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Share Issue/Capital Change • Apr 3, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 주식회사 토필드 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 4월 3일
&cr
회 사 명 :	주식회사 토필드
대 표 이 사 :	서문동군
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 정자일로 23(금곡동)
	(전 화) 031-778-0800
	(홈페이지)http://www.topfield.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 서문동군
	(전 화) 031-778-0800

전환사채권 발행결정

10무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채30,000,000,000------30,000,000,000--3.53.52022년 06월 10일

본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 3.5% 에 따라 산출한 금액의 1/4을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr

본 사채의 원금에 대하여는 2022년 06월10일(사채 기한일) 에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1002,397본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.(주)토필드 보통주식8,343,96321.242020년 06월 10일2022년 05월 10일

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

&cr(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날 (2019년07월10일 2019년08월10일 2019년09월10일 2019년10월10일 2019년11월10일 2019년12월10일 2020년01월10일 2020년02월10일 2020년03월10일 2020년04월10일 2020년05월10일 2020년06월10일 2020년07월10일 2020년08월10일 2020년09월10일 2020년10월10일 2020년11월10일 2020년12월10일 2021년01월10일 2021년02월10일 2021년03월10일 2021년04월10일 2021년05월10일 2021년06월10일 2021년07월10일 2021년08월10일 2021년09월10일 2021년10월10일 2021년11월10일 2021년12월10일 2022년01월10일 2022년02월10일 2022년03월10일 2022년04월10일 2022년05월10일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가(500원)로 한다.

&cr(5) 위 (1) 내지 (4)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

&cr(6) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)]&cr1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년06월10 일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금을 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다 -2019년 04월 03일2019년 06월 10일--2019년 04월 03일02불참아니오사모발행에 의한 1년간 전환 및 권면분할 금지-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 인 2020년06월10일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금을 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
FROM	TO
1차	2020-05-16	2020-05-26	2020-06-10	100%
2차	2020-06-15	2020-06-25	2020-07-10	100%
3차	2020-07-16	2020-07-27	2020-08-10	100%
4차	2020-08-16	2020-08-26	2020-09-10	100%
5차	2020-09-15	2020-09-25	2020-10-10	100%
6차	2020-10-16	2020-10-26	2020-11-10	100%
7차	2020-11-15	2020-11-25	2020-12-10	100%
8차	2020-12-16	2020-12-28	2021-01-10	100%
9차	2021-01-16	2021-01-26	2021-02-10	100%
10차	2021-02-13	2021-02-23	2021-03-10	100%
11차	2021-03-16	2021-03-26	2021-04-10	100%
12차	2021-04-15	2021-04-26	2021-05-10	100%
13차	2021-05-16	2021-05-26	2021-06-10	100%
14차	2021-06-15	2021-06-25	2021-07-10	100%
15차	2021-07-16	2021-07-26	2021-08-10	100%
16차	2021-08-16	2021-08-26	2021-09-10	100%
17차	2021-09-15	2021-09-27	2021-10-10	100%
18차	2021-10-16	2021-10-26	2021-11-10	100%
19차	2021-11-15	2021-11-25	2021-12-10	100%
20차	2021-12-16	2021-12-27	2022-01-10	100%
21차	2022-01-16	2022-01-26	2022-02-10	100%
22차	2022-02-13	2022-02-23	2022-03-10	100%
23차	2022-03-16	2022-03-28	2022-04-10	100%
24차	2022-04-15	2022-04-25	2022-05-10	100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 사채권 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상황 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.&cr&cr2)사채권의 분할 및 병합금지: 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합을 인정하지 아니한다.&cr

자금사용 목적

(단위 : 백만원)

사용목적	금액	내 용
운영자금	30,000	유보자금

향후 자금사용 목적이 변경 시 정정공시를 통해 구체적인 자금사용 내역을 공시하겠습니다.&cr

본 전환사채 발행 공시 현재 본 사채권자가 발행일로부터 1년 후 발행권면총액 전액을 전환청구할 경우 당사의 최대주주가 될 수 있습니다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】글로벌헬스케어조합관계없음30,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl 01_사채발행대상변경되는경우【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

글로벌헬스케어조합1이준-----------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

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회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr이들의 기본정보도 위 서식 (1), (2)에 따라 추가 기재 ◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl