Document de référence 2015-2016

incluant le Rapport fi nancier annuel

SOMMAIRE

Message de Sophie Bellon	2
Le Conseil d'Administration de Sodexo	6
Message de Michel Landel	8
Le Comité Exécutif de Sodexo	12

¹ ⁵ Le Groupe et son environnement 15

Les principes fondamentaux
de notre développement	16
50 ans au service de la qualité de vie	18
Chiffres clés	20
Sodexo aujourd'hui	24
Positionnement stratégique	26
Aider les clients à assurer un avenir meilleur	34
Stratégie Ressources Humaines	62
Contribuer à une économie responsable	63

² ⁶ Performance opérationnelle de la Responsabilité économique, sociale et environnementale 71

2.1	Le Better Tomorrow Plan	72
2.2	Les engagements en tant qu'employeur	76
2.3	Des engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être	85
2.4	Des engagements en faveur des communautés locales	87
2.5	Des engagements en faveur de l'environnement	90
2.6	Indicateurs, note méthodologique et rapport de l'un des Commissaires aux comptes	96

3 Informations consolidées 109

3.1	Rapport d'activité de l'exercice 2016	110
3.2	Comptes consolidés au 31 août 2016	124
3.3	Annexe aux comptes consolidés	130
3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	176
3.5	Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifi é	178
3.6	Gestion du risque	183

4 Informations sur la société mère 189

Comptes sociaux de Sodexo SA	190
Annexe aux comptes sociaux	192
Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux	206
Rapports des Commissaires aux comptes	208

Gouvernement d'entreprise 215

5.1	Rapport de la Présidente du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	216
5.2	Autres informations concernant les mandataires sociaux et la Direction de la Société	244
5.3	Rémunérations	246
5.4	Honoraires des Commissaires aux comptes	264

Actionnaires et Capital 267

6.1	Performance de l'action Sodexo	269
6.2	Actionnariat	274
6.3	La politique de communication fi nancière	278
6.4	Informations complémentaires concernant le capital	280

6.5 Informations générales concernant Sodexo 281

Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017 287

7.1	Rapport du Conseil d'Administration Présentation des résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017	288
7.2	Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017	292

Autres informations 299

Glossaire	300
Responsables du Document de référence
et du contrôle des comptes	303
Tables de concordance	305

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 novembre 2016 conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce document de référence est disponible sur le site internet de la Société, www. sodexo.com, ou sur celui de l'Autorité des marchés fi nanciers, www.amf-france.org.

Document de référence 2015-2016

Incluant le rapport financier annuel

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial des services de Qualité de Vie.

Sodexo est la seule entreprise au monde à off rir à ses clients des Services sur Site, des Services Avantages et Récompenses et des Services aux Particuliers et à Domicile qui contribuent à leur performance, tout en favorisant l'épanouissement de ses équipes et le développement économique, social et environnemental des communautés locales avec lesquelles il collabore.

Au 31 août 2016

(2) Enquête d'Engagement 2016 envoyée à 371 761 salariés du Groupe et à laquelle 211 501 collaborateurs ont répondu.
(3) Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) : Lancés en 1999, les indices du Dow Jones Sustainability permettent le classement mondial des entreprises les plus en pointe en matière de responsabilité économique, sociale et environnementale. Ces indices sont calculés conjointement par S&P Dow Jones Indices et RobecoSAM.
(4) Le Sustainability Yearbook de RobecoSAM est une publication de référence au niveau mondial en matière de responsabilité d'entreprise. Plus de 3 000 sociétés de 59 secteurs sont évaluées selon plus de 120 indicateurs fi nanciers, environnementaux, sociaux et économiques.

MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SODEXO SOPHIE BELLON

Cela fera bientôt un an que j'ai pris mes fonctions.

Devenir Présidente de Sodexo n'est pas un héritage, c'est avant tout un choix.

Ce choix est nourri par quelques convictions fortes.

Nous disposons d'atouts uniques

Nous sommes une entreprise qui touche quotidiennement des millions de consommateurs.

Nous accompagnons 75 millions de consommateurs dans le monde, à toutes les étapes de leur vie, à chaque moment de leur quotidien, dès leurs premiers apprentissages à l'école, lors de leurs études universitaires, durant leur vie professionnelle, pendant leurs loisirs, dans les stades par exemple, ou dans les moments plus diffi ciles, lors de séjours à l'hôpital, ou plus tard en maison de retraite.

Nous les servons, nous connaissons leurs prénoms et leurs goûts et nous savons répondre à leurs attentes. Eux-mêmes, par leurs usages, par l'expression de leur satisfaction et de leurs besoins, nous aident à parvenir à une compréhension toujours plus fi ne de ce qui améliore leur qualité de vie.

Nous sommes une entreprise de femmes et d'hommes pleinement engagés au service de ceux qu'ils servent.

Chaque jour nos équipes sur le terrain, nos employés, nos responsables de site sont à l'écoute de nos clients. Ils se montrent attentifs, créatifs et innovants, pour toujours mieux servir nos consommateurs. Ils sont 425 000 et ce sont eux qui font Sodexo. Un sourire, un regard attentif, un geste rassurant, un mot chaleureux : c'est avant tout la somme des milliers d' attentions et de gestes prodigués ainsi jour après jour qui fait l' essence de nos services à l'image de notre vocation : améliorer la qualité de vie.

Nos collaborateurs sont le visage de Sodexo et notre diff érence se nourrit de la richesse des compétences, des cultures et des expériences qui se conjuguent au sein de nos équipes. Notre succès, nous le devons surtout à la force de leur engagement qui a atteint 68 % en 2016, en progression de 20 points depuis 2008.

Nous sommes une entreprise convaincue que l'humain est au cœur de la performance.

Des grandes entreprises et institutions publiques aux plateformes pétrolières

en Mer du Nord et aux mines en milieu désertique, en passant par les hôpitaux en Asie du Sud-Est, les campus américains ou les écoles londoniennes, nous sommes aux côtés de nos clients dans tous leurs défis quotidiens : nous les accompagnons dans leur conquête de nouveaux marchés, dans leur recherche de compétitivité, et nous les aidons à attirer de nouveaux talents. Ils font appel à nous car ils sont convaincus que le bien-être des femmes et des hommes est devenu un aspect essentiel de la performance au-delà des savoir-faire techniques.

Nous sommes une entreprise engagée au service du progrès économique, social et environnemental.

À travers les partenariats que nous nouons avec nos fournisseurs et les différents acteurs locaux, nous jouons un rôle essentiel en faveur du développement économique des territoires sur lesquels nous opérons.

Employeur de femmes et d'hommes de toutes nationalités, de toutes cultures et de tous âges, nous jouons un rôle essentiel en faveur de l'intégration et de la promotion sociale.

Enfi n, grâce notamment à la promotion d'une alimentation au service de la santé et à la mise en œuvre de chaînes d'approvisionnement respectueuses de l'environnement, nous jouons un rôle sociétal important, tout en œuvrant pour contribuer à un monde sans faim.

Nous avons, depuis la création de l'entreprise il y a 50 ans, la conviction que notre réussite doit en permanence être évaluée à l' aune de notre contribution au progrès économique, social et environnemental. Et pour la 12e année consécutive, nous sommes en tête du classement du Dow Jones Sustainability Index.

Nous sommes une entreprise disposant d'un patrimoine solide et fondateur.

Chez Sodexo, nous sommes riches d' une histoire et d' une culture qui constituent un véritable patrimoine : des valeurs fortes, une vocation ambitieuse portée par des intra-entrepreneurs à la recherche permanente de nouvelles sources de croissance.

Ce patrimoine est garanti par notre indépendance financière et par l'engagement que nous avons pris, avec ma famille, de maintenir notre participation dans l'entreprise pour les 50 ans à venir.

"Nous voulons être la référence en matière d' innovation au service de la qualité de vie des consommateurs"

Notre ambition est grande et plus que jamais actuelle

Sodexo est devenu ce qu'il est pour toutes ces raisons, mais aussi et surtout car nous avons toujours été portés par une double mission extrêmement ambitieuse : devenir le leader mondial des services de Qualité de Vie et contribuer au développement économique, social et environnemental des villes, régions et pays où nous sommes présents. Elle demeure particulièrement actuelle aujourd'hui.

Aussi, dans un monde qui est en train de vivre une véritable métamorphose, prétendre savoir précisément ce que Sodexo sera dans 30 ou 50 ans serait une erreur. Si à bien des égards, les mutations du monde actuel nous invitent à rester humbles, elles ne nous empêchent pourtant pas d'afficher des ambitions claires :

• Être la référence en matière d' innovation au service de la qualité de vie des consommateurs

Nous sommes devenus des experts de nos services, capables de déployer des solutions performantes pour répondre aux besoins de nos clients. Aujourd'hui, les envies des consommateurs changent, leurs exigences aussi. Ce sont eux désormais qui définissent nos services et décident ce qui en fait la valeur. Nous sommes devenus des experts de nos services, nous devons également devenir experts de nos consommateurs.

Notre enjeu aujourd'hui est de répondre à leurs nouveaux besoins, parfois inexprimés. Dans nos métiers, les innovations sont partout : sur nos sites, avec nos collaborateurs et nos consommateurs, chez nos fournisseurs, chez nos clients, chez nos partenaires. Notre défi c'est de les capter et de les déployer avec réactivité, agilité et rapidité sur tous nos sites dans 80 pays.

• Être l' employeur de choix pour tous les talents d' aujourd' hui et de demain

En tant qu'entreprise de services employant 425 000 collaborateurs dans le monde, nous devons être la référence en matière de culture d' entreprise et de modèle managérial.

Parce que nos équipes sont au cœur de notre valeur ajoutée, l'innovation pour nous est aussi relationnelle, managériale et humaine. C'est un état d'esprit qu'il nous faut cultiver et encourager au quotidien. Renouvelons notre culture entrepreneuriale, pour encourager les initiatives et donner à chacun la possibilité d'oser et de prendre des risques. Pour cela, nos leaders doivent s'interroger et remettre en cause leurs certitudes, ne pas chercher la perfection mais encourager la curiosité et le progrès, valoriser les eff orts et les réalisations collectives autant que les performances individuelles.

Cette ambition se traduit par des objectifs clairs à moyen et long terme :

Être parmi les employeurs les plus appréciés de ses collaborateurs, en continuant à enregistrer des taux d'engagement en progression notable et constante.
Atteindre partout et dans tous nos secteurs d'activité les niveaux les plus élevés de satisfaction et de fi délisation de nos clients comme de nos consommateurs.
Être une marque connue, aimée et choisie.
Être le n° 1 mondial en chiff re d'aff aires, résultat opérationnel et liquidités générées par les opérations dans nos trois activités et dans chacun de leurs segments, sous-segments et niches de consommateurs et clients.
Avoir un taux de croissance annuel moyen du chiffre d'affaires compris entre 4 et 7 %.
Avoir une progression annuelle hors eff et de change du résultat opérationnel comprise entre 8 et 10 %.

Nos priorités pour réussir

Notre ambition et nos objectifs sont clairs, mais les défi s sont nombreux. Pour les relever, nous devons nous concentrer sur quelques priorités essentielles.

Développer nos ressources humaines

Chez Sodexo, 54 % de nos collaborateurs sont des femmes et nous employons plus de 110 000 jeunes de moins de 30 ans. Un profond changement est en train de s'opérer, puisque nous verrons bientôt cohabiter dans l'entreprise jusqu'à trois voire quatre générations diff érentes. Les plus jeunes, en quête d'autonomie et de sens, expriment souvent de la défi ance à l'égard des grandes organisations.

Dans un contexte où nos manières de travailler et nos modèles opérationnels sont largement bouleversés par le progrès, l'une de nos plus grandes responsabilités est de parvenir à faire travailler ensemble ces diff érentes générations et cultures, et de les aider à se développer afin qu' ils continuent à contribuer aux succès futurs de Sodexo.

Créer une entreprise plus ouverte et collaborative

Parce qu'il devient parfois difficile d'anticiper, voire de comprendre les évolutions qui aff ectent nos marchés, il est indispensable de nous tourner plus que jamais vers l'extérieur pour comprendre les mutations à l'œuvre, discerner quels nouveaux acteurs seront peut-être nos concurrents ou nos partenaires demain.

Nous devrons aller chercher l' expertise là où elle existe, bâtir des alliances avec de nouveaux partenaires et être suffisamment créatifs pour inventer avec eux des écosystèmes d' un nouveau genre, plus ouverts et plus collaboratifs.

Maintenir le cap sur le long terme

Aussi paradoxal que cela puisse paraître, c'est précisément parce qu'il est diffi cile de savoir de quoi demain sera fait, qu'il est plus que jamais essentiel de consacrer une partie importante de notre énergie à nous projeter et à préparer l' avenir. L'incertitude ne doit pas nous paralyser, nous empêcher de prendre des risques en restant trop concentrés sur des préoccupations de court terme.

Notre vocation d'améliorer la qualité de vie est ambitieuse et il nous reste encore beaucoup à faire pour qu'elle soit tangible aux yeux de nos consommateurs, de nos clients et de nos collaborateurs. Nous n'y parviendrons que si nous restons focalisés sur cette vision, sans nous en détourner, et en réalisant les investissements nécessaires.

La seule certitude que nous ayons pour l'avenir est l'accélération du temps et des mutations à l'œuvre.

Alors oui, nous sommes dans un monde qui change et c'est tant mieux.

Le changement permanent est notre quotidien, chez Sodexo, depuis toujours.

Alors oui, avec nos collaborateurs, nous avons ouvert une nouvelle page dans l'histoire du Groupe en 2016 et c'est tant mieux

Alors oui, pour les 50 ans à venir nous allons continuer à inventer le quotidien de nos clients et de nos consommateurs, pour que, pour le plus grand nombre, chaque jour devienne un jour meilleur.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SODEXO (AU 31 AOÛT 2016)

À l'issue de l'Assemblée Générale de Sodexo du 26 janvier 2016, le Conseil d'Administration a nommé Sophie Bellon Présidente du Conseil d'Administration. Elle succède à Pierre Bellon, Président-Fondateur de Sodexo, qui est lui-même nommé Président d'honneur.

COMPOSITION

01 SOPHIE BELLON Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo Membre du Directoire de Bellon SA

02 EMMANUEL BABEAU

Directeur Général Délégué de Schneider Electric, en charge des fi nances et des aff aires juridiques

03 ROBERT BACONNIER Administrateur de sociétés

04 PATRICIA BELLINGER

Executive Director, Executive Education, Harvard Kennedy School's Center for Public Leadership

05 ASTRID BELLON Membre du Directoire de Bellon SA

06 BERNARD BELLON Membre du Conseil de Surveillance de Bellon SA

PIERRE BELLON Président d'honneur

07 FRANÇOIS-XAVIER BELLON

Directeur Général de Bright Yellow Group Plc Président du Directoire de Bellon SA

08 NATHALIE BELLON-SZABO

Directrice Générale, Sodexo Sports et Loisirs Membre du Directoire de Bellon SA

09 PHILIPPE BESSON

Administrateur représentant les salariés

10 FRANÇOISE BROUGHER Business Lead Square

11 SOUMITRA DUTTA

Doyen et professeur de Management à la Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management, Université Cornell

12 PAUL JEANBART

Directeur Général de Rolaco

13 MICHEL LANDEL Directeur Général de Sodexo et Président du Comité Exécutif

14 CATHY MARTIN

Administratrice représentant les salariés

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE SODEXO MICHEL LANDEL

« Les femmes et les hommes doivent être au cœur de toute stratégie d'entreprise. C'est la seule manière de créer de la valeur durablement. »

En 50 ans, Sodexo est passé d'une start-up marseillaise dans le secteur de la restauration collective à une entreprise mondiale fournissant plus de 100 services de Qualité de Vie. Pouvez-vous revenir sur les moments clés de 2016, qui ont marqué le 50e anniversaire du Groupe ?

Depuis 50 ans, notre mission est d'améliorer la qualité de vie de nos consommateurs pour augmenter la performance de nos clients. D'un spécialiste de la restauration, nous sommes devenus un partenaire stratégique pour nos clients, capable de leur proposer des services intégrés améliorant la qualité de vie. Nos trois activités leur donnent accès à une large gamme de solutions : les Services sur Site, les Services Avantages et Récompenses et les Services aux Particuliers et à Domicile. Cela fait de nous la seule entreprise à pouvoir off rir ces services de Qualité de Vie à 75 millions de consommateurs, à chaque étape de leur vie, partout dans le monde !

"Sodexo est, par essence, une entreprise centrée sur l'humain, avec 425 000 femmes et hommes au service de 75 millions de consommateurs dans 80 pays."

Pour revenir à notre année 2016, dans un environnement économique incertain, notre chiffre d'affaires a atteint 20,2 milliards d'euros avec une croissance interne de 2,5 %. Le résultat opérationnel progresse de 8,2 %, avec une marge de 5,9 % (+ 30 bps) par rapport à l'exercice précédent (1).

Depuis mars 2016, Sodexo fait partie du CAC 40, ce qui confi rme la performance à la fois solide et fi able de notre Groupe. Au cours du dernier exercice, l'action Sodexo a progressé de 32,4 % alors que, sur la même période, le CAC 40 enregistrait une baisse de 4,6 %.

A f i n d e n o u s a d a p t e r à l a globalisation de nos marchés, nous passons progressivement, depuis septembre 2015, d'une organisation structurée par pays à une organisation structurée par segment mondial de clientèle. Cette nouvelle organisation nous permet de mieux tirer parti de notre compréhension fine des besoins de nos clients et de nos consommateurs. Elle nous permet également de mieux mutualiser et optimiser notre expertise et nos investissements, notamment dans les domaines de la recherche, de l'innovation et des ressources humaines. Ainsi, nous créerons plus de valeur pour nos clients et nos consommateurs en leur fournissant le meilleur de l'off re Sodexo partout dans le monde. À terme, notre compétitivité s'en trouvera renforcée.

Nous avons déjà commencé à récolter les fruits de cette nouvelle organisation, comme en témoigne la signature en mars dernier d'un contrat d'une durée de dix ans et d'un montant de 2,5 milliards de dollars australiens (1,8 milliard d'euros) avec Rio Tinto – le plus important contrat jamais signé par Sodexo. Rio Tinto recherchait un partenaire qui s'engage à améliorer la qualité de vie de ses 10 000 collaborateurs opérationnels de la région de Pilbara en Australie. Nous avons mobilisé une équipe internationale composée d'une centaine d'experts pour imaginer la meilleure, la plus large et la plus innovante des solutions de services intégrés de Qualité de Vie. Ce contrat sans précédent illustre les synergies rendues possibles par notre transformation. Il montre également notre capacité à off rir des solutions expertes, répondant de manière toujours plus pertinente aux besoins de plus en plus complexes de nos clients.

Notre organisation par segment mondial nous a également permis de commencer à explorer de nouvelles opportunités de développement. Je pense par exemple à notre segment des Services à la Justice, qui vient de signer son premier contrat en Australie avec un établissement pénitentiaire pour femmes à Perth. Dans le domaine de la Santé, notre expertise nous a également permis de conquérir de nouveaux marchés en Asie du Sud-Est, en Chine et en Amérique du Sud.

Ces réalisations n'auraient pu voir le jour sans l'engagement quotidien de l'ensemble des équipes de Sodexo. Je voudrais d'ailleurs remercier chaleureusement chacun de nos collaboratrices et collaborateurs pour leur dévouement et leur engagement !

Comment voyez-vous, aujourd'hui, l'évolution du rôle des entreprises dans le monde ?

La confi ance du grand public accordée aux entreprises devient décisive. Le comportement socialement responsable des organisations s'impose de plus en plus comme un critère de choix, que ce soit lors de la recherche d'un emploi ou de l'achat d'un produit. Pour garder la confiance de nos clients et de nos consommateurs, nous devons donc continuer à affi rmer notre engagement en faveur d'une croissance plus durable et plus humaine. Les femmes et les hommes doivent être au cœur de toute stratégie d'entreprise. C'est la seule manière de créer de la valeur durablement.

Cette vision, nous la défendons depuis la création de Sodexo. Nous avons toujours considéré que notre mission était aussi de contribuer au développement économique, social, et environnemental des communautés dans lesquelles nous opérons. Je voudrais citer ici quelques exemples qui témoignent de notre leadership sur les questions de développement durable. Je pense notamment à notre travail avec l'International Food Waste Coalition pour réduire le gaspillage alimentaire des entreprises tout au long de la chaîne de valeur, ou encore à la reconnaissance par la WWF de nos engagements sur l'utilisation responsable de l'huile de palme. Nous continuons par ailleurs de travailler pour atteindre notre objectif de réduction des émissions de carbone de 34 % d'ici à 2020. Ces initiatives – et bien d'autres encore –, nous permettent d'être classés en tête de notre secteur d'activité par le Dow Jones Sustainability Index pour la 12e année consécutive. Quelle fi erté !

De même, nous continuons à soutenir les communautés locales en travaillant avec de nombreux petits fournisseurs. À travers notre adhésion à la Clinton Global Initiative, nous nous sommes ainsi engagés à acheter pour 1 milliard de dollars de produits et services chaque année à des micros, petites et moyennes entreprises, en favorisant particulièrement celles dirigées par des femmes. D'ici à 2017, cette opération bénéfi ciera alors à 5 000 petites entreprises dans 40 pays, dont 1 500 entreprises dirigées par des femmes.

Comment traduisez-vous cette vision de la responsabilité d'entreprise dans votre comportement en tant qu'employeur ?

S o d e x o e s t , p a r e s s e n c e , u n e entreprise centrée sur l'humain, avec 425 000 femmes et hommes au service de 75 millions de consommateurs dans 80 pays.

95 % de nos salariés travaillent au contact quotidien des clients et des consommateurs. Il est donc indispensable pour nous de nous assurer qu'ils sont performants et engagés, en investissant fortement dans leur formation et leur développement. Chaque année, nous y consacrons près de 10 % de notre résultat opérationnel. J'ajoute que nous attachons une attention particulière à la diversité de nos collaborateurs. En 2016, et pour la 8e année consécutive, Sodexo fi gure dans le Top 10 du classement de Diversity Inc. Lors de la réunion annuelle consacrée aux Principes d'autonomisation des femmes (Women's Empowerment Principles, WEPs) des Nations Unies, Sodexo a également été distingué pour son engagement en faveur de la mixité hommes-femmes.

Enfin, nous travaillons en permanence à r e n f o r c e r l ' e n g a g e m e n t d e nos collaborateurs, qui reste le principal moteur de progrès et de d é v e l o p p e m e n t p é r e n n e . N o t r e enquête d'engagement 2016 a rassemblé un nombre record de participants (plus de 211 500 collaborateurs), avec un taux d'engagement global de 68 %, soit 9 points de plus qu'en 2014, ou encore 20 points de plus qu'en 2008. Un de nos objectifs à moyen terme reste d'être parmi les employeurs les plus appréciés de ses collaborateurs.

Comment le secteur des services évolue-t-il en réponse aux grandes mutations mondiales, et comment vous-mêmes vous y préparez-vous ?

Nous sommes entrés dans l'ère de la quatrième révolution industrielle :

l'intelligence artificielle, la robotique et le numérique transforment radicalement notre monde dans tous les secteurs d'activité. Dans le secteur des services, cela nous incite à réinventer notre modèle économique et à repenser la manière dont nous interagissons avec nos clients et nos consommateurs.

Le numérique transforme l'expérience de la qualité de vie. Les consommateurs sont désormais habitués à des services « à la demande » et personnalisés, à être informés et à comparer les prestations en temps réel. Ce sont eux qui fi xent les nouvelles normes en matière de service !

Sodexo utilise le meilleur de ces technologies pour se rapprocher toujours plus de ses consommateurs, affiner ses services et mieux répondre à leurs besoins. Par exemple, nous concevons des plateformes numériques qui contribuent à renforcer le lien entre les familles et les crèches où leurs enfants sont gardés ou avec les personnes âgées dont nous nous occupons. Le numérique nous permet également de rendre nos off res de services intégrés de Qualité de Vie toujours plus fl exibles et personnalisées.

Enfin, cette évolution nous pousse à réinventer les modèles traditionnels d'engagement, de motivation et d'évaluation des performances des collaborateurs. Elle nous conduit à totalement repenser l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle ; c'est toute notre manière de travailler qui est remise en question.

Comment envisagez-vous l'avenir ?

Nous sommes face à un potentiel de marché immense, estimé notamment aujourd'hui, à 700 milliards d'euros pour notre activité Services sur Site. Nous sommes confiants quant à l'avenir et maintenons nos objectifs à moyen terme d'une croissance moyenne annuelle du chiffre d'affaires comprise entre 4 et 7 % (hors effet de change) et d'une croissance moyenne annuelle du résultat opérationnel comprise entre 8 et 10 % (hors eff et de change).

À court terme, l'environnement économique global demeure incertain, particulièrement dans les secteurs minier et pétrolier, alors même qu'en Europe les perspectives de croissance restent modérées.

Dans ce contexte, le Comité Exécutif et toutes les équipes Sodexo à travers le monde se mobilisent pour accélérer la croissance de notre chiff re d'aff aires et améliorer notre résultat opérationnel. Ainsi, pour l'exercice 2017, nous nous donnons pour objectifs d'atteindre une croissance interne autour de 3 % et une progression du résultat opérationnel comprise entre 8 et 9 % (hors effet de change et coûts exceptionnels liés au Programme d'adaptation et de simplifi cation).

Depuis 50 ans, Sodexo défend et continuera de défendre un modèle économique qui place l'être humain et la qualité de vie au cœur du progrès. Je suis convaincu qu'à l'avenir, Sodexo saura continuer d'innover tout en restant fi dèle à sa mission et à ses valeurs afin de contribuer à bâtir un monde meilleur.

LE COMITÉ EXÉCUTIF DE SODEXO (AU 1ER SEPTEMBRE 2016)

Le Comité Exécutif, composé de cinq femmes et huit hommes originaires de cinq pays diff érents, refl ète l'ensemble des activités et des segments de clientèle du Groupe ainsi que sa dimension internationale.

COMPOSITION

01 MICHEL LANDEL Directeur Général du Groupe Président du Comité Exécutif

02 PIERRE HENRY

Vice-Président du Comité Exécutif du Groupe Président Services Avantages et Récompenses Directeur Général Sports et Loisirs, Services sur Site

03 ANA BUSTO Directrice de la Marque et de la Communication Groupe

04 ÉLISABETH CARPENTIER Directrice Ressources Humaines Groupe

05 PATRICK CONNOLLY Directeur Général Écoles et Universités, Services sur Site

06 LORNA DONATONE

Présidente des Régions et de la Région Amérique du Nord, Services sur Site

07 NICOLAS JAPY

Directeur Général Énergie et Ressources, Services sur Site

08 DENIS MACHUEL

Directeur Général Services Avantages et Récompenses et Services aux Particuliers et à Domicile Directeur Digital Groupe

09 SATYA-CHRISTOPHE MENARD

Directeur Général Plateformes Opérationnelles de Services

10 SYLVIA MÉTAYER Directrice Générale Entreprises, Services sur Site

11 MARC ROLLAND Directeur Financier Groupe

12 DAMIEN VERDIER

Directeur Planifi cation Stratégique, Organisation, Recherche & Développement et Innovation Groupe

13 DEBBIE WHITE

Directrice Générale Santé, Services sur Site Directrice Générale Services aux Gouvernements, Services sur Site

1 LE GROUPE ET SON ENVIRONNEMENT

LES PRINCIPES FONDAMENTAUX DE NOTRE DÉVELOPPEMENT	16
50 ANS AU SERVICE DE LA QUALITÉ DE VIE	18
CHIFFRES CLÉS	20
SODEXO AUJOURD'HUI	24
POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE Écosystème et enjeux La qualité de vie : un enjeu sociétal majeur	26 26 28
Un leader des services intégrés, engagé et responsable	30

AIDER LES CLIENTS À ASSURER
UN AVENIR MEILLEUR	34
Des engagements envers les clients	34
Services de Qualité de Vie	35
STRATÉGIE RESSOURCES HUMAINES	62
CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE
RESPONSABLE	63
Des engagements en tant qu'employeur	64
Des engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être	65
Des engagements en faveur des communautés locales	66
Des engagements en faveur de l'environnement	68

Les principes fondamentaux de notre développement

LES PRINCIPES FONDAMENTAUX DE NOTRE DÉVELOPPEMENT

NOTRE VOCATION

La vocation de Sodexo refl ète la conception du service qui a inspiré la création de l'entreprise à Pierre Bellon : améliorer la Qualité de Vie de nos collaborateurs et de tous ceux que nous servons et contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés, des régions et des pays dans lesquels nous exerçons nos activités.

NOTRE CONCEPTION DE L'ENTREPRISE

Sodexo est la communauté de ses consommateurs, de ses clients, de ses collaborateurs et de ses actionnaires. Pour satisfaire leurs attentes, nous avons privilégié la croissance interne de notre chiff re d'aff aires et de nos résultats.

LE CULTE DU CONSOMMATEUR ET DU CLIENT

Notre stratégie est simple :

conserver nos clients actuels ;
trouver de nouveaux clients via :
- la segmentation et la soussegmentation de notre clientèle,
- le développement géographique ;
élargir notre gamme de services de Qualité de Vie.

LE DÉVELOPPEMENT DE NOS RESSOURCES HUMAINES

Nos collaborateurs sont la clé de notre développement passé et plus encore de notre développement futur. La croissance continue de Sodexo est le résultat de leur engagement, de leur professionnalisme et de leur travail.

Sodexo est l'un des plus grands employeurs du monde et une entreprise de personnes au service d'autres personnes. À ce titre, nous nous sommes engagés à être un employeur de référence en off rant à nos collaborateurs des emplois, des formations et des opportunités de promotion interne qui favorisent leur évolution professionnelle.

FOCUS

Depuis la création de Sodexo, notre vocation, nos valeurs et nos principes éthiques guident le travail de tous.

Nos valeurs

L'esprit de service
L'esprit d'équipe
L'esprit de progrès

Nos principes éthiques

La loyauté
Le respect de la personne et l'égalité des chances
La transparence
Le refus de la corruption et de la concurrence déloyale

Les principes fondamentaux de notre développement

CHIFFRES CLÉS

Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe

68 % + 9 points en deux ans (1)

NOTRE POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

Nous avons choisi les services de Qualité de Vie qui nous diff érencient de nos concurrents, avec trois activités : les Services sur Site, les Services Avantages et Récompenses, les Services aux Particuliers et à Domicile.

LA CONQUÊTE DU MONDE

Aujourd'hui, Sodexo réalise 87 % de son chiffre d'affaires hors de France.

L'INDÉPENDANCE

L'indépendance nous permet de maintenir nos valeurs, d'avoir une stratégie à long terme, une continuité dans le management et de garantir la pérennité du Groupe.

L'indépendance fi nancière de Sodexo est assurée par un actionnariat familial de contrôle : les enfants de Pierre Bellon contrôlent 68,5 % de la société holding Bellon SA.

Au 31 août 2016, la holding d'animation et de contrôle Bellon SA détenait 39,6 % des actions de Sodexo et 54,8 % des droits de vote exerçables.

En 2008, Pierre Bellon et ses enfants ont mis en place une Société en Participation d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de Pierre Bellon de disposer librement de leurs actions de Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

50 ANS AU SERVICE DE LA QUALITÉ DE VIE

Né en 1966 d'un concept visionnaire de son fondateur Pierre Bellon, Sodexo est devenu en cinq décennies le leader mondial des services de Qualité de Vie. Convaincu que l'amélioration de la qualité de vie contribue à la performance des organisations et au progrès de la société, Sodexo œuvre au bien-être des personnes partout dans le monde grâce à une off re unique de services experts et au talent de ses équipes.

NAISSANCE DE SODEXO DANS UN CRÉNEAU NOVATEUR : LA RESTAURATION COLLECTIVE ET LES SERVICES DÉDIÉS À LA QUALITÉ DE VIE

Création de Sodexho (1), Société d'exploitation hôtelière.
Premiers grands contrats avec notamment le premier contrat multiservice pour la gestion de la base-vie du CNES (2) en Guyane.
La responsabilité d'entreprise est inscrite dans les valeurs fondatrices de la société dès sa création.

UNE VISION MONDIALE : À LA RECHERCHE DE NOUVEAUX MARCHÉS

Diversification avec le lancement, dès 1976, d'une autre solution déjeuner : le chèque restaurant.
Développement international, d'abord en Europe, puis percée au Moyen-Orient et en Afrique.
Penser global tout en construisant une off re de restauration et de services en phase avec les habitudes de consommation du pays ou de la région d'implantation.

Années

POURSUITE DU DÉVELOPPEMENT ET DE L'INTERNATIONALISATION

Croissance rapide grâce à l'innovation portée par l'ensemble des équipes implantées dans les 40 pays dans lesquels le Groupe est présent.
Conquête de marchés dans de nouvelles régions, notamment en Amérique du Nord, Amérique du Sud, Russie et Afrique du Sud.

(1) Sodexho (Société d'exploitation hôtelière) est devenu Sodexo en 2008.

(2) CNES : Centre National d'Études Spatiales.

50 ans au service de la qualité de vie

LEADER MONDIAL DES SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

Avec trois acquisitions majeures Gardner Merchant au Royaume-Uni, Partena en Suède et Marriott Management Services aux États-Unis – Sodexo devient n° 1 mondial des services de Qualité de Vie.
L'entreprise poursuit ses actions de responsabilité d'entreprise, met en œuvre une politique volontariste de prévention des discriminations et s'engage dans un vaste programme contre la faim et la malnutrition dans le monde.
L'entreprise crée un lieu d'apprentissage et d'échanges multiculturels : le Sodexo Management Institute.

2000 Années

DÉPLOIEMENT D'UNE FEUILLE DE ROUTE POUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Sodexo conforte sa position de leader des services intégrés en développant une large gamme d'expertises spécialisées et en réalisant quelques acquisitions telles qu'Universal aux États-Unis ou RKHS (1) en Inde.
En ajoutant à ses Services sur Site et Services Avantages et Récompenses une nouvelle activité, les Services aux Particuliers et à Domicile, Sodexo devient la seule entreprise au monde à proposer une off re complète de solutions de Qualité de Vie.
Lancement du Better Tomorrow Plan, démarche d'amélioration continue avec des engagements en matière de responsabilité d ' e n t r e p r i s e c o n c r e t s , é v a l u é s annuellement. Sodexo est classé parmi les entreprises les plus responsables au monde.

2010 Années

LEADER MONDIAL EN PHASE AVEC LES GRANDES ÉVOLUTIONS SOCIÉTALES

Anticipation des besoins, investissement dans la recherche et les technologies digitales, Sodexo propose à ses clients une off re de services intégrés adaptée à chacun d'entre eux.
Changement de génération à la tête de l'entreprise mais indépendance fi nancière et stabilité actionnariale réaffi rmées.
Avec la qualité de vie au cœur de ses métiers, Sodexo demeure le leader de son secteur d'activité pour le développement durable.

Chiff res clés

CHIFFRES CLÉS

❚ ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (EN MILLIONS D'EUROS)

Marge avant éléments exceptionnels

❚ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET PAR SEGMENT DE CLIENTÈLE (EXERCICE 2015-2016)

	96 % Services sur Site
30,5 % Entreprises et Administrations
7,4 % Bases-Vie
3,6 % Défense
3,3 % Justice
4,5 % Sports et Loisirs
19,2 % Santé
5,8 % Seniors
21,7 % Éducation
4 % Services Avantages et Récompenses

❚ RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EXERCICE 2015-2016)

❚ PART DES SERVICES DE FACILITIES MANAGEMENT

RÉSULTATS ET RATIOS

❚ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS *

en millions d'euros Marge en %

* Liés au Programme d'adaptation et de simplification en 2015-2016, et au programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle en 2013-2014 et 2012–2013, et impact comptable favorable des retraites au Royaume-Uni en 2011-2012.

❚ ENDETTEMENT FINANCIER NET SUR CAPITAUX PROPRES * (Y compris participations ne donnant pas le contrôle)

de trésorerie et des actifs financiers et fonds réservés de l'activité Services Avantages et Récompenses moins découverts bancaires.

Chiff res clés

L'ACTION SODEXO

❚ ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2016

Un actionnariat familial de contrôle :

Bellon SA détenait 39,6 % des actions Sodexo et 54,8 % des droits de vote exerçables au 31 août 2016.

(1) Y compris les actions gratuites détenues au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation. Source : Orient Capital.

❚ ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DU 1ER SEPTEMBRE 2015 AU 31 AOÛT 2016

Sodexo + 32,4 % Cac 40 - 4,6 %

❚ TSR (TOTAL SHAREHOLDER RETURN (1))

2015-2016 : 36,5 %

Sur les cinq derniers exercices : 23,2 % par an

cours de Bourse à la fi n de la période – cours de Bourse au début de la période + dividendes versés sur la période

cours de Bourse au début de la période

Chiff res clés

425 000

collaborateurs

88 % des collaborateurs évaluent

Sodexo comme le meilleur employeur de son secteur d'activité (1)

93,1 % de taux de fi délisation des clients

68 %

de taux d'engagement des collaborateurs (1)

12,5

heures de formation ont été dispensées, en moyenne, à chaque collaborateur formé

42 %

de femmes au Conseil d'Administration

92,4 %

des approvisionnements proviennent de fournisseurs ayant signé le Code de conduite fournisseurs du Groupe

34 %

objectif de réduction des émissions de CO2 à 2020 (2)

38 %

de femmes au Comité Exécutif

Source : Sodexo.

(1) Enquête d'Engagement 2016 envoyée à 371 761 salariés du Groupe et à laquelle 211 501 collaborateurs ont répondu. (2) Objectif fi xé en 2015 par rapport à un point de référence défi ni en 2011.

Sodexo aujourd'hui

SODEXO AUJOURD'HUI

UNE PRÉSENCE MONDIALE

Sources : Sodexo au 31 août 2016.

Sodexo aujourd'hui

Positionnement stratégique

POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

ÉCOSYSTÈME ET ENJEUX

DIX TENDANCES MAJEURES FAÇONNENT LE GROUPE DE DEMAIN

Dans un monde dont la mutation s'accélère, Sodexo a identifi é dix tendances mondiales majeures qui façonnent son avenir. Comprendre ces grandes tendances permet au Groupe de se doter des moyens humains et fi nanciers pour développer de nouvelles activités, régions, compétences… et construire des off res qui répondent au mieux aux besoins en constante évolution de ses clients et consommateurs.

❚ TENDANCES MONDIALES MAJEURES

TENDANCES	CONTEXTE	LES RÉPONSES DE SODEXO
L'ÉVOLUTION DÉMOGRAPHIQUE	Avec la croissance de la population mondiale et l'augmentation de l'espérance de vie, huit milliards d'êtres humains vivront sur la planète en 2025, dont 1 sur 10 aura alors plus de 65 ans (1). Cette tendance a déjà des impacts majeurs sur les coûts en matière de santé et de dépendance, mais aussi sur la population active mondiale.	› Des services qui permettent aux seniors de conserver leur autonomie et de vivre plus longtemps chez eux. › Des services de santé qui aident les hôpitaux et les maisons de retraite à contrôler leurs coûts. › Des services de garde d'enfants pour répondre à l'augmentation croissante du nombre de femmes qui travaillent.
UNE ÉCONOMIE GLOBALISÉE	Les capitaux, l'information, les talents, les échanges commerciaux sont de plus en plus interconnectés. Cette tendance offre aux entreprises innovantes le bénéfice durable de nouvelles sources de développement et, plus généralement, accroît la concurrence pour les talents, les marchés, l'innovation et l'information.	› Des services de Qualité de Vie intégrés, de qualité constante partout dans le monde, qui renforcent la satisfaction, la motivation et l'efficacité des individus, et donc l'attractivité des organisations. › Une organisation qui facilite le transfert des meilleures pratiques sur le plan mondial.
UNE URBANISATION GALOPANTE	L'accroissement de la population urbaine et le développement des mégapoles créent des besoins appelant des solutions urgentes en matière de transports, d'infrastructures, mais aussi de lien social et de services.	› Des dispositifs d'aides publiques qui permettent aux collectivités d'améliorer la qualité de vie des citoyens et de renforcer les liens sociaux. › Des solutions de restauration répondant à la mobilité accrue des salariés.
LES MARCHÉS EN DÉVELOPPEMENT	La puissance économique se déplace vers de nouveaux pays. Dans les prochaines années, quelque 70 % de la croissance devraient provenir des pays à fort potentiel (2).	› Des programmes qui contribuent au développement économique et social des communautés locales. › Une position de leader en Amérique latine et en Asie et notamment en Chine, en Inde, au Brésil, au Mexique,…

(1) Division de la Population des Nations Unies.

(2) McKinsey Global Institute.

TENDANCES	CONTEXTE	LES RÉPONSES DE SODEXO
LA MONTÉE EN PUISSANCE DES CLASSES MOYENNES	La puissance économique est aussi de plus en plus exercée par les classes moyennes en plein essor dans les pays en développement. Elles devraient ainsi compter 4,9 milliards de personnes en 2030 et 85 % de cette croissance viendrait d'Asie (3).	› Des services qui accentuent l'attrait des événements sportifs et culturels internationaux dans les pays en développement. › Des solutions qui facilitent l'accès à la culture et aux loisirs. › Des services de garde d'enfants.
L'AUGMENTATION DES DÉFICITS PUBLICS	Le poids des dettes publiques conduit les États à envisager des moyens plus efficaces pour assurer les services publics et à faire davantage appel à l'externalisation.	› Une très large gamme de services de facilities management intégrés. › Des solutions qui permettent aux collectivités de gérer efficacement l'allocation des aides publiques.
LES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX	Les préoccupations environnementales grandissantes, notamment en ce qui concerne l'épuisement des ressources naturelles, incitent au développement de solutions plus efficaces et d'alternatives durables. Dans les 20 prochaines années, les consommations d'énergie, d'eau et de nourriture bondiront respectivement de 50 %, 40 % et 35 % (4).	› Des solutions de facilities management qui diminuent la consommation d'énergie des clients. › Des programmes permettant de réduire le gaspillage alimentaire. › Des menus responsables.
LE POIDS GRANDISSANT DU CONSOMMATEUR	Les consommateurs attendent des services plus personnalisés qui améliorent leur qualité de vie et un comportement responsable des acteurs économiques.	› Des services favorisant l'équilibre vie professionnelle/vie privée. › Des programmes d'éducation nutritionnelle. › Un environnement de travail confortable, sûr et sain. › Des solutions grand public de cartes et boîtes cadeaux personnalisées.
LA RÉVOLUTION DIGITALE (ET AU-DELÀ)	Plus de 24 milliards d'appareils seront connectés sur internet en 2020 (5). La robotique et la révolution digitale créent de nouvelles opportunités pour élargir et personnaliser les services qui améliorent la qualité de vie des consommateurs.	› Des applications qui apportent des informations sur les menus, l'affluence dans les restaurants, le solde disponible sur le compte de l'utilisateur, ou qui identifient les restaurants ou magasins acceptant les chèques et cartes de Sodexo. › Des applications qui simplifient le traitement des espèces versées par les parents d'élèves. › Une plate-forme de réservation de places en crèche en temps réel. › Une tablette intuitive pour favoriser l'autonomie des seniors.
L'USAGE PLUTÔT QUE LA POSSESSION	Le succès de l'économie collaborative entraîne une distinction de plus en plus marquée entre la propriété d'un bien et son usage.	› Fourniture de repas du soir à emporter. › Services de restauration dans les centres villes.

(3) Programme des Nations Unies pour le développement.

(4) Global Trends 2030 : Alternative Worlds. National Intelligence Council, décembre 2012.

(5) Remaking Customer Markets, Accenture, 2014.

POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

LA QUALITÉ DE VIE : UN ENJEU SOCIÉTAL MAJEUR

Sodexo concourt à la performance de ses clients en améliorant la qualité de vie à travers six dimensions clairement identifi ées. Pour Sodexo, c'est également le moyen de contribuer activement au progrès global de la société.

LES DIMENSIONS CLÉS DE LA QUALITÉ DE VIE

Depuis sa création, Sodexo a fait de l'amélioration de la qualité de vie de tous ceux qu'il sert, un facteur clé de différenciation par rapport à ses concurrents et une source de fierté et d'inspiration pour tous ses collaborateurs. Sodexo a identifié six dimensions de la qualité de vie sur lesquelles ses services ont un impact réel et mesurable :

la promotion de la santé et du bienêtre ;
la mise en place des conditions de l'effi cacité collective ;
la création d'un environnement physique sûr et sain ;
le développement du lien social ;
le développement personnel ;
la reconnaissance individuelle.

CHIFFRES CLÉS

96 % des dirigeants (1) pensent que la qualité de vie est importante dans leur organisation

66 % des consommateurs dans le monde sont prêts à payer plus pour des services fournis par des entreprises ayant un impact social et environnemental positif (2)

METTRE EN LUMIÈRE LA QUALITÉ DE VIE

Afi n d'anticiper l'évolution des besoins de ses clients et consommateurs et répondre à leurs futures attentes, Sodexo cherche à mieux comprendre les facteurs infl uençant la qualité de vie. Le Groupe s'appuie sur de nombreuses recherches scientifi ques, sur son expérience et sur les études menées par l'Institut Sodexo pour la Qualité de Vie.

Une étude internationale (1) conduite par Sodexo et Harris Interactive (3) auprès de 780 décideurs a révélé l'importance qu'ils accordent à la qualité de vie en tant que facteur de performance. Dans les grandes entreprises, les hôpitaux et les universités, les dirigeants interrogés estiment que la qualité de vie impacte directement l'image, la réputation, la performance économique ou encore l'effi cacité de leur organisation.

Pour approfondir cette question, Sodexo a organisé la première Conférence Internationale sur la Qualité de Vie, à New York en 2015. Une préoccupation commune était au cœur des débats : identifi er des solutions pour favoriser à la fois la croissance économique et le progrès social. Les conclusions de cette conférence ont réaffi rmé que la qualité de vie était bien une préoccupation universelle pour les organisations à travers le monde.

(2) Nielsen Global Survey of Corporate Social Responsibility and Sustainability 2015.
(3) Harris Interactive est un acteur historique du marché des études qui propose des approches innovantes, qualitatives et quantitatives, en France comme à l'international.

⁽¹⁾ L'enquête « La qualité de vie : quelle valeur pour les décideurs ? » a été menée par Sodexo et Harris interactive entre novembre 2014 et janvier 2015.

DISTINCTIONS

Les engagements de Sodexo pour améliorer la qualité de vie des générations futures sont reconnus par les agences de notation extrafinancière. Sodexo confirme ainsi sa position parmi les entreprises les plus responsables au monde.

Membre du DJSI World et du DJSI Europe (anciennement STOXX) depuis 2005, Sodexo a été désigné en septembre 2016 Leader mondial de son secteur d'activité par le Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) (1) et ce, pour la douzième année consécutive. Ce classement s'appuie sur une analyse approfondie des performances de plus de 2 500 sociétés cotées dans les domaines de la responsabilité d'entreprise, des eff orts en faveur de l'environnement et des actions de solidarité. Pour la troisième année consécutive, Sodexo arrive également en tête du classement des entreprises de services grand public.
P o u r l a n e u v i è m e a n n é e consécutive, Sodexo a été désigné leader mondial de son secteur d'activité pour ses performances économiques, sociales et environnementales dans le Sustainability Yearbook 2016 (2), publié par RobecoSAM, une importante société de gestion d'actifs, spécialisée dans les investissements durables. Sodexo conserve son titre d'Industry Leader et sa médaille Gold Class. Il est également nommé Industry Mover, un titre attribué à l'entreprise ayant réussi la plus forte progression de ses performances en matière de responsabilité d'entreprise par rapport à l'année précédente.

Pour en savoir plus sur les actions de Sodexo en faveur du développement durable, lire pages 63 à 69 et chapitre 2.

L'amélioration de la qualité de vie, au cœur de la mission et des activités de Sodexo, repose sur une conviction : pour créer de la valeur durablement, les organisations et sociétés doivent placer l'individu au centre de leurs réfl exions.

Lorsqu'une organisation favorise la santé et le bien-être au travail en offrant à ses salariés les moyens de travailler en équipe, d'innover et d'apprendre dans un environnement épanouissant, elle se dote d'une force d'action capable de transformer les challenges du quotidien en autant d'opportunités de progrès.

Aujourd'hui, plus que jamais, la compétitivité globale d'une entreprise dépend de sa capacité à accueillir, développer et fidéliser les talents. La qualité de vie est non seulement le résultat, mais aussi une composante essentielle de son succès. Les grandes entreprises internationales peuvent jouer un rôle central dans ce domaine en le démontrant partout dans le monde.

"Je suis persuadé que le progrès économique et celui de l'humanité convergent quand l'amélioration de la qualité de vie est une priorité à la fois pour le monde économique et pour la société. Cette vision d'un monde économique davantage centré sur l'individu a toujours été au centre du modèle Sodexo."

Michel Landel, Directeur Général de Sodexo.

CONSIDÉRER L'AVENIR : INNOVATION ET ENGAGEMENT

Sodexo innove en permanence afin d'adapter ses services à l'évolution des attentes de ses clients et consommateurs. La révolution digitale ouvre d'infinies possibilités de services personnalisés, d'efficacité accrue et d'accès à l'information. Des réservations en ligne pour les places en garderie à la maintenance d'installations sensibles, en passant par les services de restauration, l'éducation nutritionnelle ou les chèques sociaux culturels et de loisirs, Sodexo anticipe les besoins de demain et s'efforce d'y répondre dès aujourd'hui à travers un très large éventail de services de Qualité de Vie.

Grâce à son offre unique au monde de Services sur Site, Services Avantages et Récompenses et Services aux Particuliers et à Domicile, Sodexo répond aux enjeux de ses clients tout en respectant à ses engagements en matière de responsabilité économique, sociale et environnementale : faciliter le développement personnel de ses collaborateurs, encourager la diversité au sein de ses équipes et promouvoir l'équilibre alimentaire, la santé et le bien-être de ses millions de consommateurs. En accord avec sa vocation, le Groupe contribue aussi au développement des communautés au sein desquelles il opère, tout en travaillant à la préservation de l'environnement pour les générations futures.

(1) Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) : lancés en 1999, les indices du Dow Jones Sustainability permettent le classement mondial des entreprises les plus en pointe en matière de responsabilité économique, sociale et environnementale. Ces indices sont calculés conjointement par S&P Dow Jones Indices et RobecoSAM.

(2) Le Sustainability Yearbook de RobecoSAM est une publication de référence au niveau mondial en matière de responsabilité d'entreprise. Plus de 3 000 sociétés de 59 secteurs sont évaluées selon plus de 120 indicateurs fi nanciers, environnementaux, sociaux et économiques.

POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

UN LEADER DES SERVICES INTÉGRÉS, ENGAGÉ ET RESPONSABLE

L'off re unique de services intégrés de Qualité de Vie de Sodexo s'appuie sur une expertise développée durant 50 ans à travers le monde. Ces services créent de la valeur pour ses clients et améliorent la vie quotidienne de ses consommateurs dans le respect de ses engagements économiques, sociaux et environnementaux.

SODEXO, LEADER MONDIAL DES SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

Dès sa création en 1966, Sodexo s'est donné une vocation : améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs, des personnels de ses clients mais aussi des enfants, des étudiants, des patients ou encore des seniors, tout en contribuant au développement économique, social et environnemental des communautés locales.

Pour accomplir cette mission, Sodexo a développé une off re intégrée de services de Qualité de Vie unique au monde pour accompagner chacun, à chaque étape de sa vie. Une offre qui repose sur une connaissance fi ne et approfondie de ses 75 millions de consommateurs dans ses trois activités : les Services sur Site, les Services Avantages et Récompenses et les Services aux Particuliers et à Domicile.

Pour assurer ces services, Sodexo s'appuie sur 425 000 collaborateurs à travers le monde, dont 95 % sont en contact direct et quotidien avec les consommateurs. Cette proximité est une formidable opportunité pour faciliter l'innovation et proposer des services sur-mesure. La croissance et le développement du Groupe dépendent de la diversité, du professionnalisme et de l'engagement de ses équipes. Reconnaître leur contribution

individuelle à la réussite du Groupe est une priorité tout comme leur permettre de développer leurs talents et de s'épanouir pleinement au sein de l'entreprise.

Sodexo applique ses engagements sociaux et environnementaux envers toutes ses parties prenantes : collaborateurs, clients, consommateurs, fournisseurs et commerçants affiliés, institutions, actionnaires, gouvernements et régulateurs… Ils fondent son développement et sont inscrits dans sa feuille de route, le Better Tomorrow Plan. En totale adéquation avec ses objectifs et ses pratiques, ces engagements se concrétisent dans les services que le Groupe fournit à ses clients et dans la façon dont il gère ses opérations.

LES POINTS FORTS

Pour développer ses activités, Sodexo s'appuie sur plusieurs points forts :

une gamme unique de services de Qualité de Vie adaptée à l'évolution de la demande des clients et des attentes de ses consommateurs ;
un réseau mondial couvrant 80 pays ;
un leadership incontesté dans les économies en développement ;
un modèle économique solide qui permet à Sodexo d'autofinancer son développement ;
une culture d'entreprise forte et des équipes engagées ;
une indépendance qui permet au Groupe de préserver ses valeurs, de mener une stratégie à long terme, d'assurer la continuité dans le management et de garantir sa pérennité.

DES ACTIVITÉS AXÉES SUR LES ATTENTES DES CONSOMMATEURS ET DES CLIENTS

Chacune des trois activités de Sodexo est centrée sur la satisfaction des besoins spécifi ques de chaque client et de chaque groupe de consommateurs.

SERVICES SUR SITE

propose à ses clients une off re de services intégrés couvrant la restauration, l'accueil, la propreté, la sécurité, la maintenance technique des installations et des équipements.

Ces services sont dispensés sur huit segments de clientèle à un large éventail de consommateurs :

les salariés dans les entreprises et les administrations ;
les militaires en garnison ou en opération et leur famille ;
les personnes détenues, dont Sodexo facilite la réinsertion ;
les femmes et les hommes qui vivent et travaillent sur des bases-vie isolées ;
les patients, leur famille et le personnel soignant dans les hôpitaux ;
les seniors dans des établissements spécialisés ;
les élèves dans les écoles et les étudiants sur les campus universitaires ;
les participants à des événements ainsi que les visiteurs et consommateurs sur des sites prestigieux.

Positionnement stratégique

POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES

CHIFFRE CLÉ
35
millions de bénéfi ciaires et de consommateurs

Sodexo propose aux organisations privées et publiques de toutes tailles près de 250 services, à travers cinq catégories de Services Avantages et Récompenses pour :

accroître leur attractivité en tant qu'employeur et renforcer l'effi cacité de leur organisation grâce aux avantages pour les salariés ;
mobiliser leurs équipes autour d'objectifs quantitatifs et qualitatifs avec des programmes d'incentive et de reconnaissance ;
optimiser la gestion de la mobilité des salariés et des frais professionnels à travers des solutions personnalisées ;
garantir et valoriser l'aff ectation des aides publiques ;
offrir des cartes et boîtes cadeaux aux consommateurs pour toutes les occasions.

SERVICES AUX PARTICULIERS ET À DOMICILE

CHIFFRE CLÉ

Avec Comfort Keepers à l'international et Amelis en France, Sodexo sert

35 000

seniors à leur domicile

Sodexo développe des off res améliorant la qualité de vie personnelle dans trois domaines :

la garde d'enfants, avec des services conçus pour prendre soin des plus jeunes et faciliter la vie des parents ;
la conciergerie qui simplifie la vie quotidienne des salariés des clients du Groupe ;
l'aide à domicile permettant aux seniors et autres adultes de préserver leur indépendance.

LES SYNERGIES ENTRE SES ACTIVITÉS

D'importantes synergies existent entre les trois activités de Sodexo, ce qui démontre la pertinence de son positionnement stratégique :

Synergies commerciales : les relations commerciales créées par l'une des trois activités engendrent des opportunités de développement pour les deux autres ;
Synergies de visibilité de la marque : l'activité Services Avantages et Récompenses compte un grand nombre de commerçants affiliés. L'affichage de la marque Sodexo sur tous leurs points de vente contribue à la notoriété globale de la marque dans les pays où le Groupe est implanté ;
Synergies de coût et d'organisation : les différentes activités du Groupe peuvent partager les mêmes infrastructures (fonctions support, locaux, etc.) et réduire ainsi leurs coûts ;
Synergies dans les Ressources Humaines : de multiples passerelles professionnelles entre les trois activités de Sodexo offrent d'importantes opportunités à ses collaborateurs.

1

FOCUS

Une entreprise de services intégrés engagée pour l'amélioration de la qualité de vie

Durant l'exercice, l'offre de services intégrés de Sodexo a continué à remporter un vif succès. Des contrats majeurs reflètent la valeur que les clients accordent à leur partenariat avec un expert qui leur permet de renforcer leur performance et leur compétitivité en améliorant la qualité de vie de leurs équipes et en favorisant une croissance responsable.

Le groupe minier mondial Rio Tinto a ainsi élargi ses relations avec Sodexo en lui confi ant un contrat majeur de dix ans pour assurer une gamme complète de services de facilities management sur son complexe minier géant de Pilbara en Australie occidentale. Une équipe de 840 personnes est ainsi chargée d'améliorer la qualité de vie des collaborateurs de Rio Tinto qui vivent et travaillent dans des conditions difficiles dans une région isolée de 500 000 km2. Aux termes de ce contrat estimé à 1,8 milliard d'euros de chiffre d'affaires sur dix ans, Sodexo fournit une gamme de services couvrant l'exploitation des aérodromes, la gestion et la maintenance de l'ensemble des biens immobiliers ainsi que l'administration des sites d'hébergement et de restauration. Rio Tinto a été convaincu par l'expertise technique et l'expérience mondiale de Sodexo, ainsi que par sa capacité à apporter confort, bien-être et sécurité à des équipes isolées à des centaines de kilomètres de la ville la plus proche tout en contribuant au développement des communautés aborigènes de la région.

Il s'agit du plus gros contrat de cette nature jamais signé par Sodexo et, à ce titre, d'un véritable exemple de la capacité du Groupe à répondre présent sur des contrats majeurs dans le secteur de l'énergie et des ressources.

Pour en savoir plus sur les services de Qualité de Vie assurés par Sodexo pour Rio Tinto, lire page 39.

Sodexo assure toute une gamme de services intégrés de facilities management confiée par le Vichaiyut Hospital & Medical Center de Bangkok, en Thaïlande. Les équipes de Sodexo, qui gèrent notamment la maintenance opérationnelle d'équipements médicaux sophistiqués, facilitent le travail des 200 spécialistes et 1 200 membres du personnel des 30 départements de cet hôpital de 350 lits. Comme il le fait pour de nombreux clients, Sodexo accompagne l'établissement dans sa démarche pour renforcer la qualité des soins et des services, améliorer le confort des patients, renforcer la satisfaction des personnels et répondre aux exigences des grands organismes de certification nationaux et internationaux. Sodexo a également réussi l'intégration dans ses équipes des personnels employés auparavant par l'hôpital, leur off rant ainsi de nouvelles opportunités pour renforcer leur expertise technique et évoluer professionnellement.

Pour plus d'informations sur les certifi cations nationales et internationales, lire page 47.

"Au fi l des années, nous avons compris que nos clients cherchaient de nouvelles solutions pour mieux intégrer l'ensemble de leurs services externalisés. Afi n de répondre à cette évolution, depuis dix ans nous inventons un nouveau métier : intégrateur de services de Qualité de Vie. La demande pour ce type de services est de plus en plus forte compte tenu de l'impact reconnu de la qualité de vie sur la performance des organisations."

Michel Landel, Directeur Général de Sodexo

AIDER LES CLIENTS À ASSURER UN AVENIR MEILLEUR

DES ENGAGEMENTS ENVERS LES CLIENTS

La feuille de route de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise, le Better Tomorrow Plan, est l'expression de son engagement à améliorer la qualité de vie de tous aujourd'hui, tout en préservant celle des générations futures. Elle est donc intrinsèquement liée aux activités économiques de Sodexo et se refl ète dans ses off res commerciales.

Sodexo considère la responsabilité d'entreprise non seulement comme indissociable de son off re de services mais aussi comme une véritable opportunité de croissance. Le Groupe est ainsi devenu, au fi l des ans, un leader reconnu pour son engagement en la matière.

En améliorant l'équilibre vie privée/vie professionnelle, en répondant à l'évolution des besoins des consommateurs, en promouvant des habitudes alimentaires saines, en garantissant un environnement de travail efficient, sûr et confortable, Sodexo contribue à la santé et au bien-être de chacun. Des facteurs qui améliorent sans conteste la performance individuelle comme la performance collective.

Sodexo crée de la valeur pour ses clients en améliorant la qualité de vie de leurs salariés, patients, étudiants ou autres consommateurs et les fait bénéficier de son expérience et de ses initiatives en matière de responsabilité sociale et environnementale. Quels que soient les marchés, les clients recherchent de plus en plus un développement durable.

UN AVANTAGE CONCURRENTIEL POUR LES CLIENTS

Les entreprises et organisations attendent du Groupe qu'il renforce de façon visible leurs performances et les aide à atteindre leurs objectifs de croissance durable. Travailler avec Sodexo leur permet de répondre aux normes internationales les plus exigeantes qu'il s'agisse de santé, de nutrition ou de respect de l'environnement, et de mieux soutenir leurs communautés.

La capacité du Groupe à répondre à ces attentes constitue un véritable avantage concurrentiel pour ses clients ; elle lui permet aussi de les fidéliser et de remporter de nouveaux marchés.

SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

SERVICES SUR SITE

De la construction aux services d'accueil, de la stérilisation des matériels médicaux à l'entretien des locaux, de la maintenance technique à l'organisation de manifestations prestigieuses, de la restauration à la réinsertion des personnes détenues… Sodexo intègre une large gamme de services pour améliorer la qualité de vie de ses consommateurs et, par là même, la performance de ses clients. Ils sont déclinés sur huit segments de clientèle :

Entreprises et Administrations, Bases-Vie, Défense, Justice, Sports et Loisirs, Santé, Seniors, Éducation.

Accroître l'efficacité en entreprise, rassurer les patients à l'hôpital, favoriser l'épanouissement à l'école, privilégier la réinsertion de personnes détenues, assurer le confort et la sécurité sur une base-vie… voilà autant d'expressions de la vocation du Groupe : améliorer la qualité de vie.

Source : Sodexo.

(1) Estimation Sodexo. Note : l'évaluation des marchés est susceptible d'évoluer dans le temps, compte tenu de la fi abilité croissante des sources d'information relatives aux diff érents pays.

(2) Incluant les Services aux Particuliers et à Domicile.

ENTREPRISES ET ADMINISTRATIONS

LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL, LEVIER DE PERFORMANCE

Marchés – Opportunités – Perspectives

Les off res de Sodexo améliorent la qualité de vie des hommes et des femmes sur leur lieu de travail et favorisent un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée. Les organisations qui les utilisent, renforcent aussi leur effi cacité, leur performance et leur attractivité.

Dans les domaines aussi essentiels que la motivation des salariés, l'efficacité des processus ou la fiabilité des équipements, Sodexo propose à ses clients des solutions sur-mesure, qui répondent aux enjeux spécifi ques de leur secteur, à l'échelle locale ou internationale, dans les bureaux, centres de recherche, sites de production et autres lieux de travail.

La course aux talents alimente la demande de services accentuant l'engagement et le bien-être des salariés. Les organisations cherchent également à renforcer leur compétitivité en externalisant, voire en regroupant, certaines fonctions telles que la gestion de leurs biens immobiliers ou les services de facilities management en un seul contrat intégré.

DISTINCTIONS

Inde – Les équipes récompensées pour la qualité de leur accompagnement

La qualité des services intégrés délivrés par les équipes de Sodexo et sa contribution au succès des clients a été récompensée à deux reprises.

Sodexo a ainsi reçu le prix « IFM Excellence » pour avoir pleinement réussi l'accompagnement des salariés des bureaux de Nokia à ceux de Microsoft. Cette transition impliquait l'installation rapide de départements sensibles tels que les Ressources Humaines ou la Finance, et la rénovation de bureaux répondant aux normes de Microsoft . Elle a permis la continuité de l'activité de la division Ressources Humaines du groupe américain en dépit des terribles inondations qui ont frappé Chennai, au Sud du pays, en décembre 2015.

Sodexo a également remporté le prix « Best Facility Management Partner » pour avoir assuré la fl uidité de la transition vers un modèle de services de facilities management intégrés sans impact sur l'activité opérationnelle de son client Wipro. Ce nouveau modèle comprend diff érents programmes conçus pour renforcer l'effi cacité des processus.

170 809 collaborateurs

CHIFFRES CLÉS

6 190 millions d'euros de chiff re d'aff aires

30,5 % du chiff re d'aff aires du Groupe

Source : Sodexo.

Pour réussir cette intégration, les clients veulent s'appuyer sur des partenaires capables de déployer les meilleures pratiques et des services intégrés et innovants, créateurs de valeur. Ils attendent également des partenaires responsables qui renforceront leur image et leur marque.

Les entreprises internationales recherchent pour ce faire des partenaires de dimension mondiale, capables de répondre à leurs attentes globales et de s'adapter aux cultures et contextes locaux.

FOCUS

International

Aux côtés de Colgate-Palmolive pour renforcer l'efficacité et la motivation de ses salariés

Colgate-Palmolive a élargi son partenariat, noué de long date avec Sodexo, afi n de continuer à améliorer l'environnement de travail, la qualité de vie et l'engagement de ses salariés sur ses sites à travers le monde.

Ce renouvellement de contrat couvre un vaste éventail de services intégrés de facilities management pour 4 000 collaborateurs de Colgate-Palmolive employés sur 41 sites : usines, bureaux et centres de R&D. Des entités au Brésil, en Pologne et au Royaume-Uni ont ainsi rejoint le partenariat qui englobe désormais 23 pays en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe.

Sodexo collabore avec Colgate-Palmolive depuis maintenant 20 ans. Le groupe américain, leader des produits de grande consommation, a initié en 2013 un processus mondial d'externalisation des services de facilities management pour réduire ses coûts, simplifi er sa chaîne d'approvisionnement et assurer une cohérence et une qualité constante des prestations de service rendues sur ses sites.

Colgate-Palmolive a choisi Sodexo comme partenaire de confi ance pour mener à bien cette transformation vers un modèle de services de facilities management mondialisé et améliorer la qualité de vie de ses salariés. L'implantation géographique unique et les infrastructures de Sodexo, sa vaste expérience des environnements industriels, son expertise locale sur chaque site et sa capacité démontrée à délivrer luimême la majorité des services sont les facteurs clés qui ont emporté la décision du client.

Colgate-Palmolive bénéfi cie désormais d'un responsable unique pour l'ensemble des prestations de services de facilities management et d'une chaîne d'approvisionnement efficace et au meilleur coût. Sodexo a mis en place des méthodes de travail et des indicateurs de performance sur les sites de son client à travers le monde pour assurer l'harmonisation des services dans une démarche de progrès continu. Afi n de faciliter la communication et de renforcer l'efficience des prestations, un Manager général, point de contact unique pour toute demande de service, a été nommé sur chaque site pour superviser l'ensemble des services de facilities management.

Gamme des services intégrés de facilities management sur les sites de Colgate-Palmolive dans le monde.

Services de gestion des installations : gestion de la construction et des travaux, planification des immobilisations, génie climatique, gestion énergétique, maintenance préventive et corrective, systèmes électriques, de protection et d'alarme incendie, gestion de projet.
Services support : conciergerie, nettoyage, gestion et recyclage des déchets, gestion des déménagements, entretien, approvisionnement en eau, conditionnement et emballage, expéditions, réceptions, transport routier, fournitures, archives, courrier, reprographie, stockage de produits chimiques, boutique d'entreprise, achats.
Services d'accueil et de restauration : restaurants d'entreprise, services traiteur/événements, distribution automatique, services de pause-café.

Au service de l'innovation et de la qualité de vie au travail pour Huawei

Après l'Inde et la Roumanie, Huawei, le géant chinois des télécommunications, élargit son partenariat avec Sodexo à ses sites colombiens et malaisiens, ainsi qu'à son siège social en Chine, convaincu par son expertise dans les services de Qualité de Vie et sa capacité à déployer ses meilleures pratiques mondiales.

À Shenzhen en Chine, les 14 500 collaborateurs du siège mondial de Huawei bénéfi cient désormais des services intégrés de Qualité de Vie de Sodexo. D'une durée de cinq ans, ce nouveau contrat mobilise une équipe locale de 300 personnes sur un site de dernière génération qui s'étend sur 287 000 m². Elle assurera la sécurité, l'entretien des espaces verts, la lutte antiparasitaire, le nettoyage, la maintenance, les services administratifs et l'assistance aux consommateurs. Sa mission : off rir un environnement de travail confortable et motivant pour aider Huawei à attirer et fi déliser les talents, renforcer l'effi cience de son organisation et accroître ses performances.

En Colombie, le nouveau contrat porte sur quatre sites à Bogota, Cali, Medellin et Barranquilla. Sodexo va améliorer la qualité de vie au travail de 900 collaborateurs d'Huawei en assurant tout un éventail de services intégrés : centre d'assistance pour répondre aux demandes d'information, accueil et messagerie, entretien des espaces verts, éclairage des bureaux, génie climatique, nettoyage et services de restauration.

En Malaisie, Sodexo a remporté en août 2016 un contrat pour assurer à 2 200 salariés sur 13 sites une gamme de services intégrés de facilities management couvrant l'accueil, la gestion administrative, le nettoyage, la maintenance technique et l'entretien. Parmi les clés de ce succès : l'implication et la réactivité de l'équipe locale, et la capacité à communiquer en mandarin avec l'équipe de direction du client.

BASES-VIE

CONFORT, SÉCURITÉ ET PERFORMANCE AU BOUT DU MONDE

Marché – Opportunités – Perspectives

Lieux reculés, environnements diffi ciles, à terre comme en mer : Sodexo améliore depuis près de 50 ans à travers le monde la qualité de vie de tous ceux qui, isolés, travaillent dans des conditions parfois extrêmes.

Mines en Australie, en Amérique latine, dans l'Arctique, plateformes pétrolières ou gazières en Mer du Nord, en Afrique de l'Ouest ou dans le Golfe du Mexique, projets complexes d'ingénierie et de construction au Moyen-Orient, en Alaska, au Pérou ou encore en Inde… Sodexo met à la disposition de ses clients une offre intégrée de services innovants, de la conception de la base-vie à sa démobilisation.

Des services hôteliers, administratifs et de maintenance technique à la gestion des loisirs, des transports ou des déchets, les solutions de Sodexo assurent la sécurité et le confort des résidents. Respectueuses des normes Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) (1) les plus exigeantes et du développement économique, social et environnemental des communautés locales, elles créent aussi une forte valeur ajoutée sur les plans technique et économique, et contribuent à la performance de chaque site.

Le rôle des prestataires de services prend de plus en plus d'importance sur des marchés aff ectés par l'eff et de la baisse du cours des matières premières ainsi que par le ralentissement des grands projets de construction. Ces tendances incitent les opérateurs à rechercher des gains d'efficacité opérationnelle auprès de partenaires de dimension mondiale capables de fournir la plus large gamme de services homogènes et sûrs.

Source : Sodexo.

(1) Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) : le périmètre de la fonction HSE pour Sodexo englobe la santé et la sécurité au travail, la sécurité alimentaire et l'environnement.

FOCUS

Australie

Toute une gamme de services intégrés de Qualité de Vie pour Rio Tinto

En mars 2016, Rio Tinto a conclu avec Sodexo un contrat de 10 ans d'un montant estimé à 1,8 milliard d'euros pour assurer les services intégrés de facilities management sur le complexe minier géant du groupe dans la région de Pilbara en Australie Occidentale.

Ce nouveau contrat, le plus important jamais signé par Sodexo dans ce domaine, élargit la gamme de services confi és jusqu'ici par Rio Tinto. Il couvre désormais les services d'aérodromes et de transport, la maintenance des bâtiments et l'entretien des espaces verts, les services d'hébergement et de restauration, le nettoyage et la gestion du domaine. L'objectif des 840 collaborateurs du Groupe : apporter confort, bien-être et sécurité à tous ceux qui vivent et travaillent loin de chez eux.

Les actifs de Rio Tinto dans cette région s'étendent sur 500 000 km² – soit un territoire presque aussi grand que la France – et comprennent 15 mines, six villes, quatre ports, trois aérodromes, un réseau ferroviaire, des sites opérationnels, des bâtiments commerciaux, des résidences et sites d'hébergement off rant plus de 15 500 chambres. La dimension des opérations imposant un calendrier de mise en œuvre par zone, les équipes de Sodexo se sont mobilisées de juin à septembre pour assurer une transition fl uide et sûre.

L'expertise technique et la capacité du Groupe à délivrer en toute sécurité une gamme de services à forte valeur ajoutée dans un environnement diffi cile ont convaincu Rio Tinto. Sodexo propose ainsi cours de sport, salles de cinéma, nutrition, programmes santé et bien-être, sans oublier une solution informatique de pointe. Autant de prestations qui répondent à l'enjeu de Rio Tinto : améliorer la vie et le travail quotidien de ses équipes à des centaines de kilomètres du monde citadin.

Sodexo, qui a mobilisé une équipe internationale de 100 experts, a conçu ici, pour Rio Tinto, une solution intégrée et sur-mesure reflétant les engagements des deux partenaires : cultiver une sécurité sans failles, améliorer les performances, favoriser une croissance responsable ainsi que le développement des communautés aborigènes de la région de Pilbara.

Pérou

Confort et bien être au-dessus des nuages comme au cœur du désert

Plusieurs nouveaux contrats importants soulignent l'expertise de Sodexo dans les services de Qualité de Vie qui contribuent au confort et au bien-être des mineurs, et donc à la performance des exploitations.

Minera Chinalco Perú, fi liale du groupe minier chinois Chinalco Mining Corporation (CMC), a choisi les services intégrés de Sodexo pour améliorer le quotidien des 1 300 personnes qui travaillent sur le complexe minier de Toromocho. Il s'agit de l'un des plus importants projets d'exploitation de cuivre au monde, réparti sur trois sites, au cœur du Pérou, dans la région de Junin, à 4 600 mètres d'altitude. L'off re de services de Sodexo comprend la restauration, l'entretien, la blanchisserie, les services support et la maintenance technique.

Toujours au Pérou, Sodexo accompagne désormais le groupe brésilien Vale qui exploite la mine de Bayovar, l'un des plus grands gisements de phosphate naturel d'Amérique du Sud. Cette mine à ciel ouvert se situe en plein désert de Sechura, l'un des déserts les plus arides au monde, coincé entre le Pacifi que et les contreforts des Andes. Le site comprend une usine, une route de 32 kilomètres dédiée aux camions, des aires de séchage et de stockage et un port. L'équipe Sodexo, qui compte là encore de nombreux collaborateurs locaux, off re aux 450 mineurs du site des services de restauration, d'entretien, de blanchisserie et de maintenance.

Qatar

Favoriser la construction rapide du métro de Doha

Dans le cadre d'un contrat conclu avec le consortium de construction ALYSJ, Sodexo contribue à la construction rapide de la nouvelle liaison de transport principale de la ville, la prestigieuse Ligne Or du métro, dont la mise en service est prévue pour 2019.

Sodexo contribue au bien-être des ouvriers de la prestigieuse Ligne Or du métro.

Les 230 membres de l'équipe Sodexo délivrent une très large gamme de services intégrés conçus pour off rir le meilleur niveau de confort et de bien-être aux ouvriers, techniciens et ingénieurs qui travaillent sur ce projet ferroviaire souterrain de 32 km. Ils fournissent ainsi les services d'entretien, de transport, d'hébergement, de restauration et de loisirs ainsi que la gestion complète des installations des deux sites qui accueillent 2 800 personnes. Sodexo sert également des repas chauds à 3 200 sous-traitants sur un troisième site ainsi que sur chacune des 12 stations de la Ligne Or.

❮

Une quinzaine de nationalités sont représentées dans les diff érentes équipes de travail. Les Chefs Sodexo préparent donc des plats typiques du pays d'origine de chacun, tandis que les équipes sur site proposent des activités de loisirs en salle ou en plein air adaptées aux diff érentes cultures nationales.

En améliorant ainsi la qualité de vie de tous ceux qui travaillent à la construction de cette prestigieuse Ligne Or, Sodexo contribue à ce que ce projet de transport majeur bénéfi cie aux habitants de Doha dans les délais impartis.

DÉFENSE

UNE EXPERTISE GLOBALE AU SERVICE DES ARMÉES

Marché – Opportunités – Perspectives

Sodexo est aujourd'hui un partenaire stratégique sur le long terme des communautés militaires à travers le monde.

Si le contexte géopolitique concourt à l'augmentation des dépenses militaires dans certains pays, globalement les pressions budgétaires conduisent les gouvernements et les états-majors à devoir faire plus avec moins. Afi n de se concentrer sur leur mission première tout en fi délisant leurs troupes, les armées professionnelles font de plus en plus appel à la soustraitance, qu'elles veulent innovante, efficace et intégrée.

Maintenance technique, gestion des loisirs, restauration pour les personnels militaires et leur famille en garnison, mais aussi logistique complexe dans le cadre d'opérations de maintien de la paix à l'étranger sous l'égide d'institutions internationales comme l'ONU ou l'OTAN : la palette des services est large et exige flexibilité, rigueur et fiabilité. Sodexo s'affi rme au fi l des ans comme un partenaire naturel au rayon d'action international, capable de déployer rapidement une expertise globale et des services intégrés. Un partenaire qui participe à l'amélioration de la qualité de vie des militaires, de leur famille et donc à la performance générale des forces armées.

Sur le marché mondial des services de soutien à la Défense, Sodexo démontre partout son expérience et son savoir-faire : des bases du Corps des Marines aux États-Unis aux garnisons du Royaume-Uni. En France, l'externalisation monte également en puissance. Sodexo gère désormais le nouveau Pentagone à la française à Paris. Et cette prestigieuse vitrine des compétences du Groupe lui ouvre de nouvelles perspectives, près de 50 ans après ses premières prestations fournies à la Marine Nationale à Marseille.

CHIFFRES CLÉS

726 millions d'euros de chiff re d'aff aires

3,6 % du chiff re d'aff aires du Groupe 10 370 collaborateurs

Source : Sodexo.

FOCUS

France

L'engagement des équipes sur le site de Balard à l'honneur

Le Conseil Régional de France a distingué le travail de Sodexo sur le site parisien du nouveau Pentagone à la française en lui décernant le Trophée des Synergies, qui récompense un véritable travail d'équipe. Pas moins de sept entités diff érentes ont su n'en faire qu'une pour lancer et assurer toute une gamme de services de Qualité de Vie au bénéfi ce des quelque 10 000 personnes accueillies quotidiennement sur le site.

Aux termes d'un contrat de 27 ans attribué par le Ministère de la Défense, Sodexo gère, sur ce site d'une superfi cie de 320 000 m², un très grand nombre de services : fi ltrage et sécurité, accueil, conciergerie, centre d'appels, nettoyage, blanchisserie, restauration, piscine, logistique, gestion des déchets, entretien des bâtiments et des espaces verts, gestion de plus de 3 000 drapeaux destinés à accueillir les délégations étrangères… L'objectif commun de toutes les équipes de Sodexo : assurer un environnement de travail épanouissant aux 10 000 personnes travaillant sur le site et un accueil professionnel aux centaines de visiteurs quotidiens.

Chaque équipe apporte son expertise à ces activités interdépendantes et complémentaires. La coordination de 500 collaborateurs est supervisée par un Comité de Pilotage et une gouvernance des Ressources Humaines commune pour toutes les entités du Groupe a été mise en place.

Le site, qui a ainsi pleinement réussi son ouverture en mars 2015, a également obtenu cinq certifi cations majeures dès la première année d'exploitation : ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 (1), ISO 27001 (2) et HQE (3).

❮ L'équipe Sodexo lors de la remise du Trophée des Synergies.

États-Unis

Un succès majeur pour la deuxième année consécutive

Sodexo a été choisi par le Naval Medical Center pour assurer les services de maintenance corrective de 33 immeubles répartis sur les cinq sites de l'hôpital militaire de San Diego en Californie.

Les équipes de Sodexo vont ainsi activement contribuer à la sécurité des soins de haute qualité dispensés par cet établissement qui accueille chaque année 1,2 million de patients, et l'aider dans sa mission de centre de recherche et d'enseignement. Parmi les services assurés, on retiendra la maintenance des systèmes électriques et d'alimentation de secours, la menuiserie, la maçonnerie, la plomberie et la peinture, ou encore l'entretien des immeubles et des cours.

En 2015, Sodexo avait été approuvé par le Corps des ingénieurs de l'armée des États-Unis (USACE) comme fournisseur de services d'exploitation et de maintenance pour tous les centres médicaux du Département de la Défense des États-Unis (DoD) à travers le monde. Ce contrat lui fait directement suite.

Royaume-Uni

Un nouveau contrat régional multiactivité

Sodexo remporte un contrat de services pour améliorer le confort des militaires et de leur famille, et contribuer ainsi à la préparation des forces armées britanniques.

Sodexo s'est vu confier la prestation de services de Qualité de Vie pour 31 unités basées dans la région du Sud de l'Angleterre. Une équipe de 2 000 personnes va contribuer à la performance générale de ces unités en accompagnant les militaires et leur famille dans leur vie quotidienne sur de multiples sites. Elle leur assurera désormais toute une gamme de services couvrant la restauration, la vente au détail, les loisirs, le nettoyage, l'hôtellerie (mess) ou encore la gestion des déchets.

Ce contrat qui concerne un grand nombre d'unités de l'Armée de terre et de la Royal Air Force, est le premier des sept nouveaux contrats régionaux de services support à être attribué par le Ministère de la Défense britannique.

(1) OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est une norme britannique de management de la santé et de la sécurité au travail. Un Comité ISO travaille actuellement àla transformation d'OHSAS 18001 en une norme ISO, en cohérence avec les normes internationales des systèmes de management (par exemple : ISO 9001 pour la Qualité, ISO 14001 pour l'Environnement).
(2) La norme ISO 27001 expose les exigences relatives aux systèmes de management de la sécurité des informations (SMSI).
(3) La HQE (Haute Qualité Environnementale) est une initiative française qui vise à limiter à court et à long terme les impacts environnementaux d'une opération de construction ou de réhabilitation, tout en assurant aux occupants les conditions d'une vie saine et confortable.

JUSTICE

UN ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA RÉINSERTION ET DE LA PROTECTION DE LA SOCIÉTÉ

Marchés – Opportunités – Perspectives

Sodexo est aujourd'hui l'un des principaux fournisseurs mondiaux de services aux administrations pénitentiaires et, depuis 1990, le partenaire de nombreuses institutions nationales et locales.

Dans le cadre de principes éthiques strictement défi nis, Sodexo assure une large gamme de services intégrés ne nécessitant pas le port d'arme, uniquement dans les pays démocratiques ne pratiquant pas la peine de mort et dont la politique carcérale a pour fi nalité la réinsertion.

Ces principes témoignent de l'engagement de Sodexo dont l'une des priorités est la réinsertion. Ainsi, les équipes du Groupe se mobilisent non seulement pour améliorer le cadre de vie des personnes détenues mais aussi et surtout pour leur permettre d'acquérir savoir-être, expérience du travail, qualifi cations et, à leur libération, les ressources qui les aideront à réussir leur retour au sein de la société.

Confrontées à l'augmentation de la population carcérale et à une pression croissante pour réduire à la fois le taux de récidive et les coûts, les institutions publiques développent des alternatives comme les travaux d'intérêt général et font de plus en plus appel au secteur privé pour assurer une gamme de services élargie. Elles recherchent des partenaires innovants capables d'optimiser la gestion opérationnelle des établissements en s'appuyant notamment sur les nouvelles technologies de l'information et de la communication. Des partenaires à part entière qui, comme Sodexo, peuvent prendre en charge la gestion des établissements existants mais aussi les accompagner dans la création et l'extension de nouvelles structures.

CHIFFRES CLÉS

667 millions d'euros de chiff re d'aff aires

3,3 % du chiff re d'aff aires du Groupe

6 264 collaborateurs

Source : Sodexo.

❮ La réparation des Vélib : une formation qualifi ante pour faciliter la réinsertion des détenus.

FOCUS

Australie

Un contrat et des actions locales avec pour priorité la réinsertion des femmes

Fort de son expertise dans les services à l'administration pénitentiaire à travers le monde et après avoir identifi é un nouveau marché sur ce segment, Sodexo remporte l'appel d'off res pour gérer un nouvel établissement pour femmes à Perth.

Le gouvernement d'Australie Occidentale a attribué à Sodexo un contrat de cinq ans pour assurer la gestion et le fonctionnement du Centre de détention préventive et de réinsertion de Melaleuca, un établissement de 254 places qui ouvrira en décembre 2016.

Dans le cadre de ce contrat, Sodexo noue des partenariats avec diverses organisations non-gouvernementales d'Australie Occidentale, afi n de développer des services et programmes de réhabilitation et de réinsertion adaptés aux spécifi cités culturelles locales. L'objectif : aider les femmes à retrouver leur place dans la société et réduire ainsi les risques de récidive. Innovants, ces programmes reflètent l'engagement permanent de Sodexo à améliorer durablement la qualité de vie des aborigènes et populations insulaires du détroit de Torres.

France

Réparateur de vélos, une nouvelle compétence

Cyclocity, la fi liale de JC Decaux, et Sodexo, via sa structure d'insertion économique Inserxo 60, s'associent pour créer un atelier de réparation de bicyclettes Vélib au sein du centre pénitentiaire de Liancourt, dans l'Oise.

Cette initiative repose sur une formation reconnue par un titre professionnel de mécanicien réparateur de cycles. Son objectif : aider les personnes détenues à retrouver un emploi à leur libération. À l'issue de cette formation de deux mois, elles ont acquis un savoir-faire qui leur permet de réparer 60 Velib par semaine. Cette expérience d'un travail qualifi é pour lequel elles sont rémunérées à l'heure, leur ouvre la voie vers une réinsertion réussie.

Lancé en juin 2016 avec une douzaine de personnes détenues, ce programme a déjà permis de livrer fi n août, 420 Velib prêts à retrouver les rues parisiennes.

Royaume-Uni

Une seconde vie pour les uniformes

Un projet original de recyclage d'uniformes usagés permet aux détenus de la prison du comté de Northumberland d'acquérir de nouvelles compétences et une expérience qui les aideront à réussir leur réinsertion dans la société.

Sodexo, qui gère ce centre de détention au Nord de l'Angleterre, a noué un partenariat avec le supermarché en ligne britannique Ocado. Ce dernier fournit les tenues de travail usagées de ses salariés et les détenus les recyclent en tabliers et sacs fourre-tout.

Ce programme produit déjà des effets bénéfiques sur l'environnement. En eff et, 90 % des tenues de travail usagées partaient à la déchetterie ou étaient incinérées. L'entreprise sociale à but non lucratif Hubbub, également partenaire de ce projet sensibilise bureaux, entrepôts, boutiques et autres usines à l'impact environnemental de ces déchets et les incite à considérer leurs tenues usagées comme une ressource utile.

Cette initiative fait partie des nombreux programmes développés par Sodexo pour transformer HMP Northumberland en centre de travail off rant aux détenus des opportunités d'apprentissage adaptées. Outre l'atelier de recyclage des textiles, l'établissement s'est aussi doté d'un atelier de mécanique où les détenus fabriquent des composants pour l'industrie manufacturière. C'est enfi n la seule prison du pays labellisée par l'organisme de certifi cation britannique Red Tractor pour son jardin maraîcher cultivé par les détenus, qui permet d'approvisionner en fruits et légumes frais des clients extérieurs, dont l'Université de Durham.

Pour en savoir plus sur les initiatives du Groupe favorisant le recyclage, lire section 2.5.4.

SPORTS ET LOISIRS

DES MOMENTS ET DES LIEUX D'EXCEPTION

Marchés – Opportunités – Perspectives

Depuis plus de 20 ans, Sodexo est un partenaire recherché par les organisateurs d'événements sportifs et culturels internationaux, mais aussi le gestionnaire de lieux uniques à travers le monde. Sodexo est également devenu l'un des leaders du marché des clubs et salons des compagnies aériennes dans le monde.

Billetterie, voyages, restauration, sécurité, logistique, ventes, marketing, organisation technique et artistique : avec créativité et savoir-faire, les équipes du Groupe contribuent à la réussite de manifestations prestigieuses et au rayonnement de lieux d'exception.

Les grandes tendances mondiales de ce marché sont positives en dépit de ralentissements ponctuels notamment dus aux incertitudes sécuritaires pesant sur le marché du tourisme dans certains pays comme la France. Le marché reste donc porteur ouvrant des opportunités de développement dans les années à venir pour les leaders du marché tels que Sodexo.

Le bien-être des consommateurs, le développement durable et la diversité deviennent des critères de sélection. Les clients recherchent également un partenaire capable de les aider à attirer de nouveaux hôtes pour renforcer la fréquentation et la location de leurs installations. Pour toucher un public plus large, les organisateurs d'événements se tournent vers la technologie digitale et cherchent à enrichir l'expérience des spectateurs avec des divertissements associés à la manifestation. Enfi n, les pays en développement importent de plus en plus d'événements sportifs internationaux et commencent à promouvoir hors de leurs frontières leurs sports nationaux, poussés par une classe moyenne jeune et en plein essor.

Source : Sodexo.

DISTINCTION

France – Nouvelle distinction pour Le Pré Catelan

Le prestigieux restaurant Le Pré Catelan a été désigné comme l'un des meilleurs restaurants au monde. Avec son chef Frédéric Anton déjà auréolé de trois étoiles Michelin (1) et de cinq toques Gault & Millau (2), Le Pré Catelan a pris la 20e place des 1 000 meilleurs restaurants à travers le monde. Ce palmarès est établi par La Liste, le principal classement gastronomique international avec plus de 90 pays représentés.

⁽¹⁾ Le Guide Michelin ou Guide Rouge est l'un des plus anciens et des plus célèbres guides gastronomiques du monde. Chaque année, ses réalisateurs décernent les « étoiles Michelin » (macarons) qui récompensent les meilleurs restaurants en France et dans les principales villes des autres pays européens ainsi qu'à New York et Tokyo.

⁽²⁾ Gault & Millau est le deuxième intervenant du marché des guides gastronomiques en France. Les notes sur vingt, en vigueur depuis la première édition en 1972, ont été remplacées en 2010 par des toques qui évaluent la cuisine et l'environnement.

FOCUS

International

Toujours plus haut avec United Airlines

United Airlines choisit Sodexo comme unique partenaire pour l'ensemble de ses Clubs et Salons à travers le monde.

Le contrat conclu couvre l'Amérique du Nord, Londres, Hong Kong, Guam, le Japon et la ville de Mexico. Sodexo a donc désormais la charge, pour les 52 United Clubs, Espaces Arrivées ou Salons United Global First, d'assurer aux consommateurs des prestations de haute qualité comprenant notamment tous les services de restauration, la gestion du bar ou encore le nettoyage.

Ce contrat de longue durée étendu à de nombreux sites et services, représente un renforcement signifi catif du partenariat entre Sodexo et United Airlines, et positionne le Groupe comme l'un des leaders du marché.

États-Unis

Gastronomie au Hollywood Bowl

En partenariat avec le groupe de restaurants Lucques, Sodexo a conclu un contrat de dix ans avec l'Orchestre Philharmonique de Los Angeles pour assurer les services de restauration au Hollywood Bowl.

Le Hollywood Bowl est le plus grand amphithéâtre naturel des États-Unis. Depuis son inauguration en 1922, il accueille durant la saison estivale, l'Orchestre Philharmonique de Los Angeles et s'ouvre, en alternance, à de grands artistes dans tous les genres musicaux.

Il s'agit là de la première collaboration entre le groupe Lucques et Sodexo, deux partenaires complémentaires qui ont décidé de conjuguer leur expertise en matière d'exploitation, d'image de marque, de commercialisation et de planification stratégique. Ensemble, ils perpétuent la tradition du dîner au Bowl en off rant aux amateurs de concerts un choix et une qualité de service à la hauteur du lieu.

La créativité qui fait le succès des restaurants de la chef primée Suzanne Goin et de la chef sommelière Carolyne Styne – AOC, Lucques, Tavern et The Larder – se refl ète à travers l'ensemble des points de restauration de l'Hollywood Bowl, du bar à vins et des restaurants en passant par les épiceries et les concessions.

France

Roland Garros : 28 ans de confiance

Sodexo remporte un nouveau contrat confi é par la Fédération française de tennis (FFT) pour assurer les services de restauration lors des Internationaux de France de tennis

de Roland Garros. Ce contrat reconduit un partenariat de confi ance de 28 ans et l'élargit à la restauration publique.

Plus de 500 collaborateurs Sodexo se sont mobilisés dans les coulisses du tournoi du Grand Chelem pour préparer les quelque 9 900 couverts servis chaque jour et les 28 menus différents concoctés quotidiennement. Responsables achats et qualité, logisticiens, diététiciens, cuisiniers, hôtesses d'accueil, responsables d'activités touristiques et de séminaires composaient cette équipe de spécialistes autour d'un objectif commun : régaler les convives avec des off res variées, composées de produits locaux de saison et de qualité répondant à toutes les envies.

Les diététiciens et les chefs cuisiniers Sodexo ont ainsi élaboré pendant les trois semaines du tournoi une cuisine dégustée par 800 joueurs, leurs entraîneurs, leur famille, les arbitres, les ramasseurs de balles et les 1 300 journalistes de 198 nationalités diff érentes. L'un des enjeux clés : répondre aux besoins nutritionnels spécifiques des sportifs tout en leur proposant des menus gourmands dans les trois restaurants réservés à leur équipe et à leur famille.

Sodexo poursuit également sa lutte contre le gaspillage alimentaire en off rant ses surplus à l'association Chaînon Manquant. Parrainé par le champion Gaël Monfi ls, ce programme a ainsi permis de servir plusieurs milliers de repas aux plus démunis du Grand Paris.

Royaume-Uni

Services de prestige pour sites prestigieux

Le National Trust for Scotland, chargé de la protection et de la promotion du patrimoine naturel et culturel de l'Ecosse, confi e à Sodexo les services de restauration et d'hospitalité de deux sites renommés : la maison Pollok, l'un des plus beaux manoirs édouardiens du pays, à deux pas de Glasgow, et le château de Culzean, sur la côte de l'Ayrshire.

Ce partenariat commercial constitue une importante source de revenus pour le National Trust for Scotland, car l'ouverture de ces lieux uniques à un plus large public va lui permettre de fi nancer ses travaux de conservation.

Aux termes de ce contrat, Sodexo conçoit et gère des packages « Réception » sur-mesure pour attirer une clientèle ciblée, et notamment les entreprises de gestion de destinations britanniques. Les équipes du Groupe assurent également les ventes, le support marketing et la gestion d'événements tels que les manifestations d'entreprise, les mariages ou toute autre réception privée.

En Ecosse, Sodexo gère déjà des lieux aussi prestigieux que le château de Dundas, le Royal Botanic Garden à Edimbourg ou encore Hampden Park.

SANTÉ

LA QUALITÉ DE VIE AU SERVICE DE LA QUALITÉ DES SOINS

Marchés – Opportunités – Perspectives

Leader sur le marché de la santé depuis plus de 20 ans, Sodexo participe activement au bien-être des patients et des visiteurs et à la qualité de vie des personnels.

Maintenance des équipements cliniques, stérilisation des instruments médicaux, désinfection des chambres et des blocs opératoires, accueil et admission des patients, logistique, restauration… la gamme de services du Groupe améliore la qualité et la sécurité des soins, renforçant ainsi la performance et la compétitivité des établissements.

Depuis quelques années déjà, la forte pression qui pèse sur les budgets publics oblige les établissements de santé à repenser leur modèle organisationnel, opérationnel et fi nancier.

Dans les pays en développement, on constate une hausse de la demande des patients, portée par la forte expansion des classes

CHIFFRES CLÉS

3 901 millions d'euros de chiff re d'aff aires moyennes, l'augmentation des pouvoirs d'achats et l'émergence des assurances privées. Parallèlement, la concurrence pour attirer et fi déliser des médecins et un personnel soignant compétents pousse les hôpitaux à obtenir et conserver les grandes accréditations internationales.

Dans certains pays, la recherche de synergies de gestion se traduit par la concentration du marché et l'émergence d'une tendance au regroupement d'hôpitaux. Dans le même temps, les avancées technologiques favorisent la réduction du nombre de lits, le raccourcissement de la durée des séjours et l'essor des soins ambulatoires et à domicile.

Pour satisfaire les attentes de plus en exigeantes des patients, attirer et fidéliser les meilleurs talents, et renforcer leur compétitivité, les établissements recherchent donc, de plus en plus, un partenaire expert sur le marché mondial de la santé, capable de les accompagner dans la durée.

19,2 % du chiff re d'aff aires du Groupe 61 747 collaborateurs

Source : Sodexo.

FOCUS

❮ Les experts de Sodexo en action dans les hôpitaux américains.

États-Unis

Une gamme de services de Qualité de Vie élargie pour 13 hôpitaux universitaires

Une proposition sur-mesure, une technologie éprouvée, une grande expérience et des relations étroites entretenues de longue date avec son client, ont permis à Sodexo de décrocher un nouveau contrat de services de facilities management pour 13 hôpitaux universitaires de l'État de l'Ohio.

Sodexo assurait déjà les services de restauration et les services environnementaux pour ces hôpitaux, contribuant au bien-être des patients, des membres du personnel ainsi que des des visiteurs accueillis chaque jour. Cette solide expérience et sa connaissance des opérations lui ont permis de construire une off re personnalisée, adaptée aux besoins de son client.

La proposition de Sodexo comporte ainsi un volet Ressources Humaines essentiel qui prévoit la mise à disposition d'un responsable de l'énergie et la création d'un poste de Vice-Président chargé de superviser l'ensemble des services fournis.

Fort de son expérience technologique dans les services de facilities management, Sodexo a également proposé d'optimiser la maintenance technique et les investissements de modernisation en utilisant un outil qui permet de classer les actifs en fonction de leur ancienneté et de leurs risques de défaillance.

Ce contrat de facilities management, l'un des premiers de ce type remporté par l'équipe Santé aux États-Unis, renforce les positions de l'entreprise sur un marché national hautement concurrentiel.

Inde

Services experts et formations pour un hôpital universitaire

Le Sharda Hospital de Greater Noida (Uttar Pradesh) a confi é à Sodexo un éventail de services de Qualité de Vie qui l'aident à remplir sa mission : délivrer des soins de haute qualité à ses patients, former les étudiants en médecine et contribuer aux progrès de la recherche.

Ce centre hospitalier universitaire de 650 lits, multidisciplinaire et à la pointe de la technologie, compte 250 médecins, 450 membres du personnel infi rmier et paramédical, et accueille 1 500 étudiants. Son challenge : améliorer la qualité de vie de tous au sein de l'établissement et attirer un plus grand nombre de patients prenant l'ensemble des frais à leur charge et de patients étrangers.

Sodexo a proposé une solution sur-mesure pour assurer le nettoyage, le transport et l'assistance des patients, la maintenance des installations électriques, de la plomberie et du bâtiment. La mise en œuvre d'initiatives telles que l'automatisation du nettoyage et l'utilisation de produits chimiques respectueux de l'environnement ont ainsi permis d'améliorer les normes d'hygiène, la propreté de l'environnement et la satisfaction des patients.

Sodexo a également mis en place des programmes d'apprentissage et de perfectionnement structurés. Les salariés sont ainsi formés à l'utilisation du matériel, aux méthodes professionnelles de nettoyage et aux meilleures pratiques en matière de santé et de sécurité. Résultats : une effi cacité renforcée et une motivation accrue qui contribuent à la fi délisation des personnels.

Un responsable des installations Sodexo, interlocuteur unique du client, est chargé du programme d'amélioration continue et des rapports de gestion. Ce système effi cace, garant d'une gouvernance rigoureuse, facilite le travail de l'équipe de direction de l'hôpital.

Ce partenariat noué en mars 2016 porte déjà ses fruits puisqu'avec l'aide des équipes spécialisées de Sodexo, l'hôpital s'est assuré de la conformité de ses procédures opérationnelles avec les normes du National Accreditation Board for Hospitals & Healthcare Providers (NABH) (1) et a obtenu les accréditations NAC et NABL (2).

ACCRÉDITATION

International – Accompagner les clients dans leur démarche de progrès

Les clients des pays en développement s'appuient sur l'expertise mondiale de Sodexo sur le marché de la santé pour obtenir et conserver les grandes certifi cations internationales. Les services de Qualité de Vie du Groupe leur permettent d'améliorer le confort de leurs patients, de renforcer la satisfaction de leur personnel, d'optimiser leur performance opérationnelle et d'accroître leur compétitivité.

Ainsi, Sodexo a aidé cette année plusieurs clients à obtenir l'accréditation JCI (3) comme l'Aster Medcity en Inde ou les hôpitaux Samitivej Sukhumvit et Samitivej Srinakarin en Thaïlande.

(3) Joint Commission International (JCI) certifi e les établissements de santé qui justifi ent d'un niveau d'exigences normatives internationalement reconnu, de nature à améliorer la qualité des soins et à garantir un environnement sain aux malades et au personnel.

⁽¹⁾ NABH pour National Accreditation Board pour les hôpitaux et les fournisseurs de soins de santé, est un Conseil constitutif du Conseil indien de la Qualité, mis en place pour établir et exploiter le programme d'accréditation des organismes de santé, conformément aux normes internationales.

⁽²⁾ National Accreditation Board for Testing and Calibration Laboratories (NABL) est une société qui accrédite la compétence technique d'un laboratoire d'essais, d'étalonnage ou un laboratoire médical pour une tâche spécifi que suivant le référentiel ISO.

SENIORS

LE « BIEN VIEILLIR », UN ENJEU DE SOCIÉTÉ

Marchés – Opportunités – Perspectives

Avec l'allongement de la durée de vie, l'accompagnement de nos aînés est devenu un enjeu de société. Sodexo propose une gamme de services intégrés à forte valeur ajoutée permettant d'améliorer la qualité de vie des seniors en résidence ou établissements médicalisés.

Les tendances de marché en montrent la nécessité. La croissance de la population des seniors entraîne une augmentation des budgets consacrés à leur santé. Elle s'accompagne d'une progression du nombre de seniors atteints d'une maladie chronique qui contribue à l'augmentation de la charge de travail dans les résidences médicalisées. Les gouvernements recherchent des solutions rentables pour répondre à la demande croissante de soins et de plus en plus de familles sont en quête d'une aide pour répondre aux besoins spécifi ques de leurs aînés.

Sodexo propose des prestations, adaptées à tous les âges et degrés de dépendance qui contribuent au bien-être physique, mental et social des résidents et rassurent les familles soucieuses d'entourer leurs proches. De la qualité de ces services dépendent la performance économique et la réputation des établissements. L'expertise du Groupe sur ce marché repose avant tout sur sa capacité à attirer, former et motiver des collaborateurs spécialisés. Le Groupe off re à ses salariés une culture du soin qui leur permet d'exercer leur métier avec compassion. Il porte aussi une attention rigoureuse à la formation et aux systèmes qui assurent, en permanence, la prestation de services irréprochables.

CHIFFRES CLÉS

1 173 millions d'euros de chiff re d'aff aires

5,8 % du chiff re d'aff aires du Groupe 15 939 collaborateurs

Source : Sodexo.

Des atouts plus importants que jamais dans un contexte de pénurie croissante de personnel soignant.

Les seniors sont aussi de plus en plus nombreux à vouloir vivre chez eux, de façon autonome, le plus longtemps possible, entraînant l'augmentation de la demande en services à domicile.

FOCUS

France

Aux côtés de Korian pour un plus grand bien-être des personnes âgées

Leader européen du bien vieillir, Korian fait appel à Sodexo pour son approvisionnement en matières premières et l'accompagnement technique de ses Chefs dans les 364 établissements médicalisés du groupe en France. Au menu des 30 000 résidents et patients, une restauration plaisir « faite maison » permettant de lutter contre les incidences du grand âge.

D'une durée de trois ans, ce contrat s'articule autour de trois points clés : la consolidation de l'identité culinaire de Korian, qui promeut une restauration familiale, goûteuse et savoureuse réalisée sur place avec notamment une mission de conseil assurée par l'École Lenôtre, l'accompagnement de conseillers culinaires et d'un Chef conseil spécialisés dans l'univers de la santé et de l'alimentation des personnes âgées et enfi n, un concours de cuisine annuel organisé avec L'École Lenôtre.

Ce partenariat innovant scelle le rapprochement naturel entre deux leaders internationaux engagés pour le bien-être des seniors. Nutrition des personnes âgées et engagement des collaborateurs feront ainsi partie des projets de recherche communs aux deux groupes.

de permettre aux seniors résidant à domicile de bénéficier de prestations de qualité et de préserver ainsi leur indépendance, reportez-vous à la section Services aux Particuliers et à Domicile, pages 60-61.

Pour en savoir plus sur les services proposés par Sodexo afin

Italie

Des menus pour retrouver l'appétit

À la Fondazione Molina, résidence médicalisée à Varèse en Lombardie, les services Qualité de Vie de Sodexo font la différence pour une centaine de patients atteints de dysphagie.

Cette maladie, particulièrement répandue chez les enfants et les personnes âgées, se traduit par une sensation de gêne ou de blocage lors du passage des aliments dans le pharynx ou l'œsophage. Elle entraîne une perte de l'appétit et du plaisir de se nourrir.

Sodexo propose aux 440 résidents de la Fondazione Molina des repas sains, équilibrés, et des menus spécialement concoctés pour les personnes souff rant de dysphagie. Les chefs utilisent des ingrédients de haute qualité et soignent tout particulièrement la texture et la consistance pour que la nourriture soit plus facile à ingérer. Ils s'attachent aussi à conserver aux aliments toute l'authenticité de leurs couleurs et de leurs saveurs. Les patients retrouvent ainsi l'appétit et le plaisir de manger.

PERSONNES HANDICAPÉES

FOCUS

France

Sodexo renforce sa position de leader des services de Qualité de Vie pour les personnes handicapées

Sodexo remporte un contrat d'une durée de cinq ans pour accompagner l'ADAPEI ARIA Vendée (1) dans son développement. L'élargissement de ce partenariat repose sur des valeurs communes et la qualité des prestations déjà réalisées par les équipes de Sodexo dans 13 établissements de l'association. L'expertise du Groupe dans les services adaptés aux personnes en situation de handicap et sa capacité à accompagner ses clients dans leurs projets ont aussi fait la diff érence.

Sodexo assurera donc désormais la restauration des 35 établissements de l'ADAPEI ARIA Vendée pour plus de 3 500 personnes. Il collaborera également avec son client pour former des travailleurs handicapés, construire et gérer une cuisine centrale ou encore développer une légumerie bio.

⁽¹⁾ L'ADAPEI ARIA Vendée est une association départementale à but non lucratif qui promeut, met en œuvre et adapte l'accueil et l'accompagnement des personnes en situation de handicap en leur apportant des solutions en matière d'éducation spécialisée, de soins, de formation, de travail adapté, d'insertion professionnelle et d'hébergement.

ÉDUCATION

UN ENVIRONNEMENT ÉDUCATIF ÉPANOUISSANT

Marchés – Opportunités – Perspectives

De la maternelle à l'université, Sodexo accompagne les établissements pour créer et entretenir un environnement éducatif sain, accueillant et sûr. Son off re intégrée de services innovants vise à favoriser la réussite scolaire et universitaire, renforcer l'effi cacité opérationnelle et l'attractivité des établissements, assurer une alimentation saine et équilibrée et améliorer la qualité de vie de l'ensemble de la communauté éducative.

Concurrence, vieillissement des infrastructures, contraintes budgétaires et enjeux nutritionnels…, les écoles et les

CHIFFRES CLÉS

4 401

millions d'euros de chiff re d'aff aires

universités sont aujourd'hui confrontées à de nombreux défi s. La solution globale proposée par Sodexo permet aux Directeurs d'établissement de se concentrer sur leur mission académique tout en assurant à leurs élèves, étudiants et enseignants une qualité de vie à la hauteur de leurs aspirations.

Les aliments issus de l'agriculture durable et locale deviennent un critère de choix au même titre que la sécurité et le bien-être moral des jeunes et des personnels qui les encadrent. La qualité de l'environnement quotidien est désormais aussi essentielle à la réputation d'un établissement que la performance pédagogique.

21,7 % du chiff re d'aff aires du Groupe 89 127 collaborateurs

Source : Sodexo.

FOCUS

États-Unis

Un brin de magie dans les assiettes des élèves de Washington DC

À Washington DC, SodexoMAGIC, la société commune entre Sodexo et Magic Johnson Enterprises, a décroché un contrat important, celui de fournisseur des repas pour les élèves des écoles publiques de la ville.

Avec son partenaire Revolution Foods, SodexoMAGIC améliore la qualité de vie de 48 000 élèves et des équipes enseignantes, grâce à un programme innovant, basé sur des concepts de nutrition de pointe. Ce programme s'appuie sur des recherches universitaires concernant l'alimentation des élèves et leur bien-être, des menus extrêmement créatifs et de haut niveau nutritionnel.

Afin d'offrir la meilleure qualité de service aux élèves et aux personnels, les équipes du Groupe travaillent dans trois domaines

spécifi ques : l'excellence opérationnelle, l'engagement envers la collectivité, l'investissement dans la formation des collaborateurs. Des programmes d'éducation nutritionnelle sont mis en œuvre afi n de sensibiliser les élèves à ces questions et les encourager à partager leurs réactions. Ils permettent de les guider tout au long de leur journée et de leur faire comprendre tout le bénéfi ce qu'ils peuvent retirer d'une alimentation équilibrée.

Le système scolaire bénéfi cie également, grâce à ce partenariat, de conditions d'achat très favorables et d'un système transparent de gestion. Enfi n, pour que toutes les parties concernées y trouvent leur compte, des investissements importants ont été réalisés pour former, développer et mobiliser les équipes de restauration, les étudiants et la communauté dans son ensemble.

Gros plan sur SodexoMAGIC : un atout pour le progrès éducatif

Partenaire de la campagne Let's Move, initiée par Michelle Obama, SodexoMAGIC propose des menus santé et des actions en faveur de l'éducation nutritionnelle, afi n de lutter contre l'obésité des enfants.

SodexoMAGIC est également le seul et unique prestataire national de nutrition à avoir adhéré au Guide des repas et boissons établi par The Alliance for a Healthier Generation (Alliance pour une Amérique en meilleure santé, initiative conjointe de l'Association Américaine du Cœur et de la Fondation Clinton).

SodexoMAGIC travaille par ailleurs avec des universités de pointe, telles que Cornell ou Harvard, pour sensibiliser les étudiants à une alimentation saine, en développant des menus appétissants et équilibrés.

Pour plus d'informations sur les actions de Sodexo en faveur de la santé et du bien-être, lire section 2.3.

Finlande

Aux côtés de l'université Metropolia

La plus grande université de Finlande pour les sciences appliquées, Metropolia, a confi é à Sodexo ses services de restauration et de nettoyage pour améliorer la qualité de vie de plus de 16 000 étudiants et des personnels sur ses dix campus.

Une équipe Sodexo de 75 personnes contribue à la santé et au bien-être de tous en proposant des menus variés et équilibrés ainsi qu'un large choix de « produits tendance » en vente au détail. Chacun peut ainsi y trouver son compte qu'il soit amateur de plats traditionnels ou adepte de produits locaux, bio ou végans. La propreté de l'environnement de travail favorise l'apprentissage des étudiants tandis que l'effi cacité des services génère d'importantes économies et simplifi e la gestion du contrat pour le client.

Engagé dans une démarche proactive pour offrir des services toujours plus performants et déployer ses meilleures pratiques, Sodexo est un partenaire à part entière du plan stratégique 2020 de l'université Metropolia, qui veut accélérer sa modernisation et renforcer son off re éducative.

France

Sur le nouveau campus parisien d'EMLYON

Dans le cadre d'un contrat de cinq ans, Sodexo pilote un ensemble de services destinés à améliorer la qualité de vie des étudiants, enseignants, personnels et visiteurs sur le nouveau campus parisien d'EMLYON.

Situé en face de la gare de Lyon, le nouveau campus de l'École supérieure de management et de commerce s'étend sur 5 500 m². Il a ouvert ses portes en septembre 2016 et peut accueillir jusqu'à 1 000 étudiants.

Accueil, conciergerie, propreté, restauration, maintenance – dont l'optimisation énergétique – reprographie et courrier, entretien des espaces verts, gestion des déchets ou encore sécurité, Sodexo propose un éventail de services intégrés au bénéfi ce des étudiants en provenance d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Nord.

La solution sur-mesure de Sodexo se distingue par un point de contact unique pour toutes les parties prenantes, une off re homogène, une équipe engagée qui gère des compétences internes et externes et encourage les synergies. Sodexo est également un accompagnateur de projets et une force de proposition pour développer l'attractivité du site dans un environnement de concurrence internationale accrue entre les grandes écoles de commerce.

Hong Kong (Chine)

Premier contrat universitaire

Sodexo a conclu un contrat de six ans pour assurer les services de restauration sur le tout nouveau campus du Chu Hai College of Higher Education (CHCHE) à Hong Kong.

Pour remporter ce succès sur un marché hautement concurrentiel, Sodexo a proposé une offre sur-mesure construite sur la compréhension des valeurs et des attentes de l'établissement pour ses nouveaux espaces de restauration.

La construction de ce nouveau campus s'est achevée au moment où le CHCHE arrivait en phase fi nale du long processus d'obtention offi cielle du rang d'université. Anticipant une croissance attendue, le nouveau campus, qui ouvrira ses portes à 1 500 étudiants, a été conçu pour en accueillir jusqu'à 3 000.

❮ Premier pas de Sodexo dans une université chinoise.

SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

SERVICES AVANTAGES ET RÉCOMPENSES

Innover pour améliorer la qualité de vie des consommateurs et la performance des clients

La palette de près de 250 services créés et pilotés par Sodexo va bien au-delà de ses chèques et cartes restauration connus à travers le monde. Portées par les innovations technologiques, ces solutions de qualité de vie clés en main et sur-mesure répondent aux principaux enjeux des entreprises et des organisations en matière de Ressources Humaines. Elles simplifi ent et valorisent le travail des salariés, encouragent des modes de vie plus sains, favorisent un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée et facilitent le développement personnel et les interactions sociales.

Source : Sodexo.

Cette off re qui concilie performance économique et amélioration durable de la qualité de vie, répond aux tendances majeures à long terme (1) qui favorisent les activités du Groupe. Elle se décline en cinq catégories de services permettant de :

recruter, fidéliser et accroître l'engagement des talents. Les Avantages pour les Salariés répondent aux enjeux de politique salariale des entreprises, consolidant ainsi leur attractivité en tant qu'employeurs et renforçant l'effi cacité de leur organisation ;
mobiliser des équipes autour d'objectifs quantitatifs ou qualitatifs. Avec les Programmes d'incentive et de reconnaissance de Sodexo, les entreprises disposent d'outils personnalisés clefs en main pour stimuler leurs ventes, animer un réseau de partenaires, fi déliser leurs collaborateurs, encourager les bonnes pratiques en matière de sécurité au sein d'une usine et assurer la continuité des opérations ;
optimiser la gestion de la mobilité des salariés et des frais professionnels. Les solutions personnalisées de Sodexo intègrent des cartes carburant pour les collaborateurs. Grâce à des plateformes en ligne, ces solutions améliorent la gestion de la mobilité quotidienne, des déplacements et des dépenses liées à l'activité professionnelle des salariés, et permettent d'en assurer le contrôle et le suivi ;
garantir et valoriser la distribution et l'affectation des Aides publiques. Sodexo conçoit des solutions simples, transparentes et efficaces qui facilitent le travail des gouvernements et des collectivités locales, optimisent leur budget et les aident à atteindre leurs objectifs en matière de politique sociale, culturelle ou éducative ;
donner à tous le plaisir d'offrir et de recevoir. Fort de son expertise dans les programmes cadeaux conçus pour les salariés de ses clients, Sodexo propose aussi au grand public des Coff rets et Cartes Cadeaux qui concilient liberté de choix et simplicité, et satisfont tous les goûts.

CHIFFRES CLÉS

430 000 clients (hors particuliers)

35 millions de bénéfi ciaires et de consommateurs

1,3 million de commerçants affi liés

Source : Sodexo.

FOCUS

International

Les PME identifient la qualité de vie comme un vecteur de performance

Sodexo est engagé dans une réflexion afin de mieux comprendre comment la qualité de vie est perçue, évaluée et considérée comme un facteur de performance dans les organisations, aujourd'hui.

En 2016, Sodexo Services Avantages et Récompenses et TNS Sofres (1) ont mené une étude démontrant que la qualité de vie au travail est considérée comme importante par les petites et moyennes entreprises (PME), car elle accroît leur attractivité, leur compétitivité et leur performance. Dans le cadre de cette étude, 4 800 dirigeants de PME (entre 10 et 100 salariés) ont été questionnés, dans sept pays : le Brésil, le Chili, la France, l'Inde, le Mexique, la Roumanie et la Turquie.

Les dirigeants interrogés affirment que la qualité de vie est essentielle :

91 % soulignent qu'elle assure une meilleure ambiance de travail ;
86 % déclarent qu'elle permet d'accroître la productivité ;
76 % considèrent qu'elle renforce leur attractivité en tant qu'employeur ;
70 % pensent qu'elle engendre de meilleurs résultats fi nanciers.

Les services qui permettent aux petites et moyennes entreprises d'améliorer la qualité de vie de leurs collaborateurs sont ceux qui :

aident les salariés à mieux équilibrer leur vie professionnelle et leur vie privée ;
récompensent leurs performances par des avantages, bons d'achat et récompenses ;
améliorent leur niveau de vie ;
leur proposent des menus équilibrés et sains ;
leur assurent un espace de travail fonctionnel, confortable et sécurisé.

L'étude démontre qu'une amélioration de la qualité de vie a un impact réel sur les performances des PME.

Pour plus d'informations sur les enjeux de la qualité de vie : www.qualityofl ifeobserver.com/

XXImo : Une acquisition stratégique

Sodexo renforce sa capacité à accompagner ses clients dans l'amélioration de la qualité de vie de leurs salariés avec l'acquisition progressive de la start-up néerlandaise XXImo et sa plateforme de mobilité innovante, simple et effi cace.

En investissant dans une start-up régionale innovante et réputée, Sodexo renforce son expertise et sa présence sur le marché de la mobilité quotidienne des salariés entre leur domicile et leur lieu de travail ainsi que leurs déplacements professionnels. Le déploiement de l'off re XXImo a débuté puisque, après les Pays-Bas et la Belgique, l'off re est désormais disponible en Allemagne depuis octobre 2016.

Pour plus d'information sur ce service innovant, lire page 57.

France

Promouvoir le doggy bag pour lutter contre le gaspillage alimentaire

Dans le cadre de son engagement à lutter contre le gaspillage alimentaire, Sodexo soutient la start-up française TakeAway® dans sa campagne à destination des restaurateurs pour promouvoir l'usage des doggy bags.

Mobilisant son large réseau de commerçants affiliés, Sodexo contribue à la promotion des doggy bags personnalisables créés par TakeAway®, grâce à des emailings et des off res promotionnelles liées à ses titres Pass Restaurant. Les commerçants affi liés de Sodexo adhérents du programme FidCash (2) bénéfi cient également d'une off re spécifi que et personnalisée pour les encourager à soutenir le projet doggy bags.

Cette démarche citoyenne s'intègre dans une série d'initiatives prises par le Groupe pour lutter contre le gaspillage alimentaire, l'une de priorités inscrite dans sa feuille de route : le Better Tomorrow Plan.

Pour en savoir plus sur l'engagement de Sodexo dans la lutte contre le gaspillage alimentaire, lire page 69 et section 2.5.4.

DISTINCTION

République tchèque – Un prix prestigieux pour un engagement responsable

En reconnaissance de son engagement en faveur de pratiques responsables, l'activité Services Avantages et Récompenses de Sodexo a été désignée « TOP Responsible Company » pour 2015 par l'organisation Business for Society, après un vote du public.

Cette récompense est décernée chaque année afi n de mettre en lumière les solutions innovantes et à long terme mises en place par les entreprises en matière de développement durable et responsable. Sodexo a été nommé au même titre que d'autres grands groupes internationaux, tels que Google, IBM, PwC, KPMG ou E.ON.

Sodexo a également remporté un Certifi cat d'argent dans la catégorie « Projets bénéfi ques sur le plan social », pour son initiative « Les vœux des seniors se réalisent » et un Certifi cat de bronze dans la catégorie « Diversité ».

(1) Référence des études marketing et d'opinion, TNS Sofres est une société du groupe TNS, n° 1 mondial des études ad hoc, et présent dans plus de 80 pays. (2) FidCash est une solution de fi délité et de paiement développée par Sodexo, disponible sur support carte ou application mobile.

RECRUTER, FIDÉLISER ET ACCROÎTRE L'ENGAGEMENT DES TALENTS

FIDÉLISER LES TALENTS EN AMÉLIORANT LA QUALITÉ DE VIE

Marché – Opportunités – Perspectives

Dans un contexte de marché extrêmement compétitif, attirer et fidéliser les meilleurs éléments s'avère essentiel pour les entreprises publiques et privées, quels que soient leur taille et leur secteur d'activité. La maîtrise de ce savoir-faire constitue un réel avantage concurrentiel. Ainsi, Sodexo propose aux entreprises des solutions personnalisées et intégrées, simples à utiliser, économiques et fi scalement avantageuses qui répondent à leurs enjeux de politique salariale et renforcent leur attractivité.

En encourageant des modes de vie plus sains, en facilitant l'équilibre vie professionnelle/vie privée, en favorisant le développement personnel et les interactions sociales, les solutions proposées par Sodexo influent directement sur l'engagement des salariés et contribuent ainsi à la performance des entreprises et des organisations. Que ce soit le Pass Repas qui permet d'accéder à une alimentation variée et de qualité, l'Eco Pass proposé pour acheter des produits respectueux de l'environnement, le Gym Pass qui ouvre les portes de diverses salles de sport ou le Pass Mobilité qui prend en charge les frais de déplacement domicile-lieu de travail, les services de Sodexo améliorent la qualité de vie des salariés au quotidien leur permettant ainsi de se consacrer pleinement à leur travail.

DISTINCTION

Brésil – Une entreprise où il fait bon travailler

Le magazine Você SA a distingué Sodexo comme la meilleure entreprise pour laquelle on puisse travailler à l'occasion de la remise des Benefits Segment Awards 2015. C'est la troisième année consécutive que Sodexo reçoit ce prix qui récompense les entreprises mettant en œuvre les meilleures pratiques en matière de Ressources Humaines. Ce prix, décerné depuis 1997, est basé sur une étude approfondie menée auprès des sociétés privées, entreprises publiques, ONG et coopératives employant au moins 100 salariés et opérant sur le marché brésilien et/ou à l'international.

FOCUS

Mexique

La plus grande chaîne de magasins du pays choisit Sodexo

La chaîne de grands magasins Liverpool a choisi Sodexo pour contribuer à mobiliser et motiver ses 58 000 salariés, devenant ainsi le plus important client du Groupe au Mexique. Après un premier test réussi qui s'est traduit par de bons retours de la part du client et des consommateurs, Sodexo a mis en place sa carte Alimentation (Tienda Pass) et sa solution de gestion des frais professionnels (Gaso Pass) dans les 109 magasins du pays. Les services de Sodexo sont un grand soutien pour Liverpool, dont les lignes de vêtements et de biens de consommation haut de gamme sont en croissance constante sur le marché du commerce de détail au Mexique.

République tchèque Le nouveau titre repas numérique plébiscité

Lancée début 2016, la carte Gastro Pass de Sodexo remporte un véritable succès dans le pays. Cette solution, simple et pratique pour le client comme pour le consommateur facilite la gestion d'un avantage aux salariés largement utilisé dans le pays. Fonctionnant comme une carte de débit, le Gastro Pass évite aux employeurs la distribution des chèques repas papier, ce qui leur permet de gagner du temps et de réduire leurs coûts administratifs. De leur côté, les salariés peuvent régler le montant exact du repas acheté et contrôler le solde de leur compte en ligne.

La sécurité, la fiabilité et la facilité d'utilisation de la carte Gastro Pass ont été récompensées par le prix Microsoft dans la catégorie Modern data platform. Ce prix annuel, attribué par un jury de professionnels de l'industrie, distingue les solutions technologiques les plus novatrices.

MOBILISER LES COLLABORATEURS ET VALORISER LEURS EFFORTS

DYNAMISER LA PERFORMANCE PAR LES SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

Marché – Opportunités – Perspectives

Se sentir reconnu dans son travail et être récompensé à la mesure des eff orts fournis ou des objectifs atteints sont les premiers facteurs de motivation au travail. Récompenser un collaborateur conduit à renforcer son implication avec des conséquences positives plus larges sur l'amélioration de la performance globale de l'entreprise.

Encore faut-il que la récompense soit appropriée et personnalisée pour que chacun ait vraiment le sentiment d'être pris en considération en tant qu'individu. C'est pourquoi, s'appuyant sur sa capacité à comprendre et suivre les aspirations profondes des collaborateurs et des consommateurs, Sodexo propose aux entreprises, quelles que soient leur culture et les populations auxquelles elles s'adressent, des solutions personnalisées clefs en main pour fédérer leurs équipes autour d'objectifs communs et récompenser les eff orts de chacun.

En accompagnant les entreprises dans toutes les étapes de leur projet – conception, suivi en temps réel, communication autour de l'événement, choix et livraison de la dotation – Sodexo leur permet de gérer facilement et effi cacement leurs programmes d'Incentive et de Reconnaissance pour, par exemple, stimuler les ventes ou animer un réseau de partenaires, célébrer la fi délité et les succès de leurs collaborateurs ou encore les remercier pour leur engagement.

DISTINCTIONS

Royaume-Uni – O2 et Peugeot à l'honneur

Les programmes de motivation et récompenses de Sodexo pour deux clients, O2 et Peugeot, ont été distingués lors de la cérémonie de remise des prix 2016 décernés par l'Institute of Promotional Marketing (IPM).

O2 a été mis à l'honneur pour sa campagne « Soyez Brillant ! », une approche unique de récompense et de reconnaissance des salariés grâce à un programme complet de campagnes tactiques via un portail centralisé. Ce programme contribue au niveau élevé de l'engagement des salariés dans l'entreprise et a un impact direct sur les ventes et le service off ert.

Peugeot a été distingué pour un programme de motivation et récompenses conçu pour le canal de la distribution automobile et qui encourage les vendeurs des concessions à améliorer l'expérience globale du consommateur vis-à-vis de la marque.

FOCUS

Asie

Déploiement d'une solution de titres « mobile »

Sodexo lance une vaste initiative en Asie pour proposer à ses clients des solutions digitales communes dans une région en forte croissance.

Le projet a pour objectif d'off rir aux clients une solution 100 % électronique de gestion des titres de motivation et de récompense pour les salariés via les SMS, email ou applications. Principaux avantages de cette solution : la facilité de gestion et de distribution aux bénéfi ciaires et aux commerçants, le large choix de récompenses de faible valeur, la capacité à récompenser les salariés plus rapidement et des possibilités élargies d'association de la marque du client à la récompense.

L'initiative est mise en place à travers toute la région, en commençant par l'Indonésie, les Philippines et le Vietnam.

OPTIMISER LA GESTION DE LA MOBILITÉ DES SALARIÉS ET DES FRAIS PROFESSIONNELS

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE EN FLUIDIFIANT ET SIMPLIFIANT LES PROCESS

Marché – Opportunités – Perspectives

Pour Sodexo, améliorer la qualité de vie c'est aussi permettre aux entreprises et salariés d'assurer leur activité quotidienne effi cacement, sans interruption et à moindre coût.

En eff et, les services de Sodexo dans le domaine de la mobilité et de la gestion des frais professionnels proposent aux Directions des Ressources Humaines et Financières de simplifi er, sécuriser et optimiser la gestion des dépenses de leurs collaborateurs tout en évitant à ces derniers d'avancer personnellement les frais liés à leur mobilité ou à leur activité professionnelle.

Les programmes et services de Sodexo intègrent ainsi des solutions innovantes telles que des cartes de paiement ou des cartes carburant liées à des plateformes de gestion en ligne des autorisations et de suivi de dépenses ; des solutions simples et faciles d'accès qui fluidifient l'expérience des salariés et contribuent à la performance des entreprises.

FOCUS

International XXImo, pionnier dans le domaine des services de mobilité

Grâce à l'acquisition progressive de XXImo, Sodexo renforce sa position dans le secteur des services de mobilité.

Parmi les innovations, la carte mobilité XXImo off re aux salariés en déplacement tant entre leur domicile et leur lieu de travail que dans le cadre de voyages professionnels, une solution unique et simple permettant de régler sereinement non seulement les frais de carburant et les transports de tous types – transports en commun, auto-partage ou vélos en libre-service dans les villes –, mais aussi les parkings, l'hébergement et les repas d'aff aires. La plateforme XXImo et son réseau de commerçants numérisent la totalité du processus des dépenses, depuis la transaction, l'autorisation et l'allocation des coûts jusqu'au traitement comptable intégré.

La simplicité d'utilisation, l'effi cacité dans le suivi et la gestion des frais professionnels, ainsi que la réduction des coûts sont les principaux atouts de la solution XXImo.

GARANTIR ET VALORISER LA DISTRIBUTION ET L'AFFECTATION DES AIDES PUBLIQUES

OPTIMISER LES POLITIQUES SOCIALES POUR UNE MEILLEURE QUALITÉ DE VIE

Marché – Opportunités – Perspectives

FOCUS

Les dispositifs d'Aides publiques de Sodexo permettent à des millions de personnes à travers le monde d'accéder plus facilement à la culture, à des services de première nécessité ou à des services à domicile.

Face à des tendances démographiques en mutation (vieillissement de la population, urbanisation grandissante, augmentation de la classe moyenne, développement des formations initiales et continues), les entités publiques doivent aujourd'hui concilier un ciblage plus précis de leurs aides et la maîtrise des défi cits publics.

Les réponses simples, transparentes et efficaces de Sodexo facilitent le travail des services publics, optimisent leurs ressources budgétaires et les aident à atteindre leurs objectifs en matière de politique sociale, culturelle ou éducative tout en participant à la formalisation de l'économie. En favorisant le développement de l'économie locale, elles contribuent aussi à la création d'emplois durables.

Ainsi, les étudiants peuvent accéder à des activités sportives ou culturelles avec le Pass Culture ; le Pass Éducation aide les familles à soutenir la scolarité de leurs enfants ; le Pass CESU permet aux personnes âgées ou handicapées de bénéfi cier d'une aide à domicile.

Belgique

Optimiser la gestion des titres-services dans les régions

Dans le cadre de la décentralisation du marché public des titres-services, trois gouvernements régionaux belges ont choisi de confi er la gestion de leur dispositif à Sodexo.

Les titres de services sont pour les particuliers une façon simple et efficace de régler une entreprise habilitée à assurer des services tels que le ménage ou le repassage. Il y a en Belgique un million d'utilisateurs actifs de ces services de proximité et 2 000 entreprises agréées employant près de 150 000 personnes.

Depuis le 1er janvier 2016, Sodexo émet les titres-services pour les régions bruxelloise, fl amande et wallonne. Pour améliorer encore l'effi cacité de ce dispositif, Sodexo a proposé une nouvelle application pour smartphone destinée à faciliter les échanges de tous les acteurs intervenant dans la chaîne des titres-services : les utilisateurs, les entreprises agréées et Sodexo.

DONNER À TOUS LE PLAISIR D'OFFRIR ET DE RECEVOIR

AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE, C'EST AUSSI SIMPLIFIER LE PLAISIR D'OFFRIR ET DE RECEVOIR

Marché – Opportunités – Perspectives

En s'appuyant sur son expertise reconnue en matière de conception et de mise en œuvre de programmes cadeaux à destination des entreprises, et en répondant aux attentes des consommateurs sensibles à des off res sur-mesure de plus en plus adaptées à leurs envies, Sodexo a développé deux concepts de cadeaux pour le grand public qui concilient la liberté de choix et la personnalisation. Chacun peut ainsi facilement faire plaisir à ses proches :

• Boîtes cadeaux : que l'heureux bénéfi ciaire aime savourer un bon repas, partir en week-end, déguster un verre de vin, découvrir un parfum, se détendre au sauna, lire ou écouter de la musique… il appréciera son coff ret cadeau Sodexo, dont le packaging peut être personnalisé par le donateur lui-même ;

• Cartes cadeaux : en forme de Père Noël, de cadeau, arborant les couleurs du Petit Prince, d'Astérix, de Monsieur Madame, la carte cadeau est le présent idéal, offrant la liberté de choisir. Elles sont valables dans plus de 500 enseignes incontournables, de la maison au sport, en passant par la mode, la beauté, la gastronomie, la culture ou les voyages… le bénéfi ciaire n'aura que l'embarras du choix.

SERVICES DE QUALITÉ DE VIE

SERVICES AUX PARTICULIERS ET À DOMICILE

Permettre à chacun de construire sa qualité de vie

Sodexo développe des off res améliorant la qualité de vie personnelle dans trois domaines :

La garde d'enfants, avec des off res conçues pour accompagner les enfants dans un environnement pédagogique innovant et responsable, tout au long de leurs premières années, cruciales pour leur développement, et faciliter la vie des parents.
La conciergerie, avec des services qui simplifi ent la vie quotidienne des salariés en leur permettant d'assurer un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée, Sodexo contribue à la fi délisation et à la performance des collaborateurs de ses clients.
L'aide à domicile qui permet aux seniors et autres adultes de conserver leur indépendance et leur qualité de vie sans avoir à quitter le confort de leur domicile.

LA QUALITÉ DE VIE À TOUT ÂGE

Marchés – Opportunités – Perspectives

Avec les Services aux Particuliers et à Domicile, Sodexo répond à quatre évolutions sociologiques majeures de nos sociétés : la progression du nombre de femmes sur le marché du travail, l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, le vieillissement de la population et la pénurie de main-d'œuvre qualifi ée.

Les solutions proposées par Sodexo couvrent trois domaines :

• Garde d'enfants. Les parents doivent faire face dans les pays développés à une pénurie d'offre de garde d'enfants à des prix raisonnables. De nombreux pays mènent des politiques volontaristes de soutien au développement et à l'accessibilité des crèches, tandis que les entreprises sont à la recherche de solutions clés en main pour leurs collaborateurs.

Conçus pour améliorer la qualité de vie des enfants et des parents, ces services sont assurés par la fi liale du Groupe, Crèche Attitude ;

• Conciergerie. La complexité croissante des emplois du temps va de pair avec la recherche par chacun d'un meilleur équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. L'entreprise qui facilite la vie quotidienne de ses collaborateurs renforce leur engagement, leur fi délisation et leur performance.

Ici, les salariés ont à leur disposition sur leur lieu de travail toute une gamme de services et de commodités tels que pressing, paniers de fruits et légumes, lavage automobile, salons de coiffure, mais aussi mises en relation avec des aides ménagères, organisation des loisirs ou démarches administratives.

Ces services sont délivrés par la fi liale de Sodexo, Circles.

FOCUS GARDE D'ENFANTS

France

Une acquisition stratégique pour élargir l'offre de services aux enfants

Sodexo renforce sa capacité d'accueil des enfants âgés de 4 à 12 ans, grâce à l'acquisition de « Viens jouer à la maison », un réseau d'ateliers-boutiques ludo-éducatifs.

Du sur-mesure pour les parents qui veulent faire leurs courses l'esprit libre ou trouver un lieu pour organiser un goûter d'anniversaire. Rebaptisée Kids Attitude, l'enseigne compte désormais 11 implantations, majoritairement dans des centres commerciaux.

Les ateliers sont proposés à l'heure, à la journée ou encore à l'année après l'école, le mercredi et le samedi. Un large choix d'activités et de contenus éducatifs est proposé, du cirque à la musique en passant par le théâtre et les cours d'anglais.

L'âge des enfants accueillis et la clientèle ciblée complètent ceux de Crèche Attitude, qui gère des crèches pour les enfants de 0 à 3 ans partout en France.

• Aide à domicile. L'allongement de la durée de la vie et le vieillissement de la population, s'accompagnent d'un nombre croissant de maladies chroniques, d'une diminution du bienêtre et d'une perte d'autonomie des seniors. Les services à domicile répondent au besoin d'accompagnement des familles et permettent aux personnes âgées de conserver leur indépendance et leur qualité de vie sans avoir à bouleverser leurs habitudes ni à quitter le confort de leur domicile.

Aide à la toilette et à l'habillement, accompagnement à l'extérieur, entretien du domicile, courses, préparation de repas adaptés, suivi de la prise de médicaments…, toutes ces prestations sont personnalisées et évolutives en fonction des besoins de chacun.

Elles sont assurées par les fi liales de Sodexo, Amelis et Comfort Keepers.

FOCUS CONCIERGERIE

États-Unis

Une gamme de services de Qualité de Vie élargie au nouveau siège social d'Alexion

Déjà en charge des services de facilities management intégrés au siège social d'Alexion Pharmaceuticals, Sodexo intègre désormais dans son offre le programme de conciergerie de Circles pour faciliter la vie quotidienne des 1 200 salariés du nouveau siège de l'entreprise américaine de biotechnologies installé à New Haven dans le Connecticut.

Le programme, Circle's Ambassador Service a permis d'accompagner les collaborateurs dans leur transition entre l'ancien siège social d'Alexion et le nouveau, fl ambant neuf et à la pointe de la modernité.

Sodexo contribue à faire de ce nouveau siège un lieu de travail optimisé et confortable, en continuant à assurer, outre les services de conciergerie, l'accueil, la maintenance, le courrier et le standard téléphonique, mais aussi l'entretien des espaces verts et la gestion du centre de fi tness.

Suède

Areim confie deux nouveaux sites à Circles

La société de gestion immobilière, Areim, renouvelle sa confiance à Circles en lui délégant ses services de conciergerie pour améliorer la qualité de vie des occupants sur deux nouveaux sites.

Les 5 000 personnes travaillant dans ces bâtiments bénéfi cient désormais des services d'accueil, de conférences, de restauration et de conciergerie comme la réservation de voyages, le nettoyage à sec, la couture, le ménage, l'entretien automobile, des suggestions de sorties, diners ou cadeaux. Circles est devenu un partenaire stratégique pour Areim grâce aux prestations de conciergerie et d'accueil assurées sur diff érents sites depuis 2012.

FOCUS AIDE À DOMICILE

États-Unis

Une solution technologique pour favoriser l'autonomie des seniors

Depuis avril 2016, les seniors peuvent se connecter facilement et de manière sécurisée avec leurs proches grâce à une tablette proposée, en partenariat avec grandPad, par Comfort Keepers, une marque Sodexo spécialisée sur le marché de l'aide à domicile pour les personnes âgées et les personnes dépendantes.

Avec cette tablette pour seniors intuitive et adaptée, il devient simple de maintenir le lien avec sa famille, ses amis ou le personnel soignant, d'accéder à des jeux, de partager des photos ou de dialoguer en ligne et de bénéfi cier de bien d'autres services encore. La technologie n'est plus une barrière, mais une porte ouverte sur le monde qui permet de lutter contre l'isolement et le sentiment de solitude des personnes âgées.

En intégrant les tablettes grandPad à ses prestations, Comfort Keepers off re également aux familles la possibilité de savoir plus facilement comment se porte leur proche et quels sont ses besoins. Il s'agit d'une véritable révolution dans la façon dont la prise en charge des seniors à domicile est abordée. Cette innovation est tout à fait conforme aux engagements de Comfort Keepers : rechercher sans cesse des solutions innovantes pour permettre à ses clients de conserver la meilleure qualité de vie possible, en favorisant leur indépendance et leur autonomie.

France

Une application au service de la qualité des soins

Amelis lance une nouvelle application mobile pour améliorer la qualité de ses services d'aide à domicile dédiés aux personnes âgées et dépendantes.

Baptisée Caregiver, cette application permet aux équipes d'Amelis de mieux gérer les événements qui peuvent se produire au cours d'une prestation au domicile de la personne âgée. L'application donne ainsi accès à un ensemble d'informations aussi précieuses que le planning d'intervention, les coordonnées des référents ou tous les détails du plan d'aide personnalisée mis en place par Amelis.

Les aidants peuvent également communiquer en temps réel avec les équipes en back-office et prévenir en cas d'urgence, de retard ou d'absence grâce au système de messagerie et d'appels intégré. Enfi n, la technologie de communication en champ proche (near field communication ou NFC) leur permet de signaler leurs arrivées et départs au domicile des personnes âgées, off rant ainsi transparence et traçabilité des interventions. Lancée comme pilote dans deux agences, cette off re mobile est en cours de déploiement dans l'ensemble du réseau.

DISTINCTION

États-Unis – Comfort Keepers distingué pour l'excellence de ses services

Home Care Pulse, société spécialisée dans l'évaluation des services à domicile, a reconnu la qualité des prestations de Comfort Keepers, en la nommant 2016 Endorsed National Provider (Fournisseur national approuvé pour 2016). Cette distinction récompense des entreprises qui ont démontré leur engagement à bâtir une organisation exceptionnelle pour leurs collaborateurs, leurs clients et les familles de ces derniers.

Les fournisseurs de services qui obtiennent cette distinction ont recueilli un niveau élevé de satisfaction des clients dans de nombreux domaines tels que la ponctualité des salariés, la conformité des services rendus par rapport aux engagements de l'entreprise et la qualité générale des soins.

STRATÉGIE RESSOURCES HUMAINES

Pour créer une valeur durable, Sodexo place l'être humain au cœur de l'entreprise. Une conviction forte qui fait des femmes et des hommes les vrais acteurs de la réussite de l'entreprise en facilitant la prise d'initiative et de responsabilité de chacun.

La stratégie Ressources Humaines de Sodexo repose sur quatre facteurs clé qui ont fait le succès du Groupe et restent des fondamentaux :

le profil intra-entrepreneur des dirigeants ;
la politique de promotion interne ;
des investissements importants dans la formation ;
l'écoute des collaborateurs pour identifi er les dysfonctionnements et progresser en permanence.

CHIFFRES CLÉS

19e employeur mondial

1er employeur français dans le monde (2)

425 000 collaborateurs

FOCUS

Une entreprise appréciée de ses collaborateurs

Un des objectifs de Sodexo est d'être l'un des employeurs les plus appréciés de ses collaborateurs. Ce choix est guidé par la conviction que le succès de l'entreprise repose sur leur fi erté d'appartenance au Groupe, le partage des mêmes valeurs et leur engagement au service des clients et consommateurs. Ainsi, tous les deux ans, Sodexo mène une enquête d'engagement auprès de ses collaborateurs. En 2016, la sixième enquête d'engagement a été élargie à tous les salariés du Groupe ayant plus de six mois d'ancienneté (1). Le taux d'engagement a progressé de 9 points et 88 % des répondants évaluent Sodexo comme le meilleur employeur de son secteur d'activité.

Convaincu qu'améliorer la Qualité de Vie des collaborateurs contribue à l'amélioration de la qualité des services et donc à la performance de l'entreprise, Sodexo a pris plusieurs engagements pour :

leur assurer un environnement de travail sécurisé, convivial et inclusif qui favorise l'épanouissement professionnel ;
investir dans leur développement. L'objectif est d'atteindre en 2020 au minimum un jour de formation par an et par collaborateur, et ceci notamment par le déploiement de programmes globaux et l'accélération de l'utilisation des nouvelles technologies ;
leur offrir des services de Qualité de Vie innovants et personnalisés qui ont un impact sur leur qualité de vie et celle de leurs proches. Un programme d'assistance gratuit, Sodexo support me, a été mis en place dans 38 pays. Il offre, en toute confidentialité, un soutien psychologique et une aide à la gestion des problèmes de la vie quotidienne.

La gestion des Ressources Humaines s'appuie également sur un système unique de gestion intégrée pour l'ensemble des 45 000 managers.

Enfin, au cours de l'année 2016, le développement d'une plateforme de formation en ligne, disponible en neuf langues, a permis de délivrer 157 000 modules de eLearning.

(1) Enquête d'Engagement 2016 envoyée à 371 761 salariés du Groupe et à laquelle 211 501 collaborateurs ont répondu. (2) Classement 2016 Fortune 500.

Contribuer à une économie responsable

CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE

Sodexo est un acteur pleinement engagé en matière de responsabilité d'entreprise. Le bien-être et la santé des personnes, la diversité et l'inclusion, ainsi que l'environnement sont au cœur de ses métiers et de ses préoccupations.

Dans ce contexte, le Groupe entend prendre pleinement part à la réussite des 17 objectifs de développement durable (ODD) fixés par les Nations Unies en septembre 2015. Trois de ces objectifs sont considérés par Sodexo comme prioritaires : la lutte contre la faim, l'égalité des sexes et la réduction du gaspillage.

Ces priorités nourrissent chaque jour la démarche stratégique d'entreprise responsable de Sodexo déclinée dans sa feuille de route, le Better Tomorrow Plan, à travers quatre engagements clés :

1. en tant qu'employeur ;
2. pour la nutrition, la santé et le bienêtre ;
3. en faveur des communautés locales ;
4. en faveur de l'environnement.

CHIFFRE CLÉ

N°1

de son secteur d'activité dans le DJSI (1) et le Sustainability Yearbook 2016 (2)

Pour en savoir plus sur les reconnaissances de ces agences de notation extrafi nancière, lire page 29.

FOCUS

17 objectifs au service d'une planète durable

Les 17 objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations Unies encadrent l'Agenda de développement durable à l'horizon 2030. Ces objectifs soulignent qu'en dépit de progrès importants, l'accès aux services essentiels dans le monde constitue encore un enjeu sociétal et économique majeur. Les ODD ont une validité universelle, ce qui implique que tous les pays mais aussi les entreprises doivent contribuer à leur réalisation en fonction de leurs capacités

DISTINCTION

Le Pacte Mondial des Nations Unies classe Sodexo au plus haut niveau

Adhérent du pacte Mondial depuis 2003, Sodexo s'est engagé sur les 10 grands principes défendus par les Nations Unies en matière de droits de l'homme, de droit du travail, de respect de l'environnement ou de lutte contre la corruption. Ces engagements se refl ètent dans sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, le Better Tomorrow Plan.

En 2016, Sodexo a été à nouveau classé au plus haut niveau – « Advanced » – par le Pacte mondial des Nations Unies. Cette distinction est réservée aux entreprises qui ont adopté un large éventail de bonnes pratiques en matière de gouvernance et de gestion du développement durable.

(1) Dow Jones Sustainability Indices (DJSI) : Lancés en1999, les indices du Dow Jones Sustainability permettent le classement mondial des entreprises les plus en pointe en matière de responsabilité économique, sociale et environnementale. Ces indices sont calculés conjointement par S&P Dow Jones Indices et RobecoSAM.
(2) Le Sustainability Yearbook de Robeco SAM est une publication de référence au niveau mondial en matière de responsabilité d'entreprise. Plus de 3 000 sociétés de 59 secteurs sont évaluées selon plus de 120 indicateurs fi nanciers, environnementaux, sociaux et économiques.

Contribuer à une économie responsable

CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE

DES ENGAGEMENTS EN TANT QU'EMPLOYEUR

Sodexo fait de ses collaborateurs les premiers bénéfi ciaires de sa vocation : améliorer la qualité de vie. Attentif à leurs conditions de travail, il s'est engagé à assurer leur sécurité, encourager un dialogue social constructif, favoriser la diversité et l'inclusion et respecter les Droits de l'Homme dans tous les pays où il exerce ses activités.

DE BONNES CONDITIONS DE TRAVAIL

Assurer la sécurité des collaborateurs

La santé, la sécurité, l'hygiène alimentaire et l'environnement sont au cœur des engagements de Sodexo, tant pour l'ensemble de ses collaborateurs que pour les 75 millions de consommateurs servis chaque jour à travers le monde. L'amélioration de la qualité de vie est la vocation première de Sodexo. Elle repose sur deux socles fondateurs : la santé et la sécurité.

Toutes les opérations réalisées par Sodexo se doivent de respecter les politiques de santé, de sécurité et d'hygiène alimentaire. Ces politiques intègrent les meilleures pratiques et répondent, pour chaque activité, aux standards les plus exigeants comme la norme OHSAS 18001 (1).

Entretenir un dialogue social constructif

Depuis sa création, Sodexo a toujours reconnu et respecté les droits syndicaux et conduit un dialogue social constructif.

LA DIVERSITÉ ET L'INCLUSION

La diversité et l'inclusion font aussi partie des leviers sur lesquels s'appuie le Groupe pour permettre à chacun, à tous les niveaux de l'entreprise, de s'épanouir et de progresser.

Pour ce faire, Sodexo favorise :

• la mixité hommes/femmes et l'avancement des femmes ;

• la représentation de toutes les générations ;

l'insertion des personnes en situation de handicap ;
le respect des cultures et des origines ;
le respect des orientations sexuelles et des identités de genre.

DISTINCTIONS INTERNATIONALES

Sodexo mis à l'honneur par les Nations Unies

À l'occasion de la Journée internationale de la femme, plus de 300 dirigeants, issus du monde de l'entreprise, de la société civile, de gouvernements et des Nations Unies se sont réunis le 16 mars 2016 au siège de l'ONU à New York afi n d'assister à la dernière édition de la réunion consacrée aux Principes d'autonomisation des femmes (Women's Empowerment Principles, WEPs). Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, et Janet Awad, Présidente de la région Amérique latine et Directrice Générale de Sodexo au Chili, se sont vu décerner le prix des « 7 Principles WEPs CEO Leadership Award ».

Cette prestigieuse distinction récompense l'engagement exceptionnel de cinq Directeurs Généraux en faveur de l'égalité hommes-femmes et des 7 Principes d'autonomisation des femmes, dont le premier est d'inciter les dirigeants à montrer l'exemple.

L'ONU a tout particulièrement mis en avant le Women's International Forum for Talent (SWIFt), un Comité consultatif mis en place par Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, en 2009 qui rassemble 35 dirigeants de 15 nationalités diff érentes et qui vise à renforcer notamment le nombre de femmes aux postes de cadres dirigeants.

Sodexo reconnu pour la féminisation de ses instances dirigeantes

Pour la seconde année consécutive, Sodexo, fi gure en tête du palmarès des grandes entreprises les plus avancées en termes de féminisation de leurs instances dirigeantes. Le palmarès 2015 réalisé par Ethics & Board, en partenariat avec le magazine Challenges, a été présenté par la secrétaire d'État chargée des Droits des femmes dans le cadre de la semaine de l'égalité professionnelle. Publié depuis 2013, le classement mesure la féminisation des instances dirigeantes des 120 plus grandes entreprises françaises.

⁽¹⁾ OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est une norme britannique de management de la santé et de la sécurité au travail. Un Comité ISO travaille actuellement àla transformation d'OHSAS 18001 en une norme ISO, en cohérence avec les normes internationales de systè mes de management (par exemple : ISO 9001 pour la Qualité, ISO 14001 pour l'Environnement).

CHIFFRES CLÉS

38 % de femmes au Comité Exécutif

42 % de femmes au Conseil d'Administration

LE RESPECT DES DROITS DE L'HOMME

Sodexo est convaincu que les entreprises doivent jouer un rôle dans le respect des Droits de l'Homme, comme le soulignent les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux Droits de l'Homme. En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies, et conformément aux principes directeurs de l'Organisation de Coopération et Développement Économiques (OCDE) à l'intention des entreprises multinationales, Sodexo s'est engagé àrespecter les Droits de l'Homme dans chaque pays où il exerce ses activités.

DES ENGAGEMENTS POUR LA NUTRITION, LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE

L'éducation nutritionnelle, l'équilibre alimentaire, la santé et le bien-être sont le fondement de l'off re de Sodexo.

Sodexo promeut chaque jour une bonne hygiène alimentaire. Un choix toujours plus large de repas variés, équilibrés et sains, des menus à teneur réduite en sucre, en sel et en matières grasses : Sodexo a pris de nombreux engagements dans ce domaine, de la composition des produits chez les fournisseurs à la sensibilisation du consommateur fi nal.

Les chefs et les diététiciens certifi és de Sodexo répondent chaque jour aux goûts spécifi ques des consommateurs partout dans le monde.

Outre l'attention portée à la nutrition, et donc à la santé, Sodexo développe une gamme de services bien-être pour améliorer la qualité de vie des consommateurs sur leurs lieux de travail ou de vie. Ces services vont par exemple, de l'accompagnement psychologique et l'aide à la détection de situation de détresse, à des programmes de remise en forme avec des séances de fitness en passant par la mise à disposition de salons de soins (coiff ure, esthétique, etc.) ou de spa. Les équipes de maintenance du Groupe s'attachent à off rir le meilleur environnement de travail, d'apprentissage, de soins et de vie.

DISTINCTION

Un engagement récompensé aux côtés de la fondation Partnership for A Healthier America

L'investissement du Groupe en faveur d'une nourriture saine a été récompensé. Sodexo est allé au-delà des engagements pris en 2014 auprès de la fondation Partnership for A Healthier America (PHA) ou Partenariat pour une Amérique en meilleure santé. En 2016, Sodexo a été nommé « Partenaire de l'année » du Trophée PHA. Cette nomination récompense le travail d'un partenaire qui agit en faveur de la santé de la jeunesse nord-américaine en promouvant une nourriture saine, équilibrée, accessible et abordable pour les étudiants et leur famille.

Contribuer à une économie responsable

CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE

DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS LOCALES

Le développement économique et social des villes, régions ou pays fait partie de la vocation de Sodexo. Partout où il exerce ses activités, le Groupe s'attache à avoir un impact positif sur les communautés locales.

CONTRIBUER À UN MONDE SANS FAIM

Permettre aux plus démunis de manger à leur faim, c'est assurer un besoin vital et un droit fondamental de l'humanité.

Cela fait tout juste 20 ans que des collaborateurs de Sodexo aux États-Unis ont créé Stop Hunger, une organisation internationale sans but lucratif qui, aujourd'hui, contribue à éliminer la faim dans le monde, avec le soutien du Groupe.

Les trois missions de Stop Hunger :

• l'aide locale aux plus démunis : distribution de repas gratuits, collectes alimentaires et de fonds ou encore transfert d'expertises auprès d'associations et ONG locales, formation de bénéfi ciaires… ;

le soutien à des entrepreneurs sociaux ayant développé une activité innovante pour lutter effi cacement contre la faim ;
l'aide d'urgence : création d'un fonds d'urgence permettant d'apporter une assistance alimentaire vitale aux populations victimes d'une catastrophe naturelle.

Avec Stop Hunger, Sodexo a pour ambition de contribuer à un monde sans faim d'ici à 2030 ; trois objectifs à 2020 concrétisent cette ambition :

engager 200 000 volontaires par an ;
distribuer 10 millions de repas (ou équivalent) par an ;
collecter 10 millions de dollars par an.

L'ensemble de l'écosystème de Sodexo est impliqué dans ce programme : collaborateurs et leur entourage, consommateurs, clients, fournisseurs et leurs personnels.

CHIFFRES CLÉS

En 2015-2016, pas moins de 113 000 volontaires se sont mobilisés dans

44 pays pour distribuer

5,7 millions de repas et collecter

4,6 millions de dollars US

SOUTENIR LES PME

Les petites et moyennes entreprises (PME) sont des acteurs clés de la croissance économique dans la plupart des pays. Elles représentent jusqu'à 30 % du produit intérieur brut et emploient entre 70 et 90 % de la population active. En soutenant les PME, Sodexo contribue à la croissance des économies locales et à la création d'emplois.

Sodexo recrute 95 % de ses salariés localement et le Programme d'Inclusion pour ses Partenaires permet à des milliers de petites et moyennes entreprises d'intégrer la chaîne de valeur.

Lancé en 2013, ce programme a pour objectif de favoriser la diversité des fournisseurs. Ces fournisseurs appartiennent à une ou plusieurs des catégories suivantes :

les petites et moyennes entreprises (PME), voire des entreprises sociales et des microentreprises ;
les fournisseurs issus de minorités ou de groupes sous-représentés et/ ou protégés, et plus particulièrement les entreprises appartenant à des femmes ;
les grands fournisseurs démontrant une véritable implication en faveur de la diversité au sein de leur entreprise et favorisant l'inclusion auprès de leurs fournisseurs locaux.

De plus, l'activité Services Avantages et Récompenses off re des opportunités majeures aux petites et moyennes entreprises pour développer leur activité en tant que partenaire de Sodexo.

DISTINCTION

France – Sodexo récompensé pour son soutien aux PME

Sodexo a reçu le Trophée « Coup de Cœur » lors des premiers Business Performance Awards (1) organisés par Ayming pour son Programme d'inclusion de la chaîne d'approvisionnement favorisant le développement économique des entreprises diverses et inclusives. Sodexo a été récompensé pour son engagement durable et concret auprès des PME dans le monde en faveur de la diversité, de l'investissement local et de la création d'emplois.

CHIFFRES CLÉS

39 pays représentant 88 % du chiff re d'aff aires du Groupe avaient mis en place des actions spécifi ques pour intégrer des PME dans leur chaîne d'approvisionnement, au cours de l'exercice 2015-2016.

⁽¹⁾ Créés en 2016 par le cabinet de conseil international Ayming, les Business Performance Awards distinguent les entreprises pour une initiative ou une action stratégique ayant généré de la performance globale dans des domaines tels que la stratégie d'approvisionnement, les relations avec les salariés, la formation et l'innovation.

Contribuer à une économie responsable

CONTRIBUER À UNE ÉCONOMIE RESPONSABLE

DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

Partout où il agit, Sodexo favorise des pratiques durables d'approvisionnement, encourage la réduction des consommations d'eau et d'énergie, et lutte contre le gaspillage.

Sodexo travaille en permanence s u r l ' e n s e m b l e d e s a c h a î n e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t e t p l u s particulièrement sur la traçabilité et la transparence. Avant la signature de tout partenariat, les fournisseurs doivent s'engager à adhérer aux pratiques éthiques, sociales et environnementales définies par le Code de conduite fournisseurs de Sodexo, publié pour la première fois en 2008.

SODEXO ET LE WWF : UN PARTENARIAT DE LONGUE DATE

Le WWF (World Wildlife Fund ou Fonds mondial pour la vie sauvage) et Sodexo ont entamé en 2010 une collaboration technique sur les questions de la durabilité de la chaîne d'approvisionnement (produits de la pêche, huile de palme, papier…), mais aussi sur l'amélioration de l'effi cacité de la réduction des émissions de gaz à eff et de serre, la gestion de l'eau et le gaspillage alimentaire.

Grâce à un système de mesure mis en place avec le WWF, Sodexo s'est fi xé comme objectif de réduire de 34 % son empreinte carbone sur l'ensemble de ses activités et de sa chaîne d'approvisionnement, entre 2011 et 2020.

En 2015-2016, le Groupe était toujours en avance sur ses objectifs avec une réduction de 27 % des émissions de carbone sur les périmètres 1 et 2. Concernant l'eau, Sodexo a identifié, toujours avec le WWF, les points nécessitant des actions prioritaires afi n de réduire son empreinte.

Le Groupe développe également des off res alimentaires durables, en coordination avec le programme LiveWell du WWF. Ainsi, après avoir piloté son off re Green&Lean dans huit écoles au Royaume-Uni servant près de 20 000 repas, le Groupe a engagé son déploiement en commençant par l'ensemble du segment Éducation. Le principe : revisiter les recettes classiques pour améliorer l'apport nutritionnel et réduire l'impact environnemental sans changer radicalement leur goût. Outre la promotion de menus sains, cette off re privilégie l'utilisation de produits pêchés, élevés ou cultivés de manière durable (poissons et viandes certifi és, légumes et fruits de saison…).

DISTINCTIONS

Note maximale au classement WWF des entreprises responsables utilisatrices d'huile de palme

En septembre 2016, Sodexo a décroché la note maximale « 9 points » dans le tableau d'évaluation des entreprises responsables utilisatrices d'huile de palme. Ce classement du WWF évalue les progrès des engagements pris et des actions menées liés à un usage responsable de l'huile de palme. Ce score récompense les actions de Sodexo pour améliorer ses pratiques d'approvisionnement en huile de palme issue de fi lières durables ainsi que ses initiatives de sensibilisation auprès de ses fournisseurs, de ses équipes Achats, de ses clients et de ses consommateurs.

Sodexo distingué par le CDP (1)

Sodexo est reconnu comme le leader de son secteur en matière de gestion des risques de déforestation par le Global Forests Report 2015.

⁽¹⁾ Le CDP (qui s'appelait Carbon Disclosure Project jusqu'à la fi n 2012) est une organisation à but non lucratif visant à étudier l'impact des principales entreprises mondiales cotées en bourse sur le changement climatique.

Contribuer à une économie responsable

UN PROGRAMME MONDIAL DE LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE

Soucieux de lutter contre le gaspillage alimentaire, le Groupe a mis en place un programme mondial baptisé WasteWatch (Halte au gaspillage), qui a permis d'en identifi er les causes et de défi nir des plans d'action.

Concrètement, le personnel de cuisine collecte trois types de déchets alimentaires : déchets de surproduction, de préparation et produits périmés. Ces déchets sont ensuite mesurés, suivis et consignés à l'aide d'un outil de reporting centralisé. À la clé, jusqu'à 45 % de réduction de gaspillage alimentaire en deux à six mois.

CHIFFRES CLÉS

Des équipes sont dédiées à l'environnement dans 53 pays représentant 98,1 % du chiff re d'aff aires.

89,7 % des sites ont mis en place des équipements et des processus pour réduire leur volume de déchets organiques.

81,5 % des sites ont mis en place des équipements et des processus pour réduire leur volume de déchets non organiques

PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DE LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

2.1	LE BETTER TOMORROW PLAN	72
2.1.1	We Are	74
2.1.2	We Do	74
2.1.3	We Engage	74
2.2	LES ENGAGEMENTS EN TANT QU'EMPLOYEUR	76
2.2.1	Des collaborateurs fi dèles partout dans le monde	76
2.2.2	Une organisation fl exible, respectueuse des collaborateurs	78
2.2.3	Des collaborateurs engagés	78
2.2.4	L'amélioration de la qualité de vie des collaborateurs : un levier puissant	79
2.2.5	L'investissement dans le développement des compétences des collaborateurs : une priorité	80
2.2.6	Le Groupe attentif aux bonnes conditions de travail	81
2.2.7	Diversité et inclusion au cœur de la culture d'entreprise	82
2.2.8	Les Droits de l'Homme respectés partout où le Groupe est présent	84
2.3	DES ENGAGEMENTS
	POUR LA NUTRITION, LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE	85
2.3.1	Santé et bien-être	85
2.3.2	Des repas variés et équilibrés	86

2.4	DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS LOCALES	87
2.4.1	Lutter contre la faim et la malnutrition	87
2.4.2	Programme d'inclusion pour les partenaires de Sodexo	88
2.4.3	Produits issus du commerce équitable et certifi és	89
2.5	DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT	90
2.5.1	Des pratiques durables en matière d'approvisionnement	91
2.5.2	Des pratiques durables pour réduire les consommations d'énergies et les émissions de carbone	93
2.5.3	Des pratiques durables pour réduire la consommation d'eau	94
2.5.4	Des pratiques durables pour réduire les déchets et favoriser le recyclage	94
2.6	INDICATEURS, NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	96
2.6.1	Synthèse des indicateurs publiés	96
2.6.2	Indicateurs sociaux et environnementaux : méthodologie de reporting	99
2.6.3	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion	102

2.1 LE BETTER TOMORROW PLAN

_La vocation de Sodexo d'améliorer la qualité de vie au quotidien de ses collaborateurs et tous ceux qu'il sert à travers le monde tout en contribuant au développement économique, social et environnemental des villes, des régions et des pays où il exerce ses activités constitue le socle de son développement d'entreprise responsable.

Les engagements sociaux et environnementaux pris par Sodexo dès sa création font partie de ses fondamentaux et sont au cœur de tout ce qu'il entreprend.

Sodexo a bâti voici sept ans sa feuille de route en matière de responsabilité d'entreprise, baptisée « Better Tomorrow Plan ». Elle permet au Groupe de suivre le déploiement de ses actions et d'en mesurer l'impact dans les 80 pays où il est présent.

Les trois piliers du Better Tomorrow Plan :

GOUVERNANCE DE LA RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE :

Deux membres du Comité Exécutif du Groupe ont la charge de piloter l'amélioration continue des performances en matière de responsabilité d'entreprise :

Elisabeth Carpentier, Directrice des Ressources Humaines Groupe ;
Damien Verdier, Directeur Planification Stratégique, Organisation, Recherche & Développement et Innovation Groupe.

La stratégie de diversité et d'inclusion de Sodexo est gérée par Rohini Anand, Directrice Diversité et Inclusion Groupe, qui rapporte directement à Michel Landel, Directeur Général de Sodexo.

Les programmes sont coordonnés et suivis au niveau mondial par le Comité de Pilotage du Better Tomorrow Plan, en concertation avec les fonctions support et les groupes de travail spécialisés. Ces groupes d'experts élaborent les plans d'action, les directives et les programmes mondiaux, encouragent les innovations, valident les indicateurs de progrès et analysent les risques et la concurrence.

Les actions et la performance globale du Better Tomorrow Plan sont suivies par le Comité Exécutif et les principaux dirigeants de Sodexo. Afin de les faire progresser, des indicateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe sont intégrés dans les objectifs de performance des managers.

Le Better Tomorrow Plan

CONSERVER LE LEADERSHIP GRÂCE À UN PROGRÈS CONTINU

Le Better Tomorrow Plan est une démarche d'amélioration continue. À l'automne 2016, Sodexo a présenté sa nouvelle feuille de route pour la responsabilité d'entreprise, le Better Tomorrow 2025 confirmant l'engagement du Groupe dans une dynamique de progrès continu. En préparation de cette nouvelle feuille de route, Sodexo a fait évoluer sa carte de matérialité en partenariat avec Business for Social Responsability (BSR) (1). La matrice présentée ci-dessous a été réalisée en s'appuyant sur des entretiens menés auprès des parties prenantes internes et externes (collaborateurs, clients, consommateurs), mais aussi sur les meilleures pratiques mises en œuvre en matière de responsabilité d'entreprise.

(1) Business for Social Responsability (BSR) collabore avec un réseau mondial de plus de 250 entreprises pour développer des stratégies de développement durable.

Le Better Tomorrow Plan

2.1.1 WE ARE

_La vocation, les valeurs et les principes éthiques de Sodexo fournissent un cadre de référence commun à ses 425 000 collaborateurs dans le monde. Ces principes fondamentaux sont présentés dans le chapitre 1, page 16.

Intégrité dans la conduite des aff aires

Fort de son expérience, des progrès réalisés, des tendances de marchés en la matière, mais aussi des dernières données réglementaires, Sodexo a passé en revue son modèle opérationnel et ses pratiques dans la conduite des aff aires dans le plus strict respect des principes d'intégrité. Soucieux d'être toujours plus efficace, le Groupe adapte sa gouvernance sur ce sujet. Un Business Integrity Committee a ainsi été créé pour mettre en œuvre les plans d'action pour l'avenir. Ce Comité est composé de membres permanents mais aussi de membres tournants afi n de permettre la participation, à tour de rôle, des diff érents segments et diff érentes régions où le Groupe est implanté.

2.1.2 WE DO

We Do : quatre priorités d'actions :

les engagements en tant qu'employeur ;
les engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être ;
les engagements en faveur des communautés locales ;
les engagements en faveur de l'environnement.

2.1.3 WE ENGAGE

PARTIE PRENANTE	L'IMPACT DE SODEXO	COMMENT SODEXO ÉCOUTE	ACTIONS PRISES
COLLABORATEURS	Sodexo est déterminé à être un employeur de référence en proposant des emplois au sein des communautés locales où il exerce ses activités et des formations qui favorisent l'évolution professionnelle et la promotion interne.	› Sodexo a mené en 2016 sa sixième Enquête internationale d'engagement auprès de 371 761 collaborateurs répartis dans 80 pays. › Cette enquête a enregistré un taux élevé de participation de 57 %.	› Le taux d'engagement des collaborateurs a augmenté de 9 points par rapport à l'enquête précédente menée il y a deux ans pour atteindre 68 %. › 80 % des collaborateurs considèrent Sodexo comme une entreprise responsable.
CLIENTS	Sodexo est amené à proposer plus de 100 services pour un seul client, même lorsque ses sites sont localisés à différents endroits à travers le monde. Les services de Sodexo ont un impact direct sur les aspects stratégiques de l'activité de ses clients, tels que l'attractivité de leur organisation, la motivation de leurs collaborateurs et leur compétitivité.	› Sodexo s'appuie sur une méthodologie spécifique de fidélisation de ses clients afin d'assurer une forte culture client au sein de ses équipes. › Entretiens avec les clients à des étapes bien identifies de leur relation avec Sodexo. › Réunions régulières entre les responsables développement durable du client et de Sodexo.	› En 2016, plus de 93 % du chiffre d'affaires de l'année précédente a été conservé. › La responsabilité économique, sociale et environnementale est un facteur clé dans la conservation et le développement des relations avec les clients.

CHIFFRE CLÉ

96,5 %

Au cours de l'exercice 2015-2016, 96,5 % des eff ectifs du Groupe travaillaient dans un pays ayant les principes d'intégrité disponibles dans au moins une langue offi cielle.

Le Better Tomorrow Plan

PARTIE PRENANTE	L'IMPACT DE SODEXO	COMMENT SODEXO ÉCOUTE	ACTIONS PRISES
CONSOMMATEURS	Sodexo accueille l'opportunité d'aider des millions de personnes à adopter un style de vie plus sain et plus durable à travers le partage d'informations ludiques, formatrices et actuelles. Le contenu de ces informations démontre l'engagement de Sodexo à aller au-delà des sites de ses clients pour améliorer la qualité de vie des consommateurs.	› Sodexo s'appuie sur le processus d'enquête de satisfaction Groupe pour recueillir les retours et engager avec ses consommateurs un dialogue. › Les consommateurs ont la possibilité de donner leurs commentaires « à chaud » à l'aide de dispositifs électroniques ou livres de suggestions sur leur lieu de travail, ce qui permet des réponses rapides.	› 81 % des consommateurs interrogés en 2016 ont déclaré être satisfaits ou très satisfaits des prestations de Sodexo. › 75 % sont satisfaits des pratiques durables en matière de choix de nourriture et 91 % des initiatives prises en matière environnementale.
FOURNISSEURS	Les fournisseurs et les commerçants affiliés de Sodexo constituent un maillon essentiel de la chaîne de valeur. Sodexo cherche à bâtir avec eux des relations réciproques et bénéfiques et les encouragent à respecter ses pratiques éthiques, sociales et environnementales exigeantes.	Sodexo organise de nombreux entretiens, des visites de sites, des revues d'activité avec ses fournisseurs et ses commerçants affiliés afin de valider la conformité des process et de s'assurer du partage des mêmes objectifs.	› De bonnes relations avec les principaux fournisseurs et commerçants affiliés. › Développement de nouvelles relations ayant pour objectif de faire progresser la mise en œuvre du Programme d'inclusion pour ses partenaires.
INSTITUTIONS ORGANISATIONS NON GOUVERNEMENTALES	Sodexo continue à agrandir son éco-système de ONG et d'engagements avec les parties prenantes. Ceci est fondamental pour pouvoir s'adresser aux sujets mondiaux tels que les droits de l'homme, les conditions de travail, la diversité et l'inclusion, la réduction des émissions de carbone	Sodexo interagit régulièrement avec un grand nombre d'organisations non gouvernementales et d'institutions, que ce soit directement où à travers des initiatives regroupant plusieurs parties prenantes.	› Relations positives avec, entre autres : l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE), le World Wildlife Fund for nature (WWF), l'International Labour Office (ILO), l'Organisation des Nations Unies (ONU), le Global Sustainable Seafood Initiative (GSSI), et le Seafood Task Force (appelé auparavant le Sustainable Shrimp Task Force). › Un accord cadre international avec L'Union internationale des travailleurs de l'alimentation, de l'agriculture, de l'hôtellerie restauration, du tabac et des branches connexes (UITA).
INVESTISSEURS	Alors que la présence de la famille Bellon au capital constitue le gage d'indépendance et de stabilité de Sodexo, celle des actionnaires institutionnels et individuels apporte le soutien nécessaire au développement du Groupe.	› Chaque trimestre, les résultats et performances présentés en conférences téléphoniques et/ou réunions. › Assemblée Générale Annuelle › Présentations financières, conférences analystes, rencontres individuelles. › Communiqués de presse. › Contenus audio sur internet. › Document de référence. › Site internet.	› La confiance des actionnaires a propulsé la valeur de sorte de le Groupe a rejoint le prestigieux indice CAC 40. › Le Groupe a des actionnaires du monde entier qui investissent pour la croissance régulière le ratio de rendement de l'action ainsi pour l'engagement en matière de responsabilité d'entreprise.
GOUVERNEMENTS ET RÉGULATEURS	Les activités de Sodexo sont sujettes à par de nombreuses réglementations en matière de sécurité alimentaire, sécurité au travail, achats publics, services aux particuliers et à domicile, services de paiement, etc. Une grande partie des activités de Sodexo est contractée auprès d'organismes publics.	› Sodexo suit de très près les différents projets de loi qui peuvent avoir un impact positif ou négatif sur l'activité. › Le Groupe entretient des contacts réguliers avec les autorités publiques, directement ou via des organisations professionnelles. › Sodexo s'engage avec les autorités publiques afin de promouvoir les idées et solutions qui permettent de développer les activités du Groupe ainsi qu'un impact positif pour les communautés. › Sodexo s'attache à apporter productivité et Qualité de vie dans le cadre de contrats d'externalisation.	› Sodexo participe à différentes consultations gouvernementales. › Sodexo prend position et produit des notes d'information. › Sodexo est enregistré au registre européen de transparence (TR) de la Commission européenne et du Parlement européen. › Sodexo a développé une politique de lobbying afin de promouvoir une éthique dans toutes ses interactions avec les décideurs politiques et économiques.

2.2 LES ENGAGEMENTS EN TANT QU'EMPLOYEUR

2.2.1 DES COLLABORATEURS FIDÈLES PARTOUT DANS LE MONDE

Plus de 425 000 collaborateurs au service des clients dans le monde.

❚ RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (EXERCICE 2015-2016)

❚ RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ÂGE (EXERCICE 2015-2016)

CHIFFRES CLÉS

5 ans

Ancienneté moyenne parmi l'ensemble des collaborateurs pour l'exercice 2015-2016

8 ans

Ancienneté moyenne parmi l'encadrement pour l'exercice 2015-2016

CHIFFRE CLÉ

25,9 % des collaborateurs de Sodexo avaient moins de 30 ans, au cours de l'exercice 2015-2016.

Recrutements et départs

Premier employeur privé français dans le monde, 4e européen (1), Sodexo est leader dans le secteur des services.

L'accent que le Groupe accorde àla Qualité de Vie ainsi que sa capacité à off rir de réelles opportunités professionnelles à ses collaborateurs en font une entreprise parfaitement adaptée aux évolutions du marché de l'emploi.

Sodexo met à la disposition de tous le même accès àl'emploi, sans distinction d'âge, de sexe, de nationalité, de culture ou de situation individuelle. Grâce à une politique de formation, de développement et de promotion interne, les collaborateurs peuvent apprendre un métier tout en assurant leur développement personnel et professionnel.

CHIFFRES CLÉS

Nombre de collaborateurs recrutés (hors acquisitions de sociétés et reprises de personnel) au cours de l'exercice 2015-2016 :

Le nombre de départs sur l'exercice 2015-2016 pour les contrats à durée indéterminée a été de 144 491 contre 144 834 en 2014-2015.

Le taux de fi délisation sur l'exercice s'améliore en hausse de 40 points de base par rapport à exercice précédent.

CHIFFRES CLÉS

66,0 %

Taux de fi délisation (1) de l'ensemble des collaborateurs pour l'exercice 2015-2016.

81 %

Taux de fi délisation (1) de l'encadrement sur site pour l'exercice 2015-2016.

Taux de fidélisation de l'encadrement sur site	Pays
> 85 %	Allemagne, France, Italie, Pays-Bas, Suède
Comprise en 80 % et 85 %	Brésil, Canada, Chili, Chine, Colombie, État-Unis, Royaume-Uni
< 80 %	Inde, Russie

FRANCE – RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS

Le salaire annuel moyen d'un salarié à temps plein en France de la catégorie « Employés » est de 24 057 euros, soit 26,6 % de plus que le minimum légal (2 ).

Il existe par ailleurs des accords de participation au sein des différentes filiales de Sodexo en France. Le montant de la participation attribué aux salariés au cours de l'exercice 2015- 2016 a été de 7 529 076 euros.

Au 31 août 2016, pour la catégorie « Employés » de Sodexo en France, la part salariale des charges sociales est de 23 % de la rémunération. Quant à la part patronale, elle s'élève à 44 %.

Enfi n, la contribution au fi nancement des activités sociales et culturelles gérées par les différents Comités d'Établissement représente 0,6 % de la masse salariale.

Pour d'autres informations concernant les rémunérations, voir section 5.3.

2.2.2 UNE ORGANISATION FLEXIBLE, RESPECTUEUSE DES COLLABORATEURS

Parce que les individus travaillent mieux quand ils évoluent dans un cadre professionnel épanouissant, stable et sécurisé, Sodexo fait de ses collaborateurs les premiers bénéfi ciaires de sa mission d'amélioration de la qualité de vie. Quel que soit l'environnement de travail, Sodexo s'engage àaméliorer le bienêtre de ses collaborateurs.

Le Groupe s'attache à mettre en place des modèles d'organisation garantissant la continuité de la qualité de service, tout en restant à l'écoute des attentes de ses collaborateurs, dans le respect des règles locales. Le travail à temps partiel et le recours à des contrats à durée déterminée répondent au besoin d'adaptation de l'activité.

De par le monde, Sodexo encourage la fl exibilité au travail en tenant compte du style de vie et du mode de travail de ses collaborateurs. Le Groupe facilite un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée, favorisant ainsi la performance individuelle. Engagés et effi caces, les collaborateurs de Sodexo sont alors à même de délivrer aux clients et aux consommateurs un service de qualité.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016,

74,7 % des eff ectifs travaillent à temps plein
et pour l'ensemble du Groupe et 25,3 % à temps 
partiel.

L'action de Sodexo en faveur de la flexibilité au travail s'est enrichie des réfl exions du Sodexo Women's International Forum For talent (SWIFt), un comité interne de cadres dirigeants. L'action vise à promouvoir la représentation des femmes dans les instances dirigeantes, en utilisant la fl exibilité comme levier pour permettre aux femmes un meilleur équilibre entre vie professionnelle et personnelle.

2.2.3 DES COLLABORATEURS ENGAGÉS

Le taux d'engagement des collaborateurs – exprimant àla fois leur satisfaction et leur implication – est un indicateur clé de la performance du Groupe dont l'ambition est de devenir l'un des employeurs mondiaux les plus appréciés de ses collaborateurs.

En avril 2016, Sodexo a mené sa sixième Enquête internationale d'engagement auprès de l'ensemble des salariés du Groupe ayant plus de six mois d'ancienneté, soit 371 761 collaborateurs, dans 80 pays. Cette enquête, pour la première fois entièrement menée en ligne, a enregistré un taux élevé de participation de 57 %. Pour la quatrième fois consécutive, le taux d'engagement des collaborateurs a augmenté pour atteindre 68 %, soit une hausse de 9 points par rapport à l'enquête précédente menée il y a deux ans (et supérieur au taux d'engagement moyen des entreprises clientes d'Aon Hewitt établit à 60 % (3).

Les pays ont présenté à leurs équipes les résultats locaux de cette enquête afi n d'élaborer des plans d'action concrets. Ces derniers permettent à chaque pays d'améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs et de consolider sa performance sur des sujets tels que l'absentéisme, la santé et la sécurité ou la fi délisation des salariés.

(2) Minimum légal : le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC), brut en euros pour 34,87 heures de travail hebdomadaire – valeur au 22 décembre 2015.

(3) Source : Aon Hewitt.

⁽¹⁾ Taux incluant les démissions, licenciements et départs à la retraite.

CHIFFRES CLÉS

68 %

Le taux d'engagement des salariés, en hausse de 9 points par rapport à 2014. Il dépasse l'objectif de 65 % fi xé dans le plan Ambition 2015.

211 501

collaborateurs ont répondu à cette nouvelle enquête d'engagement.

CHIFFRES CLÉS (1)

88 % des collaborateurs évaluent Sodexo comme le meilleur employeur de son secteur d'activité.

80 % considèrent que Sodexo valorise la diversité (comme l'âge, le sexe, les cultures et origines, la religion, l'orientation sexuelle, les capacités physiques et mentales) sur le lieu de travail.

80 % des salariés considèrent Sodexo comme une entreprise responsable d'un point de vue social et environnemental.

2.2.4 L'AMÉLIORATION DE LA QUALITÉ DE VIE DES COLLABORATEURS : UN LEVIER PUISSANT

L'amélioration de la qualité de vie est un levier de croissance économique et de progrès social. Plus de 50 ans d'expérience, de savoir-faire, des études (menées en particulier à travers l'Institut Sodexo de la Qualité de Vie) et de nombreuses recherches scientifi ques, ont permis à Sodexo d'identifi er six dimensions de la Qualité de vie sur lesquelles ses services ont un impact direct :

la promotion de la santé et du bien-être ;
la mise en place des conditions de l'effi cacité collective ;
la création d'un environnement physique sûr et sain ;
le développement du lien social ;
le développement personnel ;
la reconnaissance individuelle.

Pour plus d'informations sur ces dimensions de qualité de vie, se référer au chapitre 1, page 28.

INTERNATIONAL – SOUTENIR LES COLLABORATEURS DU GROUPE AU QUOTIDIEN

Sodexo Support Me est un service qui permet à l'entreprise d'aider ses collaborateurs à faire face aux défi s du quotidien au travail comme dans la sphère personnelle en les mettant en contact direct avec des consultants externes.

Ce service innovant, lancé aux États-Unis en mars 2008, est maintenant disponible dans 38 pays. Les sujets le plus souvent abordés concernent le droit du travail ainsi que les questions fi nancières et juridiques. Ce service est confi dentiel et gratuit, accessible par téléphone, 24h/24, 7j/7, aux collaborateurs et à leur famille proche.

EUROPE DU NORD – UNE PLATEFORME POUR LES COLLABORATEURS DES PAYS NORDIQUES

The Nordica House, ou Maison Nordique, est une plate-forme où les équipes de Sodexo des pays d'Europe du Nord se rencontrent, travaillent et accueillent leurs invités de façon conviviale et dynamique. Cette plateforme est un investissement, qui a pour but d'off rir aux salariés des conditions de travail optimales afi n qu'ils soient le plus effi cace possible. The Nordic House est une expérience concrète de la qualité de vie au travail. Elle illustre l'idée selon laquelle le bien-être des femmes et des hommes doit être au centre des préoccupations des organisations et des économies, avec un résultat bénéfi que à terme : l'amélioration de la performance.

CHIFFRE CLÉ

91 % (1)

des collaborateurs considèrent que leur environnement est adapté au type de travail qu'ils eff ectuent chaque jour.

(1) Enquête d'engagement 2016 envoyée aux 371 761 salariés du Groupe et à laquelle 211 501 collaborateurs ont répondu.

2.2.5 L'INVESTISSEMENT DANS LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS : UNE PRIORITÉ

Sodexo est convaincu que la satisfaction de ses clients et consommateurs repose en grande partie sur les compétences et les talents de ses collaborateurs.

Former les collaborateurs pour répondre aux besoins des clients

Le Groupe place la formation au cœur de ses priorités d'employeur : au cours de l'exercice 2015-2016, plus de 5 millions d'heures de formation ont ainsi été dispensées.

Les Directions de la formation et de développement proposent aux collaborateurs de Sodexo un large éventail de programmes de professionnalisation et d'apprentissage. Au Royaume-Uni par exemple, il est possible de choisir parmi un catalogue de plus de 500 modules, des plus élémentaires aux plus avancés.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016 :

Pour les collaborateurs qui ont reçu une formation, Sodexo a délivré en moyenne 12,5 heures de formation.

Chaque employé sur site reçoit une formation aux « basiques » du métier ou à la sécurité dans le poste, lors de son intégration.

95,1 %

des collaborateurs ont reçu au moins une formation.

❚ RÉPARTITION DU NOMBRE D'HEURES DE FORMATION PAR CATÉGORIE AU NIVEAU DU GROUPE

INDE – DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES TECHNIQUES DES COLLABORATEURS

En Inde, le programme de « certification des fonctions » est un exemple inédit de l'engagement de Sodexo en faveur du développement des compétences techniques, de la confi ance et des capacités managériales des salariés qui sont en contact direct avec la clientèle. Les collaborateurs concernés suivent une formation intensive de 12 mois. Cette formation personnalisée d'une durée moyenne de 65 à 70 heures, consiste en un apprentissage mixte avec mise en situation et contrôle des acquis.

Le programme se décline selon les services et les métiers (restauration, nettoyage, blanchisserie, accueil, conciergerie ou encore gestion du courrier). Les sessions d'apprentissage sont assurées par des salariés ayant eux-mêmes suivi le cursus de certifi cation. Ce système permet de bâtir un réseau de talents hautement qualifiés grâce à la formation continue dont ils bénéfi cient.

Depuis le lancement du projet en 2015, plus de 8 600 employés ont suivi le programme, sur plus de 130 sites à travers le pays. L'ambition de Sodexo : doubler ce nombre en 2017.

La promotion interne au cœur du modèle de Sodexo

La croissance continue de Sodexo, sa dimension internationale, le portefeuille de ses activités et la variété de ses métiers sont autant d'opportunités pour les collaborateurs de développer leur carrière.

Le Groupe incite ainsi ses collaborateurs à développer un plan de carrière, à explorer de nouveaux horizons professionnels et à prendre de nouvelles responsabilités.

❚ TAUX DE PROMOTION INTERNE PAR CATÉGORIE POUR L'EXERCICE 2015-2016

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016

8,8 % des managers hors site ont bénéfi cié d'une promotion interne.

4,3 % des responsables de site ont bénéfi cié d'une promotion interne.

Le tutorat au service du développement des talents

Soucieux d'accompagner le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs, Sodexo encourage le tutorat, un élément clé de l'évolution professionnelle.

L'expérience montre que le tutorat est un moyen efficace d'acquérir de nouvelles compétences et de mieux comprendre l'organisation des activités du Groupe en dehors de son propre environnement de travail.

Le tutorat est aussi un formidable outil de responsabilisation, basé sur la confi ance et le respect mutuel. C'est un lien fort entre deux personnes. La première partage, transmet son savoir, son expérience, ses compétences pour favoriser, enrichir le développement professionnel de la seconde. Il permet de prendre en main sa carrière professionnelle et ses choix de vie.

Cette démarche a été identifi ée comme un élément déterminant par le Comité SWIFt (Sodexo Women's International Forum for talent) en 2009. En eff et, l'expérience montre que le tutorat joue un grand rôle dans l'évolution des carrières des femmes, alors même qu'elles ont souvent du mal à trouver un tuteur.

Plusieurs programmes de ce type sont développés au sein du Groupe : en Australie, en Belgique, au Canada, au Chili, en Chine, en Inde, au Royaume-Uni et en Irlande. Sodexo a également mis en place cinq programmes transversaux aux fonctions, pays et entités.

2.2.6 LE GROUPE ATTENTIF AUX BONNES CONDITIONS DE TRAVAIL

Assurer la sécurité des collaborateurs

L'attention que le Groupe porte à l'ensemble de ses collaborateurs ainsi qu'aux 75 millions de consommateurs servis chaque jour à travers le monde est au coeur de l'engagement pour la santé, la sécurité, l'hygiène alimentaire et l'environnement. La santé et la sécurité sont les piliers sur lequel se base sa vocation : améliorer la qualité de vie. Ainsi, la politique santé et sécurité défi nit les exigences du Groupe et guide ses actions en la matière. Le système de management global de la santé et la sécurité défi nit les standards minimums pour chaque entité et se base sur la norme OHSAS 18001 (1).

Cette année, le Groupe a déployé un certain nombre de programmes globaux en soutien de chacun des piliers de sa stratégie HSE globale, dont :

leadership : Un programme de « sécurité active », incluant des conversations focalisées sur la sécurité avec les employés de service en contact direct avec les consommateurs sur site, a été étendu à plus de 4 000 managers ;
communication et engagement : lancement de la campagne de communication interne « Have a Safe Day » (« Pour une journée sûre »), un programme primé qui met en lumière trois contrôles simples pour aider l'ensemble des équipes à rester en sécurité, à tout moment et à tout lieu ;
formation et compétences : Des formations initiales à la santé et la sécurité, une base fondamentale, ont été renforcées fournissant ainsi des informations essentielles et clarifi ant les attentes pour les nouveaux membres des équipes et ceux qui les réintègrent ;

• conformité et information : des alertes et des conseils en matière de santé et sécurité y compris les incidents à haut potentiel et des accidents graves avec arrêt sont préparés et largement diff usés afi n de s'assurer que des leçons sont tirés de tous les incidents.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016, 27 pays représentant 85,2 % du chiff re d'aff aires du Groupe détenaient au moins une certifi cation OHSAS 18001 (1).

Absentéisme au travail et nombre d'accidents

Au cours de l'exercice 2015-2016, en moyenne les employés de Sodexo ont eu 6,8 jours d'absence pour une des raisons suivantes : accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle.

Au cours de l'exercice 2015-2016, le nombre d'accidents de travail avec arrêt est de 4 828.

Un dialogue social constructif

Depuis sa création, Sodexo a toujours reconnu et respecté les Droits syndicaux et conduit un dialogue social constructif.

Sodexo respecte les droits de ses salariés en matière de liberté d'association et de négociations collectives. Ses engagements

(1) OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est une norme britannique de management de la santé et de la sécurité au travail. Un comité ISO travaille actuellement à la transformation d'OHSAS 18001 en une norme ISO, en cohérence avec les normes internationales de systèmes de management (par exemple : ISO 9001 pour la Qualité, ISO 14001 pour l'Environnement).

en la matière sont consignés dans la charte Sodexo pour les Droits Fondamentaux au Travail. Sodexo promeut des méthodes constructives et proactives de résolution des conflits, qui encouragent le respect entre les diff érentes parties et la mise en place de solutions effi caces grâce à la consultation, l'échange d'informations et la négociation.

C'est dans cet esprit, que Sodexo a signé un accord-cadre avec l'Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentation en décembre 2011. De plus, deux salariés (une Canadienne et un Français) siègent au Conseil en qualité d'administrateurs et la déléguée du personnel participe au Board.

Par ailleurs, Sodexo s'oppose à toute discrimination ou pression sur un salarié ou représentant du personnel en raison de son appartenance, soutien ou opposition à un syndicat.

EUROPE - INFORMER LES COLLABORATEURS EUROPÉENS

Le Conseil d'Entreprise Européen (CEE) de Sodexo rassemble les représentants syndicaux de 22 pays et permet au Groupe de partager régulièrement avec ses collaborateurs européens, par le biais de leurs représentants, des informations d'ordre économique, social et culturel.

Créé en 1998, le CEE fonctionne comme un espace d'échange au sein duquel Sodexo et ses représentants syndicaux ont la possibilité de discuter de la situation fi nancière et économique du Groupe, des perspectives stratégiques et de tout autre sujet qui pourrait avoir des conséquences sur l'emploi et entraîner des évolutions organisationnelles majeures.

Le CEE reçoit également des informations au sujet des politiques et pratiques relatives à la formation, à la santé et à la sécurité, à la diversité, aux conditions de travail et à la protection de l'environnement.

FOCUS – ACCORDS COLLECTIFS RELATIFS À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ

Au total, 18 accords collectifs ont été signés en France sur l'exercice 2015-2016.

Les eff orts de Sodexo pour améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs comprennent la protection de leur santé et de leur sécurité à travers la mise en place de programmes et mesures de prévention et d'amélioration. Cela inclut également l'entretien d'un dialogue ouvert et constructif avec les syndicats reconnus et les autres représentants légaux de ses collaborateurs sur des sujets d'intérêt commun. L'accord international signé par Sodexo et l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentation) contient des engagements pour la protection de la santé et la sécurité à travers la mise en place de mesures de prévention et d'amélioration en conformité avec la législation en vigueur localement. Lorsque c'est approprié, les accords collectifs de Sodexo peuvent contenir des clauses concernant la santé et la sécurité. Aux États-Unis par exemple, Sodexo a de nombreux accords contenant des clauses liées à la santé et la sécurité.

2.2.7 DIVERSITÉ ET INCLUSION AU CŒUR DE LA CULTURE D'ENTREPRISE

Acteur de la qualité de vie, Sodexo s'engage à off rir à tous ses collaborateurs la meilleure expérience de vie professionnelle possible indépendamment de l'âge, du sexe, de la nationalité, de la culture ou des caractéristiques personnelles. C'est pourquoi, le Groupe considère la diversité et l'inclusion comme la pierre angulaire de sa culture et un élément fondamental de sa stratégie de croissance.

Développer pleinement le potentiel de la diversité de ses collaborateurs permet à Sodexo d'être toujours plus innovant et plus performant, au service de ses clients et des 75 millions de consommateurs qu'il sert chaque jour dans le monde.

En tant que signataire des Principes d'autonomisation des femmes (Women's Empowerment Principles – WEPs) des Nations Unies, Sodexo réaffi rme son engagement international envers la mixité et le développement professionnel des femmes.

La stratégie globale de la diversité et de l'inclusion s'appuie sur cinq priorités :

l'avancement des femmes et la mixité hommes-femmes : renforcer la représentation, l'engagement et la promotion des femmes dans les instances de direction et les postes opérationnels ;
les générations : sensibiliser les collaborateurs et identifi er les opportunités pour améliorer la représentation des diff érentes générations et développer les relations de travail entre générations ;
les cultures et les origines : faire en sorte que les collaborateurs de Sodexo refl ètent la diversité de ses clients et de ses consommateurs ;
les personnes en situation de handicap : recruter, motiver, former les personnes en situation de handicap et adapter les processus de travail à leurs besoins spécifi ques ;
le respect des orientations sexuelles et identités de genre : proposer un environnement de travail qui permet aux lesbiennes, gays, bisexuels et transgenres « d'être euxmêmes » sur leur lieu de travail.

INSUFFLER UNE CULTURE D'INCLUSION

Sodexo propose à ses collaborateurs une formation spécifique destinée à améliorer la compréhension globale de la culture d'inclusion au sein du Groupe. L'objectif : expliquer son importance et son impact sur le développement des performances. Cette sensibilisation permet aussi à chacun de prendre conscience de ses préjugés et partis pris individuels. Cette formation s'adresse à tous, collaborateurs, cadres dirigeants ou non. Par équipe, sous forme d'atelier interactif, elle crée un climat qui favorise les échanges entre les participants. 37 000 collaborateurs de 27 pays et entités ont déjà suivi ce programme dispensé par 100 formateurs internes.

Le Groupe suit les progrès réalisés grâce à un tableau de bord mesurant ses performances quantitatives et qualitatives liées au recrutement, au développement et à la fi délisation d'équipes diverses et hautement qualifi ées. Les 90 membres de la Global Diversity and Inclusion Taskforce supervisent la mise en œuvre d'initiatives dans l'ensemble du Groupe.

Les 35 membres du Sodexo Women's International Forum for talent (SWIFt) mènent à bien la stratégie de mixité hommesfemmes. Lancé en 2009 par Michel Landel, Directeur Général de Sodexo, SWIFt a permis d'atteindre un taux de 30 % de femmes parmi les cadres dirigeants du Groupe en 2016.

SODEXO INVITÉ À LA MAISON BLANCHE EN QUALITÉ D'EXPERT DE LA DIVERSITÉ ET INCLUSION

La Maison Blanche, résidence du Président des États-Unis, a invité Sodexo à participer à une table ronde sur le thème « Les eff orts actuels et futurs pour accroître la Diversité et l'Inclusion ». Le 12 avril 2016, 170 cadres dirigeants d'entreprises, leaders d'opinions et organisations se sont retrouvés pour exposer et partager les grandes lignes de recherches actuelles, les outils, les approches innovantes mis en place au sein des entreprises pour promouvoir la Diversité et l'Inclusion.

Ce fut l'occasion pour Rohini Anand, Directrice Diversité et Inclusion Groupe d'annoncer que Sodexo avait dépassé son objectif de 25 % de femmes cadres dirigeants en 2015, en atteignant 31 % en 2015. Elle en a profité pour dévoiler les prochains objectifs du Groupe : 35 % en 2020 et 40 % en 2025.

ÉTATS-UNIS – SODEXO DISTINGUÉ POUR SA POLITIQUE DIVERSITÉ

Sodexo prend la sixième place de l'édition 2016 du DiversityInc's Top 50 Companies qui classe les entreprises en fonction de leur engagement en faveur de la diversité et de l'inclusion. Signe de la force de son action, cela fait huit ans que Sodexo fi gure parmi les dix premiers.

CHIFFRES CLÉS

Nouvel objectif fi xé pour 2025 :

40 % de femmes parmi les cadres dirigeants.

Pour 2015-2016 :

42 % de femmes au Conseil d'Administration.
38 % de femmes au Comité Exécutif.
30 % de femmes cadres dirigeants.
42 % de femmes parmi l'encadrement.

❚ RÉPARTITION PAR GENRE DES EFFECTIFS POUR L'EXERCICE 2015-2016

Total : 425 594
230 011	195 583
Management : 53 468 22 357 31 111
Employés : 372 126
207 654	164 472
Femmes Hommes

Des engagements en faveur des personnes en situation de handicap

Sodexo a fait de ses engagements envers les personnes handicapées un élément fondamental de sa stratégie d'employeur responsable. À ce titre, le Groupe s'est engagé à améliorer la Qualité de vie des personnes handicapées, en leur off rant un environnement de travail inclusif et adapté où elles peuvent s'épanouir et développer tout leur potentiel. L'inclusion des personnes handicapées rend le Groupe plus fort, plus innovant et mieux à même de répondre aux attentes de ses clients et consommateurs.

Sodexo a choisi la Journée internationale des personnes handicapées de l'Organisation des Nations Unies (ONU), le 3 décembre 2015, pour annoncer que 100 % de ses collaborateurs auront accès à ses programmes en faveur des personnes en situation de handicap d'ici à 2025. Cela signifi e que tous les pays dans lesquels Sodexo est présent, mettront en place des initiatives destinées à promouvoir le recrutement, l'engagement et le développement professionnel des personnes en situation de handicap et ce, dans le cadre fi xé par la législation et les politiques de chaque pays.

Cette ambition est conduite par Disability Voice, un groupe de travail mobilisé pour l'atteinte de l'objectif 2025 en faveur des personnes en situation de handicap.

Mis en place en 2011 et composé de 56 ambassadeurs Sodexo provenant de 24 pays, Disability Voice a pour objectifs de :

Partager les bonnes pratiques entre les pays et entités ;
Donner de la visibilité aux actions et les valoriser ;
Sensibiliser, fournir des ressources et créer une culture qui favorise, valorise et emploie des personnes en situation de handicap dans le Groupe ;
Améliorer la qualité de vie des personnes en situation de handicap des collaborateurs de Sodexo et de ceux de ses clients.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 86,7 % des collaborateurs travaillaient dans des pays ayant mis en place des actions favorisant l'emploi des personnes en situation de handicap.

SIGNATURE DE LA CHARTE DU RÉSEAU ENTREPRISES & HANDICAP DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT)

À l'occasion de l'événement « Mobilisation Internationale pour le handicap » animé par le Réseau international Entreprise & Handicap de l'Organisation internationale du travail (OIT), le 29 juin 2016, Sodexo a signé la Charte du Réseau Entreprises & Handicap de l'OIT. Outil à disposition des entreprises, la charte off re des principes établissant un cadre global commun en faveur de l'insertion des personnes en situation de handicap.

Soutenir les femmes qui entreprennent

Sodexo a toujours placé l'avancement des femmes au cœur de sa vision du développement économique, social et environnemental. Il était donc essentiel que le Groupe soutienne les Petites et Moyennes Entreprises (PME) gérées par les femmes – pour la réussite de leur entreprise, mais aussi pour contribuer plus largement au développement des communautés dont elles font partie.

Cet engagement s'inscrit dans le cadre du Programme d'Inclusion des Partenaires de Sodexo (voir section 2.4.2).

Colombie

En étroite collaboration avec le gouvernement et les groupes d'action civique, Sodexo participe à la formation d'anciens soldats des Forces Armées Révolutionnaires de Colombie (FARC) et les accompagne dans le retour à l'emploi, dans une démarche de réinsertion dans la vie active. Près de 300 personnes, dont un tiers de femmes, ont ainsi pris part au programme et ont pu décrocher un emploi.

Pérou

Aux côtés des populations minières, Sodexo a mis en place des programmes de formation et de renforcement des compétences d'entretien et de maintenance. Dans six régions, 1 500 participants locaux ont bénéfi cié de cette démarche dans dix centres de formation et 1 000 d'entre eux ont été recrutés par Sodexo, dont la moitié de femmes.

2.2.8 LES DROITS DE L'HOMME RESPECTÉS PARTOUT OÙ LE GROUPE EST PRÉSENT

La politique des Droits de l'Homme du Groupe est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, sur la Déclaration universelle des Droits de l'Homme et de la Déclaration de l'Organisation internationale du travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux du travail.

LES QUATRE DROITS FONDAMENTAUX DU TRAVAIL SONT :

1. la liberté d'association et la reconnaissance eff ective du droit de négociation collective ;
2. l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ;
3. l'abolition eff ective du travail des enfants ;
4. l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

La Charte de Sodexo relative aux droits fondamentaux du travail permet l'élaboration de plans d'actions visant à renforcer au niveau mondial la cohérence de la mise en œuvre et de la communication de ses engagements.

CHIFFRE CLÉ

au moins une langue offi cielle.

Au cours de l'exercice 2015-2016, 95,6 % des eff ectifs du Groupe travaillaient dans un pays ayant la politique des Droits de l'Homme disponible dans

Des engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être

2.3 DES ENGAGEMENTS POUR LA NUTRITION, LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE

Le Groupe fait de l'éducation nutritionnelle, de l'équilibre alimentaire, de la santé et du bien-être le fondement de son off re. Sodexo a pris trois engagements pour améliorer la nutrition, la santé et le bien-être :

« Nous développerons et assurerons la promotion de services contribuant à la santé et au bien-être de nos clients, de nos consommateurs et de nos collaborateurs dans tous les pays où nous sommes présents » ;

« Nous proposerons et assurerons la promotion de choix variés de repas équilibrés dans tous les sites de nos clients » ;

« Nous élaborerons et valoriserons des menus à teneur réduite en sucre, en sel et en matières grasses dans tous les sites de nos clients ».

En contact quotidien avec 75 millions de consommateurs dans le monde, Sodexo a l'opportunité et le devoir de contribuer à une alimentation plus saine afi n d'améliorer leur qualité de vie. Dans cette optique, les chefs et les diététiciens certifi és de Sodexo s'attachent à proposer un large choix de menus équilibrés et sains, élaborés en fonction des goûts spécifi ques des consommateurs dans chaque pays. En outre, les équipes de maintenance du Groupe s'attachent à off rir le meilleur environnement de travail, d'apprentissage, de soins et de vie.

Sécurité alimentaire

La politique mondiale de sécurité et d'hygiène alimentaire de Sodexo est en conformité avec les normes de sécurité des denrées alimentaires ISO 22000 intégrant des bonnes pratiques d'hygiène et des contrôles génériques de la méthode Hazard Analysis Critical Control Point (HACCP) (1). Ces procédures couvrent la surveillance sanitaire, l'hygiène, l'approvisionnement en produits alimentaires, la formation, les audits, les installations, l'équipement, le contrôle des stocks, la vérifi cation des températures et des dates de péremption.

Toutes les opérations effectuées par Sodexo se doivent de respecter cette politique mondiale de sécurité et d'hygiène alimentaires. Les progrès sont suivis et mesurés grâce à des indicateurs clés de performance dans les domaines de l'agrément des fournisseurs alimentaires, de la formation à la sécurité alimentaire, des audits alimentaires, et du suivi des incidents.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 34 pays représentant 95,0 % du chiff re d'aff aires de l'activité Services sur Site avaient obtenu au moins une certifi cation ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaires.

2.3.1 SANTÉ ET BIEN-ÊTRE

Sodexo développe des services innovants et personnalisés pour chacun de ses segments de marché dans le but d'améliorer la santé et le bien-être de ses consommateurs. Ces services sont proposés sur les sites gérés par le Groupe, chez les particuliers et par le biais de son activité Services Avantages et Récompenses.

Parmi ces services en faveur de la santé et du bien-être, Sodexo :

met en place des services qui facilitent la vie quotidienne des individus, des services de conciergerie à la garde d'enfants en passant par le coaching ;
améliore la qualité de l'air ;
soigne l'acoustique et la décoration des lieux ;
améliore les techniques et les produits d'entretien ;

• favorise l'accès à la culture, à l'éducation et aux loisirs.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 54 pays représentant 96,5 %

du chiff re d'aff aires du Groupe ont développé et assuré la promotion de services en faveur de la santé et du bien-être.

(1) HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point).

L'HACCP (ou Analyse des dangers et contrôle des points critiques pour leur maîtrise) est une méthode de sécurité sanitaire des denrées alimentaires. Elle permet de prévenir tout risque biologique, chimique et physique et couvre la totalité du processus – des approvisionnements à la consommation du produit transformé, en passant par les matières premières, la fabrication et la distribution.

Des engagements pour la nutrition, la santé et le bien-être

2.3.2 DES REPAS VARIÉS ET ÉQUILIBRÉS

L'Organisation mondiale de la santé (OMS) a observé qu'à l'échelle mondiale, le nombre de cas d'obésité avait doublé depuis 1980 (1). Une pandémie mondiale qu'en tant qu'acteur majeur de la restauration collective, Sodexo ne peut ignorer.

Premier employeur privé de diététiciens au monde, Sodexo incite ses consommateurs à adopter de bonnes habitudes alimentaires et un mode de vie sain. Il s'appuie sur son expertise en matière de nutrition, de santé et de bien-être, ainsi que sur sa compréhension approfondie des marchés, des environnements et des besoins nutritionnels locaux. Les diététiciens et les chefs du Groupe travaillent ainsi ensemble pour élaborer des menus variés et équilibrés qui peuvent être facilement généralisés sur l'ensemble des sites du Groupe.

UNE OFFRE BIEN-ÊTRE COMPLÈTE

Sodexo a développé Mindful un programme très complet qui propose aux consommateurs de faire de « l'équilibre » une seconde nature. Avec cette off re, ils ont non seulement accès à une information transparente quant aux ingrédients utilisés et à des choix peu caloriques mais aussi à des services pour prendre soin de leur santé physique et morale. Mindful est une démarche accessible et donc facilement adaptable à la maison, en famille.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016 :

4 770 diététiciens étaient employés par Sodexo dans le monde.

88,9 % des sites clients proposent des off res alimentaires conçues selon les « 10 règles d'Or de Sodexo de la nutrition, de la santé et du bien-être ».

Des engagements en faveur des communautés locales

2.4 DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS LOCALES

Depuis sa création, Sodexo contribue au développement économique et social des villes, régions et pays où il exerce ses activités. Le Groupe s'engage à ce que ses activités aient un impact positif sur la qualité de vie des communautés locales.

SODEXO A PRIS TROIS ENGAGEMENTS ENVERS CES DERNIÈRES :

« Nous contribuerons à un monde sans faim grâce à une organisation dédiée : Stop Hunger » ;
« Nous favoriserons le développement économique d'entreprises diverses et inclusives par le biais de notre Programme d'inclusion et d'approvisionnement pour les partenaires de Sodexo dans tous les pays où nous sommes présents » ;
« Nous augmenterons les approvisionnements en produits issus du commerce équitable et certifiés.

2.4.1 LUTTER CONTRE LA FAIM ET LA MALNUTRITION

Contribuer à un monde sans faim

Permettre aux plus démunis de manger à leur faim, c'est assurer un besoin vital et un droit fondamental de l'humanité. C'est ainsi que Stop Hunger a été fondée en 1996, en accord avec la vocation de Sodexo : améliorer la Qualité de vie.

Des repas gratuits jusqu'à l'aide d'urgence, Stop Hunger est aujourd'hui une organisation internationale à but non lucratif. Sa mission : agir pour un monde sans faim, objectif universel des Nations Unies pour 2030.

Le mécénat de compétences : la solidarité à long terme

Aujourd'hui, 53 % des actions de Stop Hunger vont au-delà de l'aide alimentaire. Et le mécénat de compétences est l'un des moyens utilisés par Stop Hunger pour aider ses 875 ONG ou associations partenaires et leurs bénéfi ciaires à lutter contre la faim. Des chefs de cuisine et des diététiciens apprennent par exemple à des personnes en grande précarité à cuisiner sainement des produits simples et peu chers, comme des fruits et légumes issus d'excédents non vendus. Des logisticiens et des acheteurs aident aussi le Programme Alimentaire Mondial (1) à améliorer les conditions de production des repas pour leur programme « Sustainable School Feeding », en intervenant sur la conception des cuisines dans leurs écoles de brousse par exemple, ou sur la mise en place d'une chaîne d'approvisionnement privilégiant les producteurs locaux.

En 2015-2016, grâce au partenariat avec Stop Hunger, des experts de l'activité Services Avantages et Récompenses ont concrètement permis au Programme Alimentaire Mondial de simplifi er et de sécuriser son système de coupons alimentaires distribués aux populations en situation d'urgence.

SERVATHON STOP HUNGER 2016 : + 75 % DE VOLONTAIRES DANS 38 PAYS

Dans le cadre de Stop Hunger et pour la 12e année consécutive, Sodexo a organisé le Servathon. Sur les 85 000 volontaires, les deux tiers sont des consommateurs ou des membres des familles et amis de collaborateurs de Sodexo. Durant deux mois, des collaborateurs dans le monde entier servent des repas aux plus démunis, organisent des collectes alimentaires et collectent des fonds destinés aux initiatives locales de lutte contre la faim. Près de 628 000 repas ont été distribués et près de 275 000 dollars collectés pour soutenir la lutte contre la faim.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016,
Stop Hunger a distribué environ 5,7 millions de repas,
et collecté 4,6 millions de dollars US pour soutenir les
actions de 875 ONG locales.

Des engagements en faveur des communautés locales

2.4.2 PROGRAMME D'INCLUSION POUR LES PARTENAIRES DE SODEXO

Depuis sa création, Sodexo s'engage en faveur du développement des communautés locales à travers sa chaîne de valeur. Lancé en 2013, le Programme d'inclusion pour les partenaires de Sodexo vise à encourager la diversité chez ses fournisseurs et commerçants affi liés dans tous les pays où le Groupe opère.

Ce programme s'appuie sur les nombreuses bonnes pratiques du Groupe pour s'assurer que tous les pays s'engagent à développer des relations pérennes avec des fournisseurs appartenant à une ou plusieurs des catégories suivantes :

les petites et moyennes entreprises, y compris les entreprises individuelles et les micro-entreprises ;
les fournisseurs issus de minorités, de populations sous-représentées et/ou de groupes protégés, et plus particulièrement les entreprises appartenant à des femmes ;
les grands fournisseurs de Sodexo démontrant une véritable implication en faveur de la diversité au sein de leur entreprise et favorisant l'inclusion auprès de leurs fournisseurs locaux.

Dans le cadre de la Clinton Global Initiative, la fondation à but humanitaire créée en 1997 par l'ancien Président des États-Unis, Bill Clinton, Sodexo s'est engagé à s'approvisionner pour un montant de 1 milliard de dollars auprès de PME d'ici à 2017. Un engagement qui va bénéfi cier à 5 000 PME, dont 1 500 dirigées par des femmes, dans 40 pays.

De plus, l'activité Services Avantages et Récompenses off re des opportunités majeures aux petites et moyennes entreprises de développer leur activité en tant que partenaire de Sodexo.

L'IMPACT DES PME SUR LES COMMUNAUTÉS LOCALES

Les PME sont l'épine dorsale de la plupart des économies. Dans la région Amérique latine et Caraïbes (ALC), par exemple, les PME jouent un rôle stratégique dans la croissance économique des territoires. Elles représentent environ 30 % du produit intérieur brut (PIB), 99 % de toutes les entreprises de la région, et emploient environ 70 % de la main-d'œuvre (1). En raison de leur poids économique dans cette région, il est d'autant plus important de les inciter à intégrer des initiatives en faveur de la mixité hommes-femmes.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016 :

39 pays ont mis en place des programmes dédiés à l'intégration de petites et moyennes entreprises dans leur chaîne de valeur.

180 partenariats ont été développés avec des communautés locales, des clients, des ONG et des associations.

25 pays se sont dotés d'un système leur permettant d'identifi er les petites et moyennes entreprises parmi leurs partenaires.

25 pays ont mis en place une formation sur la diversité et l'inclusion pour les équipes en charge de la chaîne d'approvisionnement.

LAOS – DES ACHATS AUPRÈS DES COOPÉRATIVES LOCALES ET DES PME

Depuis 2013, Sodexo n'a cessé d'augmenter ses approvisionnements auprès des coopératives locales et des PME du Laos pour un montant dépassant désormais 1 million de dollars US par an. Avec le soutien de l'organisation internationale SNV, Sodexo achète du riz à un groupe de fermiers locaux associés en coopérative. Le Groupe se fournit également en produits, tels que les fruits, les légumes, le poisson et le porc, auprès d'autres coopératives locales, souvent dirigées par des femmes. En 2016, le Groupe a intégré dans sa chaîne d'approvisionnement deux PME spécialisées dans la viande séchée et la viande de chèvre, contrôlées par des femmes.

Des engagements en faveur des communautés locales

2.4.3 PRODUITS ISSUS DU COMMERCE ÉQUITABLE ET CERTIFIÉS

Sodexo contribue à améliorer la Qualité de vie dans les pays en développement en privilégiant l'achat de produits issus du commerce équitable. Une telle démarche suppose un travail d'identification et d'étiquetage des produits certifiés issus du commerce équitable tout au long de la chaîne d'approvisionnement.

CHIFFRE CLÉ

La part des achats de café responsable (en kg) atteint 38,0 % au cours de l'exercice 2015-2016 contre 8,5 % en 2008-2009.

ROYAUME-UNI ET IRLANDE – SOUTIEN AUX PETITS PRODUCTEURS

Au Royaume et en Irlande, Sodexo a accueilli en 2016 un producteur péruvien de café pendant la dernière campagne de sensibilisation Fairtrade Fortnight organisée par la Fondation Fairtrade. Invité sur diff érents sites de clients du Groupe, il a pu expliquer l'importance de l'action de la Fondation, qui vient en aide aux petits paysans.

2.5 DES ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

Sodexo s'eff orce de limiter son impact environnemental sur les sites de ses clients, tout en favorisant les pratiques durables en matière d'approvisionnement et d'optimisation des ressources naturelles. Pour réaliser cet objectif, Sodexo emploie des équipes dédiées à l'environnement dans 53 pays représentant 98,1 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

SODEXO A IDENTIFIÉ HUIT ENGAGEMENTS DANS QUATRE DOMAINES D'ACTION POUR PROTÉGER L'ENVIRONNEMENT :

Des pratiques durables en matière d'approvisionnement :

« Nous nous assurerons de la conformité de nos approvisionnements avec le Code de conduite du Groupe dans tous les pays où nous sommes présents » ;
« Nous référencerons des produits locaux, saisonniers ou issus d'une agriculture responsable dans tous les pays où nous sommes présents » ;
« Nous référencerons les produits de la mer issus de filières durables dans tous les pays où nous sommes présents » ;
« Nous référencerons des équipements et des fournitures issus de filières durables dans tous les pays où nous sommes présents ».

Des pratiques durables pour réduire les consommations d'énergie et les émissions de carbone :

• « Nous réduirons notre empreinte carbone dans tous les pays où nous sommes présents et sur les sites de nos clients ».

Des pratiques durables pour réduire la consommation d'eau :

• « Nous réduirons notre empreinte en eau dans tous les pays où nous sommes présents et sur les sites de nos clients ».

Des pratiques durables pour réduire la production de déchets et favoriser le recyclage :

« Nous réduirons nos déchets organiques et non organiques dans tous les pays où nous sommes présents et sur les sites de nos clients » ;
« Nous soutiendrons les initiatives en faveur du recyclage des déchets ».

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016 34 pays représentant 90,4 % du chiff re d'aff aires du Groupe avaient au moins une certifi cation ISO 14001 (management environnemental).

2.5.1 DES PRATIQUES DURABLES EN MATIÈRE D'APPROVISIONNEMENT

Sodexo travaille en permanence sur toute sa chaîne d'approvisionnement et plus particulièrement sur la provenance, la traçabilité et la transparence. La responsabilité d'entreprise, l'une des sept priorités des équipes en charge des achats, est gérée conjointement par le Directeur des Achats Groupe et le Directeur du Développement Durable Groupe.

Code de conduite fournisseurs

Avant tout partenariat avec le Groupe, les fournisseurs doivent s'engager à respecter les pratiques éthiques, sociales et environnementales défi nies par le Code de conduite fournisseurs de Sodexo. Publié pour la première fois en 2008, ce Code de conduite est actualisé tous les trois ans, assurant ainsi la cohérence entre les politiques internes du Groupe et les exigences de ses parties prenantes.

Les fournisseurs de Sodexo sont tenus de communiquer les principes directeurs de ce Code de conduite tout au long de leur propre chaîne d'approvisionnement. Au cours de l'exercice 2015- 2016, Sodexo a publié le Guide fournisseurs. Son but : expliciter les engagements pris par les fournisseurs lorsqu'ils signent le Code de conduite.

VEILLER AU RESPECT DES DROITS DE L'HOMME DANS L'INDUSTRIE DE LA PÊCHE

Sodexo est membre fondateur de Seafood Taskforce (précédemment appelé le Shrimp Sustainable Supply Chain Taskforce), une alliance internationale fondée en 2014, qui lutte contre les abus en matière de travail et s'engage à respecter les droits de l'Homme dans l'industrie et la pêche de la crevette en Thaïlande. Au sein de cette alliance internationale et de ses parties prenantes, on retrouve l'un des plus grands producteurs de produits de la mer thaïlandais, Thai Union, les distributeurs américain Costco et anglais Morissons, des ONG internationales comme WWF ou l'Environmental Justice Foundation, ainsi que le gouvernement thaïlandais.

ASSURER LA CONFORMITÉ SOCIALE DES FOURNISSEURS

Un programme pilote de conformité sociale des fournisseurs d'uniformes professionnels de Sodexo dans le monde a été lancé au cours de l'exercice 2014-2015. Au cours de l'exercice 2015- 2016, 100 % des prestataires mondiaux ont été évalués, dont 37 % en audit initial et 63 % en audit de suivi. Grâce au suivi et aux plans d'amélioration mis en place avec les partenaires sur ces deux années, les fournisseurs audités ont obtenu un niveau de risque faible. Les travaux se poursuivront durant les années à venir pour étendre le périmètre aux acteurs locaux.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 92,4 % des approvisionnements de Sodexo proviennent de fournisseurs ayant signé le Code de conduite fournisseurs.

Produits locaux, saisonniers ou responsables

Huile de palme

Au cours de l'année dernière, Sodexo a continué de travailler sur l'augmentation de la part de l'huile de palme physique certifi ée durable.

En septembre 2016, Sodexo a décroché la note maximale de « 9 points » dans le tableau d'évaluation des entreprises responsables utilisatrices d'huile de palme. Ce classement du WWF évalue les progrès des engagements et des actions liés à un usage responsable de l'huile de palme.

Œufs

Déploiement de la stratégie bien-être animal oblige, Sodexo a annoncé en juillet 2016 que le Groupe allait arrêter à l'échelle mondiale ses approvisionnements en œufs (coquille et liquides) issus de poules élevées en cage d'ici à 2025. Sodexo se fera conseiller au niveau mondial par les ONG spécialisées Compassion in World Farming, Humane Society International et The Humane League, afi n de défi nir et mettre en œuvre un plan d'action pour permettre au Groupe et à ses fournisseurs d'atteindre cet objectif. Des contacts seront également établis avec des ONG locales et se développeront à mesure du déploiement de la démarche.

Cet engagement de Sodexo est un prolongement de la mise en œuvre de plusieurs engagements nationaux déjà pris dans le cadre de son Better Tomorrow Plan. Sodexo s'approvisionne en eff et à 100 % en œufs issus de poules élevées sans cage en Belgique depuis 2008, en Allemagne, Autriche et Suisse depuis 2015. En Amérique du Nord, Sodexo s'approvisionne exclusivement en œufs issus de poules élevées sans cage pour les œufs coquilles depuis 2015 et s'est engagé à faire de même pour les œufs liquides d'ici à la fi n 2020.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 15 pays représentant 37,6 % du chiff re d'aff aires de l'Activité Services sur Site ont sélectionné des produits soutenant le développement de la fi lière d'huile de palme responsable.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 38 pays représentant 97,3 % du chiff re d'aff aires de l'activité Services sur Site disposaient de la Charte bien-être animal du Groupe dans au moins une langue offi cielle.

Produits de la mer issus de fi lières responsables

La politique de Sodexo vise à protéger les ressources naturelles. Elle s'appuie sur cinq leviers :

maintenir une grande variété d'espèces dans les catalogues et menus ;
protéger les espèces considérées comme menacées en excluant certaines d'entre elles de la chaîne d'approvisionnement lorsque les procédures de contrôle sont inexistantes ou en mettant en œuvre des mesures de contrôle ;
accroître l'utilisation d'écolabels pour garantir le respect de certains critères de développement durable, pour les poissons d'élevage comme pour les poissons sauvages ;
mettre en place des fi lières d'achats responsables pour les produits issus de l'aquaculture, en accord avec les normes environnementales et sociales ;
Sodexo a conclu un partenariat avec le WWF et travaille également avec d'autres ONG afi n d'être conseillé en matière d'approvisionnements responsables en produits de la mer.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 29,2 % des poissons et produits de la mer servis par Sodexo étaient issus de fi lières certifi ées durables.

UN GUIDE DES ESPÈCES

Afin de guider les acheteurs dans leurs approvisionnements en produits de la mer qui correspondent aux cinq leviers cidessous, Sodexo a créé un guide des espèces. Faisant le point sur 80 espèces, ce guide est mis à jour chaque année afi n d'intégrer les dernières connaissances scientifi ques en la matière. Le guide est revu et validé par plusieurs ONG spécialisées.

Des produits de la mer certifi és durables

En 2011, Sodexo a signé un accord mondial avec le Marine Stewardship Council (MSC) (1), un organisme indépendant à but non lucratif qui a mis en place un programme de certifi cation pour protéger les ressources naturelles en poissons sauvages et réduire l'impact de la pêche sur l'écosystème. Le certifi cat de traçabilité de MSC assure à Sodexo, à ses clients et à ses consommateurs, que les produits certifiés MSC ne sont ni mélangés ni remplacés par des produits de la mer non certifi és, et ce à aucune étape de la chaîne d'approvisionnement.

Parmi les réalisations de l'exercice 2015-2016 :

1 581 sites dans neuf pays du Groupe sont certifi és MSC ;
tous les sites de restauration gérés par Sodexo en Suisse ont obtenu le certifi cat de traçabilité MSC ;
au Royaume-Uni, Sodexo a renouvelé sa certifi cation MSC pour l'ensemble de ses sites de restauration.

Des équipements et fournitures responsables

Sodexo accroît la proportion d'équipements et de produits durables en se focalisant sur des catégories prioritaires telles que le papier jetable, les détergents et le papier de bureau.

« Take ONE! » (« Prends une seule serviette ! ») est une initiative déployée dans le cadre du Better Tomorrow Plan sur tous les sites de Sodexo. Il s'agit d'un distributeur qui incite les consommateurs à réduire leur usage de serviette papier.

À la clé, une optimisation de la manutention, de l'espace de stockage et de l'hygiène, mais aussi un impact bien réel sur le plan environnemental (réduction des déchets, de la consommation d'eau, de l'empreinte carbone…).

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, la part des achats de Sodexo en papier à usage unique certifi é responsable a atteint 81,3 %.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016,

64,6 % des sites ont déployé la démarche Take ONE! visant à réduire le nombre de serviettes utilisées.

(1) Marine Stewardship Council (MSC) œuvre avec ses partenaires afi n de transformer le marché mondial de la pêche et de promouvoir des pratiques responsables. MSC s'attache à développer des standards crédibles de traçabilité et vise à étendre l'accès aux produits de la mer responsables.

2.5.2 DES PRATIQUES DURABLES POUR RÉDUIRE LES CONSOMMATIONS D'ÉNERGIES ET LES ÉMISSIONS DE CARBONE

Engagé à réduire sans discontinuer ses émissions de carbone, Sodexo progresse dans tous les pays et sur les sites où il est présent. En partenariat avec le WWF, Sodexo a mis en place une méthodologie lui permettant de mesurer les émissions de carbone liées à ses activités et à sa chaîne d'approvisionnement. Grâce à ce système de mesure, Sodexo s'est fi xé l'objectif de réduire de 34 % son empreinte carbone sur l'ensemble de ses activités et de sa chaîne d'approvisionnement entre 2011 et 2020.

En 2015, le Groupe était en avance sur ses objectifs pour le périmètre 1 et le périmètre 2 (1), mettant Sodexo en excellente position pour atteindre ses objectifs. En eff et, Sodexo a réduit ses émissions de carbone pour les périmètres 1 et 2 de 27 % par rapport au point de référence de 2011 et poursuit ses eff orts pour réduire sa consommation d'énergie sur les sites de ses clients et tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, les deux principaux postes d'émissions signifi catives de carbone dans le périmètre 3.

FRANCE – PRÉPARER LES ÉCO-CITOYENS DE DEMAIN AVEC CRÈCHE ATTITUDE

Crèche Attitude, filiale de Sodexo, a initié une démarche de certifi cation Ecolo Crèche®, le premier label développement durable dédié à la petite enfance. Son objectif : obtenir la labellisation de ses 150 crèches d'ici à fi n 2018.

Le but poursuivi par Crèche Attitude est de réduire la consommation d'énergie de 30 % sur ses sites dans les trois prochaines années, mais aussi la consommation d'eau de 25 % et le gaspillage alimentaire de 26 %. Crèche Attitude est le seul réseau national privé à avoir concrétisé son engagement environnemental auprès de l'unique organisme spécialisé en France.

À travers une approche pédagogique, Crèche Attitude prépare les enfants à devenir les éco-citoyens de demain. À ce titre, ils sont sensibilisés au recyclage, à l'utilisation responsable des ressources naturelles ou encore à la saveur des fruits et légumes cultivés localement. Ces activités pédagogiques sont l'un des éléments clés d'obtention du label, tout comme les bâtiments écologiques, les approvisionnements responsables ou encore la formation des personnels.

AUSTRALIE – LA MISE EN PLACE D'ÉNERGIES RENOUVELABLES SUR LES SITES DE RIO TINTO.

Lors de la préparation de son off re de service pour Rio Tinto, Sodexo a travaillé en étroite collaboration avec la Curtin University de Perth. Cette université dispose d'un Institut de politique de développement durable, dont la recherche appliquée à l'industrie est internationalement reconnue pour son engagement en faveur des villes durables et sa politique d'innovation dans ce domaine. Ce partenariat a permis à Sodexo d'intégrer des propositions technologiques qui permettront aux installations Rio Tinto situées dans la région du Pilbara d'atteindre la neutralité carbone d'ici à dix ans, notamment grâce à l'équipement en accumulateurs et panneaux solaires des maisons de ses salariés vivant en ville.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 31,9 % des sites ont mené des actions de sensibilisation pour réduire leur consommation énergétique.

(1) Périmètre 1 : Somme des émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles (pétrole, gaz, charbon, tourbe…) de ressources possédées ou contrôlées par l'entreprise. Périmètre 2 : Somme des émissions indirectes induites pour l'achat d'éléctricité.

2.5.3 DES PRATIQUES DURABLES POUR RÉDUIRE LA CONSOMMATION D'EAU

Sodexo fait le lien entre la consommation d'eau, la production alimentaire et la gestion des déchets. Le Groupe s'est donc engagé dans l'élimination des déchets alimentaires afin de réduire son empreinte, à commencer par l'eau et multiplie les initiatives.

Selon l'Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture (FAO), près d'un tiers des aliments préparés pour la consommation humaine, soit quelque 1,3 milliard de tonnes chaque année, est gaspillé. Seraient ainsi perdus en moyenne, chaque année, 45 % des fruits et légumes et des racines et tubercules, 35 % des poissons et fruits de mer, 30 % des produits céréaliers, 22 % des oléagineux et légumineuses et 20 % de la viande et des produits laitiers. Selon la FAO, chaque année un volume d'eau correspondant au débit de la Volga est utilisé pour produire de la nourriture perdue. Cette production inutilisée contribuerait en outre au rejet dans l'atmosphère de 3,3 milliards de tonnes de gaz à eff et de serre, sans parler du méthane dégagé par les décharges où se décompose cette nourriture.

Une grande proportion des sites des clients sont localisés dans des régions qui ne sont pas sujettes à un stress hydrique. Cependant le Groupe cherche en permanance à réduire ses consommations d'eau et à accompagner ses clients pour les aider à réduire leurs consommations.

Par exemple, aux États-Unis, les équipes de Sodexo ont aidé The Athenian School, un établissement scolaire privé accueillant 475 étudiants en Californie, à réduire de près de 30 % sa consommation d'eau. À Danville, à l'Est de San Francisco, dans une zone frappée par la sécheresse, une campagne de sensibilisation sur l'utilisation de l'eau, l'installation de robinets basse pression et le remplacement du gazon par du revêtement en synthétique sur les terrains de sports ont été réalisés. Les autres terrains de l'école ne sont plus arrosés tout au long de l'année mais seulement pendant les mois d'été. Ces mesures permettent chaque année d'économiser près de 7 500 m3 d'eau.

CHIFFRE CLÉ

Au cours de l'exercice 2015-2016, 40,6 % des sites ont mené des actions de sensibilisation pour réduire leur consommation en eau.

2.5.4 DES PRATIQUES DURABLES POUR RÉDUIRE LES DÉCHETS ET FAVORISER LE RECYCLAGE

Les actions mises en œuvre par Sodexo sont encadrées par de nombreux programmes de lutte contre le gaspillage à l'image du plan de formation mis en place au Royaume-Uni et en Irlande acrrédité par The Chartered Institute of Wastes Management (CIWM (1)). Elles peuvent aussi prendre la forme de campagne de sensibilisation, à l'image de la WasteLESS Week ou Semaine de réduction du gaspillage, que lance chaque année Sodexo à travers le monde.

En 2016, Michel Landel, le Directeur Général de Sodexo, a rejoint Champions 12.3, une campagne mondiale de grande envergure visant à créer une dynamique en faveur de l'Objectif 12.3 de développement durable des Nations Unies : « d'ici à 2030, établir des modes de consommation et de production durables ». Champions 12.3 regroupe une trentaine de chefs d'entreprise, des responsables politiques, des chercheurs, des institutions, des fondations,…

UNE COALITION POUR FAIRE BOUGER LES LIGNES…

Conscient que des solutions effi caces passent par une étroite collaboration sur l'ensemble de la chaîne de valeur alimentaire, Sodexo a initié à la création d'une coalition internationale de lutte contre le gaspillage alimentaire, l'International Food Waste Coalition. Cette alliance réunit des entreprises et organisations comme Sodexo, Unilever, WWF, Ardo Group, SCA, McCain, Pepsi et l'Organisation des Nations Unies pour l'alimentation et l'agriculture (FAO), afin de prendre des mesures visant à encourager la réduction du gaspillage alimentaire hors domicile et à élaborer des politiques en ce sens.

(1) The Chartered Institution of Wastes Management (CIWM) est l'une des principales associations regroupant les professionnels de l'industrie de la gestion des déchets en Grande-Bretagne.

ÉTATS-UNIS – L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE AU SERVICE DES FERMIERS HANDICAPÉS

Depuis 2007, les salariés de Sodexo collectent vieux téléphones portables, ordinateurs portables, caméras, jeux vidéo et autres cartouches d'imprimante sur leur lieu de travail, à leur domicile ou encore dans leur vie associative. Le tout est recyclé et les recettes off ertes au programme Rural Solutions de l'organisation caritative américaine Easterseals. Cette association qui accompagne plus d'un million d'enfants et d'adultes handicapés aux États-Unis, au Canada, en Australie et à Puerto Rico, a mis en place ce programme qui aide fi nancièrement les fermiers handicapés à acheter ou à modifi er leurs matériels afi n qu'ils puissent pleinement exercer leur métier. En 10 ans, Sodexo a ainsi pu apporter un total de 80 000 dollars d'aides à plus de 78 fermiers dans 14 États.

FRANCE – LUTTER CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE AVEC LES DOGGY BAGS

À travers son activité Services Avantages et Récompenses, Sodexo accompagne la start-up lyonnaise TakeAway® dans une nouvelle démarche responsable à destination des professionnels de la restauration. L'objectif : développer de nouvelles pratiques et de nouveaux usages dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. « Box TakeAway® » et « Bag TakeAway® » sont les deux nouveautés qui visent à modifi er les habitudes des consommateurs en les incitant à une consommation plus responsable.

Pour plus d'informations sur cette initiative, lire chapitre 1, page 54.

CHIFFRES CLÉS

Au cours de l'exercice 2015-2016 : 89,7 % des sites ont mis en place des équipements et des processus pour réduire leur volume de déchets organiques.

81,5 % des sites ont mis en place des équipements et des processus pour réduire leur volume de déchets non organiques.

Indicateurs, note méthodologique et rapport de l'un des Commissaires aux comptes

2.6 INDICATEURS, NOTE MÉTHODOLOGIQUE ET RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2.6.1 SYNTHÈSE DES INDICATEURS PUBLIÉS

Indicateurs sociaux et environnementaux du Groupe

		Exercice 2014-2015	Exercice 2015-2016

❚	INFORMATIONS GÉNÉRALES
	% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001 ;	93,0 %	94,2 %
❚	WE ARE
	INTÉGRITÉ DANS LA CONDUITE DES AFFAIRES
	% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant les principes d'intégrité
	dans la conduite des affaires disponibles dans au moins une langue officielle ;	99,7 %	96,5 %
❚	WE DO
	EMPLOYEUR
	Effectifs
	Effectif total ;	422 844	425 594
	Par catégorie
	• Employés ;	372 728	372 126
	- Employés hommes ;	164 772	164 472
	- Employés femmes ;	207 956	207 654
	• Encadrement ;	50 116	53 468
	- Encadrement hommes ;	29 069	31 111
	- Encadrement femmes ;	21 047	22 357
	Par activité et par segment de clientèle
	Services sur Site ;	96,0 %	95,3 %
	• Entreprises et Administrations ;	40,0 %	40,1 %
	• Éducation ;	21,5 %	20,9 %
	• Santé ;	16,5 %	14,5 %
	• Bases-Vie ;	8,5 %	9,4 %
	• Défense ;	3,0 %	2,4 %
	• Sports et Loisirs ;	3,0 %	2,7 %
	• Seniors ;	2,5 %	3,8 %
	• Justice ;	1,0 %	1,5 %
	Services Avantages et Récompenses ;	1 %	1,1 %
	Services aux Particuliers et à Domicile ;	1 %	1,1 %
	Siège du Groupe et structures partagées ;	2 %	2,5 %
	Par géographie
	• Amérique du Nord ;	132 551	133 135
	• Europe continentale ;	101 324	100 557
	• Royaume-Uni et Irlande ;	37 386	38 032
	• Reste du monde ;	151 583	153 870
	Par âge
	• Moins de 30 ans ;	26,8 %	25,9 %
	- Employés ;		103 867
	- Encadrement ;		6 359

PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DE LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Indicateurs, note méthodologique et rapport de l'un des Commissaires aux comptes

	Exercice 2014-2015	Exercice 2015-2016
WE DO
EMPLOYEUR
• Entre 30 et 40 ;	23,6 %	24,3 %
- Employés ;		87 369
- Encadrement ;		15 908
• Entre 40 et 50 ;	23,4 %	23,6 %
- Employés ;		84 007
- Encadrement ;		16 262
• Entre 50 et 60 ;	19,5 %	19,7 %
- Employés ;		71 639
- Encadrement ;		12 057
• Plus de 60 ans ;	6,6 %	6,6 %
- Employés ;		25 243
- Encadrement ;		2 883
Organisation du travail
Temps pleins		317 759
Temps partiels		107 835
% des collaborateurs travaillant à temps partiel		25,3 %
Autres indicateurs sociaux
Taux de fidélisation de l'ensemble des salariés ;	65,7 %	66,0 %
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site ;	80,6 %	81,0 %
Le nombre de départs pour les contrats à durée indéterminée		144 491
Départ pour démission		94 453
Départ pour licenciement ou réduction d'effectifs		42 594
Départ pour retraite ou autres motifs		7 444
Nombre moyen de jours d'absence des effectifs Sodexo pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle
Droits de l'homme
% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant la politique des droits de l'homme disponible dans au moins une langue officielle ;	95,4 %	95,6 %
Développement des collaborateurs
Accès à l'emploi
Ancienneté moyenne (nombre d'années)	6
• Employés	5
• Encadrement	8
Embauches hors acquisitions de société et reprises de personnel	150 662	155 237
• Employés	142 691	147 070
• Encadrement	7 971	8 167
Promotion interne
Nombre de managers hors site promus en interne
Nombre d'employés hors site promus en interne
Nombre de managers sur site promus en interne		1 430
Nombre d'employés sur site promus en interne		6 358
Pourcentage de managers hors site promus en interne		8,8 %
Pourcentage d'employés hors site promus en interne		5,7 %
Pourcentage de managers sur site promus en interne		4,3 %
Pourcentage d'employés sur site promus en interne		2,4 %
Formation
Nombre total d'heures de formation	4 879 090	5 297 926
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé

2 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE DE LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Indicateurs, note méthodologique et rapport de l'un des Commissaires aux comptes

	Exercice 2014-2015	Exercice 2015-2016

WE DO
Nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une formation ;	388 452	404 705
• Employés	341 511	358 206
• Encadrement	46 941	46 499
% de collaborateurs ayant participé à au moins une formation	91,0%	95,1%
Accords collectifs
% des employés couverts par un accord collectif		45,2 %
Engagement des collaborateurs (enquête tous les deux ans)
Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe * ;		68,0 %
Diversité et inclusion
Représentation des femmes
% de femmes parmi le Conseil d'Administration ;	38 %	42 %
% de femmes parmi le Comité Exécutif ;	43 %	38 %
% de femmes parmi les dirigeants ;	31 %	30 %
% de femmes parmi l'encadrement ;	42 %	42 %
% de femmes parmi l'ensemble des collaborateurs ;	54 %	54 %
Personnes en situation de handicap
% des effectifs du Groupe travaillant dans des pays ayant mis en place des actions favorisant l'emploi des personnes en situation de handicap		86,7 %
Santé et sécurité au travail
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001 ;	83,1 %	85,2 %
Nombre d'accidents de travail avec arrêt de travail ;	5 786	4 828
NUTRITION, SANTÉ ET BIEN-ÊTRE
Santé et bien-être
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui développent et assurent la promotion de services en faveur de la santé et le bien-être ;	98,7 %	96,5 %
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire ** ;	68,1 %	95,0 %
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que des salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité aux normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire **	100,0 %	96,2 %
Choix alimentaires équilibrés
% des sites proposant des offres alimentaires conçues selon les 10 règles d'or de la nutrition, de la santé et du bien-être	86,9 %	88,9 %
Nombre de diététiciens employés par Sodexo	4 918	4 770
COMMUNAUTÉS LOCALES
Stop Hunger
Nombre de pays contribuant à un monde sans faim au travers de Stop Hunger ;	48	44
Programme d'inclusion des partenaires
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant des programmes dédiés à l'intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de valeur	88,6 %	88,0 %
Nombre de partenariats développés avec des communautés locales, des clients, des ONG et des associations afin de promouvoir l'inclusion des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne de valeur **	72	180
Café responsable
Part des achats de café responsable (en kg)	30,9 %	38,0 %
ENVIRONNEMENT
Management environnemental
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification
ISO 14001 ;	89,6 %	90,4 %

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

	Exercice 2014-2015	Exercice 2015-2016
WE DO
Achats responsables
Code de conduite fournisseur
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseur Sodexo ;	92,5 %	92,4 %
Produits locaux, de saison ou issus de l'agriculture durable
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays sélectionnant des produits qui soutiennent le développement de la filière de l'huile de palme responsable ;	37,9 %	37,6 %
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays ayant la charte bien être animal disponible dans au moins une langue officielle	92,6 %	97,3 %
Produits de la mer issus de filières durables
Part des achats de produits de la mer (en kg) certifiés responsables	23,9 %	29,2 %
Nombre de sites de restauration certifiés MSC	1 690	1 581
Équipements et fournitures durables
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable ;	77,1 %	81,3 %
Énergie et émissions
Consommation d'énergie du périmètre 1 et périmètre 2 *** (Mwh)	749 878 295
Total des émissions du périmètre 1 et périmètre 2 *** (tCO2e)	175 023
% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation énergétique	31,8 %	31,9 %
Eau et effluents
Consommation d'eau (m3)		8 142 926
% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation d'eau	40,9 %	40,6 %
Matériaux et déchets
% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets organiques	88,9 %	89,7 %
% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets non organiques	81,9 %	81,5 %

; Indicateur vérifié en assurance raisonnable par KPMG.

* Enquête réalisée tous les deux ans.

** Ces indicateurs ont été modifiés pour l'exercice 2015-2016, voir explication dans la note méthodologique.

*** Données pour l'exercice 2015-2016 en cours.

Il n'y a pas de provisions pour risques environnementaux.

2.6.2 INDICATEURS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX : MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Les indicateurs sociaux et environnementaux consolidés sont présentés en 2.6.1.

2.6.2.1 Choix des indicateurs

La mise en œuvre de la stratégie de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise implique de mesurer la performance sociale et environnementale du Groupe à l'aide d'indicateurs précis, qui prennent en compte le caractère décentralisé des activités de Sodexo, essentiellement basées sur les sites de ses clients. Ces indicateurs ont été choisis pour répondre aux objectifs suivants :

respecter les exigences légales, telles que la loi française Grenelle II ;
répondre aux attentes d'autres parties prenantes externes, notamment actionnaires et agences de notation ;
procéder à un reporting conforme aux exigences du Global Reporting Initiative (GRI) et du Pacte mondial des Nations Unies.

De plus, les indicateurs de Sodexo :

mesurent les avantages tangibles que Sodexo apporte à ses clients ;
renforcent la connaissance des collaborateurs des engagements sociaux et environnementaux du Groupe, et donc leur engagement ;
permettent à la Direction du Groupe et aux pays d'avoir une bonne visibilité sur les progrès accomplis.

Notons que dans une démarche de progrès de nouveaux indicateurs ont été ajoutés (cf. liste d'indicateurs dans la partie 2.6.2.3).

2.6.2.2 Périmètre de consolidation

Les indicateurs intègrent généralement toutes les entités qui sont entièrement consolidées pour la publication des états fi nanciers, avec les exceptions suivantes :

un nouveau pays ouvert au cours de l'exercice est intégré au périmètre de l'exercice suivant ;
l'intégration des entités acquises prend eff et à compter de la date de l'acquisition.

Des restrictions complémentaires au cas par cas peuvent être appliquées et sont précisées le cas échéant dans la partie 2.6.2.4.

Indicateurs sociaux pour l'exercice 2015-2016

Les indicateurs sociaux sont consolidés pour l'ensemble des entités du Groupe.

Indicateurs sociétaux et environnementaux pour l'exercice 2015-2016

Les indicateurs sociétaux et environnementaux sont calculés et consolidés pour les entités représentant au moins 96 % du chiff re d'aff aires du Groupe.

En raison de leur nature, certains indicateurs environnementaux ne s'appliquent qu'à l'activité Services sur Site ou qu'à l'activité Services Avantages et Récompenses (par exemple, l'indicateur portant sur le pourcentage de produits de la mer issus de fi lières durables ne concerne que les entités Services sur Site qui proposent des services de restauration).

2.6.2.3 Référentiel et outils de reporting

La responsabilité d'entreprise en matière sociale et environnementale a toujours été au cœur des fondamentaux de Sodexo. En 2005, le Groupe a élargi son action en matière de reporting social et environnemental avec la publication de son premier rapport RSE. Puis en 2009, pour augmenter son niveau de performance en matière de développement durable, Sodexo a défi ni une nouvelle feuille de route, le Better Tomorrow Plan, et s'est engagé à communiquer ses progrès régulièrement et en toute transparence.

Chaque année, le Groupe s'eff orce à améliorer ses processus, ainsi Sodexo a mis en place un outil composé de deux modules conçus pour collecter les informations et les consolider.

Des contrôles de cohérence sont intégrés aux outils et des contrôles supplémentaires sont eff ectués.

Les données sociales sont consolidées par la fonction Ressources Humaines Groupe, à l'exception des données Santé et Sécurité qui sont consolidées par la fonction Santé et Sécurité Groupe et les données sociétales et environnementales par la fonction Développement Durable Groupe.

Pour permettre un suivi plus régulier, certains indicateurs sociaux stratégiques sont consolidés mensuellement ou trimestriellement.

Toutes les informations publiées ont été contrôlées par des auditeurs externes.

En complément de « l'assurance modérée » émise par les auditeurs externes quant à la conformité avec la loi Grenelle II, Sodexo a décidé de faire auditer des indicateurs clés pour obtenir un niveau supérieur d'assurance, « l'assurance raisonnable ».

Ces indicateurs clés sont les suivants :

pourcentage du chiff re d'aff aires du Groupe des pays ayant au moins une certifi cation ISO 9001 ;
pourcentage de l'eff ectif du Groupe travaillant dans un pays ayant les Principes d'intégrité dans la conduite des aff aires disponible dans au moins une langue offi cielle ;
eff ectif total ;
eff ectif par genre, par catégorie de collaborateur, par activité et par segment de clientèle, par âge, et par zone géographique ;
taux de fi délisation de l'ensemble des salariés ;
taux de fi délisation de l'encadrement sur site ;
pourcentage de l'eff ectif du Groupe travaillant dans un pays où la politique des Droits de l'Homme est disponible dans au moins une langue offi cielle ;
nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une formation ;
pourcentage des collaborateurs ayant participé à au moins une formation ;
taux d'engagement des collaborateurs ;
taux de représentation des femmes au Conseil d'Administration, au Comité Exécutif, parmi les dirigeants du Groupe, parmi l'encadrement et parmi l'ensemble des collaborateurs ;
pourcentage du chiff re d'aff aires de l'activité Services sur Site des pays ayant au moins une certifi cation ISO 22000 ou 9001 pour la sécurité alimentaire ;
pourcentage du chiff re d'aff aires du Groupe des pays ayant au moins une certifi cation OHSAS 18001 ;
nombre d'accidents de travail avec arrêt de travail ;
pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui développent et assurent la promotion de services de santé et de bien-être ;
nombre de pays contribuant à un monde sans faim à travers Stop Hunger ;
pourcentage du chiff re d'aff aires du Groupe des pays ayant au moins une certifi cation ISO 14001 ;
part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le code de conduite fournisseurs Sodexo ;
pourcentage du chiff re d'aff aires de l'activitée Services sur Site des pays sélectionnant des produits qui soutiennent le développement de l'huile de palme issue de filières responsables ;
part des achats de papier à usage unique certifi é responsable.

2.6.2.4 Limites

Avec 425 594 collaborateurs, Sodexo est présent dans 80 pays aux réglementations diff érentes et sert ses clients sur un nombre signifi catif de sites de taille et d'activité diff érentes.

Ainsi, il convient de donner quelques précisions supplémentaires concernant certains indicateurs :
- le nombre d'accidents de travail avec arrêt de travail :
- exclut les accidents de trajet des collaborateurs,
- inclut les collaborateurs de Sodexo,
- exclut les intérimaires, sous-traitants, et autres personnels non salariés de Sodexo,
- peut avoir quelques hétérogénéités non significatives concernant les modalités de prise en compte dans cet indicateur des maladies professionnelles du fait des pratiques locales,
- est consolidé pour le périmètre de l'activité Services sur Site et sera étendu à l'ensemble du Groupe en 2016-2017,
- Sodexo prévoit de publier le taux de fréquence des accidents de travail à la fi n de l'exercice 2016-2017 lorsque deux années de données comparables et fiables seront disponibles ;
- le nombre moyen de jours d'absentéisme :
- inclut les absences pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle,
- peut avoir quelques hétérogénéités non significatives parce que le nombre de journées perdues dans certaines réglementations locales inclut les week-ends, d'autres uniquement les jours ouvrables,
- les indicateurs concernant la promotion interne sont consolidés pour le périmètre 74 % des collaborateurs.
Certaines informations sont très diffi ciles à recueillir en raison de la nature même des activités du Groupe :
- la consommation d'énergie et les émissions de carbone associées (périmètre 1 et 2) sont extrapolées pour le Groupe sur la base du calcul des émissions pour un échantillon de 18 pays majeurs représentant 77 % des revenus du Groupe. Au vue du temps et des ressources requis pour collecter les données, le calcul de la consommation d'énergie et des émissions de carbone pour l'exercice 2015-2016 n'a pas été fi nalisé à temps pour cette publication et sera publié plus tard par le biais du CDP *. Les données qui sont publiées dans le tableau 2.6.1 sont les données pour l'exercice 2014-2015 ;
- le périmètre 1 inclut les consommations d'énergie et les émissions de carbone associées à la consommation de

carburant des véhicules utilisés par Sodexo ainsi que les consommations de gaz naturel ;

le périmètre 2 inclut les consommations d'électricité pour les bureaux et les sites où Sodexo a le contrôle opérationnel ;
la consommation d'eau inclut les bureaux et les sites où Sodexo a le contrôle opérationnel, contient des hétérogénéités du fait des pratiques diff érentes selon les pays. Un travail d'amélioration est en cours pour l'exercice 2016-2017.
Les indicateurs suivants ont été mis à jour pour l'exercice 2015-2016 :
- pourcentage de collaborateurs travaillant dans un pays ayant les Principes d'intégrité dans la conduite des aff aires disponible dans une des langues offi cielles et pourcentage de collaborateurs travaillant dans un pays où la politique des Droits de l'Homme est disponible dans une des langues offi cielles – le périmètre de collecte a été élargi à 100 % des eff ectifs du Groupe ;
- % du chiff re d'aff aires de l'activité Services sur Site des pays qui ont un système assurant que des salariés ayant des responsabilités de restauration sont formés en conformité aux normes locales et à la politique globale sécurité alimentaire – le périmètre de collecte a été élargi à 100 % des collaborateurs des Services sur Site du Groupe ;
- % du chiff re d'aff aires de l'activité Services sur Site des pays ayant des programmes dédiés à l'intégration des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne d'approvisionnement et nombre de partenariats développés avec des communautés locales, des clients, des ONG et des associations afi n de promouvoir l'inclusion des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne d'approvisionnement – le périmètre a été élargi à l'activité Services Avantages et Récompenses ;
La vocation de Sodexo est d'améliorer la Qualité de Vie de ses collaborateurs et de tous ceux qu'il sert à travers le monde. Sodexo est une entreprise de services et pour l'essentiel exerce son métier lui-même sur un nombre significatif de sites appartenant à ses clients à travers le monde. Ainsi, les informations suivantes ne s'appliquent pas ou ne sont pas matériels pour Sodexo :
- les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;
- la prise en compte des nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifi que à une activité ;
- l'utilisation des sols ;
- l'importance de la sous-traitance.

2.6.2.5 Tableaux de concordance

Les tableaux de concordance pour Grenelle II et GRI sont présentés dans la section "Autres informations" du présent document.

* CDP (anciennement connu sous le nom de « Carbon Disclosure Project ») travaille avec des investisseurs, des entreprises et des gouvernements pour promouvoir le reporting et les actions environnementaux afi n de créer une économie durable, d'éviter les eff ets du changement climatique et de protéger les ressources naturelles.

2.6.3 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

SODEXO SA

Siège sociale : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux

Exercice clos le 31 août 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société SODEXO S.A., accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 août 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
d'exprimer, à la demande de la société, une conclusion d'assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifi ées par le signe 9 dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux Référentiels (Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre août et novembre 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et à la norme ISAE 3000 (2).

⁽²⁾ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 2.6.2 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (voir annexe 1) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (1) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs eff ectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 51% des eff ectifs, entre 40% et 84% des informations quantitatives environnementales et entre 51% et 80% des informations quantitatives sociétales.

(1) Sodexo On-site Services : Sodexo France, Sodexo Italie, Sodexo Etats-Unis, Sodexo Allemagne, Sodexo Royaume-Uni, Sodexo Pays-Bas. Sodexo Benefi ts & Rewards : Sodexo Allemagne.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'informations RSE

Nature et étendue des travaux

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifi ées par le signe 9, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci-dessus pour les Informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L'échantillon sélectionné représente ainsi 51% des eff ectifs, entre 73% et 84% des informations environnementales et entre 51% et 80% des informations sociétales identifi ées par le signe 9.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifi ées par le signe 9.

Conclusion

À notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifi ées par le signe 9 ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense, le 16 novembre 2016

KPMG S.A.

Philippe Arnaud

Associé Département Changement Climatique et Développement Durable

Hervé Chopin Associé

Annexe 1

Toutes les informations publiées dans le chapitre RSE du rapport de gestion font l'objet d'une assurance de niveau modéré ou raisonnable.

La liste ci-dessous reprend les Informations RSE :

vérifi ées avec un niveau d'assurance modéré et considérées comme étant les plus importantes (cf. § 2 de notre rapport) ;
vérifi ées avec un niveau d'assurance raisonnable (9).

Indicateurs sociaux	Niveau d'assurance
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 9001	9
Effectif total ventilé par catégorie, par activité et segment, par zone géographique et par âge	9
Taux de fidélisation de l'ensemble des salariés	9
Taux de fidélisation de l'encadrement sur site	9
Nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une formation	9
% de collaborateurs ayant participé à au moins une formation	9
Taux d'engagement des collaborateurs du Groupe	9
% de femmes parmi le Conseil d'Administration % de femmes parmi le Comité Exécutif % de femmes parmi les dirigeants % de femmes parmi l'encadrement % de femmes parmi l'ensemble des collaborateurs	9
Nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail	9
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification OHSAS 18001	9
Nombre de départs pour licenciement ou réduction d'effectifs
Nombre moyen de jours d'absence des effectifs Sodexo pour accident ou maladie professionnelle, accident ou maladie personnelle

Indicateurs environnementaux	Niveau d'assurance
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays ayant au moins une certification ISO 14001	9
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays sélectionnant des produits qui soutiennent le développement de la filière de l'huile de palme responsable	9
Part des achats de papier à usage unique certifié responsable	9
Part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le code de conduite fournisseur Sodexo
% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation d'eau
% des sites ayant pris des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation énergétique
% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets organiques
% des sites ayant mis en place des équipements et des processus pour réduire les déchets non organiques
Part des achats de produits de la mer certifiés responsables
Consommation d'énergie du périmètre 1 et périmètre 2
Total des émissions de CO2 du périmètre 1 et périmètre 2
Consommation d'eau

Indicateurs sociétaux	Niveau d'assurance
% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant les principes d'intégrité dans la conduite des affaires disponible dans au moins une langue officielle	9
% du chiffre d'affaires du Groupe des pays qui développent et assurent la promotion de services pour la santé et le bien-être	9
% du chiffre d'affaires de l'activité Services sur Site des pays ayant au moins une certification ISO 22000 ou ISO 9001, pour la sécurité alimentaire	9
Nombre de pays contribuant à un monde sans faim au travers de Stop Hunger	9
% des effectifs du Groupe travaillant dans un pays ayant la politique des Droits de l'Homme disponible dans au moins une langue officielle	9
% de sites proposant des offres alimentaires conçues selon les dix règles d'or de la nutrition, de la santé et du bien-être

Informations qualitatives
Thèmes sociaux	Les politiques mises en œuvre en matière de formation, Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.
Thèmes environnementaux	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité, Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire.
Thèmes sociétaux	Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux, Les actions de partenariat ou de mécénat, L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional.

3 INFORMATIONS CONSOLIDÉES

3.1	RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2016	110
3.1.1 3.1.2 3.1.3	Faits marquants de l'exercice 2015-2016 Performance de l'exercice 2015-2016 Situation fi nancière du Groupe	110 112 120
3.2	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2016	124
3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.2.4 3.2.5	Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé État consolidé de la situation fi nancière Tableau de fl ux de trésorerie consolidé Variation des capitaux propres	124 125 126 128 129
3.3	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	130

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 176 3.5 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 178 3.5.1 Ratios fi nanciers 178 3.5.2 Synthèse des résultats et éléments fi nanciers sur deux ans 179 3.5.3 Taux de change 180 3.5.4 Politique d'investissements 181 3.5.5 Organigramme juridique simplifi é 182 3.6 GESTION DU RISQUE 183

3.6.1 Facteurs de risques 183 3.6.2 Couverture des risques 186

3.1 RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE 2016

3.1.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2015-2016

3.1.1.1 Une performance solide

Au cours de l'exercice 2015-2016, l'ensemble des activités a contribué à la croissance interne (1) de + 2,5 %, à l'exception des Bases-Vie, en repli de - 16 % du fait d'un net ralentissement de l'activité des secteurs minier et pétrolier. Hors Bases-Vie, la croissance interne atteint + 4 %, soutenue à hauteur de + 0,5 % par les eff ets de la Coupe du Monde de Rugby au Royaume-Uni au premier trimestre et du fait de la bonne tenue des Services Avantages et Récompenses.

Par région, on constate une accélération de la croissance en Amérique du Nord et une progression vigoureuse au Royaume-Uni et en Irlande. L'Europe continentale affi che une hausse de + 1,0 % avec une amélioration en Entreprises et Administrations, et une croissance soutenue en Allemagne et Russie, mais impactée par une situation diffi cile en France, notamment au quatrième trimestre.

Le résultat opérationnel hors effets de change et coûts exceptionnels (2), ressort en hausse de + 8,2 %, en ligne avec l'objectif fi xé au début de l'exercice. La marge opérationnelle s'est améliorée de + 30 points de base, hors eff et de change, soutenue par des gains de productivité et les premiers résultats du Programme d'adaptation et de simplification lancé au début de l'exercice. Des coûts exceptionnels de 108 millions d'euros ont été enregistrés au cours de l'exercice au titre de ce programme. Les frais fi nanciers nets ont légèrement augmenté compte tenu d'une indemnité exceptionnelle de 21 millions d'euros liée au remboursement par anticipation d'emprunts souscrits auprès d'investisseurs américains. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'un programme de restructuration de la dette visant à étendre les maturités et à diminuer les taux de fi nancement. Le taux d'imposition a également légèrement augmenté à 33,7 % par rapport au taux exceptionnellement bas de 31,1 % enregistré l'année dernière. Par conséquent, le résultat net part du Groupe diminue de - 9 %. Le résultat net avant ces éléments non récurrents (3) et hors variations de change, s'est inscrit en hausse de + 5,2 %.

Confiant dans les perspectives du Groupe, le Conseil d'administration a décidé de proposer un dividende de 2,40 euros par action, en augmentation de + 9,1 %, ce qui représente un taux de distribution de 57 %, soit environ 50 % du résultat net avant éléments non récurrents.

Au cours de l'exercice 2015-2016, les liquidités générées par les opérations se sont élevées à 595 millions d'euros, après des investissements opérationnels inhabituellement élevés liés à la mobilisation du contrat Rio Tinto et à un décalage dans le temps entre les encaissements et les décaissements liées à la Coupe du Monde de Rugby. L'endettement net (4) est en légère hausse à 407 millions d'euros, mais le bilan reste solide avec un taux d'endettement net (5) de 11 % et un ratio d'endettement net (6) de 0,3.

Sodexo est par ailleurs entré au CAC 40 en mars dernier, ce qui confi rme la régularité de ses performances.

3.1.1.2 La segmentation crée de nouvelles opportunités commerciales

Des clients du secteur de l'énergie et des ressources en quête de productivité et d'une présence internationale :

En mars, Sodexo a remporté un contrat de dix ans d'un montant estimé à près de 2,5 milliards de dollars australiens (environ 1,8 milliard d'euros) auprès du conglomérat minier international Rio Tinto pour délivrer une large gamme de services intégrés de facilities management sur les nombreux sites opérationnels du groupe dans la région de Pilbara, en Australie. Il s'agit du plus gros contrat de cette nature jamais signé par Sodexo. Les actifs de Rio Tinto dans cette région regroupent des ports, des communes, des aérodromes, des sites d'exploitation, des sites d'hébergement, des bâtiments commerciaux et des biens résidentiels. Sodexo a remporté ce contrat après avoir fait la démonstration de plusieurs de ses points forts dans des domaines essentiels : cohérence et qualité des services, démarche d'amélioration de la qualité de vie dans les villages et engagement fort en faveur des communautés locales. Les équipes de Sodexo assureront ainsi la gestion de projets, l'entretien des bâtiments et des espaces verts, les services d'hébergement et de restauration, les services communaux, le nettoyage, l'exploitation des aérodromes, les transports et la gestion du domaine. Les diff érentes phases de mobilisation progressent conformément aux prévisions et la mise en œuvre complète du contrat devrait être eff ective au cours de l'exercice 2016-2017. La capacité de l'équipe mondiale du segment Energie et Ressources à mobiliser plus de 100 experts à tous les niveaux du Groupe a été déterminante dans l'obtention de ce contrat d'un montant exceptionnel.

⁽¹⁾ Croissance interne : variation du chiff re d'aff aires à taux de change (conversion des chiff res de l'exercice 2015-2016 aux taux de l'exercice 2014-2015) et périmètre constants, à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages et Récompenses (le chiff re d'aff aires et le volume d'émission pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été convertis au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015).

⁽²⁾ Les coûts exceptionnels représentent les coûts de la mise en œuvre du Programme d'adaptation et de simplifi cation en 2015-2016 (108 millions d'euros).

⁽³⁾ Éléments non récurrents : 108 millions d'euros de coûts exceptionnels et 21 millions d'euros liés à l'indemnité résultant du remboursement anticipé de la dette, soit respectivement 71 millions d'euros et 13 millions d'euros net d'impôts.

⁽⁴⁾ Total des emprunts et dettes fi nancières à la clôture de l'exercice diminués de la trésorerie opérationnelle.

⁽⁵⁾ Taux d'endettement net = Endettement net / Capitaux propres.

⁽⁶⁾ Ratio d'endettement net = Endettement net / EBITDA.

La crise qui touche le secteur de l'énergie et des ressources a incité les clients à prendre conscience des avantages dont ils peuvent bénéfi cier en confi ant des contrats mondiaux à leurs prestataires de services. De fait, le Groupe a signé en septembre le renouvellement de deux contrats : l'un Seadrill, spécialiste de premier plan des forages en mer, et l'autre avec Shell. Le premier, d'un montant total de 200 millions d'euros, couvre 90 % de la fl otte mondiale de Seadrill pour une durée de cinq ans. Le contrat avec Shell représente 135 millions d'euros dans cinq régions du monde. Ces succès s'appuient sur l'engagement du Groupe en matière de sécurité et de performance, son exceptionnelle culture du service, son expertise technique et son approche globale de la Qualité de Vie.

Nouvelles extensions de contrats en facilities management pour les clients du segment Entreprises et Administrations :

Sodexo continue également de renforcer ses relations avec ses clients existants partout dans le monde. Sodexo a ainsi signé des contrats de services intégrés de facilities management avec Danone et Unilever en Indonésie, Huawei en Roumanie, en Colombie et en Malaisie ou encore Pfizer dans 12 pays asiatiques. L'offre pour les salons et clubs des compagnies aériennes proposée au niveau mondial attire des clients tels qu'United Airlines. Dans tous ces exemples, la clé de la réussite du Groupe réside dans l'intérêt pour le client de bénéfi cier d'une off re de services intégrés, homogène au niveau mondial mais aussi adaptée à l'environnement local.

Accélérer le développement sur les marchés inexplorés :

Le Groupe a signé son premier contrat sur le marché australien de la justice pour une durée de cinq ans (reconductible pour deux autres périodes de cinq ans) avec le gouvernement d'Australie-Occidentale pour assurer la gestion et l'exploitation du nouvel établissement pour femmes à Melaleuca, un centre de détention provisoire et de réinsertion de 254 places. Dans le cadre de ce contrat, qui prend eff et en décembre 2016, Sodexo va développer des partenariats avec des organisations non gouvernementales pour proposer des services et des programmes de réhabilitation et de réinsertion adaptés aux spécifi cités culturelles locales, afi n d'aider les détenues à réussir leur réinsertion au sein de la société, et de réduire ainsi le risque de récidive. La longue et fructueuse expérience acquise par le Groupe, qui assure la gestion et l'exploitation de plus de 120 établissements dans le secteur de la justice à l'international, a été un facteur décisif dans l'obtention de ce contrat. De fait, l'expérience accumulée pendant 20 ans dans la gestion de l'ensemble des services dans des établissements pénitentiaires pour femmes au Royaume-Uni a constitué un élément essentiel de l'off re.

Transfert d'expertise à de nouveaux marchés :

Dans le cadre de son off re Clinical Technology Solutions, Sodexo a installé et assure maintenant l'exploitation d'un lithotripteur (appareil permettant la pulvérisation et l'élimination de calculs rénaux) pour le Makati Medical Center, un des meilleurs hôpitaux des Philippines. Pour ce contrat de 5 ans, Sodexo a recommandé l'équipement, acquis l'appareil, formé le personnel et réalise à présent les lithotripsies et les services associés. Cette réussite n'aurait pas été possible sans l'expertise et le partage d'expérience des équipes de ce segment.

3.1.1.3 Les engagements du Groupe en matière de responsabilité d'entreprise sont affi rmés et reconnus aussi bien en interne qu'à l'externe :

Le taux d'engagement des employés a progressé de + 9 points depuis 2014 pour atteindre 68 %. La dernière enquête d'engagement a été réalisée pour la première fois auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe ayant plus de six mois d'ancienneté, au niveau mondial. Avec un taux de réponse de 57 % et une amélioration de neuf points du taux d'engagement à 68 %, cette enquête en ligne est une réussite, dépassant à la fois la moyenne externe de 60 % et l'objectif interne du Groupe qui était fi xé à 65 %. Parmi les autres enseignements de l'enquête : 80 % des employés considèrent Sodexo comme une entreprise responsable d'un point de vue social et environnemental, et 88 % d'entre eux préfèrent travailler pour Sodexo que pour un concurrent.

Elément important pour la communauté financière, Sodexo a été nommé par le Dow Jones Sustainability index leader mondial dans son secteur d'activité pour la 12e année consécutive. Sodexo est l'une des huit entreprises au monde à avoir remporté les trois titres décernés par le rapport RobecoSAM de 2016 : Gold Class, Industry Leader et Industry Mover. Le Groupe se maintient également dans l'indice STOXX® Global ESG Leaders et dans l'Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe.

À l'occasion de la réunion annuelle consacrée aux Principes d'autonomisation des Femmes des Nations Unies, Michel Landel, Directeur Général du Groupe, et Janet Awad, Présidente de la région Amérique latine, ont remporté le CEO Leadership Award pour leur engagement exemplaire et la mise en œuvre de politiques en faveur de l'avancement et de l'autonomisation des femmes au travail et dans la communauté. L'ONU a tout particulièrement mis en avant le Sodexo Women's International Forum for talent (SWIFt), au cœur de la stratégie de Sodexo en faveur du renforcement de la mixité au sein du Groupe.

Sodexo a obtenu cette année le score maximal au classement World Wildlife Fund (WWF) des Entreprises utilisatrices d'huile de palme, un résultat qui traduit les actions énergiques et la vision à long terme de Sodexo pour favoriser progressivement l'utilisation de l'huile de palme responsable.

En partenariat, Sodexo, Ardo, McCain, PepsiCo, SCA, Unilever Food Solutions et le WWF ont lancé l'International Food Waste Coalition en 2015 afi n de lutter contre le gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne alimentaire.

Sodexo s'est également engagé à s'approvisionner en produits de la mer durables dans les 80 pays dans lesquels il est présent et à réduire de 34 % ses émissions de carbone d'ici à 2020, notamment dans sa chaîne d'approvisionnement, et en contribuant aux démarches de réduction des émissions engagées par ses propres clients.

Sodexo et le WWF ont travaillé ensemble à la conception et à la mise en œuvre de bonnes pratiques visant à réduire l'impact environnemental des prestations du Groupe sur les sites de ses clients, parmi lesquelles un programme de réduction des déchets alimentaires et le déploiement de technologies permettant de diminuer de la consommation d'énergie de 12 % à 45 %.

Rapport d'activité de l'exercice 2016

Évolution dans la gouvernance :

À l'issue de l'Assemblée Générale de Sodexo du 26 janvier 2016, le Conseil d'administration de Sodexo a nommé Madame Sophie Bellon Présidente du Conseil d'administration. Elle succède à Monsieur Pierre Bellon, fondateur de Sodexo, qui est lui-même nommé Président d'honneur.

Monsieur Emmanuel Babeau, Directeur Général Délégué de Schneider Electric, en charge des fi nances et des aff aires juridiques, a été nommé au Conseil d'administration par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale de Sodexo du 26 janvier 2016.

Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale au 24 janvier 2017 le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Patricia Bellinger et de Monsieur Michel Landel.

Monsieur Paul Jeanbart, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017, n'a pas souhaité le renouvellement de celui-ci. Le Conseil le remercie chaleureusement pour la qualité de sa contribution au développement du Groupe pendant de nombreuses années.

Enfi n le Conseil soumettra au vote de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017 la nomination en qualité d'administrateur de Madame Cécile Tandeau de Marsac, qui exerce actuellement chez Solvay les fonctions de Directrice Générale des Ressources Humaines. Elle apportera au Conseil l'expérience qu'elle a acquise en matière de Ressources Humaines dans de grands groupes internationaux.

Ces changements portent la représentation féminine au Conseil d'administration de Sodexo à 50 %.

3.1.2 PERFORMANCE DE L'EXERCICE 2015-2016

3.1.2.1 Compte de résultat consolidé

	Exercice clos le 31 août			Variation
(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015	Variation	à taux de change constant *
Chiffre d'affaires	20 245	19 815	+2,2 %	+ 2,6 %
Croissance interne	2.5 %	2,5 %
Résultat opérationnel avant coûts exceptionnels (1)	1 203	1 143	+ 5,2 %	+ 8,2 %
Marge opérationnelle avant coûts exceptionnels (1)	5,9 %	5,8 %	+ 10 pb	+ 30 pb
Coûts exceptionnels (1)	(108)
Résultat opérationnel (publié)	1 095	1 143
Produits financiers	34	65
Charges financières	(145)	(172)
Résultat financier	(111)	(107)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	7	7
Résultat avant impôt	991	1 043	- 5,0 %
Impôts sur les résultats	(330)	(320)
Taux effectif d'impôt	33,7 %	31,1 %
Résultat de l'ensemble consolidé	661	723
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	24	23
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE AVANT ELEMENTS NON RECURRENTS (2) (NET D'IMPÔTS)	721	700	+ 3,0 %	+ 5,2 %
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PUBLIÉ	637	700	- 9,0 %	- 6,8 %
Bénéfice net par action (en euros)	4,21	4,60	- 8,5 %
Dividende par action (en euros)	2,40 (3)	2,20	+ 9,1 %

* Variation hors effet de change calculée en convertissant les chiffres de 2015-2016 aux taux de l'exercice 2014-2015, à l'exception du bolivar vénézuélien. Toutes les données en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015.

(1) Les coûts exceptionnels représentent les coûts de la mise en œuvre du Programme d'adaptation et de simplification sur l'exercice 2015-2016 pour 108 millions d'euros.

(2) Éléments non récurrents : 108 millions d'euros de coûts exceptionnels et 21 millions d'euros liés à l'indemnité résultant du remboursement anticipé de la dette, soit respectivement 71 millions d'euros et 13 millions d'euros net d'impôts. (3) Dividende soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 24 janvier 2017.

3.1.2.2 Écart de change

Sodexo exerçant ses activités dans 80 pays, la proportion des devises les plus signifi catives dans le chiff re d'aff aires et dans le résultat opérationnel est la suivante :

	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel avant couts exceptionnels
Dollar US	41 %	45 %
Euros	26 %	14 %
Livre sterling	10 %	10 %
Real brésilien	4 %	15 %

L'écart de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours à l'exception du bolivar vénézuélien pour l'activité Services Avantages et Récompenses. Toutes les données en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF utilisé pour l'exercice 2014-2015.

			Impact (en millions d'euros)
Impact des taux de change	Variation par rapport à l'euro (en %, taux moyen)	Variation par rapport à l'euro (en %, taux de clôture)	Chiffre d'affaires	Résultat opérationnel avant coûts exceptionnels	Résultat net
Euro/dollar US	+ 4,8 %	+ 0,7 %	381	25	10
Euro/real brésilien	-18,9 %	+ 12,9 %	(211)	(42)	(25)
Euro/livre sterling	- 2,7 %	- 14,2 %	(57)	(4)	(3)

Au cours de l'exercice 2015-2016, le dollar US s'est stabilisé, ce qui s'est traduit par un impact beaucoup moins fort en glissement annuel qu'au cours de l'exercice précédent. A l'inverse, le Real brésilien a fortement chuté depuis juillet 2015, enregistrant une baisse de - 18,9 % en moyenne sur l'exercice 2015-2016. Néanmoins, le real a connu un fort rebond à partir de mars 2016, de sorte que cette devise était en hausse de + 12,9 % à la clôture de l'exercice 2015-2016 par rapport à la clôture de l'exercice précédent. La livre sterling a connu la tendance inverse, s'inscrivant en fort recul par rapport à l'euro à partir de juin 2016, après le référendum sur le Brexit.

En ce qui concerne le bolivar vénézuélien, le Groupe considère que la meilleure estimation du taux de change auquel les fonds de ses activités au Venezuela pourraient être rapatriés est le taux DICOM. Le taux de change utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2016 est de 1 USD = 645 VEF (soit 1 euro = 718 VEF) par rapport au taux de 1 USD = 199 VEF utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2015. Les impacts de cette dépréciation ne sont pas signifi catifs à l'échelle du Groupe car ses activités au Venezuela ne représentent plus que 0,1 % de son chiff re d'aff aires consolidé et moins de 0,4 % de son résultat opérationnel.

3.1.2.3 Chiff re d'aff aires

Pour l'exercice 2015-2016, le chiff re d'aff aires consolidé s'élève à 20,2 milliards d'euros, en hausse de + 2,2 %. La croissance interne du chiff re d'aff aires ressort à + 2,5 %. Les variations de change ont eu un eff et négatif de - 0,4 %, partiellement compensé par l'impact de + 0,1 % des acquisitions et cessions de fi liales.

❚ CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne (1)	Variation totale
Services sur Site
Amérique du Nord	8 629	7 972	+ 3,8 %	+ 8,2 %
Europe continentale	5 690	5 686	+ 1,0 %	+ 0,1 %
Royaume-Uni et Irlande	2 008	1 832	+ 11,3 %	+ 9,6 %
Reste du Monde	3 143	3 504	- 3,2 %	- 10,3 %
Total Services sur Site	19 470	18 994	+ 2,4 %	+ 2,5 %
Services Avantages et Récompenses	780	827	+ 4,7 %	- 5,7 %
Élimination du chiffre d'affaires interne	(5)	(6)
TOTAL GROUPE	20 245	19 815	+ 2,5 %	+ 2,2 %

(1) Croissance interne : variation du chiffre d'affaires à taux de change constants (conversion des chiffres de 2015-2016 aux taux de l'exercice 2014-2015) et périmètre constants, à l'exception du bolivar vénézuélien en Services Avantages et Récompenses. Le chiffre d'affaires et le volume d'émission pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été convertis au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015.

Services sur Site

En Services sur Site, la croissance interne ressort à + 2,4 %, refl étant :

au Royaume-Uni, la contribution de la Coupe du Monde de Rugby au premier trimestre et la montée en puissance des nombreux nouveaux contrats remportés pendant l'exercice 2014-2015,
une bonne dynamique en Amérique du Nord avec une accélération de la croissance en Santé et en Entreprises et Administrations,
une reprise modeste de l'activité sur le segment Entreprises et Administrations en Europe continentale, à l'exception de la France impactée par les inondations, les attentats terroristes et les grèves, notamment au dernier trimestre,
un déclin de 16 % en Bases-Vie dans le Reste du Monde, en raison des difficultés des secteurs de l'énergie et des ressources.

❚ RÉPARTITION PAR SEGMENT :

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne
Entreprises et Administrations	9 995	9 989	+ 2,4 %
Santé et Seniors	5 074	4 786	+ 3,4 %
Éducation	4 401	4 219	+ 1,2 %
TOTAL	19 470	18 994	+ 2,4 %

La croissance interne de + 2,4 % enregistrée en Services sur Site peut s'analyser de diff érentes manières, par type de services ou sur la base du double critère de la fi délisation et du gain de nouveaux contrats.

La croissance interne de + 4,5 % enregistrée dans les services de facilities management est signifi cativement plus élevée que la hausse de + 1,5 % affi chée par les contrats de restauration. Les services facilities management représentent désormais 30 % du chiff re d'aff aires des Services sur Site.

Durant l'exercice 2015-2016, le taux de fi délisation des clients est resté stable à 93,1 %. En eff et, l'amélioration enregistrée en Amérique du Nord et au Royaume-Uni où le Groupe signe des contrats de plus en plus importants renouvelés moins fréquemment, a été compensée par une baisse du taux de fi délisation dans le Reste du Monde, notamment en Amérique latine. Le taux de développement (gain de nouveaux contrats) est ressorti à 7,2 %, en baisse de 30 points de base : les nouveaux contrats importants signés dans le Reste du Monde (dont le contrat Rio Tinto) ont été contrebalancés par un faible développement dans les Universités en Amérique du Nord, ainsi qu'au Royaume-Uni et en Irlande, compte tenu des nombreux démarrages des contrats remportés au cours de l'exercice 2014- 2015. Dans les autres régions, les gains de nouveaux contrats sont restés relativement stables. La croissance sur sites existants ressort à +2,1 %, un niveau similaire aux +2,2 % enregistrés pour l'exercice 2014-2015. La baisse signifi cative des volumes en Bases-Vie a été compensée par une augmentation des extensions de contrats dans les services intégrés de facilities management dans les sites existants sur l'ensemble des autres segments.

AMÉRIQUE DU NORD

Chiff re d'aff aires

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	2 264	2 040	+ 7,1 %
Santé et Seniors	3 171	2 889	+ 4,9 %
Éducation	3 194	3 043	+ 0,4 %
TOTAL	8 629	7 972	+ 3,8 %	+ 0,1 %	+ 4,3 %	+ 8,2 %

Le chiff re d'aff aires en Amérique du Nord s'élève à 8,6 milliards d'euros pour l'exercice 2015-2016, en progression de + 8,2 % par rapport à l'exercice 2014-2015. La croissance interne est de + 3,8 % sur la période, avec une accélération de la croissance en Santé et Seniors ainsi qu'en Entreprises et Administrations.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne atteint + 7,1 %, traduisant un développement soutenu des off res de services intégrés aussi bien auprès des clients existants que de nouveaux clients tels que Pfi zer ou United Airlines ainsi qu'une croissance solide sur sites existants dans le segment Défense.

En Santé et Seniors, la croissance interne s'est améliorée de manière continue au cours de l'exercice 2015-2016. La progression de + 4,9 % sur l'exercice 2015-2016 résulte des nouveaux contrats signés durant les exercices 2014-2015 et 2015-2016 ainsi que de la croissance vigoureuse des ventes sur sites existants.

En Éducation, la croissance interne du chiff re d'aff aires est de + 0,4 %. Cette amélioration s'explique par une solide croissance sur sites existants dans les universités, compensé par un développement commercial modeste. En ce qui concerne les écoles, le développement commercial s'est amélioré au cours de l'exercice 2015-2016.

EUROPE CONTINENTALE

Chiff re d'aff aires

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	3 477	3 463	+ 1,7 %
Santé et Seniors	1 301	1 327	- 1,3 %
Éducation	912	896	+ 1,8 %
TOTAL	5 690	5 686	+ 1,0 %	- 0,4 %	- 0,5 %	+ 0,1 %

En Europe Continentale, le chiff re d'aff aires s'élève à 5,7 milliards d'euros, un niveau stable par rapport à l'exercice précédent. La croissance interne ressort à + 1,0 % avec une certaine reprise de l'activité en Entreprises et Administrations dans la plupart des pays matures de la région, ainsi qu'une croissance soutenue en Allemagne, Russie et dans les économies en développement. Cette performance est impactée par une situation diffi cile en France sur l'ensemble de l'exercice, et plus particulièrement au quatrième trimestre en raison des grèves, des inondations et des attentats terroristes.

Sur le segment Entreprises et Administrations, la croissance interne de + 1,7 % s'explique par une croissance modeste du chiffre d'affaires sur site en Europe du sud et dans les pays nordiques mais progression vigoureuse dans les économies en développement, notamment en Russie et en Turquie, grâce au succès continu de l'off re de services intégrés. En France, le secteur de la Justice est impacté par la perte d'un contrat, tandis que le segment Sports et Loisirs, en particulier le tourisme fl uvial sur la Seine, a été sévèrement touché par une saison touristique décevante cet été à Paris, liée aux inondations de juin et aux attentats terroristes de novembre 2015 et juillet 2016.

La contraction de - 1,3 % du chiffre d'affaires du segment Santé et Seniors résulte principalement d'une faible croissance sur site et de l'approche sélective adoptée pour les nouveaux contrats, notamment en France. Le marché français est par ailleurs impacté par des programmes de réductions de coûts et par l'absence de nouvelles opportunités de développement sur le segment des hôpitaux publics. La montée en puissance du contrat Korian signé l'année dernière sur le segment Seniors se déroule de manière satisfaisante. Sodexo enregistre de bons résultats dans les pays nordiques, avec la mobilisation du contrat pour la fourniture de matériel médical à domicile pour la population de la province d'Östergötland en Suède.

L'activité Éducation progresse de + 1,8 % refl étant notamment une croissance des volumes en France et en Allemagne.

ROYAUME-UNI ET IRLANDE

Chiff re d'aff aires

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	1 483	1 332	+ 14,2 %
Santé et Seniors	366	359	- 0,9 %
Éducation	159	141	+ 15,1 %
TOTAL	2 008	1 832	+ 11,3 %	+ 1,1 %	- 2,8 %	+ 9,6 %

Rapport d'activité de l'exercice 2016

Le chiff re d'aff aires au Royaume-Uni et en Irlande s'inscrit en progression de + 9,6 % à 2,0 milliards d'euros. La croissance interne de + 11,3 % s'explique en partie par la contribution signifi cative du contrat de la Coupe du Monde de Rugby sur le premier trimestre. Toutefois, même hors cet élément, la croissance interne reste solide à + 5,3 % grâce à la montée en puissance de nombreux contrats remportés durant l'exercice 2014-2015 et au taux de fidélisation élevé enregistré sur l'exercice. Le résultat du référendum sur le Brexit n'a eu aucun impact sur l'activité, même si cet événement a pu ralentir la prise de décision sur certains marchés publics.

En Entreprises et Administrations, la croissance interne du chiff re d'aff aires s'élève à + 14,2 %. Cette très bonne performance s'explique en grande partie par la Coupe du Monde de Rugby qui contribue au chiff re d'aff aires durant le premier trimestre, à hauteur de 131 millions d'euros, et à la croissance interne pour + 8,3 %. Toutefois, même si l'on exclut cet élément, la croissance reste solide à + 5,9 % grâce à la mobilisation progressive d'importants contrats remportés durant l'exercice 2014-2015 (Transforming Rehabilitation, Diageo…) ainsi qu'aux extensions de contrats pour une gamme élargie de services de facilities management auprès de nos clients existants. Le développement commercial est plus modeste en 2015-2016 compte-tenu du niveau élevé des mobilisations réalisées sur les contrats signés au cours de l'exercice précédent.

Le segment Santé et Seniors enregistre une baisse de - 0,9 % à taux de change et périmètre constants. La montée en puissance du contrat Imperial College Hospitals à Londres a alimenté la croissance des deux derniers exercices. Aucun contrat signifi catif n'a été mobilisé durant cet exercice, en l'absence d'opportunités de développement intéressantes. Sodexo a enregistré une croissance sur site existants solide, mais insuffisante pour compenser les pertes de contrats sur l'exercice.

En Éducation, la croissance interne de + 15,1 % s'explique par un taux de développement élevé, avec notamment la montée en puissance des contrats signés avec les universités de York St John et Northumbria et la signature de plusieurs nouveaux contrats avec des écoles.

Brexit :

En juin 2016, les électeurs britanniques ont voté pour la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne. Sodexo est présent au Royaume-Uni depuis 1988 et emploie environ 35 000 personnes dans ce pays. Le « Brexit » ne devrait pas avoir d'impact signifi catif sur les activités du Groupe. Sodexo est en eff et un acteur local, qui travaille avec des fournisseurs et des salariés locaux, et très souvent pour les pouvoirs publics et des services gouvernementaux. Cependant, la croissance de l'activité dépendra de l'évolution du PIB et de l'emploi dans le pays.

RESTE DU MONDE (AMÉRIQUE LATINE, AFRIQUE, MOYEN-ORIENT, ASIE, AUSTRALIE ET BASES-VIE)

Chiff re d'aff aires

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne	Croissance externe	Écart de change	Croissance totale
Entreprises et Administrations	2 771	3 154	- 4,9 %
Santé et Seniors	236	211	+ 19,4 %
Éducation	136	139	+ 0,3 %
TOTAL	3 143	3 504	- 3,2 %	+ 0,3 %	- 7,4 %	- 10,3 %

Dans le Reste du Monde (Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Bases-Vie), le chiff re d'aff aires de l'exercice 2015-2016 ressort à 3,1 milliards d'euros, en recul de - 10,3 % par rapport à l'exercice précédent (- 3,2 % en croissance interne). Cette région est fortement impactée par la baisse de - 16 % des activités Bases-Vie. Hors Bases-Vie, la région a maintenu une croissance interne soutenue à + 7,0 %.

En Entreprises et Administrations, le chiff re d'aff aires recule de - 4,9 % hors eff ets de change et de périmètre, pour plusieurs raisons :

• En Bases-Vie, les baisses importantes des prix du pétrole et des matières premières ont conduit les clients à revoir à la baisse leurs niveaux de production, et donc les niveaux de service requis. Au Chili en particulier, dans un contexte économique et social tendu, plusieurs clients ont cherché à diversifi er leurs fournisseurs. Ainsi, le chiff re d'aff aires à périmètre et taux de change constants en Bases-Vie dans le Reste du Monde diminue de - 16 %. L'activité s'est stabilisée au troisième trimestre par rapport au trimestre précédent et, à partir du quatrième trimestre, la base de comparaison est devenue moins défavorable. Le contrat Rio Tinto signé en mars a soutenu l'activité en juillet et en août. L'impact de ce contrat sera cependant plus signifi catif sur l'exercice 2016- 2017, de même que les extensions de contrats signées avec Seadrill et Shell en septembre 2016.

• La tendance reste solide sur les autres segments dans la région, grâce à une dynamique commerciale vigoureuse et aux extensions des contrats dans la région Asie-Pacifi que et, plus modestement, au Moyen-Orient et en Afrique. Une certaine

reprise de l'activité observée au Brésil au dernier trimestre a compensé le ralentissement de la demande au Moyen-Orient et en Afrique, où l'impact de la faiblesse prolongée des cours du pétrole commence à se faire sentir sur l'économie.

En Santé et Seniors, la croissance interne s'établit à + 19,4 %, tirée par de nouveaux succès commerciaux et par la croissance sur sites existants, en particulier en Amérique latine et en Asie.

En Éducation, le chiff re d'aff aires est resté stable par rapport à l'exercice 2014-2015. La croissance vigoureuse enregistrée en Asie a été compensée par la décision de mettre fi n à un contrat en Afrique.

Services Avantages et Récompenses

Le chiffre d'affaires de l'activité Services Avantages et Récompenses s'élève à 780 millions d'euros, en baisse de - 5,7 %, sous l'effet notamment de la forte dépréciation du real brésilien. La croissance interne du volume d'émission s'inscrit en hausse de + 6,9 %, grâce à la relative bonne tenue de l'ensemble des régions, avec une forte augmentation de la valeur faciale au Brésil, une croissance soutenue en Europe et une progression particulièrement vigoureuse au Mexique, au Chili et en Turquie. La croissance interne du chiff re d'aff aires est cependant plus modeste. Elle s'établit à + 4,7 %, en raison d'une forte concurrence sur les prix au Brésil, notamment de la part des acteurs plus modestes, et de la faiblesse exceptionnelle des taux d'intérêt en Europe.

Volume d'émission (1)

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne (2)	Croissance externe	Effet de change (2)	Variation
Amérique latine	6 678	7 526	+ 7,8 %
Europe et Asie	9 593	8 894	+ 6,2 %
TOTAL	16 271	16 420	+ 6,9 %	+ 1,7 %	- 9,5 %	- 0,9 %

Chiff re d'aff aires

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015	Croissance interne (2)	Croissance externe	Effet de change (2)	Variation
Amérique latine	376	431	+6,1 %
Europe et Asie	404	396	+3,1 %
TOTAL	780	827	+4,7 %	+0,2 %	-10,6 %	-5,7 %

En Amérique latine l'exercice a été marqué par une croissance organique solide de + 7,8 % en volume d'émission, et de + 6,1 % en chiff re d'aff aires.

L'augmentation de la valeur faciale a contribué à soutenir la croissance dans la région. Au Brésil, l'augmentation progressive du chômage a entraîné une diminution du nombre de bénéfi ciaires des clients existants, et provoqué par conséquent une intensifi cation de la concurrence tout au long de l'année, notamment sous la poussée de petits acteurs menant des politiques agressives de conquête commerciale. Toutefois, les valeurs faciales ont augmenté à un rythme proche de celui de l'infl ation ce qui a plus que compensé la baisse du nombre de bénéfi ciaires.

Le Mexique et le Chili ont enregistré une croissance particulièrement soutenue, marquée par une augmentation de la valeur faciale, un fort développement commercial et une amélioration du taux de pénétration sur ces deux marchés.

La croissance interne est calculée en convertissant les chiff res de 2015-2016 aux taux de l'exercice 2014-2015, à l'exception du bolivar vénézuélien. Toutes les données en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015.

En Europe et en Asie, les volumes d'émission ont enregistré une croissance interne solide de + 6,2 %. La croissance interne du chiff re d'aff aires a cependant été plus modeste à + 3,1 %. L'écart de croissance entre les volumes d'émission et le chiff re d'aff aires s'explique principalement par le niveau historiquement faible des taux d'intérêt dans les pays européens matures. La demande de produits existants et nouveaux est restée forte sur l'ensemble des marchés, le taux de pénétration a continué à progresser en Asie, et la dynamique est restée vigoureuse en Turquie.

⁽¹⁾ Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéfi ciaires pour le compte de clients (activité Services Avantages et Récompenses).

⁽²⁾ Croissance interne : variation du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants à l'exception du bolivar vénézuélien. Le chiffre d'affaires et le volume d'émission en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été convertis au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015.

3.1.2.4 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel avant coûts exceptionnels s'élève à 1 203 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, en hausse de + 8,2 % hors eff et de change et en ligne avec l'objectif du Groupe pour l'exercice. La marge opérationnelle avant coûts exceptionnels ressort à 5,9 % et progresse de + 10 points de base par rapport à l'exercice précédent. Hors eff et de change, et notamment la faiblesse du real brésilien, l'amélioration de la marge atteint +30 points de base.

Cette amélioration significative des marges est le fruit des mesures d'amélioration de la productivité, portées notamment par le Programme d'adaptation et de simplifi cation lancé en novembre 2015. Les premières économies réalisées grâce à ce plan se sont élevées à 32 millions d'euros au second semestre de l'exercice 2015-2016.

Déduction faite des coûts exceptionnels de 108 millions d'euros liés à ces mesures d'adaptation et de simplifi cation, le résultat opérationnel ressort à 1 095 millions d'euros contre 1 143 millions d'euros pour l'exercice 2014-2015.

Toutes les données relatives au résultat opérationnel dans la suite de ce chapitre s'entendent hors ces coûts exceptionnels (1).

❚ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PAR ACTIVITÉ (1)

(en millions d'euros)	Résultat opérationnel Exercice 2015-2016	Résultat opérationnel Exercice 2014-2015	Variation du résultat opérationnel (hors effet de change)	Variation du résultat opérationnel	Marge opérationnelle Exercice 2015-2016	Variation de la marge opérationnelle (hors effet de change)(2)
Services sur Site	1 082	992	+ 7,6 %	+ 9,1 %	5,6 %	+ 30 pb
Amérique du Nord	568	499	+ 9,3 %	+ 13,8 %	6,6 %	+ 30 pb
Europe continentale	281	238	+ 18,4 %	+ 18,1 %	4,9 %	+ 70 pb
Royaume-Uni et Irlande	137	94	+ 50,4 %	+ 45,7 %	6,8 %	+ 170 pb
Reste du Monde	96	161	- 38,6 %	- 40,4 %	3,1 %	- 170 pb
Services Avantages et Récompenses	262	285	+ 8,8 %	- 8,1 %	33,6 %	+ 110 pb
Frais de Direction Générale	(136)	(128)
Élimination du chiffre d'affaires interne	(5)	(6)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT COÛTS EXCEPTIONNELS	1 203	1 143	+ 8,2 %	+ 5,2 %	5,9 %	+ 30 pb

(1) Hors coûts exceptionnels des mesures d'adaptation et de simplification de 108 millions d'euros.

(2) Variation hors effet de change calculée en convertissant les chiffres de 2016 aux taux de l'exercice 2015, à l'exception du bolivar vénézuélien.

Toutes les données en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2015.

L'amélioration régulière des marges s'est poursuivie pour l'activité Services sur Site, grâce à des gains de productivité, une effi cacité opérationnelle renforcée et la première contribution du Programme d'adaptation et de simplifi cation. Par région, la performance s'analyse comme suit :

En Amérique du Nord, le résultat opérationnel augmente de + 9,3 % hors effet de change, tandis que la marge opérationnelle progresse de + 30 points de base sous l'eff et d'une réduction signifi cative des frais de structure et d'une gestion rigoureuse des contrats.
En Europe Continentale, la croissance ressort à + 18,4 % hors effet de change, avec une marge en progression de + 70 points de base bénéficiant d'un renforcement de la productivité sur site, d'une bonne gestion des coûts de denrées ainsi que de l'approche plus sélective adoptée dans la réponse aux appels d'off res.
Au Royaume-Uni et Irlande, le résultat opérationnel progresse de + 50,4 % hors eff et de change, en raison d'une base de comparaison favorable par rapport à l'exercice 2014-2015

qui avait été marqué par le coût élevé de la mobilisation des nouveaux contrats. La marge s'améliore de + 170 points de base. Cette performance soutenue est due à la stratégie de réduction des frais généraux et d'amélioration de la rentabilité opérationnelle ainsi qu'à la contribution de l'évènement réussi de la Coupe du Monde de Rugby.

• Dans le Reste du Monde, le résultat opérationnel s'inscrit en recul de - 38,6 % hors eff et de change, refl étant la conjoncture économique diffi cile pour l'industrie minière et les secteurs pétrolier et gazier, ainsi que le coût de sortie de certains contrats en Amérique latine. La bonne adaptation des coûts opérationnels dans les activités Bases-Vie ne compense pas l'impact de la forte baisse des volumes. Au second semestre, la légère amélioration des marges sous-jacentes en Bases-Vie, sous l'eff et de la stabilisation des volumes et des mesures de maîtrise des coûts, a été compensée par le coût de la mobilisation autour du nouveau contrat Rio Tinto ainsi que par l'investissement réalisé dans la plateforme technique en Asie.

Le résultat opérationnel et la marge opérationnelle de l'activité Services Avantages et Récompenses ont été impactés par la forte variation de change du real brésilien, en baisse de - 18,9 % par rapport à l'euro. Hors eff et de change, la progression est de + 8,8 % pour le résultat opérationnel et de + 110 points de base pour la marge opérationnelle. Cette solide performance s'explique par une bonne maîtrise des frais de structure et l'optimisation continue des charges opérationnelles.

3.1.2.5 Résultat net part du Groupe

Le résultat opérationnel, après coûts exceptionnels de 108 millions d'euros, ressort à 1 095 millions d'euros, en baisse de - 4,2 %.

Les charges financières nettes augmentent de 4 millions d'euros. Le coût de l'endettement net chute signifi cativement de 41 millions d'euros grâce à la diminution de l'endettement moyen durant l'exercice, ainsi qu'à la baisse des taux d'intérêt, le coût moyen de la dette ayant été ramené de 3,8 % pour l'exercice 2014-2015 à 3,2 % pour l'exercice 2015-2016. Toutefois, les autres charges fi nancières comprennent 21 millions d'euros d'indemnités exceptionnelles résultant du remboursement par anticipation de 208 millions de dollars d'emprunts, à taux d'intérêts élevés, souscrits auprès d'investisseurs américains. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'un Programme de restructuration de la dette visant à étendre les maturités et à diminuer les taux de fi nancement. Au cours des années à venir, ces indemnités seront plus que compensées par la réduction des frais fi nanciers futurs.

Le taux effectif d'impôt ressort à 33,7 %, après avoir atteint un niveau exceptionnellement bas sur l'exercice 2014-2015 du fait de l'utilisation de déficits reporta²bles non activés antérieurement.

La quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence reste stable à 7 millions d'euros. La part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle est également stable à 24 millions d'euros.

Par conséquent, le résultat net part du Groupe s'établit à 637 millions d'euros, en recul de - 9 %. Le résultat net part du Groupe avant éléments non récurrents (nets d'impôts) s'élève à 721 millions d'euros, en progression de + 3,0 %, soit + 5,2 % hors eff et de change. Les éléments non récurrents comprennent 108 millions d'euros de coûts exceptionnels et 21 millions d'euros liés à l'indemnité résultant du remboursement anticipé de la dette, soit respectivement 71 millions d'euros et 13 millions d'euros nets d'impôts.

3.1.2.6 Bénéfi ce Net par action

Le bénéfice net par action avant éléments non récurrents s'élève à 4,77 euros, en hausse de + 3,7 %, et à 4,21 euros, en baisse de - 8,5 % après éléments non récurrents. Cette modeste relution par rapport à la variation du résultat net (- 9 %) est due à l'eff et du rachat d'actions de 300 millions d'euros eff ectué au cours de l'exercice, net de la réduction de l'autocontrôle, entraînant la diminution du nombre moyen pondéré d'actions.

3.1.2.7 Proposition de dividende

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 24 janvier 2017, de porter le dividende à 2,40 euro par action au titre de l'exercice 2015-2016, soit une progression de + 9,1 % par rapport à l'exercice précédent. Cette proposition traduit la politique de Sodexo de maintenir une croissance régulière de son dividende, en ligne avec la croissance de son résultat. Ce dividende correspond à un taux de distribution de 57 % par rapport aux chiff res publiés et un taux de distribution stable d'environ 50 % avant éléments non récurrents.

Rapport d'activité de l'exercice 2016

3.1.3 SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

3.1.3.1 Variation des fl ux de trésorerie

Les variations des fl ux de trésorerie sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015
Autofinancement	1 019	973
Variation du BFR *	(74)	44
Flux nets de trésorerie liés à l'activité*	945	1 017
Investissements opérationnels nets	(398)	(353)
Déduction de la variation des actifs financiers en Services Avantages et Récompenses	48	24
Liquidités générées par les opérations (LGO)	595	688
Investissements financiers nets de cessions	(42)	(49)
Programme de rachat d'actions	(300)	-
Dividendes versés	(355)	(300)
Autres variations des capitaux propres	80	(23)
Autres variations (dont périmètre et change)	(45)	(284)
(Augmentation)/Réduction de l'endettement net	(67)	32

* Incluant la variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses (48 millions d'euros sur l'exercice 2015-2016 et 24 millions d'euros sur l'exercice 2014-2015).

Les fl ux nets de trésorerie liés à l'activité s'élèvent à 945 millions d'euros, en recul de - 7,1 %. Le Programme d'adaptation et de simplifi cation ainsi que des eff ets de change négatifs ont pesé sur l'autofi nancement. Le besoin en fonds de roulement est marqué par l'eff et de la Coupe du Monde de Rugby pour laquelle une part importante des encaissements se sont concentrés sur l'exercice 2014-2015, tandis que la majeure partie des dépenses ont été encourues durant l'exercice 2015-2016. Les délais de paiement clients ont également quelque peu augmenté, notamment en Amérique du Nord.

Les investissements opérationnels nets, y compris les investissements clients s'élèvent à 398 millions d'euros, soit 2 % du chiff re d'aff aires contre 1,8 % en 2015. Cette augmentation est essentiellement liée à l'investissement de 64 millions d'euros réalisé pour le démarrage du contrat Rio Tinto.

Les liquidités générées par les opérations se sont élevées à 595 millions d'euros, en recul par rapport aux 688 millions d'euros de l'exercice 2014-2015. Cette variation est principalement due à l'impact net de la Coupe du Monde de Rugby pour 51 millions d'euros et à la mobilisation pour le contrat Rio Tinto à hauteur de 65 millions d'euros.

Les acquisitions (Investissements fi nanciers) sur l'année s'élèvent à 42 millions d'euros net des cessions. Une fois pris en compte les rachats d'actions à hauteur de 300 millions d'euros et le versement de dividendes de 355 millions d'euros, l'endettement net consolidé augmente de seulement 67 millions d'euros sur l'exercice et atteint 407 millions d'euros au 31 août 2016.

3.1.3.2 Acquisitions sur la période

Sur l'exercice 2015-2016, le Groupe a renforcé sa présence sur le marché portugais des Services Avantages et Récompenses. En Services aux Particuliers et à Domicile, la filiale Comfort Keepers a renforcé sa présence aux États-Unis et en Irlande. L'investissement total en acquisitions en 2015-2016 s'élève à 42 millions d'euros, net de quelques ventes d'activités.

3.1.3.3 Programme de rachat d'actions de 2016

Le 19 novembre 2015, prenant acte de la solidité du bilan à la clôture de l'exercice 2014-2015 et de la confi ance du Conseil d'Administration dans l'avenir du Groupe, Sodexo a annoncé un Programme de rachat d'actions en propre de 300 millions d'euros. L'opération a été réalisée en avril 2016 entraînant l'annulation de 3 390 886 actions, soit 2,2 % du capital, en juin 2016.

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015		Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Actif non courant	7 498	7 334	Capitaux propres	3 668	3 710
Actif courant hors trésorerie	4 486	4 396	Participations ne donnant pas le contrôle	34	34
Trésorerie	1 375	2 008	Passif non courant	3 549	3 593
Fonds réservés Services Avantages et Récompenses	507	439	Passif courant	6 907	7 140
Actifs financiers Services Avantages et Récompenses	292	300
TOTAL ACTIF	14 158	14 477	TOTAL PASSIF	14 158	14 477
			Endettement brut	2 553	3 047
			Endettement net	407	339
			Taux d'endettement net	11 %	9 %
			Ratio d'endettement net	0,3	0,2

Au 31 août 2016, l'endettement net s'élève à 407 millions d'euros et représente 11 % des capitaux propres du Groupe (contre 9 % au 31 août 2015). La situation financière du Groupe reste solide, les liquidités générées par les opérations suffisant à couvrir la majeure partie des investissements et le dividende, ainsi que le Programme de rachat d'actions de 300 millions d'euros. Durant l'exercice 2015-2016, le Groupe a également remboursé 526 millions d'euros de dette, dont un remboursement anticipé de 184 millions d'euros, dans le cadre d'un Programme de restructuration de la dette visant à étendre les maturités et à profi ter de l'opportunité off erte par des taux d'intérêt extrêmement bas. Ainsi la trésorerie et la dette brute sont en diminution par rapport au 31 aout 2015. Les frais fi nanciers moyens ont été ramenés de 3,8 % pour l'exercice 2014-2015 à 3,2 % durant l'exercice 2015-2016, et le taux pro forma après refi nancement est estimé à 2,7 %.

À la clôture de l'exercice 2015-2016, le Groupe dispose de lignes de crédit bancaires non utilisées pour 1 168 millions d'euros.

La trésorerie opérationnelle s'élève à 2 146 millions d'euros, dont 1 498 millions d'euros pour l'activité Services Avantages et Récompenses (dont 507 millions d'euros de fonds réservés et 292 millions d'euros d'actifs fi nanciers).

3.1.3.4 Événements postérieurs à la clôture du 31 août 2016

• Le 29 septembre 2016, Sodexo a procédé à un nouveau remboursement anticipé de 108 millions de dollars US du placement privé de 2011, à la suite du premier remboursement anticipé de 208 millions de dollars US eff ectué en août 2016. Le 14 octobre 2016, Sodexo a émis un emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027. Toutes ces opérations de refi nancement s'inscrivent dans un programme visant à réduire fortement le coût moyen des emprunts et à étendre les maturités.

• Depuis le début de l'exercice 2017, le Groupe a mené à bien deux acquisitions :

Inspirus, société américaine spécialisée de longue date dans le développement de l'engagement des salariés grâce à une plateforme à la pointe de la technologie.
PSL, leader de l'approvisionnement hôtelier au Royaume-Uni.

3.1.3.5 Programme de rachat d'actions de 2017

Confi ant dans l'avenir et fort de moyens fi nanciers suffi sants pour investir dans le développement futur du Groupe, le Conseil d'Administration a également décidé de mettre en œuvre un Programme de rachat et d'annulation d'actions de 300 millions d'euros durant l'exercice 2017 (environ 1,9 % du capital social au 31 août 2016). Cette opération devrait être relutive sur le bénéfi ce net par action dès 2017.

3.1.3.6 Perspectives

Lors du Conseil d'Administration du 15 novembre 2016 présidé par Sophie Bellon, Michel Landel, Directeur Général, s'est montré confi ant dans le potentiel de développement du Groupe.

L'environnement géopolitique restera diffi cile durant l'exercice 2016-2017. Toutefois, la stabilisation des marchés des matières premières à laquelle on assiste depuis plusieurs trimestres devrait off rir un point d'appui à l'activité Bases-Vie du Groupe, également soutenue par les importants contrats signés récemment avec Rio Tinto, Shell et Seadrill, dont le démarrage intervient cette année. Le marché nord-américain reste un gisement de croissance, avec le développement de contrats de services intégrés. Ainsi le segment Éducation aux États-Unis bénéfi ciera des nouveaux contrats signés avec des écoles durant l'exercice 2015-2016. Le redressement du Real brésilien depuis avril 2016 devrait également favoriser le taux de marge du Groupe.

En Europe, la base de comparaison sera plus favorable en France, mais plus diffi cile au Royaume-Uni, en l'absence de la Coupe du Monde de Rugby. Ailleurs, la lente reprise des économies matures et la dynamique vigoureuse des pays en développement devraient se poursuivre.

La nouvelle organisation associant les segments mondiaux aux fonctions mondiales permet déjà aux équipes d'étendre les contrats des clients existants à de nouveaux services ou de nouvelles zones géographiques, d'identifi er des opportunités inexplorées et de développer l'échange de meilleures pratiques et la standardisation des processus.

Le Programme d'adaptation et de simplifi cation est en passe de générer des économies beaucoup plus importantes en 2016- 2017 que durant l'exercice 2015-2016. L'objectif de 200 millions d'euros d'économies devrait être atteint durant l'exercice 2017- 2018. Ces initiatives permettront d'améliorer la rentabilité et de libérer des ressources pour poursuivre le développement des plateformes opérationnelles de services, de solutions numériques innovantes centrées sur le consommateur et de l'off re de services intégrés de Qualité de Vie.

Les opportunités de croissance externe sont à plus nombreuses cette année et deux acquisitions ont déjà été réalisées depuis le début de l'exercice 2016-2017 :

L'expertise et les plateformes de développement de l'engagement des salariés d'Inspirus, associées aux activités du britannique Motivcom, acquis en 2014, viennent compléter l'offre de l'activité Services Avantages et Récompenses qui pourra ainsi proposer des solutions modulables de reconnaissance mondiale à ses clients internationaux.
PSL va renforcer la capacité de Sodexo à proposer à ses clients les meilleures solutions en matière de gestion de leurs achats alimentaires, notamment grâce à des plateformes d'achat en ligne en temps réel de produits frais, et grâce à un appui opérationnel plus effi cace et économe.

La structure fi nancière solide du Groupe lui donne les moyens d'accélérer le rythme des acquisitions. Dans le même temps, le Conseil d'administration a approuvé un nouveau programme de rachat d'actions de 300 millions d'euros au cours de l'exercice.

La Direction Générale de Sodexo donne la priorité à l'accélération de la croissance et à la poursuite de l'amélioration des marges.

Malgré une base de comparaison défavorable en chiff re d'aff aires au premier semestre, le Groupe est confi ant dans sa capacité à atteindre les objectifs suivants pour l'exercice 2016-2017 :

Une croissance interne du chiffre d'affaires autour de 3 % ;
Une progression du résultat opérationnel (hors coûts exceptionnels liés au Programme d'adaptation et de simplification et hors effet de change) de 8 % à 9 %.

Le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif confi rment les objectifs suivants à moyen terme :

Une croissance annuelle moyenne du chiffre d'affaires, hors effet de change, comprise entre 4 % et 7 % ;
Une progression annuelle moyenne du résultat opérationnel, hors effet de change, de 8% à 10 %.

3.1.3.7 Défi nitions d'indicateurs de performance alternatifs

Coûts exceptionnels

Les coûts exceptionnels représentent les coûts de la mise en œuvre du Programme d'adaptation et de simplification et du Programme d'amélioration de l'efficacité opérationnelle (108 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, néant pour l'exercice 2014-2015 et 27 millions d'euros pour l'exercice 2013- 2014).

Croissance interne

La croissance interne correspond à l'augmentation du chiff re d'aff aires d'une période donnée par rapport au chiff re d'aff aires publié de la même période de l'exercice précédent, calculée au taux de change de l'exercice précédent et en excluant l'impact des acquisitions ou des cessions d'activités comme suit :

pour les activités acquises au cours de la période, le chiff re d'aff aires sur la période depuis la date d'acquisition ;
pour les activités acquises au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires sur la période jusqu'à la date du 1er anniversaire de l'acquisition ;
pour les cessions d'activités de l'exercice précédent, le chiff re d'aff aires sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession ;
pour les cessions d'activités au cours de l'exercice, le chiff re d'aff aires sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent.

Pour les économies en situation d'hyperinfl ation l'ensemble des chiff res sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes. De ce fait, pour les Services Avantages et Récompenses, toutes les données en bolivar vénézuélien pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF (vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015).

Éléments non récurrents

Les éléments non récurrents au titre de l'exercice 2015-2016 comprennent, dans le résultat opérationnel les coûts exceptionnels liés au Programme d'adaptation et de simplifi cation pour 108 millions d'euros, et dans le résultat fi nancier l'indemnité résultant du remboursement anticipé de la dette pour 21 millions d'euros, soit respectivement 71 millions d'euros et 13 millions d'euros nets d'impôts. Aucun élément n'était considéré comme non récurrent pour l'exercice 2014-2015.

Endettement net

Total des emprunts et dettes fi nancières à la clôture de l'exercice diminués de la trésorerie opérationnelle.

Liquidités générées par les opérations (LGO)

Cf. section Situation fi nancière du Groupe.

Marge opérationnelle

Résultat opérationnel rapporté au chiff re d'aff aires.

Marge opérationnelle avant coûts exceptionnels

Résultat opérationnel avant coûts exceptionnels rapporté au chiff re d'aff aires.

Marge opérationnelle à taux constant

Marge calculée en convertissant les chiff res de 2015-2016 aux taux de l'exercice 2014-2015, à l'exception des économies en situation d'hyperinfl ation. De ce fait, pour le Bolivar vénézuélien, toutes les données en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2014-2015.

Ratios fi nanciers

Voir section 3.5.1 « Ratios financiers » pour les définitions des ratios fi nanciers suivants : taux d'endettement net, ratio d'endettement net, capacité de remboursement des emprunts, indépendance financière, rendement des capitaux propres, retour sur capitaux employés (ROCE) et couverture des charges d'intérêts.

Voir également la section 3.5.1 « Ratios fi nanciers » pour les agrégats suivants utilisés dans les calculs de ces ratios fi nanciers : dettes fi nancières, trésorerie opérationnelle, EBITDA (Résultat opérationnel avant dépréciations et amortissements), résultat opérationnel après impôt et capitaux employés.

Résultat net avant éléments non récurrents

Résultat net publié avant éléments non récurrents (pour l'exercice 2015-2016, les coûts exceptionnels et l'indemnité pour remboursement anticipé, tous deux nets d'impôts de 71 millions d'euros et 13 millions d'euros et néant pour l'exercice 2014-2015).

Résultat opérationnel avant coûts exceptionnels

Résultat opérationnel publié hors coûts exceptionnels (108 millions d'euros durant l'exercice 2015-2016, néant durant l'exercice 2014-2015 et 27 millions d'euros durant l'exercice 2013-2014).

Variation hors eff et de change

Variation hors effet de change calculée en convertissant les chiff res de 2015-2016 aux taux de l'exercice 2014-2015, à l'exception des économies en situation d'hyperinfl ation. De ce fait, pour le Bolivar vénézuélien, toutes les données en VEF pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été converties au taux de change de 1 USD = 645 VEF vs. 199 VEF pour l'exercice 2015.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéfi ciaires pour le compte de clients (activité Services Avantages et Récompenses).

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2016

3.2.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2015-2016	2014-2015
Chiffre d'affaires	3	20 245	19 815
Coût des ventes	4.1	(17 135)	(16 657)
Marge brute		3 110	3 158
Charges administratives et commerciales	4.1	(2 001)	(1 978)
Autres produits opérationnels	4.1	22	12
Autres charges opérationnelles	4.1	(42)	(56)
Résultat opérationnel avant quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe (1)	3	1 089	1 136
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe	3 et 4.9	6	7
Résultat opérationnel		1 095	1 143
Produits financiers	4.2	34	65
Charges financières	4.2	(145)	(172)
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence	3 et 4.9	7	7
Résultat avant impôt		991	1 043
Impôt sur les résultats	4.3	(330)	(320)
Résultat net		661	723
Dont :
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		24	23
PART REVENANT AU GROUPE		637	700
Résultat part du Groupe par action (en euros)	4.4	4,21	4,60
Résultat part du Groupe dilué par action (en euros)	4.4	4,15	4,54

(1) Dont 108 millions d'euros de coûts enregistrés au cours de l'exercice 2015-2016 dans le cadre du programme d'adaptation et de simplification (voir note 2.22.4).

3.2.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2015-2016	2014-2015
Résultat de l'ensemble consolidé		661	723
Éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	4.11.2 et 4.14	1	(1)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture	4.16 et 4.14	(2)	(5)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat	4.16 et 4.14	1	3
Écarts de conversion		(7)	37
Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat	4.14		1
Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d'impôts	4.14 et 4.9	4	3
Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	4.17.1 et 4.14	(211)	56
Impôts sur les autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat	4.14	31	(13)
Total des autres éléments du résultat global après impôts		(183)	81
RÉSULTAT GLOBAL		478	804
Dont :
Part revenant au Groupe		455	782
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		23	22

Comptes consolidés au 31 août 2016

3.2.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif

(en millions d'euros)	Notes	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
❚ ACTIF NON COURANT
Immobilisations corporelles	4.5	604	594
Goodwills	4.6	5 328	5 300
Autres immobilisations incorporelles	4.7	467	505
Investissements clients	4.8	562	485
Participations dans les entreprises mises en équivalence	4.9	95	71
Actifs financiers non courants	4.11	125	122
Instruments financiers dérivés actifs	4.16	5	3
Autres actifs non courants	4.12	25	22
Impôts différés	4.20	287	232
Total actif non courant		7 498	7 334
❚ ACTIF COURANT
Actifs financiers courants	4.11	44	24
Instruments financiers dérivés actifs	4.16		35
Stocks		268	270
Créances d'impôt		184	176
Clients et autres créances	4.12	3 990	3 891
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité
Services Avantages et Récompenses	4.11	799	739
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.13	1 375	2 008
Total actif courant		6 660	7 143
TOTAL DE L'ACTIF		14 158	14 477

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros) Notes	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
❚ CAPITAUX PROPRES
Capital	615	628
Primes d'émission	822	1 109
Réserves et résultats non distribués	2 231	1 973
Capitaux propres – Part du Groupe	3 668	3 710
Participations ne donnant pas le contrôle	34	34
Total capitaux propres 4.14	3 702	3 744
❚ PASSIF NON COURANT
Emprunts et dettes financières 4.15	2 515	2 765
Instruments financiers dérivés passifs 4.16
Avantages au personnel 4.17	587	418
Autres passifs non courants 4.19	193	192
Provisions 4.18	105	88
Impôts différés 4.20	149	130
Total passif non courant	3 549	3 593
❚ PASSIF COURANT
Découverts bancaires 4.13	28	39
Emprunts et dettes financières 4.15	43	315
Instruments financiers dérivés passifs 4.16		5
Dettes d'impôt	124	133
Provisions 4.18	89	83
Fournisseurs et autres dettes 4.19	3 945	4 069
Chèques et Cartes de Services à rembourser	2 678	2 496
Total passif courant	6 907	7 140
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	14 158	14 477

Comptes consolidés au 31 août 2016

3.2.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2015-2016	2014-2015
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat opérationnel des sociétés intégrées		1 089	1 136
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles		308	277
Provisions		23	(11)
Résultat net d'impôt des cessions et autres éléments sans impact trésorerie		9
Produits des participations		11	10
Intérêts payés		(143)	(189)
Intérêts encaissés		35	39
Impôts payés		(313)	(289)
Autofinancement		1 019	973
Variation du BFR lié à l'activité		(74)	44
Variation des stocks		(1)	5
Variation des clients et autres créances		(97)	(239)
Variation des fournisseurs et autres dettes		(60)	202
Variation des Chèques et Cartes de Services à rembourser		132	100
Variation des actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses		(48)	(24)
Flux nets de trésorerie liés à l'activité		945	1 017
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations		(345)	(302)
Cessions d'immobilisations		25	18
Variation des investissements clients	4.8	(76)	(62)
Variation des actifs financiers		(47)	17
Acquisitions de filiales		(38)	(56)
Cessions de filiales		(4)	7
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement		(485)	(378)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	4.14	(335)	(276)
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle		(20)	(25)
Achats d'actions propres	4.14	(280)	(84)
Cessions d'actions propres		62	59
Augmentation de capital			2
Variation des participations ne donnant pas le contrôle		(2)
Émissions d'emprunts et dettes financières		1	7
Remboursements d'emprunts et dettes financières		(527)	(1 048)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement		(1 101)	(1 365)
VARIATION DE TRÉSORERIE		(641)	(726)
Incidence des différences de change et autres		19	8
Trésorerie à l'ouverture		1 969	2 687
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	4.13	1 347	1 969

Comptes consolidés au 31 août 2016

3.2.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

								Total des capitaux propres
(en millions d'euros)	Nombre d'actions	Capital	Primes d'émission	Actions propres	Réserves et résultat	Écarts de conversion	Part du Groupe	Part des participations ne donnant pas le contrôle	Total
Notes	4.14			4.14	4.14
Capitaux propres au 31 août 2014	157 132 025	628	1 109	(409)	2 318	(457)	3 189	32	3 221
Résultat net					700		700	23	723
Autres éléments du résultat global nets d'impôts					44	38	82	(1)	81
Résultat global					744	38	782	22	804
Dividendes versés					(276)		(276)	(24)	(300)
Actions propres				(25)			(25)		(25)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)					38		38		38
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle					(2)		(2)		(2)
Autres variations (1)					4		4	4	8
Capitaux propres au 31 août 2015	157 132 025	628	1 109	(434)	2 826	(419)	3 710	34	3 744
Résultat net					637		637	24	661
Autres éléments du résultat global nets d'impôts					(176)	(6)	(182)	(1)	(183)
Résultat global					461	(6)	455	23	478
Dividendes versés					(335)		(335)	(23)	(358)
Réduction de capital par annulation d'actions propres	(3 390 886)	(13)	(287)	300
Actions propres				(218)			(218)		(218)
Paiements fondés sur les actions (nets d'impôts)					55		55		55
Variation de pourcentage d'intérêt sans perte ou gain de contrôle					(2)		(2)		(2)
Autres variations (1)					3		3		3
Capitaux propres au 31 août 2016	153 741 139	615	822	(352)	3 008	(425)	3 668	34	3 702

(1) Y compris les effets de l'hyperinflation.

3.3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

1.	FAITS MARQUANTS	131
2.	PRINCIPES COMPTABLES	131
2.1	Bases de préparation des états fi nanciers	131
2.2	Recours à des estimations	132
2.3	Principes et méthodes de consolidation	132
2.4	Regroupement d'entreprises et goodwill	133
2.5	Immobilisations incorporelles	134
2.6	Immobilisations corporelles	134
2.7	Contrats de location	135
2.8	Dépréciation d'actifs	135
2.9	Investissements clients	136
	2.10 Stocks	136
	2.11 Créances clients et autres créances	136
	2.12 Instruments fi nanciers	136
	2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie	137
	2.14 Coûts d'emprunt	137
	2.15 Actions propres Sodexo	137
	2.16 Provisions	138
	2.17 Avantages au personnel	138
	2.18 Chèques et Cartes de Services à rembourser	139
	2.19 Paiements fondés sur des actions	139
	2.20 Impôts diff érés	139
	2.21 Dettes fournisseurs et autres dettes	139
	2.22 Compte de résultat	139
	2.23 Modalités de calcul du résultat par action	140
	2.24 Tableau de fl ux de trésorerie	140
3.	SECTEURS OPÉRATIONNELS	141
3.1	Par secteur d'activité	142
3.2	Par pays signifi catif	144
3.3	Par service	144
4.	NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS AU 31 AOÛT 2016	145
4.1	Charges opérationnelles par nature	145
4.2	Charges et produits fi nanciers	145
4.3	Impôt sur les résultats	146

6.	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	174
5.3	Exposition aux risques de contrepartie	174
5.2	Exposition aux risques de liquidité	174
5.1	Exposition aux risques sur les taux de change et d'intérêt	173
5.	OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS	173
	4.29 Événements postérieurs à la clôture	173
	4.28 Litiges	173
	et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général de Sodexo 4.27 Eff ectifs	172 172
	4.26 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration
	4.25 Informations sur les entreprises liées	171
	4.24 Engagements et éventualités	170
	4.23 Regroupements d'entreprises	170
	4.22 Paiements fondés sur des actions	167
	4.21 Instruments fi nanciers	166
	4.20 Impôts diff érés	165
	4.19 Dettes fournisseurs et autres dettes	164
	4.18 Provisions	163
	4.17 Avantages à long terme au personnel	161
	4.16 Instruments fi nanciers dérivés	160
	4.15 Emprunts et dettes fi nancières	156
	4.14 Variation des capitaux propres	155
	4.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie	154
	4.12 Créances clients et autres créances	153
	4.11 Actifs fi nanciers	152
	en équivalence 4.10 Dépréciation d'actifs	151 151
4.9	Participations dans les entreprises mises
4.8	Investissements clients	150
4.6 4.7	Goodwills Autres immobilisations incorporelles	149 150
4.5	Immobilisations corporelles	147
4.4	Résultat par action	147

_Sodexo est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Issy-les-Moulineaux.

Les comptes consolidés de Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 15 novembre 2016 et seront soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires le 24 janvier 2017.

1. FAITS MARQUANTS

Le 10 mars 2016, le Conseil Scientifi que des Indices d'Euronext a annoncé sa décision de faire entrer Sodexo dans l'indice CAC 40. Cette décision a pris eff et lors de la séance boursière du 21 mars 2016.

Sodexo a remboursé, au cours de l'exercice, le solde de l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2008 pour 360 millions de dollars US, dont 70 millions de dollars US par anticipation. De plus, Sodexo SA a remboursé par anticipation à hauteur de 138 millions de dollars US l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2011. Cette opération ainsi que le remboursement par anticipation, le 29 septembre 2016, d'une nouvelle partie de l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2011 (108 millions de dollars US) et l'émission d'un emprunt obligataire pour 600 millions d'euros réalisée le 14 octobre 2016 ont permis au Groupe de réduire son coût moyen de financement et d'allonger les maturités de ses emprunts.

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé le lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros. Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, Sodexo a acheté, au cours de l'exercice 2015-2016, 3 151 060 titres pour un montant de 280 millions d'euros, représentant 2 % du capital au 31 août 2015. Le 14 juin 2016, Sodexo SA a procédé à une réduction de capital par annulation de ces titres ainsi que de 239 826 titres précédemment acquis et non affectés à la couverture de plans d'actions gratuites, représentant un montant total de 300 millions d'euros.

2. PRINCIPES COMPTABLES

2.1 Bases de préparation des états fi nanciers

2.1.1 Base de préparation des informations financières 2015-2016

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Sodexo ont été établis conformément aux normes internationales d'information fi nancière (IFRS) telles que publiées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date de clôture de la période. Une liste complète des normes adoptées par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/ internal _market/accounting/ias/index_fr.htm.

L'exercice comparatif est arrêté selon les mêmes principes.

Concernant les normes IFRS applicables au Groupe, les dates d'application des IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne ont été les mêmes que celles des IFRS publiées par l'IASB au cours des trois derniers exercices, compte tenu de la date de clôture de la société. Ainsi, les éventuelles diff érences entre les deux référentiels liées au décalage dans le temps de l'approbation par l'Union européenne sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations applicables de manière obligatoire

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er septembre 2015 n'ont pas d'incidence signifi cative sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.3 Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation des normes, interprétations et amendements aux normes publiées qui ne sont pas d'application obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er septembre 2015.

Annexe aux comptes consolidés

Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de l'exercice.

Le Groupe étudie actuellement les impacts de l'application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments fi nanciers », qui seraient applicables pour le Groupe à compter de l'exercice 2018-2019 ainsi que de la norme IFRS 16 « Contrats de location », qui serait applicable pour le Groupe à compter de l'exercice 2019-2020, sous réserve de leur adoption par l'Union européenne.

2.2 Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des fi liales ; elles ont pu aff ecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états fi nanciers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base de l'expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions diff érentes.

Les éléments signifi catifs faisant l'objet de telles estimations et hypothèses comprennent :

la dépréciation des actifs courants et non courants (cf. notes 4.10 à 4.12) ;
la juste valeur des instruments financiers dérivés (cf. note 4.16) ;
les provisions et litiges (cf. notes 4.18 et 4.28) ;
la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations défi nies (cf. note 4.17) ;
l'activation des impôts diff érés (cf. note 4.20) ;
les paiements fondés sur des actions (cf. note 4.22) ;
la valorisation des goodwills et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée (cf. note 4.23).

2.3 Principes et méthodes de consolidation

2.3.1 Transactions intragroupe

Les transactions intragroupes, les soldes ainsi que les pertes et profi ts latents entre les sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profi ts latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.3.2 Méthode de consolidation

Une fi liale est une entité contrôlée par Sodexo SA, directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'infl uer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels ne sont pris en considération que dans la mesure où ils confèrent au Groupe des droits substantifs. Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Les entreprises associées sont les entités pour lesquelles Sodexo SA a directement ou indirectement une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ni exercer un contrôle conjoint. Les coentreprises sont les entités sur lesquelles Sodexo SA exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint et dans lesquelles Sodexo a des droits sur les actifs nets de l'entité. Les entreprises associées et les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe détient plusieurs participations dans des sociétés-projets créées dans le cadre de contrats de partenariat public-privé (PPP). Ces contrats PPP permettent aux gouvernements de faire appel au secteur privé pour concevoir, construire, financer et gérer des infrastructures publiques (hôpitaux, écoles, garnisons, établissements pénitentiaires) avec des critères de performance très précis. Une analyse est conduite pour chacune de ces participations afi n de déterminer s'il s'agit d'entreprises associées ou de coentreprises.

Le Groupe n'intervient dans ces projets en tant qu'investisseur en capital et en dette subordonnée que dans la mesure où il est prestataire de service de la société-projet.

Le détail des principales sociétés consolidées au 31 août 2016 est présenté en note 6.

2.3.3 Conversion

Les taux de change retenus proviennent des cotations à la Bourse de Paris et sur les grandes places fi nancières internationales.

2.3.3.1 TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change provenant de cette conversion sont enregistrés en charges et produits fi nanciers.

Les actifs et passifs non monétaires en devises étrangères comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change de la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis au cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Les transactions de la période sont converties au cours de change de la date de transaction.

Les diff érences de change ayant trait à un élément monétaire qui fait en substance partie intégrante de l'investissement net dans une entreprise étrangère consolidée, sont inscrites en autres éléments du résultat global jusqu'à la cession ou la liquidation de cet investissement net.

2.3.3.2 ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

Pays à monnaie stable

Les états fi nanciers individuels de chaque société consolidée sont présentés en fonction de l'environnement économique local (monnaie fonctionnelle) dans lequel opère chacune de ces entreprises.

Afi n de présenter des états fi nanciers consolidés, tous les actifs et passifs en devise étrangère des sociétés consolidées sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe Sodexo (l'euro) au cours de clôture et le compte de résultat est converti au cours moyen de la période. Les écarts de change en résultant sont inscrits en autres éléments du résultat global, dans la rubrique « Écarts de conversion ».

Pays hyper-infl ationnistes

Pour les pays hyper-inflationnistes, l'écart entre le résultat converti au cours moyen et le résultat converti au cours de clôture est porté en charges et produits fi nanciers.

Traitement des fi liales implantées au Venezuela

À la fi n de l'année 2009, le Venezuela est entré dans la liste des pays hyper-infl ationnistes selon les critères défi nis par la norme IAS 29. À compter de l'exercice clos le 31 août 2010, le Groupe a donc appliqué, pour la préparation des comptes consolidés, les règles de comptabilisation spécifi ques prévues par cette norme aux transactions de ses fi liales opérant dans ce pays et ayant pour devise fonctionnelle la monnaie locale du pays.

À partir de l'exercice 2009-2010, le Groupe a décidé de ne plus se référer au taux de change offi ciel décrété par le gouvernement vénézuélien et a utilisé le taux de change correspondant à sa meilleure estimation du taux de change auquel le Groupe pourrait remonter les fonds de son activité au Venezuela. En février 2015, le gouvernement vénézuélien a annoncé la mise en place d'un nouveau système de change SIMADI (Système de change marginal) qui viendrait en remplacement du SICAD II. À partir de mi-juillet 2015, Sodexo a décidé de recourir à ce système de change et a eff ectué des demandes sur le SIMADI au cours de l'exercice 2014-2015. En mars 2016, un nouveau système de change a été mis en place (« DICOM ») sur lequel le Groupe a eff ectivement réalisé des opérations au cours de l'exercice 2015- 2016. Ainsi, le Groupe considère au 31 août 2016, comme au 31 août 2015, que la meilleure estimation du taux de change auquel le Groupe pourrait remonter les fonds de son activité au Venezuela est le dernier taux de change observé sur le SIMADI puis sur le DICOM. Le taux de change utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2015 est de 1 USD = 199 VEF, soit 1 euro = 223,14 VEF et celui utilisé pour l'exercice clos le 31 août 2016 est de 1 USD = 645 VEF, soit 1 euro = 718 VEF.

2.4 Regroupement d'entreprises et goodwill

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur et des passifs repris à la date de l'échange. Les coûts directement liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Lors de la première consolidation d'une fi liale ou participation, le Groupe évalue l'ensemble des éléments identifi ables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent dans le délai d'aff ectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d'acquisition et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les eff ets sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent à des corrections d'erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts diff érés actifs qui, s'ils sont reconnus au-delà d'un an après la date de l'acquisition, génèrent un produit d'impôt. Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et de coentreprises est inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 2.8. Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles.

2.4.1 Goodwill

L'écart résiduel correspondant à l'excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifi ables acquis) sur la juste valeur à la date d'acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l'actif de l'état consolidé de la situation fi nancière sur la ligne goodwills.

L'option d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifi ables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d'entreprises.

Annexe aux comptes consolidés

2.4.2 Acquisitions à conditions avantageuses

Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d'acquisition excède le prix d'acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition, après vérifi cation du processus d'identifi cation et d'évaluation des diff érents éléments pris en compte dans son calcul.

2.4.3 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle

Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l'absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quotepart complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifi ables de la fi liale (y compris le goodwill) reste inchangée.

2.4.4 Ajustements et/ou compléments de prix

Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition même si leur réalisation n'est pas considérée comme probable. Après la date d'acquisition, les changements d'estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s'ils interviennent dans le délai d'aff ectation (un an maximum à compter de la date d'acquisition) et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres.

2.4.5 Regroupement d'entreprises réalisé par étapes

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l'entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d'obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe.

2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur coût. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, évaluables de façon fiable, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultant de droits légaux ou contractuels sont comptabilisées à leur juste valeur séparément du goodwill. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur constatées.

Les immobilisations incorporelles, sauf certaines marques dont la durée d'utilité n'est pas limitée, sont des immobilisations à durée d'utilité déterminée et sont amorties selon le mode linéaire sur les durées suivantes en fonction de leur durée d'utilité prévue :

Progiciels de gestion intégrés	3-7 ans
Logiciels	3-5 ans
Brevets et licences	2-10 ans
Relations clientèle	3-20 ans
Autres immobilisations incorporelles	3-20 ans

Les marques acquises dont la durée de vie est déterminée sont amorties, sur une durée généralement inférieure à dix ans. Certaines marques, pour lesquelles le Groupe estime que la période pendant laquelle elles pourront être utilisées n'est pas limitée, notamment sur la base de critères de pérennité et de notoriété, ne font pas l'objet d'amortissement.

Compte tenu des caractéristiques juridiques des baux commerciaux français, les droits au bail sont considérés comme ayant une durée de vie indéterminée et ne font pas l'objet d'amortissement.

Les coûts liés à l'acquisition de licences et logiciels sont inscrits à l'actif sur la base de coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains fi gurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l'acquisition du bien et le coût estimé de l'obligation de remise en état d'une partie de l'actif le cas échéant.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able. Tous les autres coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont alors immobilisés.

Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l'approche par composant, sur leur durée d'utilité et en tenant compte de leur valeur résiduelle. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifi é.

Les durées généralement retenues pour le Groupe sont les suivantes :

Constructions	20 à 30 ans
Installations générales et agencements	3 à 10 ans
Matériel et outillage	3 à 8 ans
Véhicules à moteur	4 ans
Bateaux et pontons flottants (selon les composants)	5 à 15 ans

Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité des actifs corporels sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à des tests de dépréciation lorsqu'il existe un indice qu'un actif corporel a subi une perte de valeur.

2.7 Contrats de location

Les contrats de location fi nancement qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés comme suit :

la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location est constatée à l'actif de l'état consolidé de la situation fi nancière au commencement du contrat de location ;
la dette correspondante est enregistrée en dettes fi nancières ;
les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge fi nancière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif.

Les actifs faisant l'objet d'un contrat de location fi nancement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité et de la durée du contrat si le Groupe n'a pas une assurance raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fi n du contrat de location.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué sont classés en tant que contrats de location simple. Les paiements eff ectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire jusqu'à échéance du contrat.

2.8 Dépréciation d'actifs

2.8.1 Dépréciation des actifs à durée d'utilité déterminée

Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d'utilité déterminée font l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles.

2.8.2 Dépréciation des actifs à durée d'utilité indéterminée

Les goodwills et les autres actifs incorporels ayant une durée d'utilité indéterminée (tels que certaines marques) font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, au cours du dernier trimestre de l'exercice. Les résultats sont ensuite confortés par la réalisation de l'analyse sur la base des données au 31 août.

2.8.2.1 UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE

Les immobilisations, qui ne génèrent pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les tests de valorisation sont réalisés par UGT ou par groupe d'UGT au plus petit niveau auquel les goodwills sont suivis par le Groupe. Ce niveau est déterminé comme étant généralement l'un des deux principaux secteurs d'activité du Groupe avec un découpage par zone géographique en ce qui concerne l'activité Services sur Site. Les tests de dépréciations des goodwills ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur d'activité avant regroupement pour les besoins de l'information sectorielle (voir note 3).

Les actifs de l'UGT ou du groupe d'UGT incluent :

le goodwill qui leur est aff ecté dans la mesure où l'UGT ou le groupe d'UGT sont susceptibles de bénéfi cier du regroupement d'entreprises ;
les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les investissements clients et le besoin en fonds de roulement net.

2.8.2.2 INDICES DE PERTES DE VALEUR

Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les unités génératrices de trésorerie portent sur la baisse signifi cative du chiff re d'aff aires et du résultat opérationnel de l'unité génératrice de trésorerie ainsi que sur les évolutions du marché.

2.8.2.3 MÉTHODE DE DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l'actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre :

sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l'actif (après coûts de cession) lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation ; et
sa valeur d'utilité, correspondant à la valeur actualisée des fl ux de trésorerie futurs estimés provenant de l'utilisation continue et de la cession in fine d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie.

La valeur d'utilité des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans.

La Direction du Groupe et de ses fi liales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement du marché qu'elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du secteur d'activité et de la zone géographique concernée.

L'actualisation des fl ux de trésorerie est eff ectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays.

Les taux de croissance et d'actualisation retenus pour les tests de dépréciation de la période sont décrits en note 4.10.

2.8.2.4 COMPTABILISATION DES PERTES DE VALEUR

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est aff ectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

2.8.3 Reprise de perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Une perte de valeur, sur un actif autre qu'un goodwill, ne peut être reprise que s'il existe des indicateurs que la perte de valeur a diminué ou n'existe plus. Le montant de la reprise éventuelle est alors basé sur les nouvelles estimations de sa valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.9 Investissements clients

Dans le cadre de certains contrats, le Groupe peut réaliser des contributions financières. Il peut s'agir, par exemple de participations au fi nancement de matériels et aménagements de locaux des clients nécessaires à la réalisation de ses prestations ou autres participations fi nancières qui sont récupérées sur la durée du contrat. La durée d'amortissement est généralement inférieure à 10 ans mais elle peut s'étendre au-delà en fonction de la durée du contrat. L'amortissement de ces actifs est comptabilisé en déduction du revenu sur la durée de la prestation.

Dans le tableau de fl ux de trésorerie, la variation du montant net des investissements clients est présentée dans les flux d'investissements.

2.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Ils sont valorisés selon la méthode du FIFO – premier entré premier sorti.

2.11 Créances clients et autres créances

Les créances clients et autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué éventuellement du montant de la dépréciation enregistrée dans le compte de résultat.

Une dépréciation est comptabilisée dès lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues. Le montant de la dépréciation représente la diff érence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt eff ectif initial. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

2.12 Instruments fi nanciers

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation fi nancière du Groupe à la date de transaction qui correspond à la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Les justes valeurs des actifs fi nanciers et instruments dérivés sont généralement déterminées sur la base des cotations de marché ou d'évaluations réalisées par les établissements fi nanciers dépositaires.

2.12.1 Actifs financiers

Pour les besoins de l'évaluation et de la comptabilisation, les actifs fi nanciers sont classés en trois grandes catégories :

• les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les participations non consolidées, les valeurs mobilières de placement sur des supports à plus de trois mois et les fonds réservés. Ils sont mesurés à la juste valeur et les variations de juste valeur sur de tels actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, le cumul des ajustements de juste valeur comptabilisés en autres éléments du résultat global est porté au compte de résultat. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers appropriés à la situation spécifique du titre. Lorsque la juste valeur de ces actifs fi nanciers n'est pas déterminable de manière fi able, ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ;

les prêts et créances regroupent les dépôts et cautionnements et les prêts consentis à des sociétés non consolidées. Ces actifs fi nanciers sont enregistrés dans l'état consolidé de la situation fi nancière à leur juste valeur puis ultérieurement comptabilisés au coût amorti, ce qui équivaut à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais signifi catifs. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée ;
les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat incluent les autres actifs financiers détenus à des fi ns de transaction et acquis en vue d'être vendus à court terme. Toute variation ultérieure de juste valeur de ces actifs est enregistrée en résultat fi nancier.

2.12.2 Instruments financiers dérivés

La politique du Groupe est de fi nancer majoritairement ou autant que possible les acquisitions dans la monnaie de la société acquise en privilégiant les taux fi xes.

Les instruments fi nanciers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation fi nancière. Les variations ultérieures de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat sauf pour ceux remplissant les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture de fl ux de trésorerie.

Pour les instruments de couverture de flux de trésorerie, la documentation nécessaire a été mise en place dès l'origine et mise à jour à chaque clôture. Les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en autres éléments du résultat global pour la partie effi cace de la couverture et sa reconnaissance dans le compte de résultat est diff érée jusqu'à la réalisation du sous-jacent. La part ineffi cace est comptabilisée directement en résultat.

Les valeurs de marché des instruments dérivés sont généralement déterminées à partir des valorisations communiquées par les contreparties bancaires.

2.12.3 Engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle

Le Groupe a consolidé les engagements donnés concernant des rachats de participations ne donnant pas le contrôle par la constatation d'une dette fi nancière en application de la norme IAS 32. Le Groupe a comptabilisé les engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle conclus dans le cadre de regroupements d'entreprises de la façon suivante :

comptabilisation de la dette relative à ces engagements dans les autres dettes fi nancières pour la valeur actuelle de l'engagement de rachat ;
annulation des participations ne donnant pas le contrôle correspondantes ; et
constatation d'un goodwill complémentaire pour le solde.

2.12.4 Emprunts bancaires et obligataires

Tous les emprunts, incluant également les lignes de crédit utilisées et les découverts bancaires, sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à celle-ci.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt eff ectif. Le taux d'intérêt eff ectif correspond au taux permettant d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif fi nancier après actualisation des fl ux futurs estimés payés jusqu'à l'échéance. Ce calcul prend en compte les frais d'émission et les diff érences entre les produits d'émission nets des coûts de transaction et les valeurs de remboursement.

2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes courants bancaires, les fonds de caisse et les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements ont une maturité inférieure à trois mois à la souscription ou sont disponibles à tout moment pour un montant connu de trésorerie avec un risque négligeable de changement de valeur.

2.14 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont incorporés dans le coût de l'actif sous-jacent s'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif immobilisé qualifi é. Les coûts d'emprunt qui ne sont pas directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifi é sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt eff ectif.

2.15 Actions propres Sodexo

Les actions Sodexo détenues par Sodexo SA et/ou par les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés pour leur valeur d'acquisition.

Le résultat des acquisitions/cessions éventuelles des actions autodétenues est directement imputé dans les capitaux propres consolidés et n'aff ecte pas le résultat de la période.

Annexe aux comptes consolidés

2.16 Provisions

Une provision est comptabilisée si le Groupe a une obligation juridique ou implicite à la clôture, s'il est probable qu'il y aura une sortie de ressources et si son montant peut être estimé de façon fi able.

Les provisions comprennent, notamment, des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature commerciale, sociale ou fi scale (hors impôts sur les résultats) liés à l'exploitation. Les provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Lorsque l'eff et de la valeur temps est signifi catif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, refl étant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifi ques à ce passif.

Une provision pour contrat défi citaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles.

2.17 Avantages au personnel

2.17.1 Avantages à court terme

Les salariés du Groupe bénéfi cient d'avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie, primes et autres avantages (autres que les indemnités de fi n de contrat) dont le règlement est attendu dans les 12 mois qui suivent le service rendu par le salarié.

Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.

2.17.2 Avantages postérieurs à l'emploi

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe concernant les avantages postérieurs à l'emploi sont les suivantes :

les coûts des régimes à cotisations défi nies sont enregistrés en charge sur la base des appels à cotisation ;
la valorisation des régimes postérieurs à l'emploi à prestations défi nies est eff ectuée sur la base d'évaluations actuarielles.

La méthode actuarielle retenue par le Groupe pour évaluer ces engagements est la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou accords en vigueur dans chaque société.

Le calcul des engagements tient compte notamment de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux d'augmentation des salaires et du taux de rotation des salariés, et suppose la prise en compte des hypothèses macroéconomiques des diff érents pays dans lesquels le Groupe opère (telles que le taux d'infl ation ou le taux d'actualisation).

Les réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies, qui comprennent les écarts actuariels, l'écart entre le rendement des actifs de régime et le produit inclus en résultat fi nancier au titre des actifs de régime ainsi que, le cas échéant, la variation de l'effet du plafonnement de l'actif sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Les réévaluations du passif net au titre des prestations défi nies n'ont aucune incidence sur le compte de résultat.

La modifi cation du niveau de prestation d'un régime existant ou la création d'un nouveau régime à prestations défi nies constituent des coûts des services passés reconnus immédiatement en résultat.

Pour les régimes à prestations défi nies, la comptabilisation des diff érents éléments relatifs aux plans est la suivante :

l'obligation nette des actifs de couverture est comptabilisée en non courant au passif de l'état consolidé de la situation fi nancière lorsque les engagements sont supérieurs aux actifs de couverture ;
les montants relatifs aux plans sont comptabilisés en non courant à l'actif de l'état consolidé de la situation fi nancière lorsque la valeur des actifs de couverture est supérieure aux engagements. Un excédent d'actif n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont eff ectivement disponibles pour le Groupe. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut excéder la valeur actualisée de tout avantage disponible sous la forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime ;
la charge comptabilisée au compte de résultat comprend :
- les coûts des services rendus au cours de l'exercice ainsi que, le cas échéant, le coût des services passés et les eff ets des liquidations de régime qui sont comptabilisés en résultat opérationnel,
- le coût (produit) fi nancier sur le passif (l'actif) net au titre des prestations défi nies calculé en appliquant au passif (à l'actif) net le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des prestations défi nies au début de l'exercice.

Le Groupe participe à des plans multi-employeurs (notamment en Suède et aux États-Unis). Les organismes gestionnaires de ces plans ne sont pas en mesure de communiquer les informations nécessaires pour les comptabiliser comme des plans à prestations défi nies ; ces plans sont donc comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à cotisations défi nies.

2.17.3 Autres avantages à long terme au personnel

Les autres avantages à long terme au personnel sont évalués selon IAS 19. Les coûts attendus de ces avantages sont comptabilisés en passif non courant tout au long de la période d'activité du salarié dans l'entreprise. Les écarts actuariels et les coûts des services passés dus à la modifi cation d'un régime existant ou à la création d'un nouveau régime sont reconnus immédiatement dans le compte de résultat.

2.18 Chèques et Cartes de Services à rembourser

Les Chèques et Cartes de Services à rembourser sont comptabilisés en passif courant et à leur juste valeur, qui correspond à la valeur faciale des titres en circulation ou retournés à Sodexo mais non encore remboursés aux affi liés.

2.19 Paiements fondés sur des actions

Certains salariés du Groupe reçoivent une rémunération prenant la forme de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie directe d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période est déterminée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date d'octroi.

Le Groupe réexamine annuellement le nombre d'options potentiellement exerçables dont l'acquisition est attendue ainsi que le nombre d'actions attribuées gratuitement qui seront probablement livrées au regard des conditions d'acquisition. Le cas échéant, l'impact de la révision de ces estimations est comptabilisé au compte de résultat avec un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les caractéristiques des paiements fondés sur des actions sont présentées en note 4.22.

2.20 Impôts diff érés

Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fi scale des actifs et des passifs en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'un impôt diff éré :

la comptabilisation initiale des goodwills ;
la comptabilisation initiale d'un actif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'aff ecte ni le bénéfi ce comptable, ni le bénéfi ce imposable ; et
les diff érences temporelles liées à des participations dans des fi liales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global sont comptabilisés respectivement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global et non dans le compte de résultat.

Les impôts diff érés actifs résiduels sur diff érences temporelles et reports défi citaires (après imputation des impôts diff érés passifs) ne sont constatés que si leur récupération a été jugée probable.

Les actifs et passifs d'impôts diff érés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et que ces impôts diff érés concernent la même entité imposable et la même autorité fi scale.

2.21 Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et autres dettes sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti.

2.22 Compte de résultat

2.22.1 Présentation du compte de résultat par destination

Le Groupe présente le compte de résultat par destination.

Le résultat opérationnel se compose donc des éléments suivants :

la marge brute ;
les charges administratives et commerciales ; et
les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les amortissements et éventuelles pertes de valeur relatives aux relations clientèles et aux marques, les éventuelles pertes de valeur des goodwills, les résultats de cession des immobilisations corporelles, incorporelles et des filiales consolidées.

Le résultat opérationnel comprend également la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

2.22.2 Chiffre d'affaires

Le chiff re d'aff aires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des fi liales consolidées :

pour les Services sur Site, il s'agit de l'ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d'agent ;
pour les Services Avantages et Récompenses, le chiffre d'affaires comprend les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affi liés, les produits fi nanciers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés.

Annexe aux comptes consolidés

Le chiff re d'aff aires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue/reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. De plus, il est enregistré lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude signifi cative quant à la recouvrabilité de la contrepartie des coûts encourus ou à encourir associés à la prestation.

Dans le cas de prestations de services de restauration et des autres Services sur Site, le chiffre d'affaires est reconnu au moment où le service est rendu.

En ce qui concerne les Services Avantages et Récompenses, les commissions reçues des clients sont comptabilisées lors de l'émission des chèques et leur envoi au client ou lorsque les cartes sont créditées ; les commissions reçues des affi liés sont comptabilisées lors du remboursement des chèques ou l'utilisation des cartes. Les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d'expiration et du délai de présentation des titres par les affi liés au remboursement.

2.22.3 Impôts sur les résultats

Suite à l'instauration de la contribution économique territoriale (CET) applicable aux fi liales françaises dans le cadre de la loi de fi nance pour 2010, le Groupe a opté pour la comptabilisation en impôts sur les résultats de la part de la CET relevant de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).

Les crédits d'impôt qui n'interviennent pas dans la détermination du résultat fi scal et qui sont toujours remboursés par l'État, lorsqu'ils n'ont pas été imputés sur l'impôt sur les sociétés, y compris le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en France par la 3e loi de fi nances rectifi cative pour 2012, sont comptabilisés en tant que subventions, en déduction des charges auxquelles ils se rapportent.

2.22.4 Programme d'adaptation et de simplification

Au début de l'exercice 2015-2016, le Groupe s'est engagé dans un programme d'adaptation et de simplifi cation, sur une période de 18 mois, consistant en une adaptation renforcée des coûts opérationnels sur site, une simplifi cation de l'organisation et une plus grande mutualisation à l'échelle internationale. Les charges liées à ce programme sont présentées dans les différentes rubriques de charges opérationnelles du compte de résultat, selon les fonctions concernées et dans une colonne « éléments non alloués » dans l'information sectorielle. Il s'agit principalement de coûts de réorganisation.

2.23 Modalités de calcul du résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le bénéfi ce net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions autodétenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur eff et de dilution diminue le bénéfi ce par action ou augmente la perte par action.

Une réconciliation entre la moyenne pondérée du nombre d'actions ordinaires sur la période et la moyenne pondérée du nombre d'actions sur la période ajustée des eff ets des actions ayant un eff et potentiellement dilutif est présentée en note 4.4.

2.24 Tableau de fl ux de trésorerie

La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau de fl ux de trésorerie, est défi nie comme étant le solde net de la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque remboursables à vue et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie.

3. SECTEURS OPÉRATIONNELS

Les activités du Groupe ont été suivies par les principaux décideurs opérationnels comme suit : « Services sur Site » et « Services Avantages et Récompenses ». Au sein de l'activité « Services sur Site », les structures sont organisées par grandes zones géographiques.

Les secteurs opérationnels présentés sont principalement issus de secteurs opérationnels ayant des activités présentant des caractéristiques économiques semblables et notamment des taux de marge opérationnelle similaires à long terme.

Les secteurs opérationnels présentés sont les suivants :

l'activité « Services sur Site » détaillée selon les zones géographiques suivantes :
- Amérique du Nord,
- Europe continentale,
Royaume-Uni et Irlande,
Reste du monde ; et
l'activité « Services Avantages et Récompenses ».

Le secteur Services sur Site Reste du Monde regroupe trois secteurs opérationnels : Services sur Site Amérique latine, Services sur Site en Afrique, Moyen-Orient, Asie, Australie et Services sur Site Chine. Ces trois secteurs opérationnels intègrent des pays et régions qui sont situés dans des zones économiques émergentes et présentent ainsi certains facteurs économiques communs. De plus, aucun de ces secteurs opérationnels ne dépasse les critères quantitatifs de présentation séparée stipulés au paragraphe 13 de la norme IFRS 8.

Aucun client du Groupe ni aucun contrat ne contribuent à plus de 2 % du chiff re d'aff aires consolidé.

Annexe aux comptes consolidés

3.1 Par secteur d'activité

	Services sur Site
Exercice 2015-2016 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Frais de Direction	Générale Éliminations	Éléments non alloués (2)	Total
Chiffre d'affaires de l'activité
(hors Groupe) Ventes interactivités (Groupe)	8 629	5 690	2 008	3 143	19 470	775 5		(5)		20 245
TOTAL	8 629	5 690	2 008	3 143	19 470	780		(5)		20 245
Résultat opérationnel (1)	568	281	137	96	1 082	262	(136)	(5)	(108)	1 095
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence										7
Résultat financier										(111)
Impôts sur les résultats										(330)
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle										24
PART DU RÉSULTAT NET REVENANT AU GROUPE										637
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	51	113	67	36	267	31	10			308
Autres charges sans impact en trésorerie	13	9	3	5	30	5	14			49

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

(2) Correspondant aux coûts liés au programme d'adaptation et de simplification (voir note 2.22.4).

	Services sur Site
Exercice 2014-2015 (en millions d'euros)	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Frais de Direction Générale Éliminations		Éléments non alloués	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	7 972	5 686	1 832	3 504	18 994	821				19 815
Ventes interactivités (Groupe)						6		(6)
TOTAL	7 972	5 686	1 832	3 504	18 994	827		(6)		19 815
Résultat opérationnel (1)	499	238	94	161	992	285	(128)	(6)		1 143
Quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence										7
Résultat financier										(107)
Impôts sur les résultats										(320)
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle										23
PART DU RÉSULTAT NET REVENANT AU GROUPE										700
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles	49	107	30	40	226	31	20			277
Autres charges sans impact en trésorerie	9	8	2	4	23	3	12			38

(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe.

Annexe aux comptes consolidés

3.2 Par pays signifi catif

L'activité du Groupe est dispersée sur 80 pays dont trois ayant un chiff re d'aff aires représentant plus de 10 % du chiff re d'aff aires consolidé : la France (son pays de domiciliation), les États-Unis et le Royaume-Uni. Le chiff re d'aff aires et les actifs non courants de ces pays sont les suivants :

Au 31 août 2016 (en millions d'euros)	France	États-Unis	Royaume-Uni	Autres	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	2 712	8 266	2 040	7 227	20 245
Actifs non courants (1)	1 102	3 343	713	1 803	6 961

(1) Immobilisations corporelles, goodwills, autres immobilisations incorporelles, investissements clients.

Au 31 août 2015 (en millions d'euros)	France	États-Unis	Royaume-Uni	Autres	Total
Chiffre d'affaires de l'activité (hors Groupe)	2 796	7 588	1 933	7 498	19 815
Actifs non courants (1)	1 092	3 277	880	1 635	6 884

(1) Immobilisations corporelles, goodwills, autres immobilisations incorporelles, investissements clients.

3.3 Par service

Le chiff re d'aff aires par service se décompose comme suit :

(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015
Services de restauration	13 609	13 356
Services de facilities management	5 861	5 638
Total chiffre d'affaires Services sur Site	19 470	18 994
Services Avantages et Récompenses	780	827
Éliminations	(5)	(6)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	20 245	19 815

4. NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS AU 31 AOÛT 2016

4.1 Charges opérationnelles par nature

(en millions d'euros)	2015-2016 (3)	2014-2015
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(305)	(253)
Charges de personnel
• Salaires	(7 521)	(7 350)
• Autres charges de personnel (1)	(2 260)	(2 137)
Achats consommables et variations de stocks	(5 796)	(5 716)
Autres natures de charges (2)	(3 274)	(3 223)
TOTAL	(19 156)	(18 679)

(1) Inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies (note 4.17), aux régimes de retraites à contribution définie (note 4.17), aux stock-options et actions attribuées gratuitement (note 4.22).

(2) Les autres charges comprennent principalement les charges de location simple (315 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, 318 millions d'euros pour l'exercice 2014-2015), les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements. (3) Dont 108 millions d'euros de coûts enregistrés au cours de l'exercice 2015-2016 dans le cadre du programme d'adaptation et de simplification.

4.2 Charges et produits fi nanciers

(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015
Coût de l'endettement brut (1)	(104)	(150)
Produits générés par la trésorerie ou équivalents	17	22
Coût de l'endettement net	(87)	(128)
Produits générés par les prêts et créances au coût amorti	3	5
Autres produits financiers	12	13
Autres charges financières (2)	(26)	(6)
Écarts de change nets : gains (+) pertes (-)	(6)	9
Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à prestations définies	(5)	(9)
Ajustement monétaire lié au traitement de l'hyper inflation	(4)	(7)
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture	1	1
Autres	1	15
Charges et produits financiers, net	(111)	(107)
Dont produits financiers	34	65
Dont charges financières	(145)	(172)

(1) Le coût de l'endettement brut correspond à la charge d'intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture.

(2) Y compris, pour l'exercice 2015-2016, un montant de 21 millions d'euros en raison du remboursement par anticipation d'emprunts souscrits auprès d'investisseurs américains à hauteur de 208 millions de dollars US dont 70 millions de dollars US correspondant à la dernière tranche de l'emprunt souscrit en septembre 2008 et 138 millions de dollars US au titre de l'emprunt souscrit en mars 2011 (voir note 4.15 « Emprunts et dettes financières »).

4.3 Impôt sur les résultats

4.3.1 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique

(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015
Résultat avant impôt	991	1 043
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(13)	(14)
Résultat comptable avant impôt	978	1 029
Taux d'impôt de Sodexo SA (1)	38,0 %	38,0 %
Charge d'impôt théorique	(371)	(391)
Différence de taux d'impôt pour les résultats obtenus par l'activité exercée dans d'autres pays que celui de l'entreprise consolidante	61	68
Contribution additionnelle sur les dividendes versés	(10)	(8)
Charges ou produits définitivement non déductibles ou non imposables	(8)	30
Autres impositions (-) et remboursements d'impôts (+)	10	(7)
Reports déficitaires utilisés ou activés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu au cours des exercices précédents à la comptabilisation d'un impôt différé actif	5	7
Reports déficitaires générés au cours de l'exercice n'ayant pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé actif	(9)	(15)
Charge d'impôt réelle	(322)	(316)
Retenues à la source	(8)	(4)
TOTAL IMPÔT SUR LES RÉSULTATS	(330)	(320)

(1) Le taux d'impôt tient compte de la contribution exceptionnelle, instaurée en décembre 2011, pour les exercices clos entre le 31 août 2012 et le 31 août 2016, pour les entreprises dont le chiffre d'affaires (ou celui du groupe d'intégration fiscale auquel elle appartient) est supérieur à 250 millions d'euros.

4.3.2 Ventilation de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015
Charge d'impôt exigible	(351)	(328)
Ajustement sur impôt exigible au titre des exercices antérieurs	(1)	4
Provisions pour risques fiscaux	(1)	1
Utilisation de crédits d'impôts, déficits fiscaux, différences temporelles reportables	18	(13)
Sous-total impôts exigibles	(335)	(336)
Impôts différés liés à la naissance ou au renversement de différences temporelles	(1)	15
Impôts différés liés à des changements de taux ou à l'assujettissement à de nouveaux taux	(1)	4
Utilisation de crédits d'impôts, déficits fiscaux et pertes reportables	15	1
Sous-total impôts différés	13	20
CHARGE D'IMPÔT RÉELLE	(322)	(316)

Le taux eff ectif d'impôt, calculé sur la base du résultat avant impôt et hors quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence passe de 31,1 % pour l'exercice 2014-2015 à 33,7 % pour l'exercice 2015-2016.

4.4 Résultat par action

Le tableau ci-dessous détaille le calcul du résultat par action de base et dilué :

	2015-2016	2014-2015
Résultat net part du Groupe	637	700
Nombre moyen pondéré d'actions en capital social – de base	151 277 059	152 087 430
Résultat net part du Groupe par action – de base (1)	4,21	4,60
Impact moyen de la dilution liée aux plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions	2 048 951	2 053 869
Nombre moyen pondéré d'actions de la période – dilué	153 326 010	154 141 299
Résultat net part du Groupe dilué par action (1)	4,15	4,54

(1) Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne tiennent pas compte de l'effet de la majoration de dividende dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative et répondant aux critères décrits en note 4.14, soit 7 377 472 actions, sur la base du nombre d'actions inscrites au nominatif au 31 août 2016 (6 270 193 actions au 31 août 2015).

Tous les plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions ont un eff et dilutif sur l'exercice 2014-2015 et sur l'exercice 2015-2016.

4.5 Immobilisations corporelles

4.5.1 Détail des immobilisations corporelles

Ces tableaux intègrent les immobilisations corporelles fi nancées par des contrats de location fi nancement.

(en millions d'euros)	Terrains et constructions	Matériels et installations	Immobilisations en cours et autres	Total
Valeurs nettes au 31 août 2014	81	392	82	555
Augmentations de l'exercice	9	205	19	233
Diminutions de l'exercice	(4)	(11)	(5)	(20)
Entrées de périmètre		11		11
Sorties de périmètre	(3)	(1)		(4)
Dotations aux amortissements	(2)	(171)	(13)	(186)
Écarts de conversion	2	6	2	10
Autres variations	(11)	34	(28)	(5)
Valeurs nettes au 31 août 2015	72	465	57	594
Augmentations de l'exercice	2	177	47	226
Diminutions de l'exercice	(2)	(19)	(2)	(23)
Pertes de valeur comptabilisées en résultat	(1)			(1)
Dotations aux amortissements	(1)	(171)	(17)	(189)
Écarts de conversion	(1)	(2)	(1)	(4)
Autres variations	2	21	(22)	1
Valeurs nettes au 31 août 2016	71	471	62	604

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Valeurs brutes	1 865	1 834
Amortissements et dépréciations cumulés	(1 261)	(1 240)
Valeurs nettes	604	594

Aucun actif corporel n'est donné en nantissement de passifs.

Les amortissements et pertes de valeurs sont comptabilisés en coûts des ventes ou en charges administratives et commerciales.

Annexe aux comptes consolidés

4.5.2 Détail des immobilisations corporelles en location financement

Les immobilisations en location fi nancement du Groupe sont constituées de très nombreux contrats de location dans un grand nombre de sites dans le monde entier. Ces contrats portent essentiellement sur des locations de cuisines et de leurs équipements ainsi que de matériel de bureau. Les dispositions de ces contrats sont négociées localement.

Valeurs nettes (en millions d'euros)	Constructions	Matériels et installations	Total
31 août 2014	7	14	21
31 août 2015	6	14	20
31 août 2016	5	9	14

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Valeurs brutes	40	49
Amortissements et dépréciations cumulés	(26)	(29)
Valeurs nettes	14	20

L'échéancier des paiements sur les contrats de location fi nancement fi gure en note 4.15.5.

4.6 Goodwills

La variation des goodwills regroupés par secteur d'activité au cours de l'exercice se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)		Au 31 août 2015	Augmentations de l'exercice	Écarts de conversion	Au 31 août 2016
Services sur Site Amérique du Nord	Brut	2 623	3	20	2 646
	Dépréciations
Services sur Site	Brut	652	24	(91)	585
Royaume-Uni et Irlande	Dépréciations
Services sur Site	Brut	1 047			1 047
Europe continentale	Dépréciations
Services sur Site Reste du monde	Brut	433		32	465
	Dépréciations
Services Avantages et Récompenses	Brut	545	22	18	585
	Dépréciations	(2)			(2)
Holdings	Brut	2			2
	Dépréciations
	BRUT	5 302	49	(21)	5 330
TOTAL	DÉPRÉCIATIONS	(2)			(2)

Au cours de l'exercice 2015-2016, des nouveaux goodwills ont été constatés, notamment suite à l'acquisition d'Elder Home Care Limited en Irlande et Sistemas de Incentivos Empresariales (Siempre) SA au Panama.

La variation des goodwills regroupés par secteur d'activité au cours de l'exercice 2014-2015 se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)		Au 31 août 2014	Augmentations de l'exercice	Cessions de l'exercice	Écarts de conversion	Au 31 août 2015
Services sur Site	Brut	2 226	6		391	2 623
Amérique du Nord	Dépréciations
Services sur Site	Brut	597			55	652
Royaume-Uni et Irlande	Dépréciations
Services sur Site	Brut	1 055		(2)	(6)	1 047
Europe continentale	Dépréciations
Services sur Site	Brut	509			(76)	433
Reste du monde	Dépréciations
Services Avantages et Récompenses	Brut	584	53		(92)	545
	Dépréciations	(2)				(2)
	Brut	2				2
Holdings	Dépréciations
	BRUT	4 973	59	(2)	272	5 302
TOTAL	DÉPRÉCIATIONS	(2)				(2)

Au cours de l'exercice 2014-2015, de nouveaux goodwills ont été constatés, notamment suite à la prise de contrôle à 100 % Motivcom plc au Royaume-Uni.

Annexe aux comptes consolidés

4.7 Autres immobilisations incorporelles

Les tableaux ci-dessous détaillent l'évolution des autres immobilisations incorporelles au cours des exercices 2014-2015 et 2015-2016.

(en millions d'euros)	Licences et logiciels	Relations clientèle, marques et autres incorporels	Total
Valeurs nettes au 31 août 2014	111	413	524
Augmentations de l'exercice	57	5	62
Diminutions de l'exercice		(1)	(1)
Entrées de périmètre		20	20
Dotations aux amortissements	(45)	(39)	(84)
Pertes de valeurs comptabilisées en résultat		(7)	(7)
Écarts de conversion	2	(14)	(12)
Autres variations	18	(15)	3
Valeurs nettes au 31 août 2015	143	362 (1)	505
Augmentations de l'exercice	68	10	78
Diminutions de l'exercice	(2)		(2)
Entrées de périmètre		7	7
Dotations aux amortissements	(41)	(77) (2)	(118)
Écarts de conversion	(2)		(2)
Autres variations	(5)	4	(1)
Valeurs nettes au 31 août 2016	161	306 (1)	467

(1) Y compris des marques et des droits au bail dont la durée de vie est considérée comme indéterminée pour 50 millions d'euros au 31 août 2016 (50 millions d'euros au 31 août 2015).

(2) Y compris l'amortissement des droits liés à la Coupe du Monde de Rugby.

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Valeurs brutes	1 064	1 063
Amortissements et dépréciations cumulés	(597)	(558)
Valeurs nettes	467	505

Les amortissements et pertes de valeurs sont comptabilisés en coût des ventes ou en charges commerciales et administratives à l'exception des amortissements et pertes de valeur portant sur les relations clientèle et les marques qui sont enregistrés en autres charges opérationnelles.

4.8 Investissements clients

(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015
Investissements au 1er septembre	485	361
Augmentations de l'exercice	165	139
Diminutions de l'exercice	(89)	(77)
Écarts de conversion	1	62
Investissements au 31 août	562	485

4.9 Participations dans les entreprises mises en équivalence

Lorsque Sodexo a une obligation légale ou implicite de payer pour le compte de l'entreprise mise en équivalence, les quotesparts de capitaux propres négatifs dans les entreprises mises en équivalence font l'objet d'une provision enregistrée au passif de l'état consolidé de la situation fi nancière (cf. note 4.18). Au cours des exercices 2014-2015 et 2015-2016, les participations dans les entreprises mises en équivalence ont évolué comme suit :

		2015-2016		2014-2015
(en millions d'euros)	Co-entreprises	Entreprises associées	Total	Co-entreprises	Entreprises associées	Total
Au 1er septembre	55	6	61	43	4	47
Valeurs positives	65	6	71	56	4	60
Valeurs négatives	(10)		(10)	(13)		(13)
Résultat de l'exercice	10	3	13	11	3	14
Éléments du résultat global (1)	4		4	3		3
Distribution de l'exercice	(10)	(1)	(11)	(8)	(1)	(9)
Variations de périmètre	22		22
Écarts de conversion				5		5
Autres mouvements		(1)	(1)	1		1
AU 31 AOÛT	81	7	88	55	6	61
Valeurs positives	88	7	95	65	6	71
Valeurs négatives	(7)		(7)	(10)		(10)

(1) Correspondant à la variation de juste valeur des instruments dérivés de couverture, nette d'impôt (note 4.16).

4.10 Dépréciation d'actifs

Les dépréciations cumulées portant sur les actifs corporels et incorporels, y compris les goodwills, s'élèvent à 16 millions d'euros au 31 août 2016 (50 millions d'euros au 31 août 2015). Les variations sur l'exercice comprennent la dotation nette de l'exercice pour 1 million d'euros (7 millions d'euros de dotation nette sur l'exercice précédent), le solde correspondant à la sortie d'immobilisations totalement dépréciées.

Les tests de dépréciation de valeur des actifs à durée d'utilité indéterminée ont été réalisés au 31 août 2016 suivant les principes défi nis en note 2.8.2 de la présente annexe.

Les principales hypothèses qui ont été retenues, en fonction des perspectives macroéconomiques des zones géographiques dans lesquelles opèrent les UGT ou groupes d'UGT défi nis par le Groupe, sont les suivantes (les éventuelles pertes de valeur sont enregistrées en autres charges opérationnelles) :

	2016		2015
Zone économique	Taux d'actualisation (1)	Taux de croissance à long terme (2)	Taux d'actualisation (1)	Taux de croissance à long terme (2)
Europe continentale	7,7 %	1,75 %	8,7 %	1,75 %
Amérique du Nord	7,3 %	2,0 %	7,9 %	2,0 %
Royaume-Uni et Irlande	7,3 %	1,7 %	7,9 %	2,1 %
Amérique latine	9,8 %	4,0 %	10,6 %	4,0 %
Reste du monde (hors Amérique latine)	8,2 %	3,0 %	9,4 %	3,0 %
Services Avantages et Récompenses	8,9 %	3,4 %	9,9 %	3,4 %

(1) Le taux d'actualisation défini par le Groupe a été majoré pour certaines zones afin de tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays. (2) Le taux de croissance à long terme est utilisé pour extrapoler la valeur terminale à partir des chiffres des plans du management.

Annexe aux comptes consolidés

Analyse de sensibilité

Le Groupe a procédé aux analyses de sensibilité des résultats des tests de dépréciation en fonction de diff érentes hypothèses de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation.

L'analyse de sensibilité à une variation du taux d'actualisation ou à une variation du taux de croissance n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une UGT ou groupe d'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable. En eff et, les résultats des tests de dépréciation montrent que même une augmentation de 200 points de base du taux d'actualisation ou une diminution de 200 points de base du taux de croissance à long terme ne conduirait pas à une dépréciation des actifs testés pour chaque UGT ou groupe d'UGT testés.

Le Groupe a également procédé à des analyses de sensibilité sur les hypothèses opérationnelles afi n d'identifi er si une diminution de 5 % des cash flows nets prévisionnels sur l'horizon des plans d'activité du management ainsi que sur le fl ux terminal conduirait à la comptabilisation d'une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 août 2016. Ces analyses n'ont pas fait apparaître de risque de dépréciation pour aucune des UGT ou groupe d'UGT.

Le Groupe reste particulièrement attentif aux évolutions économiques en Amérique latine, qui représente environ 9 % de son chiff re d'aff aires pour l'exercice 2015-2016, et notamment au Brésil. Il en a été tenu compte dans les plans d'activité établis par le management mais les résultats réels pourraient diff érer des estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions diff érentes.

4.11 Actifs fi nanciers

4.11.1 Actifs financiers courants et non courants

	Au 31 août 2016		Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	Courants	Non courants	Courants	Non courants
Actifs financiers disponibles à la vente
Titres de participation
Valeurs brutes		51		46
Dépréciations		(6)		(2)
Valeurs nettes		45		44
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses
Valeurs brutes	799		739
Dépréciations
Valeurs nettes	799		739
Prêts et créances
Créances rattachées à des participations
Valeurs brutes		27		32
Dépréciations		(1)		(1)
Valeurs nettes		26		31
Prêts et dépôts
Valeurs brutes	46	63	26	55
Dépréciations	(2)	(9)	(2)	(8)
Valeurs nettes	44	54	24	47
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	843	125	763	122
Valeurs brutes	845	141	765	133
Dépréciations	(2)	(16)	(2)	(11)
Valeurs nettes	843	125	763	122

PRINCIPAUX TITRES DE PARTICIPATION

Le Groupe détient 18,50 % des actions de Bellon SA, société mère de Sodexo SA, pour un montant de 32,4 millions d'euros. Cet actif fi nancier disponible à la vente représente une participation dans une société qui n'a pas de cotation sur un marché actif et dont la valeur ne peut être déterminée de manière fi able. Il convient par ailleurs de noter que ces titres ne sont pas représentatifs d'une créance liquide. En conséquence, cette participation reste évaluée à son coût d'acquisition et les éventuelles baisses de valeur des titres Bellon SA seraient, le cas échéant, traitées par dépréciation.

FONDS RÉSERVÉS

Les fonds réservés, inclus pour 507 millions d'euros dans les fonds réservés et actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages et Récompenses, correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (264 millions d'euros), en Inde (77 millions d'euros), en Belgique (51 millions d'euros) et en Roumanie (41 millions d'euros). Ces fonds réservés restent la propriété du Groupe Sodexo mais ils font l'objet de restriction quant à leur utilisation, ils ne peuvent être utilisés pour autre chose que le remboursement des affi liés et ne sont pas fongibles avec la trésorerie du Groupe. Ils sont investis dans des instruments fi nanciers donnant lieu à rémunération.

La répartition des fonds réservés et actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages et Récompenses par devise est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Euros	409	404
Dollar US	4	2
Real brésilien	153	113
Livre sterling	13	15
Autres monnaies	220	205
TOTAL	799	739

4.11.2 Variation des actifs financiers courants et non courants

(en valeurs nettes et en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Aug./Dim. de l'exercice	Variation de juste valeur	Écarts de conversion et autres	Au 31 août 2016
Actifs financiers disponibles à la vente	783	50	1	10	844
Prêts et créances	102	26		(4)	124
TOTAL	885	76	1	6	968

(en valeurs nettes et en millions d'euros)	Au 31 août 2014	Aug./Dim. de l'exercice	Variations de périmètre	Variation de juste valeur	Écarts de conversion et autres	Au 31 août 2015
Actifs financiers disponibles à la vente	799	23	13	(1)	(51)	783
Prêts et créances	89	7			6	102
TOTAL	888	30	13	(1)	(45)	885

4.12 Créances clients et autres créances

	Au 31 août 2016			Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Autres actifs non courants	25		25	22		22
Avances et acomptes versés sur commandes	9		9	16		16
Clients et comptes rattachés	3 583	(113)	3 470	3 416	(106)	3 310
Autres créances d'exploitation	365	(5)	360	365	(4)	361
Charges constatées d'avance	151		151	199		199
Créances diverses hors exploitation				5		5
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	4 108	(118)	3 990	4 001	(110)	3 891

Annexe aux comptes consolidés

La répartition des créances clients et comptes rattachés au 31 août 2016 et au 31 août 2015 par maturité s'établit de la façon suivante :

	Au 31 août 2016		Au 31 août 2015
Répartition des créances clients échues au 31 août :	Valeur brute	Dépréciation	Valeur brute	Dépréciation
Terme échu depuis moins de 3 mois	520	(11)	522	(4)
Terme échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	55	(5)	55	(9)
Terme échu depuis plus de 6 mois et moins de 12 mois	120	(18)	127	(22)
Terme échu depuis plus de 12 mois	84	(73)	72	(62)
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES AU 31 AOÛT	779	(107)	776	(97)
TOTAL DES CRÉANCES NON ÉCHUES AU 31 AOÛT	2 804	(6)	2 640	(9)
TOTAL DES CRÉANCES CLIENTS AU 31 AOÛT	3 583	(113)	3 416	(106)

Au cours des périodes présentées le Groupe n'a enregistré aucune évolution signifi cative des impacts liés aux défaillances fi nancières de ses clients. Par ailleurs et compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration signifi cative de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées.

4.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Valeurs mobilières de placement	353	355
Disponibilités	1 022	1 653
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	1 375	2 008
Découverts bancaires	(28)	(39)
TOTAL	1 347	1 969

Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Bons de caisse	152	188
Dépôts à terme	173	143
SICAV et autres	28	24
Valeurs mobilières de placement	353	355

La répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devise est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Euros	116	133
Dollar US	156	699
Real brésilien	236	245
Livre sterling	323	395
Autres monnaies	516	497
Trésorerie et équivalents de trésorerie nette de découverts bancaires	1 347	1 969

Environ 74 % de la trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe et des fonds réservés et actifs fi nanciers de l'activité Services Avantages et Récompenses sont placés auprès d'établissements fi nanciers ayant un rating A-1 ou A-2.

Aucun montant signifi catif de trésorerie ou équivalent de trésorerie ne fait l'objet de restriction à la clôture.

4.14 Variation des capitaux propres

Sodexo gère ses fonds propres dans une optique de long terme visant à assurer la liquidité du Groupe, à optimiser sa structure financière et à faire bénéficier ses actionnaires de la forte génération du cash flow.

Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfi ce net par action, de prévisions de flux de trésorerie futurs ou d'équilibre de bilan afi n de respecter les critères d'endettement net du Groupe définis par la Direction et communiqués au marché, à savoir notamment un ratio d'endettement net/ capitaux propres inférieur à 75 %. Le taux d'endettement net est défini comme la différence entre les dettes financières brutes et la trésorerie globale qui correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi qu'aux fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses moins les découverts bancaires, rapportée aux capitaux propres et intérêts minoritaires.

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé le lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros. Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, Sodexo a acheté, au cours de l'exercice 2015-2016, 3 151 060 titres pour un montant de 280 millions d'euros, représentant 2 % du capital au 31 août 2015. Le 14 juin 2016, Sodexo SA a procédé à une réduction de capital par annulation de ces titres ainsi que de 239 826 titres précédemment acquis et non aff ectés à la couverture de plans d'actions gratuites, représentant un montant total de 300 millions d'euros. Le nombre d'actions constituant le capital de Sodexo SA est ainsi de 153 741 139 au 31 août 2016 (157 132 025 au 31 août 2015). La valeur nominale des titres Sodexo SA est de 4 euros par action.

Au 31 août 2016, le Groupe détient 3 074 444 titres Sodexo (contre 4 862 456 au 31 août 2015) pour un montant de 217 millions d'euros (326 millions d'euros au 31 août 2015) destinés à couvrir diff érents plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe. Ces actions autodétenues sont enregistrées en moins des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Au cours de l'exercice 2014-2015, Sodexo avait acheté des actions Sodexo SA pour un montant de 84 millions d'euros.

Les statuts de la Société confèrent un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de quatre ans.

Par ailleurs, depuis l'exercice clos le 31 août 2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Le montant total des dividendes versés au cours de l'exercice s'élève à 335 millions d'euros, en prenant en compte un dividende par action de 2,20 euros, la majoration du dividende de 0,22 euro pour les actions éligibles et en déduisant l'autocontrôle.

Les opérations comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (part du Groupe) se détaillent comme suit :

		2015-2016		2014-2015
(en millions d'euros)	Variation de l'exercice (avant impôt)	(Charge) Produit d'impôt	Variation de l'exercice (après impôt)	Variation de l'exercice (avant impôt)	(Charge) Produit d'impôt	Variation de l'exercice (après impôt)
Actifs financiers disponibles à la vente	1		1	(1)		(1)
Couverture des flux de trésorerie	4	(1) (1)	3	2		2
Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies	(211)	31	(180)	56	(13)	43
Écart de conversion	(6)		(6)	38		38
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)	(212)	30	(182)	95	(13)	82

(1) Dont - 1 million d'euros d'impôts différés relatifs aux instruments de couverture comptabilisés en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence et présentés sur la ligne « Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises mises en équivalence, nets d'impôts » dans l'état du résultat global consolidé.

Annexe aux comptes consolidés

4.15 Emprunts et dettes fi nancières

L'évolution des emprunts et dettes fi nancières au cours des exercices 2015-2016 et 2014-2015 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015		Augmentations Remboursements	Actualisation et autres variations	Écarts de change	Variation de périmètre	Au 31 août 2016
Emprunts obligataires	1 105			1			1 106
Emprunts auprès des organismes financiers	1 944		(515)	(10)	9		1 428
Emprunts sur location-financement	13	1	(3)				11
Autres emprunts	18	1	(6)		1	(1)	13
TOTAL	3 080	2	(524)	(9)	10	(1)	2 558
Juste valeur nette des instruments dérivés	(33)		(2)	(3)	33		(5)
TOTAL INCLUANT LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	3 047	2	(526)	(12)	43	(1)	2 553

(en millions d'euros)	Au 31 août 2014		Augmentations Remboursements	Actualisation et autres variations	Écarts de change	Variation de périmètre	Au 31 août 2015
Emprunts obligataires	2 014		(880)	(29)			1 105
Emprunts auprès des organismes financiers	1 811	4	(158)	4	278	5	1 944
Emprunts sur location financement	14	6	(7)				13
Autres emprunts	13	1	(1)		(1)	6	18
TOTAL	3 852	11	(1 046)	(25)	277	11	3 080
Juste valeur nette des instruments dérivés	(36)	2	(2)	(8)	11		(33)
TOTAL INCLUANT LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	3 816	13	(1 048)	(33)	288	11	3 047

4.15.1 Répartition des emprunts et dettes financières par devise

		Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	Courants	Non courants	Courants	Non courants
Emprunts obligataires
Euros	9	1 097	9	1 096
Total	9	1 097	9	1 096
Emprunts auprès des organismes financiers (1)
Dollars US	27	1 401	296	1 576
Euros				68
Autres monnaies			2	2
Total	27	1 401	298	1 646
Emprunts sur location-financement
Euros	3	6	3	7
Autres monnaies	1	1	1	2
Total	4	7	4	9
Autres emprunts (2)
Euros	1	2	1	3
Autres monnaies	2	8	3	11
Total	3	10	4	14
TOTAL HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS	43	2 515	315	2 765
Juste valeur nette des instruments dérivés (3)		(5)	(30)	(3)
TOTAL INCLUANT LES INSTRUMENTS DÉRIVÉS	43	2 510	285	2 762

(1) Y compris les placements privés auprès d'investisseurs américains décrits en note 4.15.3.2.

(2) Dont 8 millions d'euros au 31 août 2016 (9 millions d'euros au 31 août 2015) correspondent à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales.

(3) Décrits en note 4.16.

Sur les emprunts autres que les emprunts obligataires, la comptabilisation au coût amorti équivaut à la comptabilisation au coût historique (montant nominal) dans la mesure où les frais sur ces emprunts ne sont pas signifi catifs.

4.15.2 Emprunts obligataires

Le 24 juin 2014, Sodexo SA a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

600 millions d'euros remboursable au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année ;
500 millions d'euros remboursable au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50 %. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Le taux eff ectif de ces emprunts ressort à 1,79 % sur la tranche de 600 millions d'euros et 2,54 % sur la tranche de 500 millions d'euros.

Le montant des intérêts courus relatifs à cet emprunt s'élève à 9 millions d'euros au 31 août 2016.

Aucun des emprunts obligataires ne comporte de covenants fi nanciers.

4.15.3 Autres emprunts auprès des organismes financiers

4.15.3.1 LIGNE DE CRÉDIT CONFIRMÉ MULTIDEVISES DE JUILLET 2011

Le 18 juillet 2011, Sodexo SA a signé une ligne de crédit confi rmé multidevises d'un montant maximum de 600 millions d'euros plus 800 millions de dollars américains, avec une échéance fi xée initialement au 18 juillet 2016. En juillet 2015, cette ligne de crédit, dont le montant est désormais de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars américains, a été prorogée jusqu'au 2 juillet 2020. En mai 2016, elle a été prorogée jusqu'au 2 juillet 2021. Cette échéance peut encore être prorogée à la demande de Sodexo SA et sous réserve de l'accord des prêteurs jusqu'en juillet 2022.

Les tirages utilisés sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants fi nanciers.

Au 31 août 2016, aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit. Au 31 août 2015, les tirages portaient sur la tranche en euros et s'élevaient à 65 millions d'euros.

4.15.3.2 EMPRUNTS AUPRÈS D'INVESTISSEURS AMÉRICAINS

Au cours de l'exercice, Sodexo SA a remboursé l'intégralité du solde de l'emprunt souscrit le 29 septembre 2008 auprès d'investisseurs américains (360 millions de dollars US) :

le 29 septembre 2015, 290 millions de dollars US (soit 259 millions d'euros) correspondant à la 2e tranche de l'emprunt ;
le 25 août 2016, par anticipation, 70 millions de dollars US (soit 62 millions d'euros) correspondant à la dernière tranche de cet emprunt dont l'échéance initiale était septembre 2018.

Sodexo SA a également procédé le 25 août 2016 au remboursement par anticipation d'un montant de 138 millions de dollars US (122 millions d'euros) correspondant à 23 % de chacune des 3 tranches de l'emprunt souscrit le 29 mars 2011 auprès d'investisseurs américains.

Les emprunts souscrits par le Groupe auprès d'investisseurs américains au 31 août 2016 ont les caractéristiques suivantes :

Date de souscription de l'emprunt	Nominal restant dû (en millions de dollars US)	Taux fixe	Échéance
29 mars 2011	193	4,24 %	mars 2018
	173	4,85 %	mars 2021
	96	4,95 %	mars 2023
TOTAL	462 (1)
4 mars 2014	150	2,71 %	mars 2019
	150	3,44 %	mars 2021
	525	3,99 %	mars 2024
	175	4,14 %	mars 2026
	100	4,34 %	mars 2029
TOTAL	1 100
TOTAL	1 562

(1) Après déduction de 138 millions de dollars US remboursés le 25 août 2016 (respectivement 57,5 millions de dollars US pour la 1re tranche ; 51,75 millions de dollars US pour la 2e tranche et 28,75 millions de dollars US pour la 3e tranche).

Ces emprunts comprennent deux covenants fi nanciers qui sont calculés par référence aux états consolidés du Groupe :

l'endettement net en excluant les fonds réservés de la trésorerie globale ne doit pas dépasser 3,5 fois l'EBITDA (résultat opérationnel plus dotation aux amortissements et dépréciations) des 12 derniers mois ;
la situation nette retraitée des effets de change cumulés depuis le 31 août 2007 ne doit pas être inférieure à 1,3 milliard d'euros.

En cas de non-respect de ces covenants, les prêteurs peuvent, à la majorité qualifi ée, demander un remboursement anticipé de ces emprunts.

Au 31 août 2016, comme au 31 août 2015 et au 29 février 2016, ces covenants sont respectés par le Groupe.

4.15.4 Taux de financement

Afin de respecter la politique du Groupe en matière de fi nancement, l'essentiel de la dette est à taux fi xe et à long terme.

Au 31 août 2016, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fi xe et le taux moyen de fi nancement à cette date s'établit à 3,2 %. Au 31 août 2015, près de 100 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fi xe et le taux moyen de fi nancement à cette date s'établit à 3,8 %.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des organismes fi nanciers décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

4.15.5 Échéancier des emprunts et dettes financières

Au 31 août 2016 Valeurs comptables	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		7	2		1 097	1 106
Emprunts auprès des organismes financiers	27			597 (1)	804	1 428
Emprunts sur location financement	1	1	2	7		11
Autres emprunts			3	10		13
TOTAL	28	8	7	614	1 901	2 558

Hors incidence des instruments dérivés décrite en note 4.16.

Les montants présentés sont convertis aux taux de clôture de l'exercice lorsque les emprunts sont libellés en devise étrangère.

Les échéances comprennent les intérêts courus calculés à la date de clôture.

Les droits au renouvellement des lignes de crédit sont pris en compte dans la détermination des maturités.

(1) Échéance initiale, avant prise en compte du remboursement anticipé réalisé postérieurement à la clôture en septembre 2016 (voir note 4.29).

Au 31 août 2016 Flux contractuels y compris le paiement des intérêts futurs non encore dus	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		11	12	92	1 170	1 285
Emprunts auprès des organismes financiers	29		28	784	917	1 758
Emprunts sur location financement	1	1	3	7		12
Autres emprunts			3	10		13
Incidences des instruments dérivés hors ceux en place au sein des sociétés PPP	1	1		3		5
TOTAL	31	13	46	896	2 087	3 073

Hors flux contractuels liés à l'émission du nouvel emprunt obligataire postérieurement à la clôture, le 14 octobre 2016.

Au 31 août 2015 Valeurs comptables	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		6	3		1 096	1 105
Emprunts auprès des organismes financiers	287	1	10	489	1 157	1 944
Emprunts sur location financement		1	3	8	1	13
Autres emprunts		1	3	14		18
TOTAL	287	9	19	511	2 254	3 080

Hors incidence des instruments dérivés décrite en note 4.16.

Les montants présentés sont convertis aux taux de clôture de l'exercice lorsque les emprunts sont libellés en devise étrangère.

Les échéances comprennent les intérêts courus calculés à la date de clôture.

Les droits au renouvellement des lignes de crédit sont pris en compte dans la détermination des maturités.

Au 31 août 2015 Flux contractuels y compris le paiement des intérêts futurs non encore dus	< 3 mois	> 3 mois et < 6 mois	> 6 mois et < 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Emprunts obligataires		8	16	95	1 204	1 323
Emprunts auprès des organismes financiers	287	1	47	719	1 312	2 366
Emprunts sur location financement		1	3	9	1	14
Autres emprunts		1	3	15		19
Incidences des instruments dérivés hors ceux en place au sein des sociétés PPP	1	6		5		12
TOTAL	288	17	69	843	2 517	3 734

Annexe aux comptes consolidés

4.16 Instruments fi nanciers dérivés

La juste valeur des instruments dérivés fi nanciers est la suivante :

Instruments dérivés (en millions d'euros)	Qualification IFRS	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Instruments dérivés de change		5	2
Actif	Trading	7	7
Passif	Trading	(2)	(5)
Instruments dérivés de change et de taux (1)			31
Actif	Cash Flow Hedge		30
Actif	Trading		5
Passif	Cash Flow Hedge		(3)
Passif	Trading		(1)
Instruments financiers nets		5	33

(1) Correspondant à des cross currency swaps EUR-BRL d'un nominal total de 220 millions de BRL au 31 août 2015, dont les intérêts courus sont présentés au passif pour un montant de 4 millions d'euros au 31 août 2015.

La valeur nominale des instruments dérivés de change et de taux ainsi que leurs justes valeurs se répartissent par échéance comme suit :

		Au 31 août 2016			Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Positions prêteuses de devises	20	5		25	92	11		103
Couronne tchèque/Euro	6	5		11	72	11		83
Zloty polonais/Euro	14			14	20			20
Positions emprunteuses de devises	(16)	(67)	(10)	(93)	(75)	(81)	(17)	(173)
Livre sterling/Euro	(4)	(17)	(6)	(27)	(4)	(18)	(13)	(35)
Real brésilien/Euro					(58)			(58)
Couronne tchèque/Euro					(1)	(2)		(3)
Peso mexicain/Euro	(7)	(13)		(20)	(8)	(21)		(29)
Autres	(5)	(37)	(4)	(46)	(4)	(40)	(4)	(48)
TOTAL	4	(62)	(10)	(68)	17	(70)	(17)	(70)
Juste valeur		5		5	32	5	(4)	33

La « valeur nominale » représente le montant nominal des instruments de couverture de change y compris les montants vendus ou achetés à terme. Les montants en devises sont convertis au taux de clôture.

4.17 Avantages à long terme au personnel

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Actif net de retraites (1)	(4)	(3)
Passif net des plans à prestations définies	408	236
Autres avantages à long terme au personnel	179	182
Avantages au personnel	583	415

(1) Inclus dans les « autres actifs non courants » à l'actif de l'état consolidé de la situation financière.

4.17.1 Avantages postérieurs à l'emploi

4.17.1.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et fi nancière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure (l'organisme se charge en eff et de verser aux salariés les montants qui leur sont dus et l'employeur n'aura pas à payer les cotisations supplémentaires au titre des exercices antérieurs ou de l'exercice en cours si l'organisme n'a pas suffi samment d'actifs).

Le montant des cotisations aux régimes à cotisations défi nies qui a été comptabilisé dans les charges opérationnelles s'élève à 430 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016 (386 millions au cours de l'exercice 2014-2015).

Les paiements du Groupe sont comptabilisés en charge de la période à laquelle ils se rapportent.

4.17.1.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les caractéristiques des principaux plans à prestations défi nies au sein du Groupe sont les suivantes :

en France, les engagements sont essentiellement constitués par des indemnités de fi n de carrière, payables lors du départ en retraite de l'employé s'il fait encore partie de la Société. Ces engagements sont couverts par les dettes constituées à cet eff et au passif de l'état consolidé de la situation fi nancière ;
au Royaume-Uni, les engagements, qui font l'objet d'une couverture par des fonds externes, correspondent à un service de retraite complémentaire calculé :
- pour le personnel d'encadrement aff ecté au secteur privé, sur une quote-part du salaire de base de fi n de carrière,
- pour le personnel d'encadrement aff ecté au secteur public, sur des prestations comparables à celles prévues dans ce secteur,
- il a été décidé de fermer le régime aux nouveaux salariés à compter du 1er juillet 2003 et d'augmenter les cotisations afi n de résorber le défi cit.

Le plan de retraite au Royaume-Uni est régulièrement évalué par l'actuaire du fonds conformément à la législation britannique. Celle-ci exige une valorisation actuarielle formalisée tous les trois ans et que tout défi cit identifi é lors de cette évaluation soit géré selon un accord mutuel entre les fi duciaires du fonds (le Trustee

du plan de pensions) et Sodexo UK. Une consultation avec les membres du plan de retraite en vue de geler l'acquisition de droits futurs pour certains bénéfi ciaires a abouti, en octobre 2012, à la signature d'un accord entre le Trustee et Sodexo UK prévoyant que le plan ne resterait ouvert, à compter du 1er novembre 2012, qu'aux seuls salariés venant du secteur public, Sodexo UK ayant l'obligation légale de leur fournir certains avantages. Au cours de cette consultation Sodexo UK s'est également engagé, dans le cadre d'un plan de redressement du fonds sur 12 ans, à verser des contributions de 10 millions de livres par an sur 5 ans, à compter du 1er janvier 2013, et de 7,5 millions de livres par an sur les 7 années suivantes. Sur la même période, il est attendu une baisse des contributions régulières que Sodexo UK versera au fonds compte tenu du fait que seuls les membres relevant du secteur public pourront désormais acquérir de nouveaux droits en application de l'accord. Enfi n, Sodexo SA a émis en octobre 2012 une garantie de maison mère en faveur du Trustee afi n de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans. La dernière évaluation a été fi nalisée en juillet 2016, Sodexo UK et le Trustee du plan de pensions s'étant mis d'accord pour maintenir le plan de contributions ainsi que les conditions et termes de la garantie de maison mère tels que décidés en octobre 2012.

En Europe continentale (hors France), les principaux plans à prestations défi nies concernent :

• les Pays-Bas où des compléments de retraite ou préretraite sont accordés à certains salariés.

Au cours de l'exercice 2015-2016, Sodexo a négocié aux Pays-Bas la transformation de ses régimes de retraite, passant de plans à prestations défi nies à des plans à cotisations défi nies, à compter du 1er janvier 2016. Les droits accumulés jusqu'à cette date sous les anciens régimes demeurent fi gés et les plans restent comptabilisés en régimes à prestations défi nies, compte tenu des engagements d'indexation pris par Sodexo au titre de ces régimes. Ces plans sont intégralement fi nancés ;

• l'Italie où il s'agit d'un engagement légal de versement d'une indemnité de cessation de contrat de travail (TFR).

Le Groupe Sodexo participe également à des régimes dits « multiemployeurs », notamment en Suède et aux États-Unis. Ces régimes sont comptabilisés selon les modalités prévues pour les régimes à contribution défi nies.

Annexe aux comptes consolidés

La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations défi nies et la juste valeur des actifs du régime ont évolué de la manière suivante :

		2015-2016		2014-2015
	Obligation	Actif	Passif net	Obligation	Actif	Passif net
Au 1er septembre	1 217	(984)	233	1 169	(874)	295
Charge/(Produit) inscrit au compte de résultat :	47	(34)	13	56	(33)	23
Coût des services rendus au cours de la période	23		23	30		30
Coût des services passés	(15)		(15)	(15)		(15)
Effet des règlements
Coût/(Produit) financier	39	(34)	5	41	(33)	8
Pertes (gains) liés à la réévaluation :	359	(148)	211	(28)	(28)	(56)
Pertes/(Gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses démographiques	(14)		(14)	1		1
Pertes/(Gains) actuariels liés à des changements d'hypothèses financières	386	(148)	238	(18)	(28)	(46)
Pertes/(Gains) actuariels liés à des effets d'expérience	(13)		(13)	(11)		(11)
Écarts de conversion	(141)	122	(19)	70	(63)	7
Contributions effectuées par les participants au régime	1	(1)		2	(2)
Cotisations effectuées par l'employeur		(25)	(25)		(26)	(26)
Prestations servies prélevées sur les actifs de régime	(36)	36		(42)	42
Prestations servies non prélevées sur l'actif	(9)		(9)	(10)		(10)
AU 31 AOÛT	1 438	(1 034)	404	1 217	(984)	233
Dont :
Régimes partiellement financés	1 280	(1 034)	246	1 071	(984)	87
Régimes non financés	158		158	146		146

Les montants inscrits au compte de résultat au titre des plans à prestations défi nies s'élèvent à 13 millions d'euros (23 millions d'euros au 31 août 2015) et se détaillent comme suit :

une charge nette de 5 millions d'euros (3 millions d'euros au 31 août 2015) est comptabilisée en charges administratives et commerciales ;
une charge nette de 3 millions d'euros (12 millions d'euros au 31 août 2015) est comptabilisée en coût des ventes ;
le solde de 5 millions d'euros est comptabilisé en résultat fi nancier (cf. note 4.2).

Les actifs des régimes à prestations défi nies se répartissent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Actions	171	177
Obligations	8	116
Biens immobiliers	56	61
Trésorerie	9	16
Dérivés		1
Fonds de placement	125	121
Assurances et autres	665	492
TOTAL	1 034	984

Les pertes actuarielles nettes constatées sur l'obligation au titre des changements d'hypothèses financières s'élèvent à 386 millions d'euros dont 305 millions d'euros au Royaume-Uni, en raison notamment de la baisse du taux d'actualisation partiellement compensée par la baisse du taux d'inflation à long terme, et 53 millions d'euros aux Pays-Bas, en raison notamment de la baisse du taux d'actualisation.

Les hypothèses actuarielles retenues sur les principaux pays pour les évaluations actuarielles réalisées au 31 août 2016 et au 31 août 2015 sont les suivantes :

Au 31 août 2016	France	Pays-Bas	Royaume-Uni	Italie
Taux d'actualisation (1)	0,25 %-0,75 %	0,75 %	2,1 %	0,25 %-1,5 %
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,25 %-2,75 %	2 %	3,2 %	NA
Taux d'inflation à long terme	1,75 %	1,75 %	1,7 %-2,7 % (3)	1,75 %
Montant du passif	99	15	175	26
Duration moyenne (en années)	11	20	21	8

(1) Les taux d'actualisation ont été adaptés dans les différents pays aux durations des plans. Pour la zone Euro, le Groupe utilise les indices des obligations Corporate notées AA fournis par iBoxx. Pour le Royaume-Uni, le Groupe utilise le taux d'actualisation issu d'une courbe de rendement d'obligations de haute qualité élaborée par un actuaire externe.

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué y compris inflation.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 2,7 % ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 1,7 % pour l'exercice 2015-2016.

Au 31 août 2015	France	Pays-Bas	Royaume-Uni	Italie
Taux d'actualisation (1)	1 %-1,75 %	2 %	4 %	0,75 %-1,25 %
Taux d'augmentation des salaires à long terme (2)	2,25 %-2,75 %	2 %	3,6 %	NA
Taux d'inflation à long terme	1,75 %	1,75 %	2,1 %-3,1 % (3)	1,75 %
Montant du passif	84	17	26	28
Duration moyenne (en années)	11	23	22	7

(2) Le taux d'augmentation des salaires est communiqué y compris inflation.

(3) Taux RPI (indice des prix au détail) : 3,1 % ; taux CPI (indice des prix à la consommation) : 2,1 % pour l'exercice 2014-2015.

Par rapport aux hypothèses présentées dans le tableau ci-dessus, une baisse de 1 % du taux d'actualisation porterait le montant total de l'obligation brute à 1 749 millions d'euros (contre 1 438 millions d'euros sur la base des hypothèses retenues au 31 août 2016). Une hausse de 0,5 % du taux d'infl ation à long terme porterait le montant total de l'obligation brute à 1 541 millions d'euros.

Sur la base d'une estimation raisonnablement déterminée, Sodexo versera 20 millions d'euros aux régimes sur l'année 2016-2017.

4.17.2 Autres avantages au personnel

Les autres avantages au personnel, qui s'élèvent à 179 millions d'euros au 31 août 2016 (182 millions d'euros au 31 août 2015) comprennent principalement des montants liés à l'épargne salariale aux États-Unis (Deferred Compensation) ainsi que les engagements relatifs aux médailles du travail.

La charge comptabilisée au titre de ces avantages au cours de l'exercice 2015-2016 s'élève à 18 millions d'euros (25 millions d'euros pour l'exercice 2014-2015) dont 2 millions d'euros enregistrés en résultat fi nancier relatifs aux plans d'Épargne Salariale aux États-Unis (2 millions d'euros pour l'exercice 2014-2015).

4.18 Provisions

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Écarts de conversion et autres	Au 31 août 2016
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	47	6	(3)	(1)	2	51
Provisions pour litiges avec les salariés	35	37	(10)	(4)	2	60
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	14	2	(9)	(1)	1	7
Provisions pour réorganisation	11	34	(12)	(3)	(1)	29
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	26	4	(2)	(5)	(1)	22
Provisions pour capitaux propres négatifs *	11				(4)	7
Autres provisions	27	4	(7)	(6)		18
TOTAL PROVISIONS	171	87	(43)	(20)	(1)	194

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 4.9).

Annexe aux comptes consolidés

(en millions d'euros)	Au 31 août 2014	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Écarts de conversion et autres	Au 31 août 2015
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	54	16	(7)	(11)	(5)	47
Provisions pour litiges avec les salariés	35	15	(7)	(4)	(4)	35
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	21	11	(16)	(6)	4	14
Provisions pour réorganisation	24	5	(16)	(2)		11
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	29	3	(2)	(5)	1	26
Provisions pour capitaux propres négatifs *	13				(2)	11
Autres provisions	16	16	(2)		(3)	27
TOTAL PROVISIONS	192	66	(50)	(28)	(9)	171

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 4.9).

Le montant des provisions pour risques et pour litiges est déterminé au cas par cas et repose sur la meilleure estimation, par le management, de la sortie de ressources jugée probable pour couvrir les obligations juridiques ou implicites auxquelles le Groupe est exposé à la clôture de l'exercice.

La répartition des provisions selon leurs échéances est la suivante :

	Au 31 août 2016		Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	Courantes	Non Courantes	Courantes	Non courantes
Provisions pour risques fiscaux et sociaux	8	43	7	40
Provisions pour litiges avec les salariés	32	28	17	18
Provisions pour fin de contrats et contrats déficitaires	3	4	8	6
Provisions pour réorganisation	24	5	11
Provisions pour litiges clients/fournisseurs	19	3	23	3
Provisions pour capitaux propres négatifs *		7		11
Autres provisions	3	15	17	10
TOTAL PROVISIONS	89	105	83	88

* Participations dans des entreprises mises en équivalence dont la quote-part de situation nette est négative (cf. note 4.9).

4.19 Dettes fournisseurs et autres dettes

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Dettes d'exploitation	164	165
Autres dettes hors exploitation	29	27
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	193	192
Clients avances et acomptes reçus sur commandes	308	418
Fournisseurs et comptes rattachés	2 024	1 953
Dettes sociales	1 112	1 126
Dettes fiscales	251	266
Autres dettes d'exploitation	109	100
Produits constatés d'avance	107	126
Autres dettes hors exploitation	34	80
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES COURANTES	3 945	4 069
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 138	4 261

Les dettes sociales comprennent notamment les avantages à court terme au personnel.

Répartition des dettes fournisseurs et autres dettes par échéances	Valeurs comptables	Valeurs contractuelles non actualisées
Échéances à moins de 3 mois	2 802	2 802
Échéances à plus de 3 mois et moins de 6 mois	279	279
Échéances à plus de 6 mois et moins de 12 mois	818	818
Échéances à plus de 1 an et moins de 5 ans	190	198
Échéances à plus de 5 ans	49	57
TOTAL DES DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	4 138	4 154

4.20 Impôts diff érés

La répartition des impôts diff érés pour l'exercice 2015-2016 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2015	Produit/(Charge) d'impôt différé	Impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global	Écarts de change et autres	Au 31 août 2016
• Dette envers le personnel	212	25	31	50	318
• Juste valeur des instruments financiers		(21)		(1)	(22)
• Immobilisations incorporelles	(69)	(2)		5	(66)
• Autres différences temporelles	(110)			(69)	(179)
• Reports déficitaires	69	11		7	87
TOTAL	102	13	31	(8)	138
dont impôts différés actifs	232				287
dont impôts différés passifs	(130)				149

La répartition des impôts diff érés pour l'exercice 2014-2015 est la suivante :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2014	Produit/(Charge) d'impôt différé	Impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global	Écarts de change et autres	Au 31 août 2015
• Dette envers le personnel	205	2	(13)	18	212
• Juste valeur des instruments financiers	5		1	(6)
• Immobilisations incorporelles	(61)	8		(16)	(69)
• Autres différences temporelles	(155)	9		36	(110)
• Reports déficitaires	84	1		(16)	69
TOTAL	78	20	(12)	16	102
dont impôts différés actifs	226				232
dont impôts différés passifs	(148)				(130)

Le montant d'impôts diff érés actifs nés de reports défi citaires, non comptabilisés du fait de leur récupération jugée non probable, est de 55 millions d'euros (65 millions d'euros au 31 août 2015), dont 6 millions d'euros fi gurant dans les comptes de fi liales antérieurement à leur acquisition (7 millions d'euros au 31 août 2015).

Les différences temporelles sur charges de personnel correspondent principalement aux impôts différés sur les avantages postérieurs à l'emploi.

Les autres différences temporelles incluent notamment les impôts différés constatés sur la quote-part fiscalement déductible des amortissements comptabilisés sur les goodwills dans certains pays.

4.21 Instruments fi nanciers

Le tableau ci-après détaille les catégories d'instruments, leur valeur comptable ainsi que leur juste valeur par rubriques de comptabilisation dans l'état consolidé de la situation fi nancière.

Les niveaux utilisés pour la classification des instruments fi nanciers sont les suivants :

niveau 1 : Instruments cotés sur un marché actif ;
niveau 2 : Instruments dont les données sont autres que les cours/prix cotés de niveau 1, et qui sont observables ;
niveau 3 : Instruments dont la juste valeur est calculée par des techniques de valorisation dont aucun paramètre signifi catif ne repose sur des données observables.

			Au 31 août 2016		Niveau de juste valeur
Actifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	4.13	353	353	28	325		353
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	Actifs disponibles à la vente	4.11	799	799	167	632		799
Clients et autres créances	Prêts et créances au coût amorti	4.12	3 990	3 990
Autres actifs financiers	Actifs disponibles à la vente	4.11	45	N/A
	Prêts et créances au coût amorti	4.11	124	124
Instruments dérivés actifs		4.16	5	5		5		5

			Au 31 août 2016		Niveau de juste valeur
Passifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Emprunts obligataires (1)	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 106	1 247	1 247			1 247
Emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 428	1 527		1 526	1	1 527
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	4.15	24	24
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti		28	28
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.19	3 945	3 945
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti		2 678	2 678
Instruments dérivés passifs		4.16

(1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2016.

Annexe aux comptes consolidés

			Au 31 août 2015		Niveau de juste valeur
Actifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Valeurs mobilières de placement	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	4.13	355	355	24	331		355
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	Actifs disponibles à la vente	4.11	739	739	75	664		739
Clients et autres créances	Prêts et créances au coût amorti	4.12	3 891	3 891
Autres actifs financiers	Actifs disponibles à la vente	4.11	44	N/A
	Prêts et créances au coût amorti	4.11	102	102
Instruments dérivés actifs		4.16	38	38		38		38

			Au 31 août 2015		Niveau de juste valeur
Passifs financiers (en millions d'euros)	Catégorie d'instruments	Note	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Emprunts obligataires (1)	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 105	1 150	1 150			1 150
Emprunts auprès d'organismes financiers	Passifs financiers au coût amorti	4.15	1 944	1 988		1 916	72	1 988
Autres emprunts et dettes financières	Passifs financiers au coût amorti	4.15	31	31
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti		39	39
Fournisseurs et autres dettes	Passifs financiers au coût amorti	4.19	4 069	4 069
Chèques et Cartes de Services à rembourser	Passifs financiers au coût amorti		2 496	2 496
Instruments dérivés passifs		4.16	5	5		5		5

(1) La valeur de marché est déterminée sur la base de la cotation des obligations au 31 août 2015.

Il n'y a pas eu de transfert entre les diff érents niveaux, entre les exercices 2014-2015 et 2015-2016.

4.22 Paiements fondés sur des actions

4.22.1 Plans d'options d'achat d'actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Les plans d'options répondent aux règles suivantes :

le prix d'exercice ne comporte aucune décote ;
la durée de vie des options est de six à sept ans.

ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR À LA DATE D'ATTRIBUTION

La juste valeur des options attribuées et réglées par remise d'instruments de capitaux propres est estimée à la date d'attribution au moyen d'un modèle de type binomial, prenant en compte les termes et conditions auxquels les options ont été attribuées ainsi que des hypothèses liées au comportement de levée des options.

Annexe aux comptes consolidés

Le tableau suivant donne la liste des données entrées dans le modèle utilisé pour chaque plan valorisé selon IFRS 2 :

Date d'attribution du plan	Prix d'exercice	Volatilité attendue (en %)	Maturité (en années)	Taux d'intérêt sans risque (en %)	Taux attendu de rendement des dividendes (en %)	Durée de vie attendue des options (en années)
13 décembre 2011	51,40 euros	24,00 %	7	3,48 %	3,00 %	6
13 décembre 2011	51,40 euros	24,00 %	6	2,85 %	3,00 %	5

La durée de vie attendue des options est intégrée au modèle binomial par le biais des comportements des bénéfi ciaires en matière d'exercice anticipé sur la durée de vie contractuelle des options et se fonde sur des données historiques et n'est pas forcément indicative des exercices d'options qui peuvent survenir.

La volatilité attendue se base sur l'hypothèse selon laquelle la volatilité calculée par régression vers la moyenne des rendements journaliers sur les cinq années ou six années (durée de vie attendue des options) précédant la date d'octroi du plan est un indice des tendances futures.

La volatilité est déterminée à partir d'une moyenne pondérée de la volatilité historique du titre observée sur des périodes correspondant à la durée de vie attendue des options octroyées et de la volatilité implicite attendue par le marché.

Le taux d'intérêt sans risque est le taux des obligations d'État (par référence aux taux rapportés par l'indice iBoxx de la zone euro) ayant une maturité similaire à la durée de vie attendue des options.

Les hypothèses concernant le comportement des optionnaires qui ont été utilisées lors de la détermination de la juste valeur des options (ces données sont également fondées sur des données historiques non indicatives des exercices d'options qui peuvent survenir) sont :

pour les résidents fi scaux français :
- 50 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 20 % le prix d'exercice,
- 50 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 40 % le prix d'exercice ;
pour les non-résidents fi scaux français :
- 30 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 20 % le prix d'exercice,
- 30 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 40 % le prix d'exercice,
- 30 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 70 % le prix d'exercice,
- 10 % des optionnaires lèvent leurs options lorsque le cours de l'action dépasse de 100 % le prix d'exercice.

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2015-2016 ET 2014-2015

Le tableau suivant indique le nombre, les prix moyens pondérés d'exercice des options (PMP) et les mouvements d'options durant l'exercice.

	2015-2016		2014-2015
	Nombre	PMP (en euros)	Nombre	PMP (en euros)
En circulation en début de période	2 340 544	48,17	3 600 156	47,78
Annulées pendant la période	(27 309)	40,96	(23 398)	46,40
Exercées pendant la période	(1 296 304) (1)	48,11	(1 236 214) (2)	47,08
En circulation en fin de période	1 016 931	48,43	2 340 544	48,17
Exerçables en fin de période	1 016 931	48,43	2 055 294	47,72

(1) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 90,97 euros. (2) Le prix pondéré de l'action à la date d'exercice des options exercées est de 83,69 euros.

La durée de vie résiduelle moyenne pondérée pour les options en circulation au 31 août 2016 est de 1,4 an (2,2 ans au 31 août 2015).

Le tableau suivant précise les prix d'exercice et les dates d'expiration des options en circulation au 31 août 2016 :

Date d'octroi	Point de départ d'exercice	Date d'expiration	Prix d'exercice	Nombre d'options non exercées au 31 août
Janvier 2010	Janvier 2011	Janvier 2017	39,88 euros	184 338
Décembre 2010	Décembre 2011	Décembre 2017	48,37 euros	251 450
Décembre 2010	Décembre 2011	Décembre 2016	48,37 euros	43 666
Décembre 2011	Décembre 2012	Décembre 2018	51,40 euros	371 465
Décembre 2011	Décembre 2012	Décembre 2017	51,40 euros	166 012
TOTAL				1 016 931

4.22.2 Plans d'attribution gratuite d'actions

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Les plans d'attribution gratuite d'actions répondent aux règles suivantes :

les actions sont attribuées gratuitement sous réserve d'une condition de présence ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance ;
pour les plans attribués en 2013, 2014 et 2015, la condition de présence requise au sein du Groupe Sodexo, à compter de la date d'attribution, est de 3 ou 2 ans pour les résidents fi scaux français (selon que la livraison des actions est soumise ou non à condition de performance) et de 4 ans pour les nonrésidents fi scaux français ; l'attribution gratuite d'actions aux résidents fi scaux français est également assortie d'une période d'incessibilité des actions pendant 2 ans suivant la période d'acquisition des droits ;
pour le plan attribué en 2016, la condition de présence requise au sein du Groupe Sodexo, à compter de la date d'attribution, est de 4 ans pour tous les bénéfi ciaires, sans clause d'incessibilité des actions ;
la portion des actions soumises à condition de performance varie de 0 à 50 %, en fonction du nombre d'actions attribuées, sauf pour le Directeur Général dont l'intégralité des actions est soumise à condition de performance.

Les conditions de performance présentent les caractéristiques suivantes :

• pour les plans attribués en 2013, 2014 et 2015, la condition de performance est fonction d'une progression annuelle du résultat net part du Groupe sur trois années et, pour une partie des actions attribuées en 2015 aux membres du Comité Exécutif Groupe, d'un objectif de « Total Shareholder Return » (TSR). Le TSR mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et le dividende. Pour les plans attribués en 2015, le TSR de l'action doit avoir progressé au minimum de 20 % entre le 31 août 2014 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016-2017, en janvier 2018 ;

• pour le plan attribué en 2016, la condition de performance est fonction d'une progression annuelle du résultat opérationnel avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change sur 4 ans et, pour une partie des actions attribuées aux membres du Comité Exécutif Groupe, d'un objectif de TSR. Pour le plan attribué en 2016, le TSR de l'action doit être positif et surperformer l'Indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) publié par Euronext entre le 27 janvier 2016 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018-2019.

ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR À LA DATE D'ATTRIBUTION

La juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée à la date d'attribution à partir du cours de l'action à cette date qui a été diminuée pour tenir compte des dividendes non versés aux bénéfi ciaires pendant la période d'acquisition des droits et, si applicable, d'une décote d'incessibilité après la période d'acquisition. Celle-ci a été estimée en valorisant le coût d'une stratégie de vente à terme des actions incessibles et d'achat au comptant, financé par emprunt, d'un nombre équivalent d'actions cessibles, sur la base de paramètres de marché.

La juste valeur des actions attribuées gratuitement soumise à un objectif de « Total Shareholder Return » (condition de performance de marché) a été évaluée à partir d'un modèle de type binomial, prenant en compte les conditions sous lesquelles les actions seront attribuées.

MOUVEMENTS SUR LES EXERCICES 2015-2016 ET 2014-2015

Le tableau suivant indique les mouvements d'actions attribuées gratuitement durant l'exercice :

	2015-2016	2014-2015
Nombre en début de période	2 333 495	1 656 455
Attribuées pendant la période	881 175	848 875
Annulées pendant la période	(175 545)	(37 455)
Livrées pendant la période	(251 882)	(134 380)
Nombre en fin de période	2 787 243	2 333 495

La juste valeur moyenne pondérée des actions attribuées gratuitement durant l'exercice 2015-2016 est de 75,21 euros (79,67 euros pour les actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice 2014-2015).

Annexe aux comptes consolidés

Le tableau suivant précise les dates d'attribution des actions attribuées gratuitement et les hypothèses utilisées pour estimer leur juste valeur à la date d'attribution ainsi que le nombre en circulation au 31 août 2016 :

Date d'attribution du plan		Période d'acquisition des droits (en années)	Durée d'incessibilité (en années)	Taux attendu de rendement des dividendes (en %)	Taux d'intérêt sans risque (en %)	Taux d'emprunt (en %)	Volatilité (1) (en %)	Nombre d'actions en circulation au 31 août
25 avril 2013	International	4	N/A	2,5 %	0,6 %	6 %		491 070
11 mars 2014	France	3	2	2,5 %	0,5 %	5,8 %		106 443
11 mars 2014	International	4	N/A	2,5 %	0,8 %	5,8 %		524 175
27 avril 2015	France	2	2	2,5 %	0,1 %	5,2 %		148 591
27 avril 2015	France	3	2	2,5 %	0,1 %	5,2 %	21 %	112 149
27 avril 2015	International	4	N/A	2,5 %	0,2 %	5,2 %	21 %	547 140
1 déc. 2015	France	2	2	2,5 %	0 %	4,3 %		3 725
1 déc. 2015	France	3	2	2,5 %	0 %	4,3 %	22,5 %	3 025
1 déc. 2015	International	4	N/A	2,5 %	0 %	4,3 %	22,5 %	8 350
27 avril 2016	N/A	4	N/A	2,5 %	0 %	N/A	22 % (2)	842 575
TOTAL								2 787 243

(1) La volatilité de l'action Sodexo est applicable pour la part des actions attribuées en 2015 et 2016 qui est soumise à la condition de performance de marché (TSR). La volatilité est déterminée à partir d'une moyenne pondérée de la volatilité historique sur 5 ans et de la volatilité implicite attendue par le marché. (2) À compter du plan 2016, le TSR est apprécié par rapport à l'index CAC 40 GR. La volatilité retenue pour cet index est 35 %.

4.22.3 Charge comptabilisée au cours de l'exercice

La charge comptabilisée dans le compte de résultat pour l'exercice 2015-2016 au titre des plans d'options d'achat d'actions et d'actions attribuées gratuitement est de 49 millions d'euros (contre 38 millions d'euros au titre de l'exercice 2014-2015).

4.23 Regroupements d'entreprises

Les principales acquisitions de la période sont mentionnées en note 4.6 « Goodwills ».

4.24 Engagements et éventualités

4.24.1 Sûretés réelles

Les engagements relatifs à des sûretés réelles (nantissement, gage sur équipement ou hypothèque d'immeuble), consenties par Sodexo SA et ses fi liales dans le cadre de leurs activités opérationnelles au cours de l'exercice 2015-2016 ne sont pas signifi catifs.

4.24.2 Engagements en matière de location simple

Les engagements donnés au titre des contrats de location simple se décomposent, par maturité, comme suit :

(en millions d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Moins d'un an	111	115
De 1 à 5 ans	239	217
Plus de 5 ans	75	92
TOTAL	425	424

Il s'agit de nombreux contrats dans le monde entier, dont les dispositions sont négociées localement, qui portent essentiellement sur :

des équipements sur sites, des équipements de bureau et des véhicules pour 110 millions d'euros (102 millions d'euros au 31 août 2015) ;
des loyers de bureaux pour 302 millions d'euros (306 millions d'euros au 31 août 2015), comprenant notamment les engagements au titre des baux pour le siège social du Groupe à Issy-les-Moulineaux (38 millions d'euros) et pour les bureaux de Sodexo France (43 millions d'euros) et Sodexo, Inc. (86 millions d'euros).

4.24.3 Autres engagements donnés

	Au 31 août 2016				Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	Total	Total
Engagements de paiement donnés aux tiers		1		1	2
Garanties d'exploitation de sites	1	3		4	1
Garanties de bonne fin données aux clients du Groupe Sodexo	47		146	193	222
Autres engagements	18	1	119	138	151
TOTAL	66	5	265	336	376

Les engagements de paiements donnés aux tiers incluent principalement les engagements de financement en dettes subordonnées dans les PPP (cf. note 2.3.2) pour 1 million d'euros.

Les garanties de bonne fin accordées aux clients du Groupe correspondent à certains engagements donnés dans le cadre d'une vingtaine de contrats où, du fait de la sous-traitance, le Groupe estime qu'il pourrait être exposé au paiement d'une indemnité en cas de défaut de réalisation de la prestation. Les garanties de bonne fi n sont réexaminées régulièrement par le management des entités opérationnelles. Une provision est constituée lorsque des paiements liés à ces garanties deviennent probables. Hormis ces contrats, le Groupe estime être en mesure de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients qui bénéfi cient de clause de garanties de bonne fi n.

Le Groupe a également des engagements de performances vis-à-vis de ses clients mais considère que ceux-ci ont plus la caractéristique de garanties d'exécution que d'un contrat d'assurance ayant pour objectif d'indemniser le client en cas de non-réalisation de la prestation (l'indemnité étant en général réservée aux cas où Sodexo n'aurait pas été en mesure de mettre en œuvre les moyens alternatifs ou supplémentaires pour satisfaire le client).

Dans les faits, compte tenu de sa taille et de son implantation, le Groupe Sodexo considère être capable de mettre en œuvre les moyens supplémentaires nécessaires pour éviter de payer des indemnités aux clients bénéfi ciant de telles clauses.

À ce jour, aucune provision n'est constatée dans l'état consolidé de la situation fi nancière au titre de ces garanties.

Les autres engagements comprennent notamment la garantie que Sodexo SA a émise en octobre 2012 en faveur du Trustee afi n de couvrir les obligations de Sodexo UK au titre du plan de retraite au Royaume-Uni dans la limite d'un montant de 100 millions de livres sterling pour une durée de 12 ans, soit jusqu'en octobre 2024.

4.25 Informations sur les entreprises liées

4.25.1 Principal actionnaire

Bellon SA a acquis 1 648 422 actions Sodexo entre le 21 avril et le 17 août 2016. Il convient de noter que Bellon SA a utilisé une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement de l'article 234-9, 6° du Règlement général, obtenue le 1er mars 2016. Par suite de cette acquisition et de la réduction de capital de Sodexo portant sur 3 390 886 actions Sodexo, la société Bellon SA détient, au 31 août 2016, 39,61 % du capital représentant 54,81 % des droits de vote exerçables de Sodexo SA.

Au cours de l'exercice 2015-2016, Sodexo a enregistré une charge de 6,1 millions d'euros (6,5 millions d'euros sur l'exercice 2014-2015) au titre du contrat d'assistance et de conseil signé avec Bellon SA.

La société Bellon SA a reçu 130,5 millions d'euros de dividendes en février 2016 de Sodexo SA. Le Groupe a reçu 2 millions d'euros de dividendes au cours de l'exercice au titre de sa participation dans Bellon SA.

4.25.2 Sociétés non intégrées globalement

Les autres transactions avec les parties liées concernent les prêts accordés, les transactions réalisées et les engagements hors bilan portant sur des entreprises associées.

		Au 31 août 2015
(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes	Valeurs nettes
Prêts accordés	79	(2)	77	78

Engagements hors bilan	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Engagements de paiement donnés aux tiers	1	2
Garanties de bonne fin données à des clients	193	222

Annexe aux comptes consolidés

Transactions réalisées	2015-2016	2014-2015
Chiffre d'affaires	430	405
Charges opérationnelles
Résultat financier	3	4

4.26 Rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général de Sodexo

Les rémunérations, avances et engagements en matière de pensions et indemnités assimilées accordés aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général de Sodexo en poste respectivement au 31 août 2016 et au 31 août 2015 pour les exercices 2015-2016 et 2014-2015 se décomposent comme suit :

(en euros)	2015-2016	2014-2015
Avantages à court terme	16 512 645	19 696 486
Avantages postérieurs à l'emploi	824 031	875 581
Juste valeur des actions attribuées gratuitement à la date d'attribution	13 458 349	13 152 098

Ces avantages incluent les jetons de présence, les rémunérations et avantages de toute nature versés (ou procurés sur la période pour des fonctions exercées) par les sociétés Bellon SA, Sodexo SA et/ou les sociétés du Groupe Sodexo.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé lors du Conseil d'Administration du 17 novembre 2015, que Michel Landel cesserait d'être rémunéré par Bellon SA à compter du 1er janvier 2016 et serait rémunéré par Sodexo SA. Il a ainsi été mis fi n au contrat de travail liant Michel Landel à Bellon SA. Ce changement n'a en rien modifi é la rémunération de Michel Landel qui n'est, par ailleurs, pas lié à Sodexo SA par un contrat de travail.

4.27 Eff ectifs

Les eff ectifs du Groupe sont les suivants :

	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Encadrement	53 468	50 116
Employés	372 126	372 728
TOTAL	425 594	422 844

Le détail des eff ectifs par secteur opérationnel est le suivant :

Services sur Site
	Amérique du Nord	Europe continentale	Royaume-Uni et Irlande	Reste du monde	Total	Services Avantages et Récompenses	Holdings	Total
Au 31 août 2016	133 100	98 309	37 677	151 445	420 531	4 547	516	425 594
Au 31 août 2015	132 510	99 267	37 311	149 203	418 291	4 095	458	422 844

4.28 Litiges

Le Groupe est partie prenante à des litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement signifi catifs par rapport à l'activité ou à la situation fi nancière consolidée.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou a eu au cours des douze derniers mois, des eff ets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société.

4.29 Événements postérieurs à la clôture

Le 29 septembre 2016, Sodexo SA a procédé au remboursement par anticipation d'un montant de 108 millions de dollars US de l'emprunt souscrit en mars 2011 auprès d'investisseurs américains et a émis le 14 octobre 2016 un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027. Ces opérations de refi nancement ont permis au Groupe de réduire le coût moyen de financement et d'allonger la maturité des emprunts du Groupe.

Le Groupe a fait l'acquisition, le 7 septembre 2016, d'Inspirus LLC aux Etats-Unis (Services Avantages et Récompenses) et de PSL Ltd au Royaume-Uni (Services sur Site), le 14 octobre 2016.

Le 15 novembre 2016, le Conseil d'Administration a décidé du lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros.

5. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

5.1 Exposition aux risques sur les taux de change et d'intérêt

Les politiques arrêtées par le Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe, sont conçues pour éviter toute prise de position spéculative. En outre, selon ces politiques :

l'essentiel de l'endettement doit être contracté à taux fi xe ou converti en taux fi xe grâce à des instruments de couverture ;
dans le cadre de la politique de fi nancement, le risque de change sur les prêts en devises aux fi liales doit être couvert ;
l'échéance des instruments de couverture ne doit pas dépasser celle des emprunts couverts.

5.1.1 Analyse de sensibilité aux taux d'intérêt

Au 31 août 2016, comme au 31 août 2015, la quasi-totalité des passifs étant à taux fi xe, l'augmentation ou la diminution de 0,5 % des taux d'intérêts n'aurait pas d'impact signifi catif sur le résultat avant impôt ou sur les capitaux propres.

5.1.2 Analyse de sensibilité aux taux de change et exposition au risque de change sur les principales devises

Le Groupe étant présent dans 80 pays, l'ensemble des postes des états fi nanciers est impacté par la conversion des devises et plus particulièrement la variation du dollar US. Ces variations de change n'entraînent pas de risques d'exploitation, les recettes et les charges de chacune des fi liales étant réalisées essentiellement dans la même devise.

Sodexo SA a recours à des instruments dérivés pour assurer la gestion des risques auxquels le Groupe est exposé du fait de la volatilité des taux de change.

Impact d'une appréciation de 10 % des taux de change des devises par rapport à l'euro (en millions d'euros)		Au 31 août 2016			Au 31 août 2015
	Impact sur le chiffre d'affaires	Impact sur le résultat opérationnel	Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres	Impact sur le chiffre d'affaires	Impact sur le résultat opérationnel	Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres
Dollar US	831	50	31	171	763	50	33	167
Real brésilien	91	18	17	70	107	23	21	57
Livre sterling	201	13	13	64	193	8	12	82

❚ SENSIBILITÉ AU RISQUE DE CHANGE

L'impact d'une appréciation de 10 % du taux de change bolivar/euro serait non signifi catif sur le chiff re d'aff aires, résultat opérationnel, résultat avant impôt et capitaux propres du Groupe au 31 août 2016.

5.2 Exposition aux risques de liquidité

Les caractéristiques des fi nancements obligataires et bancaires utilisés par le Groupe au 31 août 2016 sont décrites en détail dans la note 4.15 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 août 2016, plus de 99 % de la dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés de capitaux et le fi nancement bancaire assurait moins de 1 % des besoins du Groupe. Au 31 août 2015, plus de 98 % de la dette consolidée du Groupe avait été empruntée sur les marchés de capitaux et le fi nancement bancaire assurait moins de 2 % des besoins du Groupe. Les échéances de remboursement des principales dettes s'échelonnent entre les exercices 2016 et 2029. Le Groupe a une ligne de crédit confi rmée multidevises de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars US à échéance juillet 2021, non tirée au 31 août 2016 (tirée à hauteur de 65 millions d'euros au 31 août 2015).

5.3 Exposition aux risques de contrepartie

L'exposition au risque de crédit est limitée à la valeur comptable des actifs fi nanciers.

La politique du Groupe est de gérer et répartir le risque de contrepartie. S'agissant des instruments dérivés, chaque transaction avec une banque doit s'appuyer sur une convention cadre de type convention AFB ou ISDA.

Le risque de contrepartie lié aux créances clients est non significatif. Compte tenu de la dispersion géographique et sectorielle du Groupe, il n'existe aucune concentration de risques portant sur les créances individuelles échues et non dépréciées. De plus, le Groupe n'a enregistré aucune évolution signifi cative des impacts liés aux défaillances fi nancières de ses clients au cours de l'exercice.

Le risque de contrepartie est essentiellement bancaire. Le Groupe limite son exposition au risque de contrepartie en diversifi ant ses placements et en limitant la concentration du risque entre les mains de chacune des contreparties. Les transactions sont eff ectuées avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays. Un reporting régulier de suivi de la répartition auprès des contreparties ainsi que de leur qualité est mis en place.

Afi n de réduire encore ce risque, le Groupe a mis en place en 2010-2011, un mécanisme de cash pooling international entre les principales fi liales, avec droit à compensation, réduisant ainsi les liquidités placées chez des tiers en les concentrant sur les holdings fi nancières du Groupe.

La contrepartie maximale est d'environ 12 % (11 % au 31 août 2015) de la trésorerie opérationnelle du Groupe (incluant les fonds réservés et les actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses) vis-à-vis d'un groupe bancaire dont le rating est A-1.

6. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les principales sociétés consolidées au 31 août 2016 présentées dans le tableau ci-dessous représentent plus de 80 % du chiffre d'affaires consolidé. Les autres entités représentent individuellement moins de 1 % des agrégats chiff re d'aff aires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et capitaux propres.

La première colonne indique le pourcentage d'intérêts, la seconde le pourcentage de contrôle. Seuls sont mentionnés les pourcentages d'intérêts ou de contrôles inférieurs à 97 %.

La lettre N désigne les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice.

		Activité principale	Pays
France
	Sodexo SA	Holding	France
	Sodexo Entreprises (consolidé)	Sur Site	France
	Sodexo Santé Médico Social	Sur Site	France
	Société Française de Restauration et Services (consolidé)	Sur Site	France
	LIDO Segsmhi	Sur Site	France
	Sogeres (consolidé)	Sur Site	France
	Lenôtre SA (consolidé)	Sur Site	France
	Sodexo Pass France SA	Avantages et Récompenses	France
	Groupe Crèche Attitude (consolidé)	Sur Site	France
	Sodexo Pass International SAS	Holding	France
	Sofinsod SAS	Holding	France
	Etin SAS	Holding	France

		Intérêts %	Contrôle %	Activité principale	Pays
Amérique
	Sodexo do Brasil Comercial SA (consolidé)			Sur Site	Brésil
	Sodexo Pass do Brasil Serviços E Comercio SA			Avantages et Récompenses	Brésil
	Sodexo Canada Ltd (consolidé)			Sur Site	Canada
	Sodexo Chile SA (consolidé)			Sur Site	Chili
				Avantages et
	Sodexo Soluciones de Motivacion Chile SA			Récompenses	Chili
	Sodexo, Inc. (consolidé)			Sur Site	États-Unis
	Roth Bros., Inc. (consolidé)			Sur Site	États-Unis
	Sodexo Remote Sites Partnership			Sur Site	États-Unis
	Sodexo Remote Sites USA Inc.			Sur Site	États-Unis
	Sodexo Holdings Inc.			Sur Site	États-Unis
	CK Franchising Inc.			Sur Site	États-Unis
	Sodexo Concierge Services Llc			Sur Site	États-Unis
	Circle Company Associates, Inc.			Sur Site	États-Unis
	Sodexo Global Services, Llc			Sur Site	États-Unis
Europe
	Sodexo Services GmbH (consolidé)			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG			Sur Site	Allemagne
	Ga-Tec Gebäude Und Anlagentechnik GmbH			Sur Site	Allemagne
	Sodexo Belgium SA (consolidé)			Sur Site	Belgique
	Imagor SA			Avantages et Récompenses	Belgique
	Sodexo Pass Belgium SA (consolidé)			Avantages et Récompenses	Belgique
	Compagnie Financière Aurore
	International			Holding	Belgique
	Sodexo Iberia SA (consolidé)			Sur Site	Espagne
	Sodexo Italia SPA (consolidé)			Sur Site	Italie
	Sodexo Nederland BV (consolidé)			Sur Site	Pays-Bas
	Sodexo Pass Česka Republika AS			Avantages et Récompenses	République tchèque
	Sodexo Ltd (consolidé)			Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Remote Sites Scotland Ltd			Sur Site	Royaume-Uni
	Motivcom plc			Avantages et Récompenses	Royaume-Uni
	Sports Travel And Hospitality Ltd	60 %	60 %	Sur Site	Royaume-Uni
	Sodexo Global Services UK Ltd			Holding	Royaume-Uni
N	Elder Home Care Ltd			Sur Site	Irlande
	Sodexo AB			Sur Site	Suède
	Sodexo Avantaj Ve Odullendirme			Avantages et
	Hizmetleri AS			Récompenses	Turquie
Asie, Océanie, Moyen-Orient, Afrique
	Sodexo Australia Pty Ltd (consolidé)			Sur Site	Australie
	Sodexo Remote Sites Australia Pty Ltd			Sur Site	Australie
	Sodexo Food Solutions India Private Ltd			Sur Site	Inde
	Sodexo Shanghaï Management Services			Sur Site	Chine
	Sodexo Management Company Ltd Shanghaï			Sur Site	Chine
	Sodexo Services Asia			Holding	Singapour
	Kelvin Catering Services (Emirates) LLC	49 %	49 %	Sur Site	Émirats arabes unis

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires

SODEXO SA

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Exercice clos le 31 août 2016

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2016 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société SODEXO SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

II - Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre Société a procédé à des tests de dépréciation des goodwills et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et a également évalué s'il existait des indices de perte de valeur sur les actifs à durée d'utilité déterminée selon les modalités décrites dans les notes 2.8 et 4.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et la méthode retenue pour l'évaluation de la valeur d'utilité basée sur les fl ux de trésorerie futurs actualisés après impôts. Nous avons également examiné la documentation préparée dans ce cadre et apprécié la cohérence des données utilisées notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues pour l'élaboration des plans d'activité ;

• les provisions couvrant les engagements de retraite et autres avantages assimilés selon les modalités décrites dans les notes 2.17 et 4.17 de l'annexe aux comptes consolidés ont fait l'objet pour l'essentiel d'une évaluation par des actuaires externes. Nous avons examiné les données et hypothèses retenues par ces actuaires ainsi que leurs conclusions et nous avons vérifi é que la note 4.17 fournissait une information appropriée.

Les éléments mentionnés ci-dessus reposent sur le recours à des estimations et des hypothèses sous-jacentes, qui ont par nature un caractère incertain. Comme précisé dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés, les résultats réels pourraient diff érer sensiblement de ces estimations en présence de conditions diff érentes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 novembre 2016

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Hervé Chopin

Département de KPMG SA

Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifi é

3.5 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ET ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

3.5.1 RATIOS FINANCIERS

		Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015
Taux	Dettes financières (1) – trésorerie opérationnelle (2)
d'endettement net	Capitaux propres et intérêts minoritaires	11 %	9 %
	Dettes financières (1) – trésorerie opérationnelle (2)
Ratio d'endettement net	Résultat opérationnel avant dépréciations et amortissements (EBITDA) (3)	0,3	0,2
Capacité de remboursement	Dettes financières
des emprunts	Autofinancement	2,5 années	3,1 années
Indépendance	Dettes financières non courantes
financière	Capitaux propres et intérêts minoritaires	67,9 %	73,8 %
Rendement	Part du Groupe dans le résultat net
des capitaux propres	Part du Groupe dans les capitaux propres hors résultat	21 %	23,3 %
Retour sur capitaux	Résultat opérationnel après impôt (4)
employés (ROCE)	Capitaux employés (5)	18,6 %	19,7 %
Couverture	Résultat opérationnel
des charges d'intérêts	Coût de l'endettement net	12,6	9,0

Les ratios fi nanciers sont calculés à partir des principaux agrégats suivants :

		Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015
	Dettes financières non courantes	2 515	2 765
			320
(1) Dettes financières	- instruments financiers dérivés à l'actif	(5)	(38)
		2 553	3 047
	Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 375	2 008
(2) Trésorerie opérationnelle	+ actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	799	739
	- découverts bancaires	(28)	(39)
		2 146	2 708
(3) Résultat opérationnel	Résultat opérationnel	1 095	1 143
avant dépréciations	+ dépréciations et amortissements	308	277
et amortissements (EBITDA)	+ dettes financières courantes hors découverts bancaires. 43 1 403 Résultat opérationnel 1 095 Taux effectif d'impôt 33,7 % 726 Immobilisations corporelles 604 + Goodwills 5 328 + autres immobilisations incorporelles 467 + investissements clients 562 + besoin en fonds de roulement hors actifs financiers et fonds réservés de l'activité Services Avantages et Récompenses (3 057)	1 420
			1 143
(4) Résultat opérationnel après impôt			31,1 %
			788
			594
			5 300
			505
(5) Capitaux employés			485

			(2 888)
		3 904	3 996

3.5.2 SYNTHÈSE DES RÉSULTATS ET ÉLÉMENTS FINANCIERS SUR DEUX ANS

	2015-2016	2014-2015
Capitaux propres	3 702	3 744
Part du Groupe	3 668	3 710
Participations ne donnant pas le contrôle	34	34
Dettes financières (1)
Dettes financières non courantes	2 510	2 762
Dettes financières courantes	43	285
Trésorerie (nette des découverts bancaires)	1 347	1 969
Fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses	799	739
Endettement financier net (2)	(407)	(339)
Chiffres d'affaires	20 245	19 815
Résultat opérationnel	1 095	1 143
Résultat consolidé	661	723
Part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	24	23
Résultat net part du Groupe	637	700
Nombre moyen pondéré d'actions	151 277 059	152 087 430
Résultat par action (en euros)	4,21	4,60
Dividende par action versé sur l'exercice (en euros)	2,20	1,80
Valeur de l'action au 31 août (en euros)	103,85	78,43
Cours le plus haut de l'exercice	106,7	95,76
Cours le plus bas de l'exercice	70,45	69,49

(1) Y compris les instruments financiers, hors découverts bancaires.

(2) Trésorerie + fonds réservés et actifs financiers de l'activité Services Avantages et Récompenses – dettes financières.

Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifi é

3.5.3 TAUX DE CHANGE

			Taux de clôture au 31/08/2016	Taux moyen 2015-2016
Codes iso	Pays	Monnaie	1 euro =	1 euro =
CFA	Afrique	CFA (1 000 unités)	0,655957	0,655957
ZAR	Afrique du Sud	Rand	16,173100	16,300437
DZD	Algérie	Dinar (1 000 unités)	0,121607	0,119364
SAR	Arabie Saoudite	Rial	4,177700	4,146708
ARS	Argentine	Peso	16,707770	13,804670
AUD	Australie	Dollar	1,480600	1,515236
BRL	Brésil	Real	3,601600	4,069056
BGN	Bulgarie	Lev bulgare	1,955800	1,955800
CAD	Canada	Dollar	1,458300	1,467846
CLP	Chili	Peso (1 000 unités)	0,751500	0,759373
CNY	Chine	Yuan	7,431100	7,192666
COP	Colombie	Peso (1 000 unités)	3,277000	3,396370
KRW	Corée	Won (1 000 unités)	1,243660	1,289506
CRC	Costa Rica	Colon (1 000 unités)	0,608240	0,588839
DKK	Danemark	Couronne	7,443200	7,452107
AED	Émirats arabes unis	Dirham	4,091100	4,060749
USD	États-Unis	Dollar	1,113200	1,106304
GNF	Guinée	Franc guinéen (1 000 unités)	10,087270	8,610867
HKD	Hong Kong	Dollar	8,635700	8,584888
HUF	Hongrie	Forint (1 000 unités)	0,310340	0,312997
INR	Inde	Roupie (1 000 unités)	0,074556	0,073829
IDR	Indonésie	Rupiah (1 000 unités)	14,786640	15,012379
ILS	Israël	Shekel israélien	4,222900	4,270151
JPY	Japon	Yen (1 000 unités)	0,115010	0,125645
KZT	Kazakhstan	Tenge (1 000 unités)	0,376800	0,355973
KWD	Koweit	Dinar	0,335700	0,334116
LBP	Liban	Livre libanaise (1 000 unités)	1,676010	1,665130

MGA	Madagascar	Malagasy ariary (1 000 unités)	3,364000	3,499481
MYR	Malaisie	Ringgit	4,551900	4,579276
MAD	Maroc	Dirham	10,883800	10,822399
MXN	Mexique	Peso	20,942400	19,514957
MZN	Mozambique	Metical du Mozambique	80,6400000	56,243626
NOK	Norvège	Couronne	9,276500	9,395157
NZD	Nouvelle-Zélande	Dollar néo-zélandais	1,535300	1,634442
OMR	Oman	Rial	0,428500	0,425283
PEN	Pérou	Sol	3,758200	3,698711
PHP	Philippines	Peso philippin	51,975000	51,919513
PLN	Pologne	Zloty	4,353300	4,330257
QAR	Qatar	Rial	4,056300	4,025784
CZK	Rép. tchèque	Cour. tchèque (1 000 unités)	0,027026	0,027058
RON	Roumanie	Nouveau Leu	4,457500	4,476613
GBP	Royaume-Uni	Livre	0,848060	0,767297
RUB	Russie	Rouble (1 000 unités)	0,072662	0,074984
SGD	Singapour	Dollar	1,518100	1,533490
SEK	Suède	Couronne	9,515900	9,335048
CHF	Suisse	Franc suisse	1,095700	1,092968
TZS	Tanzanie	Shilling (1 000 unités)	2,430750	2,403868

			Taux de clôture au 31/08/2016	Taux moyen 2015-2016
Codes iso	Pays	Monnaie	1 euro =	1 euro =
THB	Thaïlande	Baht	38,549000	39,287374
TND	Tunisie	Dinar	2,463300	2,281360
TRY	Turquie	Livre	3,293100	3,236583
UYU	Uruguay	Peso uruguayen	31,805000	33,563485
VEF	Venezuela	Bolivar (1 000 unités)	0,718014	0,718014
VND	Vietnam	Dong vietnamien	24 808,780000	24 712,708597

3.5.4 POLITIQUE D'INVESTISSEMENTS

(en millions d'euros)	2015-2016	2014-2015
Investissements corporels et incorporels et investissements chez les clients	398	352
Acquisitions de titres de participations au cours de l'exercice	42	49

Investissements en cours au 31 août 2016 :

acquisitions de titres de participation postérieures à la clôture : le montant des investissements réalisés par le Groupe depuis la date de clôture pour acquérir des titres de participation s'élève à 138 millions d'euros, avec notamment l'acquisition le 7 septembre 2016 d'Inspirus LLC aux États-Unis (Services Avantages et Récompenses) ainsi que PSL Ltd au Royaume-Uni (Services sur Site), le 14 octobre 2016 ;
autres engagements fermes d'acquisition de titres de participation : à la date de ce document, le Groupe n'a consenti aucun engagement signifi catif ferme d'acquisition de titres de participation.

En raison de la nature de l'activité du Groupe, les investissements représentent moins de 2 % du chiff re d'aff aires et correspondent essentiellement à des investissements sur sites, qui interviennent en support de l'activité opérationnelle et sont fi nancés par la trésorerie opérationnelle. Aucun de ces investissements n'est signifi catif individuellement, à l'exception des investissements réalisés pour 64 millions d'euros dans le cadre du contrat de dix ans signé en 2016 auprès du conglomérat minier international Rio Tinto, en Australie.

Les principales acquisitions de l'exercice sont mentionnées en note 4.6 « Goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés.

La description détaillée des fl ux d'investissement fi gure dans les 4.5, 4.7 et 4.8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Informations supplémentaires et organigramme juridique simplifi é

3.5.5 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ

NB : Cet organigramme simplifié fait apparaître les principales filiales du Groupe pour chaque zone géographique ou d'activités au 31 août 2016.

3.6 GESTION DU RISQUE

3.6.1 FACTEURS DE RISQUES

3.6.1.1 Risques liés aux activités du Groupe

Risques commerciaux liés à l'activité Services sur Site

Dans l'activité Services sur Site, les contrats peuvent revêtir diverses formes en fonction de la taille, des zones géographiques et de la complexité du contrat concerné. Ils prennent généralement la forme de contrats de un à trois ans renouvelables pour une prestation unique sur un site unique, mais aussi de gros contrats intégrés multirégionaux de cinq à dix ans couvrant une large gamme de services.

Ces contrats très divers se répartissent en deux grandes catégories :

Les contrats à prix fixe : Sodexo facture à son client et/ou parfois, dans le cas des contrats de services restauration, au consommateur fi nal, une somme fi xe unitaire et supporte donc à la fois le risque de volume et les risques liés aux coûts de la prestation. Parfois, le prix unitaire peut varier en fonction du volume. Le risque principal consiste donc à défi nir précisément le prix unitaire de chaque prestation en veillant à ce que l'ensemble des variables soit pris en compte.

Les contrats de mandat de type « cost plus » : avec ce type de contrats, le client supporte l'ensemble des coûts relatifs à la réalisation de la prestation, auquel s'ajoute une commission fi xe ou variable. Parfois, les coûts sont plafonnés, ce qui revient à garantir un prix maximum pour la prestation, et une clause du contrat peut prévoir une augmentation ou une diminution de ce plafond au fi l du temps. Pour certains contrats, les clients peuvent également demander un engagement pluriannuel de baisse progressive des coûts et conditionner le versement d'une partie de la commission à la réalisation de certains paramètres convenus. Pour ces contrats, la diffi culté consiste à défi nir précisément le périmètre de travail et les coûts de base correspondants, à mettre en œuvre les eff orts de productivité et à ajuster le périmètre de manière à tenir l'engagement contractuel de baisse des coûts.

En pratique, les contrats de Sodexo comportent des caractéristiques propres à chacune de ces deux catégories.

Les évaluations comparatives, les visites de site et les vérifi cations préalables approfondies sont autant de composantes du processus visant à anticiper les coûts unitaires, la saisonnalité des services et à estimer la base de référence.

Les contrats disposent généralement de clauses d'indexation périodique qui permettent de répercuter aux clients l'augmentation des coûts (coût de personnel, coûts des denrées).

Le Groupe applique les directives du Contract Design and Management pour la conception et la gestion des contrats afi n de gérer effi cacement les changements de périmètre, d'organisation ou de niveau de service. L'objectif est que ces ajustements soient intégralement pris en compte dans les nouvelles dispositions contractuelles relatives aux coûts de base ou aux coûts unitaires.

Risques liés à la fi délisation des clients

L'activité de Sodexo dépend de sa capacité à conserver et renouveler les contrats avec les clients existants et à obtenir et négocier avec succès de nouveaux contrats. Cette capacité repose généralement sur divers facteurs – dont la qualité, le coût et l'adéquation des services – ainsi que sur la fourniture de services compétitifs qui se diff érencient de ceux des concurrents. Il convient de préciser qu'au 31 août 2016, le taux de fi délisation des clients de l'activité Services sur Site est de 93,1 %.

Risques liés à la concurrence

Compte tenu du nombre de pays où il est implanté, et de l'étendue de la gamme de services qu'il propose, Sodexo compte de nombreux concurrents locaux, nationaux et internationaux Dans les Services sur Site, ces concurrents peuvent être des entreprises proposant un type de service unique (restauration collective, nettoyage ou maintenance technique) ou une off re multiservice. Ces entreprises peuvent être spécialisées dans la restauration collective, les services de facilities management, les services plus techniques ou encore dans le conseil en immobilier d'entreprise (property managers) qui sous-traitent ces services à des tiers prestataires.

Il existe également des clients et des prospects qui peuvent opter pour des solutions internes et décider de ne pas sous-traiter leurs Services sur Site.

En Services Avantages et Récompenses, dans les 36 pays où le Groupe propose ces services, Sodexo se trouve généralement en concurrence avec une entreprise mondiale, et des entreprises régionales ou locales. Le principal avantage concurrentiel du Groupe réside dans la solidité de son réseau de commerçants affi liés dans chaque zone géographique. Dans cette activité, la croissance dépend de l'expansion géographique, de la pénétration du marché, du développement de nouvelles off res de services et de la reconnaissance de la marque.

Gestion du risque

Risques liés à une éventuelle dépendance

Bien que l'activité de Sodexo dépende de sa capacité à renouveler ses contrats et à en signer de nouveaux à des conditions économiques favorables, et même s'il peut avoir signé des contrats avec diff érentes autorités administratives ou services d'un gouvernement donné, aucun de ses clients ne représente plus de 2 % du chiff re d'aff aires total du Groupe.

Par ailleurs, aucun fournisseur industriel ne représente plus de 3 % du volume total des achats. Cependant, la capacité du Groupe à organiser ses systèmes d'approvisionnement, y compris les achats et la logistique, a une infl uence importante sur sa performance.

L'activité du Groupe ne dépend d'aucun brevet particulier, ni de licence de marques dont il n'aurait pas la propriété.

Risques liés à la sécurité alimentaire, à la sécurité des prestations rendues et à la sécurité au travail

Sodexo sert chaque jour un nombre considérable de consommateurs dans le monde et engage sa responsabilité sur la qualité sanitaire de ses produits alimentaires et de ses services.

Par ailleurs, des accidents du travail liés aux services de restauration et de facilities management du Groupe peuvent survenir.

Afi n de se prémunir contre ces risques, Sodexo a mis en place des procédures de contrôle pour assurer le strict respect des réglementations et normes sectorielles applicables ainsi que des exigences des clients. Ses politiques mondiales de santé – sécurité au travail et de sécurité alimentaire sont applicables dans chacun des pays où le Groupe est implanté et intègrent des exigences de formation appropriées pour l'ensemble des collaborateurs.

Néanmoins, si le Groupe devait connaître une alerte ou un incident signifi catif dans une ou plusieurs de ses exploitations, cela pourrait avoir des eff ets sur ses activités, ses résultats et son image.

Risques liés à l'infl ation des denrées alimentaires et à l'accès aux matières premières alimentaires

Sodexo peut avoir à faire face à des fl uctuations de prix des denrées alimentaires et à des diffi cultés d'approvisionnement de certains produits. Le prix des denrées alimentaires et leur disponibilité sur le marché peuvent varier selon les régions du monde.

Les contrats de Sodexo comprennent certaines clauses permettant d'augmenter les prix, mais compte tenu des délais de mise en œuvre de telles mesures, une réduction temporaire des marges ne peut être exclue. Sodexo pourrait donc être impacté durant les périodes d'infl ation si le taux contractuel d'augmentation était moins rapide ou s'avérait plus faible que celui de l'infl ation constatée. Toutefois, l'infl ation des denrées alimentaires est restée faible au cours des exercices 2014-2015 et 2015-2016 dans la majorité des régions du monde où le Groupe est présent, et ce phénomène a donc eu un eff et minime.

Risques liés à l'activité de facilities management

Bien que les services de facilities management fassent de longue date partie intégrante de l'off re du Groupe, sa stratégie intègre une accélération du développement de ces services et par conséquent, une augmentation de leur part dans le chiff re d'aff aires. Ces services requièrent un personnel compétent, notamment dans les domaines tels que la maintenance des bâtiments, l'électricité, la plomberie, le chauff age ou la climatisation. Le Groupe doit donc faire face à certains risques opérationnels et à des besoins en ressources humaines qualifiées dans ces domaines. La connaissance de ses marchés et la capacité du Groupe à détecter, attirer, recruter et former en permanence un personnel adapté lui permettent de se développer dans cet environnement d'experts.

Risques liés aux acquisitions

Sodexo a acquis des entreprises ou activités et pourrait à l'avenir faire d'autres acquisitions. Celles-ci ne contribueront à la croissance des résultats du Groupe que si Sodexo parvient à les intégrer dans son système de management, ainsi que dans son organisation d'achats et ses systèmes d'information. La capacité du Groupe à intégrer ces activités est susceptible d'être aff ectée par des facteurs tels que le départ des cadres et des commerciaux, la taille de l'activité acquise et l'affectation de ressources limitées en management aux divers projets d'intégration. Par ailleurs, les synergies attendues au moment de la décision de procéder à l'acquisition peuvent se révéler moins importantes qu'escomptées. Les diffi cultés rencontrées dans l'intégration des activités acquises, ainsi que certains engagements ou facteurs négatifs aff ectant leur exploitation, peuvent produire des eff ets négatifs signifi catifs sur l'activité, le résultat d'exploitation et la situation fi nancière de Sodexo.

Enfi n, comme indiqué dans la note 4.10 des comptes consolidés, le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation des actifs, y compris des actifs incorporels et des goodwills reconnus lors des acquisitions. Dans l'hypothèse où leur valeur recouvrable s'avérerait inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation serait enregistrée aff ectant ainsi le résultat d'exploitation et la situation fi nancière du Groupe.

3.6.1.2 Risques liés à la gestion des Ressources Humaines

La qualité des prestations du Groupe repose en grande partie sur sa capacité à attirer, développer, motiver et fidéliser les meilleurs talents. Sodexo est donc décidé à améliorer la qualité de vie de ses collaborateurs afi n qu'à leur tour, ils soient en mesure d'améliorer celle des clients et des consommateurs. La satisfaction et l'implication des collaborateurs sont mesurées au moyen de l'Enquête d'engagement mondiale de Sodexo.

Par ailleurs, il est extrêmement important pour Le Groupe d'assurer le maintien d'un niveau de formation adéquat pour pouvoir améliorer en permanence ses prestations. En conséquence, Sodexo poursuit sa politique de formation à tous les échelons de l'entreprise et insiste particulièrement sur la prévention et la sécurité.

La diversité des origines, des cultures et des expertises des collaborateurs de Sodexo constitue un véritable défi mais aussi une grande opportunité pour le Groupe. Sodexo s'eff orce de capitaliser sur cette diversité afin de créer un avantage concurrentiel de sorte qu'à tous les niveaux, les collaborateurs refl ètent la diversité des clients et des consommateurs.

Les principaux dirigeants transforment actuellement l'organisation de l'activité Services sur Site pour passer d'une organisation par pays à une organisation par segment de clientèle mondial. Cette évolution est prévue pour mieux répondre aux besoins des clients et des consommateurs, accélérer la croissance du Groupe et accroître son effi cacité. La conception et la mise en œuvre progressive d'une telle transformation requièrent une forte mobilisation du management. Une diversion trop importante des équipes de direction pourrait perturber et impacter l'activité et les performances fi nancières du Groupe. À cet égard, le Comité Exécutif du Groupe et le Conseil d'Administration ont mis en place une gouvernance afi n d'évaluer régulièrement et de maîtriser ce risque.

Le Groupe n'est pas à sa connaissance exposé à des risques sociaux particuliers autres que ceux pouvant intervenir dans la vie sociale normale d'entreprises de taille comparable et implantées mondialement.

3.6.1.3 Risques liés à l'impact environnemental

Sodexo est conscient des impacts que son activité peut avoir sur l'environnement, étant précisé que le Groupe opère sur les sites de ses clients. Loin de minimiser leur importance, le Groupe met tout en œuvre pour maîtriser ces impacts, afi n d'être en mesure de les réduire.

Ils sont essentiellement provoqués par :

la consommation d'eau et d'énergie ainsi que les émissions de carbone liées aux produits et services des activités du Groupe ;
la production de déchets ménagers liés à la préparation des repas et ceux issus des activités de nettoyage (emballages, matières organiques, déchets graisseux et résidus lessiviels) ;
le dérèglement climatique qui provoque des incidents météorologiques exceptionnels ayant un impact sur le cours des matières premières.

Agissant en entreprise citoyenne, Sodexo s'est doté, en 2009, d'une démarche de progrès continu appelée The Better Tomorrow Plan, avec 18 engagements dont huit sont focalisés sur l'environnement.

3.6.1.4 Risques liés aux technologies

Le Groupe dépend de plus en plus d'infrastructures et applications informatiques pour exercer ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques, à la sécurité et à la confi dentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la fourniture de services aux clients, retarder certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe.

3.6.1.5 Risques réglementaires

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations très variées dont : droit du travail, droit de la concurrence, droit des sociétés, lois anti-corruption, protection des données personnelles et droit de la santé et de l'environnement.

Le Groupe a mis en place les structures juridiques nécessaires aux niveaux appropriés pour assurer le respect de ces réglementations.

La plupart des activités des Services Avantages et Récompenses bénéfi cient d'un cadre fi scal favorable à leur développement dans certains pays. Ces avantages fiscaux peuvent faire l'objet de modifi cations plus ou moins signifi catives de la part des gouvernements concernés. Un changement de loi ou de réglementation pourrait avoir un impact direct sur l'activité, soit en ouvrant de nouvelles opportunités pour Sodexo, soit en remettant en cause les services existants. Ainsi, si ces dispositions fi scales favorables venaient à être diminuées ou supprimées, certains des services concernés verraient leur volume d'émission se réduire de façon signifi cative. Toutefois, Sodexo propose plus de 250 services dans 36 pays et considère donc que ces risques sont largement répartis.

3.6.1.6 Risques de liquidité, de taux d'intérêt, de change et de contrepartie

Sodexo a accès à des sources de financement bancaires diversifiées ou faisant directement appel aux investisseurs (marché des billets de trésorerie et marchés obligataires). Le Groupe exerçant des activités dans 80 pays, tous les éléments constitutifs des états fi nanciers subissent l'infl uence des eff ets de conversion des devises en euros et notamment les fl uctuations enregistrées sur le dollar US, la livre sterling, la couronne suédoise, le real brésilien et le bolivar fuerte vénézuélien. Toutefois, ces fl uctuations monétaires n'entraînent pas de risque opérationnel dans la mesure où les chiff res d'aff aires et les coûts des fi liales sont libellés dans les mêmes devises.

Sodexo a recours aux instruments dérivés dans le cadre de la gestion de ses risques de taux d'intérêt et de change.

Pour plus d'informations relatives à ces risques, se reporter aux notes 5.1, 5.2 et 5.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.6.1.7 Risques liés à la conjoncture économique

Des conditions économiques peu favorables pourraient aff ecter les opérations et les performances fi nancières du Groupe. Le poids de la dette des États et l'aggravation du chômage pourraient exercer une pression importante sur l'activité économique dans les secteurs publics et privés, entraînant une baisse de la demande des services que Sodexo off re à ses clients – tout particulièrement sur le segment Entreprises – et ainsi générer un impact négatif sur ses opérations.

Toutefois, parmi les clients de Sodexo, la proportion de segments moins sensibles aux cycles économiques (tels que l'Éducation, la Santé, les Établissements Pénitentiaires et la Défense) est prépondérante (environ deux tiers du chiff re d'aff aires).

En outre, l'activité du segment Bases-Vie dépend des cycles de l'industrie pétrolière et minière. Enfin, des conditions économiques défavorables pourraient entraîner un allongement

3.6.2 COUVERTURE DES RISQUES

3.6.2.1 Assurances souscrites

La politique générale du Groupe est de transférer au marché de l'assurance les risques non conservés, en particulier les risques d'intensité. Sodexo veille à contracter ces programmes auprès d'assureurs de qualité.

Les principaux programmes d'assurances mis en place concernent :

les assurances de responsabilité qui garantissent les dommages corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers. Ces assurances couvrent notamment la responsabilité civile exploitation, produit, après livraison ainsi que la responsabilité civile professionnelle ; depuis le 1er juin 2016, Sodexo a mis en œuvre un programme d'assurance responsabilité qui peut être utilisé par chacun des pays où le Groupe est implanté ;
les assurances de dommages qui couvrent principalement les risques d'incendie/explosion, dégâts des eaux, événements naturels ainsi que, dans certains pays, les risques d'attentat et de terrorisme. En règle générale, les assurances de dommages sont souscrites à hauteur des montants en risque ; elles peuvent parfois faire l'objet de limitations contractuelles d'indemnité négociées avec les assureurs ;
les risques liés aux accidents du travail : dans les pays où il n'existe pas de couverture des accidents du travail dans le cadre d'organismes publics, des programmes d'assurances spécifiques sont souscrits (Workers Compensation). C'est notamment le cas aux États-Unis, au Canada et en Australie ;
l'assurance criminalité dédiée aux Services Avantages et Récompenses, afi n de transférer au marché de l'assurance une partie des risques de fraude, falsifi cation et vol.

Par ailleurs, Sodexo maintient l'ensemble des polices d'assurance légalement obligatoires dans les pays où il est implanté.

des délais de paiement ou aff ecter la solvabilité des clients du Groupe. À l'inverse la situation économique pourrait encourager les clients à faire davantage appel à la sous-traitance pour réaliser des économies de coûts.

3.6.1.8 Risques liés aux litiges

Concernant ces risques, se reporter à la note 4.28 de l'annexe aux comptes consolidés.

Aucun risque supplémentaire n'a été identifi é pendant l'exercice 2016.

3.6.2.2 Franchises

Les risques restant à la charge du Groupe correspondent aux montants des franchises des programmes d'assurances contractés par Sodexo. Il s'agit pour l'essentiel des risques de fréquence (risques qui se produisent de façon courante) et plus rarement les risques d'intensité (risques plus substantiels). Ces risques assumés (dans le cadre des franchises) dans certains pays concernent principalement la responsabilité de l'employeur (Employer's Liability), les accidents du travail (Workers Compensation) ainsi que la responsabilité civile automobile et les dommages aux biens.

En Amérique du Nord, les franchises vont de 5 000 dollars US à 5 000 000 dollars US par événement ; certaines d'entre elles sont, depuis le 1er juin 2006, gérées au sein d'une société d'assurance captive. Hors Amérique du Nord, les franchises varient, en règle générale, de 7 500 à 2 000 000 euros par événement.

3.6.2.3 Placement et coût global

Lors des derniers renouvellements de ses polices d'assurance, Sodexo a maintenu l'étendue de ses couvertures et le niveau de ses garanties notamment pour ce qui concerne les programmes Responsabilité Civile Générale et Responsabilité Civile Professionnelle dont bénéfi cie le Groupe, en particulier pour les couvertures des risques liés aux services de facilities management.

Le coût total des principaux programmes d'assurances et de conservation des risques (hors accidents du travail) des sociétés consolidées par intégration globale s'élève à environ 0,25 % du chiff re d'aff aires consolidé.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MÈRE

4.1	COMPTES SOCIAUX DE SODEXO SA	190
4.1.1 4.1.2	Compte de résultat Bilan	190 191
4.2	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX	192
4.3	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX	206
4.3.1	Résultats fi nanciers de la Société au cours

	des cinq derniers exercices	206
4.3.2	Répartition des résultats	207

4.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 208

4.4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 208
4.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 210

Comptes sociaux de Sodexo SA

4.1 COMPTES SOCIAUX DE SODEXO SA

4.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Note	2015-2016	2014-2015
Chiffre d'affaires net	3	132 047	86 221
Autres produits d'exploitation		243 982	254 185
Achats consommés		(580)	(724)
Charges de personnel		(55 654)	(59 527)
Autres charges d'exploitation		(193 891)	(137 945)
Impôts et taxes		(10 269)	(12 676)
Dotations aux amortissements et provisions		(2 871)	(1 252)
Résultat d'exploitation		112 764	128 282
Résultat financier	4	569 446	353 380
Résultat exceptionnel	5	(50 835)	(143 679)
Participation des salariés		(296)	(45)
Impôts sur les bénéfices	6	(15 164)	(13 809)
Résultat net		615 915	324 129

4.1.2 BILAN

Actif

(en milliers d'euros) Note	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
❚ ACTIF IMMOBILISÉ NET
Immobilisations incorporelles 7	15 424	15 408
Immobilisations corporelles 7	1 249	1 579
Immobilisations financières 7-9	4 982 097	5 073 647
Total actif immobilisé 7	4 998 770	5 090 634
❚ ACTIF CIRCULANT
Clients et comptes rattachés 9	65 362	43 948
Autres créances et comptes de régularisation 9	476 764	541 119
Valeurs mobilières de placement 11	216 576	325 700
Disponibilités	143 637	226 015
Total actif circulant	902 339	1 136 782
TOTAL DE L'ACTIF	5 901 109	6 227 416

Passif

(en milliers d'euros) Note	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
❚ CAPITAUX PROPRES
Capital	614 965	628 528
Primes	822 460	1 108 954
Réserves et résultat	1 708 086	1 427 133
Provisions réglementées	17 045	16 746
Total des capitaux propres 13	3 162 556	3 181 361
Provisions pour risques et charges 10	323 047	284 948
❚ DETTES
Emprunts et dettes financières 14-15	1 837 759	2 018 876
Fournisseurs et comptes rattachés	29 631	18 674
Autres dettes et comptes de régularisation	548 116	723 557
Total des dettes et provisions	2 738 553	3 046 055
TOTAL DU PASSIF	5 901 109	6 227 416

4.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

1.	FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE	193
1.1	Opérations sur le capital	193
1.2	Emprunts	193

2.	PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	193
2.1	Actif immobilisé	193
2.2	Clients et comptes rattachés	194
2.3	Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)	194
2.4	Actions propres – attributions gratuites d'actions et options d'achat d'actions	194
2.5	Opérations en devises	194
2.6	Primes d'émission d'emprunt	194
2.7	Retraite	194
2.8	Intégration fi scale	194
3.	VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET	195

4.	RÉSULTAT FINANCIER	195
5.	RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	195

6.	VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	196

7.	ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	196
	Participations	196
8.	ÉTAT DES AMORTISSEMENTS	197

9.	MONTANT ET ÉCHÉANCE
	DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES	197

10.	ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS	197
11.	VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT	198
12.	ACTIONS PROPRES	198

13.	CAPITAUX PROPRES	199
	13.1 Capital social 13.2 Variation des capitaux propres	199 199

14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES 199

15.	EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES
	FINANCIÈRES	200
	15.1 Emprunts obligataires	200
	15.2 Autres emprunts auprès des organismes fi nanciers	200
16.	CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	201
17.	INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES	201

18.	ENGAGEMENTS FINANCIERS	202
	18.1 Engagements donnés par Sodexo SA	202
	18.2 Engagements reçus par Sodexo SA	202
	18.3 Engagements au titre des instruments fi nanciers	202
19.	PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS	203

20.	ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE	203
	20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite	203
	20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire	203
21.	JETONS DE PRÉSENCE	203

22.	INTÉGRATION FISCALE	203
	22.1 Intégration fi scale	203
	22.2 Défi cits restituables au 31 août 2016	203
23.	EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE	204
24.	CONSOLIDATION	204

25.	ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE	204
26.	LISTE DES FILIALES
	ET PARTICIPATIONS	204

1. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.1 Opérations sur le capital

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé le lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à hauteur de 300 millions d'euros. Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, comme indiqué dans la note 13.2 « Variation des capitaux propres », Sodexo SA a acheté, au cours de l'exercice 2015-2016, 3 151 060 titres pour un montant de 280,4 millions d'euros, représentant 2 % du capital au 31 août 2015. Le 14 juin 2016, Sodexo SA a procédé à une réduction de capital par annulation de ces titres ainsi que de 239 826 titres précédemment acquis et non aff ectés à la couverture de plans d'actions gratuites, représentant un montant total de 300 millions d'euros.

1.2 Emprunts

Sodexo SA a remboursé, au cours de l'exercice, le solde de l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2008 pour 360 millions de dollars US, dont 70 millions de dollars US par anticipation. De plus, Sodexo SA a remboursé par anticipation à hauteur de 138 millions de dollars US l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2011.

2. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2015-2016 sont identiques à ceux de l'exercice 2014-2015. La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques.

Les chiff res fi gurant dans les tableaux de l'annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les montants portés en résultat exceptionnel représentent les éléments qui ne se rapportent pas aux activités courantes, ainsi que certains éléments exceptionnels par leur nature concernant les activités habituelles.

Le bilan et le compte de résultat de Sodexo SA incluent les données des établissements situés en France métropolitaine et dans les Départements et Régions d'Outre-mer.

2.1 Actif immobilisé

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou d'apport. Le coût d'acquisition est constitué des éléments suivants : le prix d'achat ainsi que tous les frais accessoires, coûts directement attribuables à l'acquisition ou à la mise en place du bien, engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée normale d'utilisation des biens. L'amortissement linéaire est considéré comme l'amortissement économiquement justifi é.

2.1.1 Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis entre quatre et cinq ans et les progiciels de gestion intégrés sur trois à sept ans, selon leur durée normale d'utilisation.

La différence entre l'amortissement comptable des immobilisations incorporelles et l'amortissement fiscal est enregistrée en amortissements dérogatoires.

2.1.2 Immobilisations corporelles

Les principaux taux d'amortissement linéaire retenus sont les suivants :

Constructions	5 %
Installations générales et agencements	10 % à 33 %
Matériel et outillage	10 % à 25 %
Matériel de transport	25 %
Matériel de bureau et informatique	10 % à 33 %
Autres immobilisations corporelles	10 % à 20 %

2.1.3 Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres immobilisations fi nancières sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. À la clôture de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan.

La valeur d'usage des titres de participation est déterminée en fonction de l'actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la participation.

Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d'actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d'une valeur d'usage basée sur l'actualisation des fl ux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants :

flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d'activité et d'une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d'activité et zones géographiques concernées. Les plans d'activité sont établis généralement sur un à cinq ans ;
actualisation des fl ux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital.

L'estimation de la valeur d'usage peut justifi er le maintien d'une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d'actif net comptable.

Les frais liés à l'acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fi scalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.

Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel.

2.2 Clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable.

2.3 Valeurs mobilières de placement (hors actions propres)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, les moins-values latentes éventuelles à la clôture de l'exercice faisant l'objet d'une dépréciation.

2.4 Actions propres – attributions gratuites d'actions et options d'achat d'actions

Une provision est constituée lorsqu'il est probable que les options d'achat d'actions ou les attributions gratuites d'actions donneront lieu à une sortie de ressources. Pour déterminer cette provision, il est tenu compte du coût des actions acquises et aff ectées à chacun des plans et/ou du coût des actions à acquérir pour servir ces plans après déduction, pour les plans d'options d'achat d'actions, du prix d'exercice des options.

En fonction des termes des plans, la provision est, le cas échéant, constituée au fur et à mesure que les services sont rendus par les bénéfi ciaires.

La provision est reprise à la date de livraison des actions qui donne lieu à la constatation d'une moins-value à hauteur du coût d'acquisition moyen des actions correspondantes après déduction pour les plans d'options d'achat d'actions, du prix d'exercice des options.

Lorsque les actions propres ne sont ni aff ectées à un plan ni détenues à des fi ns d'annulation, elles sont évaluées au plus bas du prix moyen d'acquisition et du cours de Bourse moyen du dernier mois avant la clôture annuelle.

Les actions propres acquises à des fins d'annulation sont comptabilisées en autres immobilisations fi nancières et ne font l'objet d'aucune dépréciation.

2.5 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fi n d'exercice. La diff érence résultant de la conversion des dettes et créances en devises au cours de clôture est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». En cas de perte de change latente à la clôture, une provision est enregistrée à hauteur du risque non couvert.

2.6 Primes d'émission d'emprunt

Les primes constatées lors de l'émission d'un emprunt sont comptabilisées en charges à répartir à l'actif du bilan et amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.

2.7 Retraite

Les indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite relatives au personnel en activité fi gurent en « Engagements hors bilan ». Les engagements relatifs au régime de retraite supplémentaire, évalués selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte des salaires de fin de carrière, fi gurent aussi en « Engagements hors bilan » après prise en compte le cas échéant de la valeur des actifs de couverture aff ectée à ces régimes.

2.8 Intégration fi scale

Sodexo SA est la société tête du Groupe d'intégration fi scale français. Sodexo SA est la seule redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe fi scal intégré. Chaque société intégrée fi scalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les éventuels gains ou charges d'impôt sur les sociétés intégrées sont constatés dans les comptes de Sodexo SA.

À la suite de l'avis émis par le Conseil National de la Comptabilité (avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d'Urgence) relatif aux conditions de constatation d'une provision chez la société mère bénéfi ciant du régime de l'intégration fi scale, Sodexo SA a opté pour le traitement comptable suivant : les défi cits fi scaux des fi liales utilisés dans le cadre de l'intégration fi scale et qui leur seront probablement restitués, ont fait l'objet d'une provision pour charges fi scales (comptabilisée en provision pour impôt) dans les comptes de Sodexo SA. Sont considérés comme probablement restituables tous les défi cits fi scaux des fi liales opérationnelles puisqu'elles les utiliseront quand elles redeviendront bénéfi ciaires.

3. VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET

(en milliers d'euros)	2015-2016	2014-2015
Chiffre d'affaires par secteur d'activité
Services sur Site	3 490	3 566
Prestations de services de holding	128 557	82 655
TOTAL	132 047	86 221
Chiffre d'affaires par zone géographique
France métropolitaine	128 660	82 655
Départements et Régions d'Outre-mer	3 387	3 566
TOTAL	132 047	86 221

4. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2015-2016	2014-2015
Dividendes reçus des filiales et participations	519 260	402 688
Intérêts et produits assimilés	74 913	27 422
Intérêts et charges assimilées	(61 487)	(107 871)
Gains et pertes de change	(502)	4 436
Résultat net sur provisions d'éléments financiers	37 262	26 705
TOTAL	569 446	353 380

Le montant des intérêts et produits assimilés comprend un boni de confusion de patrimoine de 57,8 millions d'euros lié à la réorganisation juridique au sein du Groupe.

Les éléments relatifs au résultat net sur provisions d'éléments fi nanciers correspondent principalement au solde des dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation à hauteur de 36 millions d'euros.

5. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2015-2016	2014-2015
Variation nette des provisions sur situation nette négative des filiales et participations	3 193	(5 595)
Résultat sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions	(18 861)	(15 522)
Variation sur provisions réglementées et amortissements dérogatoires	(299)	(150)
Variation nette de la provision pour déficits restituables aux filiales intégrées	(8 062)	(8 537)
Abandons de créance/subventions accordées		(4 281)
Résultat net sur cessions d'actifs	(6 410)	(109 594)
Autres	(20 396)
TOTAL	(50 835)	(143 679)

Le résultat net sur cessions d'actifs comprend les gains et pertes sur cessions de titres de participation dans le cadre d'une réorganisation juridique au sein du Groupe.

La perte de 18,9 millions d'euros sur actions propres et obligations sur plans d'achat d'actions provient :

de la moins-value sur la cession des actions propres dans le cadre du programme de stock-options et de la livraison des actions gratuites pour 27,6 millions d'euros ;
de la dotation nette aux provisions sur les attributions gratuites d'actions pour 0,9 million d'euros ;
de la reprise de provisions au titre du plan d'option d'achat d'actions pour 9,6 millions d'euros.

La ligne « Autres » inclut un montant de 20,5 millions d'euros dû en raison du remboursement par anticipation d'emprunts souscrits auprès d'investisseurs américains à hauteur de 208 millions de dollars US dont 70 millions de dollars US correspondant à la dernière tranche de l'emprunt souscrit en septembre 2008 et 138 millions de dollars US au titre de l'emprunt souscrit en mars 2011 (voir note 15.2 « Autres emprunts auprès des organismes fi nanciers »)

6. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat d'exploitation	112 764	(40 191)	72 573
Résultat financier	569 446	(9 208)	560 238
Résultat exceptionnel	(50 835)	34 146 (1)	(16 689)
Participation des salariés	(296)	89	(207)
TOTAL	631 079	(15 164)	615 915

(1) Ce montant comprend notamment le gain d'impôt sur l'intégration fiscale française pour 3,9 millions d'euros.

7. ÉTAT DE L'ACTIF IMMOBILISÉ

(en milliers d'euros)	Valeurs brutes au 31 août 2015	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Autres variations de l'exercice	Valeurs brutes au 31 août 2016	Valeurs nettes au 31 août 2016
Immobilisations incorporelles	21 319	639	810	210	21 358	15 424
Immobilisations corporelles	9 919	204	31	26	10 118	1 249
Immobilisations financières
• Participations	4 932 361	44 120	55 172	70 392	4 991 701	4 892 732
• Créances rattachées à des participations	314 562	15 026	244 165	136	85 559	85 423
• Autres immobilisations financières	4 764	16 209	17 054	26	3 945	3 943
Total des immobilisations financières	5 251 687	75 355	316 391	70 554	5 081 205	4 982 097
TOTAL	5 282 925	76 198	317 232	70 790	5 112 681	4 998 770

Les autres variations de l'exercice correspondent à la réorganisation juridique au sein du Groupe.

Les immobilisations incorporelles comprennent des malis de confusion pour 10,9 millions d'euros aff ectés en totalité à des titres de participations.

Participations

Créations et acquisitions de sociétés

Au cours de l'exercice, Sodexo SA a créé, acquis de nouvelles fi liales à l'étranger dans le cadre du développement international du Groupe. De plus, Sodexo SA a participé à des augmentations de capital de fi liales existantes.

8. ÉTAT DES AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)	Amortissements au 31 août 2015	Augmentations de l'exercice	Diminutions de l'exercice	Autres variations de l'exercice	Amortissements au 31 août 2016
Immobilisations incorporelles	5 911	361	548	210	5 934
Immobilisations corporelles	8 340	534	31	26	8 869
TOTAL	14 251	895	579	236	14 803

Les autres variations de l'exercice correspondent à la réorganisation juridique au sein du Groupe.

9. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montants bruts	Moins d'1 an	Plus d'1 an	Amortissements et provisions	Montants nets
Participations	4 991 701		4 991 701	98 969	4 892 732
Créances rattachées à des participations	85 559	13 813	71 746	136	85 423
Autres immobilisations financières	3 945		3 945	3	3 942
Total immobilisations financières	5 081 205	13 813	5 067 392	99 108	4 982 097
Créances clients et comptes rattachés	66 760	66 760		1 398	65 362
Autres créances et comptes de régularisation	477 222	336 618	140 604	458	476 764
Total créances clients et autres créances	543 982	403 378	140 604	1 856	542 126
TOTAL	5 625 187	417 191	5 207 996	100 964	5 524 223

Il n'y a pas de créances représentées par des eff ets de commerce.

10. ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS

(en milliers d'euros)	Montants au 31 août 2015	Augmentations de l'exercice	Diminutions reclassements de l'exercice	Autres variations de l'exercice	Montants au 31 août 2016
Provisions pour risques et charges	284 948	95 144	58 852	1 807	323 047
Dépréciation
• sur immobilisations financières	178 042	12 878	92 937	1 125	99 108
• sur actif circulant	1 170	1 240	554		1 856
Total des dépréciations	179 212	14 118	93 491	1 125	100 964
TOTAL	464 160	109 262	152 343	2 932	424 011
Dont dotations et reprises
• d'exploitation		11 142	6 342
• financières		25 940	63 294
• exceptionnelles		72 180	82 707

Les autres variations de l'exercice correspondent à la réorganisation juridique au sein du Groupe.

Au 31 août 2016, les principales provisions pour risques et charges concernent :

des provisions sur stock-options et attributions gratuites d'actions pour 203,8 millions d'euros ;
des provisions pour défi cits restituables aux fi liales intégrées fi scalement pour 90,9 millions d'euros ;

11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

(en milliers d'euros)	Montants bruts au 31 août 2016	Montants nets au 31 août 2016	Montants nets au 31 août 2015
Actions propres	216 576	216 576	326 245
TOTAL	216 576	216 576	326 245

12. ACTIONS PROPRES

❚ TABLEAU DE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE SUR LES ACTIONS PROPRES

(en milliers d'euros)	Valeurs mobilières de placement	Autres immobilisations financières
Nombre d'actions détenues
Au 1er septembre 2015	4 862 456
Achats		3 151 060
Ventes	(1 548 186) (1)
Annulation actions propres autodétenues traduite en diminution du capital et prime d'émission		(3 390 886)
Affectation en actions propres en voie d'annulation	(239 826)	239 826
Au 31 août 2016	3 074 444
Valeur brute des actions détenues
Au 1er septembre 2015	326 245
Achats		280 387
Ventes	(89 998) (1)
Annulation actions propres autodétenues traduite en diminution du capital et prime d'émission		(300 057)
Affectation en actions propres en voie d'annulation	(19 670)	19 670
Au 31 août 2016	216 577

(1) Les cessions d'actions propres classées en valeurs mobilières de placement ont été réalisées dans le cadre de l'exercice de stock-options et actions gratuites accordées précédemment aux salariés.

des provisions sur situations nettes négatives des fi liales pour 13,8 millions d'euros ;
des provisions pour pertes de change de 13,1 millions d'euros.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

13. CAPITAUX PROPRES

13.1 Capital social

Au 31 août 2016, le capital social s'élève à 614 964 556 euros et comprend 153 741 139 actions dont 64 504 744 actions à droit de vote double.

Depuis l'exercice 2012-2013, toutes les actions détenues sous la forme nominative depuis quatre ans au moins et qui sont

13.2 Variation des capitaux propres

conservées ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cient d'une majoration de dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

(en milliers d'euros)
Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent	3 181 361
Dividendes approuvés par l'Assemblée Générale et distribués	(347 070)
Dividendes attachés aux actions autodétenues	12 108
Résultat de l'exercice	615 915
Provisions réglementées	299
Autres – Annulation actions propres autodétenues traduite en diminution du capital et prime d'émission	(300 057)
CAPITAUX PROPRES À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	3 162 556

Le 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a décidé le lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler. Le 14 juin 2016, Sodexo SA a procédé à une réduction de capital par annulation d'actions.

La Société est en conformité avec l'article L. 225-210 du Code de commerce dans la mesure où elle dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions propres qu'elle possède.

14. MONTANT ET ÉCHÉANCE DES DETTES

Dettes et comptes de régularisation (en milliers d'euros)	Montants bruts	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	1 108 656	8 656		1 100 000
Emprunt auprès des sociétés apparentées	305 938	2 309	116 780	186 849
Autres dettes financières	423 165	8 144	172 926	242 095
Sous-total emprunts et dettes financières	1 837 759	19 109	289 706	1 528 944
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	29 631	29 631
Autres dettes et comptes de régularisation	548 116	544 197	3 919
TOTAL	2 415 506	592 937	293 625	1 528 944

(1) Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

Il n'y a pas de dettes représentées par des eff ets de commerce.

Montant et échéance des dettes fournisseurs (en milliers d'euros)	Total	< 30 jours	De 31 à 44 jours	De 45 à 75 jours
Fournisseurs hors Groupe (2)	15 112	14 189	600	323
Fournisseurs Groupe	14 519	14 519
TOTAL	29 631	28 708	600	323

(2) Seules les dettes fournisseurs incluant les charges à payer sont portées sur cette ligne.

Annexe aux comptes sociaux

15. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES FINANCIÈRES

15.1 Emprunts obligataires

Le 24 juin 2014, Sodexo SA a émis un emprunt obligataire structuré en deux tranches :

600 millions d'euros remboursable au pair le 24 janvier 2022 et portant intérêt à un taux annuel de 1,75 %. Le coupon est payable le 24 janvier de chaque année ;
500 millions d'euros remboursable au pair le 24 juin 2026 et portant intérêt à un taux annuel de 2,50 %. Le coupon est payable le 24 juin de chaque année.

Ces deux emprunts obligataires ne comportent pas de covenants fi nanciers.

Comme indiqué en note 25 « Événements post-clôture », Sodexo SA a émis le 14 octobre 2016 un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d'euros remboursable au pair le 14 avril 2027 avec un coupon annuel de 0,75 % payable le 14 avril de chaque année.

15.2 Autres emprunts auprès des organismes fi nanciers

15.2.1 Ligne de crédit confirmé multidevises de juillet 2011

Les tirages utilisés sont porteurs d'intérêts à taux variable indexé sur les taux LIBOR et EURIBOR. Cette ligne de crédit ne comporte pas de covenants fi nanciers.

Au 31 août 2016, aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit. Au 31 août 2015, les tirages portaient sur la tranche en euros et s'élevaient à 65 millions d'euros.

15.2.2 Emprunts auprès d'investisseurs américains

Au cours de l'exercice, Sodexo SA a remboursé l'intégralité du solde de l'emprunt (360 millions de dollars US) souscrit le 29 septembre 2008 auprès d'investisseurs américains :

le 29 septembre 2015, 290 millions de dollars US (soit 259 millions d'euros), correspondant à la 2e tranche de l'emprunt ;
le 25 août 2016, par anticipation, 70 millions de dollars US (soit 62 millions d'euros) correspondant à la dernière tranche de cet emprunt dont l'échéance initiale était septembre 2018.

Le solde et les caractéristiques de cet emprunt sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Date de souscription de l'emprunt	Nominal restant du (en millions de dollars US)	Taux fixe	Échéance
29 mars 2011	193	4,24 %	mars 2018
	173	4,85 %	mars 2021
	96	4,95 %	mars 2023
TOTAL	462 (1)

(1) Soit 415 millions d'euros.

Cet emprunt comprend deux covenants financiers qui sont calculés par référence aux états consolidés du Groupe :

l'endettement net en excluant les fonds réservés de la trésorerie globale ne doit pas dépasser 3,5 fois l'EBITDA (résultat opérationnel plus dotation aux amortissements et dépréciations) des 12 derniers mois ;
la situation nette retraitée des effets de change cumulés depuis le 31 août 2007 ne doit pas être inférieure à 1,3 milliard d'euros.

En cas de non-respect de ces covenants, les prêteurs peuvent, à la majorité qualifi ée, demander un remboursement anticipé de cet emprunt.

Au 31 août 2016, comme au 31 août 2015 et au 29 février 2016, ces covenants sont respectés par le Groupe.

Les emprunts obligataires et les emprunts auprès des établissements décrits ci-dessus comprennent des clauses usuelles de remboursement anticipé. Ces clauses de remboursement anticipé intègrent des clauses de défaut croisé ou de changement de contrôle qui s'appliquent sur l'ensemble des emprunts.

Comme indiqué en note 25 « Événements post-clôture », Sodexo SA a procédé le 29 septembre 2016 au remboursement par anticipation de 108 millions de dollars US (96 millions d'euros) correspondant à 18 % du montant initial de chacune des 3 tranches de l'emprunt souscrit le 29 mars 2011 auprès d'investisseurs américains.

16. CHARGES À PAYER – PRODUITS ET CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE

Charges à payer (en milliers d'euros)
Dettes financières	19 102
Fournisseurs et comptes rattachés	11 302
Dettes fiscales et sociales	19 733
TOTAL	50 137
Produits et charges constatées d'avance (en milliers d'euros)
Produits constatés d'avance	264

Charges constatées d'avance 5 670

17. INFORMATIONS SUR LES ENTREPRISES LIÉES

(en milliers d'euros)	Entreprises liées	Entreprises avec lesquelles la Société a un lien de participation	Entreprises sans lien	Total
Actif – Montants bruts
Participations	4 989 148	2 553		4 991 701
Créances rattachées à des participations	85 423	136		85 559
Autres titres immobilisés	53		3	56
Clients et comptes rattachés	58 210	93		58 303
Autres créances d'exploitation	17 244			17 244
Sociétés apparentées	3 867	143		4 010
Créances hors exploitation	136 157			136 157
TOTAL	5 290 102	2 925	3	5 293 030
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	14 519			14 519
Sociétés apparentées	428 320	1		428 321
TOTAL	442 839	1		442 840
Compte de résultat
Produits financiers	586 694	912		631 326
Charges financières	57 186			57 186

Entreprises liées : fi liales consolidées par intégration globale.

Entreprises avec liens : fi liales en équivalence et fi liales non consolidées détenues à plus de 10 %.

Entreprises sans lien : fi liales en équivalence et fi liales non consolidées détenues à moins de 10 %.

Il n'existe pas de transaction entre parties liées qui soit signifi cative et conclue à des conditions anormales de marché.

Annexe aux comptes sociaux

18. ENGAGEMENTS FINANCIERS

18.1 Engagements donnés par Sodexo SA

(en milliers d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Garanties de bonne fin données aux clients du Groupe Sodexo	1 484 731	1 431 342
Engagements de paiement donnés aux tiers	1 878 764	1 823 589
Engagements de retraite	12 132	7 356
Autres engagements	158 736	183 495
TOTAL	3 534 363	3 445 782

La quasi-totalité des engagements de paiement donnés aux tiers concernent des garanties d'emprunts accordés aux fi liales de Sodexo SA.

Sodexo SA a garanti l'emprunt de 1 100 millions de dollars US émis en mars 2014 par sa filiale Sodexo, Inc. auprès d'investisseurs privés américains.

Les baux pour héberger le siège social Groupe à Issy-les-Moulineaux impactent les engagements donnés en matière de location de bureaux pour 38,3 millions d'euros.

18.2 Engagements reçus par Sodexo SA

(en milliers d'euros)	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Engagements reçus	1 715 353	2 156 329

Sodexo, Inc. a contre-garanti les emprunts fi nanciers de Sodexo SA.

18.3 Engagements au titre des instruments fi nanciers

Sodexo SA n'a pas contracté de nouvel engagement fi nancier au cours de l'exercice. À la fi n de l'exercice, les seuls engagements restant en cours sont :

Nature	Date de mise en place	Date d'échéance	Valeur de marché des Nominal swaps au 31 août 2016
Achat à terme de devise	Avril 2011	Avril 2021	703 millions USD	100 millions EUR
Achat à terme de devise	Mars 2012	Avril 2021	100 millions USD	7 millions EUR

Sodexo SA a recours à des instruments dérivés afi n de couvrir les risques auxquels elle peut être exposée du fait de la volatilité des taux d'intérêts et des taux de change.

19. PRINCIPAUX ACCROISSEMENTS ET ALLÉGEMENTS DE L'ASSIETTE DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS

Accroissements (en milliers d'euros)		Allégements (en milliers d'euros)
Amortissements dérogatoires	17 045	Participation des salariés	282
		Autres provisions non déductibles	2 238

La dette future d'impôt correspondant à cette fi scalité latente s'élève à 5 millions d'euros calculé au taux de 34,43 %.

20. ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE

20.1 Indemnités légales ou conventionnelles de départ en retraite

À l'occasion du départ à la retraite de ses salariés, Sodexo SA leur versera les indemnités prévues dans l'accord d'entreprise. L'engagement de retraite a été calculé sur la base des droits acquis à la clôture de l'exercice, en prenant en compte les salaires de fi n de carrière et des hypothèses d'actualisation et de présence dans l'entreprise.

Cet engagement, qui ne fait l'objet d'aucune provision au bilan, peut être évalué à 3,3 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros au 31 août 2015.

20.2 Engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire

Les engagements relatifs à un plan de retraite supplémentaire ont été évalués selon la méthode d'évaluation des unités de crédit projetées en tenant compte des salaires de fi n de carrière. Après prise en compte des sommes disponibles, ces engagements sont évalués à 8,8 millions d'euros et ne font l'objet d'aucune provision au bilan.

21. JETONS DE PRÉSENCE

Le montant des jetons de présence versés aux administrateurs au cours de l'exercice s'élève à moins de 1 million d'euros.

22. INTÉGRATION FISCALE

22.1 Intégration fi scale

Un produit de 3,9 millions d'euros a été constaté sur l'exercice 2015-2016 au titre de l'intégration fi scale. Il correspond à la diff érence entre le cumul des produits d'impôt comptabilisés par les sociétés françaises intégrées et la dette d'impôt de Sodexo SA en tant que société mère du Groupe d'intégration fi scale.

22.2 Défi cits restituables au 31 août 2016

Le montant des défi cits potentiellement restituables aux fi liales de l'intégration fi scale au 31 août 2016 s'élève à 264 millions d'euros, soit une provision d'impôt de 91 millions d'euros à un taux de 34,43 %.

23. EFFECTIF MOYEN DE L'ENTREPRISE

	Au 31 août 2016	Au 31 août 2015
Cadres	265	233
Agents de maîtrise	30	27
Employés	37	40
Apprentis	5	1
TOTAL	337	301

L'eff ectif moyen représente la moyenne du personnel présent à la fin de chaque trimestre et comprend le personnel des établissements de Sodexo SA en France métropolitaine et dans les Départements et Régions d'Outre-mer.

24. CONSOLIDATION

Sodexo SA est consolidé dans les comptes de Bellon SA, dont le siège social est situé au 17-19, place de la Résistance à Issy-Les-Moulineaux.

25. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Comme indiqué en note 15 « Emprunts obligataires et dettes fi nancières » Sodexo SA a procédé, le 29 septembre 2016, au remboursement par anticipation d'un montant de 108 millions de dollars US de l'emprunt souscrit en mars 2011 auprès d'investisseurs américains et a émis le 14 octobre 2016 un nouvel emprunt obligataire de 600 millions d'euros à échéance avril 2027.

Le 15 novembre 2016, le Conseil d'Administration a décidé du lancement d'un programme de rachat d'actions en vue de les annuler, à la hauteur de 300 millions d'euros.

26. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

			Quote-part	Valeur comptable des titres		Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
(en milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux	du capital détenu	brute	nette	consentis en net	garanties données	du dernier exercice	du dernier exercice	au cours de l'exercice
Renseignements Détaillés
Filiales Françaises
Sodexo Pass International SAS	406 656	146 494	93,46 %	380 057	380 057				119 924	91 451
Sodexo Entreprises	52 139	24 095	99,15 %	201 669	201 669			589 861	21 969	50 426
Sofinsod	82 683		16 382 100,00 %	133 860	133 860				13 070	2 250
Holding Sogeres	6 098		23 472 100,00 %	104 702	104 702				(18 020)
Sodexo GC	15 095		(14 375) 100,00 %	72 218	69 013				(4 415)
Lenôtre SA	2 606		(3 524) 100,00 %	62 394	43 188			104 161	(1 927)
Société Française de Restauration et Services	1 899	1 054	90,92 %	21 782	21 782		2 140	240 725	(237)	3 371
ONE SAS	7 225		(9 630) 100,00 %	20 525					(1 117)
Sodexo Afrique SARL	5 880	(4 205)	99,80 %	14 539	2 984		16		374
SoTech Services	2 025		570 100,00 %	12 500	12 500				1 307
Ouest Catering	516		15 358 100,00 %	7 900	7 900				7 674	1 362

Annexe aux comptes sociaux

			Quote-part	Valeur comptable des titres		Prêts et avances	Montant des	Chiffre d'affaires	Résultat	Dividendes encaissés
(en milliers d'euros)	Capital	Autres capitaux	du capital détenu	brute	nette	consentis en net	garanties données	du dernier exercice	du dernier exercice	au cours de l'exercice
Participations Françaises
Sogeres	1 987	11 554	37,05 %	72 570	72 570			424 952	9 171	3 874
filiales Étrangères
Sodexo, Inc.		4 1 151 999 100,00 %		2 120 232	2 120 232			1 456 202 7 993 232 224 511		240 626
Sodexo Holdings Ltd	368 842		273 358 100,00 %	751 028	751 028		1 179		50 168	55 121
Sodexo Beteiligungs BV & Co. KG	175 846		(22 785) 100,00 %	195 456	195 456				(8 471)
Sodexo do Brasil Comercial SA	54 183	365 007	51,24 %	159 393	159 393		11 543	548 444	6 300
Sodexo Food Solutions India Private Limited	2 683	(7 245)	98,00 %	97 678	97 678		6 270	109 189	(4 045)
Sodexo Scandinavian Holding AB	55 696		13 029 100,00 %	86 089	86 089		45 713		(85)
Compagnie Financière Aurore International	58 010		203 202 100,00 %	68 918	68 918				5 760
Sodexo Remote Sites USA Inc.	8 983		1 186 100,00 %	61 487	61 487				(1 261)
Sodexo Belgium SA	16 765	20 698	88,54 %	38 560	38 560		3 958	312 325	5 717
Sodexo Services Enterprises LLC	6 089		(704) 100,00 %	38 720	38 720				5 870
Sodexo Australia Pty Ltd	32 261		(374) 100,00 %	36 378	36 378		18 759	72 591	1 088
Sodexo Iberia SA	3 467	14 979	98,86 %	26 804	26 804			208 422	3 463	3 292
Sodexo Entegre Hizmet Yonetimi AS	7 650		(3 791) 100,00 %	19 036	3 859			54 400	(691)
Sodexo Mexico SA de CV	2 909		(2 649) 100,00 %	11 434				47 404	(2 843)
Sodexo Chile SA	12 293	12 561	99,61 %	10 911	10 911			303 147	(5 509)
Kalyx Ltd	18		135 457 100,00 %	9 430	9 430			191 710	41 332
Sodexo Facilities management Services India Private Ltd	6 781	(2 143)	97,80 %	7 345	7 345		6 270	73 542	300
Sodexo OY	5 046		(2 813) 100,00 %	7 054	7 054			125 465	456
Sodexo Italia SPA	1 898		63 060 100,00 %	7 029	7 029			387 468	13 871
Sodexo Argentina SA	709	3 099	99,39 %	6 832	6 832		2 349	98 219	(471)
Participations Étrangères
Sodexo GmbH	308	307 318	37,37 %	38 702	38 702				4 082
Renseignements globaux
Autres filiales Françaises				24 118	22 185		80 269			37 933
Autres filiales Étrangères				46 284	31 953	3 168	41 821			25 914
Autres participations Françaises				475	7		1 786			487
Autres participations Étrangères				17 645	16 509		3 456			4 045
TOTAL				4 991 755	4 892 785	3 168	1 681 733			520 152

Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

4.3 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES COMPTES SOCIAUX

4.3.1 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)	2015-2016 (1)	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	614 964 556	628 528 100	628 528 100	628 528 100	628 528 100
Nombre d'actions émises	153 741 139	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025
Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	132 047 019	86 220 958	84 594 216	77 175 406	63 336 905
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	586 620 650	369 855 443	363 475 307	397 787 059	370 162 664
Impôts sur les bénéfices	(15 163 785)	(13 808 673)	4 963 697	2 071 317	22 363 609
Participation des salariés	(296 105)	(45 596)	(7 200)	(6 400)	(131 452)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	615 915 281	324 129 494	268 787 333	341 642 070	340 498 609
Résultat distribuable	370 749 327	347 069 897	283 403 569	255 192 660	249 839 920
Résultats par action
Résultat après impôts et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	3,72	2,27	2,34	2,54	2,50
Résultat après impôts, participation des salariés, produit d'impôt et dotations aux amortissements et provisions	4,01	2,06	1,71	2,17	2,17
Dividende net attribué par action (2)	2,40	2,20	1,80	1,62	1,59
Majoration du dividende net attribué par action éligible (2)	0,24	0,22	0,18	0,16

(1) Résultats soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2017.

(2) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017 d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,40 euros par action. En complément, et conformément au dispositif mis en place par l'Assemblée Générale du 24 janvier 2011, les actions détenues sous la forme nominative depuis le 31 août 2011 au moins et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende en février 2017, bénéficieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action (dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

(en euros)	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	337	301	293	285	279
Montant de la masse salariale de l'exercice	39 794 262	38 786 911	33 804 922	28 898 315	16 202 743
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	15 859 722	20 740 524	17 972 987	16 419 324	12 591 005

4.3.2 RÉPARTITION DES RÉSULTATS

(en milliers d'euros)	Exercice 2015-2016 (1)	Exercice 2014-2015	Exercice 2013-2014	Exercice 2012-2013	Exercice 2011-2012
Résultat net après impôt	615 915	324 129	268 787	341 642	340 499
Report à nouveau	965 687	980 728	987 575	891 353	790 921
Report à nouveau (2)	12 099	7 905	7 637	9 773	9 773
Report à nouveau (3)	9	(5)	133
Dotation à la réserve légale	-	-	-	-	-
Prélèvement à la réserve de plus-value à long terme
Bénéfice à répartir	1 593 710	1 312 757	1 264 132	1 242 768	1 141 193
Répartition des dividendes nets	368 979	345 691	282 838	254 554	249 840
Répartition de la majoration des dividendes nets (4)	1 770	1 379	566	639
Réserves
Report à nouveau	1 222 961	965 687	980 728	987 575	891 353
Nombre d'actions composant le capital	153 741 139	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025
Nombre d'actions donnant droit à dividende	153 741 139	157 132 025	157 132 025	157 132 025	157 132 025
Bénéfice après impôt par action (en euros)	4,01	2,06	1,71	2,17	2,17

(1) Les éléments ci-dessus sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 24 janvier 2017.

(2) Dividendes non distribués des actions autodétenues.

(3) Majoration de 10 % du dividende non distribués.

(4) Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017 d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,40 euros par action. En complément, les actions détenues sous la forme nominative depuis le 31 août 2011 au moins et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende en février 2017, bénéficieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action (dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

Rapports des Commissaires aux comptes

4.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

4.4.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 août 2016

Aux Actionnaires

SODEXO SA

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2016, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société SODEXO SA tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons eff ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II - Justifi cation de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre Société procède à l'évaluation de ses titres de participation selon les modalités décrites dans la note 2.1.3 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté, par sondages, à examiner les données et les hypothèses utilisées dans le cadre de la détermination des valeurs d'usage et à revoir les calculs eff ectués par votre Société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Hervé Chopin

Département de KPMG SA

Rapports des Commissaires aux comptes

4.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 août 2016

SODEXO SA

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà autorisés lors d'exercices antérieurs.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

RÉGIME DE PRÉVOYANCE ET FRAIS DE SANTÉ COMPLÉMENTAIRES DE MADAME SOPHIE BELLON, PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, ET MONSIEUR MICHEL LANDEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL

• Nature, objet et motifs justifi ant de son intérêt pour la Société :

En vertu de l'article 311-3, 12° du Code de la Sécurité sociale, les Présidents des Conseils d'Administration et les Directeurs Généraux des sociétés anonymes sont affi liés obligatoirement aux assurances sociales du régime général de la Sécurité sociale.

Dans sa séance du 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a approuvé que, suite à la résiliation de leurs contrats de travail respectifs, Madame Sophie Bellon et Monsieur Michel Landel soient maintenus, respectivement en tant que Présidente du Conseil d'Administration et Directeur Général, aux régimes de prévoyance et frais de santé complémentaires souscrits par SODEXO et aux régimes de retraite complémentaire ARRCO/AGIRC. Ce maintien s'eff ectuera aux conditions applicables à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires de ces régimes. Les intéressés n'ont pas pris part aux votes les concernant lors du Conseil d'Administration ayant autorisé ces engagements.

Ces engagements ont pour objet de permettre à SODEXO de fi déliser sa Présidente du Conseil d'Administration et son Directeur Général en leur assurant une continuité dans leur protection sociale.

• Modalités :

La Présidente du Conseil d'Administration et le Directeur Général bénéfi cient, aux conditions applicables à l'ensemble des salariés qui en bénéfi cient, des régimes suivants :

régime de prévoyance « incapacité, invalidité, décès », en partie à la charge de SODEXO, qui prévoit notamment en cas de décès du salarié, le versement d'un capital égal à 215 % de la rémunération annuelle dans la limite de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, majoré en cas d'enfant à charge ;
second régime de prévoyance « incapacité, invalidité, décès », entièrement à la charge de SODEXO, applicable aux salariés dont la rémunération brute annuelle est supérieure à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, qui prévoit notamment en cas de décès, le versement d'un capital égal à 200 % de la part de rémunération annuelle dépassant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ;
assurance complémentaire frais de santé, applicable à l'ensemble des salariés, en partie à la charge de SODEXO.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

ENGAGEMENTS PRIS AU BÉNÉFICE DE MONSIEUR MICHEL LANDEL, DIRECTEUR GÉNÉRAL

• Nature, objet et motifs justifi ant de son intérêt pour la Société :

Par décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009, la société SODEXO s'est engagée à faire bénéfi cier Monsieur Michel Landel d'une indemnité en cas de cessation de son mandat de Directeur Général (hors démission ou départ à la retraite, et sauf révocation pour faute grave ou lourde).

Par ailleurs, Monsieur Michel Landel bénéfi cie du régime de retraite des dirigeants du Groupe SODEXO.

Ces engagements ont pour objet de permettre à SODEXO de récompenser et de fi déliser son Directeur Général.

• Modalités :

S'agissant de l'indemnité en cas de cessation de mandat, son montant sera égal à deux fois la rémunération brute annuelle (fi xe et variable) perçue au cours des douze derniers mois précédant cette cessation. Le versement de cette indemnité n'interviendra que sous réserve que, à périmètre et change constants, la progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du Groupe SODEXO soit égale ou supérieure à 5 % pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

Concernant le régime de retraite supplémentaire, Monsieur Michel Landel bénéfi cie d'un régime à prestations défi nies régi par les articles 39 du Code général des impôts et 137-11-1 du Code de la Sécurité sociale mise en place pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe Sodexo.

Ce régime de retraite supplémentaire prévoit, sous réserve d'une ancienneté minimale de cinq ans dans ledit régime, le versement d'une pension pouvant aller, pour une ancienneté de quinze ans dans le régime, jusqu'à 15 % du salaire fi xe annuel moyen versé au cours des trois années précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéfi ciaire fasse partie des eff ectifs de l'entreprise, ou qu'il soit mandataire social, au moment de son départ à la retraite.

Depuis le 1er janvier 2016, date de la cessation du contrat de travail qui le liait à la société Bellon SA, société qui contrôle Sodexo, Monsieur Michel Landel n'acquiert plus de droits supplémentaires au titre de ce régime mais il conserve, en tant que mandataire social de Sodexo, les droits acquis préalablement.

Le montant cumulé de l'engagement correspondant au régime de retraite supplémentaire de Monsieur Michel Landel s'élève à 3 729 769 euros au 31 août 2016 et la charge comptabilisée par la Société au titre de l'exercice clos au 31 août 2016 s'élève à 192 697 euros.

Conventions et engagements des exercices antérieurs non approuvés par l'Assemblée Générale

Nous portons à votre connaissance la convention suivante, autorisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2013, qui fi gurait dans notre rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés relatif à l'exercice clos le 31 août 2013, et qui n'a pas été approuvée par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2013.

Contrat de prestations de services entre les sociétés BELLON SA et SODEXO

• Personnes concernées :

Messieurs Bernard Bellon et François-Xavier Bellon et Mesdames Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et Astrid Bellon, administrateurs de SODEXO et membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société BELLON SA.

• Nature, objet et motifs justifi ant de son intérêt pour la Société :

SODEXO et la société BELLON SA sont liées, depuis 1991, par un contrat de prestations de services par lequel la société BELLON SA fournit à SODEXO et aux sociétés de son Groupe, directement et avec l'aide d'experts qualifi és, des services d'assistance et de conseils dans diff érents domaines tels que la stratégie, la fi nance, la comptabilité, les Ressources Humaines et la défi nition des politiques d'investissement.

SODEXO bénéfi cie, aux termes de cet accord, d'assistance et de conseils dans le cadre de la défi nition des politiques générales du Groupe Sodexo dans ces diff érents domaines, et de leur mise en œuvre coordonnée dans l'ensemble des activités du Groupe Sodexo, afi n d'assurer leur développement dans les meilleures conditions.

• Modalités :

Ce contrat prévoit des facturations de la société BELLON SA à SODEXO correspondant aux charges encourues par BELLON SA, augmentées d'une marge de 5 %, relatives aux prestations suivantes :

salaires de Monsieur Michel Landel, Directeur Général, (employé par BELLON SA jusqu'au 31 décembre 2015), Madame Elisabeth Carpentier, Directrice des Ressources Humaines Groupe, Madame Siân Herbert-Jones, Directrice Financière Groupe, (jusqu'au 29 février 2016), Monsieur Marc Rolland, Directeur Financier Groupe (à partir du 1er mars 2016) et M. Damien Verdier, Directeur Planifi cation Stratégique, Organisation, Recherche et Développement et Innovation Groupe, (à partir du 1er février 2016) employés et rémunérés, aux périodes indiquées, directement par la société BELLON SA, ainsi que les charges sociales s'y rapportant ;
études et analyses relatives aux évolutions stratégiques et aux principes de développement du Groupe SODEXO, incluant notamment les frais de conseils externes y aff érant ;
frais administratifs.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2013, SODEXO a décidé de modifi er les modalités de facturation de ce contrat ainsi que sa durée qui est désormais de cinq ans renouvelable par tacite reconduction. Le périmètre des services ainsi que la rémunération s'y rapportant n'ont pas été modifi és. Le nouveau contrat, conclu en date du 16 avril 2013 avec une entrée en vigueur rétroactive au 1er avril 2013, a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration en date du 16 avril 2013, Monsieur Michel Landel et les administrateurs membres de la famille Bellon n'ayant pas pris part au vote.

La rémunération annuelle due à la société BELLON SA au titre de ce contrat est examinée par le Comité d'Audit et approuvée annuellement par le Conseil d'Administration de SODEXO, sans participation au vote des administrateurs membres de la famille Bellon.

Pour l'exercice clos le 31 août 2016, la société BELLON SA a facturé à SODEXO au titre de ce contrat la somme de 6 083 250 euros hors taxes.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Département de KPMG SA

Jean-Christophe Georghiou Hervé Chopin

5 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1 RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 216

5.1.1	Composition et fonctionnement du Conseil
	d'Administration	217
5.1.2	Procédures de gestion des risques
	et de contrôle interne mises en œuvre
	par la Société	235

5.1.3 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport de la Présidente du Conseil d'Administration de la société Sodexo 242

5.2 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 244 5.3 RÉMUNÉRATIONS 246 5.3.1 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 246 5.3.2 Rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants 252 5.3.3 Politique de rémunération du Comité Exécutif 253 5.3.4 Description du dispositif d'intéressement à long terme 254 5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES 264

5.1 RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la Présidente du Conseil d'Administration rend compte de la composition du Conseil d'Administration et des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, des procédures de contrôle interne et des procédures de gestion des risques mises en place par le Groupe. Le présent rapport a été établi par la Présidente du Conseil d'Administration après consultation de la Direction Générale, des membres du Comité Exécutif et des diff érentes fonctions support du Groupe. Il a fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 15 novembre 2016. Ce rapport sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale du 24 janvier 2017.

5.1.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont défi nies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil. Par ailleurs, des comités spécialisés prévus par ce règlement ont été mis en place.

S'agissant des administrateurs, les statuts de la Société sont conformes aux standards légaux. Les dispositions particulières concernent la durée du mandat d'administrateur (trois ans maximum) et la limite d'âge (85 ans en ce qui concerne le Président et le Directeur Général). En outre, le règlement intérieur du Conseil d'Administration stipule que chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins 400 actions Sodexo (les administrateurs représentant les salariés n'étant, de par la loi, pas soumis à cette obligation).

5.1.1.1 Composition au 31 août 2016

		Entrée en fonction	Expiration du mandat à l'AG à tenir en	Administrateurs indépendants (1)
Sophie Bellon	Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo Membre du Directoire de Bellon SA	26/07/1989	2018
Emmanuel Babeau	Directeur Général Délégué de Schneider Electric, en charge des finances et des affaires juridiques	26/01/2016	2019	X
Robert Baconnier	Administrateur	08/02/2005	2019	X
Patricia Bellinger	Executive Director, Harvard Kennedy School's Center for Public Leadership	08/02/2005	2017 (2)	X
Astrid Bellon	Membre du Directoire de Bellon SA	26/07/1989	2019
Bernard Bellon	Membre du Conseil de Surveillance de Bellon SA	26/02/1975	2018
François-Xavier Bellon	Président du Directoire de Bellon SA Directeur Général de Bright Yellow Group Plc	26/07/1989	2019
Nathalie Bellon-Szabo	Membre du Directoire de Bellon SA et Directrice Générale de Sodexo Sports et Loisirs	26/07/1989	2018
Philippe Besson	Administrateur représentant les salariés	18/06/2014	2017	N/A (3)
Françoise Brougher	Business Lead, Square	23/01/2012	2018	X
Soumitra Dutta	Doyen et professeur de management à Cornell College of Business, Cornell University	19/01/2015	2018	X
Paul Jeanbart	Directeur Général de Rolaco	13/02/1996	2017 (4)	X
Michel Landel	Directeur Général de Sodexo	19/01/2009	2017 (2)
Cathy Martin	Administratrice représentant les salariés	10/09/2015	2018	N/A (3)

(1) Membres du Conseil d'Administration qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, à l'exception du critère limitant à douze ans le mandat d'administrateur (concernant M. Paul Jeanbart). (2) Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017 le renouvellement de ces mandats.

(3) Conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre minimum/maximum d'administrateurs, ni des quotas relatifs à la représentation hommes/femmes ni pour le décompte des administrateurs indépendants.

(4) M. Paul Jeanbart a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.

5.1.1.2 Président d'honneur

PIERRE BELLON – PRÉSIDENT D'HONNEUR

Né le 24 janvier 1930. 4 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'École des hautes études commerciales (HEC).

Nombre d'actions Sodexo détenues : 12 900.

Carrière

Entré en 1958 à la Société d'Exploitations Hôtelières, Aériennes, Maritimes et Terrestres comme Attaché de Direction, il y exerce ensuite successivement les fonctions de Directeur Général, puis de Président-Directeur Général.

Il fonde, en 1966, Sodexho SA, société dont il a été Président-Directeur Général jusqu'au 31 août 2005. À cette date, la dissociation des pouvoirs entre Président et Directeur Général décidée par le Conseil d'Administration a été mise en œuvre et Michel Landel est nommé Directeur Général, tandis que Pierre Bellon reste Président du Conseil d'Administration de Sodexo SA (nouvelle dénomination sociale depuis janvier 2008) jusqu'à l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016, et devient à compter de cette date Président d'honneur.

Président-Directeur Général de Bellon SA, holding familiale de contrôle de Sodexo, depuis 1988, il en devient ensuite Président du Directoire de 1996 à 2002 et Président du Conseil de Surveillance depuis février 2002.

Il a été par ailleurs :

Vice-Président du CNPF, puis du MEDEF de 1980 à 2005 ;
Président National du Centre des Jeunes Dirigeants d'Entreprises (ex-Centre des Jeunes Patrons) de 1968 à 1970 ;
Président du Syndicat National des Chaînes d'Hôtels et de Restaurants de 1972 à 1975 ;
Membre du Conseil Économique et Social de 1969 à 1979.

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Autres mandats sociaux et fonctions

Président du Conseil de Surveillance : Bellon SA ;
Membre du Conseil de Surveillance : Sobelnat SCA ;
Membre du Conseil d'Administration : Association progrès du management (APM) que Pierre Bellon a créée en 1987 ;
Président Fondateur : Association Pierre Bellon.

Mandats échus

Président du Conseil d'Administration : Sodexo SA ;
Membre du Conseil d'Administration : Kering (ex-PPR) *, CMA-CGM ; Air Liquide * ; Association nationale des sociétés par actions (ANSA).

* Société cotée.

5.1.1.3 Administrateurs au 31 août 2016

SOPHIE BELLON

Née le 19 août 1961. 4 enfants. Nationalité française. Diplômée de l'École des hautes études commerciales du Nord (EDHEC).

Nombre d'actions Sodexo détenues : 7 964.

Carrière

Sophie Bellon commence sa carrière aux États-Unis en 1985 dans le conseil en fusions-acquisitions au Crédit Lyonnais pour la clientèle française de la banque à New York. En 1994, elle rejoint Sodexo comme chargée de mission auprès de la Direction Financière. En 2001, elle est nommée Chef de Projet, Contrôle de Gestion Stratégique à la Direction du Plan Groupe pour développer et mettre en place les indicateurs clés de performance Groupe. En septembre 2005, elle est nommée Directrice Fidélisation Clients Groupe et est en charge du déploiement de l'initiative sur la fidélisation des clients au niveau mondial.

En septembre 2008, elle rejoint Sodexo France Entreprises et Administrations où elle prend les fonctions de Directrice Générale. À ce titre, elle reprend également la responsabilité des activités de facilities management en France en septembre 2010.

En novembre 2013, elle a été nommée Vice-Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo (en remplacement de Robert Baconnier) et le Conseil d'Administration lui avait confié, en sa qualité de Vice-Présidente, la responsabilité d'accélérer la Recherche, le Développement et l'Innovation en particulier dans les Services de Qualité de Vie.

Le 26 janvier 2016, Sophie Bellon a pris la fonction de Présidente du Conseil d'Administration de Sodexo.

Autres mandats sociaux et fonctions

Présidente : PB Holding SAS ;
Membre du Directoire : Bellon SA ;
Membre-Fondatrice : Association Pierre Bellon ;

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

• Membre du Conseil d'Administration : L'Oréal * ; Association nationale des sociétés par actions (ANSA).

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Directrice Générale : Sodexo Entreprises SAS ** ;
Présidente du Conseil d'Administration : Altys Multiservices SA ** ;
Présidente du Directoire : Bellon SA ;
Gérante : SORESCOM SARL ** ;
Membre du Conseil de Direction : Société Française de Restauration et Services SAS ** ; Société Française de Propreté SAS ** ; Sodexo Santé Médico-Social **.

* Société cotée.

EMMANUEL BABEAU

Né le 13 février 1967. 3 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'École Supérieure de Commerce (ESCP, 1989) et titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières (DESCF).

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Carrière

Emmanuel Babeau est Directeur Général Délégué de Schneider Electric, en charge des fi nances et des aff aires juridiques.

Il débute sa carrière chez Arthur Andersen fin 1990. En 1993, il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne. En 1996, il est nommé Responsable de l'Audit Interne, de la Trésorerie et de la Consolidation. Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l'international avant de devenir Directeur du Développement en 2001, et d'être nommé en juin 2003 Directeur Financier puis en 2006, Directeur Général Adjoint en charge des fi nances. Il a rejoint Schneider Electric en 2009 en tant que Directeur Général Finances et Membre du Directoire. En 2013, il est nommé Directeur Général Délégué en charge des finances et des aff aires juridiques.

Autres mandats sociaux et fonctions

Membre du Conseil d'Administration : Schneider Electric Industries SAS *** ; Schneider Electric USA Inc. *** ; Schneider Electric (China) Co., Ltd. *** ; Samos Acquisition Company Ltd. *** ; Schneider Electric Holdings Inc. *** ; Invensys Ltd. *** ; InnoVista Sensors Topco Ltd. *** ;
Membre du Conseil de Surveillance : InnoVista Sensors SAS *** ; Aster Capital Partners SAS *** ; Schneider Electric Energy Access représentant Schneider Electric Industries SAS *** ;

Adresse professionnelle : Schneider Electric 35, rue Joseph-Monier 92500 Rueil-Malmaison

• Membre du Conseil de Gérance : Schneider Electric Services International ***.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Président du Conseil de Gérance : Schneider Electric Services International ;
Membre du Directoire : Schneider Electric SA ;
Membre du Conseil d'Administration : Schneider Electric Taïwan Co. Ltd., Telvent GIT SA et Transformateurs SAS.

ROBERT BACONNIER

Né le 15 avril 1940. 3 enfants. Nationalité française. Licencié ès lettres, diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris et ancien élève de l'École nationale d'administration (1965-1967).

Nombre d'actions Sodexo détenues : 410.

Carrière

Robert Baconnier commence sa carrière en 1967 en qualité d'administrateur civil au ministère de l'Économie et des Finances, aff ecté à la Direction Générale des Impôts (DGI). De 1977 à 1979, il est Conseiller technique au Cabinet du ministre délégué à l'Économie et aux Finances, puis Directeur Adjoint du Cabinet du ministre du Budget. De 1979 à 1983, il est Directeur Adjoint chargé de la Sous-Direction Internationale au Service de la Législation Fiscale et devient en 1983, Chef du service du Contentieux à la DGI puis en 1986, Directeur Général des Impôts. De 1990 à 1991, il est Payeur Général du Trésor.

En 1991, il intègre le Bureau Francis Lefebvre, dont il devient Président du Directoire jusqu'en 2004.

Il est ensuite, jusqu'en janvier 2012, Président et Délégué Général de l'ANSA (Association nationale des sociétés par actions) dont il est maintenant Président d'honneur. De 2010 à novembre 2013 il a été Vice-Président du Conseil d'Administration de Sodexo.

Autres mandats sociaux et fonctions

Aucun.

Adresse : 11, avenue Théophile-Gautier 75016 Paris (France)

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Président et Délégué Général : Association nationale des sociétés par actions (ANSA) ;
Membre du Conseil d'Administration : Lafarge Ciments * ;
Membre du Conseil de Surveillance : ELS (Éditions Lefebvre Sarrut) ;
Censeur et membre du Comité d'Audit : Siparex Associés ;
Autre mandat : Membre du Conseil des Prélèvements Obligatoires.

* Société cotée.

*** Société du groupe Schneider Electric.

PATRICIA BELLINGER

Née le 24 mars 1961. 4 enfants. Double nationalité américaine et britannique. Bachelor of Arts de l'Université de Harvard.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Carrière

Patricia Bellinger commence sa carrière en 1986 en créant une agence de casting à Madrid, puis elle occupe plusieurs fonctions dans les médias et la communication en Espagne. En 1995, elle retourne aux États-Unis pour intégrer, dans l'industrie pharmaceutique, la société Bristol Myers Squibb (BMS). Successivement Directrice Adjointe de la Communication, puis des Affaires publiques, elle devient en 1998 Directrice de la Culture et de la Diversité. Elle rejoint le groupe BP à Londres en 2000 en tant que Vice-Présidente de la Diversité et de l'Intégration. Elle est nommée Vice-Présidente Groupe et Directrice du BP Leadership Academy, fonction qu'elle occupe jusqu'en 2007. Elle est nommée Executive Director du Executive Education of Harvard Business School en mars 2011. En août 2013, elle est également nommée Executive Director et professeur adjoint au Harvard Kennedy School's Center for Public Leadership.

Autres mandats sociaux et fonctions

Membre du Board of Trustees : Facing History and Ourselves ; U Aspire ;
Membre du Conseil d'Administration : Pattern Energy Inc. ;
Autres : Membre du Advisory Board of Program in Education, Afterschool and

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Resiliency (PEAR) ; Membre du McLean Hospital (Harvard Medical School) ; Membre du Diversity and Inclusion Advisory Board de Barilla SA.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Présidente du Conseil d'Administration : Nordic Windpower, Ltd. (Royaume-Uni) ;
Membre du Conseil d'Administration : YMCA of Greater Boston (Boston, États-Unis) ;
Membre du Business Advisory Board de Sodexo, Inc.

ASTRID BELLON

Née le 16 avril 1969. Diplômée de ESLSCA. Nationalité française. Master of Arts in Cinema Studies à New York. Adresse professionnelle : Bellon SA 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Nombre d'actions Sodexo détenues : 38 000.

Carrière

Astrid Bellon est membre du Directoire de la société Bellon SA.

Autres mandats sociaux et fonctions

Présidente : Sofrane SAS ;
Membre du Directoire : Bellon SA ;
Gérante : Sobelnat SCA (Représentante permanente de Sofrane SAS) ;
Membre-Fondatrice : Association Pierre Bellon.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Aucun.

BERNARD BELLON

Né le 11 août 1935. 5 enfants. Nationalité française. Diplômé en Lettres Modernes. IAE Aix-Marseille.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 305 732.

Carrière

D'abord Directeur de la Compagnie Hôtelière du Midi (Groupe de la Compagnie de Navigation Mixte) de 1962 à 1970, il occupe diverses fonctions de direction bancaire au sein du groupe CIC-Banque de l'Union européenne, de 1970 à 1988. Il fonde la société de capital-risque Finadvance SA dont il a assuré la Présidence de sa création, en 1988 à 2013.

Autres mandats sociaux et fonctions

Membre du Conseil de Surveillance : Bellon SA ;
Membre-Fondateur : Association Pierre Bellon.

Adresse professionnelle : 14, rue Saint-Jean 1260 Nyon (Suisse)

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Président du Conseil d'Administration : Finadvance SA ;
Membre du Conseil d'Administration : Copelia.

Adresse professionnelle : Bright Yellow Group Plc

FRANÇOIS-XAVIER BELLON

Né le 10 septembre 1965. 4 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'European Business School.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 36 383.

Carrière

François-Xavier Bellon est le CEO de Bright Yellow Group, société qu'il a acquise en 2007, basée au Royaume-Uni et spécialisée dans le maintien à domicile de personnes dépendantes.

Auparavant, François-Xavier Bellon était Directeur Commercial de la division mondiale Travail Temporaire du groupe Adecco où il a passé plus de sept ans. Son dernier poste était basé à Londres.

François-Xavier Bellon a aussi travaillé dix ans dans le Groupe Sodexo où il assurait les fonctions de Chief Executive de Sodexo au Royaume-Uni au moment de son départ du Groupe en 2004. Entré en 1995 dans la filiale Santé, il a été successivement Responsable de secteur, Responsable de Développement sur Paris, et Directeur Général de la filiale mexicaine pendant cinq ans.

Autres mandats sociaux et fonctions

Président du Directoire : Bellon SA ;
Directeur Général : PB Holding SAS ; Bright Yellow Group Plc ;

• Membre du Conseil d'Administration : Footprint Ltd ; LifeCarers Ltd ; Bright Yellow Group Plc ;

2 East Throp House. 1 Paddock Road Reading RG4 5BY (Royaume-Uni)

• Conseiller : Commerce Extérieur de la France ; U1st Sports SA ; The home of HR.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Conseiller : Dr Clic Sociedad Limitada.

NATHALIE BELLON-SZABO

Née le 26 janvier 1964. 3 enfants. Nationalité française. Diplômée de l'European Business School.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 1 147.

Carrière

Elle commence sa carrière en 1987 dans la restauration commerciale. À partir de 1989, elle est Responsable commerciale de Scott Traiteur, puis Directrice Commerciale du Pavillon Royal.

Elle rejoint le Groupe Sodexo en mars 1996 comme Directrice Commerciale de Sodexo Prestige en France, puis Chef de secteur en 1999. En septembre 2003, elle devient Directrice Générale de Sodexo Prestige et Directrice Générale de l'Affiche en janvier 2006. Elle est nommée Présidente du Directoire du Lido en 2009. Elle prend le poste de Directrice Générale de la Division Prestige Sports et Loisirs en France à compter du 1er septembre 2010 et la présidence du Directoire de Lenôtre en 2012.

Le 1er septembre 2015, elle est nommée Directrice Générale du segment global Sports et Loisirs.

Autres mandats sociaux et fonctions

Présidente : Yachts de Paris SAS ** ; Compagnie d'armateur fl uvial et maritime SAS ** ; SEVPTE Société d'exploitation des vedettes Paris Tour Eiff el SAS ** ; Excel SAS ** ; Gedex ** ;
Présidente du Conseil d'Administration : L'Affi che SA ** ; Millenia SA ** ;
Présidente du Directoire : Société du Lido (SEGSMHI) ** ; Lenôtre SA ** ;

Adresse professionnelle :

Sodexo Sports et Loisirs/Lieux et Marques de Prestige de Sodexo Tour Horizons CP H 200 30, cours de l'Île-Seguin 92777 Boulogne Billancourt (France)

Membre du Conseil d'Administration : Altima SA ** ;
Membre du Directoire : Bellon SA ;
Directrice Générale : Division Sodexo Sports et Loisirs en France.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Présidente : SAS Lenôtre Cote d'Azur ;
Directrice Générale : Millenia SA ** ; L'Affi che SA ** ;
Présidente : Holding Bungener et Compagnie SAS ** ;
Présidente du Conseil de Surveillance : Lenôtre SA ** ;
Gérante : Courcelles Miromesnil SARL **.

Adresse professionnelle :

255, quai de la Bataille-de-Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux (France)

PHILIPPE BESSON

Né le 21 septembre 1956. 4 enfants. Nationalité française.

Carrière

Philippe Besson a rejoint Sodexo en 1981 au sein de la division santé médico-social Paris Île-de-France comme responsable service restauration. Il a notamment participé aux Journées mondiales de la jeunesse (JMJ) de Paris, Rome, Cologne, a été responsable des villages départs du Tour de France pour Sodexo et a dirigé le restaurant des athlètes aux Jeux du Pacifi que.

Il est depuis juin 2014 Responsable projets et mécénat et administrateur représentant les salariés.

Autres mandats sociaux et fonctions

Aucun.

Sodexo

FRANÇOISE BROUGHER

Née le 2 septembre 1965. 3 enfants. Double nationalité française et américaine. Diplômée de l'Institut catholique d'arts et métiers à Lille (France) et de l'Université de Harvard (États-Unis).

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Carrière

Françoise Brougher commence sa carrière en 1989 chez L'Oréal au Japon, dans une unité de production. Après son MBA en 1994, elle intègre le cabinet de conseil en stratégie Booz Allen et Hamilton, partageant son temps entre l'Europe et les États-Unis. En 1998, elle dirige à San Francisco pendant deux ans la société Ocean Gem Pearl Corporation, importateur de perles noires en provenance de Tahiti. De 2000 à 2005, elle est Vice-Présidente de la Stratégie de la société Charles Schwab Corporation (Broker) basée en Californie. En mars 2005, elle rejoint la société Google où elle dirige de 2005 à 2009 les activités de stratégie des opérations, puis prend la responsabilité des ventes et opérations publicitaires mondiales pour le secteur des petites et moyennes entreprises. En avril 2013, elle prend en charge les Adresse professionnelle : Square 1455 Market Street San Francisco, CA 94103 États-Unis

opérations de la société Square basée à San Francisco.

Autres mandats sociaux et fonctions

• Business Lead, Square.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Aucun.

SOUMITRA DUTTA

Né le 27 août 1963. 1 enfant. Nationalité indienne. Doctorat en Sciences Informatiques, Intelligence Artificielle ; Université de Californie, Berkeley, États-Unis.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Carrière

Soumitra Dutta commence sa carrière en 1985 en qualité d'Assistant de Recherche à l'Université de Californie à Berkeley, États-Unis. De 1988 à 1990, il approfondit ses domaines de recherche au sein de General Electric. Il rejoint ensuite l'Insead, école internationale de management basée à Fontainebleau (France) où il exerce différentes responsabilités d'enseignant puis de doyen dans les domaines des technologies et du e-learning. En 1999 il crée le eLab@Insead, centre d'excellence et de recherche dans le domaine de l'économie digitale, qu'il dirigera jusqu'en 2012. Il devient en 2002 le doyen pour l'Executive Education de l'Insead. En parallèle, Soumitra Dutta a participé à la création et la direction de trois sociétés de conseil en stratégie spécialisées dans les technologies et l'innovation qu'il a développées avant de les céder. Depuis 2012, il est doyen et professeur de Management à Cornell College of Business, au sein de l'Université Cornell à Ithaca, New York.

Adresse professionnelle : College of Business Cornell University Ithaca, New York, États-Unis

Autres mandats sociaux et fonctions

• Membre du Conseil d'Administration : The Association to Advance Collegiate Schools of Business (AACSB), États-Unis.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président du Conseil d'Administration : Fisheye Analytics Ltd, Singapour.

Intercontinental Genève SA ; Luxury Brand Development SA, société mère

d'Administration : Semiramis Hotel Co. ; Rolaco Holding SA (administrateur-délégué) et ses fi liales

ou affi liés du groupe Rolaco.

d'Orfèvrerie Christofl e ; • Membre du Conseil

PAUL JEANBART

Né le 23 août 1939. 3 enfants. Double nationalité canadienne et suisse. Ingénieur civil.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 400.

Carrière

Co-fondateur, partenaire et dirigeant du groupe Rolaco depuis 1967.

Autres mandats sociaux et fonctions

Président : Oryx Finance Limited ;
Président du Conseil d'Administration : Hôtels

MICHEL LANDEL

Né le 7 novembre 1951. 3 enfants. Nationalité française. Diplômé de l'European Business School.

Nombre d'actions Sodexo détenues : 202 360.

Carrière

Il commence sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank puis devient, en 1980, Directeur d'une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet.

Recruté par Sodexo en 1984 comme Responsable des Opérations pour l'Afrique de l'Est et du Nord, il est promu dès 1986 Directeur Afrique pour les activités Bases-Vie et prend en 1989 la responsabilité des activités nord-américaines. Il participe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Services et à la création de Sodexho Marriott Services. Dès 1999, il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Services, devenu Sodexo, Inc.

En février 2000, Michel Landel est nommé Vice-Président du Comité Exécutif de Sodexo.

De juin 2003 à août 2005, Michel Landel assume la fonction de Directeur Général Délégué Groupe, en charge de l'Amérique du Nord, du Royaume-Uni et de l'Irlande, ainsi que des activités Bases-Vie.

Depuis le 1er septembre 2005, il est Directeur Général de Sodexo et Président du Comité Executif.

Autres mandats sociaux et fonctions

Directeur Général : Sodexo ** ;
Membre du Conseil d'Administration : Sodexo, Inc. ** ; Catalyst aux États-Unis ;

Adresse professionnelle : Immeuble Président Mouawad Rue Pierre Hélou, Hazmié, Beyrouth (Liban)

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de Surveillance : Club Méditerranée SA *.

Adresse professionnelle : Sodexo 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad

92130 Issy-les-Moulineaux (France)

Louis Delhaize – Compagnie francobelge d'Alimentation ;

Membre du Conseil de Direction : Sodexo Pass International SAS ** ; One SAS ** ;
Représentant permanent de Sodexo, personne morale Membre du Conseil de Surveillance de One SCA ;
Représentant permanent de Sodexo, personne morale Président du Conseil d'Administration du Fonds de Dotation Stop Hunger.

Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

Président : Association Stop Hunger ;
Président : Association Executive For Excellence.

^** Société du Groupe Sodexo.

CATHY MARTIN

Née le 5 juin 1972. 3 enfants. Nationalité canadienne. Adresse professionnelle : Sodexo Canada 740 Rue Saint-Maurice, bureau 106 Montréal, Québec Canada H3C 1L5

Autres mandats sociaux et fonctions

Aucun.

Carrière

Diplômée en nutrition en 1998, elle débute sa carrière dans la restauration commerciale. En Janvier 2000, elle rejoint Sodexo comme Directrice de Restauration sur Site. Au cours des 15 dernières années, elle occupe diff érentes fonctions tant sur le plan opérationnel qu'en gestion de projet. En décembre 2014 elle est nommée Directrice Régionale dans l'activité Services sur Site pour le secteur de l'éducation au Québec, Canada.

Nomination d'un nouveau membre au sein du Conseil d'Administration

Lors de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017, il sera proposé aux actionnaires de nommer Mme Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administrateur pour une durée de trois exercices, prenant fi n à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration de la Société le considère comme indépendante au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

CÉCILE TANDEAU DE MARSAC

Née le 17 avril 1963. 2 enfants. Nationalité française. Diplômée de l'École supérieure de Commerce de Rouen. Adresse professionnelle : Solvay Rue de Ransbeek, 310 B-1120 Bruxelles, Belgique

Carrière

Cécile Tandeau de Marsac débute sa carrière chez Nestlé en 1987 dans différents postes en Marketing et en Communication avant de rejoindre la fonction Ressources Humaines en 2002 pour prendre en charge le développement des carrières en France. En 2005, elle est nommée Directeur de Ressources Humaines de certains business et des fonctions Corporate de Nestlé France. Elle rejoint Rhodia en 2007 en qualité de Directeur de Ressources Humaines d'une entité opérationnelle, et chargée du développement des talents pour le Groupe. Elle participe ensuite à deux projets majeurs liés à la transformation de l'organisation de Rhodia, puis à son intégration suite au rachat par Solvay. Depuis septembre 2012 elle est Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay.

Autres mandats sociaux et fonctions Aucun.

5.1.1.4 Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration

Au 31 août 2016, le Conseil d'Administration compte quatorze membres dont six femmes (dont une administratrice représentant les salariés), soit 42 % (1) des administrateurs, témoignant ainsi de la bonne représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration et de la conformité avec la loi Copé-Zimmerman. Parmi les administrateurs, neuf sont de seule nationalité française, les autres administrateurs représentant les nationalités américaine, britannique, canadienne, indienne et suisse.

Le Conseil porte une attention particulière à la sélection de ses membres. Outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs sont aussi choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques des marchés où intervient le Groupe. La composition du Conseil doit off rir la meilleure diversité possible et refl éter, autant que possible, les diff érentes zones géographiques du Groupe, inclure des compétences techniques diff érentes et compter parmi ses membres des administrateurs connaissant bien les activités du Groupe. À cet égard, le Conseil délibère chaque année sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Au cours de l'exercice 2015-2016, six (1) membres du Conseil d'Administration ont été qualifi és d'administrateurs indépendants (voir section 5.1.1.1). Par ailleurs, aucun administrateur indépendant n'entretient de liens d'aff aires avec la Société ou une autre société du Groupe.

La durée du mandat des administrateurs fi xée par les statuts est de trois ans (renouvelable) ; par exception, l'Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d'Administration, nommer ou renouveler le mandat d'un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 21 janvier 2014 a décidé des modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration. La durée de leur mandat est de trois ans. À ce titre, un premier administrateur représentant les salariés, M. Philippe Besson, a été désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suff rages au premier tour des dernières élections en France et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 18 juin 2014. Un deuxième administrateur représentant les salariés, Mme Cathy Martin, a été désigné par le Comité d'Entreprise Européen et est entré en fonction lors de la séance du Conseil d'Administration du 10 septembre 2015.

5.1.1.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Sodexo est administrée par un Conseil d'Administration présidé par Mme Sophie Bellon depuis le 26 janvier 2016.

Rôle du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil, organise et dirige ses travaux, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il assure également pour le compte du Conseil, les relations avec les tiers tels que les représentants des salariés, les Commissaires aux comptes et les actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration

En complément des statuts de la Société, le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur qui précise sa mission, fi xe le nombre d'administrateurs, établit la charte de l'administrateur, prévoit le nombre minimum de réunions et la répartition des jetons de présence. Ce règlement intérieur fi xe les critères d'évaluation du fonctionnement du Conseil, il organise les pouvoirs de la Direction Générale et défi nit également la politique en matière d'émission de garanties. L'essentiel des règles édictées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration est exposé au sein de cette section.

Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration défi nit la stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe.

Il contrôle régulièrement la gestion et en particulier les progrès réalisés grâce aux mesureurs qu'il a déterminés.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer les politiques générales du Groupe.

Il s'assure de l'existence et de l'effi cacité de la gestion des risques et du contrôle interne et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés fi nanciers à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements signifi catifs et de la politique fi nancière.

Chaque administrateur reçoit, au moins trois jours à l'avance, les dossiers présentés à chaque Conseil, pour qu'il puisse procéder à l'étude et/ou aux investigations nécessaires sur les sujets traités.

Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits à faire périodiquement des exposés au Conseil, et en particulier à celui de début septembre où sont examinés le budget, les plans à cinq ans et le plan fi nancier à dix ans :

le Directeur Général et les autres dirigeants opérationnels, chacun dans son champ de responsabilité, présentent le potentiel de développement, les positions concurrentielles, l'ambition, la stratégie pour la réaliser et les principaux éléments de leur plan d'action ;
les dirigeants fonctionnels du Groupe (Ressources Humaines ; Finances ; Marque et Communication ; Planification Stratégique, Organisation, Recherche & Développement et Innovation) exposent leurs recommandations sur l'évolution de la stratégie et des politiques, les progrès réalisés et à accomplir et les actions à conduire pour leur mise en œuvre dans le Groupe.

Le Conseil d'Administration procède périodiquement à l'examen des comptes au cours de séances approfondies avec la participation, chaque fois que cela s'avère nécessaire, des responsables opérationnels et fonctionnels, ainsi que des Commissaires aux comptes.

Enfi n, le Conseil d'Administration est régulièrement informé des questions, remarques ou critiques formulées par les actionnaires, tant au cours des réunions d'actionnaires que par courrier, courriel ou appel téléphonique.

La charte de l'administrateur

Les principales dispositions de la charte de l'administrateur sont présentées ci-dessous.

Chaque administrateur doit être soucieux de l'intérêt social, doit avoir une qualité de jugement (en particulier des situations, des stratégies et des personnes), doit avoir une capacité d'anticipation lui permettant d'identifi er les risques et les enjeux stratégiques ; par ailleurs, l'administrateur doit être intègre, présent, actif et impliqué.

Chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre minimum de 400 actions Sodexo (les administrateurs représentant les salariés n'étant, de par la loi, pas soumis à cette obligation).

Sauf cas de force majeure, tout administrateur de Sodexo a l'obligation d'assister aux Assemblées Générales des actionnaires.

L'administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de confl it d'intérêt, même potentiel, et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Lorsqu'il reçoit, dans le cadre de ses fonctions, des informations non publiées, tout administrateur de Sodexo doit se considérer tenu au secret professionnel.

À ce titre, toute opération sur des instruments fi nanciers de Sodexo est interdite pendant :

• les trente jours calendaires qui précèdent le Conseil d'Administration arrêtant les comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu'à la date incluse de publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;

• les quinze jours calendaires qui précèdent la date de publication de l'information financière consolidée des premier et troisième trimestres jusqu'à la date incluse de ces publications trimestrielles.

Les transactions eff ectuées par les administrateurs font l'objet d'un communiqué public. À cet eff et, les administrateurs sont tenus d'informer la Direction Juridique Groupe des transactions qu'ils ont eff ectuées sur les titres Sodexo.

Accueil et formation des administrateurs

Lors de leur arrivée au sein du Conseil, tous les administrateurs reçoivent une formation adaptée à leurs besoins spécifi ques. Des entretiens sont organisés avec la Présidente du Conseil, le Directeur Général ainsi qu'avec des dirigeants exécutifs du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseils externes du Groupe. Des visites de sites sont organisées afi n de fournir un aperçu du Groupe et de permettre une compréhension de chacune des activités. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée et constitue un processus continu.

En outre, conformément au décret n° 2015-606 du 3 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les administrateurs représentant les salariés pour exercer leur mandat et aux modalités de leur formation au sein de la Société, le Conseil d'Administration de novembre 2015 a décidé, d'une part, d'allouer aux administrateurs représentant les salariés le temps nécessaire à la préparation de chaque Conseil et, d'autre part, que le temps consacré à leur formation ne pourra pas être inférieur à vingt heures par an au cours du mandat. À ce titre, depuis leur entrée au sein du Conseil d'Administration de Sodexo, M. Philippe Besson et Mme Cathy Martin ont suivi plusieurs stages de formation organisés par l'IFA (Institut français des administrateurs).

Les comités spécialisés

Pour l'aider dans ses réfl exions, le Conseil d'Administration a créé trois comités, dotés chacun d'une charte approuvée par le Conseil d'Administration, qui ont pour mission générale d'étudier des sujets spécifi ques pour préparer certaines délibérations du Conseil, de lui transmettre des avis et des recommandations sur les décisions à prendre et enfi n d'élaborer des propositions.

LE COMITÉ D'AUDIT

Composition au 31 août 2016 :

M. Robert Baconnier, qui le préside, en qualité d'« Expert fi nancier » ;
Mme Sophie Bellon ;
M. Soumitra Dutta ;
M. Paul Jeanbart.

Depuis le 1er septembre 2016, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, Mme Sophie Bellon n'est plus membre du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit comprend au 1er septembre 2016 les membres suivants :

M. Robert Baconnier, qui le préside, en qualité d'« Expert fi nancier » ;
M. Emmanuel Babeau ;
M. François-Xavier Bellon ;
M. Soumitra Dutta.

Les membres de ce Comité ont tous une compétence reconnue en matière fi nancière et comptable, comme le confi rme leur parcours professionnel (voir section 5.1.1.3).

Ce Comité s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables en vigueur dans la Société.

Il examine les procédures de la Société relatives à la détection de la fraude et au dispositif d'alerte éthique. Il doit notamment s'assurer de la mise en place d'une procédure de traitement des plaintes reçues de tiers ou de collaborateurs (même anonymement) à propos d'éventuelles irrégularités en matière de pratiques comptables, de contrôle interne ou de tout autre domaine.

Il émet des observations et des recommandations destinées à la Direction Générale de la Société en matière de gouvernance de la gestion des risques, notamment concernant la structure, le périmètre et l'organisation de la gestion des risques.

Il examine périodiquement le rapport de la Direction Générale sur les risques encourus et les principes de prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre de l'effi cacité des procédures de contrôle interne.

Il examine les candidatures des Commissaires aux comptes dont la nomination est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Il examine également, chaque année, les honoraires des Commissaires aux comptes de la Société et de l'ensemble des fi liales du Groupe, et apprécie les conditions de leur indépendance. Par ailleurs, il examine la rémunération annuelle à verser au titre du contrat de prestations de services conclu entre Sodexo et Bellon SA (une description de ce contrat fi gure au sein de la section 6.2), ainsi que l'évolution de cette rémunération.

Pour exercer son rôle, le Comité s'appuie sur le Directeur Général, le Directeur Financier du Groupe, la Directrice de l'Audit Interne Groupe et les auditeurs externes. Il peut également demander à entendre toute personne de la Société et faire appel à des experts extérieurs.

Au cours de l'exercice 2015-2016, le Directeur Général de la Société, le Directeur Financier du Groupe et la Directrice de l'Audit Interne du Groupe ont été régulièrement invités à présenter leurs travaux et à répondre aux questions du Comité lors de ses séances.

Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois pendant l'exercice, avec un taux de participation de 94 %.

Il a procédé à l'examen de diff érents points tels que :

la revue des principaux risques et du dispositif de maîtrise des risques ;
le suivi de l'évaluation du contrôle interne ;
l'approbation du plan d'Audit Interne pour l'exercice 2015- 2016 ;
les rapports des missions de la Direction de l'Audit Interne et le suivi de ses recommandations ;
la supervision de l'indépendance, les honoraires et les missions des Commissaires aux comptes de la Société et des fi liales du Groupe dans le cadre de la certifi cation des comptes consolidés pour l'exercice 2015-2016. Par ailleurs, il a approuvé, préalablement, toute autre mission eff ectuée par les Commissaires aux comptes de la Société et des membres de leur réseau ;
le renouvellement d'un des Commissaires aux comptes ;
la nouvelle mesure européenne de reporting fi scal ;
examen de la rémunération à verser au titre du contrat de prestations de services, conclu entre Sodexo et Bellon SA, pour la période 2016-2017 ;
examen des comptes consolidés et de leurs annexes, dont la note 4.24 traitant des engagements hors bilan.

Le Comité d'Audit a également examiné les comptes annuels consolidés de l'exercice 2014-2015, ainsi que les comptes semestriels consolidés de l'exercice 2015-2016. Enfi n, au-delà des quatre réunions formelles du Comité d'Audit, le Président du Comité d'Audit a été amené à rencontrer à plusieurs reprises au cours de l'année, le Directeur Général, la Directrice de l'Audit Interne Groupe, le Directeur Financier Groupe et les Commissaires aux comptes.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

Composition au 31 août 2016 :

Mme Patricia Bellinger, qui le préside ;
Mme Nathalie Bellon-Szabo ;
Mme Sophie Bellon ;
Mme Françoise Brougher.
Ce Comité est chargé :
d'examiner les candidatures et les propositions de la Présidente du Conseil sur la nomination des administrateurs. Le Comité des Nominations évalue les connaissances et expériences présentes au sein du Conseil, ainsi que le niveau d'indépendance, et prépare une description des compétences requises pour toute nouvelle nomination. Le Groupe peut faire appel à des conseils en recrutement externes afi n d'identifi er un certain nombre de candidats tout en s'assurant d'une présélection diversifi ée ;
de formuler un avis au Conseil sur la nomination des administrateurs. Le Comité examine la situation des candidats aux fonctions d'administrateur, préalablement

à leur nomination. Il évalue également à tout moment, s'il le juge utile, la situation des administrateurs au regard des critères relatifs à la composition du Conseil, défi nis dans les lois applicables à la Société et dans le règlement intérieur. Par ailleurs, pour se conformer aux différents usages, le Comité des Nominations propose périodiquement au Conseil d'Administration la liste des administrateurs dits indépendants ;

de formuler un avis au Conseil sur la nomination du Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués ;
d'examiner les propositions du Directeur Général et de formuler un avis au Conseil sur les nominations et plans de succession des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe ;
de s'assurer que le Directeur Général est en mesure à tout moment de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible, même si celles-ci doivent demeurer confi dentielles ;
de proposer des procédures permettant au Conseil d'Administration d'apprécier son propre fonctionnement, et notamment préparer les modalités de l'auto-évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités, ainsi que l'éventuelle évaluation de ceux-ci par un consultant extérieur ;
de revoir régulièrement les plans de formation pour les administrateurs ainsi que le processus d'accueil et d'intégration des nouveaux administrateurs.

Le Comité des Nominations s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2015-2016 pour étudier notamment les plans de succession des membres du Comité Exécutif du Groupe, la formation des administrateurs représentant les salariés, la composition des comités du Conseil d'Administration, et les propositions de candidature au mandat d'administrateur. Son taux de participation a été de 94 %.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Composition au 31 août 2016 :

Mme Patricia Bellinger, qui le préside ;
M. Robert Baconnier ;
Mme Sophie Bellon ;
M. Philippe Besson, administrateur représentant les salariés.

Depuis le 1er septembre 2016, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, Mme Sophie Bellon n'est plus membre du Comité des Rémunérations.

Le Comité des Rémunérations comprend au 1er septembre 2016 les membres suivants :

Mme Patricia Bellinger, qui le préside ;
M. Emmanuel Babeau ;
M. Robert Baconnier ;
M. Philippe Besson, administrateur représentant les salariés.

Ce Comité est chargé de proposer la rémunération des mandataires sociaux, la politique générale de rémunération des principaux dirigeants du Groupe, la politique d'intéressement des dirigeants aux performances de l'entreprise et, en particulier, la politique des plans d'attribution gratuite d'actions (y compris les conditions de performance y aff érant), ainsi que la mise en place de Plans d'Épargne d'Entreprise dans le Groupe. Les principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés au sein de la section 5.3 du présent document.

Le Comité des Rémunérations s'est réuni cinq fois pendant l'exercice avec un taux de participation de 100 %.

Il a eu pour mission de faire des recommandations au Conseil d'Administration dans des domaines tels que les rémunérations des mandataires sociaux, la revue des mécanismes d'intéressement des dirigeants, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions et les conditions de performance y aff érant, Il a ainsi proposé au Conseil d'attribuer gratuitement, le 27 avril 2016, 866 075 actions à 1 264 bénéficiaires (une portion des attributions étant soumise à l'atteinte de conditions de performance), et a formulé un avis sur les propositions d'attributions individuelles et les conditions de performance établies par le Directeur Général.

Les réunions du Conseil d'Administration durant l'exercice

RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice 2015-2016, en conformité avec le règlement intérieur, prévoyant au minimum quatre réunions par an. Le Conseil d'Administration a décidé que lors de sa séance annuelle de septembre seraient présentés, en plus du budget, les plans stratégiques des entités les plus importantes. Les plans qui n'ont pu être examinés sont présentés progressivement au cours de l'exercice lors d'autres séances du Conseil.

Au cours de l'exercice 2015-2016, le taux moyen de participation a été de 95 %.

Date	Points principaux à l'ordre du jour	Taux de participation
10/09/2015	Planification stratégique Ressources Humaines Activité Avantages et Récompenses Approbation du budget 2015-2016 Politique en matière d'égalité professionnelle et salariale Transformation de l'organisation	100 %
17/11/2015	Arrêté des comptes de l'exercice 2014-2015 Arrêté des termes du rapport de gestion Examen du communiqué de presse relatif aux résultats annuels Réexamen des conventions et engagements réglementés Convocation et préparation de l'Assemblée Générale Mixte Proposition d'un nouvel administrateur Succession de Pierre Bellon Transformation de l'organisation Approbation du programme de rachat d'actions	93 %
1/12/2015	Adoption d'une attribution supplémentaire gratuite d'actions	100 %
26/01/2016 Pré-Assemblée Générale	Activité des premiers mois de l'exercice Principales politiques des Ressources Humaines	87 %
26/01/2016 Post Assemblée Générale	Nomination de Sophie Bellon en qualité de Présidente du Conseil d'Administration Approbation de la rémunération de Sophie Bellon	93 %
8/03/2016	Activité des cinq premiers mois de l'exercice Gouvernance et fonctionnement du Conseil d'Administration Plan de compétitivité Approbation du montant du contrat de prestations de services conclu entre Bellon SA et Sodexo pour la période d'avril 2016 à mars 2017 Transformation de l'organisation	93 %
12/04/2016	Arrêté des comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2015-2016 Atteinte de la condition de performance du plan d'attribution gratuite d'actions de performance d'avril 2013 Approbation des conditions de performance du futur plan d'attribution gratuite d'actions d'avril 2016 Acquisitions et opportunités d'acquisitions Approbation du rapport semestriel d'activité Examen du communiqué de presse relatif aux résultats semestriels	100 %
27/04/2016	Adoption du plan d'attribution gratuite d'actions pour 2016	100 %
14/06/2016	Activité des neuf premiers mois de l'exercice Processus de planification stratégique Segment Services sur Site : Énergie et Ressources Innovation et Digital Options de refinancement Jetons de présence des administrateurs Renouvellement des Commissaires aux comptes Réduction du capital suite à l'annulation des actions	86 %

TAUX D'ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS

	Taux d'assiduité
Pierre Bellon	100 % *
Sophie Bellon	100 %
Emmanuel Babeau	100 %
Robert Baconnier	100 %
Patricia Bellinger	89 %
Astrid Bellon	89 %
Bernard Bellon	100 %
François-Xavier Bellon	100 %
Nathalie Bellon-Szabo	100 %
Philippe Besson	100 %
Françoise Brougher	89 %
Soumitra Dutta	78 %
Paul Jeanbart	100 %
Michel Landel	100 %
Cathy Martin	89 %
Peter Thompson	75 % *

* Les mandats d'administrateurs de MM. P. Bellon et P. Thompson ont pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La dernière évaluation formalisée du Conseil d'Administration a eu lieu au cours de l'exercice 2013-2014. La prochaine évaluation formalisée aura lieu au cours de l'exercice 2016-2017. Au moins une fois par an, le Conseil d'Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement.

Les conclusions de l'évaluation formalisée conduite en 2013-2014 établissaient que d'un point de vue général, le fonctionnement du Conseil d'Administration apparaissait satisfaisant et que le nombre d'administrateurs était considéré comme adéquat. Le Comité d'Audit joue un rôle signifi catif à la satisfaction des membres du Conseil. Les administrateurs ont confiance dans le travail effectué par les Comités des Nominations et des Rémunérations mais souhaitaient un renforcement de leurs compétences en ayant présent à l'esprit la succession de leurs Présidents respectifs.

Il avait été suggéré de renforcer la dimension internationale du Conseil et de le renouveler progressivement, afi n d'intégrer de nouvelles compétences et de mieux refl éter les générations. Dans ce contexte, une procédure d'intégration des nouveaux administrateurs a été mise en place.

Tous les administrateurs s'impliquent dans les travaux du Conseil dont ils apprécient l'atmosphère et le climat de confi ance régnant entre ses membres. Ils sont prêts à s'investir davantage et évoquent notamment un approfondissement du débat stratégique, une discussion annuelle de la politique des Ressources Humaines, une revue annuelle des principaux risques et une analyse rétrospective des investissements signifi catifs.

La session de septembre consacrée à la stratégie est unanimement appréciée ; c'est un moment de rencontres et d'échanges privilégiés entre les administrateurs et l'équipe de Direction de l'entreprise.

Rôle du Directeur Général – Comité Exécutif

Depuis le 1er septembre 2005, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été dissociées et M. Michel Landel a succédé à M. Pierre Bellon en qualité de Directeur Général de Sodexo. Cette gouvernance permet d'assurer une distinction entre les fonctions de défi nition de la stratégie et de contrôle, qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d'Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale.

Le Directeur Général assume la Direction Générale du Groupe et a autorité sur toutes les Directions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Les pouvoirs du Directeur Général sont assortis de limites, fi xées par le Conseil d'Administration sur proposition de la Présidente.

En particulier, au 31 août 2016, le Directeur Général devait obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour consentir des garanties sur les biens sociaux (pour un montant unitaire supérieur à 25 millions d'euros sur une durée inférieure à 5 ans, pour un montant unitaire supérieur à 15 millions d'euros sur une durée comprise entre 5 et 10 ans et pour toute garantie sur une durée plus longue) ou pour engager la Société au-delà de certains montants relatifs, notamment, à des prises de participation supérieures à 25 millions d'euros par opération, à des cessions de participations d'un montant supérieur à 20 millions d'euros par opération ou à la levée des dettes fi nancières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 50 millions d'euros.

Depuis le 14 septembre 2016 les pouvoirs du Directeur Général ont été modifi és. Ainsi le Directeur Général doit désormais obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour consentir des garanties sur les biens sociaux, dans la mesure où les garanties réunissent les conditions suivantes :

durée supérieure à 15 ans, quel que soit le montant de la garantie (sauf en cas de durée inférieure à 25 ans avec un montant inférieur à 100 millions d'euros, sous réserve de l'accord préalable du Président du Comité d'Audit) ;
durée comprise entre 10 et 15 ans, avec un montant supérieur ou égal à 15 millions d'euros ;
durée comprise entre 5 et 10 ans, avec un montant supérieur ou égal à 30 millions d'euros ;
durée inférieure à 5 ans, avec un montant supérieur ou égal à 50 millions d'euros.

L'enveloppe globale octroyée au Directeur Général entre deux séances du Conseil pour émettre des garanties est limitée à 150 millions d'euros. Le Directeur Général doit également obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour engager la Société au-delà de certains montants relatifs, notamment, à des prises de participation supérieures à 50 millions d'euros par opération (100 millions d'euros par opération avec l'accord de la Présidente du Conseil d'Administration), à des cessions de participations d'un montant supérieur à 20 millions d'euros par opération et à la levée des dettes fi nancières à moyen et long terme supplémentaires supérieures à 100 millions d'euros. Il doit également soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration les décisions relatives au démarrage d'activités nouvelles. Ces limitations sont inopposables aux tiers, le Directeur Général étant investi, vis-à-vis d'eux, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Pour assumer la Direction Générale de Sodexo, M. Michel Landel s'appuie sur un Comité Exécutif.

Le Comité Exécutif comptait treize membres au 31 août 2016 (en incluant M. Michel Landel).

Ce Comité se réunit une fois par mois. Il constitue l'organe clé du management du Groupe. Son rôle est double : le Comité doit d'une part, débattre et proposer des stratégies au Conseil d'Administration et d'autre part, suivre la mise en œuvre des stratégies arrêtées par le Conseil. Dans ce contexte, le Comité Exécutif suit l'évolution des plans d'action, les performances des différentes entités opérationnelles, les opportunités de développement et les risques inhérents aux activités.

Au 1er septembre 2016, les membres du Comité Exécutif du Groupe sont :

Michel Landel, Directeur Général et administrateur de Sodexo, Président du Comité Exécutif ;
Ana Busto, Directrice de la Marque et de la Communication Groupe ;
Élisabeth Carpentier, Directrice Ressources Humaines Groupe ;
Patrick Connolly, Directeur Général, Écoles et Universités, Services sur Site ;
Lorna Donatone, Présidente des Régions et de la région Amérique du Nord, Services sur Site ;
Pierre Henry, Vice-Président du Comité Exécutif du Groupe, Président, Services Avantages et Récompenses, Directeur Général Sports et Loisirs, Services sur Site ;
Nicolas Japy, Directeur Général Énergie et Ressources, Services sur Site ;
Denis Machuel, Directeur Général, Services Avantages et Récompenses et Services aux Particuliers et à Domicile, Directeur Digital Groupe ;
Satya-Christophe Menard, Directeur Général Plateformes Opérationnelles de Services ;
Sylvia Métayer, Directrice Générale Entreprises, Services sur Site ;
Marc Rolland, Directeur Financier Groupe ;
Damien Verdier, Directeur Planifi cation Stratégique, Organisation, Recherche & Développement et Innovation Groupe ;
Debbie White, Directrice Générale Santé, Services sur Site, Directrice Générale Services aux Gouvernements, Services sur Site.

Le Comité Exécutif s'appuie sur un Comité d'Investissement Groupe composé du Directeur Général, du Directeur Financier Groupe et d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux concernés par les projets. Ce Comité examine et donne son approbation :

aux nouveaux contrats signifi catifs (d'un chiff re d'aff aires annuel estimé supérieur à un montant compris entre 25 et 45 millions d'euros, en fonction de l'entité concernée) ;
à tout projet de prise de participation ou tout autre projet d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles supérieur à un montant compris entre 2 et 6 millions d'euros selon l'entité, ainsi qu'à tout dépassement de budget d'investissement approuvé en début d'exercice (en cumul) ;
aux cessions de participations supérieures à 1 million d'euros.
Ce Comité s'est réuni formellement neuf fois durant l'exercice 2015-2016 et ses membres ont également traité ensemble de nombreux sujets de manière ponctuelle.

Conformité au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées

À ce jour, en France, la notion d'administrateur indépendant n'a fait l'objet d'aucune défi nition légale. Le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées précise qu'« un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Dans cet esprit, le Conseil considère que tous les administrateurs de Sodexo sont indépendants dans la mesure où les considérer non indépendants serait préjuger de leur intégrité et de leur loyauté.

En eff et, le Conseil d'Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires et qui impose à chaque membre du Conseil l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise et dans l'intérêt de tous ses actionnaires.

Néanmoins, pour se conformer aux principes en vigueur dans le Code AFEP-MEDEF susmentionné, le Comité des Nominations propose périodiquement au Conseil d'Administration la liste des administrateurs dits indépendants (voir section 5.1.1.1).

Sodexo se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, à l'exception des recommandations suivantes :

Recommandations AFEP-MEDEF	Pratique Sodexo/Explications
Critères d'indépendance des administrateurs (section 9.4 du Code) – Parmi les critères à examiner afin de qualifier un administrateur d'indépendant figure le fait de ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans.	Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d'indépendance limitant à douze ans le mandat d'administrateur (concernant M. Paul Jeanbart). Conformément à l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration considère, d'une part, qu'une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe, de son histoire et de ses activités et, d'autre part, que la liberté de jugement constitue le critère essentiel de l'indépendance d'un administrateur. Il convient de préciser que M. Paul Jeanbart n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat, qui arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui aura lieu le 24 janvier 2017.
Réunions hors présence des administrateurs exécutifs (section 10.4 du Code) – Le Code recommande que les administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes.	Le Conseil d'Administration mettra en place la pratique des réunions du Conseil hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes pendant l'exercice 2016-2017.
Délais d'examen des comptes par le Comité d'Audit (section 16.2.1 du Code) – Le Code recommande que le Comité d'Audit dispose de délais suffisants pour examiner les comptes et préconise un délai de deux jours minimum avant l'examen par le Conseil.	Compte tenu de la présence, au sein du Comité, d'administrateurs se déplaçant de l'étranger, les réunions du Comité d'Audit relatives à l'examen des comptes se sont tenues la veille des réunions du Conseil d'Administration. Cependant, l'envoi des dossiers aux membres du Comité d'Audit a lieu plusieurs jours en avance afin de leur permettre de les examiner de façon satisfaisante avant la tenue du Conseil d'Administration.
Actions de performance (1) (section 23.2.4 du Code) – Le Code recommande de conditionner les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.	Compte tenu des conditions de présence et de performance requises, ainsi que des obligations de conservation d'actions auxquelles le Directeur Général est déjà soumis lors de la levée d'options d'achat d'actions et de l'acquisition définitive d'actions de performance, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité mettre à la charge du Directeur Général l'obligation additionnelle d'acheter sur le marché une quantité supplémentaire d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées.

(1) Définition dans le glossaire.

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale fi gurent à l'article 16 des statuts de Sodexo (voir section 6.5.12 du présent document).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'off re publique

La répartition du capital et des droits de vote de la Société, exposée à la section 6.2.2 du présent document, apparaît comme l'élément déterminant parmi ceux visés à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

5.1.2 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN ŒUVRE PAR LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre de ses activités et de la poursuite de sa stratégie, le Groupe Sodexo est confronté à un certain nombre de risques et aléas internes ou externes. Afi n d'y faire face, il a mis en place une organisation et des politiques dont le but est d'identifi er, d'évaluer, de prévenir et de maîtriser ces risques afi n d'en limiter les impacts négatifs.

Le contrôle interne est un dispositif élaboré par la Société et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ainsi que l'application des politiques du Groupe ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fi abilité des informations fi nancières et extra-fi nancières.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques, le dispositif de contrôle interne joue un rôle important dans la conduite du Groupe.

5.1.2.1 Stratégie, ambitions et politiques générales du Groupe

La stratégie, les ambitions et les politiques générales du Groupe défi nies depuis son origine par M. Pierre Bellon et modifi ées au cours des années par le Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Comité Exécutif figurent au sein du premier chapitre du présent Document de référence et sont présentées en ouverture de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur ces principes et les politiques qui en découlent.

5.1.2.2 Les politiques générales du Groupe

Les Politiques du Groupe recouvrent des domaines tels que la Planification stratégique, le Développement des Ressources Humaines, les Finances, les Achats, le « Culte des consommateurs et du client », l'Hygiène et la Sécurité alimentaire, le Développement Durable et l'Audit Interne. Ces politiques comprennent quatre parties : objectifs, procédures, mesureurs de progrès et recherche et innovation. Le Groupe est en train d'alléger et de simplifi er les politiques pour les rendre plus compréhensibles et plus faciles à appliquer. Par ailleurs, le Groupe continue son travail sur les nouvelles politiques relatives à la communication interne et la marque, à la recherche et l'innovation et au développement des technologies digitales.

Compte tenu de l'évolution de l'environnement et de l'élargissement des services du Groupe, ces politiques sont régulièrement mises à jour et approuvées par le Conseil d'Administration.

Processus de planifi cation stratégique

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale travaillent ensemble sur l'amélioration permanente du processus de planifi cation stratégique et sur l'appropriation de celui-ci à tous les niveaux de l'entreprise.

Les principes fondamentaux du Groupe ont permis à Sodexo, partant de rien en 1966, de devenir une grande entreprise internationale employant 425 000 salariés dans 80 pays et le leader mondial des Services de Qualité de Vie. Face à un monde en profonde mutation, le Groupe a défi ni cinq priorités qui lui permettront de poursuivre la croissance de son résultat opérationnel et de son chiff re d'aff aires.

Périodiquement et en particulier au cours du Conseil du mois du septembre, le Directeur Général, les dirigeants fonctionnels Groupe et les Directeurs des principales entités présentent leur plan à cinq ans. Grâce à ce processus, les administrateurs et les principaux dirigeants de l'entreprise contribuent collectivement à faire évoluer la stratégie et les politiques Générales du Groupe.

Ce processus se traduit par un plan stratégique à cinq ans et par un budget annuel consolidé. Par ailleurs, un plan de fi nancement consolidé à dix ans est établi par la Direction Financière du Groupe. L'ensemble de ces éléments est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration.

Politique de développement des Ressources Humaines

Le Groupe s'est fi xé trois objectifs majeurs :

avoir les Ressources Humaines disponibles en quantité, qualité et compétences ;
être l'un des employeurs mondiaux les plus appréciés de ses collaborateurs ;
faire émerger de plus en plus « d'intra-entrepreneurs » en privilégiant la promotion interne.

Les principales politiques en matière de Ressources Humaines incluent : le profi l du dirigeant Sodexo, les règles de l'organisation du Groupe, la gestion prévisionnelle des dirigeants, la mobilité internationale, la formation et le perfectionnement des dirigeants, l'engagement des collaborateurs, la rémunération des dirigeants, l'innovation et la recherche en matière de gestion des Ressources Humaines.

Enfi n, le suivi annuel de mesureurs de progrès par le Comité Exécutif et le Conseil d'Administration doit permettre de valider les plans d'action mis en place pour progresser dans ces politiques : enquêtes d'engagement, fidélisation des collaborateurs, promotion interne et représentation des femmes dans la population des dirigeants.

Par ailleurs, Sodexo développe de façon signifi cative la diversité, en particulier la mixité homme-femme à tous les niveaux de l'entreprise, et noue des partenariats avec des associations des personnes en situation de handicap.

Politique fi nancière

Les objectifs en matière de fi nance sont doubles :

Maintenir l'indépendance fi nancière du Groupe.

L'indépendance du Groupe est l'un des principes fondamentaux du Groupe car elle permet de maintenir ses valeurs, d'avoir une stratégie à long terme, d'assurer une continuité dans le management et de garantir sa pérennité.

L'indépendance fi nancière du Groupe est assurée grâce à un actionnariat familial. Au 31 août 2016, la holding de contrôle Bellon SA détient 39,61 % du capital et 54,8 % des droits de vote exerçables. Cette indépendance repose sur trois principes simples :

choisir d'exercer des activités à faible intensité capitalistique ;
disposer en permanence des liquidités suffisantes pour fi nancer le développement, rembourser les emprunts à moyen terme et verser des dividendes aux actionnaires ;
maintenir des équilibres de bilan et des ratios financiers solides.

Faire du titre Sodexo une valeur recherchée en Bourse pour des actionnaires fi dèles et à long terme.

Les politiques financières établissent les règles concernant l'approbation des investissements, la réduction du besoin en fonds de roulement, la gestion de la trésorerie et de l'endettement.

En matière d'endettement, les politiques fi nancières du Groupe précisent que les décisions concernant tout fi nancement externe doivent être prises selon leur montant ou leur nature, par le Directeur Financier Groupe, le Directeur Général ou le Conseil d'Administration.

La Direction Financière Groupe établit chaque année un plan de fi nancement du Groupe à dix ans.

Par ailleurs, les politiques fi nancières arrêtées par le Groupe sont conçues pour éviter des prises de position spéculatives et tout risque en matière de fi nancement et de gestion de la trésorerie.

Politique Achats

Les objectifs de la fonction Achats sont formalisés au sein de politiques et processus Achats. Les performances des équipes Achats dans les principaux pays où Sodexo opère sont mesurées au travers du programme « 5 stars », lequel fournit des mécanismes pour piloter l'impact des initiatives achats et démontrer les économies réalisées.

La priorité du Groupe est de s'assurer que les fournisseurs et sous-traitants, qui délivrent les produits et services Sodexo ont bien les compétences, les capacités et le potentiel pour réaliser les activités requises. Notre référentiel de gestion des risques présente les procédures que nos équipes doivent suivre, en relation avec l'implication et la gestion de nos fournisseurs et sous-traitants. Le niveau d'évaluation initial et le pilotage sont directement reliés au produit fourni ou à l'activité à réaliser et inclus la vérifi cation des aspects tels que la sécurité alimentaire et la traçabilité.

En lien avec les responsables de la politique Achats au niveau du Groupe, les fournisseurs et sous-traitants doivent signer le Code de conduite fournisseur, lequel détaille les attentes de Sodexo en matière de bonnes pratiques responsables sur les aspects éthiques, sociétaux et environnementaux.

Politique de Développement Durable

Depuis sa création en 1966, Sodexo a pour vocation « d'améliorer la qualité de vie » et de contribuer au développement économique, social et environnemental des communautés. En 2003, le Groupe a formalisé une stratégie et une politique de Développement Durable qui comporte les priorités suivantes :

améliorer la nutrition pour la santé et le bien-être des consommateurs : Sodexo assure à ses consommateurs la sécurité alimentaire et s'engage à promouvoir auprès de ses consommateurs un bon équilibre alimentaire. Sodexo joue en eff et un rôle essentiel dans la lutte contre l'obésité et la malnutrition et répond à leurs besoins avec des solutions privilégiant la santé et le bien-être ;
contribuer au développement économique, social et environnemental des villes, régions ou pays où Sodexo est présent :
- Sodexo soutient depuis 20 ans maintenant la lutte contre la faim et la malnutrition au travers de Stop Hunger,
- le programme d'inclusion des partenaires permet à des milliers de petites et moyennes entreprises d'intégrer la chaîne de valeur de Sodexo ;
protéger l'environnement : mener une démarche d'achats responsables, diminuer la consommation d'énergie et d'eau, lutter contre le gaspillage alimentaire et réduire les déchets.

En septembre 2016, Sodexo, leader mondial des Services de Qualité de Vie, est une fois encore désigné, et ce pour la 12e année consécutive, entreprise numéro un de son secteur d'activité pour le développement durable par le Dow Jones Sustainability Index (DJSI).

Politique de systèmes informatiques

La Direction des Systèmes et Technologies de l'Information du Groupe (Global IS&T) a défi ni trois objectifs principaux :

améliorer la productivité des équipes du Groupe et les rapprocher de leurs clients et consommateurs en capitalisant sur les nouvelles technologies de l'information et de la communication ;
être résolument au service des utilisateurs et s'adapter pour répondre à leurs attentes ;
standardiser les systèmes d'information pour continuer à accompagner la croissance du Groupe Sodexo tout en renforçant la mesure de la performance et l'environnement de contrôle de nos activités.

Pour atteindre ces trois objectifs principaux, la Direction des Systèmes et Technologies de l'Information a déployé de nombreuses procédures notamment dans les domaines suivants :

gouvernance des Systèmes d'Information Groupe ;
sécurité Informatique ;
attribution et sécurisation des terminaux mobiles ;
investissement informatique.

Politique santé et sécurité au travail

Des résultats exemplaires dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail sont un élément clé de future réussite commerciale et de la réputation du Groupe en tant qu'entreprise mondiale responsable.

Le soin que Sodexo prend pour préserver les personnes est au cœur de son engagement en faveur de la santé et de la sécurité au travail, et ce pour ses collaborateurs et les 75 millions de consommateurs que Sodexo sert tous les jours. Cet engagement de Sodexo fait partie intégrante de sa vocation : améliorer la qualité de vie.

La politique santé et sécurité globale définit clairement les attentes de l'entreprise et guide ses actions en la matière. Fondé sur la norme OHSAS 18001 (1), le système mondial de gestion de la santé et de la sécurité de Sodexo défi nit nos normes minimales et comprend 18 processus clés obligatoires.

Politique Audit Interne

Le périmètre d'Audit Interne englobe l'examen et l'évaluation de l'adéquation et de l'effi cacité de la gouvernance de l'organisation, la gestion des risques et le contrôle interne. Cela inclut l'évaluation :

de la fi abilité et de l'intégrité des informations fi nancières et extra-fi nancières ;
de la conformité aux politiques, procédures lois et règlements existants ;
des moyens mis en place pour sauvegarder les actifs ;
de l'effi cacité des ressources employées et des opérations.

Il est également de la responsabilité de l'équipe d'Audit Interne d'alerter la Présidente du Conseil, le Comité d'Audit ainsi que le Comité Exécutif, de tout risque signifi catif, et de les informer sur les causes des faiblesses trouvées.

L'Audit Interne a défini plusieurs procédures permettant principalement d'identifier les priorités d'audits sur l'année fiscale, de planifier et réaliser ses missions, de rédiger ses rapports et d'eff ectuer le suivi de ses recommandations.

L'Audit Interne a mis en place un ensemble d'indicateurs permettant de mesurer sa performance tels que le pourcentage de mise en place des recommandations d'audit, les délais d'émission des rapports d'audit, le pourcentage de réalisation du plan d'audit annuel, la formation et rotation des auditeurs, le taux de satisfaction des audités, etc.

5.1.2.3 Les délégations d'autorité

Les principes et politiques sont complétés par les descriptions de postes, des fi ches d'objectifs annuels et pour les principaux dirigeants, des délégations clairement défi nies, qui font l'objet d'une mise à jour annuelle et d'une communication formalisée aux diff érents responsables par leur supérieur hiérarchique.

Le Directeur Général délègue certains de ses pouvoirs aux membres du Comité Exécutif Groupe, qui eux-mêmes délèguent à leur propre Comité Exécutif.

Les délégations s'appliquent dans les domaines du développement, de la gestion des Ressources Humaines, des achats, des investissements et de la fi nance.

La délégation dans le Groupe se réalise essentiellement à travers des contrats de responsabilité que sont le plan à un an et cinq ans. Cette délégation doit s'établir dans le respect des politiques générales du Groupe.

5.1.2.4 Mesureurs de progrès

Tout progrès se mesure. Ainsi Sodexo a défi ni des mesureurs de progrès permettant d'évaluer les améliorations accomplies dans cinq domaines principaux : le Développement, la Gestion, les Achats, les Ressources Humaines et le Développement Durable.

La Direction Financière du Groupe est chargée de la coordination et du suivi des indicateurs de progrès opérationnels à travers un tableau de bord du Groupe, des activités et des fi liales.

Les progrès accomplis dans ces domaines seront déterminants pour la croissance future du résultat opérationnel, des liquidités générées par les opérations et du chiff re d'aff aires.

Les indicateurs de progrès sont présentés annuellement au Conseil d'Administration et au Comité Exécutif Groupe afi n de suivre les progrès accomplis.

Indicateurs de développement :

potentiel global du développement du Groupe à 10 ans composé du potentiel par activité, par pays et par segment de clientèle ;
taux de fi délisation des clients ;
taux de satisfaction des consommateurs et des clients ;
croissance à parc comparable ;
taux de développement commercial par rapport aux concurrents ;
suivi des investissements en développement (en particulier des investissements immatériels).

Indicateurs de gestion :

rentabilité des contrats ;
rentabilité des activités et des différents segments de clientèle ;
mesures de marge brute d'exploitation et de coûts sur les sites ;
réduction des frais de fonctionnement et administratifs des fi liales, des segments de clientèle et des diff érentes fonctions.

Indicateurs d'achats :

pourcentage d'achats réalisés auprès des fournisseurs référencés ;
baisse du nombre de références produits, baisse du nombre de livraisons sur un site, etc.

Indicateurs de Responsabilité d'Entreprise :

Indicateurs en tant qu'employeur, parmi lesquels :

le taux d'engagement des collaborateurs qui doit progresser pour atteindre le même taux que celui des entreprises classées comme les meilleurs employeurs mondiaux et qui a atteint 68 % selon la dernière enquête d'engagement en avril 2016 ;
la fidélisation du personnel mesurée pour l'ensemble du personnel et pour les responsables de site. Pour l'exercice 2015-2016, ce taux s'élevait à 66 % pour l'ensemble du personnel et 81 % pour l'encadrement sur site ;
la promotion interne mesurée par le nombre de collaborateurs qui ont été promus responsables de site, cadres intermédiaires ou dirigeants, etc. ;
la représentation des femmes dans la population des dirigeants, l'objectif était d'avoir 25 % de femmes dans la population des dirigeants en 2015 contre 18 % en 2009. Cette proportion atteint 30 % pour l'exercice 2015-2016. Par ailleurs, il convient de souligner que la représentation de femmes s'élève à 42 % au sein du Conseil d'Administration et à 38 % au sein du Comité Exécutif du Groupe.
pourcentage du chiff re d'aff aires du Groupe des pays ayant au moins une certifi cation OHSAS 18001, norme britannique de management de la santé et de la sécurité au travail ;
nombre d'accidents de travail avec un arrêt de travail.

Indicateurs pour la nutrition, la santé et le bien-être, parmi lesquels :

pourcentage du chiff re d'aff aires des Services sur Site des pays ayant au moins une certifi cation ISO 22000 ou ISO 9001 pour la sécurité alimentaire ;
nombre de diététiciens employés par Sodexo.

Indicateurs pour le développement économique, social et environnemental, parmi lesquels :

nombre de pays combattant la faim et la malnutrition dans le monde au travers de Stop Hunger ;
pourcentage du chiff re d'aff aires des services sur site des pays ayant des PME (petites et moyennes entreprises) dans leur chaîne d'approvisionnement

Indicateurs pour la protection de l'environnement parmi lesquels :

pourcentage du chiffre d'affaires du Groupe ayant une certifi cation ISO 14001, norme internationale de management environnemental ;
part des achats réalisés auprès de fournisseurs sous contrat ayant signé le Code de conduite fournisseurs ;
pourcentage des sites ayant mené des actions de sensibilisation avancées pour réduire leur consommation en eau et énergétique ;
pourcentage des sites ayant mis en place des équipements et processus pour réduire les déchets ;

• part des achats de produits de la mer certifi és responsables. Conformément au décret du 24 avril 2012 mettant en application les dispositions de la loi du 12 janvier 2010, dite « Grenelle II », le Groupe a sélectionné un organisme tiers indépendant afi n de faire auditer une sélection représentative d'informations sociales, environnementales et sociétales qui traduisent les progrès obtenus en matière de responsabilité d'entreprise. Les conclusions de cet audit sont restituées dans la section 2.6.3 du présent document.

5.1.2.5 Descriptif de la démarche intégrée de gestion des risques et de contrôle interne

Sodexo a mis en place un dispositif rigoureux pour identifi er les principaux risques. Le Groupe s'assure que les risques sont évalués et gérés aux niveaux appropriés de l'organisation : selon leur nature, les actions de maîtrise sont pilotées soit au niveau local, soit au niveau du Groupe.

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie sur des principes fondamentaux défi nis par le Conseil d'Administration.

Le processus d'identifi cation des risques est réalisé parallèlement au niveau central pour le Groupe et au niveau local

Une cartographie des risques Groupe est régulièrement mise à jour et présentée au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.
Par ailleurs, les Directeurs Généraux des principales fi liales du Groupe évaluent leurs principaux risques, décrivent les contrôles en place pour les maîtriser et mesurent leur effi cacité.
Ces auto-évaluations locales sont agrégées au niveau du Groupe et présentées chaque année au Comité d'Audit.

Le Groupe met en place des procédures de contrôle interne pour maîtriser tout nouveau risque identifi é.

La section 3.6.1 de ce Document de référence décrit les principaux risques auxquels le Groupe est confronté.

Les procédures de contrôle interne font partie de la démarche continue d'identifi cation, d'évaluation et de maîtrise des risques de l'entreprise. La démarche de contrôle interne et de la gestion des risques est basée sur le cadre de référence de contrôle interne prescrit par l'AMF (Autorité des marchés fi nanciers). Ce dispositif couvre les cinq composantes suivantes : environnement de contrôle (intégrité, éthique, compétences), évaluation des risques (identification, analyse et gestion des risques), activités de contrôle (normes et procédures), information et communication (recueil et échange d'informations) et pilotage (suivi et modifi cations éventuelles des processus). Dans les prochaines années, Sodexo poursuivra le renforcement du contrôle interne en s'appuyant progressivement sur les dispositifs liés au référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations – voir glossaire) publié en mai 2013. Fermement soutenue par le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe, la démarche de contrôle interne et de la gestion des risques a reçu l'approbation du Conseil d'Administration et de son Comité d'Audit ainsi que le support du Comité Exécutif du Groupe.

La démarche de gestion des risques et de contrôle interne appliquée dans le Groupe consiste en :

l'identifi cation et l'évaluation des risques ;
la description de l'environnement de contrôle tant au niveau du Groupe qu'au niveau des fi liales ;
la documentation et l'autoévaluation des points de contrôle dans les fi liales comme au siège ;
les tests indépendants de l'effi cacité de ces points de contrôle réalisés par des personnes indépendantes.

Un très grand nombre de fi liales du Groupe, représentant près de 98 % du chiff re d'aff aires de Sodexo, établit chaque année un rapport détaillé appelé Company Level Control Report. Celui-ci est décliné selon les cinq composantes du référentiel et comporte l'identifi cation des principaux risques de l'entité, la description des actions de maîtrise des risques ainsi qu'une évaluation de leur effi cacité.

Parmi celles-ci, les fi liales les plus signifi catives, qui représentent ensemble plus de 92 % du chiff re d'aff aires du Groupe, vont audelà de cette première étape et évaluent également l'effi cacité de leurs propres contrôles, dont certains font l'objet des tests réalisés par des personnes indépendantes (des membres de l'Audit Interne du Groupe).

Une synthèse de l'état du contrôle interne et des progrès réalisés est présentée en fi n d'exercice au Comité d'Audit. Dans neuf domaines principaux, 1 901 contrôles ont été testés de manière indépendante par l'Audit Interne Groupe dans diff érentes fi liales. Sur l'ensemble des recommandations émises par l'Audit Interne en 2015-2016, 29 % ont déjà donné lieu à des corrections satisfaisantes et ont confi rmé de réels progrès, des plans d'action étant en cours pour les recommandations restantes.

Descriptif du dispositif de contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et fi nancière

La Direction Financière du Groupe veille à la fiabilité des informations fi nancières et comptables.

La production et l'analyse de l'information fi nancière s'appuient sur un ensemble de procédures mises en place aussi bien au niveau des sites d'exploitation qu'au niveau des Directions Financières des fi liales et du Groupe.

Les Directions Financières des fi liales établissent mensuellement, un compte de résultat, cumulé depuis le début de l'exercice social, un bilan et un tableau de fl ux de trésorerie auxquels s'ajoutent régulièrement des prévisions pour l'ensemble de l'exercice. Une consolidation des comptes est réalisée tous les mois par la Direction Financière du Groupe.

Lors de la clôture semestrielle, les comptes semestriels font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux comptes.

En fin d'exercice, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des Entités Opérationnelles s'engagent sur la fi abilité de leurs états fi nanciers, préparés en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne, et sur lesquels les auditeurs externes des principales filiales expriment une opinion dans le cadre de leur mission référée par les auditeurs du Groupe. La Direction Financière du Groupe veille aux évolutions des normes et interprétations IFRS et à l'application par toutes les fi liales des traitements comptables conformes aux règles du Groupe.

Par ailleurs, la Direction Financière du Groupe identifi e deux fois par an les événements susceptibles de donner lieu à une dépréciation d'un ou plusieurs actifs, notamment le goodwill et les autres actifs incorporels (en application de normes comptables IFRS). Cette analyse pourrait, le cas échéant, conduire à la constatation d'une dépréciation de l'actif concerné.

Le reporting opérationnel (mesureurs de progrès tels que la fidélisation des clients, le développement commercial et la croissance du chiff re d'aff aires à « parc comparable ») et fi nancier qui est discuté au niveau de chaque entité par chaque Directeur Général de segment et son Comité Exécutif, est ensuite présenté au Comité Exécutif du Groupe puis à la Présidente du Conseil d'Administration. Par ailleurs, des revues trimestrielles avec chacune des Entités Opérationnelles du Groupe permettent au Directeur Général et au Directeur Financier Groupe d'apprécier, à partir des éléments financiers du reporting et d'éléments opérationnels, l'évolution des performances de la ou des fi liales.

Le Groupe a mis en place des procédures pour identifi er ses Engagements hors bilan. Les éléments dits « hors bilan » rassemblent tous les droits et obligations pouvant avoir immédiatement ou à terme un impact fi nancier sur la situation du Groupe, autres que ceux devant être inscrits au bilan et au compte de résultat, ou qui n'y fi gurent que de façon incomplète. Ils regroupent notamment les nantissements d'actifs, toutes les garanties liées soit aux contrats opérationnels (par exemple, garanties de soumission bid bonds ou de bonne fi n performance bonds), soit à l'endettement ou à des contentieux, mais également les contrats de location non activés au bilan et les engagements relatifs à des promesses de vente ou d'achat de titres, etc. Ces engagements hors bilan sont présentés régulièrement au Conseil d'Administration.

La Direction des Assurances Groupe est chargée en collaboration avec les responsables appropriés dans les fi liales, de :

mettre en place les couvertures d'assurance pour préserver les intérêts du Groupe ;
identifier et évaluer les principaux risques qui pèsent sur le Groupe, en restant attentifs à l'émergence de nouveaux facteurs de risques liés à l'évolution de ses activités, en particulier dans les domaines du facilities management ;
développer une politique de réduction des risques contractuels au travers, notamment, de clauses de limitation de responsabilité ou de pactes de garantie ;
arbitrer entre la conservation (auto-assurance) au sein du Groupe des conséquences fi nancières qui résulteraient de la survenance de ces risques et leur transfert au marché de l'assurance.

La Direction Juridique intervient en amont auprès des équipes opérationnelles avec les responsables des aff aires juridiques au niveau local, qui veillent au respect des dispositions légales. Ils s'assurent également que les négociations contractuelles sont menées de façon équilibrée, que les risques ne concernent que le respect des obligations contractuelles en matière de prestations et qu'ils sont limités en valeur et dans le temps.

Enfi n, sur la base des informations transmises dans le cadre du reporting mensuel et de la consolidation des comptes, le Directeur Général, avec l'aide de la Direction Financière Groupe, prépare la communication financière. Le Directeur Général s'appuie également sur les informations opérationnelles requises lors de l'élaboration du Document de référence. Enfi n les communiqués de presse de résultats (semestriels et annuels) sont soumis au Conseil d'Administration pour approbation.

Afin de permettre à la Direction Générale de diffuser une information qui reflète fidèlement la situation du Groupe, la communication financière fait l'objet d'une revue par le Comité de l'Information Financière (Disclosure Committee), qui regroupe des représentants des Directions fonctionnelles du Groupe, notamment dans les domaines du Contrôle fi nancier, de la Communication fi nancière, du Juridique, des Ressources Humaines, du Développement Durable, de la Communication et du Gouvernement d'entreprise.

5.1.2.6 La Direction de l'Audit Interne

La Direction de l'Audit Interne du Groupe est rattachée à la Présidente du Conseil d'Administration afin de garantir son indépendance au sein de l'organisation. Elle lui rend compte de son activité lors d'une réunion mensuelle. La Directrice de l'Audit Interne Groupe travaille en étroite collaboration avec le Président du Comité d'Audit avec lequel elle tient des réunions plus informelles (environ quatre fois par an).

Depuis 2015, Sodexo a maintenu la certifi cation de ses activités d'Audit Interne Groupe par l'Institut français de l'audit et du contrôle internes (IFACI). Cette certifi cation reconnue au niveau international assure le respect et la mise en application de 30 exigences générales du Référentiel Professionnel de l'Audit Interne (indépendance, objectivité, compétences, méthodologie, communication, supervision, programme d'assurance continue).

La certification IFACI est un label exigeant de qualité et de performance qui :

donne un signe fort sur la rigueur avec laquelle Sodexo évalue ses processus de gestion des risques et du contrôle interne ;
apporte une comparaison avec les meilleures pratiques du marché ;
permet au Groupe de renforcer et pérenniser ses pratiques d'Audit Interne ;

• et, enfi n, fédère les collaborateurs autour d'un projet exigeant. L'Audit Interne intervient auprès des diff érentes entités du Groupe selon un plan d'audit préétabli. Une revue des risques potentiels par la Présidente du Conseil d'Administration, le Directeur Général, le Directeur Financier Groupe et la Directrice de l'Audit Interne, prenant en compte les remarques formulées par les auditeurs externes et après consultation du Comité Exécutif, permet d'établir annuellement une liste des structures, des fi liales et des sujets qui pourraient faire l'objet d'un Audit Interne. Le Comité d'Audit se prononce sur ce programme annuel d'audit.

Parmi ses missions, la Direction de l'Audit Interne doit :

s'assurer en collaboration avec les Directions fonctionnelles concernées que les politiques sont connues à l'intérieur du Groupe et, rigoureusement appliquées ;
s'assurer que les plans de délégations et les procédures ont été établis et communiqués à l'ensemble des échelons hiérarchiques, et vérifi er l'application qui en est faite ;
participer à l'évaluation des procédures de contrôle interne mises en place au sein des fi liales, préconiser des actions correctives pour les faiblesses de contrôle identifi ées et suivre leur mise en place par les entités concernées.

Par ailleurs, la Direction de l'Audit Interne peut être conduite à réaliser des missions spéciales à la demande de la Présidente du Conseil, du Comité d'Audit, du Directeur Général ou du Comité Exécutif.

L'essentiel (68 %) du plan d'Audit Interne Groupe, approuvé par le Comité d'Audit en début d'exercice 2015-2016, a été réalisé. La Direction de l'Audit Interne Groupe, dotée d'un eff ectif moyen de 25 personnes, a eff ectué pendant l'exercice 75 missions dans 31 pays. Par ailleurs, un réseau de près de 90 responsables du contrôle interne souvent rattachés aux Directeurs Financiers est en place. Ce réseau est coordonné par une équipe centrale de contrôle interne et permet d'apporter un support ad hoc aux missions d'audit et à la remédiation des défaillances identifi ées par l'audit interne.

La Direction de l'Audit Interne Groupe assure un suivi régulier, auprès des sociétés du Groupe ayant fait l'objet d'un audit, de l'exécution des plans d'actions correctrices. Une synthèse de l'état d'achèvement et des progrès réalisés est régulièrement mise à jour et présentée deux fois par an au Directeur Général et au Directeur Financier Groupe, à la Présidente du Conseil d'Administration et au Comité d'Audit. Au cours de l'exercice 2015-2016, le processus de suivi des recommandations d'audit a continué d'être renforcé. Tous les audits font l'objet d'un suivi sur le terrain dans un délai maximum de douze mois.

Ainsi pour les exercices antérieurs à 2015-2016, environ 86 % des recommandations ont été mises en place par les dirigeants des filiales. En ce qui concerne l'exercice 2015-2016, sur 1 351 recommandations émises par la Direction de l'Audit Interne Groupe 29 % ont déjà été mises en place et le reste fait l'objet de plans d'action en cours. Il convient de noter que le Comité d'Audit n'admet pas qu'une fi liale puisse refuser d'appliquer une recommandation de la Direction de l'Audit Interne. En 2015- 2016, la Direction de l'Audit Interne a effectué une enquête auprès d'un échantillon d'entités. La très grande majorité des entités sollicitées (98 %) ont jugé la qualité des missions comme satisfaisante. Les délais d'émission des rapports d'audit doivent cependant être améliorés.

Tous les ans l'Audit Interne Groupe évalue les économies réalisées et les pertes évitées grâce à ses missions. Au cours de l'année 2015-2016, les missions d'investigation, d'assistance et d'effi cacité des processus ont permis de dégager une valeur ajoutée de 8,3 millions d'euros (somme des coûts évités et économies réalisées moins les coûts de l'Audit Interne).

La Direction de l'Audit Interne Groupe joue, par ailleurs, un rôle d'évaluateur indépendant du contrôle interne.

Enfin, la Direction de l'Audit Interne Groupe est chargée de s'assurer de l'indépendance des missions des Commissaires aux comptes. Elle revoit également chaque année les honoraires des Commissaires aux comptes (concernant les missions de contrôle légal des comptes et les autres missions), avant approbation par le Comité d'Audit.

La gestion des risques et le renforcement du contrôle interne s'inscrivent en permanence dans les axes de progrès prioritaires du Groupe.

Le contrôle interne ne peut pas fournir une garantie absolue quant à l'élimination de tout risque. Sodexo veille néanmoins à mettre en place au sein de chacune de ses fi liales un dispositif de contrôle interne le plus effi cace possible.

Dans le cadre de la préparation de ce rapport et conformément à la recommandation de l'AMF de juillet 2010, Sodexo s'est appuyé notamment sur le « Cadre de référence » réalisé par le groupe de Place et publié par l'AMF.

Sophie Bellon

Présidente du Conseil d'Administration

5.1.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ SODEXO

Aux actionnaires

Exercice clos le 31 août 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société SODEXO SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par la Présidente de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2016.

Il appartient à la Présidente d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport de la Présidente, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons eff ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport de la Présidente. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport de la Présidente ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport de la Présidente.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport de la Présidente du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport de la Présidente du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 16 novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit

Jean-Christophe Georghiou Hervé Chopin

Département de KPMG SA

5.2 AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Les liens familiaux existant au sein du Conseil d'Administration sont les suivants :

Mmes Astrid Bellon, Sophie Bellon, Nathalie Bellon-Szabo et M. François-Xavier Bellon, administrateurs, sont les enfants de M. Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016 ;
M. Bernard Bellon, administrateur, est le frère de M. Pierre Bellon.

Il n'existe aucun autre lien familial entre les membres du Conseil d'Administration et les membres du Comité Exécutif de Sodexo.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur de mandataires sociaux par la Société ou une société de son Groupe.

Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social, ni à sa famille.

Il n'existe pas de confl it d'intérêts potentiel, à l'égard de Sodexo, entre des membres des organes d'administration et de Direction Générale et leurs intérêts privés. Il est précisé que :

M. Pierre Bellon et ses quatre enfants contrôlent 68,5 % de la société Bellon SA qui détient elle-même 39,61 % du capital et 54,81 % des droits de vote exerçables de Sodexo. Des accords les empêchent de vendre leurs actions Bellon SA à des tiers. Pierre Bellon et ses enfants ont en eff et mis en place en 2008 une Société en Participation d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de M. Bellon de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers ;
d'autres membres de la famille Bellon détiennent 7,3 % des actions de la société Bellon SA ;
5,7 % des actions de la société Bellon SA sont autodétenues.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des aff aires d'un émetteur.

En application des dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de la Société déclarées à l'AMF au cours de l'exercice 2015-2016 par les dirigeants et les personnes visés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier sont récapitulées ci-après :

M. Michel Landel, Directeur Général, a exercé le 13 janvier 2016, 100 000 options d'achat d'actions au prix unitaire de 39,40 euros et a cédé immédiatement 44 000 actions au prix unitaire de 90,4384 euros ;
M. Bernard Bellon, administrateur de la Société, a cédé le 25 novembre 2015, 7 025 actions au prix unitaire de 91,47 euros et le 1er décembre 2015, 7 025 actions au prix unitaire de 95 euros ;
Bellon SA (personne morale étroitement liée à Mmes Sophie Bellon, Astrid Bellon, M. Bernard Bellon, M. François-Xavier Bellon et Mme Nathalie Bellon-Szabo, administrateurs de la Société) a mis en place le 11 mars et le 23 mai 2016 deux contrats d'achat à terme d'un montant total de 2,2 millions d'actions Sodexo. Dans le cadre de ces deux contrats, lors du second semestre de l'exercice 2015-2016, la société Bellon SA a renforcé sa participation dans Sodexo en achetant 1 million de titres Sodexo en avril 2016 et 0,6 million en août 2016. La société Bellon SA n'ayant pas le droit d'augmenter sa détention en capital dans Sodexo de plus de 1 % en moins de douze mois consécutifs, a sollicité et obtenu le 1er mars 2016 une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'off re publique, sur le fondement de l'article 234-9, 6° du Règlement général.

Mesures prises en vue d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive

Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en vue d'assurer que le contrôle de la Société n'est pas exercé de manière abusive, parmi lesquelles :

(a) la présence de six administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, composé de quatorze membres au 31 août 2016 ;
(b) l'existence de trois comités, composés majoritairement d'administrateurs indépendants ;
(c) la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Depuis le 1er septembre 2005, M. Michel Landel, qui n'est ni membre de la famille de M. Pierre Bellon, ni mandataire social de la société Bellon SA, a succédé à M. Pierre Bellon en qualité de Directeur Général de Sodexo. Ce dernier a conservé ses fonctions de Président du Conseil

d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016, date à laquelle Sophie Bellon a pris la fonction de Présidente du Conseil d'Administration ;

(d) les relations entre Sodexo et la société Bellon SA sont décrites dans le présent document :
- elles concernent la participation de Bellon SA au capital de Sodexo dont l'évolution est présentée à la section 6.2.2 du présent document,
- les actions de Sodexo constituent le seul actif détenu par la société Bellon SA ; par conséquent, les intérêts des actionnaires de Sodexo et ceux des actionnaires de Bellon SA sont convergents et cette situation capitalistique n'engendre aucun confl it d'intérêts,
- depuis 1991, la société Bellon SA et Sodexo sont liées par un contrat de prestations de services (cette convention est décrite ci-dessous au sein du paragraphe relatif aux conventions réglementées). Le Comité d'Audit conduit un examen annuel de la rémunération à verser au titre de ce contrat, ainsi que de l'évolution de cette rémunération.

Conventions réglementées

• Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, figure dans la section 4.4.2 du présent document.

Depuis 1991, un contrat de prestations de services lie Bellon SA, société holding animatrice de Sodexo, à Sodexo. Bellon SA fournit au Groupe Sodexo, directement et avec l'aide d'experts qualifi és, des services d'assistance et de conseils dans diff érents domaines tels que la stratégie, la fi nance, la comptabilité, les ressources humaines et la défi nition des politiques d'investissement.

Intérêt de la convention pour Sodexo

Sodexo bénéfi cie, aux termes de cet accord, d'assistance et de conseils dans le cadre de la défi nition des politiques générales du Groupe Sodexo dans ces diff érents domaines, et de leur mise en œuvre coordonnée dans l'ensemble des activités du Groupe Sodexo, afi n d'assurer leur développement dans les meilleures conditions.

Conditions fi nancières attachées à la convention

Le contrat prévoit des facturations de Bellon SA à Sodexo correspondant aux charges encourues par Bellon SA, augmentées d'une marge de 5 %, relatives aux prestations suivantes :

salaires de M. Michel Landel, Directeur Général (employé par Bellon SA jusqu'au 31 décembre 2015), Mme Elisabeth Carpentier, Directrice des Ressources Humaines Groupe, Mme Siân Herbert Jones, Directrice Financière Groupe (jusqu'au 29 février 2016), M. Marc Rolland, Directeur Financier Groupe (à partir du 1er mars 2016), M. Damien Verdier, Directeur Planifi cation Stratégique, Organisation, Recherche & Développement et Innovation Groupe (à partir du 1er février 2016), employés et rémunérés directement par Bellon SA, aux périodes indiquées, ainsi que les charges sociales s'y rapportant ;
études et analyses relatives aux évolutions stratégiques et aux principes de développement du Groupe Sodexo, incluant notamment les frais de conseils externes y aff érant ;
frais administratifs.

La rémunération due au titre de ce contrat, ainsi que l'évolution de cette rémunération ont été examinées par le Comité d'Audit dans sa réunion en date du 7 mars 2016. En outre, et conformément à la loi, la convention est revue chaque année par le Conseil d'Administration.

La rémunération annuelle à verser à Bellon SA est approuvée annuellement par le Conseil d'Administration de Sodexo (sans participation au vote des membres de la famille Bellon administrateurs).

Pour l'exercice 2015-2016 la facturation émise au titre du contrat par Bellon SA s'élève à 6,1 millions d'euros hors taxes. Ce montant correspond aux rémunérations (y compris les charges sociales) à hauteur de 5,8 millions d'euros et à la marge mentionnée ci-dessus à hauteur de 0,3 million d'euros, aucun frais de conseils externes ni administratif n'ayant été engagés durant l'exercice 2015-2016.

Il est rappelé que les modalités d'application de cette convention ont été révisées en avril 2013 (modifi cation de la durée de la convention), afi n de la soumettre au vote des actionnaires tous les 5 ans.

• Par ailleurs, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses fi liales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages (hors contrats de travail).

5.3 RÉMUNÉRATIONS

Les informations fi gurant dans le présent document tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en novembre 2015, ainsi que des recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

5.3.1 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

5.3.1.1 Rémunération de Pierre Bellon

À l'issue de l'Assemblée Générale de Sodexo du 26 janvier 2016, le Conseil d'Administration de Sodexo a nommé Sophie Bellon Présidente du Conseil d'Administration. Pierre Bellon, Président-Fondateur de Sodexo est nommé Président d'honneur.

M. Pierre Bellon a reçu uniquement des jetons de présence au titre de son mandat de Président du Conseil jusqu'au 26 janvier 2016. Il avait également à sa disposition pour ses besoins professionnels une voiture, un bureau et une assistance administrative. En outre, M. Pierre Bellon n'a bénéfi cié d'aucune indemnité de départ liée à la cessation de son mandat social, ni d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

❚ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES SOMMES ATTRIBUÉES AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pierre Bellon		Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015
Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016 (en euros)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence versés par Sodexo SA au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration	18 500	18 500	43 000	43 000
Avantages en nature	-	-	-	-
Pour information sommes versées par Bellon SA en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance :
• rémunération fixe	76 667	76 667	70 000	70 000
• jetons de présence	200 000	200 000	200 000	200 000
TOTAL	295 167	295 167	313 000	313 000

❚ SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION JUSQU'AU 26 JANVIER 2016

	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Pierre Bellon
Date de début du 1er mandat : 14/11/1974		X		X		X		X
Date d'expiration du mandat : 26/01/2016

5.3.1.2 Rémunération de Sophie Bellon

Mme Sophie Bellon a pris la Présidence de Sodexo à l'issue de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

À ce titre, sa rémunération annuelle est fi xée à 550 000 euros. Elle ne percevra ni rémunération variable ni jetons de présence ni actions de performance.

Elle a également à sa disposition pour ses besoins professionnels une voiture de fonction, un bureau et une assistance administrative.

En outre, Mme Sophie Bellon ne bénéfi cierait d'aucune indemnité de départ liée à la cessation de son mandat social.

❚ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES SOMMES ATTRIBUÉES À LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Exercice 2015-2016
Sophie Bellon Présidente du Conseil d'Administration à compter du 26 janvier 2016 (en euros)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)
Rémunération fixe	320 833	320 833
Rémunération variable	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence versés par Sodexo SA au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration	-	-
Avantages en nature	1 183	1 183
Pour information sommes versées par Bellon SA en sa qualité de Membre du Directoire
• rémunération fixe	93 333	93 333
• jetons de présence	-	-
TOTAL	415 349	415 349

❚ SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 AOÛT 2016

	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Sophie Bellon
Date de prise de fonction : 26/01/2016		X		X		X		X
Date d'expiration du mandat d'administrateur en cours : à l'Assemblée Générale à tenir en 2018

5.3.1.3 Politique de rémunération du Directeur Général, Michel Landel

Pour éviter toute problématique de frontière entre les prérogatives de la Holding (Bellon SA) et celles de sa filiale Sodexo SA, le Comité des Rémunérations a proposé que M. Michel Landel cesse d'être rémunéré par Bellon SA à compter du 1er janvier 2016, et soit dorénavant rémunéré par Sodexo SA. À ce titre, M. Michel Landel ne bénéfi cie plus de contrat de travail. La politique de rémunération à son encontre est néanmoins maintenue dans toutes ses grandes lignes.

Cette politique de rémunération est destinée à équilibrer la performance entre le long terme et le court terme afin de promouvoir le développement de l'entreprise pour toutes ses parties prenantes. Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunérations, a apporté des changements sur les attributions d'actions de performance pour le Directeur Général. En 2015 un indicateur boursier a été introduit à travers un objectif de TSR (Total Shareholder Return (1)) dans la condition de performance. Pour le plan du 27 avril 2016, la condition de performance de l'objectif de TSR a été modifi ée pour introduire une comparaison avec l'indice CAC 40 GR.

Cette recommandation vise à mieux répondre aux attentes exprimées par les actionnaires.

Ainsi, la rémunération se décrit de la manière suivante :

un salaire fixe : le salaire fi xe de base du Directeur Général n'a pas été révisé depuis le 1er janvier 2011. En effet Sodexo privilégie une rémunération liée à la performance de l'entreprise ;
une rémunération variable annuelle fondée sur des critères et objectifs précis approuvés chaque année en début d'exercice par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Pour l'exercice 2015-2016 cette prime peut atteindre jusqu'à :

100 % du salaire fi xe lorsque les objectifs sont atteints,
150 % en cas de dépassement de ces objectifs,
200 % en cas d'atteinte de l'ensemble des objectifs, ainsi qu'un dépassement d'un seuil encore plus élevé du résultat opérationnel.

Cette prime variable repose à hauteur de :

70 % sur des objectifs basés sur les performances fi nancières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé. Pour l'exercice 2015-2016, les critères retenus étaient les suivants : chiff re d'aff aires, résultat opérationnel, résultat net part du Groupe et liquidités générées par les opérations,
10 % sur un objectif de Santé et Sécurité au travail,
20 % sur d'autres objectifs non fi nanciers. Pour l'exercice 2015-2016, les critères retenus étaient les suivants : taux d'engagement du personnel (enquête eff ectuée en mars/ avril 2016) et classement dans le Dow Jones Sustainability Index.

Le calcul de la prime sera ensuite ajusté de 90 % à 110 % en fonction de l'atteinte de l'objectif du taux de rétention client.

Ces critères et leur niveau d'atteinte sont détaillés dans les tableaux présentés dans les pages suivantes.

La prime est calculée et payée à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique et après approbation des comptes par le Conseil d'Administration ;

• un intéressement à long terme, constitué à ce jour exclusivement d'actions de performance, basée sur des conditions de performance sur une période d'acquisition allongée cette année à quatre ans.

La totalité de l'attribution d'actions de performance au Directeur Général est soumise à des conditions de présence (1) et de performance de l'entreprise sur une période de quatre ans. L'attribution à son bénéfi ce est plafonnée par le Conseil d'Administration à 150 % de sa rémunération totale maximale annuelle (composée du salaire fi xe et de sa prime maximale d'objectifs annuels).

En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, M. Michel Landel devra conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions ainsi attribuées dont le montant est équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de livraison desdites actions.

M. Michel Landel n'a pas recouru et s'est engagé à ne pas recourir, pendant toute la durée de son mandat, à l'utilisation d'instruments de couverture sur l'ensemble des actions de performance et des options d'achat d'actions (ainsi que sur les actions issues des levées d'options) qui lui sont attribuées.

M. Michel Landel a reçu 44 000 actions de performance le 27 avril 2016 :

a. l'acquisition des droits à 50 % des actions de performance est conditionnée à une progression moyenne du Résultat Opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de + 8 à + 10 % en moyenne par an sur les quatre exercices comme suit :

Progression du résultat opérationnel (en moyenne par an, calculée sur la base des comptes pour les exercices 2015-2016, 2016-2017, 2017-2018 et 2018-2019)	Nombre * d'actions acquises (en % du nombre initial d'actions soumises à la condition de progression du Résultat Opérationnel)
inférieure à 8 % par an	0 %
entre 8 % et 9 % par an	30 % - 60 %
entre 9 % et 10 % par an	60 % - 100 %

égale ou supérieure à 10 % par an 100 %

* Arrondi vers le nombre entier inférieur ;

entre les différents paliers, le nombre d'actions acquises est proportionnel d'une façon linéaire.

b. l'acquisition des droits à 50 % restants d'actions de performance est conditionnée par l'atteinte de l'objectif de TSR (« Total Shareholder Return ») tel que défi ni ci-après.

Le TSR de l'action doit surperformer l'Indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) publié par Euronext (code ISIN QS0011131834) comme suit :

TSR de l'action Sodexo (entre le 27 janvier 2016 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018-2019)	Nombre * d'actions acquises (en % du nombre initial d'actions soumises à l'objectif de surperformance du TSR de l'Action Sodexo par rapport à l'Indice CAC 40 GR)
négatif et/ou en sous-performance de l'Indice CAC 40 GR	0 %
en surperformance de l'Indice CAC 40 GR entre 0 % et + 8 %	10 % - 50 %
en surperformance de l'Indice CAC 40 GR entre + 8 % et + 12 %	50 % - 100 %
en surperformance de l'Indice CAC 40 GR supérieure à + 12 %	100 %

* Arrondi vers le nombre entier inférieur ;

entre les différents paliers, le nombre d'actions acquises est proportionnel de façon linéaire.

Le TSR mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et les dividendes reçus et réinvestis.

Cette condition liant l'attribution gratuite d'actions à la performance boursière par l'indicateur TSR a été ajoutée en 2015 et modifi ée en 2016 avec le concept de performance relative à l'indice CAC 40, sur recommandations du Comité des Rémunérations. En effet, le Conseil a jugé pertinent d'ajouter ces paramètres successifs, refl étant la performance du cours de Bourse et du dividende sur quatre ans, par rapport à l'indice boursier de référence, permettant d'assurer une cohérence à long terme entre l'intérêt de l'actionnaire et celui des dirigeants.

Ainsi, les conditions reflètent un bon équilibre entre la performance de la Société et la confi ance des investisseurs dans le Groupe.

Il est à noter que la dernière attribution d'options d'achat d'actions date de décembre 2011.

une indemnité de déplacement dont le montant varie en fonction des pays concernés et de la durée des déplacements ;
un régime de retraite à prestations définie, M. Michel Landel bénéfi cie d'un régime à prestations défi nies régi par les articles 39 du Code général des impôts et 137-11-1 du Code de la Sécurité sociale mis en place pour les principaux cadres dirigeants titulaires d'un contrat de travail avec une société française du Groupe. Ce régime de retraite supplémentaire prévoit, sous réserve d'une ancienneté minimale de 5 ans dans ledit régime, le versement d'une pension pouvant aller, pour une ancienneté de 15 ans dans le régime jusqu'à 15 % du salaire fi xe annuel moyen versé au cours des trois dernières années de salariat précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéfi ciaire fasse partie des eff ectifs de l'entreprise, ou qu'il soit mandataire social, au moment de son départ à la retraite. Les droits sont fi nancés et provisionnés par des appels de cotisation annuels réévalués chaque année en fonction des nouveaux engagements et du solde du compte détenu par l'assureur. M. Michel Landel n'acquiert plus de droits supplémentaires au titre de ce régime mais il conserve, en tant que mandataire social, les droits acquis préalablement à la cessation de son contrat de travail.

Le montant cumulé de l'engagement concernant M. Michel Landel s'élève à 3 729 769 euros au 31 août 2016 et la charge comptabilisée au titre de l'exercice clos s'élève à 192 697 euros. Sur la base de sa rémunération à la cessation de son contrat de travail, ceci représenterait une rente annuelle de 140 010 euros. Ainsi, en prenant également en compte les régimes de retraite obligatoires, le montant total (brut avant impôts) des rentes perçues par Michel Landel, calculé sur la base des données actuelles, s'élèverait à environ 237 000 euros par an ;

• une indemnité en cas de cessation de mandat, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009, Michel Landel bénéfi cierait d'une indemnité sous conditions de performance, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général (hors démission ou départ à la retraite, et sauf révocation pour faute grave ou lourde), dont le montant serait égal à deux fois la rémunération brute annuelle (fi xe et variable) perçue au cours des 12 derniers mois précédant cette cessation.

Le versement de cette indemnité est conditionné à une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du Groupe Sodexo (à périmètre et change constants) égale ou supérieure à 5 %, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.

En cas d'incapacité, d'invalidité ou de décès, M. Michel Landel bénéficierait de prestations calculées sur la totalité de sa rémunération monétaire.

Il convient de préciser que M. Michel Landel ne reçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo SA.

Au titre de l'exercice 2015-2016, les poids respectifs des éléments court terme et long terme de la rémunération sont de 43 % et 57 %.

À la rémunération monétaire s'ajoutent des avantages en nature (voiture de fonction).

Les détails des montants perçus au cours de l'exercice 2015- 2016 au titre de ces diff érents éléments, y compris la valorisation de l'attribution d'actions de performance, sont indiqués et détaillés dans les tableaux présentés dans les pages suivantes.

❚ TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ATTRIBUÉES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

		Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015
Michel Landel Directeur Général (en euros)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)	Montants dus (bruts et avant impôt)	Montants versés (bruts et avant impôt)
Rémunération fixe	933 400	933 400	933 400	933 400
Rémunération variable (1)	819 774	1 435 461	1 432 491	1 906 893
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence (2)	-	-	-	-
Avantages en nature (3)	2 150	2 150	2 400	2 400
TOTAL	1 755 324	2 371 011	2 368 291	2 842 693

(1) Rémunération variable constituée de la prime d'objectifs due au titre de l'exercice (versée sur l'exercice suivant) et de l'indemnité de déplacement versée au cours de l'exercice (voir détails dans le tableau ci-dessous).

(2) Michel Landel ne reçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'administrateur de Sodexo SA.

(3) Michel Landel bénéficie d'une voiture de fonction.

❚ DÉTAILS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2015-2016

		Pondération des objectifs	Maximum en % de l'objectif	Réalisé en % de l'objectif	Montant en euros correspondant
70 % d'objectifs financiers	Croissance du Chiffre d'affaires	10 %	175 %	0 %	0
	Progression du résultat opérationnel	30 %	175 %	70 %	196 014
	Progression du résultat net	15 %	175 %	175 %	245 018
	Liquidités générées par les opérations (LGO)	15 %	175 %	101 %	141 960
	Total financiers	70 %	175 %	89 %	582 992
10 %	Santé et Sécurité	10 %	100 %	100 %	93 340
20 % d'objectifs non financiers	Dow Jones Sustainability Index et Enquête d'engagement	20 %	100 %	100 %	186 680
Sous-total avant surperformance du résultat opérationnel		100 %	150 %	92 %	863 012
Atteinte de la surperformance du résultat opérationnel		50 %	50 %	0 %	0
Total objectifs personnels 2015-2016		150 %	200 %	92 %	863 012
Ajustement lié au taux de rétention client non atteint : 90 % du bonus calculé				- 10 %	776 710
Indemnité de déplacement versée en décembre 2015					43 064
TOTAL PART VARIABLE 2015-2016					819 774

Les pourcentages du réalisé de l'objectif sont arrondis.

❚ DÉTAILS CONCERNANT LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DUE AU TITRE DE L'EXERCICE 2014-2015

		Pondération des objectifs	Maximum en % de l'objectif	Réalisé en % de l'objectif	Montant en euros correspondant
80 % d'objectifs	Croissance organique
quantitatifs	du chiffre d'affaires	10 %	100 %	42 %	38 783
	Progression du résultat opérationnel	30 %	250 %	233 %	653 564
	Progression du résultat net	10 %	250 %	250 %	233 350
	Liquidités générées par les opérations (LGO)	10 %	200 %	200 %	186 680
	Atteinte des économies liées au programme d'amélioration de
	l'efficacité opérationnelle	20 %	100 %	100 %	93 340
	Total quantitatif	80 %	150 %	129 %	1 205 717
20 % d'objectifs	Mise en œuvre des priorités
non financiers	stratégiques du Groupe	20 %	100 %	100 %	186 680
	Total non financiers	20 %	100 %	100 %	186 680
Sous-total avant surperformance du résultat opérationnel		100 %	170 %	149 %	1 392 397
Sous-total plafonné avant surperformance du résultat opérationnel		100 %	150 %	149 %	1 392 397
Atteinte de la surperformance du résultat opérationnel		50 %	50 %	0 %	0
Total objectifs personnels 2014-2015		150 %	200 %	149 %	1 392 397
Indemnité de déplacement versée en décembre 2014					40 094
Total part variable 2014-2015					1 432 491

Les pourcentages du réalisé de l'objectif sont arrondis.

❚ ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2015-2016 AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (1) (en euros)		Date de disponibilité (2)	Condition de performance
Michel Landel	27/04/2016	44 000 (3)	2 313 300	27/04/2020	27/04/2020	OUI (4)

(1) Valorisation correspondant à la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions auxquels les actions ont été attribuées (cf. note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés). Ces actions font l'objet d'une charge comptabilisée sur une durée de quatre années.

(2) Compte tenu du rallongement de la période d'acquisition et afin d'aligner les plans français et internationaux, les actions ne sont plus soumises à une période de conservation à compter de leur date d'acquisition comme précédemment.

(3) Soit 0,03 % du capital social au 31 août 2016 et 5 % de l'ensemble des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice par le Conseil d'Administration (conformément aux limites établies par l'Assemblée Générale de janvier 2016 des actionnaires dans sa 14e résolution). Absence d'impact dilutif sur le capital social, dans la mesure où seules des actions existantes ont été attribuées.

(4) L'acquisition de ces actions est subordonnée à la progression sur une période de 4 ans : pour 50 % du résultat opérationnel du Groupe et pour 50 % du TSR (tel que décrit au début de la section 5.3.1.3).

❚ OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS EXERCÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2015-2016 PAR LE DIRECTEUR GÉNÉRAL

	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice (1)	Prix d'exercice (1)
Michel Landel Directeur Général	19/01/2009	100 000	39,40

(1) Nombre d'options et prix d'exercice ajustés suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

❚ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU COURS DE L'EXERCICE

Michel Landel Directeur Général (en euros)	Exercice 2015-2016	Exercice 2014-2015
Rémunérations dues (brutes et avant impôts)	1 755 324	2 368 291
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées	2 313 300	2 468 400
TOTAL	4 068 624	4 836 691

❚ SYNTHÈSE DES ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DU DIRECTEUR GÉNÉRAL AU 31 AOÛT 2016

	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relative à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Michel Landel Directeur Général
Date de début de mandat : 01/09/2005		X *	X		X			X
Mandat à durée indéterminée

* Contrat de travail résilié depuis le 1er janvier 2016.

5.3.2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

À l'exception de la Présidente du Conseil d'Administration et du Directeur Général, les membres du Conseil d'Administration de Sodexo sont des mandataires sociaux non dirigeants,

5.3.2.1 Tableau sur les jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants

Le montant global annuel des jetons de présence alloué aux administrateurs de Sodexo a été fixé à 700 000 euros par l'Assemblée Générale Mixte du 19 janvier 2015. Le montant total des jetons de présence eff ectivement versé à l'ensemble des administrateurs (mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants) au titre de l'exercice 2015-2016 s'est élevé à 617 500 euros (contre 599 000 euros en 2014-2015).

Les montants des jetons de présence ont été calculés et versés aux administrateurs de Sodexo conformément au règlement intérieur du Conseil d'Administration et selon les critères suivants arrêtés au titre de l'exercice 2015-2016 :

13 000 euros pour chaque administrateur au titre de sa part fi xe ;
3 000 euros par présence eff ective aux séances du Conseil ;
3 000 euros pour les membres de chaque Comité au titre de leur part fi xe ;
2 000 euros par présence eff ective aux séances des comités ;
1 000 euros d'indemnité forfaitaire de déplacement par Conseil d'Administration, pour les administrateurs venant des États-Unis ;
17 500 euros pour chaque Président de Comité (Audit, Rémunérations et Nominations) en sus de leur rémunération de membre de Comité.

Les montants des jetons de présence versés aux mandataires sociaux non-dirigeants en fonction au 31 août 2016, au titre des exercices 2015-2016 et 2014-2015 ont été les suivants :

Membres du Conseil d'Administration	Exercice 2015-2016 (en euros)	Exercice 2014-2015 (en euros)
Pierre Bellon	18 500	43 000
Robert Baconnier	79 500	62 500
Patricia Bellinger	95 000	88 000
Emmanuel Babeau	15 500	N/A
Astrid Bellon	31 000	34 000
Bernard Bellon (1)	36 000	39 500
Nathalie Bellon-Szabo	45 000	45 000
François-Xavier Bellon	34 000	34 000
Sophie Bellon (2)	35 000	63 000
Philippe Besson (3)	47 000	41 000
Françoise Brougher	45 000	46 000
Soumitra Dutta	46 000	23 000
Paul Jeanbart	43 000	43 000
Cathy Martin	31 000	N/A
Peter Thompson	22 000 (4)	39 000

(1) Total incluant 2000 € de jetons de présence versés par Bellon SA en 2015-2016 et 2014-2015 au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bellon SA.

(2) Jetons de présence versés par Sodexo au titre de son mandat d'administrateur jusqu'à sa nomination en tant que Présidente du Conseil d'Administration. (3) Les jetons de présence dus à Philippe Besson au titre de son mandat d'administrateur représentant les salariés ont été versés à son organisation syndicale. (4) Jusqu'à la fin de son mandat le 26 janvier 2016.

5.3.2.2 Tableau sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux nondirigeants par Bellon SA et par Sodexo

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ou attribution gratuite d'actions Sodexo, n'a été consentie en faveur des mandataires sociaux non-dirigeants. Ils ne bénéfi cient pas non plus de régime complémentaire de retraite, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction.

	Exercice 2015-2016 (en euros)			Exercice 2014-2015 (en euros)
	Rémunération annuelle brute			Rémunération annuelle brute
	Fixe	Variable (1)	Avantages en nature	Fixe	Variable (1)	Avantages en nature
Astrid Bellon (2)	160 000	-	-	150 000	-	-
François-Xavier Bellon (3)	187 000	-	-	150 000	-	-
Sophie Bellon jusqu'au 26/01/2016 (4)	209 455	39 079	845	453 799	24 000	2 028
Nathalie Bellon-Szabo (5)	428 595	4 884	3 456	387 332	-	3 075

(1) La rémunération variable dépend d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.

(2) Rémunération versée au titre de son mandat de Membre du Directoire de Bellon SA.

(3) Rémunération versée au titre de son mandat de Président du Directoire de Bellon SA.

(4) Rémunération versée jusqu'au 26/01/2016 au titre de son mandat de Présidente du Directoire de Bellon SA (104 165 euros pour 2015-2016), et 144 369 euros au titre de ses fonctions de Conseil Spécial Groupe, Recherche, Développement et Innovation. Sophie Bellon bénéficie d'une voiture de fonction.

(5) Rémunération versée au titre de son mandat de membre du Directoire de Bellon SA (246 667 euros pour 2015-2016) et au titre de ses fonctions de Directrice Générale de Sodexo Prestige (186 812 euros pour 2015-2016). Nathalie Bellon-Szabo bénéficie d'une voiture de fonction.

5.3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU COMITÉ EXÉCUTIF

La rémunération des membres du Comité Exécutif comprend un salaire fi xe, une prime variable annuelle, un intéressement à long terme (attributions gratuites d'actions), ainsi qu'une indemnité de déplacement dont le montant varie en fonction des pays visités et de la durée des déplacements.

La politique de rémunération applicable au Comité Exécutif a été revue par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ces modifi cations ont pour objectif :

d'augmenter la part du long terme dans la rémunération ;
de revoir les paliers afi n de relever le niveau d'exigence pour atteindre la rémunération variable annuelle maximale ;
d'étendre la période de la condition de performance du plan d'actions de performance à quatre ans par rapport à 3 années précédemment ;
d'introduire un indicateur boursier dans la condition de performance du plan d'actions de performance à travers un objectif de TSR (Total Shareholder Return (1)) qui pour le plan de 2016, est renforcé en comparant la performance du TSR de Sodexo avec l'indice CAC 40.

Ces recommandations visent également à mieux répondre aux attentes exprimées par les actionnaires.

La rémunération des membres du Comité Exécutif se décrit de la manière suivante :

• un salaire fixe ;

• une rémunération variable annuelle

La prime variable annuelle nominale représente, selon les dirigeants, entre 60 et 100 % du salaire fi xe. Cette prime peut atteindre jusqu'à :

100 % de la valeur nominale, lorsque les objectifs sont atteints,
150 % de la valeur nominale, en cas de dépassement des objectifs quantitatifs,
200 % de la valeur nominale, en cas d'atteinte de chacun des objectifs ainsi qu'un dépassement d'un seuil encore plus élevé du résultat opérationnel.

Cette prime variable repose à hauteur de :

70 % sur des objectifs quantitatifs basés sur les performances fi nancières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé,
10 % sur des objectifs de santé et sécurité au travail,
20 % sur des objectifs non fi nanciers individuels.

Le calcul de la prime sera ensuite ajusté de 90 % à 110 % en fonction de l'objectif de taux de rétention client.

La prime est calculée et payée à l'issue de la clôture de l'exercice au titre duquel elle s'applique et après approbation des comptes par le Conseil d'Administration ;

• un intéressement à long terme, constitué d'attributions gratuites d'actions soumises pour 50 % de l'attribution à une condition de présence et pour 50 % à des conditions de performance sur une période d'acquisition allongée cette année à quatre ans :

l'acquisition des droits pour 25 % des actions attribuées est conditionnée à une progression moyenne du Résultat Opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de + 8 à + 10 % en moyenne par an sur les quatre exercices, comme décrit dans la section 5.3.1.3 Politique de Rémunération du Directeur Général, Michel Landel,
l'acquisition des droits à 25 % restants d'actions de performance est conditionnée par l'atteinte de l'objectif de TSR (« Total Shareholder Return ») par rapport au CAC 40, tel que décrit dans la section 5.3.1.3 Politique de Rémunération du Directeur Général, Michel Landel.

À cette rémunération monétaire s'ajoutent les avantages en nature (voiture principalement) ainsi que les cotisations de retraite :

• régime à cotisations défi nies, pour les titulaires d'un contrat de travail avec une société étrangère du Groupe ;

• régime à prestations défi nies, pour les titulaires d'un contrat de travail français.

Le montant global des rémunérations versées par le Groupe en 2015-2016 aux membres du Comité Exécutif en fonction au 31 août 2016 (y compris le Directeur Général dont les éléments de rémunération détaillés fi gurent à la section 5.3.1.3 du présent document), s'élève à 14 696 831 euros.

Ce montant comprend :

une part fixe de 7 277 050 euros, dont un montant de 35 472 euros au titre des cotisations de retraite susmentionnées ;
une part variable de 7 419 781 euros (constituée de la prime d'objectifs due au titre de l'exercice 2014-2015, et de l'indemnité de déplacement versée au cours de l'exercice 2015-2016 pour un montant de 137 606 euros).

5.3.4 DESCRIPTION DU DISPOSITIF D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME

La politique d'intéressement des managers du Groupe Sodexo a pour double objectif :

de lier les intérêts financiers des managers à ceux des actionnaires ;
d'attirer et de retenir les entrepreneurs dont le Groupe a besoin pour se développer et conforter sa position de leader.

Options d'achat d'actions

Jusqu'à l'exercice 2011-2012, cette politique s'est concrétisée par l'attribution, à périodes régulières, d'options d'achat d'actions conformément aux résolutions adoptées en Assemblée Générale. Les plans d'options répondaient aux règles suivantes :

les options ont été généralement attribuées aux mêmes périodes calendaires et leur prix d'exercice ne comportait aucune décote ;
la durée de vie des options attribuées est de six à sept ans ;
l'acquisition des droits à options est subordonnée à des conditions de présence au sein du Groupe Sodexo, ainsi que, pour les plans postérieurs à 2007, à une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe, à taux de change constant, d'au moins 6 % sur trois années. Cette condition de performance ne s'imposait cependant qu'à une certaine portion de l'attribution par bénéfi ciaire comme décrit dans les tableaux ci-après (variant de 0 à 50 % en fonction des managers concernés, sauf pour le Directeur Général dont l'attribution est intégralement soumise à condition de performance), le restant des droits s'acquérant par tranches égales sur une période de quatre ans.

Le nombre d'options d'achat d'actions non encore levées au 31 août 2016, émises dans le cadre des diff érents plans toujours en vigueur attribués par la Société aux managers du Groupe, était de 1 016 931 options (soit environ 0,66 % du capital à cette date) pour un montant global de 49 252 478 euros. Toutes ces options sont exerçables au 31 août 2016 et donnent droit à une action Sodexo.

Attributions gratuites d'actions

Depuis 2013, l'intéressement à long terme se concrétise exclusivement par l'attribution gratuite d'actions.

Les plans d'attribution gratuite d'actions mis en œuvre au sein du Groupe répondent aux règles suivantes :

les attributions gratuites d'actions ont lieu, chaque année, à la même période calendaire ;
une condition de présence continue pour tous les bénéfi ciaires ;
des conditions de performance :
- pour 100 % des actions attribuées au Directeur Général, tel que décrit ci-dessus,
- pour 50 % des actions attribuées pour les membres du Comité Exécutif (hors Directeur Général), tel que décrit cidessus,
- pour les autres bénéfi ciaires, selon les tranches décrites ci-dessous :

Nombre d'actions attribuées par bénéficiaire	% d'actions soumises à la condition de performance
Jusqu'à 250 actions	100 % de ces actions sont soumises à la seule condition de présence
Entre 251 et 7 500 actions	70 % du nombre total d'actions sont soumises à la seule condition de présence et 30 % du nombre total d'actions sont soumises à la condition de présence et à la condition de performance
Au-dessus de 7 500 actions	50 % du nombre total d'actions sont soumises à la seule condition de présence et 50 % du nombre total d'actions sont soumises à la condition de présence et à la condition de performance

Les conditions de performance ont évolué progressivement depuis 2013 : introduction du TSR en 2015 et TSR relatif en 2016. Par ailleurs en 2016 une condition de progression du résultat opérationnel a remplacé l'objectif de résultat net afi n de s'aligner sur les objectifs à moyen terme communiqués en externe.

Depuis 2016, la période d'acquisition défi nitive des actions a été prolongée à 4 ans, en ligne avec la condition de performance désormais sur 4 ans. La période d'acquisition est de 4 ans pour tous les bénéfi ciaires, qu'elles soient soumises ou non à des conditions de performance.

La condition de performance du plan 2016 est basée sur une progression moyenne du Résultat Opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors eff ets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de + 8 à + 10 % par an sur les quatre exercices jusqu'à 2018-2019. Le détail du plan se trouve à la section 5.3.1.3.

Pour le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif, un deuxième objectif de TSR relatif au CAC 40 s'applique également, tel qu'expliqué ci-dessus dans les sections des rémunérations du Directeur Général et du Comité Exécutif.

Ainsi, concernant l'attribution consentie par le Conseil d'Administration du 27 avril 2016, les actions seront livrées le 27 avril 2020 sous réserve de présence continue et, le cas échéant, de la réalisation de la condition de performance.

L'harmonisation de la période d'acquisition à 4 ans pour tous les plans en 2016 et la suppression de la période de conservation pour les plans français simplifi ent et permettent d'aligner les termes des différents plans. Les plans français précédents avaient une période d'acquisition variant de 2 à 3 ans assortie d'une période de conservation de 2 ans.

La condition de performance incluse dans les règlements du plan d'actions de performance du 25 avril 2013 a été satisfaite (croissance annuelle cumulée d'au moins 6 % du résultat net part du Groupe de l'exercice 2014-2015, comparé au résultat net part du Groupe de l'exercice 2011-2012, hors coûts exceptionnels et à taux de change constant). Ainsi, les actions ont été livrées le 25 avril 2016.

Il convient de souligner que la condition de performance incluse dans les règlements du plan d'actions de performance du 11 mars 2014 a été satisfaite (croissance annuelle moyenne d'au moins 15 % du résultat net part du Groupe de l'exercice 2015-2016, comparé au résultat net part du Groupe de l'exercice 2012-2013, hors coûts exceptionnels et à taux de change constant).

5.3.4.1 Options d'achat d'actions consenties aux managers du Groupe

Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'options d'achat (1)	Nombre total d'options d'achat attribuées (2)	Nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux (Michel Landel)	Point de départ d'exercice des options
31/01/2006	19/01/2009 (A1)	631 575	100 000 *	50 % des options : 19/01/2010 50 % des options : 19/01/2012 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (A1)	553 450		50 % des options : 11/01/2011 50 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (A2)	482 250		50 % des options : 11/01/2011 50 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (A3)	100 000	100 000 *	100 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	11/01/2010 (B)	564 000		50 % des options : 11/01/2011 50 % des options : 11/01/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A1a)	63 650		13/12/2011
19/01/2009	13/12/2010 (A1b)	282 650		70 % des options : 13/12/2011 30 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A1c)	219 000		50 % des options : 13/12/2011 50 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A2a)	50 850		13/12/2011
19/01/2009	13/12/2010 (A2b)	388 850		70 % des options : 13/12/2011 30 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (A3)	120 000	120 000 *	100 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2010 (Bb)	453 700		70 % des options : 13/12/2011 30 % des options : 13/12/2013 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A1a)	57 150		13/12/2012

(1) Bénéficiaires des plans :

(A) plan réservé aux salariés non américains ;

(A1) plan réservé aux salariés résidant en France ;

(A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ;

(A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ;

(C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

(2) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution. (3) Prix d'exercice ajusté suite aux opérations sur le capital intervenues depuis la date d'attribution.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de change constants.

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires.

* En application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que M. Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'options, devra conserver, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions issues des levées d'options attribuées lors de ces plans équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de levée desdites options.

Date d'expiration	Prix d'achat (3) (en euros)	Modalités d'exercice	Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2016	Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)	Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2016
		12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date
18/01/2016	39,40	anniversaire du plan (4)	570 499	61 076	0
10/01/2017	39,88	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	412 952	56 160	84 338
		12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date
10/01/2016	39,88	anniversaire du plan (4)	412 729	69 521	0
10/01/2017	39,88	100 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	0	0	100 000
10/01/2016	39,88	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	537 923	26 077	0
		25 % à chaque date
12/12/2017	48,37	anniversaire du plan	40 537	11 563	11 550
12/12/2017	48,37	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	174 637	35 113	72 900
12/12/2017	48,37	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	172 000	0	47 000
		25 % à chaque date
12/12/2016	48,37	anniversaire du plan	40 137	6 963	3 750
12/12/2016	48,37	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	314 743	58 418	15 689
		100 % à la 3e date
12/12/2017	48,37	anniversaire du plan (4)	0	0	120 000
		17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date
12/12/2016	48,37	anniversaire du plan (4)	407 315	22 158	24 227
12/12/2018	51,40	25 % à chaque date anniversaire du plan	32 488	8 747	15 915

Date de l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'options d'achat (1)	Nombre total d'options d'achat attribuées (2)	Nombre total d'options attribuées aux mandataires sociaux (Michel Landel)	Point de départ d'exercice des options
19/01/2009	13/12/2011 (A1b)	358 500		70 % des options : 13/12/2012 30 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A1c)	330 000		50 % des options : 13/12/2012 50 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A2a)	74 500		13/12/2012
19/01/2009	13/12/2011 (A2b)	430 300		70 % des options : 13/12/2012 30 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A2c)	65 000		50 % des options : 13/12/2012 50 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (A3)	135 000	135 000 *	100 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (Bb)	483 500		70 % des options : 13/12/2012 30 % des options : 13/12/2014 (4)
19/01/2009	13/12/2011 (Bc)	55 000		50 % des options : 13/12/2012 50 % des options : 13/12/2014 (4)

(1) Bénéficiaires des plans :

(A) plan réservé aux salariés non américains ;

(A1) plan réservé aux salariés résidant en France ;

(A2) plan réservé aux salariés non-résidents en France ;

(A3) plan réservé aux mandataires sociaux ;

(B) plan réservé aux salariés résidant en Amérique du Nord ;

(C) plan réservé aux salariés américains ne résidant pas aux États-Unis.

(4) Sous réserve de l'atteinte d'une progression annuelle moyenne du résultat net part du Groupe d'au moins 6 % sur trois années et à taux de change constants.

(5) Nombre total d'options annulées à la suite de départs de bénéficiaires.

Date d'expiration	Prix d'achat (3) (en euros)	Modalités d'exercice	Nombre cumulé d'options levées au 31/08/2016	Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées (5)	Options d'achat d'actions restantes au 31/08/2016
12/12/2018	51,40	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	150 730	48 470	159 300
12/12/2018	51,40	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	218 750	50 000	61 250
12/12/2017	51,40	25 % à chaque date anniversaire du plan	52 724	11 713	10 063
12/12/2017	51,40	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	349 182	39 464	41 654
12/12/2017	51,40	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 50 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	65 000	0	0
12/12/2018	51,40	100 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	0	0	135 000
12/12/2017	51,40	17,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	343 192	26 013	114 295
12/12/2017	51,40	12,5 % à chaque date anniversaire du plan 30 % à la 3e date anniversaire du plan (4)	55 000	0	0

Attributions et levées d'options d'achat d'actions concernant les membres du Comité Exécutif Groupe au 31 août 2016

Les options attribuées ou levées par des membres du Comité Exécutif dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions attribués par Sodexo, encore en vigueur au cours de l'exercice 2015-2016, sont mentionnées ci-dessous :

Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les options	Nombre d'options attribuées (1)	Prix d'exercice (en euros)	Date expiration	Options exercées au 31/08/2016	Options exercées au cours de l'exercice	Options non encore levées au 31/08/2016
Ana Busto	13/12/2010 (A1b)	3 500	48,37	13/12/2017	3 500	3 500	0
	13/12/2011 (A1b)	5 000	51,40	13/12/2018	5 000	5 000	0
Elisabeth Carpentier	13/12/2011 (A1c)	50 000	51,40	13/12/2018	43 750	43 750	6 250
Patrick Connolly	13/12/2011 (B)	19 500	51,40	12/12/2017	19 500	3 412	0
Lorna Donatone	13/12/2011 (B)	19 500	51,40	12/12/2017	19 500	3 412	0
Pierre Henry	13/12/2011 (A2c)	65 000	51,40	12/12/2017	65 000	8 125	0
Nicolas Japy	13/12/2011 (A1c)	50 000	51,40	12/12/2018	50 000	50 000	0
	19/01/2009 (A1) *	100 000	39,40	18/01/2016	100 000	100 000	0
	11/01/2010 (A3) *	100 000	39,88	10/01/2017	0	0	100 000
	13/12/2010 (A3) *	120 000	48,37	12/12/2017	0	0	120 000
Michel Landel	13/12/2011 (A3) *	135 000	51,40	12/12/2018	0	0	135 000
Denis Machuel	13/12/2010 (A1b)	7 000	48,37	12/12/2017	7 000	3 500	0
	13/12/2011 (A1b)	20 000	51,40	12/12/2018	15 000	15 000	5 000
Satya-Christophe Menard	13/12/2011 (A2b)	20 000	51,40	12/12/2017	20 000	3 500	0
Sylvia Métayer	11/01/2010 (A1)	11 500	39,88	10/01/2017	0	0	11 500
	13/12/2010 (A1b)	17 000	48,37	12/12/2017	0	0	17 000
	13/12/2011 (A2b)	20 000	51,40	12/12/2018	0	0	20 000
Marc Rolland (2)	13/12/2011 (A1b)	9 500	51,40	12/12/2018	9 500	9 500	0
Damien Verdier	13/12/2011 (A1c)	50 000	51,40	12/12/2018	50 000	50 000	0
Debbie White	13/12/2010 (B)	13 500	48,37	12/12/2016	13 500	2 362	0
	13/12/2011 (A2b)	20 000	51,40	12/12/2017	20 000	3 500	0

(1) Nombre total d'options d'achat attribuées par le Conseil d'Administration au jour de l'attribution.

(2) M. Marc Rolland a rejoint le Comité Exécutif en tant que Directeur Financier du Groupe en décembre 2015.

Attributions et levées d'options d'achat d'actions intervenues au cours de l'exercice 2015-2016, concernant les dix salariés du Groupe non-mandataires sociaux dont le nombre d'options d'achat attribuées ou levées est le plus élevé

	Nombre total	Prix moyen pondéré (en euros)
Options consenties, durant l'exercice, aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	N/A	N/A
Options levées, durant l'exercice, par les dix salariés du Groupe dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé (1)	353 950	49.13

(1) Dont 46 000 options attribuées le 19/01/2009 ; 13 500 options attribuées le 11/01/2010 ; 31 875 options attribuées le 13/12/2010 ; 262 575 options attribuées le 13/12/2011.

5.3.4.2 Attributions gratuites d'actions consenties aux managers du Groupe

Le nombre d'actions attribuées gratuitement aux managers du Groupe s'élevait à 3 410 805 au 31 août 2016 (soit environ 2,22 % du capital en cumulé depuis l'adoption de la résolution de l'Assemblée Générale de janvier 2013) pour un montant global de 238 485 354 euros (sur la base de la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions auxquels les actions ont été attribuées).

À partir de 2016, les plans français et internationaux ont été harmonisés.

Ces attributions ont concerné 1 123 bénéfi ciaires en 2013, 1 200 en 2014,1 307 en 2015, et 1 264 en 2016.

	Attribution 2013	Attribution 2014	Attribution 2015	Attribution 2015 – 2e	Attribution 2016
Date de l'Assemblée Générale	21/01/2013	21/01/2013	21/01/2013	21/01/2013	26/01/2016
Date d'attribution par le Conseil d'Administration	25/04/2013	11/03/2014	27/04/2015	01/12/2015	27/04/2016
Nombre total d'actions attribuées	840 755	840 000	848 875	15 100	866 075
Nombre total de bénéficiaires	1 123	1 200	1 299	8	1 264
% du capital social représenté	0,54 %	0,53 %	0,54 %	0,01 %	0,56 %
Condition de performance
pour les attributions au-delà de 250 actions
Progression du résultat net	X	X	X	X
Progression du résultat opérationnel					X
TSR – Seulement pour Membres du Comité Exécutif (voir description plus haut)			X	X	X
PLAN FRANCE
Date d'attribution définitive – Cond de Présence	25/04/2015	11/03/2016	27/04/2017	01/12/2017
Date d'attribution définitive – Cond de Performance	24/04/2016	11/03/2017	27/04/2018	01/12/2018
Fin de la période de conservation	24/04/2018	11/03/2019	27/04/2020	01/12/2020
Nombre total d'actions attribuées (1)	288 975	280 825	276 140	6 750
dont mandataire social (Michel Landel)	37 000	40 000	40 000
en % du capital social représenté	0,02 %	0,03 %	0,03 %
Nombre cumulé d'actions annulées (2)	(19 775)	(8 565)	(15 400)
Actions transférées pour mobilité internationale (3)	(31 700)	(21 555)	0
Actions acquises (4)	(237 500)	(144 262)	0
Situation plan France au 31/08/2016 (1 + 2 + 3 + 4)	0	106 443	260 740	6 750
PLANS INTERNATIONAUX
Date d'attribution définitive	25/04/2017	11/03/2018	27/04/2019	01/12/2019	27/04/2020
Date de disponibilité	24/04/2017	11/03/2018	27/04/2019	01/12/2019	27/04/2020
Nombre total d'actions attribuées (1)	551 780	559 175	572 735	8 350	866 075
dont mandataire social					44 000
en % du capital social représenté					0,03 %
Nombre cumulé d'actions annulées (2)	(90 910)	(55 555)	(24 595)		(22 500)
Actions transférées pour mobilité internationale (3)	31 700	21 555	0		0
Actions acquises (4)	(1 500)	(1 000)	(1 000)		1 000
Situation plan international au 31/08/2016	491 070	524 175	547 140	8 350	842 575
TOTAL DES PLANS AU 31/08/2016	491 070	630 618	807 880	15 100	842 575

Attributions gratuites d'actions concernant les membres du Comité Exécutif Groupe au 31 août 2016

Les actions attribuées gratuitement aux membres du Comité Exécutif dans le cadre des plans décidé par le Conseil d'Administration depuis l'exercice 2014-2015, sont mentionnées ci-dessous :

Noms	Date du Conseil d'Administration attribuant le plan d'actions	nombre d'actions attribuées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Actions livrées au 31/08/2016	Livraisons sur exercice
Elisabeth Carpentier	25/04/2013	13 000	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018	13 000	6 500
	11/03/2014	12 800	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019	6 400	6 400
	27/04/2015	13 000	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020	-	-
	27/04/2016	15 000	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Pierre Henry	25/04/2013	17 000	25/04/2017	25/04/2017	-	-
	11/03/2014	16 800	11/03/2018	11/03/2018	-	-
	27/04/2015	17 000	27/04/2019	27/04/2019	-	-
	27/04/2016	19 500	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Nicolas Japy	25/04/2013	13 000	25/04/2017	25/04/2017	-	-
	11/03/2014	12 800	11/03/2018	11/03/2018	-	-
	27/04/2015	13 000	27/04/2019	27/04/2019	-	-
	27/04/2016	13 000	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Michel Landel	25/04/2013	37 000	25/04/2016	25/04/2018	37 000	37 000
	11/03/2014	40 000	11/03/2017	11/03/2019	-	-
	27/04/2015	40 000	27/04/2018	27/04/2020	-	-
	27/04/2016	44 000	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Damien Verdier	25/04/2013	13 000	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018	13 000	6 500
	11/03/2014	12 800	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019	6 400	6 400
	27/04/2015	13000	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020	-	-
	27/04/2016	15 000	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Ana Busto	25/04/2013	2 500	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018	2 500	750
	11/03/2014	5 500	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019	3 850	3 850
	27/04/2015	10 000	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020	-	-
	26/01/2016	11 500	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Denis Machuel	25/04/2013	7 000	25/04/2015 ou 25/04/2016	25/04/2017 ou 25/04/2018	7 000	2 100
	11/03/2014	9 000	11/03/2016 ou 11/03/2017	11/03/2018 ou 11/03/2019	4 500	4 500
	27/04/2015	12 000	27/04/2017 ou 27/04/2018	27/04/2019 ou 27/04/2020	-	-
	27/04/2016	13 500	27/04/2020	27/04/2020	-	-
Satya Menard	24/04/2013	10 000	25/04/2017	25/04/2017	-	-
	11/03/2014	9 000	11/03/2018	11/03/2018	-	-
	27/04/2015	10 000	27/04/2019	27/04/2019	-	-
	27/04/2016	11 500	27/04/2020	27/04/2020	-	-

Sylvia Metayer 25/04/2013 10 000 25/04/2015 25/04/2017 10 000 ou 25/04/2016 ou 25/04/2018 11/03/2014 9 000 11/03/2016 11/03/2018 4 500 ou 11/03/2017 ou 11/03/2019 27/04/2015 10 000 27/04/2017 27/04/2019 - ou 27/04/2018 ou 27/04/2020 27/04/2016 13 500 27/04/2020 27/04/2020 - Lorna Donatone 25/04/2013 5 150 25/04/2017 25/04/2017 - 11/03/2014 9 000 11/03/2018 11/03/2018 - 27/04/2015 10 000 27/04/2019 27/04/2019 - 27/04/2016 12 000 27/04/2020 27/04/2020 - Patrick Connolly 25/04/2013 5 150 25/04/2017 25/04/2017 - 11/03/2014 9 000 11/03/2018 11/03/2018 - 27/04/2015 6 000 27/04/2019 27/04/2019 - 27/04/2016 11 500 27/04/2020 27/04/2020 - Debbie White 25/04/2013 10 000 25/04/2017 25/04/2017 - 11/03/2014 9 000 11/03/2018 11/03/2018 - 27/04/2015 10 000 27/04/2019 27/04/2019 - 01/12/2015 5 000 01/12/2019 01/12/2019 - 27/04/2016 11 500 27/04/2020 27/04/2020 - Marc Rolland 25/04/2013 2 300 25/04/2017 25/04/2017 - 11/03/2014 2 350 11/03/2018 11/03/2018 - 27/04/2015 2 350 27/04/2019 27/04/2019 - 01/12/2015 5 000 01/12/2017 01/12/2019 -	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Livraisons sur exercice
			5 000
			4 500
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
	ou 01/12/2018	ou 01/12/2020	-
27/04/2016 12 000 27/04/2020 27/04/2020 -			-

(1) 100 % des actions attribuées à M. Michel Landel, Directeur Général, et 50 % des actions attribuées aux autres bénéficiaires sont des actions de performance. Se reporter à la section 5.3.4 pour plus d'informations sur les conditions de présence et de performance, les dates d'acquisition et de disponibilité aux termes des plans France et International.

(2) La date d'acquisition des actions varie, pour les bénéficiaires du plan France, selon qu'elles sont ou non soumises à condition de performance.

(3) Les actions sont soumises, pour les bénéficiaires du plan France, à une période de conservation de 2 ans à compter de leur date d'acquisition.

* En application des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé que M. Michel Landel, seul mandataire social bénéficiaire d'actions de performance, devra conserver au nominatif, pendant toute la durée de son mandat social, un nombre d'actions attribuées dont le montant est équivalent à 30 % de son salaire de base à la date de livraison desdites actions.

Attributions gratuites d'actions intervenues au cours de l'exercice 2015-2016, concernant les dix salariés du Groupe non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé

	Nombre total	Valorisation des actions (en euros) *
Actions attribuées, durant l'exercice, aux dix salariés du Groupe dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé	141 500	9 303 979

* Sur la base de la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions auxquels les actions ont été attribuées (cf. note 4.22 de l'annexe aux comptes consolidés).

5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	PricewaterhouseCoopers			KPMG
	Montant		%		Montant		%
(en millions d'euros HT)	2015-2016	2014-2015	2015-2016	2014-2015	2015-2016	2014-2015	2015-2016	2014-2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	0,6	0,6	11 %	11 %	0,6	0,6	13 %	13 %
Filiales intégrées globalement	4,9	4,8	86 %	84 %	3,4	3,7	76 %	81 %
Total Commissariat aux comptes	5,5	5,4	96 %	95 %	4,0	4,3	89 %	94 %
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes
Émetteur	-	0,1	-	2 %	0,1	0,1	2 %	2 %
Filiales intégrées globalement	0,1	0,1	2 %	2 %	0,1	0,1	2 %	2 %
Total autres diligences	0,1	0,2	2 %	4 %	0,2	0,2	4 %	4 %
Sous-total audit	5,6	5,6	98 %	99 %	4,2	4,5	93 %	98 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	0,1	0,1	2 %	1 %	0,3	0,1	7 %	2 %
Autres
Sous-total autres prestations	0,1	0,1	2 %	1 %	0,3	0,1	7 %	2 %
Total honoraires	5,7	5,7	100 %	100 %	4,5	4,6	100 %	100 %

Afi n d'assurer une cohérence et un standard de qualité dans le contrôle des comptes et de centraliser les relations avec les auditeurs externes au niveau de la Direction Générale et du Comité d'Audit, ce dernier a établi pour la quasi-totalité des diff érentes fi liales du Groupe, un plan de nomination de l'un ou l'autre des deux cabinets internationaux mandatés par Sodexo (PricewaterhouseCoopers et KPMG). PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG, tous deux membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représentent 97 % des honoraires de Commissariat aux comptes ; 56 % de ces honoraires sont versés à PricewaterhouseCoopers et 41 % à KPMG.

Les honoraires versés par les fi liales du Groupe aux cabinets d'audits autres que PricewaterhouseCoopers, KPMG ou aux membres de leur réseau, dans le cadre de la certifi cation de leurs comptes, s'élèvent à 0,3 million d'euros pour l'exercice 2015- 2016.

Les missions des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2015-2016 ont fait l'objet d'une approbation préalable par le Comité d'Audit.

Celui-ci a par ailleurs établi une politique et mis en place les procédures d'approbation des prestations d'audit et missions accessoires, ainsi que de pré-approbation des autres prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

6 ACTIONNAIRES ET CAPITAL

Calendrier Contacts		268 268
6.1	PERFORMANCE DE L'ACTION SODEXO	269
6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4	Performance boursière Performance de l'action et dividende Les avantages de l'inscription au nominatif Programme adr	269 271 272 273
6.2	ACTIONNARIAT	274
6.2.1	Actionnariat au 31 août 2016	274
6.2.2	Évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices	275
6.2.3	Actionnariat salarié	277
6.3	LA POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE	278
6.3.1	À l'écoute de nos actionnaires et de la communauté fi nancière	278
6.3.2	Le Document de référence	279
6.3.3	L'Assemblée Générale	279
6.3.4	Des rencontres périodiques et des contacts permanents	279

6.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 280

6.4.1	Évolution du capital social au cours des cinq dernières années	280
6.4.2	Capital potentiel	280
6.4.3	Capital autorisé mais non émis	280
6.5	INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT SODEXO	281

6.5.1	Dénomination, siège social	281
6.5.2	Forme juridique	281
6.5.3	Nationalité	281
6.5.4	Date de constitution et d'expiration	281
6.5.5	Objet social	281
6.5.6	Immatriculation de la Société	282
6.5.7	Code APE	282
6.5.8	Consultation des documents juridiques relatifs à la Société	282
6.5.9	Contrats importants	282
	6.5.10 Exercice social	282
	6.5.11 Répartition statutaire des bénéfi ces	282
	6.5.12 Assemblées Générales	283
	6.5.13 Droit de vote double	283
	6.5.14 Franchissement de seuils de participation	283
	6.5.15 Connaissance de l'actionnariat	284
	6.5.16 Modifi cation des droits des actionnaires	284

CALENDRIER

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2016-2017	12 janvier 2017
Assemblée Générale 2017	24 janvier 2017
Date de détachement (ex-date)	6 février 2017
Date d'arrêté des positions après dénouement (record date)	7 février 2017
Paiement du dividende	8 février 2017
Résultats semestriels 2016-2017	13 avril 2017
Chiffre d'affaires à neuf mois 2016-2017	6 juillet 2017
Résultats annuels 2016-2017	16 novembre 2017
Assemblée Générale 2018	23 janvier 2018

Ces dates sont données à titre purement indicatif et sont susceptibles de modifi cation sans notifi cation d'aucune sorte. Le calendrier est régulièrement actualisé sur le site internet www.sodexo.com.

CONTACTS

Par téléphone ou télécopie Communication Financière/Relations Investisseurs - Tél. : +33 (0) 1 57 75 80 54

Par e-mail communication.fi [email protected]

Par écrit

Sodexo, Communication Financière - 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad - 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Informations complémentaires disponibles sur le site internet de Sodexo www.sodexo.com, (section « Finance »)

6.1 PERFORMANCE DE L'ACTION SODEXO

L'action Sodexo est cotée sur Euronext Paris (code Euroclear : FR0000121220) et fait partie de l'indice CAC 40 depuis le 21 mars 2016. Par ailleurs, Sodexo off re à ses actionnaires une cotation en dollars US, de gré à gré, en forme d'American Depositary Receipts (ADR) sous le ticker SDXAY, avec cinq ADR représentant une action Sodexo.
Au 31 août 2016, le rating attribué à Sodexo par Standard & Poor's était A- à long terme et A-1 à court terme.

6.1.1 PERFORMANCE BOURSIÈRE

❚ ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DEPUIS SA COTATION EN BOURSE JUSQU'AU 31 AOÛT 2016 (EN EUROS)

* Cours théorique de l'action Sodexo s'il avait eu la même performance que l'indice CAC 40 (1) (le principal indice boursier de la place de Paris.) Source : Euronext

La première cotation a eu lieu le 2 mars 1983 au cours ajusté de 1,55 euro. Au 31 août 2016 (dernière séance de l'exercice 2015-2016), l'action cotait 103,85 euros en clôture.

Depuis sa première cotation la valeur de l'action de Sodexo a été multipliée par 67 alors que sur la même période, le CAC 40 n'a été multiplié que par 11,9. La progression de Sodexo est donc largement supérieure à celle du CAC 40.

Depuis son introduction en Bourse en 1983, le titre Sodexo a connu une croissance annuelle moyenne, hors dividende, de + 13,4 %.

Performance de l'action Sodexo

30,00 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 90,00 100,00 110,00 SODEXO SODEXO / CAC 40 +100,4 % (103,85 €) +36,3 % (4 438 points) 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Source : Sodexo.

❚ ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SUR LES 5 DERNIÈRES ANNÉES (EN EUROS)

Au cours des cinq derniers exercices sociaux, l'action Sodexo a progressé de 100,4 % alors que sur la même période, le CAC 40 enregistrait une hausse de 36,3 %.

❚ ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION SODEXO DU 1ER SEPTEMBRE 2015 AU 31 AOÛT 2016 (EN EUROS)

Au cours du dernier exercice social, l'action Sodexo a progressé de + 32,4 % alors que sur la même période, le CAC 40 enregistrait une baisse de - 4,6 %.

Au 31 août 2016, la capitalisation boursière de Sodexo atteignait 16 milliards d'euros.

6.1.2 PERFORMANCE DE L'ACTION ET DIVIDENDE

Politique de dividende

Afi n de fi déliser ses actionnaires sur le long terme, le Groupe vise un dividende en croissance régulière, un taux de distribution aux alentours de 50 % et un dividende majoré pour les actionnaires qui inscrivent leurs actions sous forme nominative et détiennent leurs actions sous cette forme de façon continue pendant une durée minimale de quatre années.

Pour l'exercice 2015-2016, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017 d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,40 euros par action en progression de 9,1 % par rapport à l'exercice précédent.

En complément, les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (c'est-à-dire depuis au moins le 31 août 2012), et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende en février 2017, bénéfi cieront d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action (dans la limite de 0,5 % du capital par actionnaire).

La distribution du dividende ainsi que la majoration de 10 % du dividende représentent un taux de distribution de 58,2 %.

Le dividende, ainsi que sa majoration, sera mis en paiement le 8 février 2017, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 6 février 2017 et la date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement, est le 7 février 2017.

Le délai de prescription des dividendes est de cinq ans à compter de la date de mise en paiement.

Performance de l'action Sodexo

	2015-2016	2014-2015	2013-2014	2012-2013	2011-2012
Cotation de l'action (en euros)
Cours d'ouverture	77,71	75,03	67,30	63,12	52,11
Cours de clôture au 31 août	103,85	78,43	74,97	66,77	62,87
Capitalisation boursière au 31 août (en milliards d'euros)	16,0	12,3	11,8	10,5	9,9
Cours plus bas	70,45	69,49	66,69	58,50	48,13
Cours plus haut	106,7	95,76	80,58	74,91	64,85
Volume moyen journalier des transactions sur l'action
En titres	275 923	232 550	178 656	233 258	264 387
En capitaux (en milliers d'euros)	24 551	19 800	13 333	15 207	15 028
Dividende et performance
Distribution globale (2) (en millions d'euros)	371 (1)	335	276	247	240
Taux de distribution globale incluant majoration du dividende (Distribution globale/Résultat net part du Groupe)	58,2 %	47,9 %	56,3 %	56,5 %	45,7 %
Dividende par action (DPA) (en euros)	2,40 (1)	2,20	1,80	1,62	1,59
Majoration de 10 % du dividende (en euros)	0,24 (1)	0,22	0,18	0,16	N/A
Bénéfice net par action (BNPA) (3) (en euros)	4,21	4,60	3,23	2,91	3,48
Taux de distribution (DPA/BNPA)	57 %	47,8 %	55,7 %	55,7 %	45,7 %
TSR (Total Shareholder Return) (4)	36,5 %	6,9 %	13,8 %	8,3 %	23,5 %

(1) Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017.

(2) Distribution théorique pour l'année en cours et réelle pour les années précédentes incluant majoration du dividende.

(3) Calculé sur un nombre moyen d'actions (moyenne trimestrielle).

(4) Rapport calculant le rendement total de l'actionnaire sur une période donnée et calculé ainsi : (cours de Bourse à la fin de la période – cours de Bourse au début de la période + dividendes versés sur la période hors dividende majoré)/cours de Bourse au début de la période.

6.1.3 LES AVANTAGES DE L'INSCRIPTION AU NOMINATIF

L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires :

de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
de bénéfi cier d'une majoration de 10 % (1) du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans (dans la limite de 0,5 % du capital social de Sodexo par actionnaire) ;
d'être automatiquement conviés aux Assemblées et d'avoir une information personnalisée concernant toutes les opérations fi nancières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
de bénéfi cier d'une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur).

Codes valeurs de l'action Sodexo

Le code du titre Sodexo au porteur est FR0000121220.

Pour les actions, en forme nominative, qui bénéfi cient déjà de la majoration du dividende, le code est le FR0011532431. D'autres codes valeur existent pour les actions, en forme nominative, pour tenir compte des périodes d'acquisition des titres et déterminer, ainsi, les droits à la majoration du dividende.

L'aff ectation des actions sur plusieurs codes valeurs n'entraîne aucun changement concernant la négociabilité des titres. En cas de vente d'actions, il est conseillé, pour préserver le privilège du dividende majoré sur les actions conservées, de céder en priorité les actions les plus récemment acquises.

⁽¹⁾ L'exercice social de Sodexo démarre le 1er septembre de chaque année. Le paiement de la majoration du dividende se fera le 8 février 2017 sur la base de l'exercice clos au 31 août 2016 pour les actionnaires ayant leurs titres inscrits en continu au nominatif pur ou administré depuis le 31 août 2012 et jusqu'à la mise en paiement du dividende.

Date de référence d'inscription au nominatif	Droit au dividende majoré pour l'exercice :	Dividende majoré lors du paiement en * :	Code valeurs des actions au nominatif
Avant 31 août 2012	2015-2016	février 2017	FR0011532431 **
31 août 2013	2016-2017	février 2018	FR0011532415
31 août 2014	2017-2018	février 2019	FR0012033199
31 août 2015	2018-2019	février 2020	FR0012891414
31 août 2016	2019-2020	février 2021	FR0013193125
31 août 2017	2020-2021	Février 2022	FR0000121220

* Dates données à titre indicatif et sous réserve d'une décision de distribution de dividende adoptée par l'Assemblée Générale des actionnaires. ** Le 1er septembre 2016, Euroclear a procédé à l'assimilation des actions détenues sous le code SODEXO ACTIONS PRIME DE FIDÉLITÉ 2017 – FR0011285121 vers le code à prime FR0011532431 (qui bénéficiera de la majoration de 10 % lors du paiement de dividende en février 2017).

Vos contacts pour actions au nominatif

Le service des titres de Sodexo est assuré par la Société Générale qui est, en outre, mandatée par Sodexo pour la gestion des comptes nominatifs purs.

Pour tout renseignement, téléphonez à :

Société Générale Nantes : +33 2 51 85 67 89

Site internet de la Société Générale : www.sharinbox.societegenerale.com

6.1.4 PROGRAMME ADR

En parallèle, depuis son retrait volontaire du New York Stock Exchange en 2007, Sodexo a maintenu une cotation d'American Depositary Receipts (ADR) négociés de gré à gré (OTC – Over the Counter) sous le ticker SDXAY, avec cinq ADR représentant une action Sodexo.

Avantages pour les actionnaires américains :

l'achat, vente et règlement des ADR se font de la même manière par les US brokers que pour un titre d'une société américaine ;
la cotation du cours et le paiement des dividendes sont faits en dollar US ;
l'ADR donne à l'actionnaire américain un accès simple et effi cace à l'investissement dans les sociétés internationales.

❚ INFORMATIONS CLÉS ADR :

Symbol ADR	SDXAY
Plateforme	OTC
CUSIP	833792104
DR ISIN	US8337921048
Code ISIN	FR0000121220
SEDOL	7062713
Banque dépositaire	Citi
ADR ratio	5 ADR pour 1 action ordinaire

❚ CONTACTS CITI POUR TOUTE QUESTION CONCERNANT LES ADR :

New York	London
Michael O'Leary	Michael Woods
[email protected]	[email protected]
Tel : +1 212 723 4483	Tel : +44 20 7500 2030

6.2 ACTIONNARIAT

6.2.1 ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2016

* Actions autodétenues : Au 31 août 2016, Sodexo détenait directement 3 074 444 de ses propres actions (représentant 2 % du capital) destinées à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions en faveur des managers du Groupe.

Source : sur la base de la dernière identification des actionnaires, Euroclear pour les actionnaires au porteur et Société Générale pour les actionnaires au nominatif.

Actionnariat

❚ ACTIONNARIAT AU 31/08/2016 : 39,6 % Bellon SA 38,3 % Institutionnels étrangers 57,5 % 44,2 %

5 % Actionnaires individuels

Institutionnels français

14,2 %

Public

Source : Orient Capital.

❚ RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES :

6.2.2 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

0,9 % Salariés 2 % Auto-détention

En application de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'AMF, Sodexo transmet à l'AMF et publie (notamment sur son site internet www.sodexo.com), chaque mois, le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital social de la Société s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement.

	31 août 2016			31 août 2015				31 août 2014
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote théoriques	% droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote théoriques	% droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% capital	% droits de vote théoriques	% droits de vote exerçables
Bellon SA	60 900 485	39,61	54,04	54,81	59 252 063	37,71	51,80	53,01	59 252 063	37,71	52,42	53,77
First Eagle Investment Management (1)	4 143 755	2,69	1,90	1,93	3 874 173	2,47	1,81	1,85	4 403 576	2,80	2,09	2,14
Allianz Global Investors (2)	NA	NA	NA	NA	4 451 664	2,83	2,08	2,12	4 249 974	2,70	2,02	2,07
Salariés (3)	1 383 773	0,90	1,01	1,04	1 174 979	0,75	0,93	0,95	1 087 951	0,69	0,92	0,94
Autodétention	3 074 444	2,00	1,41	0	4 862 456	3,09	2,26	0	5 298 649	3,37	2,51	0
Public	84 238 682	54,79	41,66	42,25	83 516 690	53,15	41,12	42,07	82 839 812	52,73	40,04	41,08
TOTAL	153 741 139 100 %		100 %		100 % 157 132 025 100 %		100 %		100 % 157 132 025 100 %		100 %	100 %

(1) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion (incluant le fonds First Eagle Funds, Inc.).

(2) Agissant pour le compte de différents fonds dont elle assure la gestion.

(3) Conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques, ce chiffre inclut désormais, à compter de l'exercice 2014-2015, les actions gratuites détenues au nominatif par les salariés et toujours soumises à une obligation de conservation.

Actionnariat

Bellon SA

Suite au programme de rachat et annulation de titres du Groupe, Bellon SA a vu sa participation renforcée dans le Groupe. De plus, durant l'année fi scale 2015-2016, Bellon SA a renforcé sa participation dans Sodexo en achetant 1,6 million d'actions entre mars et août 2016. Ainsi sa participation au 31 août 2016 s'élève à 39,61 % du capital et 54,81 % des droits de vote excerçables. Compte tenu de sa détention préalable de la majorité des droits de vote de Sodexo, la société Bellon SA, ne pouvant augmenter sa détention en capital de plus de 1 % en 12 mois consécutifs, a donc sollicité et obtenu le 1er mars 2016 une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'off re publique.

M. Pierre Bellon et ses quatre enfants contrôlent 68,5 % de la société Bellon SA. Des accords les empêchent de vendre leurs actions Bellon SA à des tiers. M. Pierre Bellon et ses enfants ont en eff et mis en place en 2008 une Société en Participation d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de M. Bellon de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.

Les membres du Conseil d'Administration, parmi lesquels fi gure le Directeur Général, détenaient ensemble et directement, moins de 0,50 % du capital social de la Société.

Franchissements de seuil

La société First Eagle Investment Management LLC, agissant pour le compte de fonds, a déclaré le 25 septembre 2015 avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,50 % du capital de la Société détenant ainsi, au 17 septembre 2015, 2,53 % du capital et 1,85 % des droits de vote, ce franchissement de seuil résultant de l'acquisition de 100 000 actions Sodexo à cette date. Depuis, First Eagle a confi rmé leur position au 31 août, en légère augmentation par rapport à l'année précédente.

La société Allianz Global Investors, agissant pour le compte de fonds, a déclaré le 7 décembre 2015, avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital de la Société détenant ainsi, à cette date, 2,44 % du capital et 1,78 % des droits de vote.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire n'a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse un seuil légal ou statutaire de participation pendant l'exercice 2015-2016.

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Sodexo :

aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, isolément ou de concert, plus de 2,50 % du capital ou des droits de vote de Sodexo ;
aucun pacte d'actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de Sodexo.

Rachats et cessions d'actions Sodexo

Au cours de l'exercice 2015-2016 :

le Conseil d'Administration a décidé, dans sa séance du 26 janvier 2016, en application de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du même jour, de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société ;
Sodexo a racheté 3 151 060 actions (représentant 2,05 % du capital) au cours moyen unitaire de 88,98 euros et moyennant des frais de négociation de 101 160 euros hors taxes ;
l'étude des actions détenues en vue de la couverture des plans de stock-options et d'attribution gratuite d'actions ayant démontré qu'il existait 239 826 actions, aff ectées aux objectifs de mise en œuvre de plans d'options et d'attribution gratuite d'actions, en sur-couverture de ces plans le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 12 avril 2016, a décidé d'allouer ces actions (ayant un prix de revient de 20 millions d'euros) à l'objectif d'annulation ;
lors de sa séance du 14 juin 2016, le Conseil d'Administration de Sodexo a réduit le capital de la Société par annulation d'un nombre total de 3 390 886 actions (correspondant à une valeur globale de 300 millions d'euros) comprenant l'intégralité des 239 826 actions initialement aff ectées aux objectifs de mise en œuvre de plans d'options et d'attribution gratuite d'actions et désormais aff ectées à l'objectif d'annulation, ainsi que l'intégralité des 3 151 060 actions acquises par la Société en vue de leur annulation ;
Sodexo a par ailleurs transféré 1 548 186 actions à l'occasion de levées d'options d'achat d'actions et de livraison d'actions dans le cadre de plans d'attribution gratuite d'actions ;
au 31 août 2016, Sodexo détenait directement 3 074 444 de ses propres actions (représentant 2 % du capital) destinées à couvrir diff érents plans d'options d'achat et d'attribution gratuite d'actions en faveur des managers du Groupe ;
la valeur comptable globale du portefeuille d'actions autodétenues au 31 août 2016 s'élevait à 217 millions d'euros.

Depuis le 31 août 2016, Sodexo n'a procédé à aucun rachat d'actions.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions (en application de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF) soumis pour autorisation à l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017

• Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017, dans sa 15e résolution, de renouveler l'autorisation conférée au Conseil pour procéder au rachat d'actions propres en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

Les titres détenus au 31 août 2016, dans le cadre du programme de rachat d'actions, sont destinés à couvrir diff érents plans d'options d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions en faveur des managers du Groupe (pour de plus amples informations concernant les options d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions, se reporter section 5.3.4 du présent document).
Les objectifs du programme de rachat demeurent identiques aux exercices précédents, à savoir la couverture des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions, ainsi qu'une éventuelle réduction du capital par annulation d'actions. La part maximale du capital, le nombre maximal et les caractéristiques des titres que la Société se propose d'acquérir ainsi que le prix maximum d'achat sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017 présentée section 7.2 du présent document.

6.2.3 ACTIONNARIAT SALARIÉ

Au 31 août 2016, l'actionnariat salarié représentait 0,90 % du capital de la Société (dont environ 85 % détenus par l'intermédiaire de FCPE).

Le nombre de salariés actionnaires au 31 août 2016 était estimé à 29 881.

Plans d'Épargne d'Entreprise

Les accords de participation en vigueur au sein des sociétés françaises du Groupe permettent aux salariés, selon l'accord en vigueur dans chaque société, de verser les sommes issues de la participation dans un fonds commun de placement d'entreprise investi en actions Sodexo ou dans un compte-courant bloqué. Dans tous les cas, les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d'avantages sociaux et fi scaux.

Plan d'Épargne International

Le Groupe a organisé des Plans d'Épargne Salariale à périmètre international. Le dernier en date, Sodexo with me, a été réalisé en 2008 et a permis à des salariés de plus de 20 pays de souscrire à une augmentation de capital réservée à un prix de souscription préférentiel. Deux formules de souscription ont été proposées aux salariés éligibles :

• l'off re « Plus » leur permettant d'investir jusqu'à 2,5 % de leur salaire annuel brut et de bénéfi cier d'un eff et multiplicateur de la hausse de la valeur de l'action, ou d'un rendement garanti en l'absence de hausse ;

• l'off re « Classic » leur off rant la possibilité d'investir jusqu'à 25 % de leur rémunération annuelle brute et de percevoir l'intégralité de la plus-value dans l'hypothèse d'une hausse de la valeur de l'action Sodexo, tout en prenant le risque d'une baisse de cette valeur.

En septembre 2013, les avoirs des salariés sont devenus disponibles.

Conformément aux dispositions du plan et selon les pays, les collaborateurs ayant souscrit à l'offre Plus ont racheté leur épargne (sortie en espèces) ou transféré leurs avoirs investis dans cette formule vers le fonds Classic ou un fonds monétaire. À l'issue de cette échéance légale, le FCPE Sodexo with me a été renommé FCPE Sodexo with me Classic. Les avoirs détenus dans ce fonds demeurent disponibles.

Par ailleurs, depuis 2006, les salariés des filiales nordaméricaines du Groupe ont eu la possibilité d'investir entre 1 % et 8 % de leur rémunération annuelle brute en actions de l'entreprise par le biais d'un Employee Share Purchase Plan. Les salariés participants bénéfi ciaient d'une décote de 10 % sur le prix de l'action. Compte tenu du taux de participation et des frais administratifs, ce plan est suspendu depuis le 1er septembre 2012 : les investissements antérieurs à la date de suspension continuent de bénéfi cier des mêmes avantages qu'auparavant, en revanche aucun nouveau versement ne peut être eff ectué dans le plan. Les salariés concernés n'ont pas participé au Plan d'Épargne International de 2008.

La politique de communication fi nancière

6.3 LA POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

_ Pour mieux répondre aux attentes de ses actionnaires Sodexo s'attache à améliorer en permanence l'effi cacité de sa communication fi nancière, qu'il s'agisse des diff érentes sources d'information mises à leur disposition ou des relations directes lors de rencontres ponctuelles.

6.3.1 À L'ÉCOUTE DE NOS ACTIONNAIRES ET DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Afi n de remplir l'objectif de transparence que le Groupe s'est fi xé et de se conformer aux réglementations en vigueur sur sa place de cotation (Euronext Paris), Sodexo et toutes les parties prenantes à sa communication fi nancière se sont engagés à respecter des principes garantissant un traitement équitable de tous les actionnaires.

La politique de communication fi nancière de Sodexo s'articule autour de principes fondamentaux :

l'égalité de la disponibilité de l'information financière trimestrielle : les communiqués financiers sont diffusés simultanément, en temps réel, à tous ses publics, en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.sodexo.com), par voie de presse, par courrier électronique et via un diff useur agréé ;
la régularité du calendrier des publications : établi et porté à la connaissance de la communauté fi nancière un an à l'avance et mis à jour sur le site internet du Groupe ;
l'accessibilité aux réunions financières : une retransmission en direct et diff éré sur le site internet de Sodexo (webcast) de l'Assemblée Générale et des réunions de présentations des chiff res trimestriels et résultats. Toutes les communications fi nancières sont disponibles et archivées sur le site internet de Sodexo ;
la transparence de l'ensemble des informations concernant la vie du Groupe telles que les statuts, le Document de référence, le rapport semestriel, les communiqués de presse, toutes les présentations utilisées durant l'année, et évolution du cours de l'action sont également disponibles sur www.sodexo.com.

6.3.1.1 Porte-parole du Groupe

Seuls la Présidente, le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif du Groupe sont autorisés à assurer la communication fi nancière. Le Directeur Général nomme également, avec des délégations spécifiques, la Directrice de la Communication Financière en tant que porte-parole du Groupe.

6.3.1.2 Préparation et publication de la communication fi nancière

Un Comité de l'Information Financière composé de membres de la Direction Financière Groupe, de la Communication Groupe et des Ressources Humaines Groupe émet un avis sur toute communication fi nancière de la Société avant sa publication.

Sauf exception, les informations susceptibles d'infl uencer le cours de Bourse sont diff usées avant l'ouverture d'Euronext Paris.

Après approbation des informations par le Directeur Général, le Directeur Financier ou le Conseil d'Administration, selon leur nature, ces dernières sont transmises au marché par un communiqué diffusé simultanément à l'ensemble de la communauté fi nancière. Les autorités de marché sont informées concomitamment.

Sodexo ne communique pas d'informations fi nancières pendant :

les trente jours calendaires précédant le Conseil d'Administration arrêtant les comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu'à la publication des résultats consolidés annuels et semestriels ;
les quinze jours calendaires précédant la date de publication de l'information financière consolidée des premiers et troisièmes trimestres jusqu'aux publications trimestrielles.

6.3.1.3 Code de conduite des cadres dirigeants

Pour souligner l'importance de l'engagement de Sodexo dans la transparence et le respect des réglementations en vigueur, le Conseil d'Administration a adopté, en 2003, un Code de conduite à l'usage de ses cadres dirigeants. Les membres du Comité Exécutif du Groupe et les principaux responsables fi nanciers de Sodexo ont formellement adhéré à ce Code et se sont engagés à le respecter.

Ces règles induisent les comportements suivants :

éviter les confl its d'intérêts réels ou apparents ;
respecter les lois, les règles et réglementations ;
protéger l'information confi dentielle du Groupe ;
adopter des pratiques professionnelles loyales ;
responsabiliser les dirigeants pour leur comportement et favoriser un environnement de confiance dans lequel les problèmes peuvent être signalés sans crainte de représailles.

Le principe éthique de transparence du Groupe conduit à communiquer efficacement et à traiter équitablement tous les actionnaires du Groupe en s'assurant qu'ils reçoivent des informations fi dèles et complètes sur la situation fi nancière et les résultats de l'entreprise. Le Groupe s'engage à fournir en temps réel des communiqués et des rapports complets, justes, fi ables et compréhensibles.

6.3.2 LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Un Document de référence est déposé chaque année auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (AMF) et conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur www.sodexo.com (section « Finance », onglet « Présentations et Publications »), avec la version anglaise.

Une version interactive facilitant la lecture électronique du Document de référence est également disponible sur le site du Groupe dans les deux langues.

6.3.3 L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

L'Assemblée Générale, rendez-vous annuel avec les actionnaires, fait l'objet d'une publication spécifi que par avis offi ciel dans la presse et dans le BALO (Bulletin des annonces légales obligatoires) en France et sur le site internet du Groupe, www.sodexo.com.

Le dossier de convocation est disponible en français et en anglais au moins 15 jours avant l'Assemblée. Il est adressé aux actionnaires inscrits au nominatif et est envoyé à tous les autres actionnaires qui en font la demande. Il est également disponible sur www.sodexo.com.

L'Assemblée Générale de Sodexo est retransmise en direct sur internet, permettant ainsi aux actionnaires qui ne peuvent pas se déplacer de poser des questions et de suivre le vote des résolutions. Le webcast enregistré de la dernière Assemblée Générale est archivé et disponible à tout instant sur le site internet.

6.3.4 DES RENCONTRES PÉRIODIQUES ET DES CONTACTS PERMANENTS

Afi n de nouer et maintenir un véritable dialogue, Sodexo multiplie les occasions de rencontres avec ses actionnaires et l'ensemble de la communauté fi nancière.

Afin d'assurer la bonne compréhension des chiffres publiés chaque trimestre, le Groupe organise des conférences téléphoniques animées par le Directeur Général et le Directeur Financier Groupe. Par ailleurs, un programme soutenu de rencontres avec les investisseurs et analystes est mis en œuvre chaque année, avec les déplacements du Directeur Général et du Directeur Financier Groupe en Europe (en particulier à Paris, Londres et Francfort) ainsi qu'aux États-Unis et au Canada, et qui sont autant d'occasions de dialoguer librement.

Des réunions thématiques sont périodiquement proposées aux analystes et investisseurs pour leur permettre de mieux comprendre la réalité opérationnelle du Groupe.

Sodexo participe également à des présentations et séminaires sectoriels et conférences organisés par des sociétés de Bourse en France et à l'étranger.

6.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL

6.4.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Lors du Conseil d'Administration du 14 juin 2016, le programme de rachat d'actions en vue de leur annulation, pour un montant de 300 millions d'euros, annoncé en novembre 2015, a été clôturé par l'annulation de 3 390 886 actions correspondant à une valeur globale de 300 millions d'euros.

Ainsi, le capital de la Société, composé antérieurement de 157 132 025 actions pour un montant de 628 528 100 euros, est désormais composé de 153 741 139 actions pour un montant de 614 964 556 euros.

6.4.2 CAPITAL POTENTIEL

À la date de ce document, à l'exception des actions existantes composant le capital social, il n'existe aucun instrument fi nancier en circulation donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

6.4.3 CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2016 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital de la Société par voie d'émissions d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par voie d'incorporation de bénéfi ces, réserves ou primes, dans les limites suivantes :

Délégations en cours de validité	Montant maximal nominal (en millions d'euros)	Montant maximal (en % du capital social)	Date d'autorisation	Date limite de validité
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital	100	Environ 16,3 %	26 janvier 2016	26 mars 2018
• Émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	1 000		26 janvier 2016	26 mars 2018
Autorisations en faveur des salariés et dirigeants
• Émission d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de Plans d'Épargne d'Entreprise	Environ 9,2	1,5 %	26 janvier 2016	26 mars 2018
• Attribution gratuite d'actions (1)	Environ 15,4	2,5 %	26 janvier 2016	26 mars 2019
Émission d'actions par incorporation des bénéfices, réserves ou primes	100	Environ 16,3 %	26 janvier 2016	26 mars 2018

(1) L'utilisation faite par le Conseil d'Administration de cette délégation au cours de l'exercice 2015-2016 est indiquée section 5.3.4.2 du présent document, les autres délégations n'ayant pas été utilisées.

6.5 INFORMATIONS GÉNÉRALES CONCERNANT SODEXO

6.5.1 DÉNOMINATION, SIÈGE SOCIAL

La Société a pour dénomination : Sodexo.

Le siège social est situé en France : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad, à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine) 92130. Téléphone : +33 1 30 85 75 00.

6.5.2 FORME JURIDIQUE

Sodexo est une société anonyme, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

6.5.3 NATIONALITÉ

Française.

6.5.4 DATE DE CONSTITUTION ET D'EXPIRATION (ARTICLE 5 DES STATUTS)

« La durée de la Société est fi xée à 99 ans à compter du 31 décembre 1974, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » La date d'expiration de la Société est le 30 décembre 2073.

6.5.5 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

« La Société a pour objet, en France, dans les départements et territoires d'Outre-mer et à l'étranger, directement ou indirectement, soit pour le compte de tiers, soit pour son propre compte ou en participation avec des tiers :

l'étude et la prestation de tous services destinés à l'organisation de la restauration et de la vie dans toutes collectivités ;
l'exploitation de tous restaurants, bars, hôtels et plus généralement de tous établissements se rapportant à la restauration, l'hôtellerie, le tourisme, les loisirs et les services, leur propriété et leur financement ;
la fourniture de tout ou partie des prestations de services nécessaires au fonctionnement, à l'entretien et à la gestion d'établissements ou d'immeubles à usage de bureaux, de commerce, d'industrie, de loisirs, de santé et de scolarité, ainsi qu'à l'exploitation et à la maintenance de l'ensemble ou partie des équipements qui y sont installés ;
la réalisation de tous travaux d'installation, de réparation, de rénovation ou de remplacement de tous équipements ;
le conseil, l'étude économique, financière et technique de tous projets et de toutes prestations de services liées à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des établissements définis ci-dessus, et notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et toutes consultations et assistances s'y rapportant ;
la création de toutes sociétés nouvelles et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet ;
et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. »

Informations générales concernant Sodexo

6.5.6 IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ

Sodexo est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le n° 301 940 219.

6.5.7 CODE APE

5629B.

6.5.8 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ

Les documents relatifs à la Société devant être mis à la disposition du public (les statuts, les rapports et autres documents, informations fi nancières historiques de la Société et celles consolidées pour au moins les deux exercices précédant la date de ce document) sont disponibles sur le site www.sodexo. com et peuvent également être consultés au siège social : 255, quai de la Bataille-de-Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux, si possible sur rendez-vous.

6.5.9 CONTRATS IMPORTANTS

Au cours des deux derniers exercices, la Société n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses aff aires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

6.5.10 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 17 DES STATUTS)

« L'année sociale commence le 1er septembre de chaque année et fi nit le 31 août de l'année suivante. »

6.5.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 18 DES STATUTS)

« (...) 2. Sur le bénéfi ce, diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours si, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous du dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, et du prélèvement pour la réserve légale s'il y a lieu, et augmenté du report bénéfi ciaire.

Sur le bénéfi ce distribuable, il est prélevé successivement :

a) toute somme que l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'aff ecter à la création de tous fonds de réserves extraordinaires, de prévoyance ou autres avec une aff ectation spéciale ou non ;
b) le surplus est réparti entre tous les actionnaires, chaque action donnant droit au même revenu. Toutefois, tout actionnaire qui justifi e à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifi e, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes par distribution d'actions gratuites, bénéfi cie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuer égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu. Les

actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Les dispositions du présent paragraphe b) s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice qui sera clos le 31 août 2013 (fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à se tenir à titre indicatif en janvier 2014). »

6.5.12 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS)

« 1. Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité aux Assemblées, les actionnaires qui participent auxdites Assemblées par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication permettant leur identifi cation et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation.

Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les délais et conditions prévus par les lois et règlements en vigueur.

L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'eff ectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société ou par l'intermédiaire habilité, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'accès à l'Assemblée Générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualité et identité. Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.

Tout actionnaire peut voter à distance, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

De même, tout actionnaire peut, en séance, participer aux débats et voter par télétransmission.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président s'il en a été désigné un et, subsidiairement par l'administrateur le plus ancien présent à cette Assemblée.

À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. »

6.5.13 DROIT DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 16 DES STATUTS)

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative au nom d'un même actionnaire, depuis quatre ans au moins ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. »

6.5.14 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATION (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

« Tout actionnaire venant à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions représentant 2,50 % du capital ou chaque multiple de cette quotité du capital social est tenu d'informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze jours. Les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. L'obligation d'information s'applique également lors du franchissement du seuil ci-dessus dans le sens inverse. »

Informations générales concernant Sodexo

6.5.15 CONNAISSANCE DE L'ACTIONNARIAT (EXTRAIT DE L'ARTICLE 9 DES STATUTS)

« La Société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires. »

6.5.16 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Toute modifi cation du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

Une version complète des statuts du Groupe est disponible dans la section Finance du Site du Groupe – www.sodexo.com.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER 2017

7.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER 2017 288
7.2 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER 2017 292

Sodexo I Document de référence 2015-2016 287

7.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER 2017

Approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice (première et deuxième résolutions)

Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale, pour l'exercice 2015-2016, les comptes annuels de la société Sodexo qui font ressortir un bénéfi ce net de 616 millions d'euros, et les comptes consolidés du Groupe qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 637 millions d'euros.

Aff ectation du résultat de l'exercice et fi xation du dividende (troisième résolution)

Cette résolution a pour objet de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2015-2016 et à la distribution du dividende. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'approuver la distribution en numéraire d'un dividende de 2,40 euros par action, en progression de 9,1 % par rapport à l'exercice précédent.

En complément et conformément aux statuts des la Société, les actions détenues sous la forme nominative depuis le 31 août 2012 au moins et qui seront conservées ainsi jusqu'à la mise en paiement du dividende, bénéfi cieront automatiquement sans autre formalité d'une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action. Pour rappel, le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 768 705 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2016).

Le dividende, ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéfi ciant seront mis en paiement le 8 février 2017, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 6 février 2017 et la date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéfi cieront de la mise en paiement est le 7 février 2017.

Approbation des engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs aux régimes de prévoyance et frais de santé complémentaires de Sophie Bellon et Michel Landel (quatrième et cinquième résolutions)

Les quatrième et cinquième résolutions visent à approuver les régimes de prévoyance et frais de santé complémentaires de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, et M. Michel Landel, Directeur Général, conformément à l'article L. 225-42-1 Code de commerce.

En vertu de l'article 311-3°12 du Code de la Sécurité sociale, les présidents des conseils d'administration et les directeurs généraux des sociétés anonymes sont affi liés obligatoirement aux assurances sociales du régime général de la sécurité sociale.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que, suite à la résiliation de leurs contrats de travail respectifs, Mme Sophie Bellon et M. Michel Landel soient maintenus, en tant que Présidente du Conseil d'Administration et Directeur Général, aux régimes de prévoyance et frais de santé complémentaires souscrits par la société Sodexo et aux régimes de retraite complémentaire ARRCO (Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés)/AGIRC (Association générale des institutions de retraite des cadres), afi n d'assurer une continuité dans leur protection sociale. Ce maintien s'eff ectuera aux conditions applicables à l'ensemble des salariés bénéfi ciaires de ces régimes.

Cet engagement est décrit dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant à la section 4.4.2 du Document de référence.

Renouvellements et nomination d'administrateurs (sixième à huitième résolutions)

Les mandats d'administrateurs de Mme Patricia Bellinger et de MM. Michel Landel et Paul Jeanbart viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017.

M. Paul Jeanbart, administrateur de Sodexo depuis le 
13 février 1996, dont le mandat vient à échéance à l'issue 
de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017, a fait part au 
Conseil d'Administration de sa décision de ne pas solliciter le 
renouvellement de son mandat. Mme Sophie Bellon a tenu en 
son nom, au nom du Conseil d'Administration et au nom de 
l'ensemble des actionnaires, à remercier M. Paul Jeanbart pour 
avoir fait bénéfi cier le Groupe de sa grande expérience.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Nominations, de renouveler les mandats d'administrateurs de Mme Patricia Bellinger et de M. Michel Landel pour une durée de trois ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.

Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale dans sa 8e résolution, conformément aux recommandations du Comité des Nominations, de nommer Mme Cécile Tandeau de Marsac, Directrice Générale des Ressources Humaines du groupe Solvay, en qualité d'administrateur (qualifi é d'administrateur indépendant par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations) pour une durée de trois ans, qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019. Mme Tandeau de Marsac apportera au Conseil d'Administration son expérience internationale et ses compétences en ressources humaines.

Les notices biographiques de chacune des personnes précitées fi gurent à la section 5.1.1.3 du Document de référence.

Renouvellement du mandat d'un co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant (neuvième et dixième résolutions)

Les mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et de son suppléant Mme Anik Chaumartin viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2017.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale, conformément aux recommandations du Comité d'Audit, de renouveler le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire et de nommer M. Jean-Baptiste Deschryver aux fonctions de co-Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée légale de six exercices prenant fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2022.

Fixation du montant annuel des jetons de présence (onzième résolution)

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration et de ses comités requièrent une disponibilité et un investissement croissants des administrateurs.

Il vous est proposé une augmentation de l'enveloppe maximale des jetons de présence de 5 % par rapport à l'enveloppe globale des jetons de présence qui avait été fi xée à 700 000 euros par exercice lors de l'Assemblée Générale du 19 janvier 2015, et ce enfi n de mieux s'aligner sur la pratique de marché.

Il est ainsi proposé à l'Assemblée Générale de fixer à 735 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant resterait en vigueur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Cette enveloppe sera répartie entre les administrateurs dans le strict respect des règles fi xées par le Règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à chaque dirigeant mandataire social de la Société (douzième à quatorzième résolutions)

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées tel que révisé en novembre 2015 (section 24.3), Code auquel la Société se réfère en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, les 12e à 14e résolutions visent à soumettre à l'avis de l'Assemblée Générale les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à chaque dirigeant mandataire social, M. Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016, Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration depuis cette date, et M. Michel Landel, Directeur Général (étant précisé que l'ensemble de ces éléments sont détaillés dans le Document de référence section 5.3).

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Jetons de présence	18 500 €	Le montant versé à chaque administrateur est calculé conformément aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil d'Administration et selon les critères exposés en section 5.3.2 du Document de référence.

Par ailleurs, il convient de noter que Pierre Bellon ne bénéfi cie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération fi xe, rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options d'actions, actions de performance, indemnités de cessation de fonction, régime de retraite supplémentaire, avantage de toute autre nature.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration à compter du 26 janvier 2016

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	320 833 €	Montants dus (bruts et avant impôts).
Avantages en nature	1 183 €	Sophie Bellon bénéficie d'une voiture de fonction.

Par ailleurs, il convient de noter que Sophie Bellon ne bénéfi cie pas des éléments de rémunération suivants : jetons de présence, rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options d'actions, actions de performance, indemnités de cessation de fonction, régime de retraite supplémentaire.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015-2016 à Michel Landel, Directeur Général

Éléments de la rémunération	Montants	Commentaires
Rémunération fixe	933 400 €	Montants dus (bruts et avant impôts). Le montant de la rémunération fixe du Directeur Général n'a pas été révisé depuis le 1er janvier 2011.
Rémunération variable	819 774 €	Rémunération variable constituée de la prime variable due au titre de l'exercice 2015-2016 (qui sera versée en 2016-2017) correspondant à 83 % de la rémunération fixe perçue sur ledit exercice et d'une indemnité de déplacement versée au cours de l'exercice 2015-2016 dont le montant varie en fonction des pays visités et de la durée des déplacements. La prime variable repose à hauteur de 70 % sur des objectifs basés sur les performances financières réalisées par le Groupe au cours de l'exercice écoulé, 10 % sur un objectif de Santé et Sécurité au travail et 20 % sur d'autres objectifs non financiers. Ces critères ainsi que leur niveau d'atteinte sont détaillés à la section 5.3.1.3 du présent Document de référence (Politique de rémunération du Directeur Général).
Attribution d'options d'actions ou d'actions de performance	44 000 actions de performance valorisées à 2 313 300 € selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Le Conseil d'Administration, faisant usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016 (14e résolution), a attribué gratuitement à Michel Landel, en date du 27 avril 2016, 44 000 actions de performance (soit 5 % du nombre total des actions attribuées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice). L'acquisition de ces actions est subordonnée : (i) pour 50 % à la progression moyenne du Résultat Opérationnel, avant éléments exceptionnels et hors effets de change, en ligne avec les objectifs externes de Sodexo, de + 8 à + 10 % en moyenne par an sur quatre exercices et (ii) pour 50 % à une surperformance du TSR (Total Shareholder Return) de Sodexo par rapport à l'indice CAC 40 GR (dividendes réinvestis) publié par Euronext entre le 27 janvier 2016 et la date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2018-2019. Cette condition de performance est détaillée à la section 5.3.1.3 du présent Document de référence (Politique de rémunération du Directeur Général). Aucune option d'action n'a été octroyée à Michel Landel au cours de l'exercice 2015-2016.
Indemnités de cessation de fonction	Aucun montant dû ou versé	Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 6 novembre 2008, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 janvier 2009 (5e résolution), Michel Landel bénéficie d'une indemnité sous conditions de performance, en cas de cessation de son mandat de Directeur Général (hors démission ou départ à la retraite, et sauf révocation pour faute grave ou lourde), dont le montant sera égal à deux fois la rémunération brute annuelle (fixe et variable) perçue au cours des 12 derniers mois précédant cette cessation. Le versement de cette indemnité est conditionné à une progression annuelle du résultat opérationnel consolidé du Groupe Sodexo (à périmètre et change constants) égale ou supérieure à 5 %, pour chacun des trois derniers exercices clos précédant la cessation du mandat.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû ou versé	Le régime de retraite supplémentaire à prestations définies régi par les articles 39 du Code général des impôts et 137-11-1 du Code de la Sécurité sociale, dont bénéficie Michel Landel prévoit, sous réserve d'une ancienneté minimale de 5 ans dans ledit régime, le versement d'une pension pouvant aller, pour une ancienneté de 15 ans dans le régime jusqu'à 15 % du salaire fixe annuel moyen versé au cours des trois dernières années de salariat précédant la liquidation de sa retraite de base. Cette pension vient s'ajouter aux retraites servies par les régimes obligatoires, à condition que le bénéficiaire fasse partie des effectifs de l'entreprise, ou qu'il soit mandataire social, au moment de son départ à la retraite. Les droits sont financés et provisionnés par des appels de cotisation annuels réévalués chaque année en fonction des nouveaux engagements et du solde du compte détenu par l'assureur. Michel Landel n'acquiert plus de droits supplémentaires au titre de ce régime mais il conserve, en tant que mandataire social, les droits acquis préalablement à la cessation de son contrat de travail. Le montant cumulé de l'engagement concernant Michel Landel s'élève à 3 729 769 euros au 31 août 2016 et la charge comptabilisée au titre de l'exercice clos s'élève à 192 697 euros. Sur la base de la rémunération actuelle de Michel Landel, ceci représenterait une rente annuelle de 140 010 euros. Ainsi, en prenant également en compte les régimes de retraite obligatoires, le montant total (brut avant impôts) des rentes perçues par Michel Landel, calculé sur la base des données actuelles, s'élèverait à environ 237 000 euros par an.
Avantages de toute nature	2 150 €	Michel Landel bénéficie d'une voiture de fonction.

Par ailleurs, il convient de noter que Michel Landel ne bénéfi cie pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, jetons de présence au titre de son mandat d'administrateur de la Société, rémunération exceptionnelle.

Achat par la Société de ses propres actions (quinzième résolution)

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation lui permettant de procéder à l'acquisition des actions de la Société en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation serait valable pour une durée de dix-huit mois et remplacerait l'autorisation de même nature donnée par l'Assemblée Générale du 26 janvier 2016.

Elle permettrait de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société, limité par la loi à 10 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale. Néanmoins, le Conseil d'Administration vous propose d'abaisser cette limite à 5 % du capital social à la date de l'Assemblée Générale avec les caractéristiques suivantes :

prix d'achat maximal par action : 150 euros ;
montant global maximal : 1,15 milliard d'euros ;
pouvant être réalisé à tout moment, hors période d'offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, y compris en utilisant des produits dérivés.

Les objectifs du programme de rachat d'actions sont détaillés dans la résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale et incluent notamment l'annulation d'actions par voie de réduction de capital, l'attribution ou la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux au titre de la mise en œuvre de tout plan d'options, d'attribution gratuite d'actions, d'épargne d'entreprise, le cas échéant l'animation du marché de l'action Sodexo dans le cadre d'un contrat de liquidité, la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ou lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société. Les actions acquises dans le cadre de cette délégation de compétence pourront être réaff ectées par le Conseil d'Administration à des objectifs du programme autres que ceux poursuivis initialement, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Comme les années antérieures, la résolution prévoit que l'autorisation ne s'applique pas en période d'off re publique. Il est rappelé que dans le cadre du régime de la loi du 29 mars 2014, dite « loi Florange », le Conseil d'Administration avait souhaité maintenir le droit pour les actionnaires de se prononcer sur le rachat d'actions en cas d'off re publique.

Au 31 août 2016, le pourcentage de capital autodétenu par la Société s'élevait à 2 % (pour plus d'informations sur l'utilisation du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2015- 2016, se reporter à la section 6.2.2 du Document de référence).

Pouvoirs pour accomplissement des formalités (seizième résolution)

Cette résolution usuelle concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'eff et d'accomplir toutes formalités consécutives aux résolutions prises par l'Assemblée Générale.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017

7.2 RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 24 JANVIER 2017

Résolutions 1 et 2 : approbation des comptes de l'exercice

Objectif

Les 1re et 2e résolutions vous permettent d'approuver les comptes annuels et consolidés de Sodexo au 31 août 2016, faisant ressortir respectivement un bénéfi ce net de 616 millions d'euros et un résultat net part du Groupe de 637 millions euros.

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015-2016)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d'Administration joint au rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d'Administration, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2016 tels qu'ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfi ce net de 616 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015-2016)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport de la Présidente du Conseil d'Administration joint au rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport de la Présidente du Conseil d'Administration, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 637 millions d'euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.

Résolution 3 : aff ectation du bénéfi ce et fi xation du dividende

Objectif

Par sa 3e résolution, le Conseil d'Administration vous propose d'approuver l'aff ectation du résultat et la distribution d'un dividende de 2,40 euros par action, en progression de 9,1 % par rapport à l'exercice précédent.

Une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro par action, est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 août 2012 et qui le resteront jusqu'au 8 février 2017, date de mise en paiement du dividende.

La distribution du dividende ainsi que la majoration de 10 % du dividende représentent un taux de distribution de 58,2 %.

Troisième résolution

(Aff ectation du résultat de l'exercice – Fixation du dividende)

Conformément à la proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide :

TOTAL	1 593 710 228 €
• report à nouveau	1 222 960 901 €
• majoration de 10 % du dividende (sur la base des 7 377 472 actions inscrites au nominatif au 31 août 2016 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire)	1 770 593 €
• dividende (sur la base des 153 741 139 actions composant le capital social au 31 août 2016)	368 978 734 €
De la manière suivante :
Soit un bénéfice distribuable de	1 593 710 228 €
augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l'exercice 2015-2016	977 794 947 €
d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2015-2016	615 915 281 €

L'Assemblée Générale décide par conséquent qu'un dividende de 2,40 euros sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2012 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu'à la date de mise en paiement du dividende. Il est rappelé que le nombre d'actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social (soit un nombre maximal de 768 705 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2016).

Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéfi ciant seront mis en paiement le 8 février 2017, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 6 février 2017 et la date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéfi cieront de la mise en paiement est le 7 février 2017.

Dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera aff ecté au report à nouveau. De même, si certaines des 7 377 472 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2016 ont cessé d'être inscrites au nominatif entre le 1er septembre 2016 et la date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera aff ecté au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fi scalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

	Exercice 2014-2015 (distribution en 2016)	Exercice 2013-2014 (distribution en 2015)	Exercice 2012-2013 (distribution en 2014)
Dividende par action *	2,20 €	1,80 €	1,62 €
Montant total de la distribution	334 962 161 €	275 504 402 €	247 423 253 €

* Dividende intégralement éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

Résolutions 4 et 5 : engagements réglementés

Objectif

Le régime des conventions et engagements réglementés s'applique dans les conditions légales aux conventions et engagements conclus entre la Société et ses mandataires sociaux, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, ou une société dans laquelle un mandataire social de la Société détient également un mandat social.

Conformément aux dispositions légales, les conventions et engagements réglementés ont fait l'objet, avant leur conclusion, d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Les engagements visés dans les 4e et 5e résolutions relèvent de ce régime, l'un entre la Société et Mme Sophie Bellon, l'autre entre la Société et M. Michel Landel, et portent sur leur régime de prévoyance et frais de santé complémentaires afi n d'assurer une continuité dans leur protection sociale suite à la résiliation de leurs contrats de travail respectifs.

Ces engagements fi gurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Quatrième résolution

(Engagement réglementé en faveur de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant aux engagements y énoncés pris au bénéfice de Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d'Administration du 26 janvier 2016, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, lesdits engagements.

Cinquième résolution

(Engagement réglementé en faveur de Michel Landel, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant aux engagements y énoncés pris au bénéfice de M. Michel Landel, Directeur Général, concernant son régime de prévoyance et frais de santé complémentaires, autorisé par le Conseil d'Administration du 26 janvier 2016, et approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, lesdits engagements.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017

Résolutions 6 à 8 : renouvellements des mandats de deux administrateurs et nomination d'un administrateur

Objectif

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 14 membres, dont deux représentants des salariés. Les mandats d'administrateur de Mme Patricia Bellinger, M. Michel Landel et M. Paul Jeanbart arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale. M. Paul Jeanbart a fait part au Conseil d'Administration de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. En conséquence, il vous est proposé par les 6e et 7e résolutions de renouveler les mandats de Mme Patricia Bellinger et M. Michel Landel pour une durée de trois ans.

Par ailleurs, sur les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration vous propose, aux termes de la 8e résolution, de nommer Mme Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans. Mme Tandeau de Marsac apportera au Conseil d'Administration son expérience internationale et ses compétences en Ressources Humaines.

À l'issue du vote de ces résolutions, le Conseil d'Administration sera composé de 14 membres dont 2 représentant les salariés, 6 indépendants, 7 femmes et 4 de nationalités étrangères.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Patricia Bellinger)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme Patricia Bellinger vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Michel Landel)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Michel Landel vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.

Huitième résolution

(Nomination en qualité d'administrateur de Mme Tandeau de Marsac)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, nomme Mme Cécile Tandeau de Marsac en qualité d'administrateur pour un mandat d'une durée de trois ans qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.

Résolutions 9 et 10 : renouvellements du mandat d'un co-Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant

Objectif

Les mandats du co-Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et de son suppléant, Mme Anik Chaumartin, arrivent à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale. Il vous est proposé, aux termes des 9e et 10e résolutions, de renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer M. Jean-Baptiste Deschryver en tant que suppléant pour une durée de six exercices.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée légale de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2022.

Dixième résolution

(Nomination de M. Jean-Baptiste Deschryver en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver pour la durée légale de six exercices qui prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2022.

Résolution 11 : jetons de présence au Conseil d'Administration

Objectif

Pour mémoire, l'enveloppe globale des jetons de présence avait été fi xée à 700 000 euros par exercice lors de l'Assemblée Générale du 19 janvier 2015.

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration et de ses comités requièrent une disponibilité et un investissement croissants des administrateurs. Il vous est proposé une augmentation de l'enveloppe maximale des jetons de présence à verser à chaque administrateur de 5 % afi n de mieux s'aligner à la pratique du marché.

La 11e résolution prévoit d'augmenter le montant annuel des jetons de présence de 5 %, pour le fi xer à 735 000 euros par an, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l'Assemblée Générale du 19 janvier 2015.

Onzième résolution

(Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fi xer à 735 000 euros le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours et chacun des exercices suivants, étant précisé que ce montant restera en vigueur jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale décide qu'il appartiendra au Conseil d'Administration de fi xer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.

Résolutions 12 à 14 : avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2015-2016 (« Say on Pay »)

Objectif

Le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés côtées, auquel la Société se réfère, invite les sociétés à soumettre, à titre consultatif, à l'avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos.

Par les 12e à 14e résolutions, il vous est demandé d'exprimer, à titre consultatif, un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016, Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration à compter du 26 janvier 2016, et M. Michel Landel, Directeur Général. L'ensemble des éléments de rémunération, ainsi que la politique de rémunérations, sont détaillés dans le Document de référence à la section 5.3.

Douzième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre Bellon, Président du Conseil d'Administration jusqu'au 26 janvier 2016, tels que figurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.1 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Treizième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration à compter du 26 janvier 2016)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration à compter du 26 janvier 2016, tels que fi gurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.2 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Quatorzième résolution

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à M. Michel Landel, Directeur Général, tels que fi gurant dans le Document de référence 2015-2016 à la section 5.3.1.3 et rappelés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017

Résolution 15 : achats par la Société de ses propres actions

Objectif

Il vous est proposé de conférer au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation de rachat d'actions de la Société, pour une durée de 18 mois, avec annulation corrélative de l'autorisation précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016, hors période d'off re publique d'achat. Bien que la loi fi xe une limite maximale de 10 % du capital de la Société, il vous est proposé d'abaisser ce seuil à 5 %.

Les rachats d'actions de la Société prévu par la présente résolution sont notamment destinés à couvrir les plans d'attribution gratuite d'actions et procéder à une éventuelle réduction du capital. Au 31 août 2016, la Société détenait 2 % de son capital, soit 3 074 444 actions en couverture de ses engagements envers les bénéfi ciaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment de :

la mise en œuvre de tout plan d'options permettant de procéder à l'acquisition à titre onéreux par tous moyens d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéfi cier de telles options ; ou
l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéfi cier de telles actions ; ou
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d'Épargne d'Entreprise ou de groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
l'annulation par voie de réduction de capital, en vertu de la onzième résolution adoptée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 janvier 2016, ou le cas échéant en vertu d'une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe ; ou
assurer la liquidité et animer le marché de l'action Sodexo par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers ; ou
honorer de manière générale, des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une société liée.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés fi nanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Ces opérations pourront être effectuées par tous moyens notamment en Bourse ou de gré à gré, y compris en utilisant tout instrument fi nancier, option ou produits dérivés ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, hors période d'off re publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale fi xe le nombre maximal d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2016, un nombre maximal de 7 687 056 actions), étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afi n que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d'actions autodétenues.

L'Assemblée Générale décide que le prix maximal d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 150 euros par action. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afi n de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale décide que le montant total aff ecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,15 milliard d'euros.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d'eff et, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'eff et d'opérer sur les actions de la Société.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et eff ectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, aff ecter ou réaff ecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fi xer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, eff ectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

Résolution 16 : pouvoirs

Objectif

La 16e résolution est une résolution usuelle qui permet d'eff ectuer les formalités requises par la loi après la tenue de l'Assemblée Générale.

Seizième résolution

(Pouvoirs)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

AUTRES INFORMATIONS

GLOSSAIRE	300	TABLES DE CONCORDANCE	305
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES	303	Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 A. Rapport financier annuel B. Rapport de gestion	305 307 307
Responsable du Document de référence Responsables du contrôle des comptes	303 304	C. Informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (« Grenelle II ») D. Référentiel Global Reporting Initiative (« GRI »)	308 310

GLOSSAIRE

Actions au nominatif

Les actions nominatives portent le nom de l'actionnaire, qui est enregistré sur les registres de Sodexo (contrairement aux actions au porteur). On distingue les actions au « nominatif pur » et « nominatif administré ». L'inscription des titres Sodexo au nominatif permet à ses actionnaires :

de disposer d'un droit de vote double pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans ;
de bénéfi cier d'une majoration de 10 % du dividende pour les actions détenues sous la forme nominative depuis au moins quatre ans, dans la limite de 0,5 % du capital social de Sodexo par actionnaire ;
d'être automatiquement conviés aux Assemblées et d'avoir une information personnalisée concernant toutes les opérations fi nancières (augmentation de capital, émission d'obligations, etc.) ;
de bénéfi cier d'une économie de frais de gestion (uniquement pour le nominatif pur).

1. Action au nominatif pur

Les titres et l'identité de l'actionnaire sont nommément inscrits sur un compte-titres tenu par Société Générale, gestionnaire du service des titres de Sodexo.

2. Action au nominatif administré

Les actions détenues au nominatif administré restent inscrites chez un intermédiaire fi nancier, qui en assure la conservation, la gestion. Dans ce cas, la gestion des titres est assimilée à celle des titres « au porteur ».

Actions au porteur

Actions conservées sur un compte-titres chez l'intermédiaire fi nancier de l'actionnaire. Le nom de l'actionnaire n'est alors pas directement connu de Sodexo. L'achat et la gestion courante de ses titres sont ici confi és à l'intermédiaire fi nancier de son choix.

Actions de performance

Actions Sodexo attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au Directeur Général et aux managers du Groupe pour récompenser la bonne performance individuelle, sous réserve de présence dans le Groupe et de la réalisation de conditions de performance (pour toute attribution supérieure à 250 actions) au terme de la période d'acquisition. La partie soumise à des conditions de performance varie de 0 à 100 % selon la quantité d'actions et en fonction des responsabilités du bénéfi ciaire concerné.

ADR (American Depositary Receipt)

Certifi cat nominatif négociable émis par une banque américaine, représentant la propriété d'une action ou d'une obligation d'une société non américaine cotée sur un marché boursier. L'ADR est coté en dollars mais l'action ou l'obligation sont, elles, libellées dans leur monnaie d'origine et conservées en dépôt dans une banque de leur pays d'origine dite « custodian ». L'ADR permet, sous certaines conditions, à une société non américaine d'être cotée aux États-Unis. Une action Sodexo est représentée par cinq ADR Sodexo. Les dividendes et l'exercice du droit de vote appartiennent aux titulaires des ADR.

Bénéfi ce net par action (BNPA)

Résultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d'actions en circulation.

COSO (Committee of Sponsoring Organisations)

Né à l'initiative de grandes entreprises et d'associations privées, le COSO a été créé en 1985, aux États-Unis, dans le cadre d'une commission sénatoriale sur la fraude relative à l'information comptable et fi nancière dirigée par le Sénateur Treadway. Ce Comité a émis des recommandations pour les sociétés cotées en Bourse et pour leurs auditeurs indépendants, en développant un cadre conceptuel du contrôle interne qui sert de référentiel, notamment pour l'application de certaines dispositions de la loi Sarbanes-Oxley.

Croissance interne

La croissance interne est l'augmentation du chiff re d'aff aires d'une période donnée par rapport au chiff re d'aff aires publié de la même période de l'exercice précédent, calculée au taux de change de l'exercice précédent et en excluant l'impact des acquisitions ou des cessions d'activités comme suit :

pour les activités acquises au cours de la période, le chiff re d'aff aires sur la période depuis la date d'acquisition ;
pour les activités acquises au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires sur la période jusqu'à la date du 1er anniversaire de l'acquisition ;
pour les cessions d'activités de l'exercice précédent, le chiff re d'aff aires sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession ;
pour les cessions d'activités au cours de l'exercice, le chiff re d'aff aires sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent.

Glossaire

Dividende majoré

Toute action détenue sous la forme nominative depuis quatre ans au moins à la clôture d'un exercice et qui sera conservée ainsi jusqu'à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéfi cie d'une majoration du dividende de 10 %. Le nombre d'actions éligibles à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.

Endettement net

Il s'agit du total des emprunts et dettes fi nancières à la clôture de l'exercice diminués de la trésorerie opérationnelle. Voir section 3.5.1 Ratio fi nanciers.

GRI

Le Global Reporting Initiative (GRI) a été créé en 1997 par CERES (Coalition for Environmentally Responsible Economies) en partenariat avec le Programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE). Sa vocation est d'élever les méthodes de développement durable à un niveau équivalent à celui du reporting fi nancier, dans un souci de comparabilité, de crédibilité, de rigueur, de périodicité et de vérifi abilité des informations communiquées.

ISO

L'ISO (Organisation internationale de normalisation) est le premier producteur de normes internationales d'application volontaire dans le monde. Ces normes établissent des spécifi cations de pointe applicables aux produits, aux services et aux bonnes pratiques, pour accroître l'efficacité de tous les secteurs de l'économie. Parmi ces normes on retrouve notamment l'ISO 9001 (management de la qualité), l'ISO 14001 (management de l'environnement), ISO 22000 (management de la sécurité des denrées alimentaires), ISO 27000 (sécurité de l'information) et l'ISO 55000 (gestion d'actifs industriels).

Mandataires sociaux

Il s'agit des administrateurs du Conseil d'Administration de Sodexo (parmi lesquels fi gure le Directeur Général de Sodexo).

OHSAS 18001

La norme britannique OHSAS 18001 (pour Occupational Health and Safety Assessment Series) est un modèle de prévention des risques professionnels. Son objectif est de fournir aux entreprises un support d'évaluation et de certifi cation de leur système de management de la santé et de la sécurité au travail, compatible avec les normes internationales de systèmes de management.

Résultat net part du Groupe

Il correspond au résultat net total consolidé (ce que l'ensemble des sociétés du Groupe a dégagé comme résultat) duquel est déduite la partie qui appartient aux actionnaires tiers des fi liales dont Sodexo ne détient pas la totalité du capital.

Risque d'intensité

Risques pour lesquels la combinaison fréquence/gravité nécessite leur transfert au marché de l'assurance.

Services sur Site

Les Services sur Site de Sodexo répondent aux besoins des huit segments de clientèle de Sodexo (Entreprises et Administrations, Bases-Vie, Défense, Justice, Sports et Loisirs, Santé, Seniors et Éducation).

Services aux Particuliers et à Domicile

Services de Sodexo déclinés en trois grandes catégories de services : garde d'enfants, conciergerie et aide à domicile pour les personnes dépendantes.

Services Avantages et Récompenses

Ces services de Sodexo sur support papier, par carte ou de manière digitale sont déclinés en cinq catégories de Services Avantages et Récompenses : Avantages pour les salariés, Programmes d'Incentive et de Reconnaissance, Gestion de la mobilité des salariés et des frais professionnels, Aides publiques et Cartes et boîtes cadeaux.

Taux de croissance sur sites existants

La croissance sur sites existants correspond à la croissance du chiff re d'aff aires observée sur les sites ayant eu une activité dans le Groupe sur deux exercices complets et consécutifs (sites actifs du 1er septembre 2014 au 31 août 2016).

Taux de développement

Le taux de développement correspond au chiff re d'aff aires annuel estimé des nouveaux contrats signés au cours de l'exercice, divisé par le chiff re d'aff aires de l'exercice précédent.

Taux de fi délisation des clients

Le taux de fidélisation des clients est le rapport exprimé en pourcentage et calculé en divisant le chiff re d'aff aires retenu par rapport au chiff re d'aff aires total du dernier exercice.

Le chiffre d'affaires retenu se calcule en déduisant le chiffre d'aff aires du dernier exercice correspondant aux contrats perdus au profi t d'un concurrent ou de l'autogestion, les contrats résiliés par Sodexo et les fermetures de sites. Ce taux est donc calculé de manière exhaustive. D'autres sociétés peuvent le calculer diff éremment.

Taux d'engagement des collaborateurs

L'engagement se définit comme un état d'implication dans un groupe ou une entreprise. Cette notion regroupe la mobilisation des salariés pour la réussite de l'entreprise, leur fierté d'appartenance et leur fidélité à l'entreprise. Ainsi, le taux d'engagement est le pourcentage de collaborateurs ayant répondu aux six questions relatives à l'engagement avec une note moyenne supérieure ou égale à 4,5 sur une échelle croissante de 1 à 6 (méthodologie Aon Hewitt).

Plus de détails sont fournis dans le chapitre 2 du présent document.

Taux de fi délisation des collaborateurs

Le taux de fi délisation des collaborateurs exprime la proportion des collaborateurs qui reste dans le Groupe par rapport à l'eff ectif moyen de l'année.

NB : Les eff ectifs sortants ne comprennent pas les départs requis par la législation ou la réglementation lors de perte de contrat, les transferts entre fi liales du Groupe et les fi ns de contrats à durée déterminée.

TSR

Le TSR (ou Total Shareholder Return – Retour total à l'actionnaire) mesure le rendement de l'action pour l'actionnaire sur une période donnée en prenant en compte l'appréciation du cours de Bourse et le dividende.

Volume d'émission

Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et support digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéfi ciaires pour le compte de client (activité Services Avantages et Récompenses).

RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eff et, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Le rapport de gestion dont la table de concordance fi gure en page 307 présente un tableau fi dèle de l'évolution des aff aires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le Directeur Général Michel Landel

Le 21 novembre 2016

Responsables du Document de référence et du contrôle des comptes

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes	Date de première nomination	Durée du mandat	Expiration du mandat
TITULAIRES
PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine RCS Nanterre 672 006 483 Société représentée par M. Jean-Christophe Georghiou	22/02/1994	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015-2016, à tenir en 2017
KPMG Audit Département de KPMG SA Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho – 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Société représentée par M. Hervé Chopin	04/02/2003	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019-2020, à tenir en 2021
SUPPLÉANTS Anik Chaumartin			Assemblée Générale
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine	21/01/2013	6 exercices	Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015-2016, à tenir en 2017
Salustro Reydel Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles Tour Eqho – 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex	19/01/2015	6 exercices	Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2019-2020, à tenir en 2021

TABLES DE CONCORDANCE

Afi n de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d'identifi er :

les principales rubriques exigées par l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004 ; les informations non applicables à Sodexo sont indiquées « N/A » ;
les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'AMF ;
les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'Administration prévu par le Code de commerce ;
les informations requises par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (« Grenelle II ») ;
les indicateurs de performance du GRI, de l'ISO 26000 et du Pacte mondial des Nations unies.

RUBRIQUES DE L'ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004

Rubriques de l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004	Page
1. Personnes responsables	303
2. Contrôleurs légaux des comptes	264, 304
3. Informations financières sélectionnées	20-22, 24-25, 179
4. Facteurs de risques	183-186
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Historique et évolution de la Société	18-19, 281-282
5.2. Investissements	170,181
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités	26-69, 112-119
6.2. Principaux marchés	26-69, 112-119
6.3. Événements exceptionnels	N/A
6.4. Dépendance éventuelle	184
6.5. Position concurrentielle	26-69, 183
7. Organigramme
7.1. Description sommaire du Groupe	171, 274
7.2. Liste des filiales importantes	174-175, 182, 204-205, 274
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	147-148
9. Examen de la situation financière et du résultat	110-123
10. Trésorerie et capitaux
10.1. Informations sur les capitaux	129, 155
10.2. Source et montant des flux de trésorerie	120,128
10.3. Conditions d'emprunts et structure de financement	156-160, 200
10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société	152-153
10.5. Sources de financement attendues	N/A
11. Recherche et développement, brevets et licences	N/A
12. Informations sur les tendances	121-122
13. Prévisions et estimations du bénéfice	121-122

Rubriques de l'Annexe I du Règlement européen n° 809/2004	Page
14. Conseil d'Administration et Direction Générale
14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et à la Direction Générale	217-226, 232-233, 244
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	244-245
15. Rémunération et avantages
15.1. Montant de la rémunération des mandataires sociaux	172, 246-253
15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages	172, 249
16. Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	217
16.2. Contrats de service liant les mandataires sociaux	N/A
16.3. Informations sur le Comité d'Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations	228-230
16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise en vigueur	233-234
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés	24-25, 76-77, 96-98
17.2. Participations et stock-options	167-170, 218-226, 253-263
17.3. Participation des salariés dans le capital	275, 277
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	275, 274
18.2. Existence de droits de vote différents	272, 275, 283
18.3. Contrôle de l'émetteur	274, 275, 244-245
18.4. Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
19. Opérations avec les apparentés	171-172, 201, 210-213, 244-245
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1. Informations financières historiques *	306
20.2. Informations financières pro forma	N/A
20.3. États financiers	124-175, 190-207
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles *	176-177, 208-209,306
20.5. Date des dernières informations financières	31 août 2016
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7. Politique de distribution des dividendes	21-22, 119, 271-272, 288, 292-293
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	173,183-186
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	N/A
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	129, 155, 199, 275-277
21.2. Acte constitutif et statuts	281-284, 227-234
22. Contrats importants	282
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24. Documents accessibles au public	268, 282
25. Informations sur les participations	152-153, 174-175, 204-205

* En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

le rapport de gestion, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 août 2015 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents présentés aux pages 356 et 122 à 202 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 novembre 2015 sous le n° D.15-1039 ;

le rapport de gestion, les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 août 2014 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférents présentés aux pages 356 et 132 à 217 du Document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 novembre 2014 sous le n° D14-1057.

A. RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport financier annuel – articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 Règlement général de l'AMF	Page
1. Comptes annuels	189-207
2. Comptes consolidés	124-175
3. Rapport de gestion	Tableau ci-dessous
4. Déclaration de responsabilité	303
5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes	176-177, 208-209
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	264
7. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques et rapport joint des contrôleurs légaux des comptes	216-243

B. RAPPORT DE GESTION

Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce

Rapport de gestion du Conseil d'Administration – Code de commerce	Page
1. Rapport d'activité	110-123
2. Description des principaux risques et incertitudes	183-186
3. Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale	217-234, 244-263
4. Renseignements concernant le capital	206, 274-277, 280-284
5. Informations sociales et environnementales	71-106
6. Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017	288-297

C. INFORMATIONS REQUISES PAR L'ARTICLE R. 225-105-1 DU CODE DE COMMERCE (« GRENELLE II »)

Chapitre de la Loi Grenelle II Page

	1. Informations sociales :
a	Emploi :		l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	76-77
		ii	les embauches et les licenciements	77
			les rémunérations et leur évolution	78, 246-263
b	Organisation du travail :	i	l'organisation du temps de travail	78
		ii	l'absentéisme	81
c	Relations sociales :		l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	81-82
		ii	le bilan des accords collectifs	81-82
d	Santé et sécurité :	i	les conditions de santé et de sécurité au travail	64 ; 81
		ii	le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	82
		iii	les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	81
e	Formation :	i	les politiques mises en œuvre en matière de formation	80-81
		ii	le nombre total d'heures de formation	80 et 97
f	Égalité de traitement :	i	les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	64 ; 82-84
		ii	les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	83-84
		iii	la politique de lutte contre les discriminations	82-84
g	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :	i	au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	65 ; 84
		ii	à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
	iii iv		à l'élimination du travail forcé ou obligatoire
			à l'abolition effective du travail des enfants

Chapitre de la Loi Grenelle II	Page

	2. Informations environnementales :
a	Politique générale en matière environnementale :		l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	90-95
			les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	90-95
		iii	les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	90-95
			le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	99
b	Pollution :		les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	101
			la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	101
c	Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets	i	Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	94-95
		ii	Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	69 ; 94-95
	ii) Utilisation durable des ressources	i	La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	94
		ii	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	68 ; 91-92
		iii	La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	68 ; 93
		iv	l'utilisation des sols	101
d	Changement climatique :	i	Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit	93
		ii	l'adaptation aux conséquences du changement climatique	27 ; 68
e	Protection de la biodiversité :	i	les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	68 ; 91-92
	3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :
a	Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société :	i	en matière d'emploi et de développement régional	67 ; 88
		ii	sur les populations riveraines ou locales	88
b	Relations entretenues avec les personnes	i	les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	74-75
	ou les organisations intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines		les actions de partenariat ou de mécénat	66 ; 87
c	Sous-traitance et fournisseurs :	i	la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	91
			l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	91 ; 101
d	Loyauté des pratiques :		les actions engagées pour prévenir la corruption	74
		ii	les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs (sécurité alimentaire)	65 ; 85
e	Autres	i	Les actions engagées en faveur des Droits de l'Homme	65 ; 84

D. RÉFÉRENTIEL GLOBAL REPORTING INITIATIVE (« GRI »)

			Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial
	GRI4	IS0 26000	des Nations Unies	Page
	Stratégie et analyse
G4-1	Fournir une déclaration du décideur le plus haut placé de l'organisation (Directeur Général, Président ou cadre dirigeant de même niveau, par exemple) sur la pertinence du développement durable pour l'organisation et sur sa stratégie pour y contribuer.	4.6 6.2 3.4.2		2-5 ; 8-11
G4-2	Description des principaux impacts, risques et opportunités.			183-186
	Profil de l'organisation
G4-3	Indiquer le nom de l'organisation.			Page de couverture
G4-4	Indiquer les principales marques et principaux produits et services.			26-61
G4-5	Indiquer le lieu où se trouve le siège de l'organisation.			281
G4-6	Indiquer le nombre de pays dans lesquels l'organisation est implantée et préciser le nom de ceux où l'organisation exerce d'importantes activités, ou qui sont particulièrement concernés par les thèmes de développement durable abordés dans le rapport.			24-25
G4-7	Indiquer le mode de propriété et la forme juridique.			274-277 ; 281
G4-8	Indiquer les marchés desservis (inclure la répartition géographique, les secteurs desservis et les types de clients et de bénéficiaires).			26-61
G4-9	Indiquer la taille de l'organisation, notamment : • le nombre total de salariés ; • le nombre total de sites ; • le chiffre d'affaires net (pour les organisations du secteur privé) ou les recettes nettes (pour les organisations du secteur public) ; • le capital total, en séparant les dettes et les capitaux propres (pour les organisations du secteur privé) ; • la quantité de produits ou de services fournis.	6.2		20-25
G4-10	a. Indiquer le nombre total de salariés par type de contrat de travail et par sexe. b. Indiquer le nombre total de salariés permanents par type de contrat de travail et par sexe. c. Indiquer l'effectif total réparti par salariés, intérimaires et par sexe. d. Indiquer la répartition de l'effectif total par région et par sexe. e. Indiquer si une part importante du travail de l'organisation est assurée par des personnes ayant le statut juridique de travailleurs indépendants ou par des personnes autres que des salariés ou intérimaires, y compris les salariés ou intérimaires des prestataires. f. Indiquer toute variation importante du nombre de personnes employées (telle que les variations saisonnières de l'emploi dans le tourisme ou l'industrie agricole).		ODD 8 Principes 6	76-78
G4-12	Décrire la chaîne d'approvisionnement de l'organisation.			91-92 ; 236
G4-14	Indiquer si la démarche ou le principe de précaution est pris en compte par l'organisation, et comment.			183-186
G4-15	Répertorier les chartes, principes et autres initiatives en matière économique, environnementale et sociale, développés en externe et auxquels l'organisation a souscrit ou donné son aval.			71-90
G4-16	Répertorier les affiliations à des associations (associations professionnelles par exemple) ou à des organisations nationales ou internationales de défense des intérêts dans lesquelles l'organisation : • occupe une fonction au sein de l'instance de gouvernance ; • participe à des projets ou à des comités ; • apporte des financements importants dépassant la simple cotisation ; • considère son adhésion comme stratégique. Cela s'applique principalement aux affiliations de l'organisation elle-même.	6.2		75

	GRI4	IS0 26000	Page
	Aspects et périmètres pertinents identifiés
G4-17	a. Répertorier toutes les entités incluses dans les états financiers consolidés de l'organisation ou documents équivalents. b. Indiquer si une entité incluse dans les états financiers consolidés de l'organisation ou documents équivalents n'est pas prise en compte dans le rapport. L'organisation peut transmettre cet élément d'information en utilisant des références à des états financiers consolidés ou documents équivalents accessibles au public.		100 ; 174-175
G4-19	Répertorier tous les Aspects pertinents identifiés dans le processus de contenu.	5.2	71-106
G4-20	Pour chacun des Aspects pertinents, indiquer le Périmètre de l'Aspect au sein de l'organisation, comme suit : • indiquer si l'Aspect est pertinent au sein de l'organisation ; • si l'Aspect n'est pas pertinent pour toutes les entités au sein de l'organisation (suivant la description du point G4-17), choisir l'une des deux approches suivantes et préciser : • soit la liste des entités ou groupes d'entités inclus dans le point G4-17 pour lesquels l'Aspect n'est pas pertinent, • soit la liste des entités ou groupes d'entités inclus dans le point G4-17 pour lesquels l'Aspect est pertinent ; • indiquer toute restriction spécifique concernant le Périmètre de l'Aspect au sein de l'organisation.	7.3.2 7.3.3 7.3.4	100-101
G4-21	Pour chacun des Aspects pertinents, indiquer le Périmètre de l'Aspect en dehors de l'organisation, comme suit : • indiquer si l'Aspect est pertinent en dehors de l'organisation ; • si l'Aspect est pertinent en dehors de l'organisation, identifier les entités, groupes d'entités ou éléments concernés. En outre, décrire l'emplacement géographique où l'Aspect s'avère pertinent pour les entités identifiées ; • indiquer toute restriction spécifique concernant le Périmètre de l'Aspect en dehors de l'organisation.	5.2 7.3.2 7.3.3 7.3.4	100-101
G4-23	Indiquer les changements substantiels concernant le Champ d'étude et le Périmètre des Aspects, par rapport aux précédentes périodes de reporting.		100
	Implication des parties prenantes
G4-24	Fournir une liste des groupes de parties prenantes avec lesquels l'organisation a noué un dialogue.		74-75
G4-25	Indiquer les critères retenus pour l'identification et la sélection des parties prenantes avec lesquelles établir un dialogue.		74-75
G4-26	Indiquer l'approche de l'organisation pour impliquer les parties prenantes, y compris la fréquence du dialogue par type et par groupe de parties prenantes, et préciser si un quelconque dialogue a été engagé spécifiquement dans le cadre du processus de préparation du rapport.	5.3	74-75
G4-27	Indiquer les thèmes et préoccupations clés soulevées dans le cadre du dialogue avec les parties prenantes et la manière dont l'organisation y a répondu, notamment par son reporting. Indiquer les groupes de parties prenantes qui ont soulevé chacun des thèmes et questions clés.		74-75
Profil du rapport
G4-28	Période de reporting (par exemple année fiscale ou calendaire) pour les informations fournies.		99-100
G4-29	Date du dernier rapport publié, le cas échéant.		99-100
G4-30	Cycle de reporting (annuel, bisannuel par exemple).		99-100
G4-31	Indiquer la personne à contacter pour toute question sur le rapport ou son contenu.	7.5.3 7.6.2	Dernière Page
G4-32	c. Indiquer la référence au rapport de vérification externe, si le rapport a été vérifié en externe. GRI recommande d'avoir recours à une vérification externe, mais cela ne constitue pas une exigence pour être « en conformité » avec les Lignes directrices.		102-106

Tables de concordance

			Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial
	GRI4	IS0 26000	des Nations Unies	Page
G4-33	a. Indiquer la politique et pratique courante de l'organisation visant à solliciter une vérification externe du rapport. b. Si cela ne figure pas dans le rapport de vérification accompagnant celui sur le développement durable, préciser le champ d'étude et la base de toute vérification externe. c. Indiquer la relation existant entre l'organisation et les vérificateurs. d. Préciser si l'instance supérieure de gouvernance ou des cadres dirigeants	7.5.3 7.6.2		99-106
	participent à la démarche pour solliciter une vérification du rapport de développement durable de l'organisation.
Gouvernance
G4-34	Indiquer la structure de la gouvernance de l'organisation, y compris les comités de l'instance supérieure de gouvernance. Identifier les comités responsables des décisions relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux.			217-234
G4-35	Préciser le processus de délégation des pouvoirs de l'instance supérieure de gouvernance aux cadres dirigeants et autres salariés concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux.			72
G4-36	Indiquer si l'organisation a nommé un ou plusieurs cadres dirigeants responsables des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, et si ces derniers dépendent directement de l'instance supérieure de gouvernance.			72
G4-37	Indiquer les processus de consultation entre les parties prenantes et l'instance supérieure de gouvernance concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux. Si la consultation est déléguée, préciser à qui, et indiquer tout processus de retour d'informations à l'instance supérieure de gouvernance.		ODD 16	72 ; 74-75
G4-38	Indiquer la composition de l'instance supérieure de gouvernance et de ses comités selon la répartition suivante : • exécutif ou non exécutif ; • indépendance ; • fonctions au sein de l'instance de gouvernance ; • nombre d'autres postes et engagements de chaque membre et nature des engagements ; • sexe ; • membres appartenant à des groupes sociaux sous-représentés ; • compétences relatives aux impacts économiques, environnementaux et sociaux ; • représentation des parties prenantes.	6.2	ODD 5 ODD 16	217-234
G4-39	Préciser si le Président de l'instance supérieure de gouvernance est également membre de la direction (et le cas échéant, indiquer ses fonctions dans la direction de l'organisation et les raisons de cette disposition).	7.4.3 7.7.5	ODD 16	232
G4-40	Indiquer le processus de nomination et de sélection pour l'instance supérieure de gouvernance et ses comités, et préciser les critères utilisés pour la nomination et la sélection des membres de l'instance supérieure de gouvernance, y compris : • si la diversité est prise en compte et comment ; • si l'indépendance est prise en compte et comment ; • si l'expertise et l'expérience relatives aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux sont prises en compte et comment ; • si les parties prenantes (y compris les actionnaires) participent et comment.		ODD 5 ODD 16	227
G4-41	Indiquer les processus mis en place afin que l'instance supérieure de gouvernance s'assure que les conflits d'intérêts sont évités et gérés. Indiquer si les conflits d'intérêts sont divulgués aux parties prenantes, y compris, au minimum : • la participation à plusieurs conseils ; • la participation croisée au capital des fournisseurs et d'autres parties prenantes ; • l'existence d'un actionnaire majoritaire ; • la divulgation d'informations à des parties liées.		ODD 16	227-230
G4-42	Indiquer les rôles de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants dans le développement, l'approbation et l'actualisation de la mission, des valeurs ou énoncés de mission, stratégies, politiques et objectifs de l'organisation concernant les impacts économiques, environnementaux et sociaux.			227-230

GRI4		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
G4-44	Indiquer le processus d'évaluation de la performance de l'instance supérieure de gouvernance relatif aux thèmes économiques, environnementaux et sociaux. Préciser si cette évaluation est ou non indépendante et indiquer sa fréquence. Spécifier si cette évaluation est une auto-évaluation. b. Indiquer les mesures prises en réponse à l'évaluation de la performance de l'instance supérieure de gouvernance concernant la gouvernance			232
	des thèmes économiques, environnementaux et sociaux, y compris, au minimum, les changements en matière de composition et d'organisation.	6.2 7.4.3 7.7.5
G4-45	Indiquer le rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux. Spécifier le rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans la mise en œuvre des processus de devoir de vigilance. b. Indiquer l'éventuel recours à une consultation des parties prenantes pour appuyer l'identification et la gestion des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par l'instance supérieure		ODD 16	72 ; 238-241
G4-46	de gouvernance. Indiquer le rôle de l'instance supérieure de gouvernance dans l'examen de l'efficacité des processus de gestion des risques de l'organisation concernant les thèmes économiques, environnementaux et sociaux.			238-241
G4-47	Indiquer la fréquence de l'examen des impacts, risques et opportunités économiques, environnementaux et sociaux par l'instance supérieure de gouvernance.			238-241
G4-48	Indiquer le Comité ou le poste de plus haut niveau qui examine et approuve de façon officielle le rapport de développement durable de l'organisation et s'assure que tous les Aspects pertinents sont traités.			303
G4-51	Indiquer les politiques de rémunération en vigueur à l'égard de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants pour les types de rémunération ci-après : • rémunération fixe et rémunération variable : • rémunération basée sur les performances, • rémunération en actions, • primes, • actions acquises ou différées ; • primes d'engagement ou paiements incitatifs lors du recrutement ; • indemnités de départ ; • récupérations ; • prestations de retraite, y compris la différence entre les régimes de prestations et les taux des cotisations pour l'instance supérieure de gouvernance, les cadres dirigeants et tous les salariés.			246-263
	b. Indiquer le lien entre les critères de performance de la politique de rémunération et les objectifs économiques, environnementaux et sociaux de l'instance supérieure de gouvernance et des cadres dirigeants.
G4-52	Indiquer le processus de détermination de la rémunération. Préciser si des conseils en rémunération participent à la détermination de la rémunération et s'ils sont indépendants de la direction. Indiquer tout autre lien des conseils en rémunération avec l'organisation.	6.2 7.4.3		246-263
G4-53	Indiquer le mode de sollicitation et de prise en compte des opinions des parties prenantes en matière de rémunération, y compris les résultats des votes sur les politiques et propositions de rémunération, le cas échéant.	7.7.5	ODD 16	246-263
	Éthique et intégrité
G4-56	Décrire les valeurs, principes, normes et règles de l'organisation en matière de comportement, tels que les Codes de conduite et Codes d'éthique.		ODD 16	16 ; 74
G4-57	Indiquer les mécanismes internes et externes pour obtenir des conseils sur les comportements éthiques et respectueux de la loi et les questions liées à l'intégrité de l'organisation, tels que les services d'aide et d'assistance.	4.4 6.6.3	ODD 16	16 ; 74
G4-58	Indiquer les mécanismes internes et externes utilisés pour faire part des réclamations relatives à des comportements non respectueux de l'éthique et de la loi et à des questions d'intégrité de l'organisation, tels que la remontée à la hiérarchie, et les mécanismes ou lignes téléphoniques de dénonciation.		ODD 16	16 ; 74

Tables de concordance

GRI4		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
	CATÉGORIE : ÉCONOMIE
	Aspect : Performance économique
G4-EC1	Valeur économique directe créée et distribuée	6.8.1 6.8.2 6.8.3 6.8.7 6.8.9 6.5.5	ODD 2 ODD 5 ODD 7 ODD 8 ODD 9	20-21
G4-EC2	Implications financières et autres risques et opportunités pour les activités de l'organisation liés au changement climatique	6.5.5	ODD 13	27 ; 93 ; 185
G4-EC3	Étendue de la couverture des régimes de retraite à prestations définies	6.8.7		161-163
	Aspect : Présence sur le marché
G4-EC5	Ratios du salaire d'entrée de base par sexe par rapport au salaire minimum local sur les principaux sites opérationnels	6.3.7 6.3.10 6.4.3 6.4.4 6.8.1 – 6.8.2	ODD 1 ODD 5 ODD 8	78
	Aspect : Impacts économiques indirects
G4-EC7	Développement et impact des investissements en matière d'infrastructures et d'appui aux services	6.3.9 6.8.1- 6.8.2 6.8.7 6.8.9	ODD 2 ODD 5 ODD 7 ODD 9 ODD 11	181
G4-EC8	Impacts économiques indirects substantiels, y compris importance de ces impacts	6.3.9 6.6.6 6.6.7 6.7.8 6.8.1- 6.8.2 6.8.7	ODD 1 ODD 2 ODD 3 ODD 8 ODD 10 ODD 17	181
	Aspect : Pratiques d'achat
G4-EC9	Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs locaux sur les principaux sites opérationnels	6.4.3 6.6.6 6.8.1- 6.8.2 6.8.7		67 ; 88
	CATÉGORIE : ENVIRONNEMENT
Aspect : Matières
G4-EN1	Consommation de matières en poids ou en volume	6.5.4	ODD 8, 12 Principes 7, 8, 9	91-92
G4-EN2	Pourcentage de matériaux consommés provenant de matières recyclées	6.5.4	ODD 8, 12 Principes 7, 8, 9	91-92
Aspect : Énergie
G4-EN3	Consommation énergétique au sein de l'organisation	6.5.4	ODD 7, 8, 12, 13 Principes 7, 8, 9	93 ; 96
G4-EN4	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	6.5.4	ODD 7, 8, 12, 13 Principes 7, 8, 9	93 ; 101
G4-EN5	Intensité énergétique	6.5.4	ODD 7, 8, 12, 13 Principes 7, 8, 9	93 ; 96
G4-EN6	Réduction de la consommation énergétique	6.5.4 6.5.5	ODD 7, 8, 12, 13 Principes 7, 8, 9	93 ; 96
G4-EN7	Réductions des besoins énergétiques des produits et des services	6.5.4 6.5.5	ODD 7, 8, 12, 13 Principes 7, 8, 9	68 ; 93
Aspect : Eau
G4-EN8	Volume total d'eau prélevé par source	6.5.4	ODD 6 Principes 7, 8, 9	94 ; 99
G4-EN9	Sources d'approvisionnement en eau très touchées par les prélèvements	6.5.4	ODD 6, 12 Principes 7, 8, 9	94
G4-EN10	Pourcentage et volume total d'eau recyclée et réutilisée	6.5.4	ODD 6, 8, 12 Principes 7, 8, 9	94

GRI4		IS0 26000	Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Page
Aspect : Biodiversité
G4-EN12	Description des impacts substantiels des activités, produits et services sur la biodiversité des aires protégées ou des zones riches en biodiversité en dehors de ces aires protégées	6.5.6	ODD 6, 14, 15 Principes 7, 8, 9	68 ; 91-92
G4-EN13	Habitats protégés ou restaurés	6.5.6	ODD 6, 14, 15 Principes 7, 8, 9	91-92
G4-EN14	Nombre total d'espèces menacées figurant sur la liste rouge mondiale de l'UICN et sur son équivalent national dont les habitats se trouvent dans des zones affectées par des activités, par niveau de risque et d'extinction	6.5.6	ODD 6, 14, 15 Principes 7, 8, 9	91-92
Aspect : Émissions
G4-EN15	Émissions directes de gaz à effet de serre (Scope 1)		6.5.5 ODD 3, 12, 13, 14, 15 Principes 7, 8, 9	93 ; 99
G4-EN16	Émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 2) liées à l'énergie		6.5.5 ODD 3, 12, 13, 14, 15 Principes 7, 8, 9	93 ; 99
G4-EN17	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (Scope 3)		6.5.5 ODD 3, 12, 13, 14, 15 Principes 7, 8, 9	93 ; 101
G4-EN18	Intensité des émissions de gaz à effet de serre	6.5.5	ODD 13, 14, 15 Principes 7, 8, 9	93 ; 99
G4-EN19	Réduction des émissions de gaz à effet de serre	6.5.5	ODD 13, 14, 15 Principes 7, 8, 9	93 ; 99
	Aspect : Effluents et déchets
G4-EN22	Total des rejets dans l'eau, par type et par destination	6.5.3 6.5.4	ODD 3, 6, 12, 14 Principes 7, 8, 9	101
G4-EN23	Poids total de déchets, par type et par mode de traitement	6.5.3	ODD 3, 6, 12 Principes 7, 8, 9	101
	Aspect : Produits et services
G4-EN27	Portée des mesures d'atténuation des impacts environnementaux des produits et des services	6.5.3 6.5.4 6.5.5 6.7.5	ODD 6, 8, 12, 13, 14, 15 Principes 7, 8, 9	68-69 ; 90-95
G4-EN28	Pourcentage de produits vendus et de leurs emballages recyclés ou réutilisés, par catégorie	6.5.3 6.5.4 6.7.5	ODD 8, 12 Principes 7, 8, 9	92 ; 99
Aspect : Généralités
G4-EN31	Total des dépenses et des investissements en matière de protection de l'environnement par type	6.5.1- 6.5.2	ODD 7, 9, 12, 13, 14, 15, 17 Principes 7, 8, 9	90
	Aspect : Évaluation environnementale des fournisseurs
G4-EN32	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères environnementaux	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7, 8, 9	91
G4-EN33	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur l'environnement dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.6 7.3.1	Principes 7, 8, 9	91-92
	CATÉGORIE : SOCIAL
	Sous-catégorie : pratiques en matière d'emploi et travail décent
Aspect : Emploi
G4-LA1	Nombre total et le pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d'âge, sexe et zone géographique	6.4.3	ODD 5, 8 Principe 6	76-78
	Aspect : Santé et sécurité au travail
G4-LA6	Taux et types d'accidents du travail, de maladies professionnelles, d'absentéisme, proportion de journée de travail perdues et nombre total de décès liés au travail, par zone géographique et par sexe	6.4.6 6.8.8	ODD 3, 8 Principe 6	81 ; 98
	Aspect : Formation et éducation
G4-LA9	Nombre moyen d'heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle	6.4.7	ODD 4, 5, 8 Principe 6	80-81 ; 97-98
G4-LA10	Programmes de développement des compétences et de formation tout au long de la vie destinés à assurer l'employabilité des salariés et à les aider à gérer leur fin de carrière	6.4.7 6.8.5	ODD 8 Principe 6	80-81

Tables de concordance

			Objectifs Développement Durable et principes du Pacte Mondial
GRI4		IS0 26000	des Nations Unies	Page
G4-LA12	Aspect : Diversité et égalité des chances Composition des instances de gouvernance et répartition des salariés par catégorie professionnelle, en fonction du sexe, de la tranche d'âge, de l'appartenance à une minorité et d'autres indicateurs de diversité	6.2.3 6.3.7 6.3.10 6.4.3	ODD 5, 8 Principe 6	23 ; 83-84 ; 98
	Aspect : Évaluation des pratiques en matière d'emploi chez les fournisseurs
G4-LA14	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux pratiques en matière d'emploi	6.3.5 6.4.3 6.6.6 7.3.1	ODD 5, 8, 16	91 ; 99
G4-LA15	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur les pratiques en matière d'emploi dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.4.3 6.6.6 7.3.1	ODD 5, 8, 16 Principe 6	67 ; 88
	Sous-catégorie : Droits de l'Homme
	Aspect : Évaluation du respect des Droits de l'Homme chez les fournisseurs
G4-HR10	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux Droits de l'Homme	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	91 ; 99
G4-HR11	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur les Droits de l'Homme dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.6.6	Principes 1, 2	91
	Sous-catégorie : Société
	Aspect : Communautés locales
G4-SO1	Pourcentage de sites ayant mis en place une participation des communautés locales, des évaluations des impacts, et des programmes de développement	6.3.9 6.5.1- 6.5.2 6.5.3 6.8	Principe 1	67 ; 88
	Aspect : Lutte contre la corruption
G4-SO4	Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption	6.6.1- 6.6.2 6.6.3 6.6.6	ODD 1, 16 Principe 10	16 ; 74
	Aspect : Évaluation des impacts des fournisseurs sur la Société
G4-SO9	Pourcentage de nouveaux fournisseurs contrôlés à l'aide de critères relatifs aux impacts sur la Société	6.3.5 6.6.1- 6.6.2 6.6.6 6.8.1- 6.8.2 7.3.1		91 ; 99
G4-SO10	Impacts négatifs substantiels, réels et potentiels, sur la Société dans la chaîne d'approvisionnement et mesures prises	6.3.5 6.6.1- 6.6.2 6.6.6 6.8.1- 6.8.2 7.3.1		91-92
	Sous-catégorie : responsabilité liée aux produits
	Aspect : Santé et sécurité des consommateurs			65 ; 85-86
G4-PR5	Aspect : Étiquetage des produits et services Résultats des enquêtes de satisfaction client	6.7.1- 6.7.2 6.7.6		74

Édité par Sodexo

Conception, création et réalisation :

Crédits photos : Médiathèque Sodexo ; Droits Réservés ; couverture : ©SoIstock ; page 2 : ©Léa Crespi ; page 6 : Médiathèque Sodexo et ©Arthur Peduzzi ; page 12 : Serge Verglas ; page 226 : Solvay/Jean-Michel Byl.

Sodexo Direction fi nancière Groupe 255, quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 Tél. : 01 30 85 75 00

AI Terminal

Sodexo

1672_10-k_2016-11-22_d40a47cf-5036-4b0c-a707-abaa9a6e0c63.pdf

Document de référence 2015-2016

SOMMAIRE

1 5 Le Groupe et son environnement 15

3

Informations consolidées 109

4 Informations sur la société mère 189

Gouvernement d'entreprise 215

Actionnaires et Capital 267

Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2017 287

Autres informations 299

Document de référence 2015-2016

Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial des services de Qualité de Vie.

Au 31 août 2016

MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SODEXO SOPHIE BELLON

Nous sommes une entreprise qui touche quotidiennement des millions de consommateurs.

Nous sommes une entreprise de femmes et d'hommes pleinement engagés au service de ceux qu'ils servent.

Nous sommes une entreprise convaincue que l'humain est au cœur de la performance.

Nous sommes une entreprise engagée au service du progrès économique, social et environnemental.

Nous sommes une entreprise disposant d'un patrimoine solide et fondateur.

"Nous voulons être la référence en matière d' innovation au service de la qualité de vie des consommateurs"

Notre ambition est grande et plus que jamais actuelle

• Être la référence en matière d' innovation au service de la qualité de vie des consommateurs

• Être l' employeur de choix pour tous les talents d' aujourd' hui et de demain

Cette ambition se traduit par des objectifs clairs à moyen et long terme :

Nos priorités pour réussir

Développer nos ressources humaines

Créer une entreprise plus ouverte et collaborative

Maintenir le cap sur le long terme

La seule certitude que nous ayons pour l'avenir est l'accélération du temps et des mutations à l'œuvre.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SODEXO (AU 31 AOÛT 2016)

COMPOSITION

02 EMMANUEL BABEAU

04 PATRICIA BELLINGER

07 FRANÇOIS-XAVIER BELLON

08 NATHALIE BELLON-SZABO

09 PHILIPPE BESSON

10 FRANÇOISE BROUGHER Business Lead Square

12 PAUL JEANBART

14 CATHY MARTIN

MESSAGE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE SODEXO MICHEL LANDEL

Comment voyez-vous, aujourd'hui, l'évolution du rôle des entreprises dans le monde ?

Comment traduisez-vous cette vision de la responsabilité d'entreprise dans votre comportement en tant qu'employeur ?

Comment le secteur des services évolue-t-il en réponse aux grandes mutations mondiales, et comment vous-mêmes vous y préparez-vous ?

Comment envisagez-vous l'avenir ?

LE COMITÉ EXÉCUTIF DE SODEXO (AU 1ER SEPTEMBRE 2016)

COMPOSITION

02 PIERRE HENRY

06 LORNA DONATONE

08 DENIS MACHUEL

09 SATYA-CHRISTOPHE MENARD

12 DAMIEN VERDIER

13 DEBBIE WHITE

1

LE GROUPE ET SON ENVIRONNEMENT

LES PRINCIPES FONDAMENTAUX DE NOTRE DÉVELOPPEMENT

NOTRE VOCATION

NOTRE CONCEPTION DE L'ENTREPRISE

LE CULTE DU CONSOMMATEUR ET DU CLIENT

LE DÉVELOPPEMENT DE NOS RESSOURCES HUMAINES

FOCUS

Nos valeurs

Nos principes éthiques

CHIFFRES CLÉS

NOTRE POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

LA CONQUÊTE DU MONDE

L'INDÉPENDANCE

50 ANS AU SERVICE DE LA QUALITÉ DE VIE

POURSUITE DU DÉVELOPPEMENT ET DE L'INTERNATIONALISATION

2000 Années

2010 Années

CHIFFRES CLÉS

RÉSULTATS ET RATIOS

❚ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS *

L'ACTION SODEXO

❚ ACTIONNARIAT AU 31 AOÛT 2016

Sur les cinq derniers exercices : 23,2 % par an

Chiff res clés

¹ ⁵ Le Groupe et son environnement 15