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M&A Activity • May 2, 2019

합병등종료보고서 1.1 대상주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 5월 2일
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회 사 명 :&cr	대상주식회사
대 표 이 사 :&cr	임정배
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동대문구 천호대로26 대상빌딩
	(전 화)02-2220-9500
	(홈페이지) http://www.daesang.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무 (성 명) 오연택
	(전 화)02-2220-9500
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Ⅰ. 일정

구 분	대상주식회사	대상베스트코주식회사
이사회 결의일	2019년 02월 25일	2019년 02월 25일
주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2019년 02월 26일	-
합병계약일	2019년 02월 28일	2019년 02월 28일
주주확정 기준일	2019년 03월 13일	-
주주명부폐쇄기간	2019년 03월 14일 ~ 2019년 03월 18일	-
합병반대의사통지 접수기간	2019년 03월 14일 ~ 2019년 03월 28일	-
합병승인 이사회, 주주총회	2019년 03월 29일	2019년 03월 29일
채권자 이의제출기간	2019년 03월 30일 ~ 2019년 04월 30일	2019년 03월 30일 ~ 2019년 04월 30일
합병기일	2019년 05월 01일	2019년 05월 01일
종료보고(이사회 보고) 총회일	2019년 05월 01일	-
합병종료보고 공고일	2019년 05월 01일	-
합병등기일	2019년 05월 01일	-

주1) 존속회사 대상 주식회사의 경우, 본건 합병은 상법 제 527조의 3에 의한 소규모합병에 방식으로 진행됨으로, 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr주2) 대상주식회사는 대상베스트코주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다.&cr주3) 본 합병 완료 시 대상주식회사는 존속회사로 남아있게 되며, 대상베스트코주식회사는 합병 후 소멸하게 됩니다.&cr주4) 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.&cr주5) 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다.&cr주6) 대상주식회사의 합병 보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 소규모합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 대상주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 대상주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 대상베스트코 주식회사는 단독주주인 대상주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr&cr- 합병 존속회사인 대상주식회사는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 대상주식회사는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 대상주식회사와 소멸회사인 대상베스트코주식회사는 2019년 3월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 4월 30일 채권자이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)
구분	합병전		합병후
대상주식회사	대상베스트코주식회사	대상주식회사
유동자산	660,798	73,324	903,798
비유동자산	1,169,567	105,756	1,294,687
자산총계	1,830,365	179,080	2,198,485
유동부채	484,915	125,605	650,165
비유동부채	425,605	61,190	628,071
부채총계	910,520	186,795	1,278,236
자본금	36,018	12,400	36,018
주식발행초과금	73,468	63,818	73,468
이익잉여금	648,334	(74,318)	652,840
기타자본항목	162,025	(9,615)	157,923
자본총계	919,845	(7,715)	920,249
자본과 부채총계	1,830,365	179,080	2,198,485

주1) 합병 전 재무상태표는 2018년 12월 31일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.