Euromedis Groupe

Annual Report • Dec 7, 2016

RAPPORT ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 JUILLET 2016

Sommaire Page

I - Rapport du Directoire Activité du Groupe	4 4
Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice	4
Evolution prévisible et perspectives d'avenir Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	6 6
Activité en matière de recherche et développement	7
Filiales et participations	7
Activité des filiales et participations	7
Sociétés contrôlées et participations	8
Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations	8
Détention du capital	8
Facteurs de risque	10
Participation des salariés au capital Actionnariat salarié et principe d'augmentation de capital réservée aux salariés	14 14
Résultats – affectation	14
Examen des comptes sociaux	14
Proposition d'affectation du résultat	14
Dépenses non déductibles fiscalement	14
Résultats financiers des cinq derniers exercices	15
Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce	16
Conventions visées à l'article L.225-87 du Code de commerce	16
Conventions visées à l'article L.225-102-1 du Code de commerce Administration et contrôle du Groupe	17 17
Informations concernant les mandataires sociaux et les Commissaires aux comptes	17
Liste des mandats et fonctions	18
Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux	19
Jetons de présence	20
Gouvernement d'entreprise	20
Informations sociales	21
Informations environnementales	22
Options de souscription et d'achat d'actions Achat par la Société de ses propres actions	24 24
Attribution d'actions gratuites	25
Délégations de compétences et de pouvoirs au Directoire	25
Délais de paiement des fournisseurs	31
II - Rapport du Président du Conseil de Surveillance	32
Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article	32
L 225-68 du Code de commerce
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235
du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance	44
III - Comptes consolidés	45
Bilan consolidé	45
Compte de résultat consolidé	47
Autres éléments du résultat global	48
Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés	49 50
Notes annexes aux comptes consolidés	71
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	92
IV - Comptes sociaux	94
Bilan	94
Compte de résultat	96
Annexe aux comptes sociaux	98
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	110
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	112

V – Rapport du Conseil de Surveillance Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce	114
VI - Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel (article 223-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)	116
VII - Assemblée Générale des actionnaires du 26 janvier 2017 Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Annuelle Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital	116 116
ème résolution prévues à la 7	120
VIII – Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital prévue à la 7ème résolution	135
IX – Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre prévue à la 8ème résolution	136
X – Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses Valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Prévue aux 10ème, 11ème, 12ème, 13ème, 14ème, 15ème et 16ème résolution	137
XI – Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée Aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise prévue à la 17ème résolution	140

I - RAPPORT DU DIRECTOIRE

I. ACTIVITE DU GROUPE

I.1. - Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice

a) Activité et résultats

En millions d'euros	31/07/2014	31/07/2015	31/07/2016
Chiffre d'affaires consolidé	71,45	71,19	73,2
Marge brute	30,98	29,52	27,2
en % CA	42,4 %	41,5 %	37,2 %
EBITDA (1)	5,80	4,05	3,10
en % CA	7,9 %	5,7 %	4,2 %
Résultat opérationnel (1)	4,09	3,49 (2)	1,43
en % CA	5,6 %	4,9 %	2,0 %
Charges financières	0,41	0,35	0,29
Résultat net part du groupe	2,60	2,47 (3)	1,00
en % CA	3,6 %	3,5 %	1,4 %
Capitaux propres (part groupe)	25,6	28,6	28,8
Gearing en %	36 %	24 %	26 %

(1) Inclus dans la quote-part des résultats mis en équivalence

(2) 2,40 M€ avant impact de la cession du Groupe PHARMAREVA

(3) 1,39 M€ avant impact de la cession du Groupe PHARMAREVA

Alors que le chiffre d'affaires consolidé progresse de 3,2 % sur l'exercice (retraité de la cession du fonds de commerce de DR MEDICAL), la marge brute s'établit à 27,2 M€ contre 29,5 M€ (retraité de la cession des titres PHARMAREVA) lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel ressort à 1,43 M€ contre 2,40 M€ (avant cession des titres PHARMAREVA) sur l'exercice précédent.

Cette évolution résulte :

• d'un effet dollar moins favorable sur la période, bien que demeurant positif ;
• d'éléments non récurrents, tels notamment un don de stocks pour 350 K€ ;
• de coûts liés au départ de salariés chez PARAMAT pour 330K€.

Globalement, le résultat net s'élève à 1 M€, contre 1,39 M€ l'exercice précédent (avant impact de la cession des titres PHARMAREVA), soit une marge nette de 1,4 % représentant 0,34 Euros par action.

b) Evénements marquants de l'exercice

Activité produits à marque propre (61,3 % du chiffre d'affaires)

Malgré les effets prix défavorables avec la répercussion des baisses de prix matière, cette activité a généré un chiffre d'affaires de 46,6 M€ contre 44,6 M€ au 31 juillet 2015 et tient compte :

• d'un effet de couverture de change positif mais dans une moindre mesure comparé à l'exercice précédent ;

• d'une pression sur les prix de vente liée à la nouvelle concentration des marchés hospitaliers publics ;

• d'une baisse importante des coûts logistiques.

Le taux de marge brute de la société LABORATOIRES EUROMEDIS ressort à 30,55 % contre 35,6 % l'exercice précédent après notamment un don de stocks de 350 K€ ; le résultat opérationnel est en baisse à 2,6 M€ contre 3 M€, et le résultat net s'élève à 1,7 M€ contre 2,1 M€ pour l'exercice 2014/2015.

Activité distribution / vente / location (38,7 % du chiffre d'affaires)

Cette activité ressort en hausse globalement de 3 % alors que le résultat opérationnel enregistre une nouvelle perte de 1,47 M€ (dont 330 K€ de charges exceptionnelles et donc non récurrentes) contre une perte de 1,16 M€ pour l'exercice précédent.

Alors que le chiffre d'affaires de la société PARAMAT est resté quasi stable à 23,1 M€, la perte opérationnelle a en revanche augmenté pour ressortir à (1) M€ contre (783) K€. Son résultat net s'élève à (1,57) M€ contre (1,03) M€ l'exercice précédent. Cette contre performance a conduit le groupe à décider un changement radical de sa stratégie, l'objectif étant de retrouver des résultats proches de l'équilibre d'ici à la fin de l'exercice en cours, grâce :

• au recrutement d'un nouveau Directeur Général, opérationnel depuis le mois de septembre ;
• à une nouvelle stratégie de réseau définie autour de trois pôles d'activités spécialisés et organisés en business unit (le Maintien A Domicile - MAD, la collectivité et la vente en magasins), accompagnée d'une stratégie digitale avec un site e-commerce opérationnel dès 2017 ;
• à la centralisation des données pleinement opérationnelle avec la mise en place de l'ERP.

Nous vous rappelons que la société DR MEDICAL a cédé, suivant acte sous seing privé en date du 15 octobre 2015, son fonds de commerce de vente et location de matériel à destination des pharmacies d'officine.

La société MEDICAL CENTER, filiale à 100% de la société PARAMAT, connaît un deuxième exercice faisant ressortir un résultat à l'équilibre contre une perte de 140 K€ sur 2014/2015 pour un chiffre d'affaires de 3,4 M€ contre 2,3 M€.

La société BIOMAT, qui commercialise des biens d'équipement pour blocs opératoires, renoue avec l'équilibre avec un résultat avant impôt de 60 K€ contre une perte de 118 K€ l'exercice précédent, et un chiffre d'affaires en progression de 13 % à 3,2 M€ contre 2,9 M€ l'exercice précédent.

Le Groupe confirme avoir signé une lettre d'intention pour le rachat de la SAS FOURES qui viendra compléter l'offre pour l'équipement hospitalier de BIOMAT, et ainsi doubler le chiffre d'affaires de l'activité.

La société MEDIS SANTE et ses filiales, mises en équivalence, contribuent ainsi à hauteur de 141 K€ au résultat net global (142 K€ l'exercice précédent).

Nous vous rappelons enfin que la société EUROMEDIS GROUPE demeure éligible au PEA PME.

c) Situation financière :

La situation financière du Groupe est toujours stable avec, au 31 juillet 2016, des fonds propres s'élevant à 28,8 M€, pour un endettement financier net de 7,4 M€. Le gearing reste stable à 26 %.

Une hausse temporaire du BFR est à noter (+1,2 M€), liée à la hausse du poste clients (+1,1 M€) résultant d'un retard de facturation avec la fin de la mise en place de l'ERP chez PARAMAT, totalement opérationnel à ce jour. Le Groupe devrait retrouver un BFR normatif dès le premier semestre de l'exercice en cours.

La capacité d'autofinancement s'inscrit à 2,75 M€ au 31 juillet 2016.

I.2. - Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Pour l'exercice en cours, le Groupe anticipe une hausse de son chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 4 %, hors opération de croissance externe en cours (SAS FOURES), le Groupe n'excluant pas d'autres projets à court ou moyen terme, notamment pour la société LABORATOIRES EUROMEDIS dans son cœur de métier.

Pour l'activité produits à marque propre, le Groupe anticipe un bon premier semestre avec une hausse attendue autour de 7 à 8 %.

Les nouvelles gammes de consommables pour les blocs opératoires affichent un franc succès. Elles représentent désormais 10 % des ventes de l'activité et devraient encore progresser.

Pour l'activité distribution, le Groupe anticipe une baisse d'activité des sociétés PARAMAT et BIOMAT sur le premier semestre, avant un fort rebond sur le second semestre.

Ainsi, la société BIOMAT devrait bénéficier sur le second semestre du nouveau marché avec UNIHA (500 K€ en année pleine sur 3 ans), et jouira de l'impact positif de l'intégration de la société FOURES dont l'acquisition est prévue pour le 1er février 2017.

La société MEDICAL CENTER devrait confirmer le développement de son activité, en particulier sur le second semestre, avec l'apport de nouvelles gammes (fauteuils roulants notamment).

La rupture de la stratégie de la société PARAMAT, insufflée par son nouveau Directeur Général, ne portera pas ses fruits avant la deuxième moitié de l'exercice. Des mesures radicales ont déjà été prises et seront amplifiées. Elles devraient ainsi générer en année pleine 500 K€ d'économies. Par ailleurs, la mise en place de l'ERP, pleinement opérationnel depuis le début de l'exercice en cours, devrait également contribuer à améliorer la performance.

A moyen terme, le Groupe maintient son objectif de chiffre d'affaires de 100 M€ avec de possibles nouvelles opérations de croissance externe sur des produits consommables en milieu hospitalier.

I.3. - Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice.

I.4. - Activité en matière de recherche et de développement

Ni la Société, ni le Groupe ne développent directement de politique de recherche et de développement.

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

II.1. - Activité des filiales et participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales du Groupe EUROMEDIS. Ce Groupe est composé de trois secteurs, à savoir :

Secteur conception / fabrication (produits à marque propre) :

Activité : Négoce de matériel médical.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

• LABORATOIRES EUROMEDIS
• LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE
• RDJ

Secteur distribution / prestation de services / location

Activité : Achat, vente de matériel médical, notamment par correspondance, vente et location de véhicules et de matériel pour handicapés physiques et hospitalisation à domicile.

Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :

• PARAMAT
• MEDICAL CENTER
• BIOMAT
• DR MEDICAL
• MEDIS SANTE
• MEDIS SANTE PROVENCE
• MEDIS SANTE TOULOUSE
• MEDIS SANTE DIJON
• MEDIS SANTE BORDEAUX
• MEDIS SANTE MONTPELLIER
• MEDIS SANTE NICE

Siège

EUROMEDIS GROUPE

Cette structure reprend les fonctions transversales du Groupe EUROMEDIS (comptabilité, finance, communication, approvisionnement,….) via la société EUROMEDIS GROUPE.

Nous vous présenterons ci-après en détail les comptes annuels consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE que nous soumettrons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

II.2. - Sociétés contrôlées et participations

Dénomination sociale	Siège social	Capital En Euros	% de contrôle
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	500.000	99,76 %
SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	10.000	69,83 %
SARL PARAMAT	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	8.887.500	100 %
SARL MEDICAL CENTER	12 rue Pierre Bray 60290 Neuilly sous Clermont	10.000	100 %
SARL DR MEDICAL	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	10.000	100 %
SAS BIOMAT	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	1.520.000	100 %
SCI RDJ	ZA La Tuilerie 60290 Neuilly sous Clermont	1.525	99,77 %
SAS MEDIS SANTE	181 rue Eugène Piron 13300 SALON DE PROVENCE	15.000	33,33 %
SARL MEDIS SANTE PROVENCE	5 avenue du Millet 13400 AUBAGNE	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE TOULOUSE	62-64 avenue François Verdier 81000 ALBI	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE DIJON	6 rue En Rosey 21850 ST APOLLINAIRE	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE BORDEAUX	4-6 rue Ferdinand de Lesseps 33610 CANEJEAN	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE MONTPELLIER	524 rue de la Jasse de Maurin 34070 MONTPELLIER	2.500	26,66 %
SARL MEDIS SANTE NICE	282 rue des Cistes 06600 ANTIBES	2.500	26,66%

II. 3. - Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société n'a pas pris, au cours de l'exercice, de participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, et ne s'est pas non plus assuré le contrôle d'une telle société.

III. DETENTION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 juillet 2016 :

Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Pleine propriété
Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER	52.932 218.620	1,77 7,31	3,18 13,12
RMC	541.360	18,10	16,22
Mathieu ROTURIER	28.260	0,94	0,85
Camille ROTURIER	12.510	0,42	0,37
PICARDIE INV.	8.572	0,29	0,26
IDIA (Groupe Crédit agricole)	187.812	6,28	5,63
NINA	879.540	29,41	26,35
Usufruit Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER	37.500 37.500	1,25 1,25	2,25 2,25
Nue-propriété
Camille ROTURIER	37 500
Mathieu ROTURIER	37 500
Actions auto-détenues	23.703	0,79	--
Public	986.365	32,98	29,55

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2016, la société RMC a déclaré, par courrier en date du 15 avril 2016 complété par courrier du 19 avril 2016, avoir franchi individuellement à la hausse, le 13 avril 2016, le seuil de 15 % des droits de vote et détenir individuellement 541.360 actions EUROMEDIS GROUPE, soit 18,10 % du capital et 16,22 % des droits de vote.

Ce franchissement de seuil résulte de cessions d'actions au sein du groupe familial Roturier, lequel n'a, à cette occasion, franchi aucun seuil et reste détenir 31,05 % du capital et 38,21 % des droits de vote.

Depuis la clôture de l'exercice, nous vous précisons que, par courrier en date du 15 novembre 2016, la société IDIA DEVELOPPEMENT a déclaré avoir franchi à la hausse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir, à cette date, 6,28 % du capital et 5,63 % des droits de vote de la société EUROMEDIS GROUPE.

Dans le même temps, la société CREDIT AGRICOLE ALIMENTAIRE a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote, et ne plus détenir, à cette date, aucune action de la société EUROMEDIS GROUPE.

Au final, la société CREDIT AGRICOLE SA n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, par l'intermédiaire de sa filiale, la société IDIA DEVELOPPEMENT, 187.812 actions EUROMEDIS GROUPE représentant 6,28 % du capital et 5,63 % des droits de vote de cette société.

IV FACTEURS DE RISQUE

Risque de change :

Si l'essentiel des ventes du Groupe s'effectue en Euros, en revanche une part importante des achats du Groupe est libellée en USD, ce qui génère par conséquent un risque de change.

Pour couvrir ce risque, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés de couverture.

Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaires sur les marges.

La politique de couverture des risques de change est identique à celle des exercices précédents.

Le Groupe, pour répondre à ses marchés (appels d'offres), se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise.

Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 2,3 millions de dollars par mois.

Au 31 juillet 2016, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 20,4 MUSD.

En conséquence, le risque de change porte principalement sur la part des achats des marchandises non couverts. En 2015/2016, 8 % des achats en devises n'étaient pas couverts.

Aussi, en cas de hausse moyenne de 0,1 dollar US de la devise sur l'exercice et en considérant que le Groupe réviserait ses prix de vente après 6 mois, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 107 K€.

Risque de taux :

Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe a contractés et des placements qu'il a réalisés. Le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours court terme ou de dettes financières à moyen terme.

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement.

En complément, les lignes de crédit à disposition du groupe (découverts bancaires et avances BPI) représentent un total de 11,6 M€ au 31 juillet 2016, dont 6,9 M€ étaient utilisés à cette date. Elles sont à taux variable (Euribor 1 mois ou 3 mois). En cas de variation des taux d'un point, l'impact sur les résultats serait de 69 K€ (hors effet de l'impôt).

Risque de liquidité :

Ce risque correspond au fait que le Groupe ne puisse pas faire face aux besoins générés par son activité.

Des procédures de reporting financier ont été mises en place dans l'ensemble du Groupe afin de suivre ce risque au plus près. Le Groupe s'assure de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme en adéquation avec le niveau de son activité et les variations induites au regard du besoin en fonds de roulement et du remboursement des échéances.

Le Groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement et l'augmentation de ses différents concours bancaires à court terme, et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose par ailleurs de la possibilité de mobiliser ses créances.

Par ailleurs, le Groupe est en mesure de renouveler certains de ses passifs financiers (i) par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classiques et (ii) par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Au 31 juillet 2016, le Groupe dispose de ressources non utilisées pour un montant total de 5 M€ hors lignes d'escompte et de crédit d'import révisables.

Risque lié au remboursement des emprunts :

Ce risque correspond à la possibilité que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières liées aux emprunts contractés.

L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :

• non paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
• en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
• non respect des engagements pris auprès des établissements financiers.

Risque action :

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société d'investissement.

Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.

Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

Risque sur matières premières :

Il correspond au risque que les évolutions du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le Groupe ne puissent pas être répercutées à ses clients finaux.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc...) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.

Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de leur répercuter les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.

La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » soit défini et réactualisé mensuellement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Le Groupe estime au 31 juillet 2016 que sur un total de 25,8 M€ d'achats import de marchandises, environ deux tiers sont exposés à une variation du cours des matières premières et sachant que la composante « matières premières » représente environ 50 % du prix de ces produits. 50 % ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe a structuré ses achats de manière à pouvoir répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients revendeurs et pharmaciens. Les autres 50 % peuvent l'être dans un délai de quatre mois environ auprès de sa clientèle hospitalière.

En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 143 K€.

Risque de marché :

Ce risque correspond au fait que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion de ce risque a pour objet de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de risque/rentabilité.

Risque de contrepartie :

Ce risque correspond aux possibles pertes financières liées aux inexécutions contractuelles d'un client.

Le risque sur les créances clients est géré à différents niveaux :

Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles, et constituent donc une clientèle relativement solvable permettant de considérer ce risque comme marginal. En revanche, pour la clientèle de particuliers ce risque existe mais ne porte toutefois que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale.

Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.

Le niveau des créances douteuses est inférieur à 1% du chiffre d'affaires.

Tout nouveau client (clinique, revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'EULER-HERMES.

A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance crédit ayant pris effet le 1 er janvier 2013 pour couvrir sa clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques en France. Pour l'export, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance crédit auprès de la COFACE.

Risques industriels liés à l'environnement :

Les activités d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales n'ont pas le caractère d'activité polluante. Néanmoins, afin de répondre à une demande de plus en plus pressente de ses clients hôpitaux publics, le Groupe a décidé d'effectuer, via la société LABORATOIRES EUROMEDIS, les démarches nécessaires en vue de l'obtention de la norme ISO 14001 et ISO 18001. L'obtention de ces deux certifications a été obtenue auprès du G-MED, organisme de certification du Groupe.

• Actions et engagements pour l'impact écologique : Plusieurs sous-traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et mettre en œuvre des processus de fabrication écologiquement propres.
• Cycle de fabrication et d'acheminement : La demande du Groupe au regard des limitations de la pollution environnementale fait partie intégrante des cahiers des charges des sous-traitants de la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS.
• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire : Le Groupe a mis en place un système informatique ERP afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs. Cet ERP réduit le papier utilisé tant

dans les laboratoires que chez les partenaires (clients et fournisseurs). Dans le même sens, le traitement des réclamations intègre désormais une fiche informatique par e-mail limitant le recours au papier.

Faits exceptionnels et litiges :

Au 31 juillet 2016, des litiges prud'homaux sont en cours et portent sur une demande totale d'un montant maximum de 181 K€. Après évaluation de ces risques, le Groupe a provisionné, au niveau du Groupe, montant de 55 K€.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas au 31 juillet 2016, ni à la date d'établissement du présent rapport, d'autres faits exceptionnels ou litiges pouvant avoir, ou ayant eu dans le passé, une incidence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine d'EUROMEDIS GROUPE et de ses filiales.

Risques considérés dans leur ensemble :

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs autres que ceux présentés.

V. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l'exercice représente 3 150 actions.

VI. ACTIONNARIAT SALARIE ET PRINCIPE D'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Nous vous demandons de prendre acte de ce que les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, ne représentent pas 3 % du capital social.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 30 janvier 2015, a délégué compétence au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ; cette délégation étant d'une durée de 26 mois à compter de ladite assemblée, il y a donc lieu de se prononcer à cet effet.

Nous vous rappelons que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de ladite délégation a été fixé à 250 000 Euros.

VII. RESULATS – AFFECTATION

VII.1. Examen des comptes sociaux d'EUROMEDIS GROUPE

Vous trouverez, ci-après, la présentation détaillée des comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2016, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1 914 630 Euros contre 2 039 384 Euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 6,11 %.

VII.2. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 205 071 Euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice ……………………………………………….……….	205 071 Euros
A la réserve légale ……………………………………………………………	(10 254) Euros
Solde disponible ………………………………………………………….…….	194 817 Euros
Augmenté d'un prélèvement sur le compte « Autres Réserves) ………….	74 371 Euros
Total distribuable ……………………………………………………………	269 188 Euros
En totalité à titre de dividendes aux actionnaires

Soit 0,09 Euros par action.

Le paiement des dividendes serait effectué à compter de ce jour.

Compte tenu de cette affectation, le compte « Autres réserves » s'élèverait à 3 002 846 Euros et les capitaux propres de la Société seraient de 18 457 296 Euros.

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts (tel que modifié par la loi du 29 décembre 2012 de finances pour 2013), les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis du Code général des impôts sont assujetties à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % calculé sur les revenus bruts distribués.

Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 Euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

Nous vous précisons en outre que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France et devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercice et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE par action	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT PREVU A L'Art 158 du CGI
31 juillet 2013	0,07 €	0,07 €
31 juillet 2014	0,10 €	0,10 €
31 juillet 2015	0,12 €	0,12 €

VII.3. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 940 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 313 Euros.

VIII. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure cidessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Tableau financier	31/07/2016	31/07/2015 31/07/2014		31/07/2013	31/07/2012
I – Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social	5 981 942	5 981 942	5 981 942	5 981 942	5 981 942
b) Nombre d'actions émises	2 990 971	2 990 971	2 990 971	2 990 971	2 990 971
c) Nombre d'obligations	0	0	0	0	0
convertibles en actions
II – Résultat global des
opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 914 630	2 039 384	1 968 584	1 874 660	1 844 278
b) Bénéfices avant impôt,	45 297	1 437 479	118 838	265 133	341 886
amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices	-681 143	-448 033	-1 393 453	- 106 898	0
d) Bénéfices après impôts,	205 071	1 696 032	250 637	320 632	316 311
amortissement et provisions
e) Résultat distribué	269 188	358 917	299 097	209 368	0
f) Participation des salariés	20 842	22 641	28 739	19 203	14 605
III – Résultat des opérations
réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, mais	0,24	0,63	5,10	0,12	0,11
avant amortissement et provisions
b) Bénéfices après impôts,	0,07	0,57	0,08	0,11	0,11
amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action	0,09	0,12	0,10	0,07	0
IV –Ventilation de la nature des
actions
a) Nombre d'actions à dividende	0	0	0	0	0
prioritaire
b) Nombre maximum d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
c) Par exercice de droits de	0	0	0	0	0
souscription
V - Personnel
a) Nombre de salariés	21	14	13	11	13
b) Montant de la masse salariale	741 116	730 611	593 016	471 598	548 622
c) Montant des sommes versées	310 355	318 473	259 476	214 071	243 918
au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres)

IX. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-86 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce conclues et approuvées au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies durant l'exercice écoulé, étant par ailleurs précisé qu'aucune convention nouvelle n'a été autorisée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2016. Votre Conseil de Surveillance a régulièrement procédé à leur examen lors de sa séance du 09 novembre 2016.

Vos Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.

X. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-87 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225- 87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Nous vous informons que les opérations intervenues entres les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-87 du Code de commerce.

XI. CONVENTIONS VISEES A L'ALINEA 13 DE L'ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 13 nouveau issu de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, nous vous précisons qu'aucune convention portant sur des opérations courantes et non conclue à des conditions normales, intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

XII. ADMINISTRATION ET CONTROLE DU GROUPE

XII.1. Informations concernant les mandataires sociaux et les Commissaires aux comptes

1) Informations concernant les mandataires sociaux :

Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de :

• Monsieur Jean-Pierre ROTURIER,
• Monsieur Jacques FRUCHET,
• Monsieur Bernard HEURTIER,

arriveront à expiration à l'issue de la décision prise par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018.

Les mandats des membres du Directoire de :

• Madame Danielle ROTURIER,
• Monsieur Mathieu ROTURIER,

arriveront également à expiration à l'issue de la décision prise par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018.

2) Informations concernant les Commissaires aux comptes :

Les mandats de :

• la Société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à PARIS 15ème 50 rue Castagnary, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
• la société SAINT HONORE SEREG, domicilié à PARIS 8 ème – 140 rue du Faubourg Saint Honoré, Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira dans le courant de l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2021.

et les mandats de :

• la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT, domiciliée à ROUBAIX (59100) - 26 boulevard du Général de Gaulle, Co-Commissaire aux comptes titulaire,
• la société ADEQUACY, domiciliée à BONDUES (59910) 5 rue du Pont d'Achelles, Co-Commissaire aux comptes suppléant,

prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se réunira dans le courant de l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2020.

XII.2. Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, figure, ciaprès, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de toute société par chacun des mandataires sociaux.

M. Jean-Pierre ROTURIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Président du Conseil de Surveillance
	Fin de mandat : 31/07/2018
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur et Directeur Général
	Délégué
	Fin de mandat : 31/07/2018
SAS BIOMAT	Président
	Fin de mandat : 31/07/2021
SARL MEDICAL CENTER	Gérant
SARL DR MEDICAL	Gérant
SARL JPR CONSULT	Gérant
SC RMC	Gérant
SCI MAI	Gérant
SCI M.C.P.	Gérant
SCI LS IMMOBILIER	Gérant
SCI RDJ	Gérant
SCI R.S.E.	Gérant
SCI JCR	Gérant

Mme Danielle ROTURIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Président du Directoire
	Fin de mandat : 31/07/2018
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur
	Fin de mandat : 31/07/2018
SARL JPR CONSULT	Gérant
SCI MAI	Gérant
SCI M.C.P.	Gérant
SCI R.S.E.	Gérant
SCI JCR	Gérant

M. Mathieu ROTURIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Membre du Directoire
	Fin de mandat : 31/07/2018
	Président des Comités d'Audit et des
	rémunérations
SA LABORATOIRES EUROMEDIS	Administrateur et Président-Directeur
	Général
	Fin de mandat : 31/07/2018
SARL LABORATOIRES	Gérant
EUROMEDIS ITALIE
SARL PARAMAT	Gérant

M. Jacques FRUCHET

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Membre du Conseil de Surveillance
	Fin de mandat : 31/07/2018
	Membre des Comités d'Audit et des
	rémunérations

M. Bernard HEURTIER

Société	Nature et échéance du mandat
SA EUROMEDIS GROUPE	Membre du Conseil de Surveillance
	Fin de mandat : 31/07/2018
	Membre des Comités d'Audit et des
	rémunérations

XII.3. Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 335 063 Euros répartis de la manière suivante :

	Rémunération brute		Avantages en nature	Jetons de présence	Total
	fixe	variable
Jean-Pierre Roturier Président du Conseil de Surveillance	90 000	0		12 000	102 000
Danielle Roturier Président du Directoire	104 000	0	4 008		108 008
Mathieu Roturier Membre du Directoire	96 584	22 743	2 864		122 191
Total	290 5828	22 743	6 872	12 000	332 199

Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.

Les rémunérations des mandataires sociaux sont strictement liées à leur fonction dans les sociétés du Groupe et au niveau général de rémunération pratiqué dans le territoire de leur société.

XII.4. Jetons de présence

Nous vous invitons à statuer sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance, que nous vous proposons de fixer à 12 000 Euros.

XII.5. Gouvernement d'entreprise

XII.5.1. Comité d'audit

Nous vous rappelons que le Comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 23 novembre 2010 et a été confirmé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 30 janvier 2013. Il s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice écoulé.

Pour l'accomplissement de ses missions, le Conseil de surveillance est assisté d'un comité d'audit. Le comité d'audit rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux après chaque réunion. Il agit dans le cadre des missions qui lui ont été confiées par le Conseil. Il prépare activement ses travaux, est force de propositions, émet tout avis et toute recommandation au conseil mais n'a pas de pouvoir de décision.

Il s'est réuni le 23 mars 2016 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 31 janvier 2016 et une nouvelle fois le 09 novembre 2016 dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels au 31 juillet 2016. Les Commissaires aux comptes assistent aux séances du Comité d'audit chargées d'analyser les résultats semestriels et annuels.

Le Président du Conseil de surveillance s'abstient de participer aux séances du Comité d'audit.

Le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

• M. Mathieu ROTURIER Président
• M. Jacques FRUCHET
• M. Bernard HEURTIER

XII.5.2. Comité des rémunérations

Nous vous rappelons que le Comité des rémunérations a également été mis en place par le Conseil d'Administration dans sa séance du 23 novembre 2010 et a été confirmé par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 30 janvier 2013. Il s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé.

Le Comité des rémunérations est composé des membres suivants :

• M. Mathieu ROTURIER Président
• M. Bernard HEURTIER

- M. Jacques FRUCHET

XIII. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

XIII.1. Informations sociales

Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 juillet de chaque année.

Effectif

	2016	2015	2014
Hommes	136	143	139
Femmes	126	122	120
Total	262	265	259

Age et ancienneté

		2016	2015	2014
Age moyen	Hommes Femmes	41,66 41,24	41,67 40,82	41,75 41,43
Ancienneté moyenne	Hommes	8,72	9,15	8,32
	Femmes	8,85	9,07	8,36

Départs

	2016	2015	2014
Démissions-Ruptures	25	24	18
conventionnelles
Licenciements	14	7	8
Fin de CDD	41	29	27
Retraite	4		2
Fin de période d'essai	6	3	6
Décès
Mutations	6	3	4
Total		66	65

Organisation du temps de travail

	2016	2015	2014
Temps plein	250	252	248
Temps partiel	12	13	11
Total	262	265	259

Absentéisme – Nombre de journées d'absence

2014
881
881
147
909

Evolution des rémunérations (charges incluses)

	2016	2015	2014
Moyenne par an (En €)	40 228	43 991	41 283
Sur un effectif moyen de	262	265	260

Rémunération brute mensuelle moyenne (2016), en Euros :

		2016	2015
Non Cadres	Hommes	2 191,06	2 151,18
	Femmes	2 091,62	2 053,76
Cadres	Hommes Femmes	4 526,67 4 510,21	4 531,08 4 247,50

Charges salariales globales, en milliers d'Euros :

	2016	2015	2014
Frais de personnel	11 686	11 390	11 125
Valeur ajoutée	15 308	16 274	17 650
Ratio frais personnel	0,76	0,70	0,63
VA

Montant moyen de la participation par bénéficiaire, en Euros :

	2016	2015	2014
Participation Intéressement	632	820	1 396
Total	632	820	1 396

Accidents du travail

	2016	2015	2014
Nombre d'accidents du	8	9	12
travail

Nombre de travailleurs handicapés

	2016	2015	2014
Nombre de travailleurs	2	2	2
handicapés

XIII.2. Informations environnementales

L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

Cependant, devant la demande importante des hôpitaux tant publics que privés concernant la fabrication de nos produits, nous avons mis en place, au début de l'année 2014, une démarche environnementale en vue de l'obtention de la certification ISO 14001.

Cette démarche s'est concrétisée par l'obtention du certificat fin septembre 2014 pour notre unité de NEUILLY SOUS CLERMONT.

La démarche environnementale est intégrée au Système de Management de la qualité existant. Des indicateurs environnementaux permettent de suivre les performances du site et d'assurer l'amélioration continue de ce dernier.

En parallèle, un projet de sensibilisation à l'environnement des fournisseurs est en cours de réalisation. La première phase consiste à évaluer les fournisseurs quant à leurs pratiques environnementales et à leurs motivations.

La seconde phase consistera à intégrer des critères environnementaux dans les contrats.

Actions et engagements pour l'impact écologique :

Actuellement, plusieurs sous traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification ISO 14001. Cela se traduit, à titre d'exemples, par la mise en place d'actions comme la réduction de la production de déchets ou encore l'utilisation des énergies renouvelables. Ainsi, l'amélioration écologique des process de fabrication est constante et les produits sont de plus en plus respectueux de l'environnement.

Cycle de fabrication et d'acheminement :

L'étude du cycle de vie de nos produits a permis de définir les critères environnementaux à suivre par nos fournisseurs. Ces derniers sont définis dans les contrats et spécifient les points suivants :

• Etude des process utilisés et recherche des améliorations dans le domaine de la pollution environnementale (consommation énergétique, rejets des polluants, etc.),
• Traitement et recyclage des déchets,
• Suivi des émissions de CO2 afin d'évaluer les quantités émises et les possibilités de réductions,
• Etudes logistiques sur :
• Les packagings recyclables
• Les volumes transportés
• Les moyens de transports (par ex : bateau porte container avec réduction de consommation grâce à l'utilisation de voiles)
• L'ensemble des fournisseurs est évalué lors d'audit ponctuels sur site
• Réduction de la consommation de papier et dématérialisation de la transmission documentaire :

Le Groupe a mis en place et développé un nouveau système informatique, ERP, afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs.

En ce qui concerne la logistique, la lecture et le suivi de l'ensemble des références avec une lecture CODE BARRE, selon l'EAN 128 permet de suivre les produits par référence, date de fabrication, date de péremption et numéro de lot, réalisant ainsi une traçabilité intégrale sans multiplication des documentations papier.

Cet ERP permet la réduction notable du papier utilisé aussi bien dans les laboratoires que chez les partenaires (Clients- Fournisseur).

D'une manière générale, EUROMEDIS GROUPE fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l'exercice de ses activités afin d'obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services internationaux qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.

Perspectives futures :

Le Groupe EUROMEDIS évolue de façon constante du fait de sa politique de développement ambitieuse. Sur le plan environnemental, des moyens humains et financiers sont débloqués pour améliorer les performances et réfléchir à des solutions de développement durable innovantes et pérennes.

La santé et la sécurité des collaborateurs seront renforcées par la mise en place prochainement d'un système de management basé sur l'OHSAS 18001.

XIV. OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

XV. ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Usant de la faculté que l'Assemblée Générale, chaque année et pour la dernière fois le 30 janvier 2015, lui consent pour 18 mois, le Directoire a procédé à l'acquisition et la vente de titres EUROMEDIS GROUPE.

Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2016, la société a acquis 142 986 actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 6,32 Euros, soit un montant global de 904 024 Euros. Elle a par ailleurs cédé 904 024 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 6,35 Euros, soit un montant global de 949 262Euros.

Au 31 juillet 2016, la société détenait un total de 23 703 actions propres, représentant 1 % du capital.

Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de dix-huit mois l'autorisation faite au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, de les annuler. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

XVI. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10 % du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2016.

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 30 janvier 2015 a renouvelé l'autorisation donnée à votre Directoire de consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation a été renouvelée pour une période de trente-huit mois ayant commencé à courir à compter de l'assemblée du 30 janvier 2015.

Votre Directoire n'a pas mis en œuvre l'autorisation donnée au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2016.

XVII. DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE POUVOIRS EN FAVEUR DU DIRECTOIRE ET AUTORISATIONS FINANCIERES

Nous vous proposons de renouveler deux des autorisations et délégations de compétences à votre Directoire afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.

Ces autorisations et délégations de compétences ont pour objet de permettre à votre Directoire :

• D'opérer en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société, en vue de conserver ces actions, de les attribuer aux salariés, de procéder à des opérations d'échange, ou à l'animation du marché des titres au moyen d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, ou encore en vue de les annuler. L'annulation des titres se fera dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat et le prix minimum de vente, hors frais d'acquisition et de cession, à respectivement 20,00 Euros et 2,20 Euros par action. Le détail du programme de rachat fera l'objet d'une publication préalable à destination du Public (sixième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• De réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois (septième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• De procéder, au profit des salariés de la Société et de ses mandataires sociaux ou à ceux de son Groupe, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de l'attribution, moyennant une période d'acquisition d'un an puis une période de conservation d'un an, votre Conseil étant libre de déterminer l'identité des bénéficiaires, de fixer les conditions et critères d'attribution des actions (8ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour

une période de 38 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

• D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 15 M€ (9ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un plafond global de 5 M€ (10ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d'un plafond global de 5 M€ (11ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond de 5 M€ en nominal (12ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital à la date de votre Assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix prévues à la douzième résolution (13ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital (14ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'augmenter, le cas échéant, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, afin de répondre à d'éventuelles demandes excédentaires, dans la limite de 10 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci (15ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
• D'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15 M€ (16ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

De procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d'un plafond de 250.000 Euros (17ème résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Votre Directoire émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

TABLEAU DES DELEGATIONS AU DIRECTOIRE

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
29/01/2016	18 mois	7ème	Autorisation donnée en vue de
			l'achat par la Société de ses
			propres actions dans la limite de
			10 % du capital social
29/01/2016	18 mois	8ème	Autorisation donnée en vue de
			réduire le capital social par
			l'annulation des actions détenues
			en propre par la Société dans la
			limite de 10 % du capital social
			par période de 24 mois.
30/01/2015	38 mois	8ème	Autorisation en vue de procéder,
			au profit des salariés et
			mandataires sociaux de la
			Société ou de son Groupe, à des
			attributions gratuites d'actions
			dans la limite de 10 % du capital
			social au jour de l'attribution.
30/01/2015	26 mois	9ème	Autorisation d'augmenter le
			capital avec maintien du DPS,
			dans la limite d'un plafond de :		Plafond
			- 15.000.000 Euros si		commun aux :
			émission de valeurs		8, 9, 10, 11 et
			mobilières donnant accès		12ème
			à des actions ordinaires		résolutions,
			de la Société, autres que		Plafond
			des titres de créance,		commun aux :
			- 5.000.000 Euros si		10, 14 et 16ème
			émission de titres de		résolutions.
			créance.
30/01/2015	26 mois	10ème	Autorisation en vue d'émettre
			des actions ordinaires et des
			valeurs mobilières donnant
			accès à des actions ordinaires
			avec suppression du DPS, dans
			le cadre d'une offre au public.
			Exclusion des actions de
			préférence.		Plafond
			dans la limite d'un plafond de :		commun à la
			- 5.000.000 Euros hors		11ème
			émission de titres de		résolution.
			créance,
			- 50.000.000 Euros si
			émission de titres de
			créance.

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
30/01/2015	26 mois	11ème	Autorisation en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du DPS, dans le cadre d'une offre par placement privé. Exclusion des actions de préférence dans la limite de 20 % du capital par an dans la limite d'un plafond de : - 5.000.000 Euros hors émission de titres de créance, - 50.000.000 Euros si émission de titres de créance	 Plafond commun à la 10ème résolution.
30/01/2015	26 mois	12ème	Autorisation de procéder à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices dans la limite d'un montant total de 5.000.000 Euros.
30/01/2015	26 mois	13ème	Autorisation de fixer le prix d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital dans le cadre d'une offre au public sans DPS Possibilité de déroger, pour les émissions décidées dans le cadre de la 10ème résolution sur 12 mois, aux conditions de fixation du prix prévues à la 12ème résolution, Selon : - Soit : prix émission = moyenne des cours constatés au cours des 6 derniers mois, - Soit : prix émission = cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20 %	 Montant nominal total d'augmentations de capital s'impute sur le plafond global de la 9ème résolution.

DATE AG	DUREE	N° RESO	DELEGATIONS
30/01/2015	26 mois	14ème	Autorisation de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (titres de Société ou valeurs mobilières donnant accès au capital) :	 Le montant des augmentations de capital s'imputera sur le plafond de la 9ème résolution.
			Plafond du montant nominal d'augmentation de capital = 10 % du capital social. Cette délégation emporte renonciation du DPS.
30/01/2015	26mois	15ème	Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital (décidées en application des 9ème et 10ème résolutions), avec ou sans DPS, en cas de demandes excédentaires : Pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale au même prix que celui de	 Sous réserve du respect du plafond de la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
30/01/2015	26 mois	16ème	l'émission initiale Autorisation d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance A concurrence d'un montant nominal maximal de 15.000.000 Euros
30/01/2015	26 mois	17ème	Autorisation de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un PEE Par émission d'actions ordinaires ou valeur mobilières donnant accès à des actions ordinaires Plafond du montant nominal d'augmentation de capital est fixé à 250.000 Euros	 Plafond des augmentations de capital de 250.000 Euros est autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital visés au titre des 7ème à 16ème résolutions.

XVIII. DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition, à la date du 31 juillet 2016, du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance est la suivante :

DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS En K€
Exercice	Echues	30 jours	45 jours	60 jours	Total
31/07/2015	5	11	0	2	18
31/07/2016	2	15	0	0	17

Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux facturés à la date de clôture de l'exercice.

II - RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A – Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce

Le présent rapport est présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE du 26 janvier 2017 conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Il est destiné à rendre compte :

• des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• de la composition du Conseil de Surveillance,
• des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance,
• des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

I. Gouvernance d'entreprise

Code de référence

Il a été choisi de se référer au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) établi par MIDDLENEXT, disponible sur le site de MiddleNext (www.middlenext.com dans la rubrique « actualités »), ci-après « le code de référence », estimant qu'il est le plus adapté à la taille et à la structure de l'actionnariat de votre Société.

Le code MiddleNext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance ainsi que des recommandations.

Composition du Conseil de Surveillance et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

I.1 – Composition du Conseil de Surveillance

L'article 14.2 des statuts de votre Société dispose que le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés pour une durée de six années. Il n'est pas nécessaire, pour être élu membre du Conseil de Surveillance, d'être propriétaire d'actions de la Société.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance doit autoriser au préalable le Directoire à conclure les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées, ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, les sûretés, cautions, avals ou garanties au nom de la société. Il autorise les conventions réglementées visées ci-après.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Enfin, il peut révoquer les membres du Directoire.

Le Conseil de Surveillance a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 30 janvier 2013.

Il est à ce jour composé de trois membres dont la désignation suit :

 Monsieur Jean-Pierre ROTURIER	Président
 Monsieur Jacques FRUCHET	Membre indépendant
 Monsieur Bernard HEURTIER	Membre indépendant

Nous vous rappelons qu'en application de la loi dite « Copé-Zimmerman » n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, votre Conseil de Surveillance devrait comporter, depuis le 1er janvier 2017, au moins 40 % de femmes. Conformément à la réflexion engagée par votre Conseil sur l'exercice passé, celui-ci recherche des candidates afin de se conformer aux dispositions légales avant le 31 juillet 2017.

Par ailleurs, en application de la recommandation n°8 du Code MiddleNext, le membre indépendant du Conseil de Surveillance ne doit pas :

• être salarié, dirigeant ou être étroitement lié à un dirigeant de la Société ou d'une entité détenant le contrôle seul ou de concert, de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• représenter un actionnaire détenant ou être membre d'une entité détenant ou encore détenir, directement ou indirectement, une participation dans la Société supérieure à 10% du capital ou des droits de vote de la Société,
• être un client, un fournisseur, un banquier (i) significatif de la société ou du groupe (ii) pour lequel la Société ou le groupe représente une part significative de l'activité,
• avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la société ou un actionnaire de référence,
• avoir été auditeur de la Société ou, le cas échant, de l'une de ses filiales au cours des trois dernières années.

En conformité avec la recommandation n°7 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat :

• se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
• informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat,
• faire preuve d'assiduité aux réunions du Conseil et des Assemblées générales,
• s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision,
• respecter le secret professionnel.

Enfin, conformément à la recommandation n°9 du code MiddleNext, un descriptif des fonctions et parcours des membres du conseil de surveillance est présenté ci-après.

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'Assemblée générale. La nomination de chaque membre fait l'objet d'une résolution distincte conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext.

Aucun mandat de membre du Conseil de surveillance ne vient à échéance avec l'Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 juillet 2016 et il n'y sera pas proposé de création de postes de membres.

Au cours de ce même exercice, la totalité des membres du Conseil de Surveillance a assisté aux réunions dudit Conseil, soit un taux moyen de présence de 100 %.

Descriptif des fonctions et parcours des membres du Conseil de Surveillance :

• Monsieur Jacques FRUCHET, membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 décembre 2012, a été Président de la société METTLER TOLEDO jusqu'en mai 2012. Il a à ce jour fait valoir ses droits à la retraite et n'a aucun lien familial avec les autres membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire.
• Monsieur Bernard HEURTIER, membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 décembre 2012, était avocat fiscaliste jusqu'à ce qu'il ait fait valoir ses droits à la retraite et n'a aucun lien familial avec les autres membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire.

I.2 – Composition du Directoire

L'article 14.1 des statuts dispose que le nombre des membres du Directoire est fixé par le Conseil de Surveillance, sans pouvoir excéder le nombre de sept. Le Conseil de surveillance, dans sa séance du 28 décembre 2012, a fixé à deux le nombre des membres du Directoire.

Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Il convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Directoire est composé des deux membres dont la désignation suit :

Madame Danielle ROTURIER Président

Monsieur Mathieu ROTURIER

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de Surveillance ni du Directoire, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de conflit d'intérêts entre les intérêts privés des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire de la Société et leurs devoirs à l'égard de celle-ci. Aucun prêt ou garantie n'est accordé par la Société en faveur des membres Conseil de Surveillance ou du Directoire.

I.3 – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.

Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Directoire qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de Surveillance leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.

Les réunions du Conseil de Surveillance se sont déroulées dans les locaux du Cabinet D&V – Avocats associés, 109 rue de Courcelles – 75019 PARIS.

Afin de préparer ses travaux, le Conseil a repris en son sein les deux Comités précédemment créés par le Conseil d'Administration :

• Le Comité d'Audit
• Le Comité des rémunérations

Ces comités comprennent en leur sein des membres indépendants qui ont un accès direct à l'information désirée auprès des responsables opérationnels salariés. Ils réunissent chacun trois membres.

Pour l'accomplissement de ses missions, le Conseil de Surveillance est assisté d'un Comité d'Audit. Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance de ses travaux après chaque réunion. Il agit dans le cadre des missions qui lui ont été confiées par le Conseil. Il prépare activement ses travaux, est force de propositions, émet tout avis et toute recommandation au Conseil mais n'a pas de pouvoir de décision.

Il s'est réuni le 23 mars 2016 dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels au 31 janvier 2016 et une nouvelle fois le 09 novembre 2016 dans le cadre de l'arrêté des comptes annuels au 31 juillet 2016. Les Commissaires aux comptes assistent aux séances du Comité d'audit chargées d'analyser les résultats semestriels et annuels.

Le Président du Conseil de Surveillance s'abstient de participer aux séances du Comité d'Audit.

Réunions du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2016

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil de Surveillance s'est réuni à six reprises.

Ces réunions ont notamment porté sur :

• L'examen des comptes semestriels du groupe et de la Société au 31 janvier 2016 ;
• L'examen des comptes annuels (sociaux et consolidés) de l'exercice clos le 31 juillet 2016 ;
• L'examen du chiffre d'affaires trimestriel.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais à ses membres et approuvé lors de la réunion suivante.

Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2016 ont été arrêtés par le Directoire au cours de la séance du 24 octobre 2016 et ont été examinés par le Conseil de Surveillance le 09 novembre 2016.

II. Principes et règles de détermination des rémunérations et des avantages alloués aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire

Le Comité des rémunérations se réunit chaque année afin d'examiner la politique de la Société en matière de rémunérations et d'égalité professionnelle. Il émet un rapport qui est présenté au Conseil.

Sur proposition du Directoire, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués Conseil de Surveillance. Ce dernier détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres.

Il est proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 26 janvier 2017 d'attribuer un montant global de 12.000 Euros au Conseil de Surveillance pour l'exercice clos le 31 juillet 2016.

Il est ici précisé que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient pas de rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite.

Informations prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce :

1° Structure du capital de la société :

La structure du capital de la société est la suivante :

	Au 31 juillet 2016
	Nombre d'actions	% du capital
Sous-total famille	928 682	31,05 %
Investisseurs	1 075 924	35,97 %
Public	986 365	32,98 %
TOTAL	2.990.971	100,00 %

2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette nature n'est prévue.

3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Le capital social est détenu à 30,08 % par le groupe familial Roturier. Les acteurs les plus importants sont NINA (détention du capital à hauteur de 29,41 %), IDIA (du Groupe Crédit Agricole) et la région Picardie.

4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Il n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.

5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature.

6° Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Il n'existe aucun accord de cette nature.

7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Directoire et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.

8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au Directoire ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.

9° Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature.

10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature.

III. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place au sein du GROUPE EUROMEDIS

Le contrôle interne est l'ensemble des processus mis en œuvre par le Conseil de surveillance et le Directoire de la société EUROMEDIS GROUPE destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• la conformité aux lois et règlements
• l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et de la propriété intellectuelle,
• la fiabilité des informations financières publiées.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources et permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Cependant, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Il ne peut empêcher à lui seul que des personnes du Groupe commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l'extérieur de la Société des informations trompeuses sur sa situation.

III.1 – Procédure de contrôle interne

Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables.

En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :

• le respect des politiques de gestion,
• la sauvegarde des actifs,
• la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
• l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

III.1.1 - Organisation du contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS

Acteurs internes

Compte-tenu de la taille de la Société, le rôle de la direction et des principaux cadres dirigeants est prépondérant dans l'organisation du contrôle interne. Les acteurs clés du contrôle interne sont les suivants :

• Le Directoire :

Il définit et oriente la stratégie du groupe. Il est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens et mise en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

• Le Conseil de surveillance :

Il veille à la mise en œuvre des orientations du Groupe et s'attache notamment à examiner les documents comptables et financiers faisant l'objet d'une communication financière ainsi qu'à connaître des risques en lien avec le contrôle interne et externe de la Société.

• Les équipes financières et comptables :

Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.

La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.

La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios.

Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.

Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux, du Directeur Général et des responsables de sites établit pour chacun des secteurs d'activité des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats proprement dit, et notamment grâce à centralisation des données possible depuis la mise en place de l'ERP.

Des situations trimestrielles sont réalisées sur l'ensemble des secteurs d'activité afin d'assurer un meilleur contrôle des différentes activités et de permettre la prise de mesures en cours d'année pour redresser l'exploitation des secteurs fragilisés. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.

Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil de Surveillance et du Directoire du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.

Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.

Les réunions commerciales mensuelles permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution, les deux directeurs régionaux et les deux directeurs commerciaux.

Acteurs externes

Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.

Les Commissaires aux Comptes de la société mère procèdent à l'examen limité des comptes consolidés au 31 janvier et à l'audit des comptes sociaux et consolidé au 31 juillet.

En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, le Directoire échange avec les Commissaires aux Comptes.

Ces derniers ont participé à l'ensemble des Comités d'audit. Ils ont fait part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes au Comité d'audit, auquel ils ont communiqué à cette occasion les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle.

Enfin, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.

III.2 - Procédures mises en place au sein de la Société et des filiales

III.2.1 Procédures propres à la société EUROMEDIS GROUPE

a) Procédures générales

Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :

• les autorisations de signatures bancaires sont limitées aux personnes suivantes : Messieurs Jean-Pierre et Mathieu ROTURIER, ainsi que Madame Danielle ROTURIER,
• les engagements de dépenses de la Société sont contrôlés par le Président, et, en fonction du degré d'importance, par les directeurs généraux.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.

Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Les Commissaires aux Comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Directoire.

Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.

Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :

l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la société, l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.

c) Procédure budgétaire

Un budget prévisionnel est établi pour l'ensemble des sociétés du Groupe à la fin de chaque exercice pour le suivant.

Il est établi en tenant compte :

• de l'activité de N-1,
• des perspectives commerciales,
• de l'analyse de l'ensemble des frais généraux,
• de l'analyse de la masse salariale.

Tous les trimestres, les résultats sont analysés au regard du prévisionnel, ainsi que les écarts s'ils existent.

Enfin, le budget prévisionnel est revu et corrigé en tenant compte des résultats semestriels, et donne lieu à la mise en place d'actions correctives si nécessaire.

III.2.2 Procédures applicables aux filiales

a) Procédures générales

Achats

Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.

Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.

Stocks

L'évaluation des stocks constitue un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société. La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix pour les produits à marque propre, en cours de déploiement sur la distribution).

Actuellement les stocks sont contrôlés par les responsables des magasins et par les responsables régionaux pour la distribution et par la Direction Générale des Laboratoires Euromedis pour les produits à marque propre.

Ventes – Gestion des points de ventes

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au chargé de clientèle.

Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.

En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.

b) Procédures concernant la production et le contrôle des informations à caractère comptable et financier

La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.

Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'objet d'une analyse quotidienne.

III.3 - Procédures de gestion des risques

Le Directoire analyse périodiquement les risques encourus ou potentiels.

A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :

• les risques opérationnels ;
• les risques juridiques ;
• les risques de marché.

Risques opérationnels

Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques.

Risques juridiques

Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.

Risques de marché

Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :

• Risque de change ;
• Risque de taux ;
• Risque de crédit ;
• Risque de liquidité.

Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.

IV. Pouvoirs du Président du Directoire

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président du Directoire de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2016.

V. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société, disponibles au siège social de la Société.

En application du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet 21 jours avant la tenue de celle-ci.

B – Rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L 225- 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société EUROMEDIS GROUPE SA

Exercice clos le 31 juillet 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Euromédis Groupe S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 juillet 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

III - COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 JUILLET 2016

I. ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2016	31.07.2015
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition	2.4/3.1	1.527	1.527
Incorporels des sites	2.5/3.1	10.715	10.714
Autres immobilisations
incorporelles	2.6	72	60
Immobilisations corporelles	2.7/3.2	6.709	7.101
Titres mis en équivalence	3.3	625	511
Autres actifs financiers	3.4	375	268
Impôts différés actifs	2.15/3.5	132	124
Total actifs non courants		20.155	20.305
Actifs courants
Stocks	2.13/3.6	13.708	14.082
Clients et comptes rattachés	3.7	15.214	14.115
Autres actifs courants	3.8	5.614	4.818
Trésorerie et équivalents	2.12/3.9	1.703	1.850
Instruments de couverture	3.34	359	942
Total actifs courants		36.598	35.807
Actifs destinés à être cédés	3.10	0	437
Total actif		56.753	56.549

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2016	31.07.2015
Capitaux Propres
Capital	3.15	5.982	5.982
Primes d'émission		9.158	9.158
Réévaluation Instruments de
couverture	3.34	304	842
Instruments de couverture
IDR	3.11	-63	-91
Actions propres	3.15	-141	-198
Réserves consolidées part
du Groupe		12.590	10.475
Résultat		1.007	2.473
Capitaux propres – part du
Groupe		28.837	28.641
Participations ne donnant
pas le contrôle		-28	-37
Total capitaux propres		28.809	28.604
Passifs non courants
Passifs financiers à long	3.12	1.768	2.301
terme
Impôts différés passifs	2.15/3.5	2.290	2.318
Provision pour indemnités de
départ à la retraite	3.11	550	540
Total passifs non courants
		4.608	5.159
Passifs courants
Autres provisions	3.13	93	126
Passifs financiers à court
terme	3.12	7.782	7.470
Fournisseurs et comptes
rattachés	3.14	12.362	12.105
Autres passifs courants	3.14	3.099	2.982
Total passifs courants		23.336	22.683
Passifs directement associés
aux actifs destinés à être	3.10	0	103
cédés
Total passif et capitaux
propres		56.753	56.549

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	Notes annexe	31.07.2016	31.07.2015
Produits des activités ordinaires (chiffres	3.17	73.166	71.195
d'affaires)
Autres produits	3.18	748	691
Achats de marchandises et matières	3.19	- 45.944	- 41.675
premières
Frais de personnel	3.20	- 11.686	- 11.390
Dotations aux amortissements d'exploitation	3.21	- 1.664	- 1.619
Dotations aux provisions d'exploitation	3.21	- 35	- 283
Autres charges	3.22	- 13.293	- 14.655
Autres produits du résultat opérationnel	3.23	0	1.084
Résultat opérationnel (avant QP des
résultats MEE)		1.292	3.348
Quote-part des résultats des sociétés mises
en équivalence	3.3	141	142
Résultat opérationnel (après QP des
résultats MEE)		1.433	3.490
EBITDA		3.097	4.049
Produits Financiers	3.24	15	100
Charges Financières	3.24	- 285	- 348
Pertes sur actifs destinés à la vente	3.25	- 44	- 190
Résultat avant impôt		1.119	3.052
Impôts	3.26	- 103	- 579
Résultat net de la période		1.016	2.473
Participations ne donnant pas le contrôle		9	-
Part du groupe		1.007	2.473

Résultat par action (sur 2.990.971 actions) en euros	0.34	0.85
Résultat dilué par action (sur 2.990.971) en euros	0.34	0.85

Utilisation de l'indicateur financier non comptable « EBITDA » :

L'EBITDA (« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and amortization ») se définit comme le résultat d'exploitation courant avant dépréciation et amortissement des actifs corporels et incorporels. Il s'agit en effet des revenus avant intérêts, impôts (taxes), dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). Il intègre également la quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe considère l'EBITDA, mesure à caractère non comptable, comme une mesure de performance.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources.

Le Groupe estime que cet indicateur est utile aux lecteurs de ses comptes puisqu'il leur fournit une mesure de ses résultats d'exploitation qui exclut des éléments n'affectant pas la trésorerie comme les dépréciations et les amortissements, augmentant la valeur projetée de ses comptes consolidés et fournissant des informations concernant le résultat des activités commerciales courantes du Groupe et la génération de flux de trésorerie qui permettent aux investisseurs de mieux identifier les tendances de sa performance financière. Ainsi, l'EBITDA mesure la capacité d'une organisation à dégager une marge sur la vente de produits ou de services sur une période donnée sans tenir compte des pratiques fiscales d'amortissement qui peuvent varier selon les pays.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquence, les modalités de calcul utilisées par le Groupe pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

(en milliers d'euros)	31.07.2016	31.07.2015
Résultat net consolidé	1.016	2.473
Actifs financiers disponibles à la
vente
Couverture des flux de trésorerie	-538	973
Couverture des IDR	28	-91
Différences de conversion
Autres
Total des autres éléments du
résultat global	-510	882
Résultat global consolidé	506	3.355

III. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros )	Capita l	Primes	Rééval uation	IDR	Actions propres	Réserves consolidé	Résultat	Partici pat.	Total
			Instru			es		Sans
			ments					contrôl
			couver					e
			ture
Situation au	5.982	9.158	-131	0	-179	8.223	2.553	-24	25.582
31/07/2014
Résultat net de la
période							2.473	0	2.473
Autres éléments du
résultat global			973	-91					882
Résultat global
consolidé			973	-91			2.473		3.355
Affectation du

résultat 31/07/2014						2.553	-2.553		0
Distribution de
dividendes						-301			-301
Divers								-13	-13
Opérations sur
actions propres					-19				-19
Situation au
31/07/2015	5.982	9.158	842	-91	-198	10.475	2.473	-37	28.604
Résultat net de la
période							1.007	9	1.016
Autres éléments du
résultat global			-538	28					-510
Résultat global
consolidé			-538	28			1.007	9	506
Affectation du
résultat 31/07/2015						2.473	-2.473		0
Distribution de
dividendes						-358			-358
Divers
Opérations sur
actions propres					57				57
Situation au
31/07/2016	5.982	9.158	304	-63	-141	12.590	1.007	-28	28.809

V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	31.07.2016	31.07.2015
Résultat net consolidé	1.016	2.473
Amortissements et dépréciations des
immobilisations incorporelles et	1.664	1.619
corporelles
Variation des provisions	-6
Quote-part de résultat des MEE	-141
Perte sur actifs destinés à la vente	45	-190
Réévaluation des instruments financiers	45
Impôts	103	-230
Capacité d'autofinancement	2.726	3.672
Augmentation, diminution des stocks	374	-762
Augmentation, diminution des créances
clients	-1.099	-123
Augmentation, diminution des autres
créances	-797	701

Augmentation, diminution des dettes
fournisseurs	258	-527
Augmentation, diminution des autres	-13	-386
dettes
Variation nette des actifs et passifs	-1.277	-1.097
courants
Flux provenant des activités	1.449	2.575
opérationnelles
Encaissements sur cessions
d'immobilisations corporelles et	78	90
incorporelles
Décaissements sur investissements
corporels et incorporels	-1.362	-1.744
Actifs PHARMAREVA		351
Actifs DR MEDICAL	290	395
Augmentation, diminution des
immobilisations financières	-107	-190
Plus -value sur cession de titres consolidés		1.060
Flux provenant des activités
d'investissements	-1.101	-38
Variation nette de la trésorerie après
investissements	348	2.537
Nouveaux emprunts	347	1.015
Remboursements des emprunts	-875	-1.474
Dividendes versés	-359	-301
Dividendes reçus des sociétés en MEE	27
Augmentation, diminution des autres
dettes financières		-83
Couverture des flux de trésorerie		-973
Indemnités départ en retraite		-91
Opérations sur actions propres	58	-19
Divers		-13
Flux provenant des activités de	-802	-1.939
financement
Variation de la trésorerie et équivalents
de trésorerie	-454	598
Trésorerie et équivalents de trésorerie
au début de la période	-4.786	-5.384
Trésorerie et équivalents de trésorerie à
la fin de la période	-5.240	-4.786

Détail de la trésorerie	31/07/2016 Début de période	31/07/2016 Fin de période
Banques actif	1.850	1.703
Banques passif	6.636	6.943
Total	-4.786	-5.240

1) INFORMATIONS RELATIVES A l'ENTREPRISE

Les états financiers comprennent la société EUROMEDIS GROUPE S.A. – domiciliée en France à Neuilly-sous-Clermont (60290), ZA de la Tuilerie, 12 rue Pierre Bray – et ses filiales (Groupe Euromédis) pour la période de 12 mois prenant fin au 31 juillet 2016. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000075343 ; Reuters : EUMD.PA ; Bloomberg : EMG :FP).

Les comptes consolidés au 31 juillet 2016 ainsi que les notes y afférant ont été arrêté par le Directoire le 24 octobre 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 26 janvier 2017.

Les informations relatives à l'exercice clos le 31 juillet 2015, présentées dans le document de référence 2016 n°R.16.074 enregistré auprès de l'AMF le 27 octobre 2016, sont incorporées par référence.

2) MODALITES D'ELABORATION

2.1. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de clôture. Le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne présente des différences dans leur date d'application avec le référentiel « as issued by IASB ». Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations, applicables ou non à l'exercice 2015-2016, sont détaillées ci-dessous.

Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er août 2015 :

Les principales normes en vigueur au sein de l'Union européenne d'application obligatoire au 1er août 2015 sont les suivantes :

• o Amélioration des IFRS cycle 2010-2012 portant sur :
• IFRS 2 : Conditions d'acquisition des droits, de marché, de performance, de service
• IFRS 3 : Comptabilisation d'un ajustement éventuel du prix
• IFRS 8 : Regroupement de secteurs opérationnels et réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs
• IFRS 13 (basis for conclusions) : Précisions sur l'évaluation des créances et dettes à court terme
• IAS 16 : Réévaluation ajustement potentiel de l'amortissement cumulé
• IAS 24 : Notion de services de direction (« Key management personnel services »)
• IAS 38 : Réévaluation Ajustement proportionnel de l'amortissement cumulé

• o IAS 19 : Amendement régimes à prestation définies : cotisations des membres du personnel (« Defined benefit plans : employee contribution »).

• Nouveaux textes applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1 er août 2015 :

• o Amendements à IAS 16 et IAS 38 : « Eclaircissement sur les modes d'amortissement acceptables » (applicable à compter du 1er janvier 2016)
• o Amendements à IAS 1 : « Présentation des états financiers Initiative informations à fournir »
• o Amendements à IFRS 11 : « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes ».

Le groupe n'a pas opté pour l'application anticipée d'aucune norme ou amendement applicables par anticipation qui seront d'application obligatoire pour l'exercice 2016-2017. Le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers lors de leur adoption.

IFRS 15 et IFRS 16 :

Le groupe a débuté ses travaux de détermination des impacts relatifs à l'application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients » et IFRS 16 « Contrats de location » qui entreront respectivement en vigueur à compter des exercices ouvert le 1er janvier 2018 et le 1er janvier 2019. Sur la base de ses premières analyses, le groupe n'anticipe pas d'impact significatif lors de l'application d'IFRS 15. Les comptes du groupe seront cependant impactés par IFRS dans une mesure comparable à celle des autres acteurs de la distribution (détérioration du gearing en contrepartie d'une amélioration de l'EBITDA).

2.2. Base de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Recours à des estimations et appréciations

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminés sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, les résultats réels futurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations et hypothèses sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée, ainsi que divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.

Les jugements exercés par la direction lors de l'application des IFRS pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers et donc s'avérer sensiblement différentes de la réalité sont exposés dans les notes suivantes :

• La valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur (cf. note 2.4 ; 2.5 ; 2.9 et 3.1),
• les dépréciations de stocks (cf. note 2.13),
• les provisions (cf. note 2.16),

Les conséquences de la crise financière de la zone euro, notamment sur la volatilité des marchés financiers, l'accès au financement et la croissance économique rendent difficile l'appréhension des perspectives à moyen terme pour les entreprises. Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis par référence à l'environnement immédiat, notamment pour les estimations présentées ci-dessus.

Comparabilité des comptes

Les méthodes comptables exposées ci-dessus ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

2.3. Principes de consolidation

Critères de consolidation

Les sociétés contrôlées par le Groupe Euromédis sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe Euromédis, sans en avoir le contrôle, exerce une influence notable, sont mises en équivalence.

Les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 juillet 2016, et retraitées le cas échéant en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.

Date d'effet des acquisitions et des cessions

L'entrée d'une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective :

• soit à la date d'acquisition des titres,

• soit à la date de prise de contrôle ou d'influence notable si l'acquisition a lieu en plusieurs fois,

• soit à la date prévue par le contrat d'acquisition si celui-ci prévoit le transfert du contrôle à une date différente de celle du transfert des titres.

La sortie d'une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d'influence notable.

Perte de contrôle

Lors d'une perte de contrôle, le Groupe décomptabilise les actifs et les passifs de la filiale, toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments de capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Si le Groupe conserve une participation dans l'ancienne filiale, celle-ci est évaluée à sa juste-valeur à la date de perte de contrôle. Ensuite, la participation est comptabilisée en tant qu'entreprise mise en équivalence ou actif financier en fonction du niveau d'influence conservé.

Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables. Le Groupe évalue l'écart d'acquisition à la date d'acquisition comme :

• la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus

• le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus

• si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins

• le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs identifiables et des passifs repris.

Quand la différence est négative, les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Participation ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe choisit d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions conclues avec les propriétaires agissant en leur qualité de propriétaires. Les variations des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminées sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Aucun ajustement n'est pratiqué sur les écarts d'acquisition et aucun profit ni aucune perte ne sont comptabilisés en résultat.

Filiales

Une filiale est une entité contrôlée par Euromédis Groupe. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l'entité l'exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu'elle a la possibilité d'influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu'elle exerce sur cette entité.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles Euromédis Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20% et 50% des droits de vote d'une entité.

Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fin.

Opérations internes au groupe

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées globalement sont éliminées, ainsi que tous les résultats internes à l'ensemble consolidé.

Conversion des opérations en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

A la clôture de l'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères (hors dérivés) sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les écarts de change en découlant sont enregistrés dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs non monétaires, libellés en monnaie étrangère sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés conformément aux modalités décrites dans la note sur les instruments financiers.

2.4. Ecarts d'acquisition :

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », et IAS 36 « Dépréciation d'actif ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, à savoir une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de clôture. Pour ce test, les écarts d'acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des entrées de trésorerie indépendantes.

Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 2.9 et en 3.1 « Ecarts d'acquisition».

Les écarts d'acquisition sont inscrits à leur coût diminué du cumul des pertes de valeur. En cas de perte de valeur, celle-ci est inscrite en résultat. Les pertes de valeur ne peuvent faire l'objet de reprise.

2.5. Incorporelles des sites

Les actifs incorporels des sites représentent les droits au bail et autres éléments juridiquement identifiables repris par le groupe lors des opérations de croissance externe.

Les actifs incorporels acquis par Euromédis Groupe sont valorisés pour leur coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.

Les actifs incorporels issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.

Les actifs incorporels des sites font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié et, a minima, une fois par an à la clôture de l'exercice, tel que décrit dans les notes 2.9 « Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » et 3.1 « Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles ».

2.6. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans.

Il n'y a pas de frais de développement.

2.7. Immobilisations corporelles

Conformément à IAS 16, Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Lorsque des composants d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes et amorties sur leur durée d'utilité propre.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement telles que définis par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si celle-ci est inférieure lors de leur première comptabilisation. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous, sauf dans le cas où la durée d'utilité du contrat est plus courte et s'il n'est pas prévue de transfert de propriété à l'issue du contrat.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle et d'une éventuelle dépréciation à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particulier, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisations, dont les principales sont les suivantes :

Constructions	30 ans
Toitures des constructions	20 ans
Agencements des constructions	10 ans
Installations et agencements	5 à 10 ans
Matériels et outillages	3 à 7 ans
Matériels de transport	2 à 3 ans
Matériels et mobilier de bureau	2 à 10 ans

Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.8. Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels Euromédis Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les actifs détenus en location-financement sont :

• Des véhicules ;
• Des équipements informatiques.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges et réparties linéairement sur la durée du contrat.

2.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actif », une perte de valeur est enregistrée en résultat lorsque la valeur recouvrable des immobilisations devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des immobilisations correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur d'utilité. La valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles fait l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée pour le groupe aux écarts d'acquisitions et aux incorporelles des sites).

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie après impôt et actualisés. Le taux d'actualisation est déterminé à chaque clôture sur la base du coût du capital spécifique au groupe Euromédis. Les cash-flows sont issus des cash-flows attendus sur 5 ans. Ils sont déterminés à partir du budget de l'année N+1, élaboré par les différents responsables des entités concernées et validées par la Direction Générale.

Les cash-flows des années suivantes (N+2 à N+5) sont estimés par application d'un taux de croissance en fonction des anticipations du management. Au-delà de cet horizon, des cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Compte-tenu de l'organisation du groupe Euromédis, les unités génératrices de trésorerie principales ont été définies comme suit :

• Une UGT unique pour le secteur « Marque propre »
• Quatre UGT au niveau du secteur «Distribution»

Le secteur « distribution » a été profondément réorganisé au cours de l'exercice clos au 31 juillet 2016. Il repose désormais sur une organisation centralisée basée sur trois composantes d'activité :

• Maintien à domicile
• Collectivités
• Magasins

Chacune de ces composantes est gérée de manière centrale et le pilotage opérationnel est dorénavant réalisé à ce niveau.

En conséquence, le groupe a redéfini de manière identique les UGT composant le secteur « Distribution » et les actifs (incorporels des sites, autres actifs corporels et éléments de BFR) ont été réalloués à la clôture sur la base de cette nouvelle organisation. La réallocation des actifs a été réalisée sur la base des activités attachées à chaque site lors de son acquisition.

Une quatrième UGT est déterminée au niveau du secteur « Distribution » et correspond à Biomat (ventes de matériels de blocs opératoires et cyalitiques).

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence. Elle est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.

2.10. Actifs et passifs financiers non dérivés

Les actifs et passifs financiers sont présentés en « non-courants » exceptés ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en « actifs courants », en « Trésorerie et équivalents » ou en « passifs courants » selon les cas.

Les actifs et passifs financiers non dérivés comprennent :

• les actifs financiers non courants,

• les actifs financiers courants représentant les créances d'exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, et la trésorerie,

• les passifs financiers courants et non courants comprennent les emprunts bancaires, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Conformément à la norme IAS 39 – « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les actifs financiers sont analysés en quatre catégories. La classification dépend de la nature et de l'objectif de chaque état financier, et est déterminée lors de sa comptabilisation initiale :

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat :

Un actif financier est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transaction ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant, qui prend en compte les produits des dividendes, est comptabilisée en résultat.

Placements détenus jusqu'à leur échéance :

Ce sont des actifs financiers à échéance déterminée que l'entité à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.

Prêts et créances :

Actifs financiers non dérivés à paiement déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente :

Cette catégorie comprend les actifs financiers qui n'entrent pas dans l'une des catégories précédentes (principalement les titres de placement). Les titres de placement incluent les titres que le Groupe a l'intention de conserver durablement et ceux qui sont cessibles à court terme.

Ces titres sont évalués à leur valeur de marché que le Groupe estime représentant leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en autres éléments du résultat global et présentées au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur. Lorsque l'évaluation à la juste valeur de ces actifs conduit à reconnaître une moins-value latente, cette moins-value passe en résultat si la perte de valeur est significative et prolongée. Les pertes de valeur sur instruments de capitaux propres classées en disponible à la valeur ne sont pas repris en résultat avant la cession des titres concernés.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les emprunts, les découverts bancaires, les dettes fournisseurs et autres créditeurs.

2.11. Instruments financiers dérivés

Euromedis Groupe utilise divers instruments financiers afin de réduire son exposition aux risques de change, principalement des achats et ventes à terme de devises.

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Les instruments financiers dérivés qui sont désignés comme instruments de couverture sont classés par catégorie en fonction de la nature du risque couvert. Ils sont classés en couverture de flux de trésorerie. Ainsi, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est directement enregistrée en contrepartie des autres éléments du résultat global. Ces montants sont reclassés en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit au niveau du résultat opérationnel s'agissant de couvertures d'opérations commerciales.

La partie inefficace de la couverture est comptabilisée en compte de résultat.

2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité (i.e. mobilisables ou cessibles à très court terme - moins de 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées au compte de résultat.

Les découverts bancaires, remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

2.13. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût des stocks de matières premières et de marchandises est déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré et n'incorporent ni frais financiers, ni frais de développement. Le coût prend également en compte les frais accessoires, de logistique et de transport, pour amener les stocks à l'endroit où ils se trouvent, conformément à IAS 2 « Stocks ». Le coût est net des escomptes et des conditions différées obtenues des fournisseurs.

Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à ce prix. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Politique de dépréciation des stocks :

Les stocks de l'activité Produits à Marque Propre peuvent présenter deux risques :

• la péremption des produits,
• la non-rotation des produits.

Le Groupe exerce un suivi très rigoureux des produits stériles qui comportent une date de péremption. Il arrive que des produits soient périmés (ou à une date proche de l'être) et ceux-ci sont détruits conformément à la réglementation en vigueur, de telle sorte qu'à la date de clôture, il n'y ait pas de produits devant être provisionnés.

Par ailleurs, sur les éventuels produits à rotation lente, le Groupe mène des actions (promotions, produits remis dans un nouvel emballage) de telle sorte que les produits puissent généralement être vendus, à un prix au moins égal à leur prix d'achat.

Les stocks de l'activité Distribution présentent pour seul risque la non-rotation.

Les actions menées dans les points de vente sont de même nature que pour l'activité Produits à Marque Propre. Toutefois, si les mesures prises s'avèrent être insuffisantes, une dépréciation est constatée en tenant compte à la fois des perspectives de vente et de l'obsolescence éventuelle des produits.

2.14. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et de passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destinés à être cédés sont évalués selon les autres principes comptables du Groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur comptable est affectée d'abord à l'écart d'acquisition, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers et des actifs d'impôts différés qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du Groupe qui leur sont applicables. Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et de passifs) comme détenu en vue de la vente ou de la distribution ainsi que les profits et pertes au titres des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.

Une fois classés en actifs détenus en vue de la vente ou de la distribution, les actifs incorporels et corporels ne sont plus amortis.

Activités abandonnées :

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et les flux de trésorerie sont clairement distincts du reste du Groupe et :

• représente une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte, - fait partie d'un plan unique et coordonné visant à céder une ligne d'activité principale ou une zone géographique principale et distincte, ou - est une filiale acquise exclusivement à des fins de revente.

Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative.

2.15. Impôts

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.

Les charges ou produits d'impôts exigibles et d'impôts différés sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s'ils se rattachent à des transactions imputées en autres éléments du résultat global ou imputées directement dans les capitaux propres. Dans ces cas, l'impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture des comptes. Ils ne sont pas actualisés conformément à la norme IAS 12. Ils sont constatés au bilan et au compte de résultat pour tenir compte :

• des décalages temporaires existants entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et des passifs,
• des déficits reportables,
• des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de ceux liés aux écarts d'acquisition.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition

• comptabilisation d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.

Des impôts différés actifs sont constatés lorsqu'ils sont imputables sur des impôts différés passifs ou sur les déficits fiscaux reportables, dès lors qu'il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôts pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque clôture.

2.16. Provisions

Conformément à IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie pour éteindre l'obligation et que son le montant peut être déterminé de façon fiable.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Les provisions incluent essentiellement :

• les provisions pour litiges
• les provisions pour avantages accordés au personnel.

2.17. Engagements de retraites et assimilés

Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à prestations définies, soit des régimes à cotisations définies.

Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat de l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale.

Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

• une hypothèse d'âge de départ à la retraite fixée à 65 ans pour les salariés français

• un taux d'actualisation financière

• un taux d'inflation
• des hypothèses d'augmentation de salaires et de taux de rotation du personnel.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans pour les principaux régimes.

Des gains et pertes actuariels sont générés par des changements d'hypothèses ou des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts étaient reconnus en résultat immédiatement. Le Groupe a appliqué la norme IAS 19 révisée pour la première fois à compter de l'exercice clos au 31 juillet 2015. Les écarts actuariels sont donc désormais comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils sont présentés au bilan dans la rubrique des capitaux propres « Avantages du personnel – écarts actuariels » et ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.

2.18. Titres d'autocontrôle

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

2.19. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en application de la norme IAS 33. Les calculs sont effectués de la manière suivante :

Résultat par action = résultat net part du Groupe / nombre d'actions existantes. Résultat dilué par action = résultat net part du Groupe / (nombre d'actions existantes + nombre d'instruments dilutifs se convertissant en actions ordinaires [bons de souscription d'actions, obligations convertibles…]).

2.20. Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires, qui correspondent au chiffre d'affaires, sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et de prestations de location de matériel.

Les produits relatifs aux ventes de marchandises et de biens sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant la forme en général d'un contrat de vente, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

Les revenus liés aux prestations sont comptabilisés lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.

2.21. Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité
• Risque liés aux remboursements des emprunts
• Risque de marché
• Risque sur matières premières
• Risque de contrepartie

La présente note décrit les risques financiers auxquels est exposé le groupe, la politique, les procédures de mesures et de gestion des risques.

Les informations quantitatives relatives à ces différents risques figurent dans les différents paragraphes de la présente annexe en lien avec les postes concernés du bilan ou du compte de résultat.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne puisse faire face aux besoins générés par son activité.

La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement et périodiquement appréciée à l'aide des procédures de reporting financier du Groupe.

Le Groupe gère le risque de liquidité en s'assurant de l'existence de lignes de crédit court et moyen terme suffisantes au regard de son activité et des variations qu'entraînent celle-ci en matière de besoin en fonds de roulement et de remboursement des échéances. Le groupe négocie et obtient régulièrement le renouvellement et l'augmentation de ses différents concours bancaires à court terme et dispose ainsi des ressources nécessaires à son exploitation. Il dispose par ailleurs de la possibilité de mobiliser ses créances.

Par ailleurs, le groupe dispose de la capacité de renouveler certains de ses passifs financiers :

• par sa capacité de remboursement des emprunts à moyen terme classique ce qui lui permet de « recharger » ses passifs financiers si nécessaire - par l'attention particulière qu'il porte à la baisse de son ratio d'endettement.

Risque lié aux remboursements des emprunts

Le risque lié aux remboursements des emprunts correspond au risque que le Groupe ne puisse faire face aux échéances de dettes financières qu'il rencontre.

Les contrats de prêts relatifs aux emprunts contiennent des clauses d'exigibilité classique, à savoir notamment :

• Non-paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
• En cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
• Non-respect des engagements pris auprès des établissements financiers…
• Risques de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché (cours de change, taux d'intérêt, prix des instruments de capitaux propres) affectent le résultat du groupe ou la valeur des instruments financiers détenus.

La gestion du risque de marché a pour objectif de contrôler l'exposition au risque de marché et/ou les limites acceptables en termes de couple risque / rentabilité.

Risque de change

Alors que l'essentiel des ventes du Groupe est effectué en euros, une part importante des achats du Groupe sont libellés en USD ce qui génère un risque de change pour le Groupe. Dans le cadre de la gestion du risque de change, le Groupe a souscrit des instruments financiers dérivés de couverture.

Les cours de référence interne sont révisés à chaque campagne d'achat afin de maîtriser l'impact des variations monétaire sur les marges.

Par ailleurs, les actifs monétaires ainsi que l'endettement du groupe sont exclusivement libellés en euro.

Risque de taux

Dans le cadre du financement de son exploitation, le Groupe utilise des financements à taux variable (Euribor), qu'il s'agisse de concours court-terme ou de dettes financière à moyen terme.

Risques sur matières premières

Le risque sur matières premières correspond au risque que les effets de l'évolution du cours des matières premières inclues dans les produits vendus par le groupe ne puissent être répercutés aux clients finaux du Groupe.

Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.

Les principales matières premières utilisées dans les produits du Groupe sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.

Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc.) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières. Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de répercuter aux clients les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois. La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau des Laboratoires Euromedis et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé régulièrement.

Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.

Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie représente le risque de pertes financières dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. La gestion de ce risque sur les créances clients est prise en compte notamment par :

• la nature des clients adressés (les principaux clients du Groupe sont des collectivités médicales. Ceci lui permet de disposer d'une clientèle relativement solvable).

• la politique d'autorisation d'ouverture d'un nouveau compte client qui permet d'assurer la solvabilité de tout nouveau client

• la souscription d'une assurance-crédit (COFACE) pour les ventes à l'Export

• la souscription d'une assurance-crédit (Euler-Hermes) pour les ventes en France (cliniques, revendeurs, pharmacies)

• le reporting mensuel client qui permet d'analyser la durée de crédit moyen accordé au client, le pourcentage et l'ancienneté de l'encours client et ce, sur toutes les zones d'activité du Groupe.

2.22. Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées :

Le périmètre de consolidation du Groupe se compose de :

Dénomination sociale	Adresse	Capital	%d'intérêt
Société mère
S.A.EUROMEDIS GROUPE	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	5.981.942 €	100%
Sociétés contrôlées	: intégration globale
S.A.LABORATOIR ES EUROMEDIS	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	500.000 €	99,760%
sarl PARAMAT	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	8.887.500 €	99,998%
sarl DR MEDICAL	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	10.000 €	100%
SCI RDJ	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	1.525 €	99,770%
BIOMAT	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	1.520.000 €	100 %
Sarl LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE	Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont France	10.000 €	69.832%
Sarl MEDICAL CENTER	12 rue Pierre Bray – 60290 Neuilly Clermont France	10.000 €	99,998 %

	Sociétés mise en équivalence
SAS MEDIS	89 boulevard Sakakini – 13000	15.000 €	33,330%
SANTE	Marseille France
MEDIS SANTE	ZI Les Palluds – 5, avenue de Millet	2.500€	26,667%
PROVENCE	13400 Aubagne France
MEDIS SANTE	62-64, avenue François Verdier –	2.500 €	26,667%
TOULOUSE	81000 Albi France
MEDIS SANTE	6, rue en Rosey – 21850 – Saint	2.500 €	26,667%
DIJON	Apollinaire France
MEDIS SANTE	4-6, rue Ferdinand de Lesseps –	2.500 €	26,667%
BORDEAUX	33610 Canejan France
MEDIS SANTE	525, rue de la Jasse de Maurin –	2.500 €	26,667%
MONTPELLIER	34070 Montpellier France
MEDIS SANTE	282, rue des Cistes – 06600	2.500 €	26,667%
NICE	Antibes

Variations de périmètre de consolidation

La société MEDIS SANTE NICE a été créée en février 2016. Elle est intégrée par mise en équivalence.

2.23. Informations sectorielles

Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans les reportings internes.

Le groupe a déterminé les secteurs d'activité suivants :

Secteur Produits à Marque Propre :

LABORATOIRES EUROMEDIS LABORATOIRES EUROMEDIS Italie RDJ

Secteur Distribution / Location / Prestation :

PARAMAT DR MEDICAL BIOMAT MEDICAL CENTER MEDIS SANTE MEDIS SANTE PROVENCE MEDIS SANTE TOULOUSE MEDIS SANTE DIJON MEDIS SANTE BORDEAUX MEDIS SANTE MONTPELLIER MEDIS SANTE NICE

Secteur Siège :

EUROMEDIS GROUPE

Résultat par secteur d'activité :

(en milliers d'euros)		AU 31/07/2016	AU 31/07/2015
	M.P.	Distribut ion	Sièg e	Inter secteu rs	Total	M.P.	Distrib ution	Siège	Inter secte urs	Total
Produits activité ordinaire	47.513	28.464	1.915	-4.726	73.166	45.618	27.618	2.040	-4.081	71.195
Autres produits	848	462	187	-749	748	777	538	222	-846	691
Achats consommés	33.529	15.227		-2.812	45.944	29.612	14.105		-2.042	41.675
Frais de personnel	3.065	7.556	1.065		11.686	2.789	7.516	1.085		11.390
Dotations amortisseme nts	374	1.257	33		1.664	339	1.249	31		1.619
Dotations provisions	9	26			35	166	117			283
Autres charges	8.663	6.327	966	-2.663	13.293	10.029	6.349	1.115	-2.838	14.655
Autres produits du résultat opérationnel					0		25	1.059		1.084
Résultat
opérationne l (avant MEE)	2.721	-1.467	38	0	1.292	3.460	-1.155	1.090	-47	3.348
Quote part des résultats de MEE		141			141		142			142
Résultat opérationne l (après MEE)	2.721	-1.326	38	0	1.433	3.460	-1.013	1.090	-47	3.490
Produits financiers	51	6	13	-55	15	100				100
Coût de l'endettemen t	209	123	8	-55	285	227	117	51	-47	348
Pertes sur actifs destinés à la vente		44			44		190			190
Résultat avant impôts	2.563	-1.487	43		1.119	3.333	-1.320	1.039		3.052
Impôts	763	5	-665		103	1.052	-35	-438		579
Résultat net après impôts	1.800	-1.492	708	0	1.016	2.281	-1.285	1.477	0	2.473

Actifs sectoriels

(en milliers d'euros)			AU 31/07/2016			AU 31/07/2015
	M.P.	Distri bution	Sièg e	Inter secte urs	Total	M.P.	Distrib ution	Siège	Inter secteu rs	Total
Ecarts acquisition	674	839	14		1.527	688	839			1.527
Incorporels des sites	1.039	9.676			10.71 5	1.039	9.675			10.714
Autres immobilisatio ns incorporelles	10	60	2		72	16	43	1		60
Immobilisatio ns corporelles	3.241	3.448	20		6.709	3.435	3.603	63		7.101
Titres mis en équivalence		647	-22		625		506	5		511
Autres actifs financiers	6.411	210	887	-7.133	375	3.104	200	650	-3.686	268
Impôts différés actifs	3	128	1	0	132	2	121	1		124
Stocks	6.443	7.265	0	0	13.70 8	7.232	6.850			14.082
Clients	12.43 4	5.626	731	-3.577	15.21 4	12.55 8	4.347	81	-2.871	14.115
Autres actifs courants	3.367	1.376	885	-14	5.614	3.174	1.241	422	-19	4.818
Trésorerie et équivalent	1.667	589	347	-900	1.703	1.690	635	244	-719	1.850
Instruments de couverture	359				359	942				942
Actifs destinés à être cédés					0		437			437
Total actifs sectoriels	35.64 8	29.864	2.865	11.62 4	56.75 3	33.88 0	28.497	1.467	-7.295	56.549

Passifs sectoriels

(en milliers d'euros)			AU 31/07/2016		Au 31/07/2015
	M.P.	Distrib ution	Siège	Inter secteu rs	Total	M.P.	Distrib ution	Siège	Inter secteurs	Total
Passifs non courants
Passifs financiers à LT	1.139	262	367		1.768	1.390	476	435		2.301
Impôts différés passifs	233	1.968	89		2.290	265	1.967	86		2.318
Provisions pour indemnités retraite	92	423	35		550	65	431	44		540
Passifs courants
Autres provisions	84	9			93	105	21			126
Passifs financiers à CT	4.982	9.264	1.570	-8.034	7.782	4.585	2.438	1.168	-721	7.470
Fournisseur s	8.917	6.854	168	-3.577	12.362	8.067	6.749	160	-2.871	12.105
Autres passifs courants	831	2.007	274	-13	3.099	775	5.775	135	-3.703	2.982
Passifs associés aux actifs à la vente							103			103
Total passifs sectoriels	16.278	20.787	2.503	-11.624	27.944	15.252	17.960	2.028	-7.295	27.945

VI. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Notes complémentaires au bilan

Immobilisations brutes (en milliers d'euros)	Au 31/07/2015	Augmenta tions	Diminutions	Au 31/07/2016
Incorporels des sites	10.780			10.780
Autres immobilisations incorporelles	427	43		470
Total valeur brute	11.207	43	0	11.250
Amortissements (en milliers	Au 31/07/2015	Augmenta tions	Diminutions	Au 31/07/2016
d'euros) Incorporels des sites	66			66
Autres immobilisations incorporelles	367	30		397
Total amortissement	433	30	0	463

Note 3.1 : Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels correspondent principalement à ceux des sites du secteur « Distribution ». Ils représentent les droits aux baux et autres éléments juridiquement identifiables repris par le groupe lors des opérations de croissances externes.

(en milliers d'euros)	Au 31/07/2015	Augmenta tions	Diminutions	Au 31/07/2016
Ecart d'acquisition (brut)	2.671	0	0	2.671
Dépréciation	-1.144	0	0	-1.144
Net	1.527	0	0	1.527

Au 31 juillet 2016, les écarts d'acquisition se répartissent ainsi :

Entités	LABORATOIRES EUROMEDIS	RDJ	PARAMAT	TOTAL
Ecarts bruts	1.335	201	1.135	2.671
Amortissements	778	70	296	1.144
Ecarts nets	557	131	839	1.527

Tests de sensibilité :

Le groupe réalise systématiquement des tests de dépréciations sur les UGT sur une base annuelle à la date de clôture (31 juillet 2016) et lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés. Il n'a pas été constaté de perte de valeur au 31 juillet 2016.

Hypothèses retenues :

CA	Chiffre d'affaires
EBE	Excédent Brut d'Exploitation
NS	Non Significatif
Taux d'actualisation (WACC) :	10%
Taux de croissance à l'infini :	1%

La valeur présentée pour chaque UGT correspond à :

• La valeur des immobilisations incorporelles (y compris Goodwill)
• La valeur nette des immobilisations corporelles
• La valeur du BFR à la clôture de l'exercice au 31 juillet 2016

Ces tests de sensibilité indiquent, en fonction des variations d'hypothèses, l'écart entre la valeur d'utilité de l'UGT considérée et sa valeur comptable. Ils présentent également :

• La colonne « WACC limite » qui indique le taux de WACC minimal qui devrait être utilisé, en fonction des différentes hypothèses, pour commencer à déprécier l'UGT considérée.
• La ligne « Erosion maximale de l'EBE terminal » qui correspond à la dégradation minimale de l'EBE du flux terminal budgété qui conduirait à initier une dépréciation sur les actifs de cette UGT.

a. Marques propres :

Valeur consolidée de l'UGT (k€) :	17 460

Sensibilité UGT "Marque propre"	WACC 11%	WACC 10%	WACC 9%	WACC limite
Taux de croissance 2%	20 197	24 054	28 976	25,9%
Taux de croissance 1%	16 971	20 058	23 884	24,8%
Taux de croissance 0%	14 331	16 861	19 925	23,8%
Erosion maximale de l'EBE terminal*	-48,8%	-51,9%	-55,0%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

*Taux de croissance retenu : 1%

b. Biomat :

Valeur consolidée de l'UGT (k€)

: 1 450

	WACC 11	WACC 10	WACC 9	WACC
Sensibilité UGT "Biomat"	%	%	%	limite
Taux de croissance 2%	-73	100	321	10,6%
Taux de croissance 1%	-114	35	221	10,3%
Taux de croissance 0%	-148	-17	143	9,9%

Erosion	maximale	de	l'EBE
terminal*				0,0%	-9,2%	-28,0%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

*Taux de croissance retenu : 1%

c. Maintien à Domicile (M.A.D) :

Valeur Comptable de l'UGT (k€) 5 935

Sensibilité "Maintien à Domicile"	WACC 11	WACC 10	WACC 9	WACC
MAD	%	%	%	Limite
Taux de croissance 2 %	598	1 513	2 692	11,81%
Taux de croissance 1 %	135	903	1 868	11,20%
Taux de croissance 0 %	- 244	416	1 226	10,61%
Erosion maximale de l'EBE terminal
*	-1,97%	-11,40%	-20,01%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés

(en K€)

* Taux de croissance retenu 1%

d. Collectivité :

Valeur Comptable de l'UGT (k€) 2 924

	WACC 11	WACC 10	WACC 9	WACC
Sensibilité "Collectivité"	%	%	%	Limite
Taux de croissance 2 %	86	289	538	11,48%
Taux de croissance 1 %	- 0	178	390	10,99%
Taux de croissance 0 %	- 70	89	275	10,54%
Erosion maximale de l'EBE terminal
*	0,00%	-1,17%	-2,18%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

* Taux de croissance retenu 1%

e. Magasins :

Valeur Comptable de l'UGT (k€) 8 164

		WACC 10	WACC 9	WACC
Sensibilité "Magasins"	WACC 11 %	%	%	Limite
Taux de croissance 2 %	619	1 814	3 355	11,62%
Taux de croissance 1 %	- 11	990	2 245	10,99%
Taux de croissance 0 %	- 526	331	1 382	10,36%
Erosion maximale de l'EBE
terminal *	0,00%	-13,65%	-26,29%

Exprimé par l'écart entre la valeur d'utilité et le total des actifs consolidés (en K€)

* Taux de croissance retenu 1%

En conclusion, il apparait qu'il n'y a pas lieu de procéder à une dépréciation des actifs et ce quel que soit l'UGT concerné et le test de sensibilité retenu.

Néanmoins, une dégradation des hypothèses (hausse du WACC, baisse du taux de croissance à l'infini, baisse de l'EBE) peut induire une forte sensibilité des tests de dépréciation des actifs, plus particulièrement sur BIOMAT, MAD et MAGASINS.

Immobilisations brutes (en milliers d'euros)	Au 31/07/2015	Augmenta tions	Diminutions	Au 31/07/2016
Terrains	344			344
Constructions	5.674	58	322	5.410
Installations techniques	6.412	721	729	6.404
Autres immobilisations	5.997	427	800	5.624
Immobilisations en cours	179	112		291
Total valeur brute	18.606	1.318	1.851	18.073

Note 3.2 : Immobilisations corporelles

Amortissements (en milliers d'euros)	Au 31/07/2015	Augmenta tions	Diminutions	Au 31/07/2016
Terrains
Constructions	2.754	321	317	2.758
Installations techniques	4.401	551	693	4.259
Autres immobilisations	4.350	763	766	4.347
Total amortissement s	11.505	1.635	1.776	11.364
Total valeur nette	7.101	-317	76	6.709

Les constructions comprennent des immeubles acquis par le Groupe en crédit-bail et comptabilisés pour les valeurs suivantes :

Valeur brute des immeubles détenus en crédit-bail	4.287 K€
Amortissements	- 1.993 K€
Valeur nette	2.294 K€

Les autres immobilisations comprennent les locations financières de matériel informatique et de véhicules :

Valeur brute du matériel informatique en location Amortissements Valeur nette	1.645 K€ - 1.645K€ 0 K€
Valeur brute des véhicules en location Amortissements Valeur nette	1.797 K€ - 1.094 K€ 703 K€

Note 3.3 : Titres mis en équivalence

Les sociétés du Groupe mises en équivalence ne sont pas cotées et n'ont donc pas de prix de cotation public. Des dividendes relatifs à des participations mises en équivalence ont été reçus au cours de l'exercice pour 28 K€.

MEDIS SANTE

(En milliers d'euros)

Date de reporting	31/07/2016	31/07/2015
% participation	33,33	33,33
Total Bilan	3.052	3.112
Actifs nets	1.876	1.535
CA	3.871	3.670
Résultats	423	577
Part du groupe dans les
actifs nets	625	511
Valeur comptable au bilan
d'Euromédis Groupe	625	511
Part du groupe dans le
résultat	141	142

Note 3.4 : Autres actifs financiers non courants

(en milliers d'euros)	Au 31/07/2016	Au 31/07/2015
Titres non consolidés	2	4
Dépôts et cautions	248	234
Compte de liquidité	125	30
Autres
Total	375	268

Note 3.5 : Impôts différés

En	milliers	Juillet 2016	Juillet 2015
d'euros
	IDA sur déficits
reportables		48	48
IDA	sur
différences		84	76
temporaires
IDP	sur
différences		-2.290	-2.318
temporaires
Total	Impôts
différés		-2.158	-2.194

Note 3.6 : Stocks

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/07/2016	Dépréciation	Valeur nette au 31/07/2016	Valeur nette au 31/07/2015
Matières premières et marchandise s	14.571	863	13.708	14.082

Une reprise de provision de 120 K€ a été constatée au 31 juillet 2016 sur des stocks revendus sur l'exercice .

Note 3.7 : Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 31/07/2016	Dépréciation	Valeur nette au 31/07/2016	Valeur nette au 31/07/2015
Clients et comptes rattachés	15.575	361	15.214	14.115

Dont	Au 31/07/2016	Au 31/07/2015
Créances non échues	11.402	10.995
Echues < 30 jours	1.481	1.596
Echues < 90 jours	1.003	662
Echues < 1 an	1.286	812
Echues > 1 an	24	35
Créances douteuses	379	362
Valeur brute clients	15.575	14.462
Dépréciation	-361	-347
Valeur nette	15.214	14.115

Au 31 juillet 2016, les créances douteuses brutes s'élèvent à 379 K€ et leur montant net est donc de 18 K€.

Concentration clients :

Aucun client du groupe ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du groupe.

Les clients exports ainsi que les clients de type « pharmacie, revendeurs et cliniques » font l'objet d'une assurance-crédit.

Note 3.8 : Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Charges constatées
d'avance :
Achats facturés et non	3.129	3.052
livrés
Autres charges
constatées d'avance	414	221
Créances sociales et
fiscales et débiteurs divers	2.071	1.545
Total	5.614	4.818

Note 3.9 : Trésorerie et équivalents

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Valeurs mobilières de
placement
Disponibilités	1.703	1.850
Instruments de	359	942
trésorerie
Total	2.062	2.792

Cf. commentaire spécifique pour les instruments de trésorerie en note 3.34.

Note 3.10 : Actifs et passifs destinés à être cédés

La société DR MEDICAL a cédé son fonds de commerce de location et vente de matériel médical le 15 octobre 2015.

Les actifs concernés avaient été isolés et reclassés en « actifs destinés à être cédés » sur l'état de situation financière au 31/07/2015.

La valeur de ces actifs, nets d'impôt, s'élevait à 524 K€, alors que la cession a été réalisée pour un prix de 334 K€. En conséquence, une dépréciation de 190 K€ avait été constatée sur le résultat de l'exercice clos le 31/07/2015.

Suite au dénouement de la cession sur l'exercice 2015/2016, un complément de perte a été enregistrée pour 44 K€.

Note 3.11 : Engagements envers le personnel

Le groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture de frais médicaux, d'indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que les salaires, l'ancienneté, les cotisations versés à des caisses, les fonds versés à des assureurs.

Ces régimes sont à cotisations définies ou à prestations définies.

Régimes à cotisations définies :

Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues

Sur l'exercice, le montant comptabilisé en charge au titre des régimes à cotisations définies est de 575 K€.

Régimes à prestations définies, Indemnités de fin de carrière :

Les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de fin de carrière. Ces engagements sont calculés par des actuaires indépendants.

Les hypothèses retenues sont :

	31/07/2016	31/07/2015
Conventions collectives	Medico-techniques :	Medico-techniques :
	négoce et prestations et	négoce et prestations et
	services	services
	Pharmacie : fabrication et	Pharmacie : fabrication et
	commerce	commerce
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans
Taux d'actualisation	1,50 %	2,00 %
Taux de progression des
rémunérations	2,00 %	2,00 %
Table de mortalité	TH 00-02 / TF 00-02 (vie)	TH 00-02 / TF 00-02 (vie)
Taux de charges	40,00 %	40,00 %
Taux de turn over	(1)	(1)

(1) taux variable selon l'âge du salarié et l'entreprise

Le tableau ci-dessous résume la situation des régimes à prestations définies :

	31/07/2016	31/07/2015
Valeur actualisée de l'obligation (fin de période)	786	773
Juste valeurs des actifs (fin de période)	-236	-233
Engagements nets des régimes à
prestations définies	550	540

Engagements nets des régimes à
prestations définies au 31 juillet 2015	540
Coût des services	41
Ecarts actuariels (comptabilisés en OCI)	-28
Variation de la valeur de l'actif (hors écart
actuariel)	-3
Engagements nets des régimes à
prestations définies au 31 juillet 2016	550

Analyse de la sensibilité :

La valeur actualisée de l'obligation a été évaluée sur la base d'un taux d'actualisation de 1,5 %.

Une variation du taux d'actualisation aurait les impacts suivants :

(en K€)	Augmentation de 1 %	Diminution de 1 %
Impact sur la valeur de l'obligation	(103)	125
Impact sur les coûts de l'année	(10)	12

Note 3.12 : Passifs financiers courants et non courants

(en milliers d'euros)		Au 31/07/2016			Au 31/07/2015
	Moins	Plus 1	Total	Moins	Plus	Total
	1 an	an		1 an	1 an
Emprunts contractés	165	564	729	169	694	863
Intérêts courus sur emprunts				1		1
Emprunts crédits baux immobiliers	121	864	985	115	984	1.099
Emprunts locations financières						0
Emprunts locations véhicules	415	340	755	416	623	1.039
Soldes créditeurs de banques	4.329		4.329	3.848		3.848
Avances/cessions de créances	2.602		2.602	2.775		2.775
Crédit de trésorerie
Intérêts courus sur soldes
banques	12		12	13		13
Autres dettes financières	138		138	133		133
Instruments de couverture
Total emprunts et dettes financières	7.782	1.768	9.550	7.470	2.301	9.771

Soldes créditeurs des banques :

Le groupe bénéficie de découverts autorisés d'un montant global maximal de 6,7 millions d'euros auprès de 7 établissements financiers, utilisés à hauteur de 4,3 millions d'euros au 31 juillet 2016.

Avance cession créances :

Le groupe mobilise des créances auprès de BPI qui lui a autorisé un montant maximal de 4,9 millions d'euros. Au 31 juillet 2016, le groupe avait mobilisé des créances auprès de BPI pour un montant global de 2,6 millions d'euros.

Emprunts des crédits-baux immobiliers et locations véhicules :

Il s'agit des emprunts comptabilisés suite au retraitement des contrats de locationfinancement.

Note 3.13 : Provisions

Nature (en milliers d'euros)	Au 31/07/2015	Augmentat°	Diminut°	Au 31/07/2016
Provisions pour risques et charges	126	13	46	93

Les provisions pour risques couvrent :

• Des indemnités pour des salariés pour 28 K€
• Un risque URSSAF pour 10 K€
• Des litiges avec deux salariés pour 55 K€

Les litiges avec les salariés sont suivis par les conseils du groupe et les demandes de ces salariés portent sur un montant global de 181 K€.

Les reprises de provisions de 46 K€ ont été utilisées à hauteur de 14K€.

Note 3.14 : Fournisseurs et autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Fournisseurs et rattachés	12.362	12.105
Autres passifs courants
Dettes fiscales et sociales	2.919	2.860
Créditeurs divers	97	92
Produits constatés d'avance	83	30
Total autres passifs	3.100	2.982

Les dettes fournisseurs se répartissent ainsi par échéances :

	Au	Au
	31/07/2016	31/07/2015
-dettes non échues	746	489
-<30 jours	2.190	1.624
->31 j et < 60j	2.707	4.022
->61 j et < 90j	3.369	4.295
> 91 j	3.350	1.675
Total	12.362	12.105

Note 3.15 : Capitaux propres

Composition du capital social :

Catégories de titres (en milliers d'euros)	A l'ouverture 01/08/2015	Créés pendant La période	Remboursées pendant La période	A la fin de la Période 31/07/206	Valeur nominale
Actions
ordinaires	2.990.971			2.990.971	2€

Toutes les actions donnent droit aux actifs résiduels de la Société. Les porteurs d'actions ont droit à des dividendes lorsqu'ils sont décidés, et bénéficient d'un droit de vote par action aux assemblées générales.

S'agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu'à ce que ces actions soient remises en circulation.

Actions propres

Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, Euromedis Groupe a souscrit un contrat de liquidité.

Au 31 juillet 2016, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 125 K€ et un solde « titres » de 140 K€ correspondant à 23 703 actions propres détenues à la clôture.

Sur les cessions de l'exercice, Euromedis Groupe a réalisé des moins-values nettes pour un montant de 37 K€, enregistrées en capitaux propres.

Note 3.16 : Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle au 31 juillet 2016 sont principalement constituées :

• De la quote-part des intérêts minoritaires chez Laboratoires Euromédis, Euromédis Italie et RDJ pour (38) k€

• De la quote-part de résultat de l'exercice revenant aux minoritaires pour 9 k€

3.2. Notes complémentaires au compte de résultat

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Ventes de marchandises	68.554	66.311
Prestations	4.612	4.884
Total	73.166	71.195
(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Ventes de marchandises
Ventes Marque propre	45.049	40.649
Ventes Distribution	23.505	25.662
Prestations
Locations marque propre	69	97
Locations distribution	4.243	4.251
Prestations distribution	300	536
Total	73.166	71.195

Note 3.17 : Produits des activités ordinaires

Note 3.18 : Autres produits

Autres produits (en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Autres produits financiers		17
Autres produits	574	611
Reprise de provisions	174	63
Total	748	691

Note 3.19 : Achats consommés

Achats consommés (en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Achats de la période	45.416	42.826
Variation de stocks	528	-1.151
Achats consommés	45.944	41.675

Note 3.20 : Frais de personnel

En milliers	Juillet 2016	Juillet 2015
d'euros
Salaires et
traitements	8.196	7.860
Charges	2.652	2.659
sociales
Sous-total 1	10.848	10.519
Charges liées
au régime de	575	556
retraite
Variation de la
provision pour
prestations
définies	41	76
Participation
des salariés	222	239
Sous-total 2	838	871
TOTAL	11.686	11.390

Effectif

	2015/2016	2014/2015	2013/2014
Total	262	265	259

Répartition par catégories au 31 juillet 2016 :

Cadres	63
Non cadres	199
Total	262

Note 3.21 : Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

Dotations aux amortissements	31/07/2016	31/07/2015
Immobilisations incorporelles et corporelles	915	837
Biens en crédit-bail immobilier	147	147
Matériel en location	0	143
Véhicules en location	602	492
Total dotations	1.664	1.619
Dotations aux provisions	31/07/2016	31/07/2015
Dépréciation stocks	8	220
Dépréciation créances clients	22	13
Provisions pour risques	5	45
Provisions pour charges		5
Total dotations	35	283

Note 3.22 : Autres charges

Autres charges (en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Autres achats et services
extérieurs	11.914	13.246
Impôts et taxes	1.068	1.073
Autres charges	311	336
Total	13.293	14.655

Les « impôts et taxes » incluent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises.

Les autres achats et charges externes se décomposent ainsi:

	31/07/2016	31/07/2015
Sous-traitance et personnel extérieur	523	745
Fournitures et consommations	643	722
Locations immobilières et frais de	1.196	1.846
stockage
Locations matériels et diverses	911	866
Entretien maintenance	558	587
Transports sur achats et ventes	4.758	5.307
Frais de déplacements et missions	688	685
Assurances	356	490
Honoraires et commissions	954	1.407
Autres charges diverses	1.327	591
Total des autres achats et charges	11.914	13.246
externes

Note 3.23 : Autres produits du résultat opérationnel

Le groupe a cédé sa participation dans la société PHARMAREVA le 26 juillet 2015 pour le prix de 1.148 K€.

Au 31/07/2015, les autres produits du résultat opérationnel reprenaient :

• La plus-value nette de cession des titres PHARMAREVA 1.059 K€
• La quote-part de résultat réalisé sur l'exercice 25 K€

1.084 K€

Cette cession avait entraîné la sortie du groupe de PHARAMAREVA et de ses filiales MEDIMAT, ADAPATATION PARAMEDICALE, VAL DE LOIRE MEDICAL, HAUTE GARONNE MEDICAL.

Note 3.24 : Produits et charges financières

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Produits financiers :
Instruments financiers
dérivés non qualifiés de	0	100
couverture
Autres produits financiers	15

Total	15	100
Charges financières :
Intérêts sur crédit-bail immobilier	50	55
Intérêts sur locations financements	0	3
Intérêts sur locations financements véhicules	21	48
Intérêts des emprunts et autres charges financières	169	242
Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture	45
Total	285	348

Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Ces instruments financiers n'ayant pas été désignés comme instruments de couverture, ils sont évalués, après leur comptabilisation initiale à la juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées immédiatement en résultat. L'impact au titre de cet exercice correspond à une charge de 45 k€.

Note 3.25 : Pertes sur actifs destinés à la vente

La cession du fonds de commerce de DR Médical est intervenue dans le courant du mois d'octobre 2015. Le différentiel entre la valeur de revente des actifs corporels et incorporels composant le fonds et leur valeur comptable constitutif d'une perte de k€ 190 était constaté sur la ligne « Pertes sur actifs destinés à la vente » au 31/07/2015. La perte définitive sur cette opération s'est élevée à 234 k€. En conséquence, l'impact sur

le résultat de l'exercice s'est élevé à 44 k€.

Note 3.26 : Impôts

Décomposition de la charge totale d'impôt (exigible/différé)

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Charge d'impôt exigible	121	597
Charge / (Produit) d'impôt différé	-18	-18
Charge totale d'impôt	103	579

Situation des impôts différés au 31/07/2016:

Impôts différés actifs	132
Impôts différés passifs	2.290

Reconstitution de la charge d'impôt :

Résultat avant impôt	1.119
Retraitements	155
Résultat des sociétés mises en	-141
équivalence	- 185
Reprise dépréciation actifs cédés	948
Résultat avant impôt (avant MEE)
Taux d'IS théorique	33,33%
IS théorique	316
IS Italie	13
Crédits et réductions d'impôts	-226
IS comptabilisé	103

Note 3.27 : Résultat par action

• Résultat net par action :

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Résultat net consolidé part du	1.007	2.473
groupe (en milliers d'euros)
Nombre d'actions non dilué	2.990.971	2.990.971
Résultat net par action (en euros)	0.34	0.83

• Résultat dilué par action :

(en milliers d'euros)	31/07/2016	31/07/2015
Résultat net consolidé part du
groupe (en milliers d'euros)	1.007	2.473
Nombre d'actions non dilué	2.990.971	2.990.971
Actions gratuites
Nombre d'obligations
Résultat net par action (en euros)	0.34	0.83

Autres informations

Note 3.28 : Dividendes

Le conseil de surveillance propose à l'Assemblée générale de distribuer un dividende de 0,09 € par action.

Note 3.29 : Engagements hors bilan

Des cautions sont données par Euromedis Groupe en garantie de découverts, avances sur crédits documentaires cessions de créances Dailly de Laboratoires Euromedis au profit de BNP Paribas pour 450 K€.

Note 3.30 : Contrats de location simple

Date de clôture		Juillet 2016		Juillet 2015
Echéances	< 1 an	De 1 à 5	> 5 ans	< 1 an	De 1 à 5	> 5 ans
		ans			ans
Loyers non
annulables	953	1.324	297	1.073	1.816	164

Note 3.31 : Instruments financiers (complément sur l'application IFRS 7)

31/07/2016				Ventilation par catégorie d'instruments				Juste valeur
En millier d'euros	Valeur nette comptable	Actifs évalués à la juste valeur (option)	Instruments dérivés à la juste valeur par le résultat	Comptabilité de couverture	Actifs disponibles à la ventes	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètre non observables	Juste valeur de la classe
Titres de participation Autres immobilisations financières long terme	375				375				375		375
Actifs financiers non courants	375	0	0	0	375	0	0	0	375	0	375
Créances clients	15.214					15.214			15.214		15.214
Autres débiteurs	5.614					5.614			5.614		5.614
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.703					1.703		1.703			1.703
Instruments de couverture	359		359					359			359
tifs financiers courants	22.890	0	359	0	0	22.531	0	2.062	20.828	0	22.890
ACTIFS	23.265	0	359	0	375	22.531	0	2.062	21.203	0	22.553
Passifs financiers à long terme	1.768						1.768		1.768		1.768
Passifs financiers à court terme	7.782						7.782				7.782
Dont emprunts à court terme Dont	839						839		839		839
concours bancaires courants	6.943						6.943	6.943			6.943
Fournisseurs	12.362						12.362		12.362		12.362
Autres créditeurs	3.099						3.099		3.099		3.099
Dont autres passifs financiers courants Dont instruments dérivés passifs	3.099						3.099		3.099		3.099 0
Passifs financiers courants	23.423	0	0	0	0	0	23.423	6.943	16.300	0	23.423
PASSIFS	25.191	0	0	0	0	0	25.191	6.943	18.068	0	25.191

31/07/2015		Ventilation par catégorie d'instruments						Juste valeur
En millier d'euros	Valeur nette comptable	Actifs évalués à la juste valeur (option)	Instruments dérivés à la juste valeur par le résultat	Comptabilité de couverture	Actifs disponibles à la ventes	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Cours cotés	Modèle interne avec des paramètres observables	Modèle interne avec des paramètre non observables	Juste valeur de la classe
Titres de participation Autres immobilisations financières long terme	268				268				268		268
Actifs financiers non courants	268	0	0	0	268	0	0	0	268	0	268
Créances clients	14.115					14.115			14.115		14.115
Autres débiteurs	4.818					4.818			4.818		4.818
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1.850					1.850		1.850			1.850
Instruments dérivés	942		100	842				942			942
Atifs financiers courants	21.725	0	100	842	0	20.783	0	2.792	18.933	0	21.725
ACTIFS	21.993	0	100	842	268	20.783	0	2.792	19.201	0	21.993
Passifs financiers à long terme	2.301						2.301		2.301		2.301
Passifs financiers à court terme	7.470						7.470				7.470
Dont emprunts à court terme Dont	834						834		834		834
concours bancaires courants	6.636						6.636	6.636			6.636
Fournisseurs	12.105						12.105		12.105		12.105
Autres créditeurs	2.982						2.982		2.982		2.982
Dont autres passifs financiers courants Dont instruments dérivés passifs	2.982						2.982		2.982		2.982 0
Passifs financiers courants	22.557	0	0	0	0	0	22.557	6.636	15.921	0	22.557
PASSIFS	24.858	0	0	0	0	0	24.858	6.636	18.222	0	24.858

Principe de détermination de la juste valeur :

La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation, soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :

• Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1)

• Soit à partir des techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés tels que les cours à terme ou les courbes de taux (niveau 2)

• Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables ou de cours coté.

Prix sur un marché actif (Niveau 1) :

Lors des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Pour le Groupe, seuls les disponibilités et les concours bancaires courants sont valorisés sur cette base.

Justes valeurs déterminées à partir de modèles intégrant des données observables sur les marchés (niveau 2) :

Les instruments financiers dérivés (achats / ventes à terme de devise, FX TARN) sont négociés sur des marchés sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, la valorisation est opérée par nos contreparties sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers dérivés.

Pour les dettes et créances à moins d'un an et les dettes à taux variables, la valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur.

Note 3.32 : Echéancier contractuel des décaissements :

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés (hors concours bancaires courants, mobilisation de créances et intérêts courus non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

En milliers d'euros			MOIS				ANNEE			Total
		0 à 1	1 à 3	3 à	1 à 2	2 à	3 à	4 à 5	> 5
				12		3	4
Emprunts	Nomin	4	39	172	286	14	98	89	40	868
et dettes	al					0
	Intérêts
Crédits	Nomin	34	98	404	466	13	13	145	319	1.740
baux	al					5	9
/locations	Intérêts
financières
Passifs
financiers		38	137	576	752	27	23	234	359	2.608
						5	7
Fournisseu		2.19	6.07	4.09						12.36
rs		0	6	6						2
Autres
passifs		463	1.03	1.07	526					3.099
courants			1	9
Passif
d'impôts		-	-	-	-	-	-	-	-	-
exigbles
Loyers non
annulables		90	177	686	701	30	18	134	297	2.574
						6	3
Total
passifs		2.78	7.42	6.43	1.97	58	42	368	656	20.64
financiers		1	1	7	9	1	0			3

En milliers	ANNEE					TOTAL
d'euros	A 1 an	A 2 ans	A 3 ans	A 4 ans	5 ans et +
Taux fixe	751	752	275	237	593	2.608
% Taux	100	100	100	100	100	100
fixe
Taux
variable	-	-	-	-	-	-
% Taux	-
variable		-	-	-	-	-
TOTAL	751	752	275	237	593	2.608

Note 3.33 : Ventilation des dettes financières

Analyse par trimestre de l'échéancier de l'exercice en cours

En milliers		TOTAL
d'euros	1	2	3	4
Taux fixe	175	177	199	200	751
% Taux fixe	100	100	100	100	100
Taux	-	-	-	-	-
variable
% Taux
variable	-	-	-	-	-
TOTAL	175	177	199	200	751

Note 3.34 : Instruments de couverture et risque de changes sur les approvisionnements

Le Groupe réalise l'essentiel de ses achats de marchandises en Asie et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours des devises, essentiellement le dollar américain. Le Groupe possède à des achats à terme de devises et est en lien avec ses partenaires bancaires pour réaliser toutes formes de couverture de change et réduire son exposition au risque de change. Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achat d'options) pour couvrir des expositions futures.

La politique de couverture de change n'a pas changé par rapport aux exercices précédents.

Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 2,3 millions de dollars par mois.

Le montant des achats effectués en dollar au cours de l'exercice clos au 31 juillet 2016 est 29 MUSD.

Au 31 juillet 2016, le montant des positions d'achats à terme de dollar américain pour les mois d'août 2016 à décembre 2017 s'élève à 20,4 MUSD.

L'évaluation du cours à terme (Mark to Market) sur la base des contrats passés avec les organismes financiers a conduit à évaluer un écart positif de juste valeur de K€ 359 sur la couverture en flux de trésorerie. Elle a été comptabilisée en trésorerie à l'actif du bilan.

En conséquence, le risque de change porte principalement sur la part des achats des marchandises non couverts. En 2015/2016, 18 % des achats en devises n'étaient pas couverts.

Aussi, en cas de hausse moyenne de 0,1 dollar US de la devise sur l'exercice et en considérant que le groupe réviserait ses prix de vente après 6 mois, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 107 K€.

Note 3.35 : Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère, ses filiales et ses dirigeants, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises
• Locations immobilières
• Avances de trésorerie et comptes-courants.

Toutes les conventions ci-dessous sont conclues à des conditions normales de marché.

Note 3.36 : Rémunération des mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux membres des organes d'administration et de surveillance de l'entreprise consolidante s'élève à 335 K€ répartis de la manière suivante :

	Rémunération brute	Avantages en nature	Jetons de présence	Total
Jean Pierre Roturier	90	-	12	102
Danielle Roturier	104	4	-	108
Mathieu Roturier	119	3	-	122
Total	313	7	-	332

Note 3.37 : Transactions avec les principaux dirigeants et membres du conseil de surveillance

Il est indiqué qu'aucune autre convention entre parties liées n'est à mentionner dans l'annexe car elles sont :

• Soit conclues avec des filiales détenues à 100%
• Soit conclues à des conditions normales de marché
• Soit considérées comme non significatives.

Note 3.38 : Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes se décomposent comme suit :

		Fiduciaire Métropole	DFM Expertise & Conseil		NSK
	Audit Montant HT		Montant HT		Montant HT
en milliers d'euros	31/07/	31/07/	31/07/	31/07/	31/07/	31/07/
	2015	2016	2015	2016	2015	2016
AUDIT
- commissariat aux comptes
certification, examen
comptes individuels et
consolidés
. Émetteur	48	47	45	45
. Filiales intégrées					57	38
globalement - Autres diligences et
prestations
directement liées à la mission
du commissaire aux comptes
. Émetteur
. Filiales
Sous total	48	47	45	45	57	38
AUTRES PRESTATIONS
RENDUES par les réseaux aux filiales
intégrées globalement
- juridique, fiscal, social
- autres (à préciser si > 10 %
des
honoraires d'audit)
Sous total	0	0	0	0	0	0
TOTAL GENERAL	48	47	45	45	57	38

VII – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 JUILLET 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Euromédis Groupe S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les goodwills, immobilisations incorporelles des sites et autres éléments de l'actif immobilisé ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.9 « Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé » et 3.1 « Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles » aux états financiers consolidés. Ces tests de perte de valeur sont réalisés sur la base d'hypothèses qui sont fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain quant à leur réalisation, ces réalisations différant, parfois de manière significative, des prévisions.

Nous avons examiné les modalités de mises en œuvre de ces tests de dépréciation et nous avons vérifié que les informations fournies dans la note 3.1 « Ecarts d'acquisition et immobilisations incorporelles » aux états financiers consolidés donne une information appropriée.

Votre société comptabilise des dépréciations sur les stocks de marchandises, tel que décrit dans la note 2.13 « Stocks » aux états financiers.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues par la direction et à revoir les calculs effectués par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

IV - COMPTES SOCIAUX AU 31 JUILLET 2016

I. BILAN

ACTIF		Exercice clos le 31/07/2016 $(12 \text{ mois})$			Exercice précédent 31/07/2015 $(12 \text{ mois})$
	Brut	Amort. & Prov	Net	℅	Net	%
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles	25 4 26	23 710	1716	0,01	377	0,00
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances & acomptes	75 539	73 745	1 7 9 4	0,01	573	0,00
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	20 042 205 7 100 174 139 624	1 646 006 302 450	18 396 200 6 797 724 139 624	65,77 24,30 0,50	18 896 200 516 401 221 256	90,34 2,47 1,06
Autres immobilisations financières	149 458		149 458	0,53	54 277	0,26
TOTAL(I)	27 532 426	2045910	25 486 516 91,12		19 689 084	94,13
Actif circulant Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances	749 400		749 400	2,68	80 852	0,39
. Fournisseurs débiteurs . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	1 078 770 297		1 078 770 297	0,00 2,75	1 0 4 1 405 331	0,00 1,94
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Autres Capital souscrit et appelé, non versé	27 118 509 516		27 118 509 516	0, 10 1,82	24 984 440 618	0, 12 2,11
Valeurs mobilières de placement Instruments de trésorerie Disponibilités Charges constatées d'avance	347 407 77 778		347 407 77 778	1,24 0,28	244 538 30 070	1,17 0, 14
TOTAL (II)	2 482 595		2 482 595	8,88	1 227 434	5,87
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	30 015 021	2045910	27 969 110 100,00		$20916518$ 100,00

		Exercice clos le		Exercice précédent
PASSIF		31/07/2016 $(12 \text{ mois})$		31/07/2015 $(12 \text{ mois})$
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 5 981 942) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation		5981942 9 1 5 8 3 4 3	21,39 32,74	5981942 9 158 343	28,60 43,79
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles		303 910	1,09	219 108	1,05
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau		3 077 217	11,00	1824904	8,72
Résultat de l'exercice		205 071	0,73	1 696 032	8,11
Subventions d'investissement Provisions réglementées
Produits des émissions de titres participatifs	TOTAL(I)	18 726 484	66,95	18 880 329	90,27
Avances conditionnées	TOTAL(II)
Provisions pour risques et charges Provisions pour risques Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses		400 273 2 2 1 4 7 0	1,43 7,91	400 270 1 134 034	1,91 5,42
. Divers . Associés		39 013 6 1 4 9 8 6 9	0, 14 21,99	46 115 48 069	0,22 0,23
Avances & acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		168 151	0,60	159 348	0,76
. Personnel . Organismes sociaux		98 136 81 446	0,35 0,29	99 166 87549	0,47 0,42
. Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires . Etat, obligations cautionnées		42 365	0, 15	32 062	0, 15
. Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		3726 23 942	0,01 0,09	5762 14876	0,03 0,07
Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance		24 236	0,09	8939	0,04
	TOTAL(IV)	9 242 627	33,05	2 036 189	9,73
Ecart de conversion passif	(V)
	TOTAL PASSIF (1 à V)	27 969 110 100,00		20 916 518 100,00

II. COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT			Exercice clos le 31/07/2016 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/07/2015 $(12 \text{ mois})$		Variation absolue (12/12)	%
	France	Exportation	Total	$\%$	Total	%	Variation	%
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services	1 914 630		1914 630 100,00		2 039 384	100,00	$-124754$	$-6, 11$
Chiffres d'Affaires Nets	1914630		1914 630 100,00		2 039 384 100,00		$-124754$	$-6, 11$
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortis, et prov., transfert de charges Autres produits			169 568 16995	8,86 0.89	194 062 18715	9,52 0.92	$-24494$ $-1720$	$-12,61$ $-9,18$
Total des produits d'exploitation (I)			2 101 192	109,74	2 2 5 2 1 6 1	110,43	-150 969	$-6,69$
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes			855 402	44,68	1 009 030	49,48	$-153628$	$-15.22$
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements			39 687 741 116	2,07	35 810 730 611	1,76	3877 10 505	10,83
Charges sociales			310 355	38,71 16,21	318 473	35,83 15,62	$-8118$	1,44 $-2,54$
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			1 606 90 004	0,08 4,70	558 102 000	0,03 5,00	1 048 $-11996$	187,81 $-11,75$
	Total des charges d'exploitation (II)		2038169	106,45	2 196 482	107,70	-158 313	$-7,20$
	RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II)		63023	3.29	55 679	2,73	7 344	13,19
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés			39914	2.08	505 193 4	24,77 0,00	$-465279$ $-4$	$-92,09$ $-100,00$
Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			1079	0.06	34 798	1,71	$-33719$	$-96,89$
	Total des produits financiers (V)		40 994	2.14	539 994	26.48	-499 000	$-92,40$
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilères placements			500 000 18623	26,11 0,97	201 079 47 147	9,86 2,31	298 921 $-28524$	148,66 $-60,49$
	Total des charges financières (VI)		518 623	27,09	248 226	12,17	270 397	108,93
	RÉSULTAT FINANCIER (V-VI)		-477 630	$-24,94$	291768	14,31	-769 398	$-263,69$
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)			-414 607	$-21,64$	347 447	17,04	$-762054$ -219,32

COMPTE DE RÉSULTAT (suite)	Exercice clos le 31/07/2016 $(12 \text{ mois})$		Exercice précédent 31/07/2015 $(12 \text{ mois})$		Variation absolue (12/12)	$\frac{1}{2}$
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital			2 1 1 3 1 267 209	0,10 62.14	$-1$ 267 209 -100.00	$-2$ 113 $-100,00$
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)			1 269 322	62,24	1 269 322	$-100,00$
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3 1 3 1	0.16	1 7 1 5	0.08	1416	82.57
Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	37493	1.96	344 415	16.89	$-306922$	$-89,10$
Total des charges exceptionnelles (VIII)	40 623	2.12	346 129	16.97	-305 506	$-88.25$
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	$-40623$	$-2.11$	923 193	45.27	$-963816 - 104,39$
Participation des salariés (IX)	20842	1,09	22 641	1.11	$-1$ 799	$-7,94$
Impôts sur les bénéfices (X)	$-681143$	$-35.57$	$-448033$	$-21.96$	$-233 + 10$	$-52,02$
Total des Produits (I+III+V+VII)	2 142 186 111.89		4061477	199.15	-1919291	$-47,25$
Total des Charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	1937115 101.17		2 365 445	115,99	-428 330	$-18,10$
RÉSULTAT NET	205 071 Bénéfice	10,71	1696032 Bénéfice	83.16	-1 490 961	$-87,90$
Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier

III. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

L'exercice social clos le 31/07/2016 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 31/07/2015 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 27 969 110 Euros.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 205 071 Euros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis le 07/11/2016 par les dirigeants.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos au 31 juillet 2016 ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC-03 du 5 juin 2014 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels :

continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices.

La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

En vue de l'établissement des états financiers, la direction de la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes de l'annexe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment la valorisation des titres de participation et des prêts associés, les engagements envers les salariés et les provisions.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1. Amortissements de l'actif immobilisé :

Les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

1. Provisions pour dépréciation d'actif :

Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

1. Immobilisations Corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

1. Titres de Participation :

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence notable sur la société ou d'en avoir le contrôle.

Les titres de participations sont comptabilisés à leur coût d'acquisition à la date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise. Des provisions pour dépréciation sont éventuellement constatées à la clôture de l'exercice lorsque la valeur d'utilité de la participation devient durablement inférieure à sa valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée soit en fonction de l'actif net comptable de la participation, soit en fonction de la valeur d'usage de la participation telle qu'évaluée par la direction dans la stratégie d'ensemble du groupe sur la base d'une approche multicritères (cash-flows prévisionnels, situation nette éventuellement réévaluée, perspectives de rentabilité…).

Un test de dépréciation a été effectué par la méthode des DCF et la société, compte tenu des budgets prévisionnels de résultats, a comptabilisé une dépréciation complémentaire des titres de Paramat à hauteur de 500 K€.

Au 31/07/2016, le cumul des provisions sur titres de participation se décomposent de la façon suivante :

196 006 euros sur les titres d DR MEDICAL 1 050 000 euros sur les titres de PARAMAT 400 000 euros sur les titres de BIOMAT

1. Créances rattachées à des participations :

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque les chances de recouvrement d'une créance sont faibles. Cette analyse est effectuée en parallèle de l'appréciation de la valeur des titres de participation.

EUROMEDIS GROUPE a constaté une provision pour dépréciation de 302 450 euros sur la créance qu'elle détient sur la filiale DR MEDICAL.

CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES ET DE PRESENTATION

Néant

AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

COMPTABILISATION, PRESENTATION DU CICE

Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013),

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants :

Le CICE déduit sur l'exercice s'élève à 13 210 euros.

L'entreprise a imputé intégralement le crédit sur le solde de l'IS de cette année.

L'entreprise utilisera le crédit d'impôt conformément aux objectifs du dispositif, donc au financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière d'investissements, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés et de reconstitution de son fonds de roulement.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Au 31 juillet 2016, EUROMEDIS GROUPE détient une créance de 6 362 819 euros sur sa filiale PARAMAT, suite à une cession de créance par la filiale LABORATOIRES EUROMEDIS.

NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

Immobilisations brutes = 27 532 426 E

Actif immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	23 095	2 331		25 426
Immobilisations corporelles	73 704	1 835		75 539
Immobilisations financières	21 137 668	6 857 426	563 633	27 431 461
TOTAL	21 234 467	6 861 592	563 633	27 532 426

Amortissements et provisions d'actif = 2 045 911 E

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	22 718	992		23 710
Immobilisations corporelles	73 131	614		73 745
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières	1 449 535	500 000	1 079	1 948 456
TOTAL	1 545 384	501 606	1 079	2 045 911

Détail des immobilisations et amortissements en fin de période

Nature des biens immobilisés	Montant	Amortis.	Valeur nette	Durée
Logiciels	25 426	23 710	1 716	Non
Agencements et instal.	14 232	14 232	0	amortiss.
Instal. agenc.exposit.	43 168	43 168	0	10 ans
Matériel de transport	610	610	0	de 4 à 10 ans
Mat.de bureau et informat	17 529	15 735	1 794	de 2 à 5 ans
				de 1 à 10 ans
TOTAL	100 965	97 455	3 510

Etat des créances = 9 384 819 E

Etat des créances	Montant brut	A un an	A plus d'un an
Actif immobilisé	7 249 632		7 249 632
Actif circulant & charges d'avance	2 135 187	2 135 187
TOTAL	9 384 819	2 135 187	7 249 632

Provisions pour dépréciation = E

Nature des provisions	A l'ouverture	Augmentation	utilisées	non utilisées	A la clôture
Stocks et en-cours Comptes de tiers Comptes financiers
TOTAL

Produits à recevoir par postes du bilan = 11 406 E

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières	2 781
Clients et comptes rattachés
Autres créances	8 625
Disponibilités
TOTAL	11 406

Charges constatées d'avance = 77 778 E

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque les perspectives de recouvrement des créances sont faibles.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social = 5 981 942 E

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	2 990 971	2,00	5 981 942
Titres émis
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	2 990 971	2,00	5 981 942

Variation des capitaux propres

En K€	31-juil 15	Affectation du résultat	Paiement dividendes	Autres mouvements	Résultat Juillet 2016	31-juil-16
Capital social	5 982					5 982
Primes d'émission	9 158					9 158
Réserve légale	219	85				304
Autres réserves	1 825	1 252				3 077
Résultat de	1 696	-1 696			205	205
l'exercice Dividendes	0	359	-359			0
TOTAL	18 880	0	-359	0	205	18 726

Etat des dettes = 9 242 627 E

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Etablissements de crédit	2 611 743	2 251 743	320 000	40 000
Dettes financières diverses	39 013	39 013
Fournisseurs	168 151	168 151
Dettes fiscales & sociales	225 673	225 673
Dettes sur immobilisations
Groupe et associés	6 149 869	6 149 869
Autres dettes	23 942	23 942
Produits constatés d'avance	24 236	24 236
TOTAL	9 242 627	8 882 627	320 000	40 000

Charges à payer par postes du bilan = 305 546 E

Charges à payer	Montant
Emp. & dettes établ. de crédit	2 238
Emp.& dettes financières div.	1 094
Fournisseurs	144 989
Dettes fiscales & sociales	139 225
Autres dettes	18 000
TOTAL	305 546

Produits constatés d'avance = 24 236 E

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation en application du règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs. En fin d'exercice, cette estimation est faite sur la base des informations connues à la date d'établissement des comptes.

Emprunts et dettes d'exploitation

Les emprunts et dettes d'exploitation sont comptabilisés pour leur valeur nominale.

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Ventilation du chiffre d'affaires = 1 914 630 E

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Produits des activités annexes	1 914 630	100,00 %
TOTAL	1 914 630	100.00 %

Autres informations relatives au compte de résultat

Les postes de charges et produits composant le résultat de l'exercice figurent au compte de résultat des états financiers.

On pourra s'y reporter ainsi qu'à la plaquette financière annuelle, documents qui fournissent une information plus détaillée.

Résultat exceptionnel

Les charges exceptionnelles sont constituées par :

Des pénalités non déductibles (contraventions) pour un montant de 3 131 euros

Le mali provenant du rachat d'actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité pour un montant de 37 493 euros

Il n'y a pas de produits exceptionnels sur l'exercice clos au 31 juillet 2016.

Transfert de charges

Les transferts de charge sont composés :

de refacturations intra groupe de frais de téléphone pour un montant de 60 551

euros

de refacturations intra groupe de locations de matériels informatiques pour un montant de 106 298 euros

de divers remboursements obtenus pour un montant de 2 719 €

AUTRES INFORMATIONS

I. Engagements donnés =

Nature des engagements donnés	Solde au 31/07/2016
Effets escomptés non échus
Avals & cautions	246 204 €
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Autres engagements
TOTAL	246 204 €

• o Caution solidaire donnée au profit de la Banque CRCA pour la société PARAMAT d'un montant de 100 000 euros.
• o Caution solidaire donnée au profit de la Banque CRCA pour la société MEDICAL CENTER d'un montant de 146 204 euros.

II. CONTRAT LIQUIDITE

Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, EUROMEDIS GROUPE a souscrit un contrat de liquidité.

Au 31 juillet 2016, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 125 442 euros et un solde « titres » de 139 624 euros correspondant à 23 703 actions propres détenues à la clôture.

La valeur de ces actions était de 140 569 euros au 31 juillet 2016, et, en conséquence, aucune provision sur moins-value latente n'a été comptabilisée.

Les moins-values réalisées au cours de l'exercice sur les cessions d'actions propres sont de 37 493 euros, enregistrées en résultat exceptionnel.

III. INTEGRATION FISCALE

Le groupe d'intégration fiscale a été créé en date du 1/08/1997.

Euromedis Groupe est la société mère.

EUROMEDIS GROUPE relève d'un régime d'intégration fiscale intégrant 5 de ses filiales PARAMAT, LABORATOIRES EUROMEDIS, BIOMAT, DR MEDICAL et MEDICAL CENTER.

La charge d'impôt est comptabilisée dans les filiales comme en l'absence d'intégration.

Euromedis Groupe constate le gain ou les surcoûts liés à l'application de ce régime. Au 31/07/2016, un profit d'IS de 681 143 euros a été constaté.

IV. ENGAGEMENT PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET INDEMNITES ASSIMILEES

Le montant des engagements pris en matière d'indemnités de départ à la retraite pour le personnel en activité s'élève au 31/07/2016 à 54 916 euros. Cet engagement n'a pas

donné lieu à la comptabilisation d'une provision. Aucun versement n'a été effectué sur l'exercice auprès de SOGECAP. Le cumul des versements à la date de clôture est d'un montant de 19 658 Euros.

Le taux d'actualisation retenu : 1,5 % Le taux de revalorisation des salaires : 2 % La table de mortalité retenue : TH 00-02 / TF 00-02 (vie) Age de départ à la retraite : 65 ans Modalité de départ à la retraite : à l'initiative du salarié

V. EVENEMENTS POSTERIEURS

Néant.

VI. IDENTITE DE LA SOCIETE ETABLISSANT LES COMPTES CONSOLIDES

La SA EUROMEDIS GROUPE établit les comptes consolidés du groupe Euromedis.

VII.HONORAIRES CAC

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 92 K€ au 31/07/2016.

VIII. EFFECTIF

L'effectif de la SA EUROMEDIS GROUPE au 31/07/2016 est de 17 salariés.

IX. PARTICIPATION DES SALARIES :

Compte tenu des résultats de l'UES, il a été provisionné un montant de 20 842 euros de Participation des salariés.

X. RENUMERATIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE

Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux membres des organes d'administration et de surveillance de l'entreprise consolidante s'élève à 210 008 €.

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU

BILAN

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles10 et 24-15)

	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes ou
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	des créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit, non appelé Immobilisations incorporelles Avances et acomptes Immobilisations corporelles Avances et acomptes Immobilisations financières Participations Créances rattachées à des participations Prêts Autres titres immobilisés	20 037 205 7 100 174	5.000
Autres immobilisations financières
Total Immobilisations	27 137 379	5 000
Avances et acomptes versés sur commandes Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit, non appelé, non versé	749 401
Total Créances	749 401
Valeurs mobilières de placement Disponibilités
Dettes Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autre dettes	39 013
Total Dettes	39 013
Produits d'exploitation	1 914 630
Produits financiers	39 914
Charges financières	501 094

DETAIL DES POSTES CONCERNES PAR LE CHEVAUCHEMENT D'EXERCICE

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

Produits à recevoir = 129 796 E
Produits à recevoir sur immobilisations financières	Montant
Intérêts courus à recevoir (267800 )		2 781
TOTAL		2 781

Produits à recevoir sur clients et comptes rattachés	Montant
Clients produits non encore facturés (418100 )	118 391
TOTAL	118 391

Produits à recevoir sur autres créances	Montant
Produits à recevoir( 448700 )	8 625
TOTAL	8 625

Charges constatées d'avance = 77 778 E

Charges constatées d'avance	Montant
Charges constatées d avance ( 486000 )		77 778
TOTAL		77 778

Charges à payer = 305 545 E

Emprunts & dettes auprès des étab. De crédit	Montant
Intérêts courus / empr. (168840)	273
Intérêts courus (518600)	1 965
TOTAL	2 238

Emprunts & dettes financières diverses	Montant
Intérêts courus cptes courants (455800)	1 094
TOTAL	1 094

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Fourniss.fact.non parvenu (408100)	144 989
TOTAL	144 989

Dettes fiscales et sociales	Montant
Dettes provisio.pour cong (428200)	72 898
Participation des salariés (428400)	23 738
Charg.social/conges a pay (438200)	32 075
Autr.charg.sociales a pay (438600)	6 788
Autr.charg.fiscales a pay (448600)	3 726
TOTAL	139 225

Autres dettes	Montant
Rrr à accorder, avoir à établir (419800)	18 000
TOTAL	18 000

Produits constatés d'avance = 24 236 E

Produits constatés d'avance	Montant
Produits constates d'avance (487000)	24 236
TOTAL	24 236

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et Participations (I)	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté
A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Laboratoires Euromedis DR Médical Paramat Biomat	500 000 10 000 8 887 500 1 520 000	16 000 383 - 75 867 -122 209 -217 227	100 % 100 % 100 % 100 %	1 671 939 196 006 16 091 638 2 070 000	1 671 939 0 15 041 638 1 670 000	-5 878 419 334 575 6 135 193 -17 332
- Participation (10 à 50 % du capital détenu) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations - Filiales non reprises en A a) Françaises Medis Santé b) Etrangères - Participations non reprises en A : a) Françaises	15 000		33 %	5 000	5 000
b) Etrangères

Filiales et Participations (II)	Cautions et avals données par la société	C.A HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la société dans l'exercice
A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Laboratoires			1 687 530
Euromedis DR Médical		46 549 781 99 031	-246 225
Paramat Biomat		23 135 027 3 226 858	- 1 566 300 33 098
- Participation (10 à 50 % du capital détenu) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
- Filiales non reprises en A a) Françaises
Medis Santé b) Etrangères
- Participations non reprises en A :
a) Françaises
b) Etrangères

IV. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 JUILLET 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Euromédis Groupe S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de dépréciation des titres de participation et des créances rattachées à des titres de participation, tel que décrit en notes 4 « Titres de participation » et 5 « Créances rattachées à des participations » de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225- 102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital nous ont été communiqués dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 Novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier Desbordes Arnaud BIRLOUEZ

V. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regarde de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1/ Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Convention et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donnée avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

2/ Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de bail commercial

Nature, objet, et modalités :

Location consentie par la S.C.I M.C.P dans le cadre d'un bail commercial conclu en 2006, à la société EUROMEDIS GROUPE pour les locaux sis à Paris. Le loyer inscrit en charge sur l'exercice s'élève à 24.115,00 €uros, auquel s'ajouttent des charges locatives, et le dépôt de garantie est de 4.054,00 €uros afin d'y tenir les réunions de travail et rendezvous sur Paris avec les différents interlocuteurs du Groupe (clients, fournisseurs, etc.)..

Personnes concernées :

• Monsieur ROTURIER Jean-Pierre, en tant que Président du Conseil de Surveillance d'Euromédis Groupe et co-Gérant de la S.C.I M.C.P
• Madame ROTURIER Danielle, en tant que Président du Directoire d'Euromédis Groupe et co-Gérante de la S.C.I M.C.P
• Monsieur ROTURIER Mathieu, en tant que Membre du Directoire d'Euromédis Groupe et associé de la S.C.I M.C.P

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 Novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

V - RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Conformément à la loi et aux statuts, le Directoire rend compte à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la situation et de l'activité de la Société durant l'exercice écoulé et soumet à l'approbation de cette même assemblée les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le présent rapport annuel porte à la connaissance de l'Assemblée le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que les différents rapports des Commissaires aux comptes rendant notamment compte de leur mission de vérification des comptes sociaux et consolidés ainsi que des conventions réglementées visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

En outre, ledit rapport annuel intègre le rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place au sein de la Société, ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport spécial.

Après vérification et contrôle du rapport du Directoire ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2016, et après avoir pris connaissance des observations du Comité d'Audit, les comptes annuels, sociaux et consolidés, et le rapport de gestion du Directoire ne donnent lieu à aucune observation particulière.

De même, aucune réserve ni aucune observation n'est à formuler sur l'opportunité des actes de gestion accomplis par le Directoire, ni sur une quelconque opération non obligatoirement soumise à autorisation du Conseil de Surveillance, mais dont ce dernier aurait eu connaissance par les vérifications et contrôles effectués dans le cadre de sa mission.

Conformément à la loi, le Directoire a tenu le Conseil de Surveillance périodiquement informé des opérations sociales et de leurs résultats, notamment par la présentation des rapports trimestriels.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2016 ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans le délai de trois mois de la clôture de l'exercice.

Le contrôle de la régularité matérielle des comptes, sociaux et consolidés, ne relève pas de la compétence du Conseil de Surveillance mais de la mission du Commissaire aux Comptes.

Néanmoins, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à présenter sur les options prises par le Directoire pour l'établissement et la présentation des comptes annuels, que ce soit en matière d'amortissements, de provisions, de charges à étaler, d'options fiscales ou en toute autre matière.

Le Conseil approuve la proposition d'affectation du résultat soumise à l'Assemblée Générale.

Aucune convention relevant de l'article L. 225-86 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance.

Les conventions antérieurement conclues et régulièrement autorisées sont présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

VI – DÉCLARATION DES PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (ARTICLE 222-3 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Madame Danielle Roturier, Président du Directoire de la société EUROMEDIS GROUPE, atteste qu'à sa connaissance les comptes au 31 juillet 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Neuilly sous Clermont Le 30 novembre 2016

Mme Danielle ROTURIER

VII – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 JANVIER 2017

A – Résolutions du ressort de l'Assemblée délibérant sous forme ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 juillet 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 940 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 4 313 Euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 juillet 2016.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Directoire sur l'activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le 31 juillet 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation et répartition des résultats)

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 205 071 Euros de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice ……………………………………………….……….	205 071 Euros
A la réserve légale ……………………………………………………………	(10 254) Euros
Solde disponible ………………………………………………………….…….	194 817 Euros
Augmenté d'un prélèvement sur le compte « Autres Réserves) ………….	74 371 Euros
Total distribuable ……………………………………………………………	269 188 Euros
En totalité à titre de dividendes aux actionnaires
Soit 0,09 Euros par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale est informée que, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts (tel que modifié par la loi du 29 décembre 2012 de finances pour 2013), les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis du Code général des impôts sont assujetties à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire au taux de 21 % calculé sur les revenus bruts distribués.

Ce prélèvement s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, l'excédent est restitué.

Les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 Euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 Euros (contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale est en outre informée que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu, qu'ils soient éligibles ou non à l'abattement de 40 %, sont retenus à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France et devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à la loi l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercice et la part éligible à l'abattement prévu par l'article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE	DIVIDENDE par action	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT PREVU A L'Art 158 du CGI
31 juillet 2013	0,07 €	0,07 €
31 juillet 2014	0,10 €	0,10 €
31 juillet 2015	0,12 €	0,12 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice et approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

(Attribution de jetons de présence)

L'Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence et d'en fixer le montant global à la somme de 12.000 Euros pour l'exercice en cours.

SIXIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de l'achat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10 % du capital social à la date de la décision de rachat.

L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

• d'annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits liés à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d'options d'achat d'actions, à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salariés ou de plan d'épargne d'entreprise,
• d'assurer la liquidité du marché de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de favoriser la réalisation d'opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :

• le prix unitaire d'achat, hors frais d'acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros
• le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,20 Euros

L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans les conditions fixées par la loi, le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

B – Résolutions du ressort de l'Assemblée délibérant sous forme extraordinaire

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la résolution qui précède, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10% du capital annulé,
• 1. autorise le Directoire à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires,
• 1. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,
• 1. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire,
• 1. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder, au profit des salariés de la société et mandataires sociaux de la société ou de son groupe à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société,
• 1. décide que le Directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• 1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées,
• 1. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à une année,
• 1. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale d'un an, ladite durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions,
• 1. autorise le Directoire à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,
• 1. prend acte et décide, en tant que de besoin que, la présente résolution emporte, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre à la partie de réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation,
• 1. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l'effet :

• de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,

• de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

• de procéder aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,
• de fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et/ou primes et bénéfices à incorporer au capital,
• de constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, un compte de réserves indisponibles par prélèvement sur les réserves et/ou primes et bénéfices,
• de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
• d'accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d'actions et/ou rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en exécution de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,
• 1. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• 1. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15.000.000 Euros (quinze millions d'euros) en nominal compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce plafond global d'augmentation de capital est commun aux

neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global.

1. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les onzième, quinzième et dix-septième résolutions soumises à la présente assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.

• 1. en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :
• a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
• b. le Directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
• c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
  • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
  • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les

valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

• 1. le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres au public.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" cidessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :

• délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres par placement privé visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

L'Assemblée prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20% précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" cidessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dixième résolution qui précède.

En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire à l'effet de fixer, selon les modalités fixées par l'assemblée générale, le prix d'émission dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

• 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la treizième résolution susvisée et à fixer le prix d'émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, selon l'une des deux modalités suivantes :
• prix d'émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l'émission,
• prix d'émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l'émission avec une décote maximale de 20 %.

Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution qui précède.

• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
• 1. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la onzième résolution.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l'effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu'existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la dixième résolution.
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
• 1. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

2. 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
3. 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

• 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ou de la contre-valeur de ce montant, la création et l'émission, tant en France qu'à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance, tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société, libellés soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans garantie, hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d'émission et d'amortissement qu'il jugera convenables.
• 1. confère tous pouvoirs au Directoire en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu'il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés, étant entendu que celles-ci pourront comporter notamment un taux d'intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s'ajoutant au montant maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d'Euros) ci-dessus visé, étant précisé que le montant nominal maximum ci-dessus visé s'appliquera aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation donneraient droit, pour fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, s'il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques.
• 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.
• 1. prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, 225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,

— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet,

— et délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe Euromedis Groupe, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées au titre des huitième à dix-septième résolutions.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dixième résolution extraordinaire.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits.

L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Euromedis Groupe sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Directoire pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— que le Directoire pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ;
• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
• déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

VIII – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION DE CAPITAL PRÉVUE À LA 7ÈME RÉSOLUTION

Assemblée générale du 26 janvier 2017 – 7 ème résolution

Exercice clos le 31 juillet 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article [L.225-209 du code de commerce](javascript:%20documentLink() en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Directoire vous propose de lui déléguer le cas échéant, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

IX – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE PRÉVUE À LA 8ÈME RÉSOLUTION

Assemblée générale du 26 janvier 2017 – 8 ème résolution

Exercice clos le 31 juillet 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié, et des mandataires sociaux ou de certains d'entre eux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 Novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

X – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION D'ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PRÉVUE AUX 9ÈME, 10ÈME , 11ÈME, 12ÈME, 13ÈME, 14ÈME, 15ÈME ET 16ÈME RÉSOLUTIONS

Assemblée générale du 26 janvier 2017 – 9 ème, 10ème, 11ème, 12ème, 13ème , 14ème, 15ème et 16ème résolutions

Exercice clos le 31 juillet 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous être appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• o émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (neuvième résolution) :
  • d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, dont le montant maximal ne pourra excéder en une ou plusieurs fois €. 15 000 000 en nominal,
  • et de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de titres de créance, dont le montant global ne pourra excéder €. 5 000 000,

• o émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (dixième résolution) :

  • d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, dont le montant maximal ne pourra excéder en une ou plusieurs fois €. 15 000 000 en nominal,
  • et de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de titres de créance, dont le montant global ne pourra excéder €. 5 000 000,

• o émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite prévue par la règlementation applicable du jour de l'émission (onzième résolution) :

• d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, dont le montant maximal ne pourra excéder en une ou plusieurs fois €. 5 000 000 en nominal,
• et de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de titres de créance, dont le montant global ne pourra excéder €. 50 000 000,
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence de fixer les modalités d'une émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les disposition de l'article L.225-148 ne sont pas applicables (quatorzième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la neuvième résolution, excéder 15 000 000 d'euros au titre des neuvième à treizième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 5 millions d'euros au titre des onzièmes et quinzième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux neuvième, dixième et onzième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la treizième résolution.

Il appartient à votre Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des neuvième, dixième, onzième et quatorzième résolutions.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dixième, quatorzième et dix-neuvième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire en cas d'émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 Novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

XI – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE PRÉVUE À LA 17ÈME RÉSOLUTION

Assemblée générale du 26 janvier 2017 – 17ème résolution

Exercice clos le 31 juillet 2016

Aux Actionnaires

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider, une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d'un plans d'épargne d'entreprise de votre société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du code de commerce et de l'article L.3344-1 du code du travail d'un montant maximum de 250 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une augmentation de capital, qui pourra être réalisée en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Fait à Paris et à Roubaix, le 30 Novembre 2016

Les Commissaires aux comptes

DFM Expertise et Conseil Fiduciaire Métropole Audit

Olivier DESBORDES Arnaud BIRLOUEZ

EUROMEDIS GROUPE Société Anonyme au capital de 5.981.942 Euros Siège Social : ZA de la Tuilerie (60290) NEUILLY SOUS CLERMONT 407 535 517 RCS BEAUVAIS www.euromedis.fr