THE E&M Co., Ltd.

AGM Information • May 13, 2019

참고서류 3.2 더이앤엠 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
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제 출 일:&cr	2019 년 5 월 13 일
권 유 자:&cr	성 명: 더이앤엠 주식회사&cr주 소: 서울특별시 서초구 서초대로 398, 6층 &cr (서초동, 플래티넘 타워)&cr전화번호: 02-2088-8222
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
더이앤엠(주)	보통주	11,960	0.01%	본인	자사주

주1)	권유자인 더이앤엠(주)이 보유한 자기주식 11,960주에 대해서는 의결권이 없습니다.
주2)	당사의 발행주식 총수는 91,860,980주. 위 자사주를 제외한 의결권 있는 주식수는 91,849,020주입니다.

&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)룽투코리아	최대주주	보통주	25,145,406	27.37%	최대주주	-
김대권	최대주주의 특수관계인	보통주	78,416	0.09%	대표이사	-
계		-	25,223,822	27.46%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
권현기	보통주	1	직원	-
지태홍	-	-	직원	-
유종일	보통주	1	직원	-
성태갑	보통주	1	직원	-
장준영	보통주	1	직원	-

3. 피권유자의 범위주주명부 기준일(2019년 05월 01일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 5월 16 일, (종료일) - 2019년 5월 27일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	www.theenm.com/ir
홈페이지의 관리기관	더이앤엠 주식회사
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일시) - 2019년 5월 28일 09시 &cr(장소) - 서울 금천구 디지털로9길 68 지하2층 세미나실(대륭포스트타워5차)

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr (성명) 장준영&cr(부서 및 직위) 경영기획실 매니저&cr(연락처) Tel) 02-2088-8222 Fax) 02-2088-8202&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr1)~35) (생략)&cr	1) 유통 및 구매대행&cr1) 투자관리&cr1) 부동산 개발업	사업 다각화 도모
제18조(전환사채의 발행) ①~⑤ (생략)	제18조(전환사채의 발행) <신설> ⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 동조 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정후 전환가액의 최저한도를 액면가로 할 수 있다.	전환가액 조정한도 변경
제39조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ <생략>	제39조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ <생략>	통지일정변경
제40조(이사회의 결의방법) ① <생략> ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ <생략>	제40조(이사회의 결의방법) ① <생략> ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 핸드폰 등 통신기기의 원격에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ <생략>	문구정비

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이충범	1967.03.13	-	해당사항 없음	이사회
이승환	1972.07.12	-	해당사항 없음	이사회
신환률	1984.12.28	-	해당사항 없음	이사회
김정민	1987.07.06	-	해당사항 없음	이사회
이동춘	1966.01.20	사외이사	해당사항 없음	이사회
배은태	1967.11.23	사외이사	해당사항 없음	이사회
김형식	1968.08.05	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
이충범	-	前 제이준코스메틱㈜ 사내이사&cr前 몬스터몽㈜ 대표이사	해당사항 없음
이승환	現 나비스피델리스 대표이사	前 제이준코스메틱㈜ 대표이사	해당사항 없음
신환률	現 ㈜ 제이에이치이엔엠 이사	前 유니아시아 대표이사&cr前 ㈜세원 대표이사	해당사항 없음
김정민	現 ㈜마이크로텍 부사장	前 ㈜세원 상무이사	해당사항 없음
이동춘	-	前 제이에이치코리아 대표이사	해당사항 없음
배은태	現 아이티플러스 대표이사	現 아이티플러스 대표이사	해당사항 없음
김형식	現 호텔리츠 총괄이사	前 CJ CGV 첨단 총책임자	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 성과 향상을 위해 임직원의 노력을 유도하고 유능한 인재를 장기적으로 확보하고자, 당사 정관에 의거 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김대권	등기임원	대표이사	기명식 보통주	920,000 주
배문섭	미등기임원	이사	기명식 보통주	70,000 주
지태홍	미등기임원	본부장	기명식 보통주	70,000 주
권현기	미등기임원	실장	기명식 보통주	70,000 주
성*갑 외 69명	직원	-	기명식 보통주	520,000 주
총( 74 )명	-	-	기명식 보통주	총 1,650,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 / 총 1,650,000주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격 : 주식매수선택권의 부여일 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 176조의 7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균) 한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액&cr 행사기간 : 주식매수선택권 부여일로부터 2년 경과후 5년간	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 상법, 기타 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
91,860,980	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	13,779,147	13,379,147

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
-	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( - )명	-	총( - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

06_이사의해임 □ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
홍태화 사내이사	1956.07.23	前전북대학교 겸임교수 &cr前산업통상자원부 근무	2021.10.07
김영광 사외이사	1964.07.29	現변호사김영광법률사무소 대표 &cr前서울중앙지검 검사	2021.10.07

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
홍태화 사내이사	직무태만 및 이사의 주의의무 해태
김영광 사외이사	직무태만 및 이사의 주의의무 해태

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.