HYUNGJI Innovation and Creative Company Limited

Interim / Quarterly Report • May 15, 2019

분기보고서 3.6 형지I&C 110111-0192271 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 44 기 1분기)

2019년 01월 01일2019년 03월 31일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2019년 5월 15일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 형지아이앤씨
대 표 이 사 :	최 혜 원
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)
	(전 화) 02) 2107 - 6500
	(홈페이지) http://www.hyungjiinc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 최 혜 원
	(전 화) 02) 2107 - 6587

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서.jpg 대표이사확인서

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2004.07.02--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

&cr 가. 회사의 법적.상업적 명칭&cr 당사의 명칭은 주식회사 형지아이앤씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HYUNGJI INNOVATION & CREATIVE Co.,Ltd라 표기합니다. 다만, 약식으로 표기할 경우에는 (주) 형지 I & C 또는 HYUNGJI I&C co.,ltd라고 표기합니다.

&cr 나. 설립일자 &cr 당사는 의류 제조 및 도,소매, 서비스, 패션.디자인 사업을 목적으로 1976년 2월에 &cr 설립되었으며 2004년 7월2일 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

&cr 다. 본사의주소 , 전화번호, 홈페이지 &cr 본 사 : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)&cr 전화번호 : 02-2107-6500 / Fax:02-2107-6544&cr 본점(등기상) : 서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)&cr 홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com&cr&cr 라 . 중소기업 해당여부 &cr 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 &cr 의거 중소기업에 해당합니다.&cr&cr 마. 주요 사업의 내용&cr 당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON',고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 이태리 컨템포러리 니트웨어 'STEFANEL'을 보유하고 있으며, 국내 백화점, 아울렛 및 가두점(대리점)에 영업기반을 두고 있습니다.&cr상세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다 .&cr

2. 회사의 연혁

&cr회사의 주요 연혁은 다음과 같습니다&cr

가. 본점소재지 및 그 변경

년 월	본 점 소 재 지
1976년 02월	서울시 중구 명동 1가 29 - 7
1986년 03월	서울시 금천구 독산동 333-5
2012년 07월	서울시 강남구 개포로 208(개포동)
2012년 10월	서울시 강남구 논현로 323(역삼동,엠티유빌딩)
2017년 01월	서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)

&cr 나. 경영진의 중요한 변동

직위	성명	임 기	비 고
대표이사	최혜원	2018.03 ~ 2021.03	재선임( 2018년 3월27 일)
사내이사	최병오	2018.03 ~ 2021.03	재선임(2018년3월27일)
사내이사	최태진	2018.03 ~ 2021.03	신규선임 (2018년3월27일)
사외이사	허범도	2018.03 ~ 2021.03	신규선임(2018년3월27일)
감 사	임용천	2016.03 ~ 2019.03	재선임 부결로 인해&cr 기존감사 권리의무 유지

&cr 다. 최대주주의 변동

기 초(2019. 1. 1)			기 말(2019. 3 .31)
최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)
최병오 외 3인	20,253,799	51.99	최병오 외 3인	20,253,799	51.99

&cr 라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경사유
1985년 12월 17일	칠양실업(주)	(주)우성어패럴	최대주주의 대표이사 취임
2000년 04월 28일	(주)우성어패럴	(주)우성아이앤씨	새로운 도약과 발전
2015년 09월 18일	(주)우성아이앤씨	(주)형지아이앤씨	그룹사의 CI통합 및 도약

&cr 마 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분	주 요 내 용
2006년 03월	I.FIT 브랜드 론칭, I.FIT 남성토탈샵 이마트.대리점 오픈
2007년 11월	물류창고 매입(경기도 광주시 실촌읍 삼리 571-2)
2008년 03월	CHARLES JOURDAN 셔츠 판매
2008년 07월	닥스셔츠 상표권 사용계약 종료.
2008년 09월	생산중단(외주 임가공 전환)
2009년 05월	I.FIT 브랜드 영업종료
2009년 07월	LANVIN 셔츠 론칭
2010년 02월	CHARLES JOURDAN 셔츠 판매계약 종료
2010년 07월	BON-g.floor 캐릭터 캐쥬얼 론칭
2014년 03월	Boldini 캐주얼 셔츠라인 론칭
2014년 05월	(주)에모다와 합병
2014년 05월	중국 진출 1호점 개점(소주 태화백화점)
2014년 06월	대만 진출 1호점 개점(미쯔코시백화점)
2014년 11월	영컨템포러리 'STEFANEL(스테파넬)' 론칭
2015년 2월	중국 쉬조우 진잉 개점
2015년 2월	중국 상해 신세계대환 개점
2015년 4월	중국 화이안 중앙 개점
2015년 9월	중국 항주무림인타이 개점
2016년 8월	BON, BON-g.floor 브랜드 통합

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2019년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2013.07.26유상증자(주주배정)보통주10,000,0005001,2552014.05.01유상증자(주주배정)보통주10,966,3685001,2282016.07.05전환권행사보통주5,974,8355001,5902016.09.27전환권행사보통주314,4655001,590

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 신규상장 |
| 합병신주 발행 |
| |
| |

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2019년 03월 31일(단위 : 백만원, 주)

(기준일 :	)

2018.09.132021.09.137,000보통주2019.09.13&cr~&cr2021.08.131007687,0009,114,583-7,000-1007687,0009,114,583-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제3회&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주100,000,000-100,000,000-38,955,668-38,955,668---------------------38,955,668-38,955,668-110-110-38,955,558-38,955,558-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

자기주식 취득 및 처분 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주110---110--------보통주110---110--------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

주)2014년 4월 30일 (주)에모다와의 합병시 주식매수청구권 행사로 인한 취득임.

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주38,955,668-우선주--보통주110-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주38,955,558-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

&cr당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나, 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하며, 배당에 관한 사항은 당사 정관 제 53조에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.&cr

제53조(이익배당) &cr ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

주요배당지표

500500500--25,933-4,100-6,228-27,564-4,438 -160 -666-115-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제43기	제42기	제41기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr 당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 이태리 컨템포러리 니트웨어 'STEFANEL'을 보유하고 있으며, 국내 백화점, 아울렛 및 가두점(대리점)에 영업기반을 두고 있습니다.

&cr가. 산업의 특성&cr 의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다. &cr또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.&cr&cr 나. 산업의 성장성&cr 국내의류산업은 경기 변동에 민감하고, 시장의 진입이 자유로워 경쟁이 치열한 특징을 갖고 있습니다. 소득수준 향상에 따른 소비자의 삶의 질적 향상 욕구증대, 글로벌화의 진전, 패션에 대한 소비자 감도 상승에 따라 시장 변화는 더욱 가속화 되고 있으며 이에 대한 기업의 적절한 대응이 요구되고 있습니다. &cr &cr다. 경기변동의 특성&cr 의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.&cr&cr라. 계절성&cr 의 류산 업은 계절적인 요인이 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 점점 줄어드는 반면에 여름, 겨울의 매출 비중이 늘어나는 추세입니다.&cr &cr마. 국내외 시장여건&cr(1) 시장의 안정성 &cr 당사의 영업기반은 국내백화점이 주를 이루고 있으며, 백화점의 경우 고정고객이 일정부분을 점유하고 있기때문에 거시적인 요인에 의해 영향을 받고 있으나, 상대적으로 안정된 시장을 확보하고 있습니다. 가두점의 경우는 거시적 경제상황이나 입지조건 등 지역별 특성에 따라 안정성이 좌우되고 있습니다.&cr(2) 경쟁상황&cr 국내 백화점의 경우 일정부분 진입장벽이 존재하기 때문에 기존의 입점 사업자간 경쟁에서 우위를 점하는 것이 중요한 요소입니다. 특히, 상위권의 경우 안정적인 고정고객층으로 인해 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 일반적으로 7~8개의 브랜드가 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다.&cr(3) 시장점유율 추이 &cr 패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점&cr 의류산업 또한 여타 산업과 마찬가지로 세계적 경쟁시대에 접어들었으며, 자본력으로 무장한 기업들의 각축장이 되고 있습니다. 신규브랜드의 론칭에 막대한 자본이 필요하고, 시장에 성공적으로 안착하기 위해서는 더욱더 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다. 따라서, 시장에서 살아남을수 있는 경쟁요소를 갖추기 위해서는 차별화되고, 고객에게 어필할 수있는 디자인과 브랜드 파워를 키울 수 있는 자본력이 중요한 경쟁요소입니다. &cr 당사의 강점으로는 의류의 가장 중요한 요소의 하나인 디자인에 있어서 경쟁사와 차별화된 디자인으로 고정고객을 확보하고 있고, 자사 브랜드의 경우 백화점내 상위권에 위치하고 있어서 안정적인 영업망을 갖추고 있다 할 수 있습니다. 단점으로는 대기업에 비해 자본력이 부족하기 때문에 일정부분 브랜드 파워를 강화하는데 걸림돌이 되고 있습니다.

&cr2. 영업의 현황&cr가. 영업개황

당사는 남성의류(셔츠,캐릭터캐주얼)와 여성의류를 기반으로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업망을 갖추고 있습니다. 자사 브랜드 YEZAC(예작)은 국내 백화점 및 아울렛 79개점에 영업망을 갖추고 있으며, 셔츠외에 타이, 악세서리 등 다양한 상품군을 구비하고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류인 BON(본)은 국내 백화점, 아울렛 및 대리점 84개점의 영업망을 갖추고 있고,여성커리어 캐리스노트 또한 백화점 및 아울렛 전국 69개점의 영업망을 갖추고 있습니다. 2014년 11월 이태리 컨템포러리 브랜드인 스테파넬(STEFANEL/라이센스브랜드) 24개점을 인수, 현재 42개점의 국내 백화점 및 아울렛에서 영업활동하고 있습니다.&cr &cr나. 시장의 특성&cr 당사 의류 복종에 따른 시장의 특성은 다음과 같습니다.

구분	브랜드	주요 유통시장	주요 고객층 및 특성
셔 츠	YEZAC	국내백화점	20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.
캐릭터캐쥬얼	BON	국내백화점	20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.
커리어	Carries Note	국내백화점,아울렛	35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향
컨템포러리	STEFANEL	국내백화점,아울렛	25~35대 여성, 세련되고 페미니한 느낌을 가진 내추럴하고 니트웨어 룩 지향

&cr 다. 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 향후 온라인 사업을 강화하고자 합니다. 쇼핑몰, 모바일웹, 전용APP 개발을 통해 오프라인 매장과 온라인을 결합, 고객을 오프라인 매장으로 유입시키고 O2O를 통한 매장과의 상생을 계획하고 있습니다. 그리고 온라인 사업 외형 확대를 위한 온라인 전문 인력 강화로 고유의 콘텐츠를 제작, 자체 상품은 물론 제휴사와 콜라보레이션을 통한 다양한 볼거리, 신규 고객 창출 등 매출 활성화에 주력 할 예정입니다.&cr 또한 브랜드 YEZAC을 통한 맞춤복 사업을 진행하고자 합니다. 기존 기성복을 입던남성들이 TPO에 맞게 타인과 차별화된 자기 자신만의 스타일을 추구하는 소비가 늘어남으로써 맞춤복 시장의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 매장내에는 의류외에 F&B와의 콜라보레이션을 통한 시너지 효과를 기대하고 있습니다.&cr &cr3. 주요 제품, 서비스 등&cr가. 주요 제품, 서비스 등&cr 당사의 주요제품은 의류입니다. 일부 상품중 액세서리 등이 있으나 매출액 비중이 미미하여 별도로 구분하지 않습니다. &cr&cr나. 주요 제품 등의 현황

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등
의류제조	제품.상품외	정장 및 캐쥬얼 의류	의류	YEZAC / BON /&crCarries Note / STEFANEL

주1) 당사 의류의 생산은 외주가공을 통해 이루어지고 있습니다. &cr 캐릭터캐쥬얼 의류는 복종이 다양하여 외주 임가공업체가 중요한 지위를 차지하지 않 으며, 점차 임가공업체의 다양화로 특정업체에 대한 중요도가 감소하고 있습니다.&cr&cr

다. 주요 제품 등의 가격변동추이&cr (단위:원)

품 목	제 44기 1분기	제 43기	제 42기
의류	76,221	68,064	68,013

&cr(1) 산출기준

의류제품은 품목이 다양하고 가격의 편차가 크기때문에, 특정제품의 가격변동추이 를측정하기 어려워 총 매출액에서 총매출수량을 나눈 단순평균가격을 적용하여 제 품의 가격추이를 산출하였습니다.

&cr4. 주요 원재료 &cr가. 주요 원재료 등의 가격 변동추이 &cr (단위:원/ yard )

품 목	제 44기 1분기	제 43기	제 42기
섬유원단	7,411	7,734	7,997

원재료 가격은 소재에 따라 가격변동이 있고, 일반적으로 원재료의 점진적인 상승&cr추세가 이루어지고 있습니다.&cr&cr나. 주요매입처 및 회사와의 특수관계 여부 &cr 원재료의 구입처는 국내외 다양하게 존재하기 때문에, 주요 매입처를 산정하기 어려우며, 특수관계에 해당하는 거래처가 없습니다.

&cr다. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성&cr 원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과 중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게 존재하기때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재할 것입니다. 다양한 공급처의 존재로 공급은 안정적입니다.&cr&cr5. 생산 및 생산설비&cr가. 생산능력, 생산실적, 가동율 등&cr 당사는 외주임가공으로 생산을 하고 있기때문에, 필요에따라 거래처를 통해 생산량을 조절하고 있습니다. 따라서, 생산능력, 생산실적, 가동율 등을 산출할 수 없습니다&cr&cr나. 생산과 영업에 중요한 시설 등 &cr 당사는 외주임가공으로 중요한 생산시설이 없습니다. &cr&cr 다음은 당사의 생산 또는 영업활동에 필요한 주요시설은 다음과 같습니다. &cr (기준일:2019년 3월31일) (단위:천원)

구 분	토 지		건 물		시 가		내 용	소재지	중요한 변동 및&cr사유
수량	기말&cr장부가액	수량	기말&cr장부가액	토지&cr(공시지가)	건물&cr(과세시가&cr표준액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
공 장	590㎡	486,000	1,135㎡	1	1,582,549	113,033	셔츠 외주가공&cr생산	서울특별시 금천구 독산동 333-5
사무소	-	-	1,289.16㎡	-	-	-	디자인 개발 및&cr유통/영업	서울특별시 강남구 도곡동 543-1&cr(지오빌딩)
물류&cr센터	3,028㎡	931,764	6,545㎡	1,449,389	1,205,309	1,219,557	물류센터	경기도 광주시 곤지암읍 삼리&cr571-1,2외
기 타	14,707㎡	1,738,078	-	-	298,617	-	-	인천광역시 강화군 강화읍&cr불은면 오두리 548-1외	&cr
556㎡	35,738	-	-	33,555	-	곤지암	경기도 광주시 곤지암읍 삼리&cr산19-1,2

&cr* 주요시설에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

담보제공자산	소재지	금 액	담보권자	비고
서울 독산동&cr토지/건물	서울특별시 금천구&cr독산동 333-5	1,209,500	중소기업은행	차입금담보
USD 181,400
강화도 오두리&cr토지	인천광역시 강화군 강화읍&cr불은면 오두리 548-1외	3,600,000	우리은행	차입금담보
곤지암물류센터&cr토지/건물	경기도 광주시 실촌읍&cr삼리 571-1,2외	3,500,000	신한은행	차입금담보

&cr6. 매출에 관한 사항&cr가. 매출실적&cr (단위:백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제44기 1분기	제43기	제42기
&cr의류	제품	의류 외	15,491	73,064	78,778
상품	의류 외	8,495	35,297	34,345
기타	의류 외	96	396	410
합 계			24,082	108,757	113,533

당사의 매출은 대부분 의류(남성복/여성복)이며, 상품매출중 일부 타이, 액세서리, 가방 등이 포함되어 있습니다.&cr

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로&cr(기준일:2019년 3월31일) (단위:백만원,%)

매출유형	품목	판매경로	판매경로별 매출액	비중
제품	의류	백화점,대리점,할인점	15,491	64,3%
상품외	의류외	백화점,대리점,할인점	8,591	35,7%
합계	의류외	백화점,대리점,할인점	24,082	100.00%

&cr(2) 판매방법 및 조건

① 남 성의류인 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 캐리스노트, 스테파넬 브랜드는 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있습니다.&cr ② 당사 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있습니다. 위탁판매 매출에 따른 수 수료 지급을 통해 경쟁력 강화를 하고 있으며, 위탁판매 매출비중은 95%이상입니다.&cr &cr(3) 판매전략&cr백화점의 경우 매장의 위치에 따라 판매에 일정부분 영향이 있어, 백화점내 영업환경개선에 주력하고 있습니다. 또한 위탁판매자의 판매능력이 중요하기 때문에 판매능력 개발을 위한 교육과 판매능력이 검증된 위탁판매자의 확보에 중점을 두고 있습니다. 대리점의 경우에는 대리점주의 경력과 대리점의 입지조건에 따라 영업망을 전개하고 있습니다. &cr

(4) 주요매출처 &cr 당사의 영업점은 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 가두점에서 운영하며, 주요 매출처는 일반 소매 고객입니다.

&cr7. 시장위험과 위험관리&cr 회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.&cr&cr가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금 및 현금성 자산과 금융자산에 포함된 금융기관 예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래 한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출 정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
현금 및 현금성자산	3,916,811	4,361,233
기타금융자산(유동)	98,000	398,000
매출채권 및 기타채권	10,135,096	10,313,172
장기성 매출채권 및 기타채권	-	-
기타금융자산(비유동)	805,722	740,222
합 계	14,955,629	15,812,627

&cr 회사는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다. &cr

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리 계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr&cr 당기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다&cr (단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	잔존계약만기
3개월 미만	3개월 ~ 1년	1년 ~ 5년
---	---	---	---	---	---
당기말:
매입채무및기타채무	17,005,916	17,005,916	13,586,784	3,419,132	-
단기차입금	14,570,000	14,570,000	4,668,000	9,902,000	-
전환사채	5,260,498	7,000,000		7,000,000	-
합계	36,836,414	38,575,916	18,254,784	20,321,132	-
전기말:
매입채무및기타채무	17,191,785	17,191,785	15,021,525	2,170,260	-
단기차입금	15,618,000	15,618,000	10,450,000	5,168,000	-
전환사채	5,081,246	7,000,000	-	7,000,000	-
합계	37,891,031	39,809,785	25,471,525	14,338,260	-

&cr 다. 환위험

회사는 당기 매출 중 수출거래가 0.00%며, 연결실체의 원자재 매입액 중 21.68%를 차지 하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 또한 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr&cr라. 이자율위험관리

회사는 차입금과 관련하여 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. &cr 당기말 현재 시장 이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융 수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구분	당분기		전기
1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
---	---	---	---	---
변동이자율 차입금 이자비용	145,700	(145,700)	156,180	(156,180)

&cr8. 경영상의 주요계약 등

일 자	계 약 명	상대방	계약내용	계약기간
2014.11	라이센스 계약	STEFANEL S.p.A	STEFANEL 사용계약	20 14.11~2019.12

&cr9. 연구개발활동&cr가. 연구개발 담당조직

(1) 운영현황

연구인력	인원(명)	업무역할
MD	9	상품기획
디자인실	27	의류디자인

(2) 연구개발조직도

대표이사
YEZAC사업부	BON사업부	캐리스노트사업부	스테파넬사업부
디자인실	디자인실	디자인실	디자인실

&cr나. 연구개발비용&cr (단위:천원)

과 목		제44기 1분기	제43기	제42기
원 재 료 비		102,196	400,843	431,208
인 건 비		328,005	1,210,555	1,199,536
감 가 상 각 비		-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-
기 타		32,337	44,830	38,558
연구개발비용 계		462,538	1,656,228	1,669,302
회계처리	판매비와 관리비	462,538	1,656,228	1,669,302
제조경비		-	-
개발비(무형자산)		-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]		1.92%	1.52%	1.47%

&cr 다. 연구개발 실적&cr 당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다.

&cr 10. 연결대상 주요종속회사 사업의 내용&cr 2014년 5월설립된 당사의 중국 현지법인은 중국시장 내 "예작(YEZAC)", "BON-g.floor" 총 2개의 브랜드 의류 브랜드를 운영하였습니다. 경영실적 악화로 2017년 하반기 브 랜드 운영을 중단 하였습니다.&cr &cr11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr&cr가. 지식재산권(디자인권 및 상표권 등) 보유&cr 당사는 셔츠 및 액세서리 등에 예작(YEZAC), 캐릭터캐쥬얼 브랜드 본(BON),캐리스노트 등을 상표등록하여 의류사업을 영위하고 있으며, 중국, 베트남, 대만, 러시아 등에도 상표 출원 및 등록을 하여 해외시장 개척에 박차를 가하고 있습니다.

지식재산권의 종류	제목 및 내용	법령상 보호내용	상용화 여부 및 내용	향후 기대효과
상표권	YEZAC 외	10년간 배타적 사용권리로서 계속적 연장이 가능하고,상대방의 침해 방지 및 전용 등을 할 수 있음.	의류,타이,악세사리 등에 상용화	국내외시장 개척
상표권	BON &crHIPERREALITY 외	상 동	의류,잡화 등에 상용화	국내외시장 개척
상표권	캐리스노트	-	-	국내외시장 개척

&cr나. 환경관련 사항&cr 당사는 회사가 영위하는 사업과 관련하여 환경오염물질을 배출하지 않습니다.&cr 또한, "(주)롯데쇼핑과 그린파트너쉽"을 체결하여 "ISO14001인증을 획득"하였고&cr 적극적으로 친환경시스템을 구축하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

(단위:원)&cr

구 분	제 44 기 1분기말	제 43 기	제 42 기
자산
비유동자산	12,133,572,977	12,102,109,804	21,176,852,853
유형자산	2,346,889,844	2,345,453,336	3,206,616,240
무형자산	53,347,886	76,135,094	169,603,620
투자부동산	4,154,969,853	4,167,655,980	4,942,023,007
관계기업투자	4,772,643,170	4,772,643,170	11,912,414,990
기타금융자산	805,722,224	740,222,224	946,194,996
유동자산	54,505,195,523	55,993,306,152	54,793,180,262
재고자산	40,219,332,585	40,808,001,784	40,825,493,560
매출채권 및 기타채권	10,135,096,104	10,313,172,336	12,680,155,327
기타금융자산	98,000,000	398,000,000	342,000,000
기타유동자산	131,436,695	109,352,676	43,837,245
당기법인세자산	4,518,980	3,546,580	2,915,510
현금및현금성자산	3,916,811,159	4,361,232,776	898,778,620
자산총계	66,638,768,500	68,095,415,956	75,970,033,115
부채	&cr	&cr
비유동부채	3,524,850,704	3,392,670,509	8,837,867,155
유동부채	42,067,760,782	43,793,704,272	40,585,490,095
부채총계	45,592,611,486	47,186,374,783	49,423,357,250
자본	&cr	&cr
자본금	19,477,834,000	19,477,834,000	19,477,834,000
자본잉여금	27,551,804,539	27,551,804,539	27,551,804,539
자본조정	(132,660)	(132,660)	(50,555,682)
기타포괄손익누계액	114,892,284	114,892,284	108,857,303
이익잉여금(결손금)	(26,098,241,149)	(26,235,356,990)	(20,541,264,295)
자본총계	21,046,157,014	20,909,041,173	26,546,675,865
자본과부채총계	66,638,768,500	68,095,415,956	75,970,033,115
매출액	24,081,825,927	108,756,500,420	113,532,672,234
정상영업손익	90,378,176	(882,706,036)	(8,839,304,933)
법인세비용차감전순손익	137,115,841	(6,376,713,977)	(18,298,344,204)
계속영업손익	137,115,841	(6,227,924,878)	(23,604,383,123)
중단영업손익	0	31,282	(2,328,496,053)
당기순이익(손실)	137,115,841	(6,227,893,596)	(25,932,879,176)
기타포괄손익	0	567,958,168	(51,127,250)
총포괄손익	0	(5,659,935,428	(25,984,006,426)
희석주당손익	6	(160)	(604)
기본주당순손익	4	(160)	(666)

&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 사업보고서_44기1분기_00142713_(주)형지아이앤씨.ixd 2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

재무상태표
제 44 기 1분기말 2019.03.31 현재
제 43 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 44 기 1분기말	제 43 기말
자산
비유동자산	12,133,572,977	12,102,109,804
유형자산 (주3,13)	2,346,889,844	2,345,453,336
무형자산 (주4)	53,347,886	76,135,094
투자부동산 (주5,13)	4,154,969,853	4,167,655,980
관계기업투자 (주6,35)	4,772,643,170	4,772,643,170
장기매출채권 및 기타비유동채권	0	0
기타금융자산 (주7,13,14)	805,722,224	740,222,224
이연법인세자산	0	0
유동자산	54,505,195,523	55,993,306,152
재고자산 (주8)	40,219,332,585	40,808,001,784
매출채권 및 기타채권 (주9)	10,135,096,104	10,313,172,336
기타금융자산 (주7,13,14)	98,000,000	398,000,000
기타유동자산 (주11)	131,436,695	109,352,676
당기법인세자산 (주32)	4,518,980	3,546,580
현금및현금성자산 (주12)	3,916,811,159	4,361,232,776
자산총계	66,638,768,500	68,095,415,956
자본
자본금 (주15)	19,477,834,000	19,477,834,000
자본잉여금 (주15)	27,551,804,539	27,551,804,539
자본조정 (주16)	(132,660)	(132,660)
기타포괄손익누계액	114,892,284	114,892,284
이익잉여금(결손금) (주17)	(26,098,241,149)	(26,235,356,990)
자본총계	21,046,157,014	20,909,041,173
부채
비유동부채	3,524,850,704	3,392,670,509
전환사채 (주18,38)	0	0
확정급여채무 (주14,19)	835,940,575	768,760,380
예수보증금 (주24)	2,688,910,129	2,623,910,129
비유동파생상품부채 (주10,19)	0	0
유동부채	42,067,760,782	43,793,704,274
전환사채 (주18,38)	5,260,497,526	5,081,246,177
매입채무 및 기타채무 (주20)	17,005,916,102	17,191,784,519
단기차입금 (주13,14,21,33)	14,570,000,000	15,618,000,000
충당부채 (주22)	109,089,451	135,630,509
유동성장기부채 (주14,18)	0	0
당기법인세부채	0	0
기타금융부채 (주23)	3,375,256,105	3,992,562,798
기타유동부채 (주24)	292,443,598	319,922,271
파생상품부채-유동 (주10)	1,454,558,000	1,454,558,000
부채총계	45,592,611,486	47,186,374,783
자본과부채총계	66,638,768,500	68,095,415,956

포괄손익계산서
제 44 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 43 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 44 기 1분기		제 43 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액 (주25,35)	24,081,825,927	24,081,825,927	25,291,973,662	25,291,973,662
매출원가 (주26,30,35)	8,897,801,993	8,897,801,993	8,711,754,144	8,711,754,144
매출총이익	15,184,023,934	15,184,023,934	16,580,219,518	16,580,219,518
판매비와관리비 (주27,30,35,36)	15,093,645,758	15,093,645,758	16,166,706,010	16,166,706,010
정상영업손익	90,378,176	90,378,176	413,513,508	413,513,508
금융수익 (주29)	4,498,467	4,498,467	4,419,701	4,419,701
금융비용 (주29)	407,026,497	407,026,497	421,289,128	421,289,128
기타수익 (주28)	462,998,085	462,998,085	122,664,691	122,664,691
기타비용 (주28)	13,732,390	13,732,390	67,080,917	67,080,917
법인세비용차감전순손익	137,115,841	137,115,841	52,227,855	52,227,855
법인세비용(수익) (주32)	0	0	0	0
계속영업손익	137,115,841	137,115,841	52,227,855	52,227,855
중단영업손익 (주40)	0	0	1,318,606	1,318,606
당기순이익(손실)	137,115,841	137,115,841	53,546,461	53,546,461
기타포괄손익	0	0	(39,940,815)	(39,940,815)
보험수리적손익 (주19)	0	0	0	0
지분법자본변동	0	0	0	0
지분법이익잉여금의변동	0	0	0	0
해외사업환산차의발생	0	0	(39,940,815)	(39,940,815)
총포괄이익	137,115,841	137,115,841	13,605,646	13,605,646
주당손익
기본주당계속영업손익 (단위 : 원) (주31)	4	4	4	4
희석주당계속영업손익 (단위 : 원) (주31)	6	6	4	4
기본주당순손익 (단위 : 원) (주31)	4	4	1	1
희석주당손익 (단위 : 원) (주31)	6	6	1	1

자본변동표
제 44 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 43 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)		19,477,834,000	27,551,804,539	(50,555,682)	108,857,303	(20,541,264,295)	26,546,675,865
전환사채의전환
배당금지급
회계정책변경
수정후금액		19,477,834,000	27,551,804,539	(50,555,682)	108,857,303	(20,541,264,295)	26,546,675,865
총포괄손익	당기순이익					53,546,461	53,546,461
해외사업환산손실			(39,940,815)			(39,940,815)
종속회사의처분
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
보험수리적손익
2018.03.31 (기말자본)		19,477,834,000	27,551,804,539	(90,496,497)	108,857,303	(20,487,717,834)	26,560,281,511
2019.01.01 (기초자본)		19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	114,892,284	(26,235,356,990)	20,909,041,173
전환사채의전환
배당금지급
회계정책변경
수정후금액		19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	114,892,284	(26,235,356,990)	20,909,041,173
총포괄손익	당기순이익					137,115,841	137,115,841
해외사업환산손실
종속회사의처분
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
보험수리적손익
2019.03.31 (기말자본)		19,477,834,000	27,551,804,539	(132,660)	114,892,284	(26,098,241,149)	21,046,157,014

현금흐름표
제 44 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 43 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 44 기 1분기	제 43 기 1분기
영업활동현금흐름	367,713,411	3,174,446,617
이자수취	6,338,741	3,107,592
이자지급	(227,775,148)	(281,894,392)
영업에서 창출된 현금	589,149,818	3,453,233,417
당기순이익	137,115,841	53,546,461
법인세비용	0	0
금융비용	407,026,497	421,289,128
퇴직급여	153,563,346	150,954,297
대손상각비	134,821,396	0
감가상각비 및 상각비	428,452,286	544,803,325
투자자산처분이익	0	0
판매보증충당금환입	(26,541,058)	0
사채상환손실	0	0
지분법손실	0	0
대손충당금환입	0	0
기타금융자산손상차손	0	0
외화환산손실	0	1,605,684
외화환산이익	(19,018)	(18,609)
파생상품평가이익	0	0
파생상품평가손실	0	0
파생상품거래이익	0	0
파생상품거래손실	0	0
금융수익	(4,498,467)	(4,419,701)
영업권손상차	0	0
관계기업투자손상차손	0	0
관계기업투자주식처분이익	(306,264,972)	0
관계기업주식처분손실	0	0
유형자산처분이익	(24,015,459)	0
유형자산처분손실	0	0
매출채권의 감소	117,747,746	2,609,893,659
기타채권의 감소	(76,314,166)	(38,056,964)
기타자산의 증가(감소)	(22,084,019)	9,613,182
선급법인세의 증가(감소)	(972,400)	(280,360)
재고자산의 감소	521,169,199	(611,212,376)
매입채무	(217,600,277)	917,626,729
기타채무	31,731,860	(611,130,512)
기타부채	(644,785,366)	23,927,876
퇴직금의 지급	(86,383,151)	(90,508,402)
사외적립자산의 증감	0	0
예수보증금	67,000,000	75,600,000
퇴직연금운용자산의증가	0	0
이연법인세자산	0	0
해외사업환산손익	0	0
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	0	0
투자활동현금흐름	235,864,972	(380,584,000)
기타금융자산의 처분	300,000,000	525,000
유형자산의 처분	25,000,000	0
파생상품의처분	0	0
투자부동산의 처분	0	(38,500,000)
기타금융자산의 취득	0	0
파생상품의 취득	0	0
유형자산의 취득	(395,400,000)	(341,760,000)
관계기업투자의 감소	306,264,972	0
무형자산의 취득	0	(849,000)
재무활동현금흐름	(1,048,000,000)	(775,000,000)
차입금의 차입	0	0
전환사채의 증가	0	0
유동성장기부채의 상환	0	(360,000,000)
차입금의 상환	(1,048,000,000)	(415,000,000)
전환사채의 감소	0	0
배당금지급	0	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(444,421,617)	2,018,862,617
기초현금및현금성자산	4,361,232,776	898,778,620
기말현금및현금성자산	3,916,811,159	2,917,641,237

5. 재무제표 주석

제 44 기 1분기 2019년 03월 31일 현재
제 43 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 형지아이앤씨

1. 회사의 개요&cr

주식회사 형지아이앤씨(이하 "회사")는 1976년 2월 25일 셔츠 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다. &cr&cr또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 (주)에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있으며, 2014년 11월 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖는 계약을 체결하였습니다. &cr&cr2000년 5월 (주)우성어패럴에서 (주)우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 (주)우성아이앤씨에서 (주)형지아이앤씨로상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당분기말 현재 자본금은 19,478백만원으로 최대주주 인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의 51.99%인 20,253,799주 를 소유하고 있습니다.&cr &cr

2. 유의적인 회계정책&cr&cr2-1. 재무제표의 작성기준

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

&cr당사의 2019년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 동 요약 중간재무제표에대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차 재무제표를 이용하여야 합니다. 이 분기재무제표는 보고기간 종료일인 2019년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr

&cr2-2. 유의한 회계정책&cr&cr재무제표의 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.&cr

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과동일합니다.&cr&cr2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정&cr&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.&cr&cr또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.&cr&cr또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.&cr&cr동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 기업회계기준서 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇 가지 실무적 간편법을 허용합니다.&cr&cr당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.&cr

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr개정기준서는 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 계약상 현금흐름을 만족하는 금융자산임을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr개정기준서는 보고기간 중에 제도개정 등이 발생하여 순확정급여부채(자산)을 재측정한 경우, 재측정한 이후 보고기간의 당기근무원가와 순이자는 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 이용하여 계산하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)에 기업회계기준서 제1109호를 적용하며, 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이포함되며, 기업은 그러한 장기투자지분에 대하여 기업회계기준서 제1028호를 적용하기 전에 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성' 제정&cr제 해석서는 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지(probable)를 판단하여 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.&cr&cr- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선&cr기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 관련하여 공동약정의 한 당사자가 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하는 경우 단계적으로 이루어지는 사업결합에 해당함을 명확히 하는 등 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1111호 '공동영업', 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 및 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'에 대한 일부개정내용이 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.&cr&cr

보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며, 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 개정&cr동 기준서는 일정요건을 충족하는 보험사(① 보험사업부채가 총부채의 90% 초과, ②보험사업부채가 총부채의 80%를 초과하면서 보험과 무관한 유의적 활동에 관여하지 않은 경우) 등은 2020년까지 신금융상품기준서의 적용을 연기할 수 있는 선택권을 부여하거나, 당기손익 조정접근법[신금융상품기준서 적용에 따라 평가손익을 당기손익으로 반영해야 하는 금융자산에 대해서는 기타포괄손익(자본계정)으로 재분류]을 선택 적용할 수 있도록 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. &cr&cr- 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr동 기준서는 투자부동산의 재분류 기준을 명확화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 투자부동산의 정의 충족 여부, 용도 변경의 증거(경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않음) 존재 여부로 판단기준을 명확화하였으며, 문단 57에 열거된 사항이 용도변경의 모든 사례가 아닌 예시임을 명확화 또한 건설 및 개발이 진행 중인 부동산도 계정대체할 수 있음을 명확화하였습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. &cr&cr 3. 유형자산&cr

3-1. 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	집기비품	합 계
취득원가:
기초금액	486,000	243,227	146,847	629,175	29,258	14,217,076	15,751,583
취득금액	-	-	-	-	-	395,400	395,400
처분금액	-	-	-	(613,275)		-	(613,275)
대체금액	-	-	-	-	-	-	-
기말금액	486,000	243,227	146,847	15,900	29,258	14,612,476	15,533,708
감가상각누계액:
기초금액	-	(243,226)	(114,682)	(627,643)	(25,845)	(12,394,734)	(13,406,130)
처분금액	-	-	-	612,291	-	-	612,291
감가상각비	-	-	(1,002)	(544)	(1,463)	(389,970)	(392,979)
기말금액	-	(243,226)	(115,684)	(15,896)	(27,308)	(12,784,704)	(13,186,819)
장부금액:
기초금액	486,000	1	32,165	1,532	3,413	1,822,342	2,345,453
기말금액	486,000	1	31,163	4	1,950	1,827,772	2,346,889

3-2. 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	토 지	건 물	구축물	기계장치	차량운반구	집기비품	합 계
취득원가:
기초금액	486,000	243,227	146,847	629,175	51,032	14,092,210	15,648,491
취득금액	-	-	-	-	-	1,105,946	1,105,946
처분금액	-	-	-	-	(21,774)	(981,080)	(1,002,854)
대체금액	-	-	-	-	-	-	-
기말금액	486,000	243,227	146,847	629,175	29,258	14,217,076	15,751,583
감가상각누계액:
기초금액	-	(243,226)	(110,674)	(623,782)	(41,766)	(11,422,427)	(12,441,875)
처분금액	-	-	-	-	21,773	896,016	917,789
감가상각비	-	-	(4,008)	(3,861)	(5,852)	(1,868,323)	(1,882,044)
기말금액	-	(243,226)	(114,682)	(627,643)	(25,845)	(12,394,734)	(13,406,130)
장부금액:
기초금액	486,000	1	36,173	5,392	9,267	2,669,783	3,206,616
기말금액	486,000	1	32,165	1,532	3,413	1,822,342	2,345,453

&cr

4. 무형자산&cr&cr4-1. 회사 무형자산의 당분기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기			전기
소프트웨어	영업권	합계	소프트웨어	영업권(*)	합계
---	---	---	---	---	---	---
취득원가:
기초금액	617,590	6,073,551	6,691,141	616,741	6,073,551	6,690,292
취득금액	-	-	-	849	-	849
기말금액	617,590	6,073,551	6,691,141	617,590	6,073,551	6,691,141
상각누계액:
기초금액	(541,455)	-	(541,455)	(447,137)	-	(447,137)
무형자산상각비	(22,787)	-	(22,787)	(94,318)	-	(94,318)
기말금액	(564,242)	-	(564,242)	(541,455)	-	(541,455)
손상차손누계액:
기초금액	-	(6,073,551)	(6,073,551)	-	(6,073,551)	(6,073,551)
손상차손	-	-	-	-	-	-
기말금액	-	(6,073,551)	(6,073,551)	-	(6,073,551)	(6,073,551)
장부금액:
기초금액	76,135	-	76,135	169,604	-	169,604
기말금액	53,348	-	53,348	76,135	-	76,135

(*) (주)에모다와의 합병으로 인하여 증가하였으며, (주)에모다와 (주)형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 (주)에모다와 (주)형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있습니다.&cr

4-2. 영업권의 손상평가&cr&cr영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이배분되었습니다. 전기 및 당분기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	영업권&cr최초 배분금액	손상차손&cr인식액	손상차손 인식후 장부가액	비 고
캐리스노트 사업부문	6,073,551	6,073,551	-

회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 현금흐름창출단위(집단)의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 향후 5년치의 재무예산에 근거하여 세전현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액성장률과 이를 초과하는 기간에 대한 영구성장률은 아래와 같습니다. 동 성장률은 현금창출단위가 속한 산업의 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 또한, 영구현금흐름의 산출에는 일정 성장율 가정이 사용되었습니다. 보고기간종료일 현재 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.

주요가정치	캐리스노트 사업부문	비고
매출액이익율	64.52%
매출액성장율	5.3~8.6%	(*1)
영구성장율	1.00%
할인율	6.99%	(*2)

&cr(*1) 향후 5년간 현금흐름의 예측치를 산정하기 위한 추정매출성장율로 과거 성장치를 기초로 산정되었습니다.&cr(*2) 현금창출단위의 회수가능금액을 결정하기 위해 현금흐름창출 단위의 동종산업 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. &cr&cr영업권에 대한 손상평가 수행결과, 캐리스노트 사업부문의 현금창출단위에 대한 회수가능액이 장부금액보다 낮은 것으로 추정됨에 따라 손상차손을 인식하였습니다. &cr

5. 투자부동산&cr&cr5-1. 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
토지	건물	합계	토지	건물	합계
---	---	---	---	---	---	---
취득원가:
기초	2,705,581	2,029,781	4,735,362	3,017,866	2,706,714	5,724,580
취득금액	-	-	-	-	-	-
처분금액	-	-	-	-312,285	-676,933	-989,218
대체	-	-	-	-	-	-
기말	2,705,581	2,029,781	4,735,362	2,705,581	2,029,781	4,735,362
감가상각누계액:
기초	-	(567,705)	(567,705)	-	-782,556	-782,556
처분금액	-	-	-	-	274,057	274,057
대체	-	-	-	-	-	-
감가상각비	-	(12,686)	(12,686)	-	-59,206	-59,206
기말	-	(580,391)	(580,391)	-	-567,705	-567,705
장부가액:
기초	2,705,581	1,462,076	4,167,657	3,017,866	1,924,158	4,942,024
기말	2,685,087	1,449,390	4,154,971	2,705,581	1,462,076	4,167,657

&cr5-2. 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 중요한 차이가 없습니다.

6. 관계기업투자&cr&cr6-1. 당분기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다. 한편, 회사는 관계기업투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하였습니다.

(단위: 천원)

회사명	주요사업	당분기말			전기말
지분율(*1)	취득원가	장부금액	지분율	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
㈜형지엘리트	의류제품의 &cr제조 및 판매업	8.21%	17,273,937	4,772,643	13.58%	17,273,937	4,772,643

(*1) 회사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.&cr(*1) (주)형지엘리트의 제3자배정 유상증자 및 신주인수권행사에 참여하지 않아 지분율이 변동하였으며, 이로 발생한 지분변동차액을 처분손익으로 인식하였습니다.

6-2. 관계기업투자의 손상평가&cr회사는 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 회사는 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하였습니다. 누적 손상차손 인식액은 8,999,504 천원입니다. &cr

6-3. 관계기업투자와 관련된 시가정보&cr

당분기말 현재 당사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 시장가격은 다음과 같습니다. &cr<당분기말>

회 사 명	주식수(주)	주당 단가(원)	시장가격(원)
㈜형지엘리트	2,559,058	1,865	1,830

<전기말>

회 사 명	주식수(주)	주당 단가(원)	시장가격(원)
㈜형지엘리트	2,559,058	1,865	1,865

6-4. 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

계정과목	㈜형지엘리트(*)
비유동자산	21,120,516
유동자산	120,662,067
자산총계	141,782,583
비유동부채	16,727,249
유동부채	66,967,421
부채총계	83,694,670
자본총계	58,087,913
매출	77,082,260
정상영업이익	(104,775)
당(반)기순이익	(1,042,600)
총포괄이익	(1,072,699)

(*) 6월말 법인으로서 2018년 12월 31일자 반기검토보고서상의 내용입니다.&cr&cr

7. 기타금융자산&cr&cr분기말 현재의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구분	유동		비유동
당분기말	전기말	당분기말	전기말
---	---	---	---	---
금융상품	98,000	398,000	345,000	277,500
보증금	-	-	320,472	322,472
회원권	-	-	140,251	140,251
합계	98,000	398,000	805,722	740,222

8. 재고자산&cr&cr8-1. 당분기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	당분기말			전기말
취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
상 품	15,045,342	(1,701,261)	13,344,081	15,531,620	(1,788,277)	13,743,343
제 품	30,561,531	(4,137,222)	26,424,309	31,113,112	(4,630,702)	26,482,410
원재료	681,441	(282,757)	398,684	804,122	(274,536)	529,586
부재료	52,259	-	52,259	52,663	-	52,663
합 계	46,340,573	(6,121,240)	40,219,333	47,501,517	(6,693,515)	40,808,002

8-2. 당분기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

항 목	물류창고	백화점	대리점	기타매장	합계
상 품	9,198,438	5,539,536	298,846	8,522	15,045,342
제 품	17,423,295	12,112,668	948,021	77,548	30,561,531
원/부 재 료	733,700	-	-	-	733,700
합 계	27,355,433	17,652,204	1,246,866	86,070	46,340,573

8-3. 재고실사&cr회사는 물류창고 등에서 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다.&cr&cr8-4. 기중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
매출원가:
재고자산평가손실		1,196,174
재고자산평가손실환입	(572,275)	-
합계	(572,275)	1,196,174

9. 매출채권및기타채권&cr&cr9-1. 분기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	10,012,632		10,272,894	-
미수금	122,464		38,438	-
미수수익	-		1,840	-
합 계	10,135,096	-	10,313,172	-

9-2. 매출채권및기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 분기말 현재 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권및기타채권 총장부금액	11,141,335	-	11,184,590	-
대손충당금:
매출채권	(885,008)	-	(742,474)	-
미수금	(71,232)	-	(78,944)	-
단기대여금	(50,000)	-	(50,000)	-
매출채권및기타채권 순장부금액	10,135,095	-	10,313,172	-

9-3. 당분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
기초금액	871,417	798,773
손상차손 인식	134,823	79,617
손상차손 환입	-	(6,973)
제각	-	-
기말금액	1,006,240	871,417

&cr 9-4. 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다 . &cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
6월이하	-	-
6월초과 1년이하	1,499	1,499
1년초과		-
합 계	1,499	1,499

&cr상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 회사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. &cr&cr9-5. 회사의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.&cr&cr

10. 파생상품&cr &cr(1)당분기말 및 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분		당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---	---
파생상품부채	전환권(*1)	1,454,558	-	1,454,558
합계	1,454,558	-	1,454,558

(*1)전환사채 발행조건에 따라 전환으로 제공되는 지분증권의 수량이 확정되지 않아 전환권의 가치는 파생상품부채로 계상되어 있습니다(주석 18 참고).&cr&cr(2) 당분기 및 전기 중 파생상품 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
거래손익	평가손익	거래손익	평가손익
---	---	---	---	---
통화옵션	-	-	40,920	-
전환권	-	-	-	-
합 계	-	-	40,920	-

&cr

11. 기타자산&cr&cr분기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
선급금	26,008	20,852
선급비용	16,932	1,698
회수권자산	88,496	86,802
합계	131,436	109,352

&cr&cr12. 현금및현금성자산&cr&cr분기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
요구불예금	3,916,811	4,361,233
합 계	3,916,811	4,361,233

&cr&cr13. 담보제공자산 및 지급보증 &cr

13-1. 분기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 회사 자산의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원)

담보제공자산	당분기말	전기말	담보권자	비고
서울독산 토지/건물	1,209,500	1,209,500	기업은행	차입금담보
USD 181,400	USD 181,400
김포물류센터 토지/건물	-	-
강화도 오두리 토지	3,600,000	3,600,000	우리은행	차입금담보
곤지암물류센터 토지/건물	3,500,000	3,500,000	신한은행	차입금담보
단기금융상품	-	300,000	산업은행	차입금담보

13-2. 분기말 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.&cr (원화단위: 천원)

지급보증인	당분기말	전기말	제공처	지급보증내역
패션그룹형지(주)/&cr최병오	12,847,200	12,847,200	중소기업은행	차입금지급보증
EUR 401,992	EUR 401,992
최병오	USD 2,400,000	USD 2,400,000
2,090,000	2,090,000	국민은행
-	-	우리은행
1,225,680	1,300,000	우리은행
패션그룹형지(주)	2,624,000	5,504,000	우리은행
4,200,000	5,940,000	신한은행
2,040,000	2,400,000	산업은행
형지리테일(주)	4,200,000	5,940,000	신한은행
최병오	300,000	300,000	서울보증보험	이행보증
합계	29,526,880	36,321,200
EUR 401,992	EUR 401,992
USD 2,400,000	USD 2,400,000

&cr또한, 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 310,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr&cr

14. 사용이 제한된 금융상품&cr

분기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말	사용제한내용
금융상품	3,000	3,000	당좌개설보증금
-	300,000	차입금 담보
사외적립자산	647,618	649,682	사외적립자산

&cr

15. 납입자본&cr

15-1. 자본금&cr당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 &cr 100,000,000주 , 38,955,668주 그리고 500원 입니다.&cr

15-2. 주식발행초과금&cr회사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.&cr&cr

16. 자본조정 &cr&cr ㈜에모다와 합병시 단 주구입으로 인한 자기주식 취득액입니다.&cr

&cr17. 이익잉여금&cr &cr17-1. 기중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
기초금액	(26,235,358)	(20,541,264)
당분기순손익	137,116	(6,227,894)
지분법이익잉여금변동	-	74,252
회계정책의변경	-	22,300
보험수리적이익(손실)	-	437,248
기말금액	(26,098,242)	(26,235,358)

17-2. 분기말 현재 이익잉여금 중 법정적립금과 임의적립금의 세부내용은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
1. 법정적립금	696,899	696,899
이익준비금(*)	696,899	696,899
2. 임의적립금	420,638	420,638

(*) 이익준비금&cr상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 &cr10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

18. 전환사채&cr&cr18-1. 당분기 및 전기말 현재 회사의 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

명 칭	구분	당분기말	전기말
제3회 무기명식 이권부 &cr무보증 사모 전환사채	액면금액	7,000,000	7,000,000
상환할증금	431,745	431,745
전환권조정	(2,171,247)	(2,350,498)
소계		5,260,498	5,081,247

18-2. 회사가 발행한 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.&cr

구분	제3회
사채의 종류	무기명식 이권부 &cr무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	7,000,000,000원
발행일	2018년 09월 13일
표면이자율	0%
만기일	2021년 09월 13일
만기보장수익률	3개월 연복리 2%
전환으로 인하여 &cr 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식
전환가격(*1, 2)	1주당 768원으로 함
전환청구기간	2019.9.13 ~ 2021.8.13

(*1) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있습니다.&cr(*2) 발행일로부터 3개월마다 아래의 (i)~(iii)의 산술 평균과 (iii)의 금액 중 높은 가격이 조정일 당시의 전환가격보다 낮은 경우, 전환가격을 조정합니다.

(i) 전환가액 조정일 전일을 기산일로하여 기산일 직전 1개월 가중산술평균주가&cr(ii) 기산일 직전 1주일 가중산술평균주가&cr(iii) 기산일 직전 거래일 가중산술평균주가

&cr18-3. 전환사채 발행조건에 따라 전환으로 제공되는 지분증권의 수량이 확정되지 않아 전환권의 가치는 파생상품부채로 계상되어 있습니다.&cr

19. 퇴직급여제도&cr &cr회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.&cr

19-1. 기중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
퇴직급여부채의 변동:
기초금액	1,418,443	1,751,772
당기근무원가	153,563	462,179
이자원가	-	56,650
보험수리적손익	-	(580,393)
지급액	(104,711)	(271,765)
기말금액	1,467,295	1,418,443
재무상태표상 구성항목:
확정급여채무의 현재가치	1,467,295	1,418,443
사외적립자산의 공정가치	(631,355)	(649,683)
기말 퇴직급여부채	835,940	768,760

19-2. 기중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
당기근무원가	153,563	462,179
이자원가	-	56,650
사외적립자산의 기대수익	-	(35,630)
합 계	153,563	482,199

19-3. 기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
기초금액	649,683	826,180
실제 회사의 납입부담금	-	133,427
사외적립자산의 기대수익	-	35,630
보험수리적손익	-	(19,818)
지급액	(18,328)	(325,735)
기말금액	631,355	649,684

19-4. 기중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전기
보험수리적이익(손실)	-	560,575

&cr19-5. 분기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과같습니다.&cr (단위: %)

구 분	당분기말	전기말
기대임금상승률	-	4.57
할인율	-	2.82
사외적립자산의 기대수익률	-	2.82

&cr

20. 매입채무및기타채무&cr&cr분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	13,455,450	13,673,050
미지급금	3,550,466	3,518,734
합 계	17,005,916	17,191,784

분기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.&cr&cr

21. 단기차입금&cr&cr분기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

차입처	구분	당분기말	전기말
기업은행	운영자금	4,368,000	4,368,000
신한은행	운영자금	3,500,000	3,600,000
우리은행	운영자금	2,802,000	2,950,000
현대백화점	상생자금	300,000	300,000
패션그룹형지	관계사차입	0	500,000
산업은행	운영자금	1,700,000	2,000,000
국민은행	운영자금	1,900,000	1,900,000
합계		14,570,000	15,618,000

&cr

22. 충당부채&cr&cr당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	판매보증충당부채
기초금액	135,630
전입액	-
환입액	(26,541)
기말금액	109,089

&cr전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	판매보증충당부채	반품충당부채(*)
기초금액	132,621	181,490
전입액	3,009	-
환입액	-	(181,490)
기말금액	135,630	-

(*) 전기 중 회수권자산 및 환불부채로 대체되었습니다.&cr

23. 기타금융부채&cr&cr분기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다&cr (단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
예수보증금	-	2,688,910	-	2,623,910
미지급비용	3,375,256	-	3,992,563	-
합계	3,375,256	2,688,910	3,992,563	2,623,910

24. 기타부채&cr&cr분기말 현재 기타부채는 전액 유동부채로서 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
예수금	126,134	114,122
선수금	2,704	10,044
환불부채	163,605	195,756
합 계	292,443	319,922

&cr

25. 매출&cr&cr25-1. 기중 매출의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
제품매출	15,490,609	17,279,536
상품매출	8,495,174	7,938,481
기타매출	96,043	73,957
합계	24,081,826	25,291,974

25-2. 지역별 정보 &cr

당분기 및 전기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분	당 분 기			전 분 기
국 내	해 외	합 계	국 내	해 외	합 계
---	---	---	---	---	---	---
매출액	24,081,826	-	24,081,826	25,280,377	11,597	25,291,974

&cr 26. 매출원가&cr &cr기중 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

과 목	당분기	전분기
1.기초재고액	40,225,752	39,544,269
상품	13,743,343	11,709,036
제품	26,482,409	27,835,233
2.당기상품매입액	1,798,470	2,618,287
3.당기제품제조원가	5,858,572	7,242,294
4.기말재고액	38,986,331	40,689,036
상품	12,562,022	11,613,163
제품	26,424,309	29,075,874
5.매출 이외의 변동액	1,339	4,060
6.매출원가	8,897,802	8,711,754

&cr

27. 판매비와 관리비&cr

기중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

과 목	당분기	전분기
급여	1,217,480	1,196,338
퇴직급여	153,563	150,954
복리후생비	32,337	51,901
여비교통비	27,985	32,452
통신비	6,004	19,283
수도광열비	14,174	26,622
보험료	16,960	17,241
광고선전비	332,383	328,656
접대비	4,018	2,093
세금과공과	156,258	148,458
수선비	41,222	46,138
임차료	92,507	100,955
견본비	102,425	113,315
운반비	318,931	309,845
도서인쇄비	10,899	21,110
지급수수료	391,453	449,943
소모품비	112,784	130,551
차량유지비	26,728	26,077
감가상각비	392,979	503,997
무형자산상각비	22,787	23,889
상표권사용료	56,308	57,828
교육비	14,902	13,759
판매수수료	11,246,804	12,185,339
포장비	166,934	209,962
대손상각비	134,821	-
기타 비용	-	-
합계	15,093,646	16,166,706

&cr

28. 기타수익 및 기타비용&cr&cr28-1. 기중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

과 목	당분기	전분기(*)
임대료수익	51,200	66,000
유형자산처분이익	24,015	-
판매보증충당부채환입	26,541	-
외환차익	-	-
외화환산이익	19	1,306
관계회사주식처분이익	306,265	-
잡이익	54,958	56,646
합계	462,998	123,952

(*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다.&cr

28-2. 기중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

과 목	당분기	전분기(*)
기부금	-	-
유형자산처분손실	-	-
외환차손	97	6,718
외화환산손실	-	1,606
감가상각비(투자부동산)	12,686	16,917
기타의대손상각비	-	-
영업권손상차손	-	-
관계기업투자주식손상차손	-	-
잡손실	949	920
합계	13,732	26,161

(*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다.&cr

29. 금융수익과 금융비용

&cr29-1. 기중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
금융비용:
이자비용	407,027	421,289
파생상품거래손실	-	40,920
파생상품평가손실	-	-
금융비용 소계	407,027	462,209
금융수익:
이자수익	(4,499)	(4,451)
파생상품거래이익	-	-
파생상품평가이익	-	-
금융수익 소계	(4,499)	(4,451)
순금융비용(수익)	402,528	457,758

(*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다.&cr

29-2. 기중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다. &cr &cr<당분기>&cr (단위: 천원)

구 분	순손익							기타&cr포괄손익	총&cr포괄손익
이자수익	이자비용	상환손실	손상차손	파생상품 평가손익	파생상품 거래손익	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
현금및현금성자산	4,278						4,278	-	4,278
단기금융상품	221						221	-	221
단기차입금		(227,775)					(227,775)	-	(227,775)
유동성장기부채								-
전환사채		(179,251)					(179,251)	-	(179,251)
파생상품								-
통화옵션								-
기타금융자산								-
합 계	4,498	(407,026)					(402,528)	-	(402,528)

<전분기>&cr (단위: 천원)

구 분	순손익					기타포괄손익	총포괄손익
이자수익	이자비용	파생상품 평가손익	파생상품 거래손익	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
현금및현금성자산	(2,927)	-	-	-	(2,927)	-	(2,297)
단기금융상품	(1,524)	-	-	-	(1,524)	-	(1,524)
단기매매증권(유동)	-	-	-	-	-	-	-
매도가능금융자산(비유동)	-	-	-	-	-	-	-
장기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
장기성매출채권및기타채권	-	-	-	-	-	-	-
단기차입금	-	210,829	-	-	210,829	-	210,829
매출채권할인이자비용	-	-	-	-	-	-	-
사외적립자산	-	-	-	-	-	-	-
유동성장기부채	-	71,065	-	-	71,065	-	71,065
장기차입금	-	-	-	-	-	-	-
전환사채	-	139,395	-	-	139,395	-	139,395
통화옵션	-	-	-	40,920	40,920	-	40,920
합계	(4,451)	421,289	-	40,920	457,758	-	457,758

&cr

30. 비용의 성격별 분류 &cr &cr기중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)
제품 및 재공품의 변동	(58,100)	1,240,641
원부재료의 사용	1,978,884	1,001,679
외주가공비	3,691,270	1,019,025
상품의 변동	(399,261)	(95,874)
상품의 매입	3,093,454	3,001,020
종업원급여	1,403,380	1,399,193
감가상각, 무형자산 상각	428,453	544,912
판매수수료	11,246,801	12,185,339
광고선전비	332,383	328,656
운반비	318,931	309,845
지급수수료	391,453	449,943
기타 비용	972,245	948,818
합계	23,399,893	22,333,197

(*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다.&cr&cr

31. 주당손익&cr

31-1. 기본주당순손익&cr&cr기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 보통주 순손익은 손익계산서상 당기순손익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주 배당금과 우선주의 장부금액을 초과하여 지불하는 매입대가를 차감하여 계산하였습니다.이와같이 계산된 보통주순손익을 기중 가중평균유통보통주식수로 나누어 기본주당손익을 산정하였으며, 그 산출내역은 다음과 같습니다.&cr (단위:원)

내 역	당분기	전분기
당분기순이익	137,115,841 원	53,546,461원
보통주순이익	137,115,841 원	53,546,461원
가중평균유통보통주식수(*)	38,955,558 원	38,955,558주
기본주당순이익	4 원	1원

&cr(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	일 자	발행주식수	가중치	적 수
전기이월	2019-01-01	38,955,668	90	3,506,010,120
자기주식	2019-01-01	(110)	90	(9,900)
소 계				3,506,000,220
일 수				90
가중평균유통보통주식수				38,955,558

31-2. 희석주당손익&cr&cr당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 희석성 잠재적보통주 합산 주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.&cr&cr당분기 및 전기 중 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.&cr

구 분	당 분 기	전 분 기
당분기순이익	137,115,841 원	53,546,461원
세후 전환사채 이자비용	139,816,052 원	108,727,894원
보통주희석순이익	276,931,893 원	162,274,355원
가중평균유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의 합산 주식수 (*1)	48,070,141 주	42,621,137주
계산 및 희석효과 여부	6 원	4원

&cr(*1) 희석성 잠재적보통주의 합산주식수

구 분	일 자	발행주식수	가중치	적 수
제3회 CB	2019-01-01	9,114,583	90	820,312,470
일 수				90
희석성 잠재적보통주식수				9,114,583
가중평균유통보통주식수				38,955,558
희석성 잠재적보통주 합산주식수				48,070,141

&cr

32. 법인세 비용 &cr&cr회사는 당분기에 발생된 손실로 인하여 부담할 법인세는 없습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재모든 일시적 차이 및 이월세액공제와 이월결손금에 대하여 실현가능성이 낮다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. &cr&cr

33. 우발부채와 약정사 항 &cr

33-1. 회사는 당분기말 현재 기업은행과 44억원 한도의 기업구매카드약정 및 할인약정을 체결하고 있습니다. 당분기말 현재 사용액은 기업은행 41.5억원입니다. (전기말: 기업은행 및 신한은행 사용액은 각각 24.3억원 및 8.5억원입니다.)&cr &cr 33-2. 회사는 당분기말 현재 중소기업은행에서 수입신용장을 개설하고 있으며 약정한도액은 USD 1,170,000이며, 당분기말 현재 사용액은 USD 361,873.64입니다. 또한, 기타 외화지급보증 EUR 128,531을 사용하고 있습니다.&cr &cr

34. 기술도입 계약&cr

회사는 STEFANEL S.p.A.와 기술도입 및 국내판권 계약을 체결하여, STEFANEL 브랜드의 생산 및 국내판매의 권리를 갖고 있으며, 본 계약은 2014년 11월부터 2019년까지입니다. 당분기말 현재 회사는 계약 연장을 위한 협상을 진행하고 있습니다.

&cr

35. 특수관계자와의 거래&cr&cr35-1. 특수관계자의 범위&cr&cr보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역	회사명	비고
최대주주	최병오
관계기업	(주)형지엘리트	-
기타기업	패션그룹형지(주)	-
(주)형지리테일	-
(주)형지쇼핑아트몰링장안점	-
(주)가움	-
네오패션형지(주)	-
상해한영제영장유한공사	-
(주)형지리테일패션라운지양산직영점	-
(주)형지에스콰이어	-
C&M VINA COMPANY LIMITEO	-

기타특수관계자는 회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 회사의 최상위지배자는 최병오입니다.&cr

35-2. 당분기와 전기 중 당사와 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr가.재화 및 용역의 판매 (단위: 천원)

특수관계내역	구분	당분기	전분기
기타특수관계자&cr　&cr　&cr	패션그룹형지(주)	16,124	10,306
(주)형지리테일		-
(주)형지쇼핑아트몰링장안점	302,608	302,228
(주)형지리테일패션라운지양산직영점	25,527	185,805
(주)아트몰링	155,665	29,271
합계		499,924	527,610

나.재화 및 용역의 구입 (단위: 천원)

특수관계내역	구분	당분기	전기
기타특수관계자&cr　&cr　&cr	패션그룹형지(주)	230,500	227,788
(주)형지리테일	5,118	-
(주)형지쇼핑아트몰링장안점	955	945
(주)형지리테일패션라운지양산직영점		-
(주)형지에스콰이어		-
(주)아트몰링	863	438
합계		237,436	229,171

35-3. 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.&cr 가. 채권 (단위: 천원)

특수관계내역	구분	당분기말		전기말
매출채권	미수금	매출채권	미수금
---	---	---	---	---	---
종속기업	WOOSUNG FASHION SHANGHAI CO.,LTD			-	-
기타기업&cr　&cr　&cr　&cr	패션그룹형지(주)	12,616		14,337	-
(주)형지쇼핑아트몰링장안점	240,419		113,120	-
상해한영제영장유한공사			-	-
(주)형지리테일패션라운지양산직영점	21,124		12,547	-
(주)형지에스콰이어		181	-	232
(주)아트몰링	123,444		164,999	-
합계		397,603	181	305,003	232

나. 채무 (단위: 천원)

특수관계내역	구분	당분기말			전기말
미지급금	차입금	미지급비용	미지급금	차입금	미지급비용
---	---	---	---	---	---	---	---
기타특수관계자	패션그룹형지(주)	1,319,454	-	-	1,105,685	500,000	5,167
(주)형지리테일	30,261	-	-	30,261	-	-
(주)형지에스콰이어	15,665	-	-	15,665	-	-
합계		1,365,379	-	-	1,151,611	500,000	5,167

35-4. 보고기간 종료일 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

지급보증인	당분기말	전기말	제공처	지급보증내역
패션그룹형지(주)/&cr최병오	12,847,200	12,847,200	중소기업은행	차입금지급보증
EUR 401,992	EUR 401,992
최병오	USD 2,400,000	USD 2,400,000
2,090,000	2,090,000	국민은행
-	-	우리은행
1,225,680	1,300,000	우리은행
패션그룹형지(주)	2,624,000	5,504,000	우리은행
4,200,000	5,940,000	신한은행
2,040,000	2,400,000	산업은행
형지리테일(주)	4,200,000	5,940,000	신한은행
최병오	300,000	300,000	서울보증보험	이행보증
합계	29,526,880	36,321,200
EUR 401,992	EUR 401,992
USD 2,400,000	USD 2,400,000

35-5. 기중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.&cr<당분기>&cr (단위: 천원)

특수관계자	대여	회수	차입	상환
패션그룹형지(주)				500,000

<전기>&cr (단위: 천원)

특수관계자	대여	회수	차입	상환
패션그룹형지(주)	-	-	-	1,000,000

&cr&cr36. 기중 주요경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기	비 고
단기급여 등	62,304	252,372	급여 및 상여 등

&cr회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다. &cr

37. 부가가치 계산자료 &cr &cr 당사의 부가가치계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

계 정 과 목	당분기	전분기(*)
급여 등	1,217,480	1,196,338
퇴직급여	153,563	150,954
복리후생비	32,337	51,901
임차료	92,507	100,955
감가상각비	428,452	527,886
세금과공과	156,258	148,458
합 계	2,080,597	2,176,492

(*) 중단영업손익금액이 포함되어 있습니다.&cr

38. 위험 관리 &cr

38-1. 금융위험관리&cr&cr회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.&cr

가. 신용위험관리&cr

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.&cr

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	3,916,811	4,361,233
기타금융자산(유동)	98,000	398,000
매출채권및기타채권	10,135,096	10,313,172
기타금융자산(비유동)	805,722	740,222
합 계	14,955,629	15,812,627

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리&cr

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액 은 없 습니 다.

당분기와 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구 분	장부금액	계약상&cr현금흐름	잔존계약만기
3개월 미만	3개월 ~ 1년	1년 ~ 5년
---	---	---	---	---	---
당분기말:
매입채무및기타채무	17,005,916	17,005,916	13,586,784	3,419,132	-
단기차입금	14,570,000	14,570,000	4,668,000	9,902,000	-
전환사채	5,260,498	7,000,000		7,000,000	-
합계	36,836,414	38,575,916	18,254,784	20,321,132	-
전기말:
매입채무및기타채무	17,191,785	17,191,785	15,021,525	2,170,260	-
단기차입금	15,618,000	15,618,000	10,450,000	5,168,000	-
전환사채	5,081,246	7,000,000	-	7,000,000
합계	37,891,031	39,809,785	25,471,525	14,338,260	-

다. 환위험 &cr

회사는 당분기 매출 중 수출거래가 0.00%며, 회사의 원자재 매입액 중 21.68%를 차지 하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 회사의외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.&cr

2019년 3월 31일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다 .

라. 이자율위험관리 &cr

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. &cr&cr당분기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. &cr (단위: 천원)

구분	당분기		전기
1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
---	---	---	---	---
변동이자율 차입금 이자비용	145,700	(145,700)	156,180	(156,180)

&cr 38-2. 자본관리&cr

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.&cr

회사의 당분기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.&cr (단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
부채총계	45,592,611	47,186,374
자본총계	21,046,157	20,909,041
부채비율(%)	216.63%	225.67%

38-3. 금융상품의 범주별 분류내역&cr&cr가. 금융자산&cr (단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
상각후원가측정&cr금융자산	상각후원가측정&cr금융자산
---	---	---
[유동]
현금및현금성자산	3,916,811	4,361,233
기타금융자산	98,000	398,000
매출채권및기타채권	10,135,096	10,313,172
소계	14,149,907	15,072,405
[비유동]
기타금융자산	805,722	740,222
소계	805,722	740,222
합계	14,955,629	15,812,627

나. 금융부채&cr&cr<당분기말>&cr (단위: 천원)

구분	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채	합계
[유동]
차입금	-	14,570,000	14,570,000
매입채무및기타채무	-	17,005,916	17,005,916
기타금융부채	-	3,375,256	3,375,256
파생상품부채	1,454,558	-	1,454,558
전환사채	-	5,260,498	5,260,498
합계	1,454,558	40,211,670	41,666,228

<전기말>&cr (단위: 천원)

구분	당기손익인식&cr금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채	합계
[유동]
차입금	-	15,618,000	15,618,000
매입채무및기타채무	-	17,191,784	17,191,784
기타금융부채	-	3,992,563	3,992,563
파생상품부채	1,454,558	-	1,454,558
전환사채	-	5,081,246	5,081,246
합계	1,454,558	43,338,151	43,338,151

38-4. 금융상품의 공정가치&cr

가. 공정가치 서열체계&cr

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

나. 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 수준별 분류는 다음과 같습니다.

구 분	당분기말			전기말
수준 1	수준 2	수준 3	수준 1	수준 2	수준 3
---	---	---	---	---	---	---
파생상품부채	-	-	1,454,558	-	-	1,454,558

경영진은 상기 표에 상술되어 있는 바와 같이 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 이에 당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 생략하였습니다.&cr

39.중단영업&cr&cr(1) 중국사업부문 중단 및 청산&cr회사는 2017년 10월 27일부로 중국사업부의 영업을 중단하였고, 2018년 4월 17일에 HYUNGJI FASHION SHANGHAI CO.,LTD의 청산을 완료했습니다. 해당 사업부문의 영업이 중단됨에 따라 계속영업과 중단영업의 손익을 구분표시하였습니다. 해당 사업부는 2017년 12월 31일 시점에 중단영업으로 분류었습니다. 당분기말 및 전기말 현재 중국사업부문의 자산ㆍ부채의 장부 금액은 없습니다.&cr&cr (2) 당분기와 전분기 중 회사의 중국사업부와 관련된 중단영업손익은 다음과 같습니다. &cr (단위:천원)

구 분	당분기	전분기
중단영업손익:
Ⅰ.매출액	-	-
Ⅱ.매출원가	-	-
Ⅲ.매출총이익(손실)	-	-
판매비와관리비	-	-
Ⅳ.정상영업손익	-	-
금융수익	-	31
금융비용	-	-
기타수익	-	1.287
기타비용	-	-
Ⅴ.법인세비용차감전순손익	-	1.318
법인세비용	-	-
Ⅵ.중단영업이익(손실)	-	1.318

&cr

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황 &cr&cr가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr (단위:천원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금&cr(설정률%)
2019년&cr(제44기 1분기)	매출채권	10,897,639	885,007	8.12
단기대여금	50,000	50,000	100
미수금	193,696	71,232	36.78
미수수익	-	-	-
합계	11,141,335	1,006,239	-
2018년&cr(제43기)	매출채권	11,015,368	742,473	6.74
단기대여금	50,000	50,000	100
미수금	117,382	78,944	68.25
미수수익	1,840	-	-
합계	11,184,590	871,417	-
2017년&cr(제42기)	매출채권	14,258,751	1,685,888	11.82
단기대여금	50,000	50,000	100
미수금	196,069	85,917	43.82
미수수익	1,704	-	-
합계	14,506,524	1,821,805	-

&cr나. 대손충당금 변동현황&cr (단위:천원)

구분	2019년(제44기1분기)	2018년 (제43기)	2017년 (제42기)
1. 기초 대손충당금액	871,417	1,821,805	869,635
2. 손상차손인식	134,822	(950,388)	952,170
3. 합병승계	-	-	-
4. 손상차손환입	-	-	-
5. 제각	-	-	-
6. 기말 대손충당금액	1,006,239	871,417	1,821,805

&cr다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr&cr당사는 대차대조표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. &cr&cr

2. 재고자산 현황 등&cr&cr가. 재고자산의 사업부분별 보유현황&cr (단위 : 천원)

구분	2019년 1분기	2018년	2017년
상품	15,045,342	15,531,620	13,420,146
상품평가충당금	(1,701,261)	(1,788,277)	(1,711,110)
제품	30,561,531	31,113,112	31,621,464
제품평가충당금	(4,137,222)	(4,630,702)	(3,786,231)
원재료	681,441	804,122	1,236,639
원재료평가충당금	(282,757)	(274,536)	-
부재료	52,259	52,663	44,586
합계	40,219,333	40,808,002	40,825,494

&cr나. 재고자산의 실사내역 등&cr - 6월말, 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시&cr

3. 기업어음증권 발행실적 등&cr - 해당사항 없음

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019.03.31(단위 : 천원, %)

(기준일 :	)

(주)형지아이앤씨회사채사모2015.07.0310,000,000표면금액 0%&cr만기보장수익률&cr3개월 복리 연 2%한국신용평가(주)&crBB-&cr한국기업평가(주)&crBB- 2019.07.03주식전환(전체)&cr2016. 7. 5&cr2016. 9. 27-(주)형지아이앤씨회사채사모2016.03.155,000,000표면금액 0%&cr만기보장수익률&cr3개월 복리 연 2%-2020.03.15상환-(주)형지아이앤씨회사채사모2018.09.137,000,000표면금액 0%&cr만기보장수익률&cr3개월 복리 연 2%-2021.09.13미상환-22,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2019.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019.03.31(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제44기 1분기(당기)광교회계법인--제43기(전기)광교회계법인적정-제42기(전전기)광교회계법인적정-

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제44기 1분기(당기)광교회계법인-44,000,000원-제43기(전기)광교회계법인

분.반기 검토, 중간감사,&cr기말 개별재무제표 감사 및 재고실사

44,000,000원929제42기(전전기)광교회계법인분.반기 검토, 중간감사,&cr기말 연결.별도재무제표 감사 및 재고실사44,000,000원908

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제44기 1분기(당기)-----제43기(전기)2017.04.28세무조정2018.04.01&cr~2019.03.317,000,000원연간제42기(전전기)2017.04.28세무조정2017.04.01&cr~2018.03.317,000,000원연간

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성의 개요

당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 등기이사는 2인의 상근이사와 2인의 비상근이사로 구성되었습니다.&cr&cr 나. 중요의결사항 등&cr(1) 이사회 구성현황

구 분	사내이사(등기)	사외이사(등기)	비고
인 원	3	1	-

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl

(2) 이사회 개최현황&cr

&cr다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	참석여부	찬반여부	비고
2018-01	2018.1.17	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	찬성	-
2018-02	2018.2.08	제 42기(2017.01.01~2017.12.31)별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-
2018-03	2018.2.22	제 42기(2017.01.01~2017.12.31)연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-
2018-04	2018.3.6	제 42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-
2018-05	2018.3.12	기업기타운전자금대출의 건	참석	찬성	-
2018-06	2018.3.12	수입신용장 신규 차입의 건	참석	찬성	-
2018-07	2018.3.21	현대백화점 동반성장기금 신청의 건	참석	찬성	-
2018-08	2018.8.13	기업기타운전자금대출의 건	미참석	-	-
2018-09	2018.9.11	제 3회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	참석	찬성	-
2019-01	2019.1.2	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	찬성	-
2019-02	2019.2.14	제43기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-
2019-03	2019.2.27	제43기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-
2019-04	2019.3.13	기업기타운전자금대출의 건	참석	찬성	-

라. 이사회내 위원회&cr 당사는 이사회내 위원회가 없습니다.&cr&cr마.이사의 독립성&cr(1) 당사는 이사선출시에 이사회에서 이사후보자를 선정(사내이사 및 사외이사)하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직위	성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의&cr거래	최대주주 등과의&cr이해관계	기타사항
대표이사	최혜원	경영능력	이사회	경영총괄	-	특수관계인	2018.03.27 주주총회 사내이사 재선임
사내이사	최병오	경영능력	이사회	경영총괄	-	최대주주	2018.03.27 주주총회 사내이사 재선임
사내이사	최태진	경영능력	이사회	사업부	-	-	2018.03.27 주주총회 사내이사 신규섬임
사외이사	허범도	경영능력	이사회	이사회	-	-	2018.03.27 주주총회 신규선임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
임 용 천	- 국세청(세무조사관):1993~2005 &cr - 우리은행(PB사업단):2005~2008&cr - WM세무컨설팅 :2008~2009&cr - 세무법인주원 대표이사:(현)	재선임 부결로 인해&cr 기존감사 권리의무 유지

&cr나. 감사의 독립성

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주총에서 임명된 비상근감사가 1명 있고, &cr그 권한과 책임은 정관에 의거 다음과 같습니다. &cr1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다&cr4. 감사에 대해서는 이사의 의무 규정을 준용한다.&cr

다. 감사의 주요활동내역&cr1) 감사선출 기준 및 운영현황&cr 당사의 감사는 비상근 감사로서 이사회를 통해 감사를 추천하고 있으며, 그 운영은 상법 및 정관의 규정에 따라 감사의 업무를 수행하고 있습니다. &cr2) 감사의 활동내역 &cr

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	찬반여부	비고
2018-01	2018.1.17	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	찬성	-
2018-02	2018.2.08	제 42기(2017.01.01~2017.12.31)별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-
2018-03	2018.2.22	제 42기(2017.01.01~2017.12.31)연결 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-
2018-04	2018.3.6	제 42기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-
2018-05	2018.3.12	기업기타운전자금대출의 건	참석	찬성	-
2018-06	2018.3.12	수입신용장 신규 차입의 건	참석	찬성	-
2018-07	2018.3.21	현대백화점 동반성장기금 신청의 건	참석	찬성	-
2018-08	2018.8.13	기업기타운전자금대출의 건	미참석	-	-
2018-09	2018.9.11	제 3회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	참석	찬성	-
2019-01	2019.1.2	산업은행 운영자금 대환의 건	참석	찬성	-
2019-02	2019.2.14	제43기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 재무제표 승인의 건	참석	찬성	-
2019-03	2019.2.27	제43기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건	참석	찬성	-
2019-04	2019.3.13	기업기타운전자금대출의 건	참석	찬성	-

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

감사 교육 미실시 내역

상반기중 교육실시 예정

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제의 채택여부

정관에 의거 이사의 선임에 있어 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다."로 규정하고 있습니다&cr

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr다만, 제 43기 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 시행하였습니다.&cr

나. 소수주주권 행사여부&cr당사는 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.&cr당사는 경영권 경쟁사항이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

최병오본인보통주15,753,68240.4415,753,68240.44-최혜원특수관계인보통주1,217,9923.131,217,9923.13-최준호특수관계인보통주1,210,5973.111,210,5973.11-(주)형지쇼핑특수관계인보통주2,071,5285.322,071,5285.32-보통주20,253,79951.9920,253,79951.99-우선주-----

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

최병오15,753,68240.44%(주)형지쇼핑2,071,5285.32%1100.0003%

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

5,21599.92%18,701,86948.01%

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

2019년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :	)

최혜원여1980년 01월대표&cr이사등기임원상근경영&cr총괄 - 동국대학교 졸업 &cr -패션그룹형지(주) 전략기획 이사 1,217,992-특수관계인2014.05.01&cr~현재2021년 03월 26일최병오남1953년 11월사내&cr이사등기임원비상근이사회- 단국대학교 명예경영학 박사&cr- 패션그룹형지(주)대표이사(현)&cr- (주)형지크로커다일 대표이사(현)&cr- (주)샤트렌대표이사(현)&cr- 전국경제인연합회 창조경제 특별&cr 위원회 운영위원(현)&cr- 대한상공회의소 중견기업 위원회&cr 위원장(현)15,753,682--2012.06.22&cr~현재2021년 03월 26일최태진남1967년 02월사내&cr이사등기임원상근본&cr사업부장 - 세종대학교 졸업&cr- 예작 사업부장(현) 4,472--1999.05.21~&cr현재2021년 03월 26일허범도남1950년 02월사외&cr이사등기임원비상근이사회부산대학교 산학협력단 석좌교수 &cr부산광역시 정무부시장 &cr제 12대 중소기업진흥공단 이사장 &cr산업자원부 차관보 &cr중소기업진흥청차장---2018.3.27&cr~2021년 03월 26일임용천남1973년 02월감사등기임원비상근이사회- 국세청(세무조사관) &cr- 우리은행(PB사업단)&cr- WM세무컨설팅 &cr- 세무법인주원 대표이사(현)---2013.10.29&cr~현재2019년 03월 24일박순기남1967년 01월상무미등기임원상근스테파넬&cr사업부장- 연세대학교 졸업&cr- 이랜드 그룹&cr- (주)형지아이앤씨 상무(현) 17,249--2012.11.05&cr~2019.04.30-조종칠남1968년 12월상무보미등기임원상근캐리스노트&cr사업부장- 단국대학교 졸업&cr- 아이디룩&cr- 캐리스노트 사업부장---2018.4.30&cr~현재-이서연여1970년 11월이사미등기임원상근스테파넬&cr디자인실장- 연세대학원 졸업&cr- 연승&cr- 스테파넬 디자인실장---2018.4.30&cr~현재-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

※ 박순기 상무(미등기임원)는 2019년 4월 30일부로 퇴사하였습니다.&cr

직원 현황

2019년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

의류남51---514년7개월70314-의류여52---522년4개월62012-103---1033년6개월1,32313-

| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세 서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다.&cr주2) 1인 평균급여액은 전체 평균인원 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

2019년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

379,27426,425-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사41,000사외이사 1명감사140비상근 감사

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 56613-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 35628-162-----122-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원 없음. &cr

2. 산정기준 및 방법&cr이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되는 인원이 없어&cr 해당항목은 기재하지 않습니다

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭&cr- (주)형지 I&C&cr&cr

나. 기업집단에 소속된 회사

회사명	설립일	비고
(주)형지엘리트	'02.04.25	엘리트베이직 상호변경

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

타법인출자 현황

2019년 03월 31일(단위 : 천원, 주, %)

(기준일 :	)

(주)형지엘리트2013.11.04-17,273,9372,559,05813.58%4,772,643---2,559,0588.21%4,772,643141,782,583-1,042,6002,559,05813.58%4,772,643---2,559,0588.21%4,772,643141,782,583-1,042,600

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

※ 최근사업연도 재무현황의 총자산 및 당기순손익은 2018년 기말 기준입니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

해당사항 없습니다.(대주주관련사항)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl

◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl

◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl

◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

사모자금의 사용내역

2019년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

전환사채2018.09.13운영자금 사용7,000운영자금7,000-

| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음