Instone Real Estate Group AG

AGM Information • Dec 16, 2020

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTIENGESETZ

Entsprechenserklärung gem. § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group AG (die "Gesellschaft") sind gemäß § 161 Abs. 1 AktG verpflichtet, jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Vorstand und Aufsichtsrat haben erstmalig im Dezember 2018 eine Entsprechenserklärung abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der zuletzt im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 veröffentlichen Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") mit folgenden Ausnahmen entsprochen zu haben und auch künftig mit den folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Gemäß der Empfehlung F.2 des DCGK 2020 sollen verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden. Die Gesellschaft hält sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften (Zugänglichmachung von Halbjahresfinanzberichten innerhalb von drei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums) sowie an die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard (Zugänglichmachung von Halbjahresfinanzberichten innerhalb von drei Monaten und Zugänglichmachung von Quartalsfinanzberichten bzw. mitteilungen innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums). Vorstand und Aufsichtsrat erachten diese als angemessen. Die Veröffentlichung innerhalb der vom DCGK 2020 empfohlenen kürzeren Frist würde derzeit den Einsatz erheblicher zusätzlicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen.

Der DCGK 2020 enthält in Abschnitt G.I. im Vergleich zur Vorversion neue Empfehlungen zur Vergütung des Vorstands. Der Aufsichtsrat erstellt derzeit unter Berücksichtigung der neuen Empfehlungen des DCGK 2020 ein aktualisiertes Vergütungssystem, welches der Hauptversammlung 2021 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden soll. Das aktuelle Vergütungssystem entspricht daher momentan und bis zur Verabschiedung des aktualisierten Vergütungssystems den folgenden Empfehlungen des DCGK nicht vollumfänglich: G.1 (Festlegung des Vergütungssystems), G.2 (Festlegung der konkreten Gesamtvergütung), G.6 (Überwiegen der variablen Vergütung aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele), G.7 (Festlegung der Leistungskriterien für das bevorstehende Geschäftsjahr), G.10 (Verfügbarkeit der langfristigen variablen Gewährungsbeträge nach vier Jahren) und G.11 (Möglichkeit zum Einbehalt oder Zurückforderung variabler Vergütung).

Ferner hat die Gesellschaft seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 sämtlichen Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") bis zum Inkrafttreten des DCGK 2020 entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des DCGK 2017 empfahl, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweist. Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstandes, das bereits vor der erstmaligen Börsennotierung und damit vor Geltung der Empfehlungen des DCGK 2017 festgesetzt wurde, begrenzt alle betragsmäßig wesentlichen Vergütungselemente einzeln der Höhe nach, mithin die fixe Vergütung, die einjährigen und die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile und die Versorgungszusagen. Bezüglich der ebenfalls zur Vergütung zählenden Nebenleistungen (im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau sowie die Erstattung von Bewirtungsaufwendungen und Reisekosten) besteht jedoch keine betragsmäßig festgesetzte Höchstgrenze. Dementsprechend besteht insgesamt keine betragsmäßig festgesetzte Höchstgrenze. Vorstand und Aufsichtsrat erachteten die fehlende betragsmäßige Begrenzung der Nebenleistungen und die damit einhergehende fehlende gesamte betragsmäßige Begrenzung vor dem Hintergrund der Festsetzung betragsmäßiger Höchstgrenzen für alle verhältnismäßig bedeutenden Vergütungsbestandteile für eine materiell unwesentliche Abweichung von der Empfehlung des DCGK 2017. Vorsorglich haben Vorstand und Aufsichtsrat dennoch eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des DCGK 2017 erklärt.

Ziffer 7.1.2 des DCGK 2017 empfahl, verpflichtende unterjährige Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaft hat sich in Bezug auf die Veröffentlichung von Zwischenberichten an die gesetzlichen Vorschriften (Zugänglichmachung von Halbjahresfinanzberichten innerhalb von drei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums) sowie an die Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard (Zugänglichmachung von Halbjahresfinanzberichten innerhalb von drei Monaten und Zugänglichmachung von Quartalsfinanzberichten bzw. -mitteilungen innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums) gehalten. Vorstand und Aufsichtsrat haben diese als angemessen erachtet. Die Veröffentlichung innerhalb der vom DCGK 2017 empfohlenen kürzeren Frist hätte den Einsatz erheblicher zusätzlicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordert, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre gestanden hätten.

Essen, im Dezember 2020

Der Vorstand Der Aufsichtsrat