Nemetschek SE

Governance Information • Dec 18, 2020

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2019 bis zum Inkrafttreten des reformierten DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 am 20. März 2020 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Ziffern aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

• a) Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor (Ziffer 3.8 Abs. 3). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder erhöhen würde.
• b) Bei der Festlegung der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat auf Ebene der Nemetschek SE keinen vertikalen Vergütungsvergleich, wie von Ziffer 4.2.2 Abs. 2 empfohlen, vorgenommen. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz hat der Aufsichtsrat – wie bisher schon – bei seinen Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.
• c) Die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile sehen zwar Höchstgrenzen vor, die aber teilweise nicht betragsmäßig, sondern in Prozent eines festen Betrags ausgedrückt sind. Schließlich sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Gesamtvergütung vor (Ziffer 4.2.3 Abs. 2). Die Nemetschek SE ist nicht der Ansicht, dass dies bei dem existierenden Vergütungssystem erforderlich ist. Sind die variablen Vergütungsbestandteile der Höhe nach begrenzt, gilt dies auch für die zu erreichende Gesamtvergütung.
• d) Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist nicht explizit festgelegt und derzeit nicht geplant (Ziffern 5.1.2 Abs. 2 und 5.4.1 Abs. 2). Eine solche Altersgrenze oder Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat würde die Gesellschaft pauschal in der Auswahl geeigneter Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einschränken. Bei der Zusammensetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und des weiteren Führungskreises des Unternehmens kommt es für die Gesellschaft vorrangig auf die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen an (Ziffern 4.1.5, 5.1.2 Abs. 1 und 5.4.1 Abs.2). Demgegenüber hält der Aufsichtsrat bzw. bezüglich Ziffer 4.1.5 der Vorstand Diversity-Kriterien für nachrangig, auch wenn diese ausdrücklich begrüßt werden.

e) Der Empfehlung des Kodex zur Bildung qualifizierter Ausschüsse des Aufsichtsrats wird nicht gefolgt (Ziffer 5.3), da der Aufsichtsrat derzeit nur aus vier Mitgliedern besteht. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären zudem:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung des DCGK und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen.

a) Empfehlungen A.1, B.1 und C.1 Satz 2 (Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen sowie Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat)

Nach Empfehlung A.1 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Ebenso soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands (B.1) sowie bei der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (C.1 Satz 2) auf Diversität achten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE begrüßen ausdrücklich das Bestreben des Kodex nach Diversität und stehen einer diversen Gremienzusammensetzung sowie Besetzung von Führungsfunktionen offen gegenüber. Im Vordergrund stehen bei der Besetzung von Führungsfunktionen und Vorstandspositionen sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder aber die Erfahrungen, Fähigkeiten und Kenntnisse des Einzelnen. Das Kriterium der Diversität wird erst nachrangig hierzu berücksichtigt.

b) Empfehlungen B.5 und C.2 (Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder)

Nach Empfehlungen B.5 und C.2 soll für Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die Nemetschek SE hält die Festlegung einer pauschalen Altersgrenze nicht für ein geeignetes Kriterium zur Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Die Eignung zur Ausübung eines Vorstands- oder Aufsichtsratsamts hängt von den Erfahrungen, Kenntnissen und Fähigkeiten der betreffenden Person ab. Durch Festlegung einer Altersgrenze würde die Auswahl geeigneter Kandidaten und Kandidatinnen für Vorstandsund Aufsichtsratspositionen generell und in nicht sachgerechter Weise eingeschränkt.

c) Empfehlung D.1 (Zugänglichmachung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat)

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Abweichend von Empfehlung D.1 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung aber nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die wesentlichen Verfahrensregeln für den Aufsichtsrat sind gesetzlich sowie durch die Satzung vorgegeben und öffentlich

zugänglich. Eine darüberhinausgehende Veröffentlichung der Geschäftsordnung bringt aus unserer Sicht keinen Mehrwert.

d) Empfehlungen D.2 bis D.5 (Aufsichtsratsausschüsse)

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern. In einem Gremium dieser Größe ist die effiziente und effektive Aufgabenerfüllung des Aufsichtsrats auch ohne die Bildung von Fachausschüssen gewährleistet. Die Aufgaben, für die der Kodex die Einrichtung von Ausschüssen empfiehlt, werden vom Aufsichtsrat der Nemetschek SE insgesamt wahrgenommen. Da keine Fachausschüsse gebildet wurden, haben die Empfehlungen zur Unabhängigkeit der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Nominierungsausschusses (Empfehlung C.10) für die Nemetschek SE keine Relevanz.

e) Empfehlung G.4 (Vertikaler Vergütungsvergleich)

Abweichend von Empfehlung G.4 hat der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung nicht das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt der Nemetschek SE sowie dessen zeitliche Entwicklung (vertikaler Vergütungsvergleich) berücksichtigt. Als Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Dennoch hat der Aufsichtsrat bei konkreten Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als Vergleichsmaßstab mit herangezogen.

f) Empfehlung G.7 Satz 1 (Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile)

Nach Empfehlung G.7 Satz 1 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen. Nach dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile und die Zielvorgaben jeweils erst bis spätestens 28. Februar eines Geschäftsjahres festlegen. Der Aufsichtsrat hält es im Einzelfall für sinnvoll, eine Entscheidung über die Leistungskriterien und Zielvorgaben erst auf Grundlage vorläufiger Geschäftszahlen des vorangegangenen Geschäftsjahres zu treffen. Daher wird vorsorglich eine Abweichung von Empfehlung G.7 Satz 1 erklärt.

g) Empfehlung G.10 (Keine aktienbasierte Vergütung und Zeitpunkt der Verfügungsmöglichkeit über langfristig variable Gewährungsbeträge)

Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 werden den Vorstandsmitgliedern die variablen Vergütungsbeträge weder aktienbasiert gewährt, noch sollen die Vorstandsmitglieder die ihnen gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anlegen. Aktienkurse unterliegen stets auch unternehmensfremden Einflüssen, auf die die Vorstandsmitglieder keinen Einfluss haben. Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE ist deswegen nur von Unternehmensereignissen (etwa Umsatz, Erträge, earnings per share) abhängig, die den Unternehmenswert unverfälscht wiedergeben und sich

daher aus Sicht des Aufsichtsrats besser zur Bemessung der Leistung der Vorstandsmitglieder für die Festsetzung einer angemessenen Vorstandsvergütung eignen.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine langfristige variable Vergütung mit dreijähriger Laufzeit (LTIP) vor, die jeweils im vierten Jahr nach Gewährung in bar auszuzahlen ist. Daher erklären wir auch eine Abweichung von Empfehlung G.10 Satz 2, wonach die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können sollen. Eine Haltefrist von vier Jahren mag zwar bei einer aktienbasierten Vergütung taugliches Mittel zur fortdauernden Incentivierung der Vorstandsmitglieder sein, da sich der Wert der Aktien innerhalb der Haltefrist verändern kann. Bei einer Barauszahlung der langfristigen variablen Vergütung hat ein späterer Auszahlungszeitpunkt dagegen keine vergleichbare Anreizwirkung, da die Höhe nach Ablauf der jeweiligen LTIP-Laufzeit feststeht und sich auch bei einem späteren Auszahlungszeitpunkt nicht mehr verändert.

__________________________ __________________________

München, 18. Dezember 2020

Dr. Axel Kaufmann Kurt Dobitsch

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Sprecher des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats