Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 20, 2020

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, (nachfolgend: der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie vom 16. Dezember 2019 wurde bzw. wird in der nachfolgend beschriebenen Weise nicht entsprochen:

• Kodex-Empfehlung B.5 (vormals Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3): Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Empfehlung B.5 (vormals Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3) soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Fresenius hat bislang keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da hierin das Risiko einer pauschalen Einschränkung bei der Auswahl qualifizierter Kandidaten gesehen wird. Gleichwohl beabsichtigt Fresenius, im kommenden Jahr die Einführung einer Altersgrenze eingehend zu prüfen.

• Kodex-Empfehlung C.2 (vormals Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4): Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Kodex-Empfehlung C.2 (vormals Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 4) soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Fresenius hat bislang keine Altersgrenze und auch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt, da hierin das Risiko einer pauschalen Einschränkung bei der Auswahl qualifizierter Kandidaten gesehen wird. Gleichwohl beabsichtigt Fresenius, im kommenden Jahr die Einführung einer Altersgrenze eingehend zu prüfen.

• Kodex-Empfehlungen G.1 – G.3 und G.6: Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Vergütung des Vorstands in Abschnitt G. des Kodex sind weitgehend neu gefasst worden. Das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) sieht – anders als der Kodex – Übergangsvorschriften für die Umsetzung eines neuen Vorstandsvergütungssystems vor. Um ein Vorstandsvergütungssystem etablieren zu können, das ausgewogen die Interessen aller Beteiligten berücksichtigt, hat sich Fresenius dazu entschieden, gemäß den gesetzlichen Übergangsvorschriften ein überarbeitetes Vergütungssystem im Jahr 2021 der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Bis dahin bleibt das bisherige Vergütungssystem bestehen. Insoweit wird eine (voraussichtlich nur vorübergehende) Abweichung hinsichtlich der Kodex-Empfehlungen G.1 bis G.3 und G.6 erklärt.

• Vorsorgliche Abweichungserklärung im Hinblick auf die Vorstandsvergütung von Herrn Rice Powell

Das Vorstandsmitglied Rice Powell erhält seine Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG. Bei der Fresenius Medical Care Management AG existierten bis zur Einführung des neuen Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2020 keine Vergütungshöchstgrenzen für alle Vergütungsteile und folglich auch nicht für die Gesamtvergütung. Eine betragsmäßige Vergütungshöchstgrenze wurde demnach auch nicht im Vergütungsbericht in der entsprechenden Mustertabelle angegeben. Ferner bestand bis zu diesem Zeitpunkt kein dem Kodex entsprechendes Abfindungs-Cap. Bezogen auf Herrn Rice Powell wird deshalb vorsorglich im Hinblick auf das bis

zum 31. Dezember 2019 anwendbare Vergütungssystem bei Fresenius Medical Care auch die Abweichung von den Kodex-Nummern 4.2.3 Absatz 2 Satz 6, 4.2.3 Absatz 4 und 4.2.5 Absatz 3 erklärt.

Bad Homburg v.d.H., im Dezember 2020

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA