Brockhaus Technologies AG

Governance Information • Dec 22, 2020

Brockhaus Capital Management AG

Entsprechenserklärung 2020

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nachfolgende Entsprechenserklärung bezieht sie sich auf die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG ("Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK seit der Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. Juli 2020 mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird:

1.

Diese Kodexempfehlung existierte nicht, als die aktuellen Vorstandsmitglieder beim Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft für fünf Jahre bestellt wurden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Bestelldauer von fünf Jahren für eine sachgerechte Kontinuität des Managements sorgt. Der Aufsichtsrat wird vor künftigen Vorstandserstbestellungen die Anwendung der Kodexempfehlung prüfen.

2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziff. B.5 DCGK)

Die Gesellschaft hält die Vorgabe einer pauschalen Altersgrenze für kein sinnvolles Kriterium zur Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder. Die Frage einer Altersgrenze stellt sich bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern bereits nicht. Zudem kann bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Vorstands die Bestellung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein, so dass eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze unabhängig von dem konkreten Kandidaten aus Sicht der Gesellschaft nicht sachgerecht wäre.

3. Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat (Ziff. C.1 DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder aktuell sämtliche Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil festzulegen.

4. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. C.2 DCGK)

Die zur Abweichung von Ziff. B.5 DCGK dargelegte Begründung gilt hier entsprechend.

5.

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschussvorsitzende bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

6. Lebenslauf von Aufsichtsratskandidaten (Ziff. C.14 DCGK)

Die Anforderungen der Kodexempfehlung sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Daher erklärt die Gesellschaft insoweit vorsorglich eine Abweichung. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Kodexempfehlung gerecht zu werden.

7.

Für den Zeitraum bis zum 10. Dezember 2020 erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf die Zugänglichmachung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat auf der Internetseite der Gesellschaft bezieht, da die Geschäftsordnung zu diesem Zeitpunkt nach ihrer Uberarbeitung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Seitdem wird der Empfehlung auch in dieser Hinsicht entsprochen.

8. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. D.2, D.3, D.5 DCGK)

Ausschüsse, insbesondere ein Prüfungsausschuss, wurden vom Aufsichtsrat nicht errichtet. Die bisherige Praxis der Behandlung aller anstehenden Themen im gesamten Aufsichtsrat soll auch künftig beibehalten werden. Die Gesellschaft hält bislang eine vergleichsweise kleine Zahl von Tochterunternehmen. Darüber hinaus hält es der Aufsichtsrat, der aktuell aus fünf Mitgliedern besteht, für wichtig, sich zu sämtlichen Angelegenheiten im Gesamtgremium auszutauschen, um eine umfassende Grundlage für seine Entscheidungen unter Einbeziehung eines weiten Spektrums von Know-how, Erfahrungen zu schaffen. Der Aufsichtsrat sieht diese Aspekte in Ubereinstimmung mit der Bezugnahme des DCGK auf die spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Nichtsdestotrotz wird der Aufsichtsrat regelmäßig prüfen, ob es im Hinblick auf die künftige Entwicklung der Gesellschaft sinnvoll erscheint, Ausschüsse - insbesondere einen Prüfungs- und einen Nominierungsausschuss - zu bilden, um die Arbeit des Aufsichtsrats den Anforderungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit entsprechend weiter zu verbessern.

Die Gesellschaft erklärt vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung nach Ziff. D.3 DCGK, da kein Prüfungsausschuss gebildet wurde. Gleichwohl beschäftigt sich der Gesamtaufsichtsrat pflichtgemäß insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Uberwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance.

Hinsichtlich der Empfehlung nach Ziff. D.5 DCGK wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat ohnehin ausschließlich aus Anteilseignervertretern besteht, wie die Kodexempfehlung dies für den Nominierungsausschuss vorsieht.

9. Qualifikationen des Prüfungsausschussvorsitzenden, Beurteilungen durch den Prüfungsausschuss (Ziff. D.4, D.11 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von diesen Kodexempfehlungen, da der Aufsichtsrat bisher keinen Prüfungsausschuss gebildet hat.

10. Angabe der Anzahl der Ausschusssitzungen (Ziff. D.8 Satz 1 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschusssitzungen bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

11. Evaluierung der Arbeit von Ausschüssen (Ziff. D.13 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschüsse bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

12. Offenlegung von Interessenkonflikten durch ein Vorstandsmitglied (Ziff. E.2 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf eine generelle Offenlegungspflicht bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand eine Offenlegungspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern nur insoweit vorsieht, als eine Offenlegung angemessen ist. Die Gesellschaft hält die in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit Interessenkonflikten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsrat und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtvorstand, der aus nur zwei Mitgliedern besteht, einbinden können. Darüber hinaus ermöglicht die in der Geschäftsordnung für den Vorgesehene Offenlegungspflicht aus Sicht der Gesellschaft eine schnellere Entscheidung und einen schnelleren Umgang mit Interessenkonflikten.

13. Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder (Ziff. E.3 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand nur die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsieht. Die Gesellschaft hält das in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Zustimmungserfordernis für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit möglichen Nebentätigkeiten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsratsvorsitzende und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtaufsichtsrat einbinden können.

14. Pflichten von "spezialgesetzlich regulierten" Gesellschaften (Ziff. F.4 DCGK)

Die Kodexempfehlung ist hinsichtlich des Merkmals "spezialgesetzlich reguliert" und in ihrer Abgrenzung unklar. Daher wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Kodexempfehlung gerecht zu werden

15. Vorstandsvergütung (Ziff. G1 - G.13 DCGK (jeweils einschließlich))

Die genannten Empfehlungen wurden erst kürzlich zu einem großen Teil neugefasst. Insbesondere die neuen rechtlichen Anforderungen im Zusammenhang mit dem Umsetzungsgesetz der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind zu beachten. Die Gesellschaft befindet sich aktuell in einem entsprechenden Prüfungsprozess und erklärt vor diesem Hintergrund eine Abweichung von den genannten Kodexempfehlungen. Im Rahmen der Umsetzungen der neuen Bestimmungen wird die Gesellschaft auch diese Kodexempfehlungen in ihre Prüfung einbeziehen.

16. Aufsichtsratsvergütung (Ziff. G.17 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschüsse bezieht, da der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet hat.

Frankfurt am Main, im Dezember 2020

Der Vorstand

Marco Brockhaus Vorsitzender des Vorstands

Der Aufsichtsrat

Dr. Othmar Belker Vorsitzender des Aufsichtsrats