Governance Information • Jan 1, 2021
Governance Information
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Corporate Governance steht bei SAF-HOLLAND für eine verantwortungsbewusste, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -überwachung, die sämtliche Bereiche des SAF-HOLLAND-Konzerns einbezieht. Transparente Berichterstattung und Unternehmenskommunikation, eine an den Interessen aller Stakeholder ausgerichtete Unternehmensführung, die vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitern sowie die Einhaltung geltenden Rechts sind wesentliche Eckpfeiler dieser Unternehmenskultur.
Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß §§ 289f und 315d HGB sowie Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 über die Corporate Governance der SAF-HOLLAND.
Die SAF-HOLLAND SE ist eine Gesellschaft in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die SAF-HOLLAND SE den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Als in Deutschland börsennotiertes Unternehmen richtet sich die Corporate Governance der SAF-HOLLAND SE nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung. Die Unternehmensführung wird ferner bestimmt durch die Satzung, Geschäftsordnungen und interne Richtlinien.
Die SAF-HOLLAND SE hat ein duales Führungssystem, das zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan eine strikte personelle und funktionale Trennung vorsieht (Two-tier Board). Der Vorstand leitet das Unternehmen, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät. Beide Gremien arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Die SAF-HOLLAND SE ist eine Finanzholding ohne eigenes operatives Geschäft. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft durch den Vorstand konzentriert sich überwiegend auf die strategische Ausrichtung der SAF-HOLLAND sowie die Überwachung der Geschäftstätigkeit der einzelnen direkten und indirekten operativen Tochtergesellschaften.
Vorstand und Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE haben die folgende Erklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum 22. März 2021 verabschiedet:
Die SAF-HOLLAND SE (die "Gesellschaft") hat ihren Sitz nach der Vollziehung des Formwechsels von einer Luxemburgischen Aktiengesellschaft (Société Anonyme (S.A.)) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)) am 1. Juli 2020 rechtswirksam von Luxemburg nach Deutschland verlegt. Als zu diesem Zeitpunkt bereits am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft unterfällt die Gesellschaft seither der Verpflichtung des § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Bislang hatte die Gesellschaft Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der jeweils geltenden Fassung auf freiwilliger Basis abgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, seit dem 1. Juli 2020 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") mit folgenden Ausnahmen entsprochen zu haben:
Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK (Festlegung der Maximalvergütung): Nach der Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK soll im Vergütungssystem unter anderem für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt werden. Dieser Empfehlung wurde bislang materiell, aber nicht formal entsprochen. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile errechneten sich bislang über prozentuale Höchstgrenzen bezogen auf den Zielwert der variablen Vergütung und waren nicht betragsmäßig ausgewiesen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorschlagen, in dem die Höchstgrenzen auch betragsmäßig ausgewiesen sind und das somit den Empfehlungen des DCGK vollständig entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, den Empfehlungen des DCGK zukünftig vollständig entsprechen zu wollen.
Bessenbach, 22. März 2021
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/unternehmen/ueber-uns/corporate-governance/corporategovernance verfügbar. Auf dieser Internetseite sind auch die (jeweils auf freiwilliger Basis abgegebenen) Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre zugänglich.
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder).
Der Vorstand der SAF-HOLLAND SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen; der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Vorstandsmitgliedern bestimmen. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Zum 31. Dezember 2020 bestand der Vorstand aus drei Mitgliedern. Ausschüsse des Vorstands bestehen nicht.
Der Vorstand bestimmt die Geschäftspolitik des Unternehmens und entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand sorgt auch für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. Der Vorstand trägt auch für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen Sorge.
Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, insbesondere nicht Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb der SAF-HOLLAND Gruppe, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Interessenskonflikte wurden im Geschäftsjahr 2020 nicht angezeigt. Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für SAF-HOLLAND einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
Zum 31. Dezember 2020 gehörten dem Vorstand der SAF-HOLLAND SE folgende Mitglieder an:
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2020): keine
Dr. André Philipp (*1969)
Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder werden auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/unternehmen/management/vorstand veröffentlicht und bei Bedarf aktualisiert. Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder finden Sie im Geschäftsbericht 2020 im Kapitel Vergütungsbericht.
Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand der SAF-HOLLAND SE gemäß § 111 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Höhe von mindestens 25,00 Prozent festgelegt und bestimmt, dass diese Zielgröße bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 zu erreichen ist.
Für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands der SAF-HOLLAND SE hat der Vorstand die Zielgröße gemäß § 76 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Höhe von 22,22 Prozent festgelegt und bestimmt, dass diese Zielgröße bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 zu erreichen ist.
Die Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft setzt sich aus den Mitarbeitern der SAF-HOLLAND SE zusammen, die die Funktionsbezeichnung "Vice President" oder "Director" führen. Dieser Führungsebene gehören derzeit neun Mitarbeiter an, von denen zwei Mitarbeiter weiblich sind (dies entspricht einem Anteil von 22,22 Prozent). Da die SAF-HOLLAND SE über eine geringe Zahl von Mitarbeitern und eine flache Managementstruktur verfügt, besteht unterhalb des Vorstands der Gesellschaft nur eine Führungsebene, sodass nur für diese Führungsebene eine Zielgröße für den Frauenanteil festgelegt wurde.
Die zuvor genannten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2020 jeweils erreicht.
Die Zusammensetzung des Vorstands orientiert sich an der fachlichen Qualifikation der Mitglieder für das zu übernehmende Aufgabengebiet, ausgewiesenen Führungserfahrung sowie den bisher gezeigten Leistungen und Kenntnissen. Neben diesen Kriterien achtet der Aufsichtsrat bei Neubesetzungen auch auf Vielfalt (Diversität) im Vorstand. Hierunter versteht der Aufsichtsrat sich gegenseitig ergänzende, unterschiedliche Profile und Persönlichkeiten der Kandidaten, deren Sachkenntnis und Erfahrung, die Kenntnis verschiedener Kulturkreise, den Bildungs- und Berufshintergrund sowie Alter und Geschlecht.
Die Mitglieder des Vorstands sollen das folgende Profil erfüllen:
Der Aufsichtsrat entscheidet bei allen Besetzungen unter Berücksichtigung aller Umstände im Einzelfall auch, welche Persönlichkeit dem Vorstand neu beitritt, und berücksichtigt die bestmögliche Zusammensetzung eines komplementären Führungsteams.
Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet. Der Vorstand der SAF-HOLLAND SE ist entsprechend den Vorgaben des Diversitätskonzepts für den Vorstand zusammengesetzt.
Eine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands der SAF-HOLLAND SE (Empfehlung B.5. des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019) wurde erstmals in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 22. März 2021 festgelegt. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze von 65 Jahren beschlossen.
Das Thema der langfristigen Nachfolgeplanung im Vorstand wird regelmäßig (mindestens einmal pro Jahr und bei Bedarf häufiger) im Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand behandelt. So standen zuletzt etwa in der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2020 die Anpassungen, die aus der Neubesetzung im Vorstand resultierten, im Fokus.
Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem auch einen Geschäftsverteilungsplan mit der Ressortaufteilung zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands enthält.
In der Geschäftsordnung sind der Grundsatz der gemeinsamen Verantwortung des Vorstands für die gesamte Geschäftsführung und die Zuständigkeit des Gesamtvorstands für bestimmte Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite niedergelegt. Im Übrigen führt jedes Mitglied des Vorstands den ihm nach Maßgabe des Geschäftsverteilungsplans zugeordneten Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Geschäftsbereiche sachlich untereinander. Zugleich obliegt ihm die vorstandsinterne Überwachung der einzelnen Geschäftsbereiche. Er hat insbesondere darauf hinzuwirken, dass die Führung der Geschäftsbereiche einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele und Pläne ausgerichtet wird.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, sich gegenseitig und fortlaufend, insbesondere in den Sitzungen des Vorstands über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen ihres Geschäftsbereichs, insbesondere über besondere Risiken oder drohende Verluste zu unterrichten.
Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen. Der Vorstand tritt regelmäßig – in der Regel vierwöchentlich – zusammen. Sitzungen müssen stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Vorstandsmitglied die Einberufung verlangt.
Auf Anordnung des Vorsitzenden des Vorstands können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden, wenn kein Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. In diesen Fällen kann die Beschlussfassung telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen.
Ausnahmsweise können Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung gefasst werden, wenn ein Vorstandsmitglied dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Sofern ein Vorstandsmitglied nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.
Ein aus zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt.
Die Vorstandssitzungen werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen, koordiniert und geleitet. Im Fall der Abwesenheit oder Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden wird dieser durch das für den Finanzbereich zuständige Vorstandsmitglied vertreten.
Beschlüsse des Vorstands sollen möglichst einstimmig gefasst werden. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz, die Satzung der Gesellschaft oder die Geschäftsordnung für den Vorstand andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden; das gilt nicht, wenn und solange der Vorstand aus zwei Mitgliedern besteht.
Über Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands werden Niederschriften angefertigt, die vom Vorstandsvorsitzenden und dem Protokollführer unterzeichnet werden.
Jedes Mitglied des Vorstands kann bestimmen, dass Personen, die nicht dem Vorstand angehören, zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden, sofern nicht der Gesamtvorstand widerspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für SAF-HOLLAND relevanten Fragen der Strategie, der Planung und der Situation des Unternehmens, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements, der Compliance sowie auch über eventuelle Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen und die Gründe dafür. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.
Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands durch eine Informationsordnung näher geregelt.
Für Geschäfte und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat durch Beschluss weitere Geschäfte oder Maßnahmen, die nicht in der Geschäftsordnung für den Vorstand aufgeführt sind, der Zustimmung durch den Aufsichtsrat unterwerfen.
Für SAF-HOLLAND hat unternehmerische Integrität höchste Priorität. Deshalb versteht der Konzern unter Compliance nicht nur die Einhaltung der geltenden nationalen und internationalen Gesetze und Vorschriften. SAF-HOLLAND fühlt sich darüber hinaus auch ethischen und moralischen Werten verpflichtet. Zu diesem Zweck hat das Unternehmen eine Compliance-Einheit implementiert, die die Mitarbeiter und Führungskräfte dabei unterstützt, diesen Ansprüchen gerecht zu werden. Die vereinzelten Compliance-Prozesse sind im sogenannten Prozessmanagementhandbuch abgebildet.
Compliance & Legal Affairs berichtet direkt an den Chief Financial Officer und betreut das Compliance-Management. Ausgestaltung und Wirksamkeit der Maßnahmen und Prozesse sind auch Gegenstand von Prüfungen der Internen Revision. Der Vorstand ist für die Einhaltung compliance-relevanter Maßnahmen und Prozesse, der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien verantwortlich. Im Aufsichtsrat befasst sich vor allem der Prüfungsausschuss regelmäßig mit Compliance-Themen, wodurch eine Berichtslinie in den Aufsichtsrat sichergestellt ist.
Zudem wurde im Jahr 2019 ein Compliance-Committee etabliert, dessen Vorsitzende im Falle einer Compliance-Verletzung des CEO oder CFO unmittelbar die Vorsitzende des Prüfungsausschusses informiert und die regelmäßig im Prüfungsausschuss über die Tätigkeit des Committees berichtet. Mitglieder im Compliance-Committee sind erfahrene Führungskräfte aus den Bereichen Compliance & Recht, Personalwesen und interne Revision.
Im Jahr 2018 wurde konzernweit ein Hinweisgebersystem (Whistleblower-System) implementiert, das Mitarbeitern die Möglichkeit gibt, anonym und geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Das Hinweisgebersystem steht auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/nachhaltigkeit/unternehmensfuhrung-compliance/compliance-vorfalle-melden zur Verfügung. Auch Dritten steht dieses System zur Verfügung. Das Compliance Committee bearbeitet eingehende Hinweise.
Der in 2019 komplett überarbeitete Verhaltenskodex (Code of Conduct) fasst die Compliance-Anforderungen der SAF-HOLLAND zusammen, die sowohl für das Unternehmen, das Management als auch jeden einzelnen Mitarbeiter verbindlich sind. Der Verhaltenskodex ist auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/en/sustainability/corporate-governance-compliance/code-of-conduct verfügbar.
Insbesondere – aber nicht abschließend – regelt der Verhaltenskodex (Code of Conduct):
Der Verhaltenskodex steht den Mitarbeitern neben den beiden Konzernsprachen Englisch und Deutsch zusätzlich in Chinesisch, Französisch, Indisch, Italienisch, Malaiisch, Portugiesisch, Russisch, Spanisch und Thailändisch zur Verfügung.
Bei Fragen oder Verdachtsfällen des Verstoßes gegen den Verhaltenskodex können sich die Mitarbeiter jederzeit an die Abteilung Compliance & Legal Affairs wenden oder einen anonymen Hinweis über das Hinweisgebersystem abgeben.
Weitere die Compliance betreffende Sachverhalte, wie zum Beispiel der Umgang mit Zuwendungen, Menschenrechtsfragen oder Insiderinformationen, werden über konzernweit verbindliche Richtlinien geregelt. Im Fall von Veränderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen werden die Informationen aktualisiert und die betroffenen Mitarbeiter auch im Rahmen von Schulungen informiert.
Die SAF-HOLLAND SE erfüllt freiwillig auch die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, lediglich mit folgenden Abweichungen:
Gemäß Anregung A.5 des DCGK sollte der Vorstand im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Angebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen. Die Einberufung einer Hauptversammlung stellt – selbst unter Berücksichtigung der im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgesehenen verkürzten Fristen – eine organisatorische Herausforderung für börsennotierte Gesellschaften dar. Es erscheint fraglich, ob der damit verbundene Aufwand auch in den Fällen gerechtfertigt ist, in denen keine relevanten Beschlussfassungen der Hauptversammlung vorgesehen sind. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung soll deshalb nur in angezeigten Fällen erfolgen.
Gemäß Anregung D.8 Satz 2 des DCGK sollte eine Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse über Telefon- und Videokonferenzen nicht die Regel sein. Bei der SAF-HOLLAND SE ist die persönliche Sitzungsteilnahme der Regelfall. Die Teilnahme per Telefon erfolgt nur in Ausnahmefällen. Aufgrund der besonderen Umstände der COVID-19- Pandemie fanden im Geschäftsjahr 2020 mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse als virtuelle Sitzung oder als Präsenzsitzung mit der Möglichkeit der Teilnahme in virtueller Form statt.
Der Vorstand wird durch ein Executive Committee unterstützt. Neben den Mitgliedern des Vorstands gehören dem Executive Committee die verantwortlichen Presidents der Regionen an. Das Executive Committee fungiert im Sinne eines erweiterten Führungskreises und unterstützt den Vorstand insbesondere bei der operativen Steuerung der Regionen. Das Executive Committee kommt in regelmäßigen Abständen zusammen und berät über die Koordination und Steuerung der Aktivitäten der SAF-HOLLAND Gruppe.
Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen und zu beraten.
Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE besteht gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit gewählt. Wahlen zum Aufsichtsrat werden regelmäßig als Einzelwahl durchgeführt.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und setzt ihre Vergütung fest. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die SAF-HOLLAND SE eingebunden.
In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie sonstige wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der SAF-HOLLAND SE und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der SAF-HOLLAND SE fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungsausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Aufsichtsratsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihnen nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der bzw. für die sie tätig sind, nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat bestehende und potentielle Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen.
Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung wird im Bericht des Aufsichtsrats informiert. Interessenskonflikte wurden im Geschäftsjahr 2020 nicht angezeigt. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person des Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
Neue Mitglieder des Aufsichtsrats durchlaufen ein Onboarding-Programm. Das Onboarding-Programm sieht unter anderem eine Einführung in die Regelwerke zur Corporate Governance, die Geschäftstätigkeit und strategische Ausrichtung der Gesellschaft vor und umfasst zudem vorbereitende Gespräche mit Mitgliedern des Vorstands sowie des Executive Committees.
Die Aufsichtsratsmitglieder stellen sicher, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Mandates ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Sofern sie gleichzeitig dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen sie insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.
Im Geschäftsjahr 2020 gehörten dem Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE folgende Mitglieder an:
Nicht börsennotiert.
Börsennotiert.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand: 31. Dezember 2020):
o Garrett Motion Inc.: Mitglied des Board of Directors sowie Vorsitzender des Vergütungsausschusses
Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder werden auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/unternehmen/ueber-uns/management/aufsichtsrat veröffentlicht und jährlich aktualisiert. Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden Sie im Geschäftsbericht 2020 im Kapitel Vergütungsbericht.
Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Frau Jägering und Herr Dr. Kleinschmitt verfügen über besondere Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.
Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE hat sich folgenden Vorgaben bei der Besetzung verschrieben:
Börsennotiert.
Nicht börsennotiert.
Nicht börsennotiert.
Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet.
Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE soll sich darüber hinaus so zusammensetzen, dass er in seiner Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt und mit dem Sektor, in dem der Konzern tätig ist, vertraut ist. Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE hat ein Kompetenzprofil verabschiedet, das unter anderem die unternehmensspezifische Situation, die internationale Struktur, die zukünftige Entwicklung der Märkte und des Produktportfolios berücksichtigt. Dieses Profil wird kontinuierlich weiterentwickelt.
Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE soll in seiner Gesamtheit über folgende Kompetenzfelder und Kenntnisse für die Wahrnehmung seines Mandats verfügen:
(c) Operative industrielle Erfahrung in globalen Märkten
(d) Marketing und Vertriebskompetenz
Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE ist der Auffassung, dass er in seiner Gesamtheit das Kompetenzprofil angemessen ausfüllt.
Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Höhe von mindestens 40,00 Prozent festgelegt und bestimmt, dass diese Zielgröße bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 zu erreichen ist.
Die vorgenannte Zielgröße wurde im Geschäftsjahr 2020 erreicht.
Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat soll sicherstellen, dass dessen Mitglieder über die persönlichen Voraussetzungen wie zum Beispiel die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu können. Es setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
– die festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats;
Das Diversitätskonzept wird im Zuge der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats umgesetzt, sowie in Vorbereitung auf diese bei der Suche nach Kandidaten für den Aufsichtsrat. Im Falle von Neubesetzungen wird zudem geprüft, welche der Kompetenzen im Aufsichtsrat gegebenenfalls verstärkt werden können.
Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet. Der Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE ist entsprechend den Vorgaben des Diversitätskonzepts zusammengesetzt. Die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung erfolgen unter Beachtung der gesetzlichen Regelungen und den Vorgaben des Diversitätskonzepts.
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.
Der Aufsichtsrat tagt nach Bedarf, wobei mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abzuhalten sind. Die Schwerpunkte der Sitzungen im abgelaufenen Geschäftsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats zusammengefasst.
Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, beruft dessen Sitzungen ein und leitet sie; er nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, telefonisch, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben.
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen.
Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. In jedem Fall müssen mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
Über die Beschlüsse und Sitzungen werden Niederschriften angefertigt, die vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind.
Zur Beratung über einzelne Gegenstände kann der Aufsichtsrat Sachverständige und Auskunftspersonen zu ihren Sitzungen hinzuziehen.
Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse, einen Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungsund Vergütungsausschuss gebildet.
Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Darüber hinaus legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Der Prüfungsausschuss überwacht ferner die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die Nichtprüfungsleistungen, erteilt den Prüfungsauftrag, legt die Prüfungsschwerpunkte fest und schließt die Honorarvereinbarung ab.
Der Prüfungsausschuss setzte sich zum 31. Dezember 2020 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss wählt Kandidaten für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf Basis der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung und des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat aus und schlägt diese dem Aufsichtsrat vor. Er bewertet zudem die Unabhängigkeit der Kandidaten.
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss istzudem verantwortlich für die Auswahl von Kandidaten für eine Vorstandsposition und erarbeitet Empfehlungen für den Aufsichtsrat. Hierbei berücksichtigt der Nominierungs- und Vergütungsausschuss insbesondere die Ausgewogenheit und Unterschiedlichkeit der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen aller Mitglieder des Vorstands und den Aspekt der Diversität. Er legt zudem für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest.
Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss setzte sich zum 31. Dezember 2020 aus den folgenden Mitgliedern zusammen:
Für das Verfahren der Ausschüsse gelten die Bestimmungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat betreffend die Arbeitsweise im Aufsichtsrat entsprechend.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.
Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wurde zuletzt im vierten Quartal 2020 durch einen externen und unabhängigen Dienstleister durchgeführt. Die Schwerpunkte der Beurteilung lagen insbesondere in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, der Organisation und Arbeitsweise des Aufsichtsrats sowie der Überwachungstätigkeit. Sie erfolgte auf Grundlage eines umfassenden Fragebogens. Die Selbstbeurteilung wurde im Geschäftsjahr 2020 zudem um die Perspektive des Vorstands auf die Arbeit des Aufsichtsrats erweitert. Der Aufsichtsrat befasste sich in der Aufarbeitung der Ergebnisse der Selbstbeurteilung unter anderem vertiefend mit diversen Fachthemen der Überwachungstätigkeit und definierte ergänzende thematische Schwerpunkte für die Aufsichtsratsarbeit des Folgejahres.
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr. 596/ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Aktien der SAF-HOLLAND SE oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied oder ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von EUR 20.000,00 erreicht oder übersteigt. Die der SAF-HOLLAND SE im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Internetseite der SAF-HOLLAND unter https://corporate.safholland.com/de/investor-relations/publikationen/mitteilungen verfügbar.
Um größtmögliche Transparenz und Informationsgleichheit zu gewährleisten, fühlt sich die SAF-HOLLAND SE einer umfassenden, gleichberechtigten und zeitnahen Kommunikation gegenüber ihren Aktionären und der Öffentlichkeit verpflichtet. Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattung sowie anderer wichtiger Ereignisse, wie der Hauptversammlung, sind im Finanzkalender abrufbar. Alle Geschäfts- und Quartalsberichte, Ad-hoc- und Pressemeldungen sowie meldepflichtigen Veränderungen von Stimmrechtsanteilen stehen auf der Website der SAF-HOLLAND in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung. Zusätzlich bietet die Website die Möglichkeit, sich über den Konzern, seine Organisationsstruktur, die Finanzierungsstruktur, die Satzung, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie anstehende und frühere Hauptversammlungen zu informieren.
Anlässlich der Veröffentlichung des Jahresabschlusses hält die SAF-HOLLAND SE eine Analysten- und Investorenkonferenz ab. Im Anschluss an die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse veranstaltet das Unternehmen regelmäßige Conference Calls. Eine Aufzeichnung dieser Conference Calls steht ebenfalls auf der Website zur Verfügung.
Der Konzernabschluss der SAF-HOLLAND SE zum 31. Dezember 2020 wurde vom Vorstand auf Grundlage der "International Financial Reporting Standards" (IFRS) und der Einzelabschluss der SAF-HOLLAND SE zum 31. Dezember 2020 gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht werden binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember) veröffentlicht, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen (Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilungen) werden binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Quartals bzw. Halbjahrs veröffentlicht.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2020, wurden von dem durch die außerordentliche Hauptversammlung 2020 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft. Vor Erteilung des Prüfungsmandats versichert der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit und Objektivität. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden – nach Vorbereitung durch den Prüfungsausschuss – vom Aufsichtsrat erörtert, geprüft und festgestellt bzw. gebilligt.
Die Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nehmen ihre Kontroll- und Mitbestimmungsrechte in der Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Bestellung des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie bestimmte Kapitalmaßnahmen und wählt Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat.
Darüber hinaus wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung entweder selbst, durch einen Bevollmächtigten oder durch einen von der SAF-HOLLAND SE benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).
Im Juni 2021 wird die SAF-HOLLAND SE ihre erste ordentliche Hauptversammlung als Europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland durchführen. Die Einberufung zur Hauptversammlung wird entsprechend den gesetzlichen Fristen im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und ab diesem Zeitpunkt inklusive aller Berichte und Vorlagen für die Hauptversammlung auch auf der Internetseite der SAF-HOLLAND zur Verfügung stehen.
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