va-Q-tec AG

Governance Information • Jan 29, 2021

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

1. Die letzte Entsprechenserklärung der va-Q-tec AG datiert vom 30. Januar 2020. Seit diesem Zeitpunkt hat die va-Q-tec AG den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 24. April 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK 2017") bis einschließlich 20. März 2020 mit folgender Abweichung entsprochen:

Der Empfehlung in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4 des Kodex, im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied Folgendes anzugeben:

• Die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,
• Den Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren sowie
• Bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen den Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr,

und dabei die dem Kodex als Anlagen beigefügten Mustertabellen zu verwenden, wurde nicht entsprochen.

Die Offenlegung der Vorstandsvergütung erfolgt unter Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016. Daher unterbleibt die Angabe der individualisierten Vorstandsvergütung in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2016 - 2020 (einschließlich) aufzustellen sind. Die Gesellschaft veröffentlicht einen Vergütungsbericht im Geschäftsbericht.

• 1. Die neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ist mit Veröffentlichung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers durch das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 in Kraft getreten. Seit dem 20. März 2020 hat die va-Qtec AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020") mit folgenden Abweichungen entsprochen und wird diesen Empfehlungen mit folgenden Abweichungen auch künftig entsprechen:
• 2.1 Der DCGK 2020 enthält neue Empfehlungen zur Verbesserung der Publizität der Corporate Governance. Darin wird empfohlen, bestimmte Informationen nun in die Erklärung zur Unternehmensführung aufzunehmen. Der DCGK 2020 trat am 20. März 2020 erst nach Fertigstellung der aktuellen Erklärung zur Unternehmensführung, die diese Informationen nicht enthält, aber vor deren Veröffentlichung im Geschäftsbericht 2019, die am 30. März 2020 erfolgte, in Kraft. Vorsorglich wird daher erklärt, dass nachfolgenden Empfehlungen bis dato nicht entsprochen wurde, aber zukünftig entsprochen wird:
• (a) Der Empfehlung B.2, soweit darin empfohlen wird, die Vorgehensweise der langfristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur Unternehmensführung zu beschreiben,
• (b) Der Empfehlung B.5, soweit darin empfohlen wird, die Altersgrenze der Vorstandsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung anzugeben,
• (c) Der Empfehlung C.2, soweit darin empfohlen wird, die Altersgrenze der Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung anzugeben, und
• (d) Der Empfehlung D.13, 2. Satz, dass der Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung berichten soll, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.
• 2.2 Aufgrund der unter Ziffer 2.1 dargestellten zeitlichen Überschneidung von Inkrafttreten des DCGK 2020 und Fertigstellung und Veröffentlichung der Rechnungslegungsunterlagen für das Geschäftsjahr 2019 wurde im Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 auch folgenden Empfehlungen nicht entsprochen, diesen wird zukünftig aber entsprochen:
  • (a) Der Empfehlung D.8, soweit darin empfohlen wird, im Bericht des Aufsichtsrats anzugeben, an wie vielen Sitzungen der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. Die einzelnen Mitglieder der Ausschüsse nahmen an allen Sitzungen der Ausschüsse teil.
  • (b) Der Empfehlung D.12, soweit darin empfohlen wird, über durchgeführte Aus- und Fortbildungsmaßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats zu berichten.
• 2.3 Der Empfehlung D.1, soweit danach die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden soll, wurde vom 20. März 2020 bis einschließlich 13. Januar 2021 nicht entsprochen. Ihr wird aber seit dem 14. Januar 2021 entsprochen und auch zukünftig entsprochen werden.
• 2.4 Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 ein neues System der Vorstandsvergütung beschlossen, welches sämtliche diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK 2017 berücksichtigte. Mit der Reform des Kodex wurden die Empfehlungen zur Vorstandsvergütung stark modifiziert, mit der Folge, dass das aktuelle Vergütungssystem den neuen Empfehlungen teilweise nicht entspricht. Der Aufsichtsrat überarbeitet derzeit das Vergütungssystem im Hinblick auf die neuen aktienrechtlichen Anforderungen an das Vergütungssystem für den Vorstand und prüft hierbei auch, ob und inwieweit die neuen Empfehlungen des Kodex zur Vorstandsvergütung berücksichtigt werden sollen. Neuabschlüsse oder Verlängerungen laufender Vorstandsdienstverträge haben seit Inkrafttreten des DCGK 2020 nicht stattgefunden, ferner unterliegen aktuell laufende Vorstandsdienstverträge einem Bestandsschutz. Folgenden Empfehlungen des DCGK 2020 wurde bis dato nicht entsprochen, und eine Aussage darüber, ob und ab wann ihnen entsprochen wird, kann derzeit noch nicht getroffen werden:
  • (a) Der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 1, im Vorstandsvergütungssystem zu bestimmen, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),
  • (b) Der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 2, im Vorstandsvergütungssystem zu bestimmen, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
  • (c) Der Empfehlung G.1, Spiegelstrich 3, soweit darin empfohlen wird, im Vorstandsvergütungssystem zu bestimmen, welche nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung

der variablen Vergütungsbestandteile maßgeblich sind, weil das aktuelle Vorstandsvergütungssystem keine nichtfinanziellen Leistungskriterien enthält,

• (d) Der Empfehlung G.3, Satz 1, soweit darin empfohlen wird, die vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogene Vergleichsgruppe anderer Unternehmen offenzulegen,
• (e) Der Empfehlung G.4, zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung zu berücksichtigen,
• (f) Der Empfehlung G.11, Satz 2, in begründeten Fällen die variable Vergütung einbehalten oder zurückfordern zu können, und
• (g) Der Empfehlung G.12, soweit darin empfohlen wird, dass im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den im Vertrag festgelegten Haltedauern erfolgen soll.

Würzburg, im Januar 2021

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Dr. Joachim Kuhn Stefan Döhmen Dr. Gerald Hommel