Governance Information • Feb 1, 2021
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
nach §§289f, 315d HGB Corporate-Governance-Bericht 2021
01–02
Die q.beyond AG ("q.beyond") ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter der Nummer HRB 28281 eingetragen. Den Rahmen für die Führung des IT-Dienstleisters legen damit in erster Linie die hierzulande geltenden gesetzlichen Vorschriften, die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden auch "Kodex" oder "DCGK") sowie die im Internet unter www.qbeyond.de/satzung einsehbare Satzung fest.
q.beyond verfügt über eine duale Führungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Die Mitglieder beider Gremien sind allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet und arbeiten vertrauensvoll und konstruktiv zusammen.
q.beyond hat ihren Sitz in Köln und verfügt über Standorte in ganz Deutschland. Anfang 2022 gab es darüber hinaus vier 100-prozentige Tochtergesellschaften: den Software-Engineering-Spezialisten Incloud Engineering GmbH, den Modern-Workspace-Spezialisten datac Kommunikationssysteme GmbH, den Cloud- und IT-Security-Anbieter
scanplus GmbH und die in Riga, Lettland ansässige Entwicklungstochter Q.BEYOND SIA. Über die Mehrheitsbeteiligung q.beyond logineer GmbH werden seit 2021 schlüsselfertige IT-Services für mittelständische Logistikunternehmen vertrieben. Weitere Beteiligungen beschäftigen sich mit der Automatisierung von Produktionsprozessen, mit der Digitalisierung im Handel und mit der Entwicklung von Software, die auf die Bedürfnisse von Logistikunternehmen abgestimmt ist.
Die q.beyond AG ("q.beyond") legt seit ihrer Gründung größten Wert auf gute Corporate Governance und erachtet Transparenz sowie eine wertorientierte Unternehmensführung als Selbstverständlichkeit. Folgerichtig setzt das Unternehmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in nahezu allen Punkten um und lebt sie in der täglichen Arbeit.
Am 20. Dezember 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat von q.beyond die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:
"Die Gesellschaft hat den Empfehlungen der Regierungskommission 'Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
• Keine Beachtung von Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands (DCGK B.1)
Seit dem 1. Januar 2020 besteht der Vorstand aus nur einer Person. Die Organisation der Gesellschaft erlaubt eine effiziente Unternehmensführung durch lediglich ein Vorstandsmitglied. Der Vorstand wird durch einen erweiterten Führungskreis unterstützt, der regelmäßig gemeinsame Sitzungen mit dem Vorstand abhält. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands nicht erforderlich. Die Beachtung von Diversität war und ist bei Bestellung nur eines Vorstandsmitglieds nicht möglich.
• Keine Offenlegung der persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft und zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung (DCGK C.13)
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung von q.beyond nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. q.beyond ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in §124 Abs. 3 und §125 Abs. 1 AktG dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen, und wird zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden."
Neben dieser aktuellen Entsprechenserklärung finden sich auch frühere Versionen davon unter www.qbeyond.de/entsprechenserklaerung.
Für das Geschäftsjahr 2021 erstellt q.beyond den gesetzlichen Vorgaben entsprechend erstmals einen eigenständigen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für Vorstand und Aufsichtsrat. Der Bericht wird der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Er informiert ausführlich über die Ausgestaltung des von der Hauptversammlung im Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand gemäß § 87a AktG und enthält alle erforderlichen Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der q.beyond AG zugänglich unter www.qbeyond.de/verguetung.
Der Vorstand besteht seit 2020 aus einer Person, Jürgen Hermann. Sein Lebenslauf findet sich unter www.qbeyond.de/lebenslauf/jhermann. Jürgen Hermann wurde erstmals im Jahr 2009 als Finanzvorstand und im Jahr 2013 als Vorstandsvorsitzender bestellt. Seine Bestellung zum Vorstand wurde im Februar 2021 bis Ende März 2024 verlängert.
Die operative Führung von q.beyond liegt in den Händen der Geschäftsleitung, die regelmäßig tagt. Neben dem Vorstand gehören der Geschäftsleitung drei weitere Mitglieder an. Sie verantworten nach einer Neuordnung der Kompetenzen infolge des Ausscheidens eines Mitglieds im Jahresverlauf 2021 die Bereiche Finanzen, Personal, Consulting, Innovation und IoT sowie Vertrieb und Operations. Diese Managementstruktur erlaubt eine effiziente Steuerung des operativen Geschäfts. Aufsichtsrat und Vorstand halten daher die Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder für nicht erforderlich.
Für die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt die Gesellschaft abweichend von § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB kein Diversitätskonzept, da die Beachtung von Diversität bei der Bestellung nur eines Vorstandsmitglieds nicht möglich ist. Unabhängig davon hat der Aufsichtsrat jedoch ein Anforderungsprofil für die künftige Suche nach Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition verabschiedet, das nachfolgend beschrieben wird.
Die operative Führung von q.beyond liegt in den Händen der Geschäftsleitung. Neben dem Vorstand gehören ihr drei weitere Mitglieder an.
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der Suche nach Kandidatinnen und Kandidaten für eine eventuell vakant werdende Vorstandsposition berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgenden Aspekte:
Mit welcher Persönlichkeit die Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im besten Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Er überprüft in regelmäßigen Abständen, inwieweit das Vorstandsmitglied die vorgenannten Kriterien erfüllt und die Zielvorgaben des Anforderungsprofils noch sachgerecht sind. Nach Auffassung des Aufsichtsrats entspricht der Alleinvorstand Jürgen Hermann fachlich und persönlich in allen Bereichen dem Anforderungsprofil.
Angesichts der Bestellung nur eines Vorstandsmitglieds ist die Beachtung von Diversität im Vorstand derzeit nicht möglich. Die Frauenquote beträgt 0% und entsprach zum 31. Dezember 2021 der bis zu diesem Zeitpunkt mit 0 % gesetzten Zielvorgabe des Aufsichtsrats. Im abgelaufenen Geschäftsjahr nahm der Aufsichtsrat die Ergänzung und Änderung der Regelungen für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst nach § 111 Abs. 5 AktG zum Anlass, diese 2017 festgelegte Zielgröße zu überprüfen. Der Aufsichtsrat hat danach festgelegt, dass die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auch für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 null beträgt, und dies wie folgt begründet:
Seit dem 1. Januar 2020 besteht der Vorstand nur aus einer Person. Die Organisation der Gesellschaft erlaubt eine effiziente Unternehmensführung durch lediglich ein Vorstandsmitglied. Der Vorstand wird durch einen erweiterten Führungskreis unterstützt, der regelmäßig gemeinsame Sitzungen mit dem Vorstand abhält. Eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands nicht erforderlich. Die Beachtung von Diversität und entsprechend die Festlegung einer Zielgröße für einen Frauenanteil im Vorstand war und ist bei Bestellung nur eines Vorstandsmitglieds nicht möglich. Da aktuell eine Neubesetzung der Vorstandsposition oder eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen ist, kann die Zielgröße nur mit null angegeben werden. Im Falle personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat erneut mit der Zielgröße befassen. Grundsätzlich werden Vorstandspositionen bei q.beyond abhängig von fachlichen und persönlichen Qualifikationen und unabhängig vom Geschlecht der betreffenden Kandidaten bzw. Kandidatinnen besetzt.
Bei der Besetzung von Führungspositionen achtet der Vorstand im Rahmen der Möglichkeiten eines IT-fokussierten Unternehmens auf Diversität und hat den gesetzlichen Bestimmungen folgend im Jahr 2017 Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt; sie lagen bei jeweils 15%. Zum Jahresende 2021 waren 20 % der ersten und 0 % der zweiten Führungsebene weiblich. Im Vorjahr lag der Anteil auf der ersten Ebene bei 0% und auf der zweiten Ebene bei 13%. Die Verschiebung der Anteile dokumentiert unsere Anstrengungen, weibliche Führungskräfte zu fördern und weitere zu rekrutieren, zeigt aber auch, wie herausfordernd die Nachbesetzung von Managementpositionen durch Kandidatinnen mit technischem Background bleibt. Dessen ungeachtet hat der Vorstand im Dezember 2021 beschlossen, für die q.beyond AG (ohne verbundene Unternehmen) im Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 auf den ersten beiden Führungsebenen einen Frauenanteil von jeweils 20% zu erreichen. Der bis Ende April 2022 veröffentlichte Nachhaltigkeitsbericht informiert über Initiativen und Fortschritte bei der Förderung von Diversität im Unternehmen. www.qbeyond.de/nachhaltigkeit
Der Vorstand führt das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die unter www.qbeyond.de/vorstand/geschaeftsordnung zu finden ist. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und achtet auf ihre Umsetzung. Die Führung des Unternehmens basiert auf einem gemeinsamen Wertesystem. Dessen wesentliche Inhalte fasst der unter www.qbeyond.de/code-ofconduct verfügbare "Code of Conduct" zusammen. Er ist für den Vorstand sowie alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindlich und soll auch das geschäftliche Miteinander mit Dritten prägen. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und aller unternehmensinternen Vorgaben, zum Beispiel durch Richtlinien und Arbeitsanweisungen, und wirkt auf deren Beachtung ("Compliance") im Unternehmen hin.
Dazu nutzt er vor allem ein an der Risikolage ausgerichtetes Compliance-Management-System. Dessen Grundzüge legen wir jährlich im Nachhaltigkeitsbericht offen. www.qbeyond.de/ir-publikationen Regelmäßig beschäftigen sich Vorstand und Aufsichtsrat sowie dessen Prüfungsausschuss mit dem Thema. Aus diesen Diskussionen ergeben sich wichtige Anstöße für eine kontinuierliche Weiterentwicklung der bestehenden Managementsysteme. Ein elektronisches Hinweisgebersystem stellt derweil sicher, dass Beschäftigte und Dritte geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen geben können.
Ein wirksames internes Kontroll- und Risikomanage mentsystem stellt einen verantwortungsvollen Umgang mit den sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Risiken sicher. Der Risikobericht im jährlichen Geschäftsbericht informiert ausführlich über dieses System, über bestehende Risiken sowie Maßnahmen zu deren Begrenzung.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Sie pflegen eine offene Diskussionskultur. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht hierbei auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und vereinbarten Zielen unter der Angabe von Gründen ein und liefert dem Aufsichtsrat, falls gewünscht, zusätzliche Informationen.
Laut Geschäftsordnung des Vorstands von q.beyond www.qbeyond.de/vorstand/geschaeftsordnung ist vor Abschluss bedeutender Geschäftsvorgänge wie der Festlegung der Jahresplanung, großen Investitionen, Akquisitionen und Finanzierungsmaßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Solche Entscheidungen berät der Aufsichtsrat intensiv in seinen Ausschüssen und im Gesamtgremium.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauensvoll zusammen und pflegen eine offene Diskussionskultur.
Laut Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Zwei Drittel der Aufsichtsratsmitglieder werden, den Vorgaben des Drittelbeteiligungsgesetzes folgend, von den Anteilseignern gewählt und ein Drittel von den Arbeitnehmern. Im Juli 2018 bestätigte die Hauptversammlung die bisherigen vier Vertreter der Anteilseigner im Gremium mit großer Mehrheit; bereits im Vorfeld hatten die Arbeitnehmer ihre Vertreter bestimmt. Da eine Arbeitnehmervertreterin mit dem Plusnet-Verkauf zwischenzeitlich aus dem Unternehmen ausgeschieden war, rückte zum 1. Juli 2019 ein bereits im Geschäftsjahr 2018 gewähltes Ersatzmitglied nach. Die Amtszeit des gesamten Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet.
Zum 31. Dezember 2021 waren zwei der sechs Mitglieder des Aufsichtsrats weiblich; mit einer Frauenquote von rund 33% erfüllte das Gremium die bis zu diesem Zeitpunkt selbst gesetzten Ziele. Der Aufsichtsrat nahm – wie beim Vorstand – auch bei sich selbst die Neufassung des § 111 Abs. 5 AktG zum Anlass, die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat neu zu formulieren. Für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 wurde festgelegt, dass mindestens eine Frau im Aufsichtsrat vertreten sein soll. Weitere Ausführungen hierzu finden sich im nachfolgenden Kompetenzprofil.
Vor dem Hintergrund der Größe des Aufsichtsrats (sechs Mitglieder), des Geschäftsfeldes, der Größe und des Zuschnitts von q.beyond sowie der nationalen Ausrichtung, Börsennotierung und gegenwärtigen Eigentümerstruktur des Unternehmens hat der Aufsichtsrat seine Beschlussfassungen vom 23. Mai 2017 und 25. November 2020 aktualisiert und am 20. Dezember 2021 die nachfolgenden Ziele für seine Zusammensetzung samt nachfolgendem Kompetenzprofil beschlossen. Danach strebt der Aufsichtsrat eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands sicherstellt. Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung sowie die beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll die folgenden Kriterien erfüllen:
Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die jünger als 75 Jahre sind.
Der Aufsichtsrat sollte in seiner Gesamtheit über die für die Geschäftstätigkeit der q.beyond AG erforderlichen Fachkenntnisse verfügen. Daher soll gewährleistet sein, dass die nachfolgenden Kenntnisse zumindest bei einzelnen Mitgliedern im Aufsichtsrat vorhanden sind:
Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) angehören. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.
Der Aufsichtsrat legt daher fest, dass mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach der Definition der Empfehlung C.7 DCGK 2019 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Bei der Einschätzung der Unabhängigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, ob das Aufsichtsratsmitglied oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds
Sofern ein oder mehrere der vorstehenden Indikatoren erfüllt sind und der Aufsichtsrat das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig ansieht, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.
Der Aufsichtsrat legt weiter fest, dass mindestens zwei Anteilseignervertreter unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär sein sollen. Nach der Empfehlung C.9 DCGK 2019 ist ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll den für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können und die in den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK 2019 empfohlene Begrenzung der Mandatszahl berücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.
Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
Die Beteiligung von Frauen wird grundsätzlich als gemeinsame Verantwortung von Anteilseignerund Arbeitnehmerseite angesehen. Dem Aufsichtsrat soll mindestens eine Frau angehören. Diese Zielgröße soll im Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 erreicht werden. Da der Aufsichtsrat auf die Wahl der Arbeitnehmervertreter keinerlei Einfluss hat, übernimmt die Seite der Anteilseignervertreter die Aufgabe, dieses Ziel bei der Aufstellung der Kandidatenliste mit Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Anteilseignervertreter zu berücksichtigen.
Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der q.beyond AG angehören.
Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele in Bezug auf die angemessene Beteiligung von Frauen sowie auf die Altersgrenze stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die übrigen Ziele stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das Aufsichtsratsamt im Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen. Der Aufsichtsrat überprüft die vorgenannten Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Zielsetzung und den Stand ihrer Umsetzung jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung.
In seiner aktuellen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat sämtliche vorstehend genannten Anforderungen. Seine Mitglieder haben in ihrer Gesamtheit alle wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind.
Mit den Anteilseignervertretern Ina Schlie, Dr. Frank Zurlino und Dr. Bernd Schlobohm gehören dem Gremium drei von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängige Mitglieder an. Ina Schlie, die langjährige Leiterin der Konzernsteuerabteilung von SAP, verfügt zudem über den geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Dr. Bernd Schlobohm verfügt über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Zwar wechselte Dr. Schlobohm im Mai 2013 ohne Einhaltung einer Cooling-off-Periode von zwei Jahren unmittelbar vom Vorstandsvorsitz in den Aufsichtsrat. Dem Aufsichtsrat sind aber nach mehr als acht Jahren keine Anhaltspunkte dafür ersichtlich, dass Dr. Schlobohm als ehemaliges Vorstandsmitglied noch einem Loyalitäts- oder Rollenkonflikt unterliegen könnte, der das Risiko eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts begründen könnte. Der Umstand, dass Dr. Schlobohm Gesellschafter der QS Communication Verwaltungs Service GmbH ist, die aktuell Geschäftsbeziehungen zur q.beyond AG unterhält, steht dieser Einschätzung ebenfalls nicht entgegen. Weder aus der Sicht von q.beyond noch aus der Sicht von Dr. Schlobohm liegt eine im Sinne der Empfehlung DCGK C.7 "wesentliche" geschäftliche Beziehung vor, und erst recht ist diese nach
Auffassung des Aufsichtsrats nicht geeignet, für Dr. Schlobohm das Risiko eines wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikts zu begründen, der seine unabhängige Aufgabenwahrnehmung im Aufsichtsrat beeinträchtigen könnte.
Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm sind aufgrund ihres Aktienbesitzes an der q.beyond AG, eines bestehenden Stimmbindungsvertrags und der derzeitigen Präsenzwerte auf den Hauptversammlungen beide selbst als kontrollierende Aktionäre und damit jeweils nicht als vom kontrollierenden Aktionär unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats anzusehen. Dagegen sind Ina Schlie und Dr. Zurlino als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär zu betrachten.
Mit Dr. Bernd Schlobohm und Gerd Eickers sind nur zwei ehemalige Vorstandsmitglieder Mitglieder des Aufsichtsrats. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sind weiblich; mit einer Frauenquote von rund 33% erfüllt das Gremium auch in diesem Punkt die selbst gesetzten Ziele. Bei der letzten Wahl des Aufsichtsrats im Juli 2018 waren alle Kandidaten jünger als 75 Jahre. Im Vorfeld hatte sich der Aufsichtsrat bei den jeweiligen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand, der mit der Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen verbunden ist, bewältigen können.
Wir veröffentlichten darüber hinaus, wie vom Kodex vorgesehen, vor der Wahl Lebensläufe der Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben. Diese Lebensläufe sind auf der Unternehmenswebsite unter www.qbeyond.de/aufsichtsrat einsehbar und werden bei Bedarf, mindestens aber jährlich, aktualisiert. Sie enthalten auch Angaben über die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und andere Mandate der Mitglieder.
Der Aufsichtsrat hält mindestens vier ordentliche Sitzungen pro Jahr sowie je nach Bedarf außerordentliche Sitzungen ab und tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Das Gremium bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der q.beyond-Website unter www.qbeyond.de/aufsichtsrat/geschaeftsordnung einsehbar. Geschäfte mit nahestehenden Personen sind, insofern es das Gesetz und / oder die Geschäftsordnung des Vorstands erfordern, nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats möglich.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt. Er koordiniert die Arbeit und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Bei Bedarf steht er bereit, mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen zu führen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. In einem solchen Fall informiert der Vorsitzende den Aufsichtsrat und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Sitzung ein. Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats hält der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm insbesondere Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.
| Nominierungsausschuss | Personalausschuss | Prüfungsausschuss | Strategieausschuss |
|---|---|---|---|
| Gerd Eickers (Vors.) | Dr. Bernd Schlobohm (Vors.) | Ina Schlie (Vors.) | Dr. Bernd Schlobohm (Vors.) |
| Dr. Frank Zurlino | Gerd Eickers | Dr. Bernd Schlobohm | Dr. Frank Zurlino |
| Martina Altheim | Dr. Frank Zurlino |
Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse entscheiden mit einfacher Mehrheit, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes vorschreiben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr bestanden mit dem Nominierungs-, dem Personal-, dem Prüfungs- und dem Strategieausschuss durchgängig vier Ausschüsse. Der Personal-, der Prüfungs- und der Strategieausschuss berichten dem Plenum regelmäßig über ihre Tätigkeit und bereiten gegebenenfalls dessen Beschlussfassungen vor; der Nominierungsausschuss tagt nur, wenn Neuwahlen zum Aufsichtsrat anstehen. Die oben stehende Übersicht informiert über die Mitglieder in den einzelnen Ausschüssen.
Über die Arbeit der Ausschüsse und des Plenums des Aufsichtsrats informiert der Bericht des Aufsichtsrats; er ist Bestandteil des jährlichen Geschäftsberichts und unter www.qbeyond.de/ir-publikationen abrufbar. Dieser Bericht enthält auch Angaben, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder teilgenommen haben. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des DCGK offen. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Wie vom Kodex vorgesehen, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Das Unternehmen unterstützt sie hierbei angemessen.
Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Es werden extern erstellte, strukturierte Fragebögen genutzt, in deren Rahmen die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder um Beantwortung von Fragen gebeten werden. Die Fragebögen beinhalten Themen der organisatorischen, personellen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Gremiums und seiner Ausschüsse sowie zur Struktur und den Abläufen der Zusammenarbeit im Gremium und zur Informationsversorgung, insbesondere durch den Vorstand. Die Ergebnisse werden sodann gemeinsam im Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im November 2021 eine Selbstbeurteilung vorgenommen, deren Ergebnisse im Dezember 2021 besprochen wurden.
Unser Unternehmen veröffentlicht neben dem Konzernabschluss im Geschäftsbericht jedes Jahr einen Halbjahresfinanzbericht sowie zwei Quartalsmitteilungen. Die externe Finanzberichterstattung erfolgt entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS). Der ebenfalls publizierte Einzelabschluss der q.beyond AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.
Darüber hinaus informieren wir in einem gesonderten Nachhaltigkeitsbericht, wie unser Unternehmen seiner ökonomischen, ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung gerecht wird. Dieser Bericht erfüllt die Anforderungen an die nichtfinanzielle Erklärung nach § 289c–e HGB bzw. § 315c HGB. Hinzu kommt, den gesetzlichen Vorgaben folgend, erstmals zudem ein eigenständiger Vergütungsbericht nach § 162 AktG. Über die jeweiligen Veröffentlichungstermine informieren wir frühzeitig in unserem Finanzkalender auf der IR-Website unter www.qbeyond.de/finanzkalender.
Der Abschlussprüfer unterstützt den Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungsausschuss bei der Überwachung der Geschäftsführung, insbesondere bei der Rechnungslegung und Überwachung der rechnungslegungsbezogenen Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Der Bestätigungsvermerk informiert den Kapitalmarkt über die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Er ist Bestandteil des jährlich veröffentlichten Geschäftsberichts.
Der Aufsichtsrat hat mit dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen informiert und über Vorkommnisse unterrichtet, von denen er bei der Abschlussprüfung Kenntnis erlangt. Der Abschlussprüfer würde den Aufsichtsrat auch informieren und es im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex darstellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor.
Der Bestätigungsvermerk informiert den Kapitalmarkt über die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.
Das Grundkapital der q.beyond AG beläuft sich zum 31. Dezember 2021 auf 124,6 Mio. € und ist in 124.579.487 nennwertlose Namens-Stammaktien eingeteilt. Jeweils 12,66 % dieser Aktien befinden sich im Besitz der beiden Gründer Gerd Eickers und Dr. Bernd Schlobohm. Beide haben seit dem Börsengang im Jahr 2000 noch keine Aktie verkauft, sondern wiederholt über die Börse weitere Anteile erworben. 74,68 % der Aktien befinden sich im Streubesitz.
Der Geschäftsbericht enthält in einem gesonderten Kapitel weitere Informationen über die q.beyond-Aktie.
Wir erachten es als selbstverständlich, wie vom Kodex vorgesehen Aktionäre bei Informationen unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. Wir informieren sie wie auch Dritte insbesondere durch die fristgerechte Vorlage von Konzernabschluss und Konzernlagebericht bis zu 90 Tage nach Ende des Geschäftsjahres, einen gesonderten Nachhaltigkeitsbericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen. Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen werden innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Telefonkonferenzen am Tag der Veröffentlichung von Quartalsergebnissen gewährleisten die aktuelle Information aller Interessierten. Die jeweiligen Präsentationen samt einem Mitschnitt der Ausführungen des Vorstands werden allen Anteilseignern zugänglich gemacht. Wenn wir darüber hinaus Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten über neue wesentliche Tatsachen unterrichten, stellen wir diese Informationen unverzüglich allen Aktionären zur Verfügung. Wir nutzen unsere Website, um darüber hinaus zeitnah über alle weiteren für den Kapitalmarkt relevanten Entwicklungen zu berichten. Dort stellen wir unter www.qbeyond.de/hv auch alle relevanten Unterlagen für die Hauptversammlung bereit.
Ein Bestandteil transparenter Kommunikation ist die zeitnahe Information über Erwerb und Veräußerung von q.beyond-Aktien durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen. Wir veröffentlichen solche Transaktionen auf der Website unseres Unternehmens unter www.qbeyond.de/aktionaersstruktur.
Die wichtigste Veranstaltung für den Dialog mit Anteilseignern ist die jährliche Hauptversammlung. Sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie den Vergütungsbericht und wählt die Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer. Sie entscheidet außerdem über rechtliche Grundlagen der Gesellschaft, insbesondere über Änderungen der Satzung, Kapitalmaßnahmen, Unternehmensverträge und Umwandlungen, sowie regelmäßig auch über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems. Abwesende Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Der Versammlungsleiter sorgt vor Ort für eine zügige Abwicklung.
Angesichts der Coronapandemie haben wir auch im Geschäftsjahr 2021 von der vom Gesetzgeber eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, um so die Gesundheit der Aktionäre, Gäste, Dienstleister und Beteiligten aus dem Unternehmen bestmöglich zu schützen. Auch die nächste ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2022 wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Stattdessen werden wir die Veranstaltung erneut live streamen und die Rede unseres Vorstands als Text und Video dauerhaft auf unserer Unternehmenswebsite unter www.qbeyond.de/hv zur Verfügung stellen.
Wir nutzen unsere Website, um sämtliche Interessierte zeitnah über alle für den Kapitalmarkt relevanten Ereignisse zu informieren.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.