NAMHAE CHEMICAL CORPORATION

AGM Information • May 30, 2019

기업집단현황공시(연1회-개별회사용) 1.9 남해화학 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 대규모기업집단 소속회사에 대한 현황 공시

기업집단명 :	농협
기업집단 동일인 :	농협중앙회
기업집단 대표회사 :	농협경제지주주식회사
작성회사 :	남해화학주식회사
담당자 :	홍 세 근 (계 장) , 전화번호(061-688-5355)

<참조>&cr 농협 기업집단현황 공시의 대표회사는 농협경제지주(주)사이며 농협 기업집단의 전체현황 공시는 대표회사 농협경제지주(주)사가 제출한 농협 기업집단현황 공시와 동일하므로 농협경제지주(주)사가 제출한 농협 기업집단 현황 공시를 참조하시기 바랍니다.

1. 일반현황 (1) 회사개요(금년도 지정일 기준, 단위: 명)

소속회사명		대표자	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
비&cr금융회사	남해화학(주)	이광록	1974.5.8	1998.10.31	C2031&cr(비료및질소화합물 제조업)	479	상장	2018.12.31

(1-1) 영위업종 현황

(금년도 지정일 기준)

소속회사명		영위업종	대표품목(대표사업)
비금융회사	남해화학(주)	C2031(비료및질소&cr화학물제조업)	복합비료, 인산 및 황산&cr제품
G4671(연료 및 관련&cr제품 도매업)	휘발유, 경유, 등유

(2) 회사 재무현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원, %)

소속회사명		자산				부채				자본		부채비율&cr (부채총계/&cr 자본총계)
유동자산&cr(a)	유동자산 중 &cr현금및 현금성자산	비유동자산&cr(b)	자산총계&cr(a+b)	유동부채&cr(c)	비유동부채&cr(d)	부채&cr총계&cr(c+d)	부채총계 중 차입금	자본금	자본&cr총계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금&cr융&cr회&cr사	남해화학(주)	340,999	19,205	206,909	547,908	108,353	14,864	123,217	43,169	49,679	424,691	29.01

&cr

(3) 회사 손익현황(직전 사업연도말 기준,단위 : 백만원)

소속회사명		매출액&cr(또는 영업수익)	영업이익	기타수익등	기타비용등	기타비용등 중&cr이자비용	당기순이익
비&cr금융회사	남해화학	1,242,735	17,001	19,709	20,989	1,414	8,350

(4) 해외 계열회사 현황

※ 해당사항 없음

(5) 계열회사 변동내역

※ 해당사항 없음&cr

2. 임원 , 이사회 등의 운영현황 (1) 임원현황(금년도 지정일 기준)

소속회사명		임원명	직위	취임일	등기일	동일인과&cr친족관계	겸직사항	주요경력	퇴직임직원	중임 여부
비&cr금융회사	남해화학(주)	이광록	대표이사	2017.02.09	2017.02.15	-	-	전 농협중앙회상호금용지원부 부장		중임
이광록	사내이사	2017.02.09	2017.02.15	-	-	전 농협중앙회상호금용지원부 부장		중임
안병서	사내이사	2018.03.23	2018.04.06	-	-	전 농협중앙회 대전지역본부장	농협중앙회 대전지역 본부장	중임
이재근	사내이사	2018.03.23	2018.04.06	-	-	전 닛소남해아그로 공장장		중임
손은남	사외이사	2017.03.24	2017.04.05	-	-	전 농협물류 대표이사		중임
고상연	사외이사	2019.03.29	2019.04.10	-	-	전 농협중앙회 완도군 지부장		신임
이동현	사외이사(감사위원)	2018.03.23	2018.04.06	-	-	전 농협유통 사외이사	농협유통 사외이사	신임
김상현	사외이사	2017.03.24	2017.04.05	-	-	전 농민신문사 고객지원국장		중임
이대환	사외이사(감사위원)	2018.03.23	2018.04.06	-	-	현 농업인		신임
임우규	사외이사	2017.03.24	2017.04.05	-	-	전 재산농협 조합장		중임
김종구	사외이사(감사위원)	2018.03.23	2018.04.06	-	-	현 회계법인 상지원 대전 대표		신임
김길용	사외이사(감사위원장)	2018.03.23	2018.04.06	-	-	현 전남대 농식품생명화학부 교수		신임
김용식	기타비상무사외이사	2019.03.29	2019.04.10	-	-	현 농협경제지주 회원경제지원본부장		신임

(2) 이사회, 이사회내 위원회, 주주총회 관련제도, 소수주주권 행사현황

가. 이사회 운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		이사회&cr 구성원명	이사회&cr 개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학	이광록 외 11명	2018.05.21.	제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건	원안가결	7	1	-
이광록 외 11명	2018.07.25.	제1호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	원안가결	7	1	-
이광록 외 11명	2018.08.28.	제1호 의안 : 직제규정 개정(안) 승인의 건&cr제2호 의안 : 인사규정 개정(안) 승인의 건	원안가결&cr원안가결	7	1	-
이광록 외 11명	2018.09.12.	제1호 의안 : 집단에너지 합작사업 철수(안) 승인의 건	원안가결	6	2	-
이광록 외 11명	2018.10.29.	제1호 의안 : 고순도 암모니아수공장 건설사업비 &cr 증액(안) 승인의 건	원안가결&cr	7	1	-
이광록 외 11명	2018.11.28.	제1호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건&cr제2호 의안 : 구매규정 개정(안) 승인의 건&cr제3호 의안 : 농업회사법인 (주)바이오필드 전략투자 &cr 사업철수(안) 승인의 건	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr	7	1	-
이광록 외 11명	2018.12.10.	제1호 의안 : 권리주주 확정기준일 및 주권명의개서정지&cr 승인의 건	원안가결&cr	4	4	-
이광록 외 11명	2018.12.24.	제1호 의안 : 2019년도 사업계획 및 예산 승인의 건&cr제2호 의안 : 사내근로복지기금 출연의 건&cr제3호 의안 : 집단에너지 합작사업 철수방안 변경 승인의 건&cr제4호 의안 : 집단에너지 합작법인 여수그린에너지(주)&cr 유상증자(신주발행) 참여 승인의 건	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr	5	3	-
이광록 외 11명	2019.01.14.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건&cr제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건	원안가결&cr원안가결	7	1	-
이광록 외 11명	2019.01.30.	제1호 의안 : 대표이사 사장 선임의 건&cr제2호 의안 : 비등기임원 선임의 건&cr제3호 의안 : 2018회계년도 (연결)재무제표 승인의 건&cr제4호 의안 : 2018회계년도 영업보고서 승인의 건&cr제5호 의안 : 직제규정 개정(안) 승인의 건	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	8	-	-
이광록 외 10명	2019.03.06.	제1호 의안 : 이사 후보자 추천의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건&cr제3호 의안 : 2019년 이사보수한도 승인의 건&cr제4호 의안 : 2018회계년도 이익잉여금 처분계산서(안)&cr 승인의 건&cr제5호 의안 : 제45기 정기주주총회 소집의 건&cr제6호 의안 : 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장&cr 승인의 건&cr제7호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr&cr원안가결&cr원안가결&cr&cr원안가결	6	2	-
이광록 외 10명	2019.03.14.	제1호 의안 : 2018회계년도 수정 재무제표(안) 승인의 건&cr제2호 의안 : 제45기 정기주주총회 소집의 건	원안가결&cr원안가결	3	5	-
이광록 외 11명	2019.03.29.	제1호 의안 : 부사장 및 상무이사 선임의 건&cr제2호 의안 : 2019년도 이사보수집행 승인의 건	원안가결&cr원안가결	5	3	-
이광록 외 11명	2019.05.15	제1호 의안 : 이사회규정 개정(안) 승인의 건	원안가결	8	-	-

(주) 2018.5.1 ~ 2019.1.31 이사회 구성원 : 이광록, 안병서, 이재근(이상 사내이사 3 명), / 손은남, 김학곤, 이동현, 김상현, 이대환, 임우규, 김종구, 김길용(이상 사 외이사 8명) , / 조완규(기타 비상무이사 1명)&cr 2019.1.31 ~ 2019.3.28 이사회 구성원 : 이광록, 안병서, 이재근(이상 사내이사 3명), / 손은남, 김학곤, 이동현, 김상현, 이대환, 임우규, 김종구, 김길용(이상 사 외이사 8명), &cr 2019.03.29 ~ 2019.5.15 이사회 구성원 : 이광록, 안병서, 이재근(이상 사내이사 3명), / 손은남, 이동현, 고상연, 김상현, 이대환, 임우규, 김종구, 김길용(이상 사외이사 8명) / 김용식(기타 비상무이사 1명)&cr

나. 이사회내 위원회 설치ㆍ운영 현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		위원회명	법령상&cr설치의무	구성원명	설치목적&cr및 권한	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
참석	불참	반대
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융회사	남해화학(주)	감사위원회	-	김길용&cr&cr&cr&cr이동현&cr&cr&cr&cr이대환&cr&cr&cr&cr김종구	ㆍ설치목적&cr: 회사의 회계와 업무의 감사&cr&crㆍ권한&cr: 회사의 업무와 재산상태 조사 등	2018.05.17.	- 감사수행부서의 부사장 이상 책임자 임면&cr- 보고 : 2018년도 감사업무 현황보고	원안가결&cr	4	-	-
2018.09.12.	- 보고 : 2018년도 3분기 감사업무 현황 보고	-	4	-	-
2018.11.26.	- 감사계획 수립의 건	원안가결	3	1	-
2019.01.08.	- 외부감사인 선정방안 승인/위임의 건	원안가결	4	-	-
2019.01.14.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술&cr- 감사보고서의 작성, 제출	원안가결&cr원안가결	3	1	-
2019.01.30	- 외부감사인의 선임 승인의 건	원안가결	4	-	-
2019.03.05.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술&cr- 감사보고서의 작성, 제출&cr- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에&cr 대한 동의&cr- 2018년도 감사실 감사결과&cr- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고&cr- 회계감사기준에 따른 감사인 독립성 보고	원안가결&cr원안가결&cr원안가결&cr&cr원안가결&cr원안가결&cr원안가결	4	-	-
2019.03.13.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술&cr- 감사보고서의 작성, 제출&cr- 2018회계년도 영업보고서 보고	원안가결&cr원안가결&cr원안가결	3	1	-

다. 기타 주주총회 의결권행사 관련제도 운영현황

(전년도 지정일 ～ 금년도 지정일 기준)

소속회사명		집중투표제	서면투표제	전자투표제	비고
비금융회사	남해화학(주)	X	X	O	-

라. 소수주주권 행사내용

※ 해당사항 없음&cr

3. 주식소유현황 (1) 소유지분현황(금년도 지정일 기준, 단위:주, %)

| 소속회사명 | | 동일인과의 관계 | | | 성명 | 보통주 | | 우선주 | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 남해&cr화학 | 동&cr일&cr인&cr측 | 동일인 | | 농협중앙회 | - | - | - | - | - | - |
| 친&cr족 | 배우자/&cr혈족1촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족2~4촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 혈족5~6촌 | - | - | - | - | - | - | - |
| 인척 4촌 이내 | - | - | - | - | - | - | - |
| 친족 합계 | / | - | - | - | - | - | - |
| 비영리법인 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 등기된 임원 | | 이재근 | 6,200 | 0.01% | - | - | 6,200 | 0.01% |
| 자기주식 | | 남해화학 | 1,730,148 | 3.48% | - | - | 1,730,148 | 3.48% |
| 계열회사&cr(국내+해외) | | 농협경제지주 | 27,820,149 | 56.00% | - | - | 27,820,149 | 56.00% |
| 기타 동일인관련자 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 동일인측 합계 | | / | 29,556,497 | 59.49% | - | - | 29,556,497 | 59.49% |
| 기타주주 | 동일인측이 아닌&cr최다주주 | | - | - | - | - | - | - | - |
| 기타 | | 소액주주 | 20,122,346 | 40.51% | - | - | 20,122,346 | 40.51% |
| 총 계 | | | / | 49,678,843 | 100% | - | - | 49,678,843 | 100% |

(2) 국내 계열회사간 주식소유현황(직전 분기말 기준, 단위:주, %, 백만원)

| 출자회사(소속회사)&cr＼&cr피출자회사 | | | | 비금융회사 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 남해화학 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계&cr열&cr회&cr사 | 비&cr금&cr융&cr회&cr사 | 남해화학 | 장부가액 | 7,573 | |
| 보통주 | 1,730,148 | 3.48 |
| 우선주 | - | - |
| 합계 | 1,730,148 | 3.48 |
| 장부가액 소계 | | 7,573 | - |

4. 계열회사와 특수관계인간 거래현황 (1) 계열회사간 자금거래 현황

가. 계열회사로부터 자금 차입현황&cr※ 해당 사항 없음

나. 당좌차월 거래내역

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

당좌차월을 약정한 회사		당좌차월 등을 제공한 금융기관	약정한도	분기말 당좌차월&cr잔액	약정 기간
비금융&cr회사	남해화학	농협은행	30,000	-	1997-12-19&cr~ 2019-11-30
10,000	-	2002-07-16&cr~ 2019-07-31
10,000	-	1998-01-03&cr~2019-11-30
소 계		-

(2) 특수관계인에 대한 자금대여 현황

※ 해당 사항 없음 &cr

(3) 계열회사간 유가증권거래 현황

※ 해당 사항 없음 &cr

(4) 특수관계인에 대한 유가증권거래 현황

가. 유가증권 매도거래

※ 해당 사항 없음

나. 유가증권 매입거래

※ 해당 사항 없음&cr

(5) 계열회사간 상품ㆍ용역거래 현황(직전 사업연도 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

매입자&cr＼&cr매출회사&cr(소속회사)		국내계열회사						해외계열회사	매출액 총계
비금융회사				금융회사	국내계열사 계&cr(매출액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협경제지주	농협사료	NH무역	소계	소계	해외계열사 계&cr(매출액)	계	국내&cr매출액	해외&cr매출액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비금융&cr회사	남해화학	500,796	2,228	33,375	536,399	-	536,399	-	1,242,735	1,023,201	219,534

&cr

(6) 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역

가. 상장회사와 그 계열회사간 주요 상품ㆍ용역거래 내역 (분기)

소속회사가 상장회사인 경우 당해 양식 사용

(직전 분기 개시일 ～ 종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	업종	품목	대금지급조건	거래상대방&cr선정방식	매출액
비&cr금융&cr회사	남해화학	농협경제지주	C2031 (비료및질소화합물제조업)	비료	현금	지명경쟁입찰	5,558
C2031 (비료및질소화합물제조업)	비료	현금	지명경쟁입찰	19,900
C2031 (비료및질소화합물제조업)	비료	현금	지명경쟁입찰	31,065
C2031 (비료및질소화합물제조업)	비료	현금	지명경쟁입찰	2,378
C2031 (비료및질소화합물제조업)	비료	현금	수의계약	11,901
G4671 (연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	26,242
G4671 (연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	20,951
G4671 (연료 및 관련제품 도매업)	유류	현금	수의계약	23,083
소계				141,078
NH 무역	C2031 (비료및질소화합물제조업)	비료	Local L/C	수의계약	11,804
소계				11,804
남해화학 소계					152,882

(7) 계열회사간 기타자산거래 현황

※ 해당 사항 없음 &cr

(8) 계열회사간 상표권 사용거래 현황(직전 사업년도 개시일 ～종료일 기준, 단위 : 백만원)

소속회사명		거래상대방	지급/수취 여부	대상 상표권	사용기간	연간 사용료&cr지급/수취액	사용료&cr산정방식
비금융&cr회사	남해화학(주)	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

(9) 특수관계인에 대한 기타자산거래 현황

가. 기타자산 매도 등 거래

※ 해당사항 없음&cr

나. 기타자산 매입 등 거래

※ 해당사항 없음&cr&cr

(10) 계열회사간 거래에 따른 채권ㆍ채무 잔액 현황(직전 사업연도말 기준, 단위 : 백만원)

채무자&cr ＼&cr채권&cr회사&cr(소속&cr회사)		국내 계열회사
비금융회사															금융회사									합계&cr(채권금액)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
농협경제지주			농협물류			농협사료			NH무역			소계			농협은행			NH투자증권			소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계	실물&cr채권	금융&cr채권	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
비&cr금융&cr회사	남해화학	41,033	-	41,033	1	-	1	122	-	122	2,321		2,321	43,477	-	43,477	-	123,822	123,822	-	13,152	13,152	136,974	-	136,974	180,451	-	180,451

* 상기 채권잔액은 소수점 1째자리에서 반올림한 수치입니다.&cr

(11) 계열회사간 채무보증 현황

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증

※ 해당사항 없음&cr

나. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

※ 해당사항 없음&cr

다. 이행보증ㆍ납세보증 등

※ 해당사항 없음&cr

(12) 계열회사간 담보제공 현황

가. 계열회사 간 담보제공 내역

※ 해당사항 없음

나. 계열회사에게 제공한 담보 내역 중 건설업을 영위하는 법인의 담보제공 내역

※ 해당사항 없음

(13) 특수관계인 지분율이 높은 계열회사의 내부거래 현황

※ 해당사항 없음&cr

5. 순환출자 현황 (1) 국내 계열회사간 순환출자 현황

가. 국내 계열회사 간 순환출자현황 (소속회사용)

※ 해당사항 없음&cr

(2) 국내 계열회사간 순환출자 변동 내역

가. 국내 계열회사 간 순환출자 변동내역 (소속회사용)

※ 해당사항 없음&cr

&cr

7. 금융ㆍ보험사 의결권 행사 현황 (1) 금융ㆍ보험사의 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사 현황

※ 해당사항 없음