Interim / Quarterly Report • Dec 21, 2016
Interim / Quarterly Report
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Rapport financier semestriel 2016
Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :
1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;
2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FONCIERE PARIS NORD, établis en application de la norme IAS34 ;
3. Rapport semestriel d'activité ;
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
La société : Foncière Paris Nord Représentée par : Richard Lonsdale-Hands Président DirecteurGénéral
COMPTES SEMESTRIELS
du 01/01/2016 au 30/06/2016
| (milliers d'euros) | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Immeubles de placement | 18 129 | 18 515 |
| Immobilisations en cours | - | - |
| Actifs corporels | 199 | 213 |
| Actifs financiers | 217 | 217 |
| Total actifs non courants | 18 546 | 18 945 |
| Créances commerciales | 2 333 | 1 990 |
| Autres créances | 535 | 897 |
| Autres actifs courants | 49 | 51 |
| Immeubles destinés à la vente | - | - |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 42 | 51 |
| Total actifs courants | 2 960 | 2 989 |
| TOTAL ACTIF | 21 505 | 21 934 |
| Passif | ||
| Capital | 375 | 157 |
| Réserve légale | 56 | 56 |
| Réserves | 3 417 | 2 557 |
| Résultat net consolidé | ( 2 490 ) | 829 |
| Total Capitaux Propres, part du groupe | 1 359 | 3 599 |
| Intérêts minoritaires | - | - |
| Total Capitaux Propres | 1 359 | 3 599 |
| Passifs financiers non courants | 6 285 | 274 |
| Provisions pour risques et charges | 689 | 540 |
| Total des dettes non courantes | 6 975 | 814 |
| Passifs financiers courants | 701 | 6 666 |
| Dépôts et Cautionnement | 255 | 242 |
| Dettes commerciales | 3 322 | 3 282 |
| Dette fiscales et sociales | 8 357 | 6 780 |
| Autres dettes | 529 | 552 |
| Autres passifs courants | 8 | - |
| Total des dettes courantes | 13 171 | 17 521 |
| Total dettes | 20 146 | 18 335 |
| TOTAL PASSIF | 21 505 | 21 934 |
| (milliers d'euros) | 30/06/2016 | 30/06/2015 Retraité |
|---|---|---|
| RESULTATS CONSOLIDES | ||
| Loyers | 258 | 285 |
| Charges locatives refacturées | 452 | 397 |
| Charges locatives globales | ( 2 166 ) | ( 2 011 ) |
| Revenus nets de nos immeubles | ( 1 457 ) | ( 1 330 ) |
| Résultat des activités annexes | - | - |
| Résultat de cession des immeubles destinés à la vente | - | - |
| Frais de personnel | ( 87 ) | ( 112 ) |
| Autres frais généraux | ( 130 ) | ( 175 ) |
| Autres produits et autres charges | ( 77 ) | ( 27 ) |
| Dotations aux amortissements des immeubles de placement | ( 385 ) | ( 416 ) |
| Reprises des dépréciations des immeubles de placement | - | 416 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions | ( 296 ) | ( 147 ) |
| Reprises aux autres amortissements et provisions | - | 129 |
| Résultat opérationnel avant cession | ( 2 430 ) | ( 1 662 ) |
| - | - | |
| Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente Résultat de cession d'immeubles de placement |
- | - |
| Résultat de variation de périmêtre | - | - |
| Résultat opérationnel | ( 2 430 ) | ( 1 662 ) |
| - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | - | - |
| - Coût de l'endettement financier brut | ( 95 ) | ( 99 ) |
| Coût de l'endettement financier net | ( 95 ) | ( 99 ) |
| Autres produits et charges financiers | 36 | - |
| Autres produits et charges hors exploitation | - | - |
| Résultat avant impôts | ( 2 490 ) | ( 1 761 ) |
| Impôt sur les résultats | ||
| Résultat net | ( 2 490 ) | ( 1 761 ) |
| Intérêts minoritaires | - | - |
| Résultat net part du groupe | ( 2 490 ) | ( 1 761 ) |
| Résultat par action | ||
| Résultat de base par action (en €) | -0,066 | -0,267 |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,004 | -0,003 |
| Résultat par action des activités poursuivies | ||
| Résultat de base par action (en €) | -0,066 | -0,267 |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,004 | -0,003 |
| AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL | ||
| Résultat net | ( 2 490 ) | ( 1 761 ) |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | - | - |
| Réévaluation des immobilisations | - | - |
| Impôts | - | - |
| Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres | - | - |
| Résultat Global | ( 2 490 ) | ( 1 761 ) |
| ( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres) | ||
| Résultat global - part groupe | ( 2 490 ) | ( 1 761 ) |
| Résultat global - part des minoritaires | - | - |
| Part du groupe | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'€ | Capital | Réserves liées au capital |
Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres part groupe |
Capitaux propres part des Minorataires |
Total capitaux propres |
| Capitaux propres au 01/01/2015 | 43 | 56 | 2 470 | 2 569 | 2 569 | |
| Affectation des gains et pertes | ||||||
| Opérations sur capital | 113 | 87 | 200 | 200 | ||
| Paiements fondés sur des actions | ||||||
| Opérations sur titres auto détenus | ||||||
| Dividendes | ||||||
| Résultat net de l'exercice | 829 | 829 | 829 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
||||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
829 | 829 | 829 | |||
| Variation de périmètre | ||||||
| Capitaux propres au 01/01/2016 | 156 | 56 | 3 386 | 3 599 | 3 599 | |
| Affectation des gains et pertes | ||||||
| Opérations sur capital | 219 | 31 | 250 | 250 | ||
| Paiements fondés sur des actions | ||||||
| Opérations sur titres auto détenus | ||||||
| Dividendes | ||||||
| Résultat net de l'exercice | -2 490 | -2 490 | -2 490 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
||||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-2 490 | -2 490 | -2 490 | |||
| Variation de périmètre | ||||||
| Capitaux propres au 30/06/2016 | 375 | 56 | 928 | 1 359 | 1 359 |
| 30/06/2016 | 30/06/2015 | ||
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net consolidé | (2 490) | (1 761) | |
| Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variation de juste valeur | |||
| Autres retraitements IFRS | |||
| Dotations et reprises d'amortissements et de provisions | 681 | 18 | |
| Plus values/moins values de cession | |||
| Incidence des variations de périmètre Badwill |
|||
| Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie | |||
| Quote part dans le résultat des sociétés en participation | |||
| Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence | |||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | (1 809) | (1 743) | |
| Coût de l'endettement net | 95 | 99 | |
| Charge d'impôt (y compris impôts différés) | |||
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | A | (1 714) | (1 644) |
| Impôts versés | B | ||
| Variation du BFR lié à la variation de périmêtre | C | ||
| Variation du BFR lié à l'activité | 1 800 | 1 714 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | D=A+B+C | 86 | 70 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Acquisitions d'immobilisations | |||
| Cessions d'immobilisations | |||
| Acquisitions d'immobilisations financières | |||
| Remboursement d'immobilisations financières | |||
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Variation des prêts et des avances consenties | |||
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | |||
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement | E | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Augmentation de capital | |||
| Versées par les actionnaires de la société mère | |||
| Versées par les minoritaires des sociétés intégrées | |||
| Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | |||
| Dividendes versées aux actionnaires de la société mère | |||
| Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées | |||
| Encaissements liès aux nouveaux emprunts | |||
| Remboursements d'emprunts | |||
| Intérêts nets versés | (95) | (99) | |
| Incidence des variations de périmètre | |||
| Autres flux liés aux opérations de financement | |||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | F | (95) | (99) |
| Variation de trésorerie nette | D+E+F | (9) | (29) |
| Variation de trésorerie nette | (9) | (29) | |
| Trésorerie d'ouverture | |||
| Disponibilités à l'actif | 51 | 49 | |
| Découverts bancaires | |||
| VMP | |||
| 51 | 49 | ||
| Trésorerie de clôture | |||
| Disponibilités à l'actif | 42 | 20 | |
| Découverts bancaires | |||
| VMP | |||
| 42 | 20 |
| Note 1. | Faits caractéristiques de la période 10 | |
|---|---|---|
| Note 2. | Référentiel comptable 13 | |
| Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2016 13 | ||
| Note 3. | Saisonnalité de l'activité 13 | |
| Note 4. | Utilisation d'estimations 13 | |
| 4.1. | Principales estimations 13 | |
| 4.2. | Rappel du 31 décembre 2015 : changement de méthode comptable d'évaluation du patrimoine 14 | |
| Note 5. | Périmètre de consolidation 15 | |
| 5.1. | Evolution du périmètre de consolidation 15 | |
| 5.2. | Organigramme du groupe 15 | |
| Note 6. | Notes annexes : bilan 16 | |
| 6.1. | Immeubles de placement 16 | |
| 6.2. | Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels 17 | |
| 6.3. | Actifs financiers non courants 18 | |
| 6.4. | Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 | |
| 6.5. | Autres Actifs Courants 18 | |
| 6.6. | Capitaux propres 19 | |
| 6.7. | Provisions pour risques et charges 19 | |
| 6.8. | Passifs financiers courants et non courants 19 | |
| 6.9. | Autres dettes 20 | |
| 6.10. | Revenus nets des immeubles 21 | |
| 6.11. | Résultat opérationnel 21 | |
| 6.12. | Résultat net 22 | |
| Note 7. | Secteurs opérationnels 22 | |
| Note 8. | Engagements hors bilan 24 | |
| 8.1. | Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 24 | |
| 8.1.1. | Engagements donnés 24 | |
| 8.1.2. | Engagements reçus 24 | |
| 8.2. | Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 24 | |
| 8.2.1. | Engagements donnés 24 | |
| 8.2.2. | Engagements reçus 25 | |
| 8.3. | Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 25 | |
| 8.3.1. | Engagements donnés 25 | |
| 8.3.2. | Engagements reçus 25 | |
| Note 9. | Exposition aux risques 25 | |
| Note 10. | Autres informations 26 | |
| 10.1. | Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 26 | |
| 10.2. | Litiges 29 | |
| 10.3. | Autres litiges 31 | |
| 10.4. | Parties liées 33 | |
| 10.5. | Effectifs 34 | |
| 10.6. | Résultat par action 34 | |
| Note 11. | Evènements postérieurs à la clôture 35 | |
Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.
Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :
2016 (à ce jour, aucune mise en recouvrement n'est parvenue à la Société). Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période ;
Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 30 juin 2018, à condition que la Société respecte ses échéances auprès de la CCSF dans le cadre de l'accord de juin 2016, que le solde de dette relative à la taxe foncière, indiqué dans le tableau récapitulatif au paragraphe 10.2 « Litiges » de l'annexe des comptes consolidés, non pris en compte dans ce budget, puisse faire l'objet d'un étalement à plus long terme.
Dans le cadre du changement de PLU et à l'issue d'un appel d'offres, la mairie de Blanc Mesnil a confié, fin 2014, la mission d'étude de ce changement global à l'Atelier d'Urbanisme et d'Environnement du Groupe Synthèse. Le 31 mars 2015, le bureau d'étude du Cabinet Synthèse a rendu un diagnostic urbain de la ville du Blanc Mesnil qui a été mis en ligne sur le site internet de la commune.
Le 21 avril 2015, des administrateurs de Foncière Paris Nord ont été reçus par Monsieur le Maire de Blanc Mesnil et son équipe. Lors de cet entretien, Monsieur le Maire confirmait son intérêt pour la réhabilitation complète du centre d'Affaires Paris Nord et précisait que les équipes de la Mairie travaillaient sur un projet de réhabilitation complète du site en partenariat avec un promoteur. Cet avant-projet s'articulerait autour d'une démolition totale des immeubles existants et de la création d'immeubles et de pavillons résidentiels.
Foncière Paris Nord a proposé d'étudier en collaboration avec la municipalité plusieurs scenarios d'aménagement global s'articulant autour des grandes lignes du projet soutenu par la Mairie qui pourraient être effectués soit directement par la Foncière, soit en partenariat avec un ou plusieurs promoteurs de renom. Le Conseil d'administration de Foncière Paris Nord est convaincu de l'aspect stratégique de ce projet privé dans le cadre du Grand Paris.
Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.
Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.
A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.
Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juin 2016.
Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.
A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.
Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.
Pour rappel, compte tenu de ces éléments nouveaux, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier a été modifiée pour les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », le patrimoine immobilier était évalué précédemment selon la méthode de la juste valeur. Cette méthode de valorisation n'était plus pertinente au regard du nouveau PLU pour les raisons suivantes :
En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. Au 30 juin 2016, comme au 31 décembre 2015, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti qui se justifie de la manière suivante :
- le PLU dans sa version votée par le conseil municipal en date du 16 juillet 2015 avait été refusé initialement par le Préfet en raison d'une insuffisance de densification. Dès lors, le principe de modification de PLU était déjà acté en 2015 et la surface minimale existante du site pérennisée.
Compte tenu des éléments ci-dessus, au 31 décembre 2015, il ressortait une valeur nette de patrimoine immobilier de 18 515 K€.
Au 30 juin 2016, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 18 129 K€ (prenant en compte 385 K€ de dotation aux amortissements sur la période).
Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.
| ORA | BSA | Impact capital social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Exercice | Solde à date | Exercice | Solde à date | Nombre d'actions créées ORA |
Nombre d'actions créées BSA |
Augmentation capital social | Nouveau nombre d'actions |
Nouveau capital social à date |
| 20/01/2016 | 2 281 469 | 181 919 175 | 189 505 861 | 2 281 469 | 0 | 22 814,69 | 17 945 253 | 179 452,53 | |
| 29/02/2016 | 181 919 175 | 1 250 000 | 188 255 861 | 0 | 2 500 000 | 25 000,00 | 20 445 253 | 204 452,53 | |
| 02/03/2016 | 181 919 175 | 1 250 000 | 187 005 861 | 0 | 2 500 000 | 25 000,00 | 22 945 253 | 229 452,53 | |
| 12/04/2016 | 8 000 000 | 173 919 175 | 187 005 861 | 8 000 000 | 0 | 80 000,00 | 30 945 253 | 309 452,53 | |
| 15/04/2016 | 4 000 000 | 169 919 175 | 187 005 861 | 4 000 000 | 0 | 40 000,00 | 34 945 253 | 349 452,53 | |
| 27/05/2016 | 1 000 000 | 168 919 175 | 187 005 861 | 1 000 000 | 0 | 10 000,00 | 35 945 253 | 359 452,53 | |
| 03/06/2016 | 1 600 000 | 167 319 175 | 187 005 861 | 1 600 000 | 0 | 16 000,00 | 37 545 253 | 375 452,53 | |
| Date | ORA exercées | Solde ORA | BSA exercés | Solde BSA | Augmentation capital social | Nombre d'actions | Capital social à date | ||
| 30/06/2016 | 16 881 469 | 167 319 175 | 2 500 000 | 187 005 861 | 218 814,69 € | 37 545 253 | 37 5 452,53 € |
Au 30 juin 2016, le capital social s'élève à 375 452,53 € et est composé de 37 545 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
A cette même date, il subsiste 167 319 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 167 319 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
Postérieurement au 30 juin 2016, une demande de conversion d'ORA a été reçue. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans la note 11 « Evènements postérieurs à la clôture ».
Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2016 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.
Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2015.
Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2015, à l'exception des évolutions, ci-dessous, décrites :
Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2016 sont :
Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes ou d'interprétations qui ne sont pas obligatoires au 1er janvier 2016.
L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.
L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les normes IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan et au compte de résultat ainsi que sur les notes annexes aux états financiers consolidés semestriels.
Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :
Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.
Comme indiqué en note 1.1, paragraphe B ci-avant (Point d'avancement Projet), le Conseil d'Administration a constaté
au 31 décembre 2015 que la méthode de la juste valeur n'était plus pertinente pour évaluer son patrimoine à la suite de l'approbation du nouveau PLU, initié dès 2015, et définitivement validé le 2 juillet 2016. La méthode du coût amorti reflète la valeur du site tant au 31 décembre 2015 qu'au 30 juin 2016, la juste valeur n'étant plus déterminable de façon fiable. Ce changement de méthode est conforme à la norme IAS 40.
L'impact du retraitement rétrospectif du changement de méthode comptable appliqué au 31 décembre 2015 est nul car la valeur nette de l'ensemble immobilier évalué au 30 juin 2015 selon le modèle du coût amorti aurait été identique à celle de la juste valeur.
| 30/06/2015 | 30/06/2015 | |
|---|---|---|
| En K€ | Données | Données issues de la |
| historiques | méthode du coût amorti | |
| Postes du bilan | ||
| Immeuble de placement | 14 050 | 14 050 |
| Autres immobilisations corporelles |
1 285 | 1 285 |
| Réserves consolidées | 2 507 | 2 507 |
| Résultat 30/06/2015 | (1 761) | (1 761) |
| Postes du Compte de Résultat | ||
| Variation de valeur des | ||
| immeubles de placement | 0 | 0 |
| Dotations aux amortissements | ||
| des immeubles de placement | 0 | (416) |
| Reprise des dépréciations des | 0 | 416 |
| immeubles de placement |
Le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE PARIS-NORD n'a pas connu d'évolution au cours de la période. Les comptes consolidés condensés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2016. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes au 31 décembre.
Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté au 30 juin est réalisé par toutes les sociétés consolidées. Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :
| 2016 | 2015 | Méthode de | |||
|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETES | % contrôle | % d'intérêts | % contrôle | % d'intérêts | consolidation |
| SA FONCIERE PARIS NORD | Société mère | ||||
| SNC MAINTREUIL | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| EURL PAMIER | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
| EURL ARADIA | 100,00% | 100,00% | 100,00% | 100,00% | Intégration globale |
Au 30 Juin 2016, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème, à l'exception de la société ARADIA dont le siège social est fixé au Centre d'Affaires Paris Nord – Bâtiment Continental – 183 avenue Descartes – 93153 LE BLANC MESNIL.
| en milliers d'€ | Val. brute 31/12/2015 |
Acquisitions | Variations de périmètre |
Cessions | Réévaluation | Val. brute 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 399 | - | - | - | - | 2 399 |
| Constructions | 27 982 | - | - | - | - | 27 982 |
| TOTAL BRUT | 30 381 | - | - | - | - | 30 381 |
| Dépréciation pour | Reprise |
| en milliers d'€ | 31/12/2015 | Dotations | Variation périmètre |
Dépréciation pour perte de valeur |
dépréciation | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | - | - | - | - | - | - |
| Constructions | 11 866 | 385 | - | - | - | 12 251 |
| TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION | 11 866 | 385 | - | - | - | 12 251 |
| TOTAL NET | 18 515 | 18 129 |
| en milliers d'€ | Val. brute 31/12/2014 |
Acquisitions | Variations de périmètre |
Cessions | Réévaluation | Val. brute 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 399 | - | - | - | - | 2 399 |
| Constructions | 27 982 | - | - | - | - | 27 982 |
| TOTAL | 30 381 | - | - | - | - | 30 381 |
| en milliers d'€ | 31/12/2014 | Dotations | Variation périmètre |
Dépréciation pour perte de valeur |
Reprise dépréciation |
31/12/2015 |
| Terrains | - | - | - | - | - | - |
| Constructions | 16 331 | 835 | - | - | - 5 300 | 11 866 |
| TOTAL | 16 331 | 835 | - | - | -5 300 | 11 866 |
| TOTAL NET | 14 050 | 18 515 |
| en milliers d'€ | Coût amorti 31/12/2015 |
Acquisition/Cession d'immobilisations |
Variation du coût amorti |
Coût amorti 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 18 515 | - | - 385 | 18 129 |
| TOTAL | 18 515 | - | -385 | 18 129 |
| en milliers d'€ | Coût amorti (1) 31/12/2014 |
Acquisition/Cession d'immobilisations |
Variation de juste valeur |
Coût amorti 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement | 14 050 | - | 4 465 | 18 515 |
| TOTAL | 14 050 | - | 4 465 | 18 515 |
(1) : Le coût amorti du 31 décembre 2014 était égal à la juste valeur, soit 14 050 K€.
Pour la clôture des comptes au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration a considéré que l'entrée en vigueur du nouveau PLU le 2 juillet 2016 ne permettait plus de déterminer la juste valeur de manière fiable et que seule la méthode du coût amorti était applicable pour évaluer ses immeubles de placements, conformément à la norme IAS 40. La valeur nette de l'ensemble immobilier est de 18 129 K€ au 30 juin 2016 (après comptabilisation de 385 K€ d'amortissements sur la période) contre 18 515 K€ au 31 décembre 2015.
Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire.
Les durées d'amortissements sont les suivantes :
Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels :
| en milliers d'€ | Val. brute 31/12/2015 |
Acquisitions | Variations de périmètre |
Cessions | Réévaluation | Val. brute 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 1 | - | - | - | - | 1 |
| Terrains | 5 | - | - | - | - | 5 |
| Immobilisations en cours | 1 058 | - | - | - | - | 1 058 |
| Autres actifs corporels | 305 | - | - | - | - | 305 |
| TOTAL | 1 369 | - | - | - | - | 1 369 |
| en milliers d'€ | Val. brute 31/12/2014 |
Acquisitions | Variations de périmètre |
Cessions | Réévaluation | Val. brute 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 1 | - | - | - | - | 1 |
| Terrains | 5 | - | - | - | - | 5 |
| Immobilisations en cours | 1 058 | - | - | - | - | 1 058 |
| Autres actifs corporels | 305 | - | - | - | - | 305 |
| TOTAL | 1 369 | - | - | - | - | 1 369 |
Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels :
| en milliers d'€ | 31/12/2015 | Dotations | Variation périmètre |
Amortissement des immeubles destinés à la vente |
Dépréciation pour perte de valeur |
Reprise dépréciation |
Reclassement | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 1 | - | - | - | - | - | - | 1 |
| Terrain | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Immobilisations en cours | 1 058 | - | - | - | - | - | - | 1 058 |
| Autres actifs corporels | 98 | 14 | - | - | - | - | 112 | |
| TOTAL | 1 157 | 14 | - | - | - | - | - | 1 170 |
| en milliers d'€ | 31/12/2014 | Dotations | Variation périmètre |
Amortissement des immeubles destinés à la vente |
Dépréciation pour perte de valeur |
Reprise dépréciation |
Reclassement | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs incorporels | 1 | - | - | - | - | - | - | 1 |
| Terrain | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Immobilisations en cours | - | 1 058 | - | - | - | - | - | 1 058 |
| Autres actifs corporels | 69 | 29 | - | - | - | - | 98 | |
| TOTAL | 70 | 1 087 | - | - | - | - | - | 1 157 |
Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.
Les terrains sont constitués par 2 parkings de stationnement valorisés selon la méthode du coût amorti.
Les immobilisations en cours correspondent aux frais engagés à hauteur de 1 058 K€ pour le projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord. Compte tenu du changement de PLU, ces frais engagés sur les bases de l'ancien PLU ne pouvaient plus être rattachés au projet et ils avaient été en conséquence dépréciés en totalité lors de l'exercice précédent (Cf. Note 1, point B « Point d'avancement Projet »).
| Echéance | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers en milliers d'€ |
31/12/2015 | Augmentations Diminutions | 30/06/2016 | à un an au | de 1 an à 5 | à plus de 5 | |
| plus | ans | ans | |||||
| Fonds de roulement versés aux syndics | 217 | - | - | 217 | 217 | - | - |
| TOTAUX | 217 | - | - | 217 | 217 | - | - |
Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de la période.
| en milliers d'€ | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Disponibilités | 42 | 51 |
| TOTAUX | 42 | 51 |
| Créances en milliers d'€ | 30/06/2016 | Échéance à un an au plus |
Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Échéance à plus de 5 ans |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Créances commerciales | 2 333 | 2 333 | - | - | 1 990 |
| Autres créances | 535 | 535 | - | - | 897 |
| Autres actifs courants | 49 | 49 | - | - | 51 |
| Total | 2 917 | 2 917 | - | - | 2 938 |
Au 30 juin 2016, les autres créances sont principalement composées de :
Les autres actifs courants au 30 juin 2016 sont composés des « Charges constatées d'avance » pour 49 K€ (dont 39 K€ pour l'assurance).
Au 30 juin 2016, le capital social, composé de 37 545 253 actions ordinaires pour un montant global de 375.452,53 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.2 de la présente annexe.
Les mouvements postérieurs au 30 juin 2016 intervenus sur le nombre d'actions ordinaires en circulation et le montant du capital social sont relatés en note 11 « Evènements postérieurs à la clôture ».
| Provisions pour risques et charges en milliers d'€ |
31/12/2015 | Augmentations Diminutions | 30/06/2016 | |
|---|---|---|---|---|
| Indemnité d'éviction Locataire (1) Litige Fournisseur (2) |
540 - |
- 149 |
- - |
540 149 |
| TOTAUX | 540 | 149 | - | 689 |
(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclame à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction, indemnité totalement contestée.
(2) : Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à un tiers fournisseur, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer la somme de 149 K€.
Au 30 juin 2016, le montant total des passifs financiers s'élève à 6 986 K€ contre 6 940 K€ au 31 décembre 2015.
| Dettes en milliers d'€ |
30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an (1) Emprunts et dettes financières diverses |
6 285 - |
274 - |
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS | 6 285 | 274 |
| Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an (2) Emprunts et dettes financières diverses < 1 an (3) Intérêts courus |
152 433 116 |
6 200 399 67 |
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS | 701 | 6 666 |
| TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS | 6 986 | 6 940 |
(1) : Le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédit supérieurs à 1 an correspond d'une part aux emprunts auprès des établissements financiers SADE et CCF pour 6.040 milliers d'euros et dont leur échéance in fine est fixée au final au 31 décembre 2017 (ce qui a légitimé leur reclassement en dettes financières non courantes) suite à la conclusion avec les banques des avenants aux contrats de prêts en date du 21 octobre 2016 et, d'autre part, à la composante dette des ORABSA pour 245 milliers d'euros correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs dont l'échéance est supérieure à 1 an.
(2) : Le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédit inférieurs à 1 an correspond à la composante dette des ORABSA pour 152 milliers d'euros correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs et dont l'échéance est inférieure à 1 an.
(3) : Enfin, les emprunts et dettes diverses sont constitués des prêts consentis par la société FIPP pour 433 milliers d'euros.
| Intérêts | Valeur au | En milliers d'€ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Etablissement | Échéance du prêt | Fréquence de révision du taux |
Taux | 2016 | 30/06/16 (en milliers d'€) |
< 1 an | de 1 à 5 ans | à + 5 ans |
| Taux Variables | ||||||||
| Crédit Foncier | décembre 2017 | Trimestriel | EURIBOR 3M + 3% | 40 | 2 692 | 2 692 | ||
| SADE | décembre 2017 | Trimestriel | EURIBOR 3M + 3% | 50 | 3 348 | 3 348 | ||
| Taux Fixe | ||||||||
| Actualisation des intérêts ORABSA | décembre 2019 | Annuel | 1% | 5 | 398 | 152 | 245 | |
| Intérêts courus sur emprunt | 116 | 116 | ||||||
| 96 | 6 554 | 268 | 6 285 | |||||
| FIPP | 433 | 433 | ||||||
| TOTAL | 6 987 | 701 | 6 285 |
| Dettes en milliers d'€ | 30/06/2016 | Échéance à un an au plus |
Échéance à plus d'un an et à moins de 5 ans |
Échéance à plus de 5 ans |
31/12/2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépôts et cautionnement | 255 | 255 | - | - | 242 |
| Fournisseurs | 3 322 | 3 322 | - | - | 3 282 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 357 | 8 357 | - | - | 6 780 |
| Autres dettes | 529 | 529 | - | - | 552 |
| Autres passifs courants | 8 | 8 | - | - | - |
| Total | 12 471 | 12 471 | - | - | 10 856 |
Le poste fournisseurs comprend 311 K€ de dettes à l'égard de Ott Partners.
Le poste dettes fiscales et sociales se décompose de la façon suivante :
| - | Charges à payer de taxe foncière (1) | 6 944 K€ (Cf. note 10.2 sur les litiges) |
|---|---|---|
| - | TVA collectée | 316 K€, |
| - | TVA sur factures à établir | 73 K€, |
| - | TVA sur clients douteux | 337 K€, |
| - | Charges à payer de taxe sur les bureaux | 655 K€, |
| - | Dettes de personnel et de charges sociales | 32 K€. |
(1) : les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.
Le poste « Autres dettes » se compose principalement des clients avoirs à établir pour 428 K€ au titre des redditions de charges 2009, 2010, 2011 et 2012.
Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.
| 30/06/2016 | 30/06/2015 Retraité |
|
|---|---|---|
| Loyers | 258 | 285 |
| Charges locatives refacturées | 452 | 397 |
| Charges locatives globales | (2 166) | (2 011) |
| Revenus nets des immeubles | (1 457) | (1 330) |
La baisse des loyers résulte du solde net des départs et entrées de locataires sur la période et de la politique de la Société de libérer certains espaces afin de préparer le projet immobilier suivant le nouveau PLU.
La hausse des charges locatives refacturées par rapport au 30 juin 2015 s'explique par la hausse des prestations de services refacturées aux syndicats de copropriété par les sociétés PAMIER et ARADIA (152 K€ au 30 juin 2016 contre 101 K€ au 30 juin 2015).
Les revenus nets négatifs sont la conséquence d'un taux de vacance significatif (plus de 80%).
| 30/06/2016 | 30/06/2015 | |
|---|---|---|
| Retraité | ||
| Revenus nets des immeubles | (1 457) | (1 330) |
| Revenus des autres activités | - | - |
| Frais de personnel | (87) | (112) |
| Autres frais généraux | (130) | (175) |
| Autres produits et autres charges | (77) | (27) |
| Dotations aux amortissements des immeubles de placement | (385) | (416) |
| Dotations aux dépréciations des immeubles de placement | - | - |
| Reprises aux dépréciations des immeubles de placement | - | 416 |
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (296) | (147) |
| Reprises aux autres amortissements et provisions | - | 129 |
| Résultat net d'exploitation | (2 430) | (1 662) |
| Dotation aux dépréciations des immeubles déstinés à la vente | - | - |
| Résultat Opérationnel | (2 430) | (1 662) |
Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :
| - | Dépréciation des créances des clients | 132 K€ |
|---|---|---|
| - | Amortissements des autres immobilisations | 14 K€ |
| 30/06/2016 | 30/06/2015 Retraité |
|
|---|---|---|
| Résultat Opérationnel | (2 430) | (1 662) |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | - | - |
| Coût de l'endettement financier brut | (95) | (99) |
| Coût de l'endettement financier net | (95) | (99) |
| Autres produits et charges financiers | 36 | - |
| Autres produits et charges hors exploitation | - | - |
| Résultat avant impôts | (2 490) | (1 761) |
| Impôts sur les sociétés | - | - |
| Résultat net | (2 490) | (1 761) |
Les intérêts sur emprunts pour 95 K€ incluent notamment les intérêts prévus par le protocole bancaire (90 K€).
Le produit financier pour 36 K€ est dû à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.
Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de l'exercice ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.
Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.
| Nature du patrimoine | Situation géographique | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 30/06/2016 | 31/12/2015 | 30/06/2016 | 31/12/2015 | ||
| Bureaux (dont 3 218 m2 de réserves) |
34.785 m2 | 34.785 m2 | Paris | ‐ | ‐ |
| Surfaces commerciales Services Généraux |
234 m2 4.011 m2 |
234 m2 4.011 m2 |
Région parisienne | 100% | 100% |
| (dont RIE 1 839 m2) | Province | ‐ | ‐ | ||
| TOTAL | 39.030 m2 | 39.030 m2 | TOTAL | 100% | 100% |
| SHON Immeuble BONAPARTE | 15.000 m2 | 15.000 m2 |
Au 30 juin 2016, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :
Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,07%.
Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours du premier semestre 2016.
Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.
Or, depuis la restructuration de 2009, l'exploitation du groupe FPN s'est concentrée sur la seule activité de locations de bureaux situés au Blanc Mesnil.
La direction envisage le résultat opérationnel, les politiques de risque, d'investissement, d'endettement et de rentabilité sur la globalité du site du Blanc Mesnil. Le reporting est organisé dans ce sens.
Aussi n'est-il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2015 et 2016.
Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.
| en milliers d'€ | Bureaux | Commerce | Hotels | Habitations | Non Affectable |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs | 258 | 258 | ||||
| Charges locatives refacturées | 452 | 452 | ||||
| Charges locatives globales | (2 166) | (2 166) | ||||
| Revenus nets de nos immeubles | (1 457) | (1 457) | ||||
| Variation de juste valeur des immeubles de placement | - | - | ||||
| Résultat de cession d'immeubles de placement | - | - | ||||
| Résultat sectoriel | (1 457) | (1 457) | ||||
| Résultat des autres activités | - | - | ||||
| Frais de personnel | (87) | (87) | ||||
| Autres frais généraux | (130) | (130) | ||||
| Autres produits et autres charges | (77) | (77) | ||||
| Dotations aux amortissements des immeubles de placement | (385) | (385) | ||||
| Dotations aux dépréciations des immeubles de placement | - | - | ||||
| Reprises aux dépréciations des immeubles de placement | - | - | ||||
| Dotations aux autres amortissements et provisions | (296) | (296) | ||||
| Reprises aux autres amortissements et provisions | - | - | ||||
| Produits et charges financières | (59) | (59) | ||||
| Autres produits et charges hors exploitation | - | - | ||||
| Résultat avant impôts | (2 490) | (2 490) | ||||
| Impôt sur les résultats | - | - | ||||
| Résultat net | (2 490) | (2 490) |
8.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé
| Engagements hors bilan donnés liés au périmêtre du groupe | Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie) |
30/06/2016 montant en milliers d'€ |
31/12/2015 montant en milliers d'€ |
|---|---|---|---|
| Engagement de prise de participations | Néant | Néant | Néant |
| Autres | Néant | Néant | Néant |
| Engagements hors bilan reçues liés au périmêtre du groupe | Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie) |
30/06/2016 montant en milliers d'€ |
31/12/2015 montant en milliers d'€ |
|---|---|---|---|
| Engagement reçus dans des opérations spécifiques | Néant | Néant | Néant |
| Autres | Néant | Néant | Néant |
Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.
| en milliers d'€ | 31/12/2015 | 30/06/2016 | à moins d'un an |
de 1 à 5 ans | + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Cautions données | 6 040 | 6 040 | - | 6 040 |
- |
| Hypothèques Montant de l'emprunt restantdu majoré d'un coefficient 1.2 |
7 248 | 7 248 | - | 7 248 |
- |
| Nantissement des loyers commerciaux | 6 040 | 6 040 | - | 6 040 |
- |
Les durées des engagements étant liées à celles des emprunts, elles ont été ventilées selon les mêmes modalités que les échéances des emprunts suite à la conclusion des avenants aux contrats de prêts le 21 octobre 2016, repoussant ainsi l'échéance du remboursement du capital des emprunts au 31 décembre 2017.
La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement.
Au 30 juin 2016, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 3 427 K€.
Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.
Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.
Néant
La société AD INVEST a nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 10.2).
Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des activités opérationnelles.
Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2015.
Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.
Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow liée à la vacance importante constatée sur le site. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 1.1).
Le marché de l'immobilier d'entreprise représente 8,5 Md€ investis en France au cours du 1er semestre 2016 contre 7,4 Md€ pour le même semestre 2015. Les transactions de plus de 100 M€ sont au nombre d'une vingtaine et viennent soutenir les volumes de transactions.
Le second semestre, traditionnellement plus dynamique, devrait permettre au marché d'atteindre les 25 Md€ d'investissements comme en 2015. Les grandes transactions sont au cœur de toutes les attentions des fonds internationaux aux liquidités abondantes cherchant des achats sélectifs après avoir été échaudés par le Brexit.
En Ile de France, le volume du montant de l'investissement au cours du premier semestre 2016 s'établit ainsi à environ 6 Md€ contre 5,4 Md€ au cours du 1er semestre 2015, soit une hausse de plus de 10% : La part de l'investissement en immobilier d'entreprises en Ile-de-France retrouve ces niveaux antérieurs. Les transactions sont portées par les opérations dans Paris intra muros et à La Défense.
Source : nexity conseil & transaction – note de conjoncture 1er semestre 2016
Le 1er semestre 2016 présente des données bien plus optimistes que le 1er semestre 2015 avec environ 1 120 100 M² de demandes placées, en hausse de 18% par rapport à la même période l'année dernière. Tous les types de surfaces progressent, en particulier les transactions portant sur les surfaces comprises entre 1 500 et 5 000 M², en hausse de 33% par rapport au 1er semestre 2015.
Avec un second trimestre 2016 très actif (625 000 M² placés), le placement total de l'année 2016 pourrait s'établir à environ 2,3 millions de M².
Cette progression ne s'est cependant pas répartie équitablement selon les zones géographiques. La Défense retrouve des niveaux records jamais atteints depuis 10 ans avec 171 000 M² placés et Paris prouve sa vitalité avec +17% par rapport à 2015, poussée par le secteur est de la capitale. Contrairement à la 1ière couronne qui affiche une croissance des M² placés de 23% par rapport à 2015, la 2ième couronne a connu le plus fort recul avec – 31% de demandes placées ainsi que les Hauts de Seine (hors secteur sud et La Défense), en recul de 11%.
Les placements sur les immeubles de 2ième main représentent 70% des placements en Ile-de-France. Seuls les Hauts-de-Seine et la 1ière couronne voient les immeubles de 1ière main dominer le marché (de 50 à 77% des placements) en raison d'offres de qualité.
L'offre immédiate poursuit sa décrue avec 3 700 000 M² disponibles, en baisse de 6,4% par rapport à fin 2015. Les stocks importants se situent toujours dans les Hauts-de-Seine et près de la moitié de cette offre immédiate est constituée par des surfaces supérieures à 5 000 M².
Les loyers connaissent quant à eux des évolutions disparates. Tandis que le loyer moyen annuel en Ile-de-France ressort à 321 €/M² au cours du 1er semestre 2016 contre 325 €/M² pour la même période en 2015, certains secteurs affichent encore des loyers faciaux en progression (+20% pour Paris est), progression contrebalancée par d'autres secteurs affichant des baisses importantes comme -15% à Paris Nord et -13% pour la 1ière couronne Nord.
La vacance immédiate est en repli par rapport au 31 décembre 2015, 6,9% contre 7,4%, en raison notamment de la baisse des offres disponibles à court terme.
Source : nexity conseil & transaction – note de conjoncture 1er semestre 2016
Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».
En effet, dès 2022, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du projet du « Grand Paris » avec deux nouvelles stations de métro dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord).
Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site.
Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.
Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.
La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.
Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.
En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable.
La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration applique pleinement les dispositions de la norme IAS 40 et a décidé, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, de valoriser ses immeubles de placement selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 30 juin 2016.
A cette date, la valeur nette des immeubles s'élève à 18 129 K€, après amortissements de la période de 385 K€, contre 18 515 K€ au 31 décembre 2015.
| Valeur des immeubles (K€) | 30-juin-16 | 31-déc.-15 | 31-déc.-14 |
|---|---|---|---|
| Ampère | 7 336 | 7 446 | 5 600 |
| Continental | 5 741 | 5 853 | 4 600 |
| Services généraux | 2 825 | 2 966 | 1 600 |
| Bonaparte | 2 227 | 2 250 | 2 250 |
| TOTAL | 18 129 | 18 515 | 14 050 |
Il n'y a pas de différence entre la situation nette consolidée part du groupe et l'actif net réévalué.
Au 30 juin 2016, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :
| En milliers d'€ | 30/06/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capitaux propres consolidés part du groupe | 1 359 | 3 599 |
| ANR | 1 359 | 3 599 |
| Nombre d'actions | 37 545 253 | 15 663 784 |
| ANR en euro par actions | 0,04 | 0,23 |
| ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA (nombre d'actions au 30/06/2016 : 204 864 428) |
0,018 | |
|---|---|---|
| ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA | 0,0347 | 0,0390 |
La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 167.319.175 actions dont le nombre ressortirait alors à 204.864.428 ; l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de 0,007 €.
La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 18.701 K€ pour l'émission de 374.011.722 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :
Actif Net Réévalué 20 060 K€ Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA 578.876.150 ANR par actions 0,0347 €
(nombre d'actions au 30/06/2016 : 578 876 150)
Au 30 juin 2016, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :
| Entité d'origine | Impôts | Années | Principal | Règlements | Solde restant dus |
|---|---|---|---|---|---|
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2010 | 723 | 590 | 133 |
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2011 | 756 | 396 | 360 |
| SARL PAMIER | Majoration | 2011 | 76 | 34 | 42 |
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2012 | 770 | 71 | 699 |
| SARL PAMIER | Majoration | 2012 | 77 | 5 | 72 |
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2013 | 620 | 620 | |
| SARL PAMIER | Majoration | 2013 | 62 | 62 | |
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2014 | 628 | 628 | |
| SARL PAMIER | Majoration | 2014 | 63 | 63 | |
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2015 | 637 | 637 | |
| SARL PAMIER | Majoration | 2015 | 64 | 64 | |
| SARL PAMIER | Taxe Foncière | 2016 | 664 | 664 | |
| SARL PAMIER | Majoration | 2016 | 66 | 66 | |
| SCI BLANAP | Taxe Foncière | 2012 | 373 | 34 | 339 |
| SCI BLANAP | Majoration | 2012 | 37 | 37 | |
| SCI BLANAP | Taxe Foncière | 2013 | 389 | 389 | |
| SCI BLANAP | Majoration | 2013 | 39 | 39 | |
| SCI BLANAP | Taxe Foncière | 2014 | 394 | 18 | 377 |
| SCI BLANAP | Majoration | 2014 | 39 | 39 | |
| SCI BLANAP | Taxe Foncière | 2015 | 400 | 400 | |
| SCI BLANAP | Majoration | 2015 | 40 | 40 | |
| SCI BLANAP | Taxe Foncière | 2016 | 417 | 417 | |
| SCI BLANAP | Majoration | 2016 | 42 | 42 | |
| AD INVEST | Taxe Foncière | 2012 | 38 | 38 | |
| AD INVEST | Majoration | 2012 | 4 | 4 | |
| AD INVEST | Taxe Foncière | 2013 | 40 | 40 | |
| AD INVEST | Majoration | 2013 | 4 | 4 | |
| AD INVEST | Taxe Foncière | 2014 | 187 | 187 | |
| AD INVEST | Majoration | 2014 | 19 | 19 | |
| AD INVEST | Taxe Foncière | 2015 | 189 | 189 | |
| AD INVEST | Majoration | 2015 | 19 | 19 | |
| AD INVEST | Taxe Foncière | 2016 | 197 | 197 | |
| AD INVEST | Majoration | 2016 | 20 | 20 | |
| TOTAUX | 8 094 | 1 147 | 6 944 |
Montants en milliers d'€
Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction, notamment, de leur état d'entretien.
Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures contentieuses et précontentieuses pour contester ces taxes. Certaines sont toujours en cours au 30 juin 2016.
La société PAMIER a engagé un premier contentieux portant sur les taxes foncières 2011 et 2012 des immeubles Bonaparte et Continental. Par un jugement du 18/11/2013, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa requête. Le pourvoi qu'elle a formé devant le Conseil d'Etat ayant été rejeté le 18 septembre 2015, les sommes contestées sont désormais exigibles.
Les taxes foncières 2012 et 2013 de la société AD INVEST (copropriétaire de l'immeuble Ampère) font pour leur part l'objet d'une requête pendante devant le Tribunal Administratif de Montreuil, enregistrée le 5/03/2014 suite au rejet des réclamations par l'administration. Dans l'attente de la décision du Tribunal, la société bénéficie d'un sursis de paiement.
S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une nouvelle réclamation, visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22/06/2015.
Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) incluant des demandes de sursis de paiement en date des 22/06/2015 et 23/06/2015.
La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement en date du 3/12/2015.
En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement.
Les réclamations afférentes aux taxes foncières 2013, 2014, 2015 et 2016 se fondent notamment sur des évolutions récentes de la jurisprudence du Conseil d'Etat confirmant qu'un immeuble impropre à tout usage n'entre pas dans le champ de la taxe foncière sur les propriétés bâtis (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015).
A ce jour, l'administration n'a répondu à aucune de ces réclamations ni formulé de demandes de garanties en lien avec les sursis de paiement demandés : elle a confirmé à la société que le dossier fait l'objet d'une consultation de l'administration centrale.
S'agissant des taxes devenues exigibles, soit 2 564 988.53 euros 1 , la société PAMIER a pu négocier un accord avec les services fiscaux, entériné le 27 juin 2016, au terme duquel la société PAMIER s'est engagée à solder son passif exigible en trois paiements :
800 000 € ont été payés le 8 juillet 2016 ;
800 000 € devront être payés avant le 8 juillet 2017 ;
En garantie de ces paiements, la société PAMIER a consenti une hypothèque au profit du Trésor sur l'immeuble Bonaparte. Le Trésor public a accepté d'envisager une remise de pénalités au terme de la procédure de règlement en cas de respect des échéances fixées.
A la suite de cet accord, les services de la direction départementale des finances publiques (DDFIP) de SEINE SAINT DENIS ont renoncé lors de l'audience du 21 septembre 2016 devant le Tribunal de Commerce de PARIS à leur action en liquidation judiciaire de la société PAMIER et suspendu leurs actions en recouvrement. La procédure est close (Cf. point 10.3 Autres litiges).
S'agissant enfin des dettes vis-à-vis du syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98.2 millièmes, les montants exigibles, soit 313 652,5 €, ont fait l'objet d'un accord d'étalement en trois paiements selon les mêmes principes que ceux retenus pour la dette de PAMIER. Un premier versement de 100 000 € a d'ores et déjà eu lieu. La société PAMIER s'est porté caution du syndicat pour le paiement du solde aux échéances fixées.
1 Ce montant recouvre les taxes foncières de la société Pamier pour les années 2010, 2011 et 2012, les taxes foncières de la société Blanap pour les années 2012 et 2013, les taxes sur les bureaux de la société Pamier des années 2012, 2013 et 2014, les taxes sur les bureaux de la société Blanap pour les années 2013 et 2014, la taxe sur les bureaux 2014 de la société AD Invest, et enfin la taxe sur les logements vacants 2015 attribuée à la société Blanap. Les autres impositions font l'objet de réclamations assorties de sursis de paiement en cours.
La Société PAMIER, ainsi que le syndicat des copropriétaires, dont le groupe FONCIERE PARIS NORD est majoritaire, a eu de nombreux litiges avec la société EUROSOFT, ancien locataire de l'immeuble « Bonaparte », dont un subsiste encore.
Le 8 octobre 2014, la société EUROSOFT a engagé à l'encontre de la société PAMIER, une procédure aux fins de liquidation d'astreinte, laquelle avait été fixée à la suite d'une décision la condamnant à effectuer des travaux sous un certain délai. Par jugement du 11 mars 2015, le juge de l'exécution a condamné PAMIER au paiement de la somme de 30 K€. Un appel a été interjeté et par décision du 9 juin 2016, la cour d'appel a réduit le montant de l'astreinte à 5 000 €.
La société BLANAP avait confié à la société API RESTAURATION, l'exploitation du restaurant inter entreprise du centre d'affaire Paris Nord. API RESTAURATION devait régler à BLANAP toutes les charges liées à l'exploitation et à l'occupation des locaux. API RESTAURATION n'a jamais procédé au règlement de ces charges. Dans ces conditions, la société BLANAP a été contrainte de diligenter une procédure en paiement desdites charges (342 K€). Par jugement du 18 mars 2014, BLANAP a été déboutée de toutes ses demandes. Par décision du 17 décembre 2015, la cour d'appel a confirmé le jugement précité et a condamné BLANAP à verser à API RESTAURATION 5 K€ au titre de l'article 700. Un pourvoi en cassation a été formé. La procédure est en cours.
Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société Lacaton & Vassal architecte une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil.
En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord.
Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés Vinohrady (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton, Puech, bureau d'études…).
Après avoir payé les premières notes d'honoraires de Lacaton, le promoteur (Vinohrady) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.
Par assignation du 29 décembre 2014, Lacaton a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, Pamier, FPN et Vinohrady à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.
Il convient de préciser que le 21 mars 2014, Vinohrady a cédé à une société dénommée Mala Strana sa créance sur Pamier, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par Lacaton, s'élevant
à 528 K€.
Le prix de cette créance devait être payé par Mala Strana au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que Mala Strana n'a pas payé Vinohrady.
Le 10 avril 2014, Mala Strana a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur Pamier à FPN.
Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre Pamier et Vinohrady et cédé à Mala Strana le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à Mala Strana par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.
En octobre 2015, le groupement Lacaton a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à Pamier, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement Lacaton était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à Pamier. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.
Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la société OTT Properties (ex Mala Strana) afin d'obtenir sa condamnation à garantir FPN et Pamier de toute condamnation éventuelle.
Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement Pamier et Vinohrady à payer au groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton et les autres intervenants) les sommes suivantes :
L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, Pamier a sollicité la suspension de celle-ci.
Pamier a d'ores et déjà interjeté appel et doit conclure avant le 21 février 2017.
Par ailleurs, dans la procédure qui a donné lieu au jugement du 17 novembre 2016, un sursis à statuer avait été sollicité en vue d'obtenir une jonction avec la procédure diligentée à l'encontre d'Ott properties qui n'a jamais reversé les fonds à Lacaton. Le tribunal a accueilli favorablement cette demande mais n'a pas repris dans le dispositif le sursis à statuer. Ainsi, une requête en rectification matérielle est en cours de dépôt.
Le montant global de la condamnation de Vinohrady/Pamier s'élève donc à la somme de 487 100 euros TTC hors intérêts moratoires (dont la condamnation de 273 600 € TTC déjà obtenue en référé/ exposé ci-après).
La condamnation à la somme de 273 600 € TTC résulte d'une procédure en référé provision diligentée le 29 avril 2016 par Lacaton. En effet, par ordonnance du 29 juin 2016, le Tribunal de commerce de Paris a condamné Vinohrady et Pamier à payer par provision au groupement de maitrise d'œuvre la somme de 273 600 € TTC en principal assortie des intérêts moratoires. Un appel a été interjeté. La procédure d'appel est en cours.
Ce litige n'a pas fait l'objet de provision dans les comptes consolidés au 30 juin 2016 s'agissant d'une décision de 1ière instance totalement contestée.
Dans le cadre du projet de transformation de centre d'affaire Paris nord, un contrat de promotion immobilière a été conclu le 17 février 2014, entre la société Pamier et la société Vinohrady pour un prix de 21 000 k€. Il est apparu au cours du contrat que la société VINOHRADY abandonnait ses activités en France pour se recentrer sur la République TCHEQUE, et qu'elle se séparait de l'ensemble de son personnel au cours du 1er trimestre 2014. Le 2 mai 2014, la société PAMIER dénonçait la convention de promotion immobilière et le 19 mai 2014 la société VINOHRADY acquiesçait à la résiliation le 19 mai 2014.
Par assignation en référé du 18 mai 2016, la société Vinohrady demande la condamnation de Pamier à verser à titre de provision la somme de 2520 k€ TTC.
Par ordonnance du 8 juillet 2016, la société VINOHRADY est déboutée de sa demande de référé et est condamnée à la somme de 1500 € d'article 700. A ce jour, l'ordonnance n'a été signifiée par aucune des parties.
Aucun appel n'a été interjeté et par conséquent, aucun délai d'appel n'a commencé à courir.
Le 21 janvier 2016, la société Pamier a été assignée en liquidation judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris, par le Service des Impôts du Blanc Mesnil (reliquats des taxes foncières 2010, 2012 à 2015, taxe sur les bureaux 2012 à 2014 et taxe sur les locaux vacants 2015).
Un accord de règlement partiel de la dette exigible avec mise en place d'un échéancier a, par ailleurs, été conclu avec la Commission des Chefs des Services Financiers de Seine Saint Denis par la société Pamier, le 27 juin 2016.
Les services fiscaux ont ainsi accordé à la société un délai de paiement pour les impositions ne faisant pas l'objet d'une réclamation, moyennant une inscription hypothécaire sur l'immeuble Le Bonaparte. La société Pamier a effectué un premier versement de 800 000 euros le 8 juillet 2016 et s'est engagée à verser 800 000 euros le 8 juillet 2017 et la somme de 794 391,50 euros le 8 juillet 2018.
Compte tenu de cet accord, les services fiscaux se sont désistés de leur action en liquidation judiciaire de la société Pamier lors de l'audience du 21 septembre 2016. La procédure est close.
Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.
Au titre du 1er semestre 2016, les opérations suivantes sont intervenues :
| a) la société mère : | Néant |
|---|---|
| b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : | Néant |
c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.
| d) les entreprises associées : | Néant |
|---|---|
| e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : | Néant |
| f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ; | Néant |
g) les autres parties liées :
| En milliers d'€ Nature de prestations |
Nom de l'entité liée | Nature du lien | Solde au bilan | Impact sur résultat |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs | OTT PARTNERS | Dirigeants/Administrateurs communs |
-311 | -60 |
| Emprunt ORABSA | FIPP | Dirigeants/Administrateurs communs |
-7 091 | |
| Emprunt ORABSA | OTT PARTNERS | Dirigeants/Administrateurs communs |
-813 | |
| Emprunt courant | FIPP | Dirigeants/Administrateurs communs |
-433 | |
| Client / Loyers | SMALTO | Dirigeants/Administrateurs communs |
19 | |
| Dépôts reçus | SMALTO | Dirigeants/Administrateurs communs |
-8 |
Au 30 juin 2016, l'effectif du Groupe est de cinq salariés et d'un mandataire social rémunéré.
Au titre du 1er semestre 2016, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 6 K€.
Aucune avance ni crédit n'a été consenti aux dirigeants individuels sur la période.
| a) Avantages à court terme : | Néant |
|---|---|
| b) Avantages postérieurs à l'emploi : | Néant |
| c) Autres avantages à long terme : | Néant |
| d) Les indemnités de fin de contrat : | Néant |
| e) Les paiements en actions : | Néant |
Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.
Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.
Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA.
Le résultat par action est retraité des effets qu'aurait la conversion des actions potentielles dilutives à la date de clôture. Dans le cas présent, le seul effet identifié sur le résultat par action est l'élimination des intérêts capitalisés au titre des ORA qui ne seraient pas dus si l'ensemble des ORA était exercé au 30 juin 2016.
L'effet impôt est considéré comme nul compte tenu des reports déficitaires existants.
| 30/06/2016 | 30/06/2015 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe (en milliers d'€) | -2 490 | -1 761 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 26 646 094 | 4 993 858 |
| Résultat par action (en €) | -0,093 | -0,353 |
| Résultat net part du groupe (en milliers d'€) | -2 490 | -1 761 |
| Elimination des intérêts capitalisés des ORA | 398 | 438 |
| Résultat net part du groupe retraité de | ||
| l'élimination des intérêts capitalisés des ORA | -2 092 | -1 324 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et | ||
| d'actions potentielles dilutives | 578 876 150 | 578 876 150 |
| Résultat dilué par action (en €) | -0,004 | -0,002 |
Faisant suite à une nouvelle demande de remboursement d'ORA émanant de la Société OTT PARTNERS en date du 19 septembre 2016, la Société a procédé à la création de 415 000 actions nouvelles.
A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 379 602,53 € et est composé de 37 960 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
A cette même date, il subsiste 166 904 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 166 904 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
Par courriers en date des 27 septembre 2016 et 15 novembre 2016, la Société a sollicité auprès de l'AMF un report jusqu'au 31 décembre 2016 en vue du dépôt du rapport financier semestriel. L'AMF a néanmoins assigné la Société devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris le 13 décembre 2016 afin qu'il prenne acte de l'engagement de la Société de publier son rapport financier semestriel au 30 juin 2016 avant le 31 décembre 2016, ordonne à FPN et son Président Directeur Général de publier le rapport financier semestriel au plus tard le 31 décembre 2016, sous astreinte de 2 000 euros par jour de retard, condamne FPN et Monsieur Richard Lonsdale-Hands à verser chacun la somme de 2 000 euros à l'AMF et les condamne aux dépens.
Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2016.
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Le Groupe FONCIERE PARIS NORD réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier de bureaux sur le site du « Centre d'Affaires Paris Nord », au Blanc Mesnil (93)
Au 30 juin 2016, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ
52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment, abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ
4 000 m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07%. Mais le Groupe bénéficie d'un contrat de mise à disposition à son profit et les travaux du RIE ont été intégralement financés par le Groupe.
Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2016 s'est élevé à 710 K€ (loyers 258 K€ et charges refacturables 452 K€) contre 682 K€ au 1er semestre 2015 (loyers 285 K€ et charges refacturables 397 K€).
Au 30 juin 2016, le Groupe poursuit la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU, ce qui entraîne un taux de vacance élevé (supérieur à 80%). Les locataires occupant précédemment l'immeuble Le Continental ont été transférés (ou sont en cours de transfert) dans l'immeuble Ampère ou ont quitté le Centre d'Affaires.
Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.
Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :
Aucun remboursement d'emprunts en principal, soit 6 M€, dus aux banques Crédit Foncier et Sade n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie. La société n'a pu respecter le protocole du 18 mars 2014 fixant au 18 mars 2016 le remboursement total des emprunts bancaires. Suite aux perspectives ouvertes par le nouveau PLU de la ville du Blanc-Mesnil, la société Pamier, filiale à 100% de FPN, a signé le 21 octobre 2016 avec chacune de ces deux banques créancières un avenant prolongeant dans un premier temps à fin décembre 2017 le remboursement en principal de ses deux emprunts ;
Des décaissements à hauteur de 2,4 M€ au total sont prévus sur la période de juillet 2016 à juin 2018 (versement de 800 K€ chaque milieu d'année) pour solder une partie de la dette de taxe foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux hors majorations, suite à un accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016. L'un des principaux actionnaires, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter ces 3 échéances de 800 K€ sur la période précitée. Le règlement de la 1ère échéance de 800 K€ est intervenu début juillet 2016 ;
Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 30 juin 2018, à condition que la Société respecte ses échéances auprès de la CCSF dans le cadre de l'accord de juin 2016, que le solde de dette relative à la taxe foncière, indiqué dans le tableau récapitulatif au paragraphe 10.2 « Litiges » de l'annexe des comptes consolidés, non pris en compte dans ce budget, puisse faire l'objet d'un étalement à plus long terme.
Dans le cadre du changement de PLU et à l'issue d'un appel d'offres, la mairie de Blanc Mesnil a confié, fin 2014, la mission d'étude de ce changement global à l'Atelier d'Urbanisme et d'Environnement du Groupe Synthèse. Le 31 mars 2015, le bureau d'étude du Cabinet Synthèse a rendu un diagnostic urbain de la ville du Blanc Mesnil qui a été mis en ligne sur le site internet de la commune.
Le 21 avril 2015, des administrateurs de Foncière Paris Nord ont été reçus par Monsieur le Maire de Blanc Mesnil et son équipe. Lors de cet entretien, Monsieur le Maire confirmait son intérêt pour la réhabilitation complète du centre d'Affaires Paris Nord et précisait que les équipes de la Mairie travaillaient sur un projet de réhabilitation complète du site en partenariat avec un promoteur. Cet avant-projet s'articulerait autour d'une démolition totale des immeubles existants et de la création d'immeubles et de pavillons résidentiels.
Foncière Paris Nord a proposé d'étudier en collaboration avec la municipalité plusieurs scenarios d'aménagement global s'articulant autour des grandes lignes du projet soutenu par la Mairie qui pourraient être effectués soit directement par la Foncière, soit en partenariat avec un ou plusieurs promoteurs de renom. Le Conseil d'administration de Foncière Paris Nord est convaincu de l'aspect stratégique de ce projet privé dans le cadre du Grand Paris.
Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.
Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.
A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.
Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juin 2016.
Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.
A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.
Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.
Pour rappel, compte tenu de ces éléments nouveaux, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier a été modifiée pour les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », le patrimoine immobilier était évalué précédemment selon la méthode de la juste valeur. Cette méthode de valorisation n'était plus pertinente au regard du nouveau PLU pour les raisons suivantes :
En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné à la clôture précédente, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. Au 30 juin 2016, comme au 31 décembre 2015, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti qui se justifie de la manière suivante :
Compte tenu des éléments ci-dessus, au 31 décembre 2015, il ressortait une valeur nette de patrimoine immobilier de 18 515 K€.
Au 30 juin 2016, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 18 129 K€ (prenant en compte 385 K€ de dotation aux amortissements sur la période).
Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.
| ORA | BSA | Impact capital social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | Exercice | Solde à date | Exercice | Solde à date | Nombre d'actions créées ORA |
Nombre d'actions créées BSA |
Augmentation capital social | Nouveau nombre d'actions |
Nouveau capital social à date |
| 20/01/2016 | 2 281 469 181 919 175 | 189 505 861 | 2 281 469 | 0 | 22 814,69 | 17 945 253 | 179 452,53 | ||
| 29/02/2016 | 181 919 175 | 1 250 000 188 255 861 | 0 | 2 500 000 | 25 000,00 | 20 445 253 | 204 452,53 | ||
| 02/03/2016 | 181 919 175 | 1 250 000 187 005 861 | 0 | 2 500 000 | 25 000,00 | 22 945 253 | 229 452,53 | ||
| 12/04/2016 | 8 000 000 173 919 175 | 187 005 861 | 8 000 000 | 0 | 80 000,00 | 30 945 253 | 309 452,53 | ||
| 15/04/2016 | 4 000 000 169 919 175 | 187 005 861 | 4 000 000 | 0 | 40 000,00 | 34 945 253 | 349 452,53 | ||
| 27/05/2016 | 1 000 000 168 919 175 | 187 005 861 | 1 000 000 | 0 | 10 000,00 | 35 945 253 | 359 452,53 | ||
| 03/06/2016 | 1 600 000 167 319 175 | 187 005 861 | 1 600 000 | 0 | 16 000,00 | 37 545 253 | 375 452,53 | ||
| Date | ORA exercées | Solde ORA | BSA exercés | Solde BSA | Augmentation capital social Nombre d'actions | Capital social à date | |||
| 30/06/2016 | 16 881 469 | 167 319 175 | 2 500 000 | 187 005 861 | 218 814,69 € | 37 545 253 | 375 452,53 € |
Au 30 juin 2016, le capital social s'élève à 375 452,53 € et est composé de 37 545 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
A cette même date, il subsiste 167 319 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 167 319 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
Postérieurement au 30 juin 2016, une demande de conversion d'ORA a été reçue. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans la note 11 « Evènements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés semestriels.
Le 21 janvier 2016, la société Pamier a été assignée en liquidation judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris, par le Service des Impôts du Blanc Mesnil (reliquats des taxes foncières 2010, 2012 à 2015, taxe sur les bureaux 2012 à 2014 et taxe sur les locaux vacants 2015).
Un accord de règlement partiel de la dette exigible avec mise en place d'un échéancier a, par ailleurs, été conclu avec la Commission des Chefs des Services Financiers de Seine Saint Denis par la société Pamier, le 27 juin 2016.
Les services fiscaux ont ainsi accordé à la société un délai de paiement pour les impositions ne faisant pas l'objet d'une réclamation, moyennant une inscription hypothécaire sur l'immeuble Le Bonaparte. La société Pamier a effectué un premier versement de 800 000 euros le 8 juillet 2016 et s'est engagée à verser 800 000 euros le 8 juillet 2017 et la somme de 794 391,50 euros le 8 juillet 2018.
Compte tenu de cet accord, les services fiscaux se sont désistés de leur action en liquidation judiciaire de la société Pamier lors de l'audience du 21 septembre 2016. La procédure est close.
Par courrier en date du 25 février 2016, reçu par la Société le 26 février 2016, les Commissaires aux Comptes ont informé la Société qu'ils avaient relevé des faits de nature, selon eux, à compromettre la continuité de l'exploitation, en application des dispositions de l'article L.234-1 du Code de Commerce. Le Président du Conseil d'Administration, dans son courrier du 11 mars 2016 a apporté toutes réponses utiles aux difficultés liées à la procédure de liquidation judiciaire de la société Pamier, aux discussions relatives au prolongement du terme de la date de remboursement du capital dû aux banques Sade et Crédit Foncier et au processus de changement de PLU de la ville du Blanc-Mesnil.
A ce jour et en raison des réponses apportées dans le courrier du 11 mars 2016, les Commissaires aux Comptes ont décidé de ne pas poursuivre la procédure d'alerte.
Compte tenu notamment de l'assignation en liquidation judiciaire de la société Pamier, des négociations avec les services fiscaux et les banques après la clôture de l'exercice 2015, la Société n'a pas pu déposer son rapport financier annuel avant le 30 avril 2016. Elle a donc sollicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, par deux courriers recommandés en date des 13 avril et 30 mai 2016, un délai jusqu'au 30 septembre 2016.
L'AMF a néanmoins assigné la Société, en référé, devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris le 28 juin 2016 afin que soit ordonné, sous astreinte, à la Société de publier et de déposer le présent rapport au plus tard le 30 septembre 2016. Dans son ordonnance rendue en la forme de référé le 29 juillet 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a donné acte de ce que la Société s'est engagée à déposer son rapport financier annuel le 30 septembre 2016 au plus tard et a fixé l'astreinte à 1 000 euros par jour de retard.
Les capitaux propres consolidés de votre Groupe s'élèvent à 1 359 K€ pour un total de bilan de 21 505 K€.
L'actif de votre Société comprend essentiellement :
Le passif de votre Société comprend essentiellement :
Les autres éléments constituant le résultat proviennent du résultat financier, (-60 K€), dont 90 K€ de charges financières se rapportant aux emprunts auprès des établissements financiers et 36 K€ de produits financiers se rapportant à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.
Les principaux risques pesant sur le Groupe FONCIERE PARIS NORD sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2015.
Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow lié à la vacance importante constatée sur le site. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 2.1 du présent rapport).
Les litiges en cours ainsi que leur évolution sont relatés en notes 10.2 et 10.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels
La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits en note 10.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels.
Les principales transactions réalisées entre les parties liées sont listées dans la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés semestriels.
Faisant suite à une nouvelle demande de remboursement d'ORA émanant de la Société OTT PARTNERS en date du 19 septembre 2016, la Société a procédé à la création de 415 000 actions nouvelles.
A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 379 602,53 € et est composé de 37 960 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
A cette même date, il subsiste 166 904 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 166 904 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.
Par courriers en date des 27 septembre 2016 et 15 novembre 2016, la Société a sollicité auprès de l'AMF un report jusqu'au 31 décembre 2016 en vue du dépôt du rapport financier semestriel. L'AMF a néanmoins assigné la Société devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris le
13 décembre 2016 afin qu'il prenne acte de l'engagement de la Société de publier son rapport financier semestriel au 30 juin 2016 avant le 31 décembre 2016, ordonne à FPN et son Président Directeur Général de publier le rapport financier semestriel au plus tard le 31 décembre 2016, sous astreinte de 2 000 euros par jour de retard, condamne FPN et Monsieur Richard Lonsdale-Hands à verser chacun la somme de 2 000 euros à l'AMF et les condamne aux dépens.
Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2016.
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