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Interim / Quarterly Report Dec 21, 2016

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Interim / Quarterly Report

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Rapport financier semestriel 2016

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel ;

2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FONCIERE PARIS NORD, établis en application de la norme IAS34 ;

3. Rapport semestriel d'activité ;

4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,

de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société : Foncière Paris Nord Représentée par : Richard Lonsdale-Hands Président DirecteurGénéral

FONCIERE PARIS NORD

15 RUE DE LA BANQUE 75002 PARIS

COMPTES SEMESTRIELS

du 01/01/2016 au 30/06/2016

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2016

BILAN CONSOLIDE

(milliers d'euros) 30/06/2016 31/12/2015
Actif
Immeubles de placement 18 129 18
515
Immobilisations en cours - -
Actifs corporels 199 213
Actifs financiers 217 217
Total actifs non courants 18 546 18 945
Créances commerciales 2 333 1
990
Autres créances 535 897
Autres actifs courants 49 51
Immeubles destinés à la vente - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 42 51
Total actifs courants 2 960 2 989
TOTAL ACTIF 21 505 21 934
Passif
Capital 375 157
Réserve légale 56 56
Réserves 3 417 2
557
Résultat net consolidé ( 2 490 ) 829
Total Capitaux Propres, part du groupe 1 359 3
599
Intérêts minoritaires - -
Total Capitaux Propres 1 359 3
599
Passifs financiers non courants 6 285 274
Provisions pour risques et charges 689 540
Total des dettes non courantes 6 975 814
Passifs financiers courants 701 6
666
Dépôts et Cautionnement 255 242
Dettes commerciales 3 322 3
282
Dette fiscales et sociales 8 357 6
780
Autres dettes 529 552
Autres passifs courants 8 -
Total des dettes courantes 13 171 17 521
Total dettes 20 146 18 335
TOTAL PASSIF 21 505 21 934

FPN - Comptes Consolidés au 30 juin 2016

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(milliers d'euros) 30/06/2016 30/06/2015
Retraité
RESULTATS CONSOLIDES
Loyers 258 285
Charges locatives refacturées 452 397
Charges locatives globales ( 2 166 ) ( 2
011 )
Revenus nets de nos immeubles ( 1 457 ) ( 1 330 )
Résultat des activités annexes - -
Résultat de cession des immeubles destinés à la vente - -
Frais de personnel ( 87 ) (
112 )
Autres frais généraux ( 130 ) (
175 )
Autres produits et autres charges ( 77 ) ( 27 )
Dotations aux amortissements des immeubles de placement ( 385 ) (
416 )
Reprises des dépréciations des immeubles de placement - 416
Dotations aux autres amortissements et provisions ( 296 ) (
147 )
Reprises aux autres amortissements et provisions - 129
Résultat opérationnel avant cession ( 2 430 ) ( 1 662 )
- -
Dotation aux dépréciations des immeubles destinés à la vente
Résultat de cession d'immeubles de placement
- -
Résultat de variation de périmêtre - -
Résultat opérationnel ( 2 430 ) ( 1 662 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - -
- Coût de l'endettement financier brut ( 95 ) ( 99 )
Coût de l'endettement financier net ( 95 ) ( 99 )
Autres produits et charges financiers 36 -
Autres produits et charges hors exploitation - -
Résultat avant impôts ( 2 490 ) ( 1 761 )
Impôt sur les résultats
Résultat net ( 2 490 ) ( 1 761 )
Intérêts minoritaires - -
Résultat net part du groupe ( 2 490 ) ( 1 761 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €) -0,066 -0,267
Résultat dilué par action (en €) -0,004 -0,003
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €) -0,066 -0,267
Résultat dilué par action (en €) -0,004 -0,003
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
Résultat net ( 2 490 ) ( 1 761 )
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - -
Réévaluation des immobilisations - -
Impôts - -
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres - -
Résultat Global ( 2 490 ) ( 1
761 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe ( 2 490 ) ( 1
761 )
Résultat global - part des minoritaires - -

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Part du groupe
En milliers d'€ Capital Réserves liées
au capital
Réserves et
résultats
consolidés
Capitaux
propres part
groupe
Capitaux
propres part des
Minorataires
Total capitaux
propres
Capitaux propres au 01/01/2015 43 56 2 470 2 569 2 569
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital 113 87 200 200
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice 829 829 829
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
829 829 829
Variation de périmètre
Capitaux propres au 01/01/2016 156 56 3 386 3 599 3 599
Affectation des gains et pertes
Opérations sur capital 219 31 250 250
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto détenus
Dividendes
Résultat net de l'exercice -2 490 -2 490 -2 490
Gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres
Résultat net et gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
-2 490 -2 490 -2 490
Variation de périmètre
Capitaux propres au 30/06/2016 375 56 928 1 359 1 359

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (En milliers d'€)

30/06/2016 30/06/2015
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé (2 490) (1 761)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur
Autres retraitements IFRS
Dotations et reprises d'amortissements et de provisions 681 18
Plus values/moins values de cession
Incidence des variations de périmètre
Badwill
Autre retraitement sans incidence sur la trésorerie
Quote part dans le résultat des sociétés en participation
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt (1 809) (1 743)
Coût de l'endettement net 95 99
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt A (1 714) (1 644)
Impôts versés B
Variation du BFR lié à la variation de périmêtre C
Variation du BFR lié à l'activité 1 800 1 714
Flux net de trésorerie généré par l'activité D=A+B+C 86 70
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations
Acquisitions d'immobilisations financières
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement E 0 0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice
Dividendes versées aux actionnaires de la société mère
Dividendendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés (95) (99)
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement F (95) (99)
Variation de trésorerie nette D+E+F (9) (29)
Variation de trésorerie nette (9) (29)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif 51 49
Découverts bancaires
VMP
51 49
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif 42 20
Découverts bancaires
VMP
42 20
Note 1. Faits caractéristiques de la période 10
Note 2. Référentiel comptable 13
Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2016 13
Note 3. Saisonnalité de l'activité 13
Note 4. Utilisation d'estimations 13
4.1. Principales estimations 13
4.2. Rappel du 31 décembre 2015 : changement de méthode comptable d'évaluation du patrimoine 14
Note 5. Périmètre de consolidation 15
5.1. Evolution du périmètre de consolidation 15
5.2. Organigramme du groupe 15
Note 6. Notes annexes : bilan 16
6.1. Immeubles de placement 16
6.2. Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels 17
6.3. Actifs financiers non courants 18
6.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 18
6.5. Autres Actifs Courants 18
6.6. Capitaux propres 19
6.7. Provisions pour risques et charges 19
6.8. Passifs financiers courants et non courants 19
6.9. Autres dettes 20
6.10. Revenus nets des immeubles 21
6.11. Résultat opérationnel 21
6.12. Résultat net 22
Note 7. Secteurs opérationnels 22
Note 8. Engagements hors bilan 24
8.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 24
8.1.1. Engagements donnés 24
8.1.2. Engagements reçus 24
8.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 24
8.2.1. Engagements donnés 24
8.2.2. Engagements reçus 25
8.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 25
8.3.1. Engagements donnés 25
8.3.2. Engagements reçus 25
Note 9. Exposition aux risques 25
Note 10. Autres informations 26
10.1. Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué 26
10.2. Litiges 29
10.3. Autres litiges 31
10.4. Parties liées 33
10.5. Effectifs 34
10.6. Résultat par action 34
Note 11. Evènements postérieurs à la clôture 35

Note 1. Faits caractéristiques de la période

1.1.Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

  • Aucun remboursement d'emprunts en principal, soit 6 M€, dus aux banques Crédit Foncier et Sade n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie. La société n'a pu respecter le protocole du 18 mars 2014 fixant au 18 mars 2016 le remboursement total des emprunts bancaires. Suite aux perspectives ouvertes par le nouveau PLU de la ville du Blanc-Mesnil, la société Pamier, filiale à 100% de FPN, a signé le 21 octobre 2016 avec chacune de ces deux banques créancières un avenant prolongeant dans un premier temps à fin décembre 2017 le remboursement en principal de ses deux emprunts.
  • Des décaissements à hauteur de 2,4 M€ au total sont prévus sur la période de juillet 2016 à juin 2018 (versement de 800 K€ chaque milieu d'année) pour solder une partie de la dette de taxe foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux hors majorations, suite à un accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016. L'un des principaux actionnaires, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter ces 3 échéances de 800 K€ sur la période précitée. Le règlement de la 1ère échéance de 800 K€ est intervenu début juillet 2016 ;
  • La taxe foncière restant donc due à ce jour s'élève à 3,1 M€ pour les années 2012 à 2015. Concernant les années 2014 et 2015, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué. La Société estime que les différentes procédures intentées en 2015 par notre conseil, le cabinet De Gaulle & Fleurance, et sa reprise prochaine de contact avec l'Administration locale pour, à nouveau, chercher une solution amiable sur ce dossier, rendent peu probable un décaissement de taxe foncière d'ici la fin de l'année

2016 (à ce jour, aucune mise en recouvrement n'est parvenue à la Société). Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période ;

  • La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, sera apurée à partir d'octobre 2016 sur les 15 prochains mois. En effet, les dettes de PAMIER existantes au 30 juin 2016 envers les syndicats de copropriété seront compensées avec les différentes créances détenues par les sociétés du Groupe FPN, ces créances ayant été cédées en septembre 2016 à PAMIER afin de faciliter cette compensation ;
  • Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société a pris comme hypothèse d'étaler de façon linéaire le règlement de cette dette de janvier 2017 à juin 2018 ;
  • Des encaissements nets de crédit de TVA pour 440 K€ sont prévus d'ici le 30 juin 2018 ;
  • Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, la société FIPP, par l'intermédiaire de son représentant, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration s'étant tenu le 3 octobre 2016 et s'est engagée à apporter 1 850 000 euros jusqu'en juin 2018 (hors échéances relatives au plan de règlement conclu avec la CCSF pour lequel elle s'est déjà engagée à apporter les fonds), dans la limite des besoins de la Société. FIPP a déjà apporté une avance de 200 K€ en juillet 2016 puis 320 K€ en octobre 2016 et 200 K€ en décembre 2016.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 30 juin 2018, à condition que la Société respecte ses échéances auprès de la CCSF dans le cadre de l'accord de juin 2016, que le solde de dette relative à la taxe foncière, indiqué dans le tableau récapitulatif au paragraphe 10.2 « Litiges » de l'annexe des comptes consolidés, non pris en compte dans ce budget, puisse faire l'objet d'un étalement à plus long terme.

B – Point d'avancement Projet

Dans le cadre du changement de PLU et à l'issue d'un appel d'offres, la mairie de Blanc Mesnil a confié, fin 2014, la mission d'étude de ce changement global à l'Atelier d'Urbanisme et d'Environnement du Groupe Synthèse. Le 31 mars 2015, le bureau d'étude du Cabinet Synthèse a rendu un diagnostic urbain de la ville du Blanc Mesnil qui a été mis en ligne sur le site internet de la commune.

Le 21 avril 2015, des administrateurs de Foncière Paris Nord ont été reçus par Monsieur le Maire de Blanc Mesnil et son équipe. Lors de cet entretien, Monsieur le Maire confirmait son intérêt pour la réhabilitation complète du centre d'Affaires Paris Nord et précisait que les équipes de la Mairie travaillaient sur un projet de réhabilitation complète du site en partenariat avec un promoteur. Cet avant-projet s'articulerait autour d'une démolition totale des immeubles existants et de la création d'immeubles et de pavillons résidentiels.

Foncière Paris Nord a proposé d'étudier en collaboration avec la municipalité plusieurs scenarios d'aménagement global s'articulant autour des grandes lignes du projet soutenu par la Mairie qui pourraient être effectués soit directement par la Foncière, soit en partenariat avec un ou plusieurs promoteurs de renom. Le Conseil d'administration de Foncière Paris Nord est convaincu de l'aspect stratégique de ce projet privé dans le cadre du Grand Paris.

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juin 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.

A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Pour rappel, compte tenu de ces éléments nouveaux, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier a été modifiée pour les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », le patrimoine immobilier était évalué précédemment selon la méthode de la juste valeur. Cette méthode de valorisation n'était plus pertinente au regard du nouveau PLU pour les raisons suivantes :

  • le changement de destination du site (de centre d'affaires en quartier résidentiel), rendu possible par le nouveau PLU ;
  • la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
  • le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
  • la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. Au 30 juin 2016, comme au 31 décembre 2015, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti qui se justifie de la manière suivante :

- le PLU dans sa version votée par le conseil municipal en date du 16 juillet 2015 avait été refusé initialement par le Préfet en raison d'une insuffisance de densification. Dès lors, le principe de modification de PLU était déjà acté en 2015 et la surface minimale existante du site pérennisée.

Compte tenu des éléments ci-dessus, au 31 décembre 2015, il ressortait une valeur nette de patrimoine immobilier de 18 515 K€.

Au 30 juin 2016, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 18 129 K€ (prenant en compte 385 K€ de dotation aux amortissements sur la période).

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

ORA BSA Impact capital social
Date Exercice Solde à date Exercice Solde à date Nombre
d'actions
créées ORA
Nombre
d'actions
créées BSA
Augmentation capital social Nouveau nombre
d'actions
Nouveau capital
social à date
20/01/2016 2 281 469 181 919 175 189 505 861 2 281 469 0 22 814,69 17 945 253 179 452,53
29/02/2016 181 919 175 1 250 000 188 255 861 0 2 500 000 25 000,00 20 445 253 204 452,53
02/03/2016 181 919 175 1 250 000 187 005 861 0 2 500 000 25 000,00 22 945 253 229 452,53
12/04/2016 8 000 000 173 919 175 187 005 861 8 000 000 0 80 000,00 30 945 253 309 452,53
15/04/2016 4 000 000 169 919 175 187 005 861 4 000 000 0 40 000,00 34 945 253 349 452,53
27/05/2016 1 000 000 168 919 175 187 005 861 1 000 000 0 10 000,00 35 945 253 359 452,53
03/06/2016 1 600 000 167 319 175 187 005 861 1 600 000 0 16 000,00 37 545 253 375 452,53
Date ORA exercées Solde ORA BSA exercés Solde BSA Augmentation capital social Nombre d'actions Capital social à date
30/06/2016 16 881 469 167 319 175 2 500 000 187 005 861 218 814,69 € 37 545 253 37 5 452,53 €

1.2.Opération sur le capital social

Au 30 juin 2016, le capital social s'élève à 375 452,53 € et est composé de 37 545 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 167 319 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 167 319 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Postérieurement au 30 juin 2016, une demande de conversion d'ORA a été reçue. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans la note 11 « Evènements postérieurs à la clôture ».

Note 2. Référentiel comptable

Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2016 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2015.

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2015, à l'exception des évolutions, ci-dessous, décrites :

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2016

Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2016 sont :

  • IFRS 14 « Comptes de report réglementaire »,
  • Amendements à l'IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes »,
  • Amendements à l'IAS 16 et l'IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables »,
  • Amendements à l'IAS 16 et à l'IAS 41 « Agriculture : plantes productrices »,
  • Amendements à l'IAS 27 « utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels »,
  • Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014),
  • Amendements à l'IFRS 10, à l'IFRS 12 et à l'IAS 28 entités d'investissement : Application de l'exemption de consolidation »,
  • Amendement à l'IAS 1 « Initiative informations à fournir ».

Le groupe n'a pas anticipé l'application de normes ou d'interprétations qui ne sont pas obligatoires au 1er janvier 2016.

Note 3. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4. Utilisation d'estimations

4.1. Principales estimations

L'établissement des états financiers consolidés semestriels, en conformité avec les normes IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan et au compte de résultat ainsi que sur les notes annexes aux états financiers consolidés semestriels.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

  • la valeur des immeubles de placement,
  • l'estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

4.2. Rappel du 31 décembre 2015 : changement de méthode comptable d'évaluation du patrimoine

Comme indiqué en note 1.1, paragraphe B ci-avant (Point d'avancement Projet), le Conseil d'Administration a constaté

au 31 décembre 2015 que la méthode de la juste valeur n'était plus pertinente pour évaluer son patrimoine à la suite de l'approbation du nouveau PLU, initié dès 2015, et définitivement validé le 2 juillet 2016. La méthode du coût amorti reflète la valeur du site tant au 31 décembre 2015 qu'au 30 juin 2016, la juste valeur n'étant plus déterminable de façon fiable. Ce changement de méthode est conforme à la norme IAS 40.

L'impact du retraitement rétrospectif du changement de méthode comptable appliqué au 31 décembre 2015 est nul car la valeur nette de l'ensemble immobilier évalué au 30 juin 2015 selon le modèle du coût amorti aurait été identique à celle de la juste valeur.

30/06/2015 30/06/2015
En K€ Données Données issues de la
historiques méthode du coût amorti
Postes du bilan
Immeuble de placement 14 050 14 050
Autres immobilisations
corporelles
1 285 1 285
Réserves consolidées 2 507 2 507
Résultat 30/06/2015 (1 761) (1 761)
Postes du Compte de Résultat
Variation de valeur des
immeubles de placement 0 0
Dotations aux amortissements
des immeubles de placement 0 (416)
Reprise des dépréciations des 0 416
immeubles de placement

Note 5. Périmètre de consolidation

5.1. Evolution du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation du groupe FONCIERE PARIS-NORD n'a pas connu d'évolution au cours de la période. Les comptes consolidés condensés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2016. L'ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes au 31 décembre.

Pour les besoins des comptes semestriels, un arrêté au 30 juin est réalisé par toutes les sociétés consolidées. Le périmètre de consolidation du Groupe FPN est composé des sociétés suivantes :

2016 2015 Méthode de
SOCIETES % contrôle % d'intérêts % contrôle % d'intérêts consolidation
SA FONCIERE PARIS NORD Société mère
SNC MAINTREUIL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration globale
EURL PAMIER 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration globale
EURL ARADIA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration globale

5.2. Organigramme du groupe

Au 30 Juin 2016, toutes les sociétés du groupe ont leur siège social au 15, rue de la Banque à Paris 2ème, à l'exception de la société ARADIA dont le siège social est fixé au Centre d'Affaires Paris Nord – Bâtiment Continental – 183 avenue Descartes – 93153 LE BLANC MESNIL.

Note 6. Notes annexes : bilan

6.1. Immeubles de placement

en milliers d'€ Val. brute
31/12/2015
Acquisitions Variations de
périmètre
Cessions Réévaluation Val. brute
30/06/2016
Terrains 2 399 - - - - 2 399
Constructions 27 982 - - - - 27 982
TOTAL BRUT 30 381 - - - - 30 381
Dépréciation pour Reprise
en milliers d'€ 31/12/2015 Dotations Variation
périmètre
Dépréciation pour
perte de valeur
dépréciation 30/06/2016
Terrains - - - - - -
Constructions 11 866 385 - - - 12 251
TOTAL AMORTISSEMENT ET DEPRECIATION 11 866 385 - - - 12 251
TOTAL NET 18 515 18 129
en milliers d'€ Val. brute
31/12/2014
Acquisitions Variations de
périmètre
Cessions Réévaluation Val. brute
31/12/2015
Terrains 2 399 - - - - 2 399
Constructions 27 982 - - - - 27 982
TOTAL 30 381 - - - - 30 381
en milliers d'€ 31/12/2014 Dotations Variation
périmètre
Dépréciation pour
perte de valeur
Reprise
dépréciation
31/12/2015
Terrains - - - - - -
Constructions 16 331 835 - - - 5 300 11 866
TOTAL 16 331 835 - - -5 300 11 866
TOTAL NET 14 050 18 515
en milliers d'€ Coût amorti
31/12/2015
Acquisition/Cession
d'immobilisations
Variation du
coût amorti
Coût amorti
30/06/2016
Immeubles de placement 18 515 - - 385 18 129
TOTAL 18 515 - -385 18 129
en milliers d'€ Coût amorti (1)
31/12/2014
Acquisition/Cession
d'immobilisations
Variation de
juste valeur
Coût amorti
31/12/2015
Immeubles de placement 14 050 - 4 465 18 515
TOTAL 14 050 - 4 465 18 515

(1) : Le coût amorti du 31 décembre 2014 était égal à la juste valeur, soit 14 050 K€.

Pour la clôture des comptes au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration a considéré que l'entrée en vigueur du nouveau PLU le 2 juillet 2016 ne permettait plus de déterminer la juste valeur de manière fiable et que seule la méthode du coût amorti était applicable pour évaluer ses immeubles de placements, conformément à la norme IAS 40. La valeur nette de l'ensemble immobilier est de 18 129 K€ au 30 juin 2016 (après comptabilisation de 385 K€ d'amortissements sur la période) contre 18 515 K€ au 31 décembre 2015.

Le mode d'amortissement utilisé est le mode linéaire.

Les durées d'amortissements sont les suivantes :

  • Gros œuvre : 40 ans ;
  • Façade : 15 ans ;
  • Chauffage : 20 ans ; - Agencements : 10 ans

6.2. Immobilisations en cours et actifs incorporels et corporels

Variation de la valeur brute des actifs incorporels, des immobilisations en cours et des actifs corporels :

en milliers d'€ Val. brute
31/12/2015
Acquisitions Variations de
périmètre
Cessions Réévaluation Val. brute
30/06/2016
Actifs incorporels 1 - - - - 1
Terrains 5 - - - - 5
Immobilisations en cours 1 058 - - - - 1 058
Autres actifs corporels 305 - - - - 305
TOTAL 1 369 - - - - 1 369
en milliers d'€ Val. brute
31/12/2014
Acquisitions Variations de
périmètre
Cessions Réévaluation Val. brute
31/12/2015
Actifs incorporels 1 - - - - 1
Terrains 5 - - - - 5
Immobilisations en cours 1 058 - - - - 1 058
Autres actifs corporels 305 - - - - 305
TOTAL 1 369 - - - - 1 369

Variation des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels, des immobilisations en cours, des actifs corporels :

en milliers d'€ 31/12/2015 Dotations Variation
périmètre
Amortissement
des immeubles
destinés à la vente
Dépréciation pour
perte de valeur
Reprise
dépréciation
Reclassement 30/06/2016
Actifs incorporels 1 - - - - - - 1
Terrain - - - - - - - -
Immobilisations en cours 1 058 - - - - - - 1 058
Autres actifs corporels 98 14 - - - - 112
TOTAL 1 157 14 - - - - - 1 170
en milliers d'€ 31/12/2014 Dotations Variation
périmètre
Amortissement
des immeubles
destinés à la vente
Dépréciation pour
perte de valeur
Reprise
dépréciation
Reclassement 31/12/2015
Actifs incorporels 1 - - - - - - 1
Terrain - - - - - - - -
Immobilisations en cours - 1 058 - - - - - 1 058
Autres actifs corporels 69 29 - - - - 98
TOTAL 70 1 087 - - - - - 1 157

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels qui sont entièrement amortis.

Les terrains sont constitués par 2 parkings de stationnement valorisés selon la méthode du coût amorti.

Les immobilisations en cours correspondent aux frais engagés à hauteur de 1 058 K€ pour le projet de restructuration du centre d'affaires Paris Nord. Compte tenu du changement de PLU, ces frais engagés sur les bases de l'ancien PLU ne pouvaient plus être rattachés au projet et ils avaient été en conséquence dépréciés en totalité lors de l'exercice précédent (Cf. Note 1, point B « Point d'avancement Projet »).

6.3. Actifs financiers non courants

Echéance
Actifs financiers
en milliers d'€
31/12/2015 Augmentations Diminutions 30/06/2016 à un an au de 1 an à 5 à plus de 5
plus ans ans
Fonds de roulement versés aux syndics 217 - - 217 217 - -
TOTAUX 217 - - 217 217 - -

Les actifs financiers non courants n'ont pas connu de variation au cours de la période.

6.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€ 30/06/2016 31/12/2015
Disponibilités 42 51
TOTAUX 42 51

6.5. Autres Actifs Courants

Créances en milliers d'€ 30/06/2016 Échéance à un
an au plus
Échéance à
plus d'un an et
à moins de 5
ans
Échéance à
plus de 5 ans
31/12/2015
Créances commerciales 2 333 2 333 - - 1 990
Autres créances 535 535 - - 897
Autres actifs courants 49 49 - - 51
Total 2 917 2 917 - - 2 938

Au 30 juin 2016, les autres créances sont principalement composées de :

  • TVA pour 482 K€ (contre 542 K€ au 31/12/2015) dont notamment :
  • o TVA déductible sur fournisseurs de biens et services : 137 K€,
  • o Crédit de TVA pour 42 K€,
  • o TVA sur factures non parvenues : 232 K€,
  • o TVA sur avoirs à établir : 70 K€,
  • Créances diverses pour 53 K€.

Les autres actifs courants au 30 juin 2016 sont composés des « Charges constatées d'avance » pour 49 K€ (dont 39 K€ pour l'assurance).

6.6. Capitaux propres

Au 30 juin 2016, le capital social, composé de 37 545 253 actions ordinaires pour un montant global de 375.452,53 €, est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

Les mouvements sur le nombre d'actions et le montant du capital social sont relatés dans la partie 1.2 de la présente annexe.

Les mouvements postérieurs au 30 juin 2016 intervenus sur le nombre d'actions ordinaires en circulation et le montant du capital social sont relatés en note 11 « Evènements postérieurs à la clôture ».

6.7. Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges
en milliers d'€
31/12/2015 Augmentations Diminutions 30/06/2016
Indemnité d'éviction Locataire (1)
Litige Fournisseur (2)
540
-
-
149
-
-
540
149
TOTAUX 540 149 - 689

(1) : Dans le cadre de son congé, un locataire du site réclame à la filiale PAMIER une indemnité d'éviction, indemnité totalement contestée.

(2) : Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à un tiers fournisseur, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer la somme de 149 K€.

6.8. Passifs financiers courants et non courants

Au 30 juin 2016, le montant total des passifs financiers s'élève à 6 986 K€ contre 6 940 K€ au 31 décembre 2015.

Dettes
en milliers d'€
30/06/2016 31/12/2015
Passifs non courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an (1)
Emprunts et dettes financières diverses
6 285
-
274
-
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS 6 285 274
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an (2)
Emprunts et dettes financières diverses < 1 an (3)
Intérêts courus
152
433
116
6 200
399
67
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS 701 6 666
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 6 986 6 940

(1) : Le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédit supérieurs à 1 an correspond d'une part aux emprunts auprès des établissements financiers SADE et CCF pour 6.040 milliers d'euros et dont leur échéance in fine est fixée au final au 31 décembre 2017 (ce qui a légitimé leur reclassement en dettes financières non courantes) suite à la conclusion avec les banques des avenants aux contrats de prêts en date du 21 octobre 2016 et, d'autre part, à la composante dette des ORABSA pour 245 milliers d'euros correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs dont l'échéance est supérieure à 1 an.

(2) : Le poste emprunts et dettes auprès des établissements de crédit inférieurs à 1 an correspond à la composante dette des ORABSA pour 152 milliers d'euros correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs et dont l'échéance est inférieure à 1 an.

(3) : Enfin, les emprunts et dettes diverses sont constitués des prêts consentis par la société FIPP pour 433 milliers d'euros.

Intérêts Valeur au En milliers d'€
Etablissement Échéance du prêt Fréquence de
révision du taux
Taux 2016 30/06/16
(en milliers d'€)
< 1 an de 1 à 5 ans à + 5 ans
Taux Variables
Crédit Foncier décembre 2017 Trimestriel EURIBOR 3M + 3% 40 2 692 2 692
SADE décembre 2017 Trimestriel EURIBOR 3M + 3% 50 3 348 3 348
Taux Fixe
Actualisation des intérêts ORABSA décembre 2019 Annuel 1% 5 398 152 245
Intérêts courus sur emprunt 116 116
96 6 554 268 6 285
FIPP 433 433
TOTAL 6 987 701 6 285

6.9. Autres dettes

Dettes en milliers d'€ 30/06/2016 Échéance à
un an au plus
Échéance à
plus d'un an
et à moins de
5 ans
Échéance à
plus de 5 ans
31/12/2015
Dépôts et cautionnement 255 255 - - 242
Fournisseurs 3 322 3 322 - - 3 282
Dettes fiscales et sociales 8 357 8 357 - - 6 780
Autres dettes 529 529 - - 552
Autres passifs courants 8 8 - - -
Total 12 471 12 471 - - 10 856

Le poste fournisseurs comprend 311 K€ de dettes à l'égard de Ott Partners.

Le poste dettes fiscales et sociales se décompose de la façon suivante :

- Charges à payer de taxe foncière (1) 6 944 K€ (Cf. note 10.2 sur les litiges)
- TVA collectée 316 K€,
- TVA sur factures à établir 73 K€,
- TVA sur clients douteux 337 K€,
- Charges à payer de taxe sur les bureaux 655 K€,
- Dettes de personnel et de charges sociales 32 K€.

(1) : les dettes de taxes foncières sont à l'origine à moins d'un an.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement des clients avoirs à établir pour 428 K€ au titre des redditions de charges 2009, 2010, 2011 et 2012.

Notes annexes : compte de résultat

Les éléments chiffrés des tableaux suivants sont exprimés en milliers d'euros.

6.10. Revenus nets des immeubles

30/06/2016 30/06/2015
Retraité
Loyers 258 285
Charges locatives refacturées 452 397
Charges locatives globales (2 166) (2 011)
Revenus nets des immeubles (1 457) (1 330)

La baisse des loyers résulte du solde net des départs et entrées de locataires sur la période et de la politique de la Société de libérer certains espaces afin de préparer le projet immobilier suivant le nouveau PLU.

La hausse des charges locatives refacturées par rapport au 30 juin 2015 s'explique par la hausse des prestations de services refacturées aux syndicats de copropriété par les sociétés PAMIER et ARADIA (152 K€ au 30 juin 2016 contre 101 K€ au 30 juin 2015).

Les revenus nets négatifs sont la conséquence d'un taux de vacance significatif (plus de 80%).

6.11. Résultat opérationnel

30/06/2016 30/06/2015
Retraité
Revenus nets des immeubles (1 457) (1 330)
Revenus des autres activités - -
Frais de personnel (87) (112)
Autres frais généraux (130) (175)
Autres produits et autres charges (77) (27)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement (385) (416)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement - -
Reprises aux dépréciations des immeubles de placement - 416
Dotations aux autres amortissements et provisions (296) (147)
Reprises aux autres amortissements et provisions - 129
Résultat net d'exploitation (2 430) (1 662)
Dotation aux dépréciations des immeubles déstinés à la vente - -
Résultat Opérationnel (2 430) (1 662)

Les dotations aux autres amortissements et provisions se décomposent ainsi :

- Dépréciation des créances des clients 132 K€
- Amortissements des autres immobilisations 14 K€
  • Provision pour risques et charges (litige MAZARS) 149 K€
30/06/2016 30/06/2015
Retraité
Résultat Opérationnel (2 430) (1 662)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - -
Coût de l'endettement financier brut (95) (99)
Coût de l'endettement financier net (95) (99)
Autres produits et charges financiers 36 -
Autres produits et charges hors exploitation - -
Résultat avant impôts (2 490) (1 761)
Impôts sur les sociétés - -
Résultat net (2 490) (1 761)

Les intérêts sur emprunts pour 95 K€ incluent notamment les intérêts prévus par le protocole bancaire (90 K€).

Le produit financier pour 36 K€ est dû à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.

Conformément à IAS 12, aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé au titre des pertes de l'exercice ou des exercices antérieurs, la probabilité des bénéfices permettant leur imputation n'étant pas établie.

Note 7. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l'immobilier.

Nature du patrimoine Situation géographique
30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015
Bureaux
(dont 3 218 m2 de réserves)
34.785 m2 34.785 m2 Paris
Surfaces commerciales
Services Généraux
234 m2
4.011 m2
234 m2
4.011 m2
Région parisienne 100% 100%
(dont RIE 1 839 m2) Province
TOTAL 39.030 m2 39.030 m2 TOTAL 100% 100%
SHON Immeuble BONAPARTE 15.000 m2 15.000 m2

Au 30 juin 2016, la surface du patrimoine immobilier du Groupe se répartit comme suit :

Le bâtiment du RIE appartient à la copropriété dans laquelle le groupe a une participation de 98,07%.

Aucun mouvement de patrimoine n'est intervenu au cours du premier semestre 2016.

Conformément à l'IFRS 8, les secteurs opérationnels doivent être présentés suivant la même segmentation que celle retenue à destination du décideur opérationnel par le reporting interne.

Or, depuis la restructuration de 2009, l'exploitation du groupe FPN s'est concentrée sur la seule activité de locations de bureaux situés au Blanc Mesnil.

La direction envisage le résultat opérationnel, les politiques de risque, d'investissement, d'endettement et de rentabilité sur la globalité du site du Blanc Mesnil. Le reporting est organisé dans ce sens.

Aussi n'est-il présenté qu'un seul secteur d'activité au titre de 2015 et 2016.

Au niveau régional, l'intégralité de l'activité est réalisée en région parisienne.

Compte de résultat par secteur d'activité :

en milliers d'€ Bureaux Commerce Hotels Habitations Non
Affectable
TOTAL
Revenus locatifs 258 258
Charges locatives refacturées 452 452
Charges locatives globales (2 166) (2 166)
Revenus nets de nos immeubles (1 457) (1 457)
Variation de juste valeur des immeubles de placement - -
Résultat de cession d'immeubles de placement - -
Résultat sectoriel (1 457) (1 457)
Résultat des autres activités - -
Frais de personnel (87) (87)
Autres frais généraux (130) (130)
Autres produits et autres charges (77) (77)
Dotations aux amortissements des immeubles de placement (385) (385)
Dotations aux dépréciations des immeubles de placement - -
Reprises aux dépréciations des immeubles de placement - -
Dotations aux autres amortissements et provisions (296) (296)
Reprises aux autres amortissements et provisions - -
Produits et charges financières (59) (59)
Autres produits et charges hors exploitation - -
Résultat avant impôts (2 490) (2 490)
Impôt sur les résultats - -
Résultat net (2 490) (2 490)

Note 8. Engagements hors bilan

8.1.Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

8.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmêtre du groupe Principales caractéristiques
(nature, date, contrepartie)
30/06/2016
montant en
milliers d'€
31/12/2015
montant en
milliers d'€
Engagement de prise de participations Néant Néant Néant
Autres Néant Néant Néant

8.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçues liés au périmêtre du groupe Principales caractéristiques
(nature, date, contrepartie)
30/06/2016
montant en
milliers d'€
31/12/2015
montant en
milliers d'€
Engagement reçus dans des opérations spécifiques Néant Néant Néant
Autres Néant Néant Néant

8.2.Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

8.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure ci-dessous.

en milliers d'€ 31/12/2015 30/06/2016 à moins d'un
an
de 1 à 5 ans + de 5 ans
Cautions données 6 040 6 040 - 6
040
-
Hypothèques
Montant de l'emprunt restantdu majoré d'un coefficient 1.2
7 248 7 248 - 7
248
-
Nantissement des loyers commerciaux 6 040 6 040 - 6
040
-

Les durées des engagements étant liées à celles des emprunts, elles ont été ventilées selon les mêmes modalités que les échéances des emprunts suite à la conclusion des avenants aux contrats de prêts le 21 octobre 2016, repoussant ainsi l'échéance du remboursement du capital des emprunts au 31 décembre 2017.

Hypothèques légales du trésor :

La Direction Générale des finances publiques du Blanc-Mesnil a constitué précédemment des garanties propres à couvrir le montant des taxes foncières et taxes sur les bureaux pour lesquelles le groupe a demandé un délai de paiement.

Au 30 juin 2016, le montant global des hypothèques légales du trésor prises au titre de différents rôles de taxes foncières et de taxes sur les bureaux s'élève à 3 427 K€.

Dans le cadre de l'accord conclu avec la CCSF en juin 2016, une hypothèque de 1er rang a été consentie sur l'immeuble BONAPARTE au profit du Trésor Public.

Autres engagements

Le groupe n'a accordé à des tiers ni ligne de crédit non encore utilisée (lettres de tirages, …) ni engagement de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

8.2.2. Engagements reçus

Néant

8.3.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

8.3.1. Engagements donnés

La société AD INVEST a nanti son fonds de commerce en garantie des impositions contestées à concurrence d'un montant de 61 K€ (cf. note 10.2).

8.3.2. Engagements reçus

Le groupe n'a pas reçu d'engagement lié à des activités opérationnelles.

Note 9. Exposition aux risques

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2015.

Les expositions aux risques de taux, de liquidités, de contrepartie, d'assurance, de change et de détentions d'actions propres n'ont connu aucune évolution significative depuis l'ouverture du présent exercice.

Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow liée à la vacance importante constatée sur le site. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 1.1).

Note 10. Autres informations

10.1. Valorisation des immeubles de placement et actif net réévalué

Le marché de l'investissement :

Le marché de l'immobilier d'entreprise représente 8,5 Md€ investis en France au cours du 1er semestre 2016 contre 7,4 Md€ pour le même semestre 2015. Les transactions de plus de 100 M€ sont au nombre d'une vingtaine et viennent soutenir les volumes de transactions.

Le second semestre, traditionnellement plus dynamique, devrait permettre au marché d'atteindre les 25 Md€ d'investissements comme en 2015. Les grandes transactions sont au cœur de toutes les attentions des fonds internationaux aux liquidités abondantes cherchant des achats sélectifs après avoir été échaudés par le Brexit.

En Ile de France, le volume du montant de l'investissement au cours du premier semestre 2016 s'établit ainsi à environ 6 Md€ contre 5,4 Md€ au cours du 1er semestre 2015, soit une hausse de plus de 10% : La part de l'investissement en immobilier d'entreprises en Ile-de-France retrouve ces niveaux antérieurs. Les transactions sont portées par les opérations dans Paris intra muros et à La Défense.

Source : nexity conseil & transaction – note de conjoncture 1er semestre 2016

Le marché de l'immobilier de bureaux en Ile-de-France :

Le 1er semestre 2016 présente des données bien plus optimistes que le 1er semestre 2015 avec environ 1 120 100 M² de demandes placées, en hausse de 18% par rapport à la même période l'année dernière. Tous les types de surfaces progressent, en particulier les transactions portant sur les surfaces comprises entre 1 500 et 5 000 M², en hausse de 33% par rapport au 1er semestre 2015.

Avec un second trimestre 2016 très actif (625 000 M² placés), le placement total de l'année 2016 pourrait s'établir à environ 2,3 millions de M².

Cette progression ne s'est cependant pas répartie équitablement selon les zones géographiques. La Défense retrouve des niveaux records jamais atteints depuis 10 ans avec 171 000 M² placés et Paris prouve sa vitalité avec +17% par rapport à 2015, poussée par le secteur est de la capitale. Contrairement à la 1ière couronne qui affiche une croissance des M² placés de 23% par rapport à 2015, la 2ième couronne a connu le plus fort recul avec – 31% de demandes placées ainsi que les Hauts de Seine (hors secteur sud et La Défense), en recul de 11%.

Les placements sur les immeubles de 2ième main représentent 70% des placements en Ile-de-France. Seuls les Hauts-de-Seine et la 1ière couronne voient les immeubles de 1ière main dominer le marché (de 50 à 77% des placements) en raison d'offres de qualité.

L'offre immédiate poursuit sa décrue avec 3 700 000 M² disponibles, en baisse de 6,4% par rapport à fin 2015. Les stocks importants se situent toujours dans les Hauts-de-Seine et près de la moitié de cette offre immédiate est constituée par des surfaces supérieures à 5 000 M².

Les loyers connaissent quant à eux des évolutions disparates. Tandis que le loyer moyen annuel en Ile-de-France ressort à 321 €/M² au cours du 1er semestre 2016 contre 325 €/M² pour la même période en 2015, certains secteurs affichent encore des loyers faciaux en progression (+20% pour Paris est), progression contrebalancée par d'autres secteurs affichant des baisses importantes comme -15% à Paris Nord et -13% pour la 1ière couronne Nord.

La vacance immédiate est en repli par rapport au 31 décembre 2015, 6,9% contre 7,4%, en raison notamment de la baisse des offres disponibles à court terme.

Source : nexity conseil & transaction – note de conjoncture 1er semestre 2016

Le site du Blanc-Mesnil

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

En effet, dès 2022, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du projet du « Grand Paris » avec deux nouvelles stations de métro dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord).

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site.

Les hypothèses de valorisation du patrimoine immobilier

Le portefeuille immobilier du groupe est constitué intégralement de biens situés au Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le changement de PLU est devenu définitif le 2 juillet 2016 avec la fin de la période des recours possibles.

Suivant ce nouveau PLU, le Centre d'Affaires Paris Nord a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le site pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

La surface constructible n'est cependant pas arrêtée à ce jour. Le nouveau PLU a cependant pérennisé la surface existante.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

En conséquence, dans l'attente de cette approbation et donc de la fixation de la surface constructible (pouvant varier à la hausse de celle existante dans des proportions importantes), la juste valeur des immeubles de placement basée sur les revenus et précédemment estimée par un expert indépendant ne peut plus être déterminée de manière fiable.

La norme IAS 40 précise que la méthode de la juste valeur doit être abandonnée au profit de la méthode du coût amorti dès lors que la juste valeur n'est plus déterminable de façon fiable. En conséquence, le Conseil d'Administration applique pleinement les dispositions de la norme IAS 40 et a décidé, pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, de valoriser ses immeubles de placement selon la méthode du coût amorti. Il en est de même pour les comptes clos au 30 juin 2016.

A cette date, la valeur nette des immeubles s'élève à 18 129 K€, après amortissements de la période de 385 K€, contre 18 515 K€ au 31 décembre 2015.

Valeur des immeubles (K€) 30-juin-16 31-déc.-15 31-déc.-14
Ampère 7 336 7 446 5 600
Continental 5 741 5 853 4 600
Services généraux 2 825 2 966 1 600
Bonaparte 2 227 2 250 2 250
TOTAL 18 129 18 515 14 050

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Il n'y a pas de différence entre la situation nette consolidée part du groupe et l'actif net réévalué.

Au 30 juin 2016, l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

Calcul de l'Actif Net Réévalué

En milliers d'€ 30/06/2016 31/12/2015
Capitaux propres consolidés part du groupe 1 359 3
599
ANR 1 359 3
599
Nombre d'actions 37 545 253 15 663 784
ANR en euro par actions 0,04 0,23
ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA
(nombre d'actions au 30/06/2016 : 204 864 428)
0,018
ANR consolidé dilué en euro par action après conversion des ORA et exercice des BSA 0,0347 0,0390

La conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action à émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 167.319.175 actions dont le nombre ressortirait alors à 204.864.428 ; l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de 0,007 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,10 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 18.701 K€ pour l'émission de 374.011.722 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

Actif Net Réévalué 20 060 K€ Nombre d'actions après conversion des ORA et exercice des BSA 578.876.150 ANR par actions 0,0347 €

(nombre d'actions au 30/06/2016 : 578 876 150)

10.2. Litiges

Au 30 juin 2016, les montants théoriquement dus par la société PAMIER – venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP – au titre des taxes foncières afférentes aux immeubles Bonaparte, Continental et Ampère sont les suivants :

Entité d'origine Impôts Années Principal Règlements Solde restant
dus
SARL PAMIER Taxe Foncière 2010 723 590 133
SARL PAMIER Taxe Foncière 2011 756 396 360
SARL PAMIER Majoration 2011 76 34 42
SARL PAMIER Taxe Foncière 2012 770 71 699
SARL PAMIER Majoration 2012 77 5 72
SARL PAMIER Taxe Foncière 2013 620 620
SARL PAMIER Majoration 2013 62 62
SARL PAMIER Taxe Foncière 2014 628 628
SARL PAMIER Majoration 2014 63 63
SARL PAMIER Taxe Foncière 2015 637 637
SARL PAMIER Majoration 2015 64 64
SARL PAMIER Taxe Foncière 2016 664 664
SARL PAMIER Majoration 2016 66 66
SCI BLANAP Taxe Foncière 2012 373 34 339
SCI BLANAP Majoration 2012 37 37
SCI BLANAP Taxe Foncière 2013 389 389
SCI BLANAP Majoration 2013 39 39
SCI BLANAP Taxe Foncière 2014 394 18 377
SCI BLANAP Majoration 2014 39 39
SCI BLANAP Taxe Foncière 2015 400 400
SCI BLANAP Majoration 2015 40 40
SCI BLANAP Taxe Foncière 2016 417 417
SCI BLANAP Majoration 2016 42 42
AD INVEST Taxe Foncière 2012 38 38
AD INVEST Majoration 2012 4 4
AD INVEST Taxe Foncière 2013 40 40
AD INVEST Majoration 2013 4 4
AD INVEST Taxe Foncière 2014 187 187
AD INVEST Majoration 2014 19 19
AD INVEST Taxe Foncière 2015 189 189
AD INVEST Majoration 2015 19 19
AD INVEST Taxe Foncière 2016 197 197
AD INVEST Majoration 2016 20 20
TOTAUX 8 094 1 147 6 944

Montants en milliers d'€

Ces taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction, notamment, de leur état d'entretien.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures contentieuses et précontentieuses pour contester ces taxes. Certaines sont toujours en cours au 30 juin 2016.

La société PAMIER a engagé un premier contentieux portant sur les taxes foncières 2011 et 2012 des immeubles Bonaparte et Continental. Par un jugement du 18/11/2013, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa requête. Le pourvoi qu'elle a formé devant le Conseil d'Etat ayant été rejeté le 18 septembre 2015, les sommes contestées sont désormais exigibles.

Les taxes foncières 2012 et 2013 de la société AD INVEST (copropriétaire de l'immeuble Ampère) font pour leur part l'objet d'une requête pendante devant le Tribunal Administratif de Montreuil, enregistrée le 5/03/2014 suite au rejet des réclamations par l'administration. Dans l'attente de la décision du Tribunal, la société bénéficie d'un sursis de paiement.

S'agissant des taxes foncières 2013, la société PAMIER a engagé une nouvelle réclamation, visant la décharge de la taxe foncière afférente à l'immeuble Bonaparte, assortie d'une demande de sursis de paiement en date du 22/06/2015.

Les taxes foncières 2014 ont fait l'objet de deux réclamations distinctes par la société PAMIER (venant aux droits des sociétés AD INVEST et BLANAP) incluant des demandes de sursis de paiement en date des 22/06/2015 et 23/06/2015.

La taxe foncière 2015 demandée à la société PAMIER a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement en date du 3/12/2015.

En décembre 2016, la taxe foncière 2016 a fait l'objet d'une réclamation incluant une demande de sursis de paiement.

Les réclamations afférentes aux taxes foncières 2013, 2014, 2015 et 2016 se fondent notamment sur des évolutions récentes de la jurisprudence du Conseil d'Etat confirmant qu'un immeuble impropre à tout usage n'entre pas dans le champ de la taxe foncière sur les propriétés bâtis (CE n°364676 SCI Royo et CE n° 369862 SCI la Haie des Roses du 16 février 2015).

A ce jour, l'administration n'a répondu à aucune de ces réclamations ni formulé de demandes de garanties en lien avec les sursis de paiement demandés : elle a confirmé à la société que le dossier fait l'objet d'une consultation de l'administration centrale.

S'agissant des taxes devenues exigibles, soit 2 564 988.53 euros 1 , la société PAMIER a pu négocier un accord avec les services fiscaux, entériné le 27 juin 2016, au terme duquel la société PAMIER s'est engagée à solder son passif exigible en trois paiements :

  • 800 000 € ont été payés le 8 juillet 2016 ;

  • 800 000 € devront être payés avant le 8 juillet 2017 ;

  • 775 396,75 euros représentant le solde des droits dus à payer avant le 8 juillet 2018.

En garantie de ces paiements, la société PAMIER a consenti une hypothèque au profit du Trésor sur l'immeuble Bonaparte. Le Trésor public a accepté d'envisager une remise de pénalités au terme de la procédure de règlement en cas de respect des échéances fixées.

A la suite de cet accord, les services de la direction départementale des finances publiques (DDFIP) de SEINE SAINT DENIS ont renoncé lors de l'audience du 21 septembre 2016 devant le Tribunal de Commerce de PARIS à leur action en liquidation judiciaire de la société PAMIER et suspendu leurs actions en recouvrement. La procédure est close (Cf. point 10.3 Autres litiges).

S'agissant enfin des dettes vis-à-vis du syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98.2 millièmes, les montants exigibles, soit 313 652,5 €, ont fait l'objet d'un accord d'étalement en trois paiements selon les mêmes principes que ceux retenus pour la dette de PAMIER. Un premier versement de 100 000 € a d'ores et déjà eu lieu. La société PAMIER s'est porté caution du syndicat pour le paiement du solde aux échéances fixées.

1 Ce montant recouvre les taxes foncières de la société Pamier pour les années 2010, 2011 et 2012, les taxes foncières de la société Blanap pour les années 2012 et 2013, les taxes sur les bureaux de la société Pamier des années 2012, 2013 et 2014, les taxes sur les bureaux de la société Blanap pour les années 2013 et 2014, la taxe sur les bureaux 2014 de la société AD Invest, et enfin la taxe sur les logements vacants 2015 attribuée à la société Blanap. Les autres impositions font l'objet de réclamations assorties de sursis de paiement en cours.

10.3. Autres litiges

- Litiges avec EUROSOFT :

La Société PAMIER, ainsi que le syndicat des copropriétaires, dont le groupe FONCIERE PARIS NORD est majoritaire, a eu de nombreux litiges avec la société EUROSOFT, ancien locataire de l'immeuble « Bonaparte », dont un subsiste encore.

Le 8 octobre 2014, la société EUROSOFT a engagé à l'encontre de la société PAMIER, une procédure aux fins de liquidation d'astreinte, laquelle avait été fixée à la suite d'une décision la condamnant à effectuer des travaux sous un certain délai. Par jugement du 11 mars 2015, le juge de l'exécution a condamné PAMIER au paiement de la somme de 30 K€. Un appel a été interjeté et par décision du 9 juin 2016, la cour d'appel a réduit le montant de l'astreinte à 5 000 €.

- Litige avec la société API Restauration (restaurant inter-entreprises)

La société BLANAP avait confié à la société API RESTAURATION, l'exploitation du restaurant inter entreprise du centre d'affaire Paris Nord. API RESTAURATION devait régler à BLANAP toutes les charges liées à l'exploitation et à l'occupation des locaux. API RESTAURATION n'a jamais procédé au règlement de ces charges. Dans ces conditions, la société BLANAP a été contrainte de diligenter une procédure en paiement desdites charges (342 K€). Par jugement du 18 mars 2014, BLANAP a été déboutée de toutes ses demandes. Par décision du 17 décembre 2015, la cour d'appel a confirmé le jugement précité et a condamné BLANAP à verser à API RESTAURATION 5 K€ au titre de l'article 700. Un pourvoi en cassation a été formé. La procédure est en cours.

- Litige avec la société LACATON & VASSAL ARCHITECTE

Par lettre de mission du 25 février 2013, la société FPN a confié à la société Lacaton & Vassal architecte une étude de faisabilité pour la restructuration du site du Blanc Mesnil.

En avril 2013, les sociétés ORCO PROPERTY GROUP et FPN ont donné pour mission à Lacaton d'étudier l'aménagement pour la restructuration de l'ensemble immobilier du centre d'affaires Paris nord.

Le 31 janvier 2014, un contrat de maitrise d'œuvre était régularisé entre les sociétés Vinohrady (promoteur immobilier), ORCO PROPERTY GROUP et le groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton, Puech, bureau d'études…).

Après avoir payé les premières notes d'honoraires de Lacaton, le promoteur (Vinohrady) a cessé tout règlement. Le 20 octobre 2014, Lacaton prononçait la résiliation du contrat aux torts exclusifs de Vinohrady et d'ORCO PROPERTY GROUP.

Par assignation du 29 décembre 2014, Lacaton a demandé la condamnation solidaire d'ORCO PROPERTY GROUP, Pamier, FPN et Vinohrady à payer les sommes de 396 K€ TTC au titre d'honoraires non réglés, de 193 K€ d'indemnité contractuelle de résiliation et de 100 K€ de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Il convient de préciser que le 21 mars 2014, Vinohrady a cédé à une société dénommée Mala Strana sa créance sur Pamier, correspondant à la facturation de la 1ère échéance consécutive au dépôt du permis de construire par Lacaton, s'élevant

à 528 K€.

Le prix de cette créance devait être payé par Mala Strana au plus tard le 30 septembre 2014 par chèque, virement, ou par remise, équivalente à ce montant, d'un nombre d'actions ou de titres donnant accès au capital de FPN. Il découle de l'assignation du 29 décembre 2014 que Mala Strana n'a pas payé Vinohrady.

Le 10 avril 2014, Mala Strana a, à son tour, cédé sa créance de 528 K€ sur Pamier à FPN.

Cette cession de créance indique explicitement qu'elle correspond précisément à la facture de 528 K€ au titre de la 1ère échéance du contrat de promotion immobilière conclu entre Pamier et Vinohrady et cédé à Mala Strana le 21 mars 2014. Le prix de cession a été réglé par FPN à Mala Strana par l'attribution de 10 560 000 ORABSA FPN émises par décision de l'AGE du 16 juin 2014.

En octobre 2015, le groupement Lacaton a pris des hypothèques judiciaires provisoires sur l'immeuble Continental appartenant à Pamier, en garantie de sa prétendue créance. Toutefois, le groupement Lacaton était dans l'obligation de signifier les bordereaux d'inscription dans les huit jours à Pamier. Or, le groupement n'a jamais effectué cette notification. L'absence de notification rend en tout état de cause caduque ces hypothèques, qui ne pourront donner lieu à aucune exécution forcée future.

Le 27 septembre 2016, FPN ayant ainsi payé le prix de la créance ci-dessus, a assigné en intervention forcée, la société OTT Properties (ex Mala Strana) afin d'obtenir sa condamnation à garantir FPN et Pamier de toute condamnation éventuelle.

Par jugement du tribunal de commerce du 17 novembre 2016, le juge a constaté la résiliation du contrat de maitrise d'œuvre aux torts de Vinohrady, a condamné solidairement Pamier et Vinohrady à payer au groupement de maitrise d'œuvre (Lacaton et les autres intervenants) les sommes suivantes :

  • 84 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 17 mars 2014;
  • 144 000 € HT avec intérêts moratoires à compter du 24 juin 2014 sur la somme de 108 k€ HT et à compter du 24 octobre 2014 sur la somme de 36 k€ HT;
  • 193 000 € HT d'indemnité contractuelle;
  • 20 000 € HT de dommages intérêts et ;
  • 15 000 € article 700.

L'exécution provisoire ayant été ordonnée à hauteur de 200 K€, Pamier a sollicité la suspension de celle-ci.

Pamier a d'ores et déjà interjeté appel et doit conclure avant le 21 février 2017.

Par ailleurs, dans la procédure qui a donné lieu au jugement du 17 novembre 2016, un sursis à statuer avait été sollicité en vue d'obtenir une jonction avec la procédure diligentée à l'encontre d'Ott properties qui n'a jamais reversé les fonds à Lacaton. Le tribunal a accueilli favorablement cette demande mais n'a pas repris dans le dispositif le sursis à statuer. Ainsi, une requête en rectification matérielle est en cours de dépôt.

Le montant global de la condamnation de Vinohrady/Pamier s'élève donc à la somme de 487 100 euros TTC hors intérêts moratoires (dont la condamnation de 273 600 € TTC déjà obtenue en référé/ exposé ci-après).

La condamnation à la somme de 273 600 € TTC résulte d'une procédure en référé provision diligentée le 29 avril 2016 par Lacaton. En effet, par ordonnance du 29 juin 2016, le Tribunal de commerce de Paris a condamné Vinohrady et Pamier à payer par provision au groupement de maitrise d'œuvre la somme de 273 600 € TTC en principal assortie des intérêts moratoires. Un appel a été interjeté. La procédure d'appel est en cours.

Ce litige n'a pas fait l'objet de provision dans les comptes consolidés au 30 juin 2016 s'agissant d'une décision de 1ière instance totalement contestée.

- Litige avec la société VINOHRADY

Dans le cadre du projet de transformation de centre d'affaire Paris nord, un contrat de promotion immobilière a été conclu le 17 février 2014, entre la société Pamier et la société Vinohrady pour un prix de 21 000 k€. Il est apparu au cours du contrat que la société VINOHRADY abandonnait ses activités en France pour se recentrer sur la République TCHEQUE, et qu'elle se séparait de l'ensemble de son personnel au cours du 1er trimestre 2014. Le 2 mai 2014, la société PAMIER dénonçait la convention de promotion immobilière et le 19 mai 2014 la société VINOHRADY acquiesçait à la résiliation le 19 mai 2014.

Par assignation en référé du 18 mai 2016, la société Vinohrady demande la condamnation de Pamier à verser à titre de provision la somme de 2520 k€ TTC.

Par ordonnance du 8 juillet 2016, la société VINOHRADY est déboutée de sa demande de référé et est condamnée à la somme de 1500 € d'article 700. A ce jour, l'ordonnance n'a été signifiée par aucune des parties.

Aucun appel n'a été interjeté et par conséquent, aucun délai d'appel n'a commencé à courir.

- Litige avec le Trésor public (mise en LJ)

Le 21 janvier 2016, la société Pamier a été assignée en liquidation judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris, par le Service des Impôts du Blanc Mesnil (reliquats des taxes foncières 2010, 2012 à 2015, taxe sur les bureaux 2012 à 2014 et taxe sur les locaux vacants 2015).

Un accord de règlement partiel de la dette exigible avec mise en place d'un échéancier a, par ailleurs, été conclu avec la Commission des Chefs des Services Financiers de Seine Saint Denis par la société Pamier, le 27 juin 2016.

Les services fiscaux ont ainsi accordé à la société un délai de paiement pour les impositions ne faisant pas l'objet d'une réclamation, moyennant une inscription hypothécaire sur l'immeuble Le Bonaparte. La société Pamier a effectué un premier versement de 800 000 euros le 8 juillet 2016 et s'est engagée à verser 800 000 euros le 8 juillet 2017 et la somme de 794 391,50 euros le 8 juillet 2018.

Compte tenu de cet accord, les services fiscaux se sont désistés de leur action en liquidation judiciaire de la société Pamier lors de l'audience du 21 septembre 2016. La procédure est close.

Hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

10.4. Parties liées

Au titre du 1er semestre 2016, les opérations suivantes sont intervenues :

a) la société mère : Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) les filiales et sous filiales du groupe FPN : l'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ont été neutralisées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées : Néant
e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un co-entrepreneur : Néant
f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère ; Néant

g) les autres parties liées :

En milliers d'€
Nature de prestations
Nom de l'entité liée Nature du lien Solde au bilan Impact sur résultat
Fournisseurs OTT PARTNERS Dirigeants/Administrateurs
communs
-311 -60
Emprunt ORABSA FIPP Dirigeants/Administrateurs
communs
-7 091
Emprunt ORABSA OTT PARTNERS Dirigeants/Administrateurs
communs
-813
Emprunt courant FIPP Dirigeants/Administrateurs
communs
-433
Client / Loyers SMALTO Dirigeants/Administrateurs
communs
19
Dépôts reçus SMALTO Dirigeants/Administrateurs
communs
-8

10.5. Effectifs

Au 30 juin 2016, l'effectif du Groupe est de cinq salariés et d'un mandataire social rémunéré.

Au titre du 1er semestre 2016, la rémunération brute des organes de direction de la société FPN (Président Directeur Général) s'élève à 6 K€.

Aucune avance ni crédit n'a été consenti aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme : Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi : Néant
c) Autres avantages à long terme : Néant
d) Les indemnités de fin de contrat : Néant
e) Les paiements en actions : Néant

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs (effectif faible et date d'embauche récente) et ne sont donc pas provisionnés.

10.6. Résultat par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée.

Le résultat dilué par action est déterminé en divisant le résultat revenant aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant la période écoulée majoré du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires résultant de la conversion des actions potentielles dilutives, ORA et BSA.

Le résultat par action est retraité des effets qu'aurait la conversion des actions potentielles dilutives à la date de clôture. Dans le cas présent, le seul effet identifié sur le résultat par action est l'élimination des intérêts capitalisés au titre des ORA qui ne seraient pas dus si l'ensemble des ORA était exercé au 30 juin 2016.

L'effet impôt est considéré comme nul compte tenu des reports déficitaires existants.

30/06/2016 30/06/2015
Résultat net part du groupe (en milliers d'€) -2 490 -1 761
Nombre moyen pondéré d'actions 26 646 094 4 993 858
Résultat par action (en €) -0,093 -0,353
Résultat net part du groupe (en milliers d'€) -2 490 -1 761
Elimination des intérêts capitalisés des ORA 398 438
Résultat net part du groupe retraité de
l'élimination des intérêts capitalisés des ORA -2 092 -1 324
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires et
d'actions potentielles dilutives 578 876 150 578 876 150
Résultat dilué par action (en €) -0,004 -0,002

Note 11. Evènements postérieurs à la clôture

Opérations sur le capital

Faisant suite à une nouvelle demande de remboursement d'ORA émanant de la Société OTT PARTNERS en date du 19 septembre 2016, la Société a procédé à la création de 415 000 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 379 602,53 € et est composé de 37 960 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 166 904 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 166 904 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Assignation en référé devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris

Par courriers en date des 27 septembre 2016 et 15 novembre 2016, la Société a sollicité auprès de l'AMF un report jusqu'au 31 décembre 2016 en vue du dépôt du rapport financier semestriel. L'AMF a néanmoins assigné la Société devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris le 13 décembre 2016 afin qu'il prenne acte de l'engagement de la Société de publier son rapport financier semestriel au 30 juin 2016 avant le 31 décembre 2016, ordonne à FPN et son Président Directeur Général de publier le rapport financier semestriel au plus tard le 31 décembre 2016, sous astreinte de 2 000 euros par jour de retard, condamne FPN et Monsieur Richard Lonsdale-Hands à verser chacun la somme de 2 000 euros à l'AMF et les condamne aux dépens.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2016.

FONCIERE PARIS NORD Société Anonyme au capital de 379 602,53 euros Siège social : 15, avenue de la Banque – 75002 PARIS R.C.S. PARIS 542 030 200

__________________________

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2016

1 ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE

Le Groupe FONCIERE PARIS NORD réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans le secteur de l'immobilier de bureaux sur le site du « Centre d'Affaires Paris Nord », au Blanc Mesnil (93)

Au 30 juin 2016, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ

52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc-Mesnil (93). Le bâtiment, abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ

4 000 m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07%. Mais le Groupe bénéficie d'un contrat de mise à disposition à son profit et les travaux du RIE ont été intégralement financés par le Groupe.

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2016 s'est élevé à 710 K€ (loyers 258 K€ et charges refacturables 452 K€) contre 682 K€ au 1er semestre 2015 (loyers 285 K€ et charges refacturables 397 K€).

Au 30 juin 2016, le Groupe poursuit la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU, ce qui entraîne un taux de vacance élevé (supérieur à 80%). Les locataires occupant précédemment l'immeuble Le Continental ont été transférés (ou sont en cours de transfert) dans l'immeuble Ampère ou ont quitté le Centre d'Affaires.

2 EVENEMENTS IMPORTANTS DE LA PERIODE

2.1 Continuité d'exploitation

Les comptes semestriels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A – Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2018, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

  • Aucun remboursement d'emprunts en principal, soit 6 M€, dus aux banques Crédit Foncier et Sade n'a été pris en compte dans le budget de trésorerie. La société n'a pu respecter le protocole du 18 mars 2014 fixant au 18 mars 2016 le remboursement total des emprunts bancaires. Suite aux perspectives ouvertes par le nouveau PLU de la ville du Blanc-Mesnil, la société Pamier, filiale à 100% de FPN, a signé le 21 octobre 2016 avec chacune de ces deux banques créancières un avenant prolongeant dans un premier temps à fin décembre 2017 le remboursement en principal de ses deux emprunts ;

  • Des décaissements à hauteur de 2,4 M€ au total sont prévus sur la période de juillet 2016 à juin 2018 (versement de 800 K€ chaque milieu d'année) pour solder une partie de la dette de taxe foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux hors majorations, suite à un accord intervenu avec la CCSF fin juin 2016. L'un des principaux actionnaires, la société FIPP, s'est engagé envers la Société à respecter ces 3 échéances de 800 K€ sur la période précitée. Le règlement de la 1ère échéance de 800 K€ est intervenu début juillet 2016 ;

  • La taxe foncière restant donc due à ce jour s'élève à 3,1 M€ pour les années 2012 à 2015. Concernant les années 2014 et 2015, les taxes foncières ne sont pas exigibles car elles font l'objet de réclamations assorties de demandes de sursis de paiement sur lesquelles l'Administration n'a pas encore statué. La Société estime que les différentes procédures intentées en 2015 par notre conseil, le cabinet De Gaulle & Fleurance, et sa reprise prochaine de contact avec l'Administration locale pour, à nouveau, chercher une solution amiable sur ce dossier, rendent peu probable un décaissement de taxe foncière d'ici la fin de l'année 2016 (à ce jour, aucune mise en recouvrement n'est parvenue à la Société). Aucun autre décaissement de taxes foncières que celui résultant de l'accord ci-dessus n'a été prévu dans le budget de trésorerie sur la période ;
  • La dette nette du Groupe sur les différents syndicats de copropriété, qui gèrent les immeubles de PAMIER, sera apurée à partir d'octobre 2016 sur les 15 prochains mois. En effet, les dettes de PAMIER existantes au 1er janvier 2016 envers les syndicats de copropriété seront compensées avec les différentes créances détenues par les sociétés du Groupe FPN, ces créances ayant été cédées en septembre 2016 à PAMIER afin de faciliter cette compensation ;
  • Un jugement rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société a pris comme hypothèse d'étaler de façon linéaire le règlement de cette dette de janvier 2017 à juin 2018 ;
  • Des encaissements nets de crédit de TVA pour 440 K€ sont prévus d'ici le 30 juin 2018 ;
  • Les performances économiques actuelles du site ne permettent pas d'assurer l'équilibre de trésorerie pour les dépenses courantes et l'apurement des différentes dettes, dont celles de taxes foncières énoncées précédemment. Aussi, la société FIPP, par l'intermédiaire de son représentant, Richard LONSDALE-HANDS, a renouvelé son soutien financier à FONCIERE PARIS NORD lors du Conseil d'Administration s'étant tenu le 3 octobre 2016 et s'est engagée à apporter 1 850 000 euros jusqu'en juin 2018 (hors échéances relatives au plan de règlement conclu avec la CCSF pour lequel elle s'est déjà engagée à apporter les fonds), dans la limite des besoins de la Société. FIPP a déjà apporté une avance de 200 K€ en juillet 2016 puis 320 K€ en octobre 2016 et 200 K€ début décembre 2016.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est donc assuré jusqu'au 30 juin 2018, à condition que la Société respecte ses échéances auprès de la CCSF dans le cadre de l'accord de juin 2016, que le solde de dette relative à la taxe foncière, indiqué dans le tableau récapitulatif au paragraphe 10.2 « Litiges » de l'annexe des comptes consolidés, non pris en compte dans ce budget, puisse faire l'objet d'un étalement à plus long terme.

B – Point d'avancement Projet

Dans le cadre du changement de PLU et à l'issue d'un appel d'offres, la mairie de Blanc Mesnil a confié, fin 2014, la mission d'étude de ce changement global à l'Atelier d'Urbanisme et d'Environnement du Groupe Synthèse. Le 31 mars 2015, le bureau d'étude du Cabinet Synthèse a rendu un diagnostic urbain de la ville du Blanc Mesnil qui a été mis en ligne sur le site internet de la commune.

Le 21 avril 2015, des administrateurs de Foncière Paris Nord ont été reçus par Monsieur le Maire de Blanc Mesnil et son équipe. Lors de cet entretien, Monsieur le Maire confirmait son intérêt pour la réhabilitation complète du centre d'Affaires Paris Nord et précisait que les équipes de la Mairie travaillaient sur un projet de réhabilitation complète du site en partenariat avec un promoteur. Cet avant-projet s'articulerait autour d'une démolition totale des immeubles existants et de la création d'immeubles et de pavillons résidentiels.

Foncière Paris Nord a proposé d'étudier en collaboration avec la municipalité plusieurs scenarios d'aménagement global s'articulant autour des grandes lignes du projet soutenu par la Mairie qui pourraient être effectués soit directement par la Foncière, soit en partenariat avec un ou plusieurs promoteurs de renom. Le Conseil d'administration de Foncière Paris Nord est convaincu de l'aspect stratégique de ce projet privé dans le cadre du Grand Paris.

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteur a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juin 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil.

A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements.

Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Pour rappel, compte tenu de ces éléments nouveaux, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier a été modifiée pour les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », le patrimoine immobilier était évalué précédemment selon la méthode de la juste valeur. Cette méthode de valorisation n'était plus pertinente au regard du nouveau PLU pour les raisons suivantes :

  • le changement de destination du site (de centre d'affaires en quartier résidentiel), rendu possible par le nouveau PLU ;
  • la surface actuelle est de 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
  • le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
  • la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné à la clôture précédente, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. Au 30 juin 2016, comme au 31 décembre 2015, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti qui se justifie de la manière suivante :

  • le PLU dans sa version votée par le conseil municipal en date du 16 juillet 2015 avait été refusé initialement par le Préfet en raison d'une insuffisance de densification. Dès lors, le principe de modification de PLU était déjà acté en 2015 et la surface minimale existante du site pérennisée.

Compte tenu des éléments ci-dessus, au 31 décembre 2015, il ressortait une valeur nette de patrimoine immobilier de 18 515 K€.

Au 30 juin 2016, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 18 129 K€ (prenant en compte 385 K€ de dotation aux amortissements sur la période).

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

ORA BSA Impact capital social
Date Exercice Solde à date Exercice Solde à date Nombre
d'actions
créées ORA
Nombre
d'actions
créées BSA
Augmentation capital social Nouveau nombre
d'actions
Nouveau capital
social à date
20/01/2016 2 281 469 181 919 175 189 505 861 2 281 469 0 22 814,69 17 945 253 179 452,53
29/02/2016 181 919 175 1 250 000 188 255 861 0 2 500 000 25 000,00 20 445 253 204 452,53
02/03/2016 181 919 175 1 250 000 187 005 861 0 2 500 000 25 000,00 22 945 253 229 452,53
12/04/2016 8 000 000 173 919 175 187 005 861 8 000 000 0 80 000,00 30 945 253 309 452,53
15/04/2016 4 000 000 169 919 175 187 005 861 4 000 000 0 40 000,00 34 945 253 349 452,53
27/05/2016 1 000 000 168 919 175 187 005 861 1 000 000 0 10 000,00 35 945 253 359 452,53
03/06/2016 1 600 000 167 319 175 187 005 861 1 600 000 0 16 000,00 37 545 253 375 452,53
Date ORA exercées Solde ORA BSA exercés Solde BSA Augmentation capital social Nombre d'actions Capital social à date
30/06/2016 16 881 469 167 319 175 2 500 000 187 005 861 218 814,69 € 37 545 253 375 452,53 €

2.2 Opération sur le capital social

Au 30 juin 2016, le capital social s'élève à 375 452,53 € et est composé de 37 545 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 167 319 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 167 319 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Postérieurement au 30 juin 2016, une demande de conversion d'ORA a été reçue. L'impact de cette opération sur le capital social est décrit dans la note 11 « Evènements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés semestriels.

2.3 Demande d'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la société Pamier

Le 21 janvier 2016, la société Pamier a été assignée en liquidation judiciaire devant le Tribunal de Commerce de Paris, par le Service des Impôts du Blanc Mesnil (reliquats des taxes foncières 2010, 2012 à 2015, taxe sur les bureaux 2012 à 2014 et taxe sur les locaux vacants 2015).

Un accord de règlement partiel de la dette exigible avec mise en place d'un échéancier a, par ailleurs, été conclu avec la Commission des Chefs des Services Financiers de Seine Saint Denis par la société Pamier, le 27 juin 2016.

Les services fiscaux ont ainsi accordé à la société un délai de paiement pour les impositions ne faisant pas l'objet d'une réclamation, moyennant une inscription hypothécaire sur l'immeuble Le Bonaparte. La société Pamier a effectué un premier versement de 800 000 euros le 8 juillet 2016 et s'est engagée à verser 800 000 euros le 8 juillet 2017 et la somme de 794 391,50 euros le 8 juillet 2018.

Compte tenu de cet accord, les services fiscaux se sont désistés de leur action en liquidation judiciaire de la société Pamier lors de l'audience du 21 septembre 2016. La procédure est close.

2.4 Procédure d'alerte

Par courrier en date du 25 février 2016, reçu par la Société le 26 février 2016, les Commissaires aux Comptes ont informé la Société qu'ils avaient relevé des faits de nature, selon eux, à compromettre la continuité de l'exploitation, en application des dispositions de l'article L.234-1 du Code de Commerce. Le Président du Conseil d'Administration, dans son courrier du 11 mars 2016 a apporté toutes réponses utiles aux difficultés liées à la procédure de liquidation judiciaire de la société Pamier, aux discussions relatives au prolongement du terme de la date de remboursement du capital dû aux banques Sade et Crédit Foncier et au processus de changement de PLU de la ville du Blanc-Mesnil.

A ce jour et en raison des réponses apportées dans le courrier du 11 mars 2016, les Commissaires aux Comptes ont décidé de ne pas poursuivre la procédure d'alerte.

2.5 Assignation en référé devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris

Compte tenu notamment de l'assignation en liquidation judiciaire de la société Pamier, des négociations avec les services fiscaux et les banques après la clôture de l'exercice 2015, la Société n'a pas pu déposer son rapport financier annuel avant le 30 avril 2016. Elle a donc sollicité auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, par deux courriers recommandés en date des 13 avril et 30 mai 2016, un délai jusqu'au 30 septembre 2016.

L'AMF a néanmoins assigné la Société, en référé, devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris le 28 juin 2016 afin que soit ordonné, sous astreinte, à la Société de publier et de déposer le présent rapport au plus tard le 30 septembre 2016. Dans son ordonnance rendue en la forme de référé le 29 juillet 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Paris a donné acte de ce que la Société s'est engagée à déposer son rapport financier annuel le 30 septembre 2016 au plus tard et a fixé l'astreinte à 1 000 euros par jour de retard.

3 COMPTES CONSOLIDES CONDENSES

Les capitaux propres consolidés de votre Groupe s'élèvent à 1 359 K€ pour un total de bilan de 21 505 K€.

L'actif de votre Société comprend essentiellement :

  • des immeubles de placement pour un montant de 18 129 K€,
  • des immobilisations corporelles pour 199 K€ correspondant essentiellement à deux parkings, du matériel de bureaux et du mobilier y compris le mobilier du restaurant inter-entreprises,
  • des immobilisations financières pour 217 K€ essentiellement composées par des dépôts et cautionnements versés aux syndics des immeubles,
  • des créances clients pour 2 333 K€,
  • des autres créances pour 535 K€ qui concernent principalement des créances de TVA pour 482 K€ et des créances diverses pour 53 K€,
  • des charges constatées d'avance pour 49 K€,
  • la trésorerie pour 42 K€.

Le passif de votre Société comprend essentiellement :

  • des dettes financières courantes de 701 K€ dont :
  • o 152 K€ auprès des établissements financiers, correspondant à la composante dette des ORA, soit le montant actualisé des intérêts à verser aux porteurs et dont l'échéance est inférieure à 1 an,
  • o 19 K€ d'intérêts courus sur ORA,
  • o 97 K€ d'intérêts courus sur emprunts SADE et CCF,
  • o 433 K€ de dettes à l'égard de la société FIPP,
  • des dettes financières non courantes pour 6 285 K€, correspondant d'une part aux emprunts auprès des établissements financiers SADE et CCF pour 6 040 K€ et dont leur échéance in fine est fixée au final au 31 décembre 2017 (ce qui a légitimé leur reclassement en dettes financières non courantes) suite à la conclusion avec les banques des avenants aux contrats de prêts en date du 21 octobre 2016, et, d'autre part, à la composante dette des ORABSA pour 245 K€ correspondant aux montants actualisés des intérêts versés aux porteurs dont l'échéance est supérieure à 1 an,
  • des provisions pour risques et charges à hauteur de 689 K€,
  • des dépôts de garantie reçus de locataires pour 255 K€,
  • des dettes fournisseurs pour 3 322 K€, dont 311 K€ de dettes à l'égard de Ott Partners et dont 2 256 K€ concernent les Syndicats de copropriété du centre, à compenser avec 1 280 K€ de créances et factures à établir dont les sociétés du groupe sont détentrices sur les Syndicats de copropriété. La dette vis-à-vis des Syndicats comprend notamment 720 K€ de taxes foncières, taxes sur les bureaux et majorations correspondantes dont 300 K€ exigibles ayant fait l'objet d'un accord de paiement étalé en 3 annuités de 100 K€ chacune, la 1ière ayant été versée en octobre 2016 (une remise des majorations est envisagée à la fin de la bonne exécution de l'échéancier) ;
  • des dettes fiscales et sociales pour 8 357 K€ qui s'analysent principalement pour 6 944 K€ de provisions pour taxe foncière, pour 655 K€ de taxe sur les bureaux, pour 726 K€ de TVA et 32 K€ de dettes sociales,
  • le poste autres dettes d'un montant de 529 K€ qui représente pour l'essentiel les soldes dus aux locataires au titre de la reddition des charges (428 K€),
  • des produits constatés d'avance pour 8 K€.
  • Le résultat net part du Groupe FONCIERE PARIS NORD est une perte de 2 490 K€. Il comprend principalement les éléments suivants :
  • un chiffre d'affaires de 710 K€ composé de loyers pour 258 K€ et de refacturations de charges pour 452 K€,
  • des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 2 166 K€, l'écart avec les charges refacturées est dû d'une part aux charges non refacturables et d'autre part aux charges non refacturées en raison des locaux vacants,
  • des autres frais généraux pour 130 K€,
  • des salaires et charges sociales pour 87 K€,
  • des autres produits et charges pour -77 K€, des dotations aux amortissements des immeubles de placement pour 385 K€,
  • des dotations aux autres amortissements et provisions pour 296 K€, composées principalement de la dépréciation de créances clients pour 132 K€ et d'une dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnels pour 149 K€.

Les autres éléments constituant le résultat proviennent du résultat financier, (-60 K€), dont 90 K€ de charges financières se rapportant aux emprunts auprès des établissements financiers et 36 K€ de produits financiers se rapportant à la réactualisation de la dette financière relative aux intérêts capitalisés de l'emprunt obligataire ORABSA.

4 PRINCIPAUX RISQUES

Les principaux risques pesant sur le Groupe FONCIERE PARIS NORD sont relatés dans le paragraphe « Exposition aux risques » en notes 2.5 à 2.11 du rapport financier 2015.

Le principal risque réside dans la faiblesse du cash-flow lié à la vacance importante constatée sur le site. Néanmoins, les comptes ont été établis dans une perspective de continuité d'exploitation (cf. note 2.1 du présent rapport).

Les litiges en cours ainsi que leur évolution sont relatés en notes 10.2 et 10.3 des annexes aux comptes consolidés semestriels

5 SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits en note 10.1 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

6 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions réalisées entre les parties liées sont listées dans la note 10.4 des annexes aux comptes consolidés semestriels.

7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Opérations sur le capital

Faisant suite à une nouvelle demande de remboursement d'ORA émanant de la Société OTT PARTNERS en date du 19 septembre 2016, la Société a procédé à la création de 415 000 actions nouvelles.

A la date d'arrêté des comptes semestriels, le capital social s'élève à 379 602,53 € et est composé de 37 960 253 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 166 904 175 ORA non converties et 187 005 861 BSA non exercés donnant droit respectivement à 166 904 175 et à 374 011 722 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

Assignation en référé devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris

Par courriers en date des 27 septembre 2016 et 15 novembre 2016, la Société a sollicité auprès de l'AMF un report jusqu'au 31 décembre 2016 en vue du dépôt du rapport financier semestriel. L'AMF a néanmoins assigné la Société devant le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris le

13 décembre 2016 afin qu'il prenne acte de l'engagement de la Société de publier son rapport financier semestriel au 30 juin 2016 avant le 31 décembre 2016, ordonne à FPN et son Président Directeur Général de publier le rapport financier semestriel au plus tard le 31 décembre 2016, sous astreinte de 2 000 euros par jour de retard, condamne FPN et Monsieur Richard Lonsdale-Hands à verser chacun la somme de 2 000 euros à l'AMF et les condamne aux dépens.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 30 juin 2016.

Le Conseil d'Administration

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