Shinhan Alpha REIT Co,. Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 5, 2019

참고서류 3.2 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019 년 6월 5일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울시 종로구 종로33, 그랑서울빌딩&cr전화번호: 02-2158-7400
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 &cr관계	비고
(주)신한알파위탁관리부동산투자회사	-	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
유진드림스퀘어전문투자형&cr사모투자신탁34호	최대주주	보통주	4,081,632	8.57	최대주주	-

상기 주식 소유비율은 의결권 있는 보통주식에 대한 비율임&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
현우송 (신한리츠운용(주))	-	-	자산관리회사	-
백운광 (신한아이타스(주))	-	-	사무수탁사	-

3. 피권유자의 범위제2기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2019년 3월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제2기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 6월 11일, (종료일) 2019년 6월 20일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr (인터넷 주소)&crhttp://evote.ksd.or.kr/m (모바일 주소)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한 사항"을 안내하였습니다.

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) 2019년 6월 21일 오전 10시 &cr (장소) 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 백운광 (부서 및 직위) 성장사업부&cr (연락처) 02-2180-0614

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

(제2기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 총회일자 : 2019년 6월 21 일 오전 10시&cr

2. 총회장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항:&cr (보고사항)&cr 감사보고, 영업보고

(부의안건)&cr 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제3기 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명 선임)

제4-1호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 박준태

제4-2호 의안 : 이사후보(기타비상무이사) 강현수

제5호 의안 : 제3기 이사보수 승인의 건

제6호 의안 : 제3기 감사보수 승인의 건

&cr4. 주주총회 소집 통지 및 공고사항&cr상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 정기주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사 하거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물&cr직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

- 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,&cr 인감증명서), 대리인의 신분증

- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

&cr7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제2기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr &cr 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr &cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 6월 11일 ～ 2019년 6월 20일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr &cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도&cr 제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr &cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 으로 처리

&cr

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr 대표이사 이 준 구

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 6월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제2 (당)기말 2019년 3월 31일 현재
제1 (전)기말 2018년 9월 30일 현재
(단위 : 원)

과 목	제2(당)기말		제1(전)기말
자 산
유동자산		23,250,030,961		18,198,577,268
현금및현금성자산	1,823,551,867		18,027,362,833
단기금융상품	20,082,983,600		-
기타유동금융자산	160,267,470		131,041,159
기타유동자산	1,173,376,914		30,825,856
당기법인세자산	9,851,110		9,347,420
비유동자산		719,828,938,332		572,117,771,930
장기금융상품	-		1,032,200,000
관계기업투자	-		25,590,419,463
투자부동산	717,640,203,942		545,495,152,467
기타비유동금융자산	726,000		-
기타비유동자산	2,188,008,390		-
자 산 총 계		743,078,969,293		590,316,349,198
부 채
유동부채		8,377,961,509		5,228,243,932
기타지급채무	6,041,911,274		4,363,131,098
기타유동부채	1,304,655,505		365,112,834
단기임대보증금	999,531,300		500,000,000
유동성장기임대보증금	31,863,430		-
비유동부채		450,978,884,901		348,265,913,769
장기차입금	432,067,485,183		335,535,372,686
임대보증금	16,183,762,049		10,350,229,752
장기선수수익	2,727,637,669		2,380,311,331
부 채 총 계		459,356,846,410		353,494,157,701
자 본
지배기업소유주지분		283,722,122,883		236,822,191,497
자본금	51,630,123,000		42,106,123,000
기타불입자본	226,189,045,480		202,167,013,348
이익잉여금	5,902,954,403		(7,450,944,851)
비지배지분		-		-
자 본 총 계		283,722,122,883		236,822,191,497
부 채 및 자 본 총 계		743,078,969,293		590,316,349,198

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제2 (당)기 2018년 10월 1일부터 2019년 3월 31일까지
제1 (전)기 2017년 12월 18일(설립일)부터 2018년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제2(당) 기		제1(전) 기
영업수익		21,275,394,053		6,730,063,930
영업비용		9,284,973,589		8,085,335,327
영업이익(손실)		11,990,420,464		(1,355,271,397)
기타수익	380,986		78,795,767
기타비용	8,155		6
금융수익	124,962,663		60,092,530
금융비용	8,332,531,359		7,731,405,686
관계기업투자 관련손익	1,291,660,271		1,496,843,941
법인세비용차감전순이익(손실)		5,074,884,870		(7,450,944,851)
법인세비용		-		-
당기순이익(손실)		5,074,884,870		(7,450,944,851)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업주주지분		5,074,884,870		(7,450,944,851)
비지배지분		-		-
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄이익(손실)		5,074,884,870		(7,450,944,851)
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업주주지분		5,074,884,870		(7,450,944,851)
비지배지분		-		-
지배기업주주지분에 대한 주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)		83		(661)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제2 (당)기 2018년 10월 1일부터 2019년 3월 31일까지
제1 (전)기 2017년 12월 18일(설립일)부터 2018년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---
2017년 12월 18일(설립일)	-	-	-	-	-	-
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(7,450,944,851)	(7,450,944,851)	-	(7,450,944,851)
소유주와의 거래:
보통주의 발행	38,106,123,000	146,788,835,570	-	184,894,958,570	-	184,894,958,570
우선주의 발행	4,000,000,000	55,378,177,778	-	59,378,177,778	-	59,378,177,778
2018년 9월 30일(전기말)	42,106,123,000	202,167,013,348	(7,450,944,851)	236,822,191,497	-	236,822,191,497
2018년 10월 1일(당기초)	42,106,123,000	202,167,013,348	(7,450,944,851)	236,822,191,497	-	236,822,191,497
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,074,884,870	5,074,884,870	-	5,074,884,870
소유주와의 거래:
보통주의 발행	9,524,000,000	38,412,480,570	-	47,936,480,570	-	47,936,480,570
결손보전	-	(14,183,324,652)	14,183,324,652	-		-
종속기업의 취득	-	-	-	-	11,977,314,570	11,977,314,570
연결실체내 자본거래	-	(207,123,786)	-	(207,123,786)	(11,977,314,570)	(12,184,438,356)
현금배당	-	-	(5,904,310,268)	(5,904,310,268)	-	(5,904,310,268)
2019년 3월 31일 (당기말)	51,630,123,000	226,189,045,480	5,902,954,403	283,722,122,883	-	283,722,122,883

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제2 (당)기 2018년 10월 1일부터 2019년 3월 31일까지
제1 (전)기 2017년 12월 18일(설립일)부터 2018년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제2(당)기		제1(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,189,677,853		11,634,911,071
1. 영업에서 창출된 현금흐름	20,197,961,094		16,883,145,200
(1) 당기순이익(손실)	5,074,884,870		(7,450,944,851)
(2) 조정	9,761,043,199		8,540,350,152
감가상각비	3,101,844,093		2,409,756,597
이자비용	8,332,531,359		7,731,405,686
잡손실	-		6
지분법이익	-		(1,496,843,941)
이자수익	(124,962,663)		(60,092,530)
임대료수익	(256,709,319)		(43,866,299)
관계기업투자 처분이익	(1,291,660,271)		-
잡이익	-		(9,367)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	5,362,033,025		15,793,739,899
미수금의 감소(증가)	31,623,991		(131,031,803)
선급금의 증가	(815,716,250)		-
선급비용의 감소(증가)	19,332,768		(30,825,856)
당기법인세자산의 증가	(503,690)		(9,347,420)
장기선급비용의 증가	(2,534,175,966)		-
미지급금의 증가	591,915,985		2,365,048,911
부가세예수금의 증가	747,305,076		-
선수금의 증가(감소)	(109,954)		130,667
임대보증금의 증가	7,322,361,065		10,810,605,603
장기선수수익의 증가	-		2,789,159,797
2. 이자의 수취	64,112,361		60,092,530
3. 이자의 지급	(7,072,395,602)		(5,308,326,659)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(167,139,535,335)		(573,030,684,586)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,158,869,833		5,159,732,408
장기금융상품의 감소	-		4,490,958,000
관계기업투자의 감소	27,158,869,833		668,774,408
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(194,298,405,168)		(578,190,416,994)
단기금융상품의 증가	19,050,783,600		5,523,158,000
관계기업투자의 취득	-		24,762,349,930
투자부동산의 취득	175,246,895,568		547,904,909,064
보증금의 증가	726,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		137,746,046,516		579,423,136,348
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	216,034,795,140		716,223,136,348
단기차입금의 증가	60,200,000,000		136,800,000,000
장기차입금의 증가	95,921,000,000		335,150,000,000
보통주의 발행	47,936,480,570		184,894,958,570
우선주의 발행			59,378,177,778
비지배지분의 증가	11,977,314,570		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(78,288,748,624)		(136,800,000,000)
단기차입금의 감소	60,200,000,000		136,800,000,000
배당금의 지급	5,904,310,268		-
비지배지분의 감소	12,184,438,356		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(16,203,810,966)		18,027,362,833
V. 기초의 현금및현금성자산		18,027,362,833		-
VI. 기말의 현금및현금성자산		1,823,551,867		18,027,362,833

&cr&cr(2) 별도재무제표&cr

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제2 (당)기말 2019년 3월 31일 현재
제1 (전)기말 2018년 9월 30일 현재
(단위 : 원)

과 목	제2(당)기		제1(전)기
자 산
유동자산		17,083,533,125		18,198,577,268
현금및현금성자산	1,241,204,368		18,027,362,833
단기금융상품	14,532,200,000		-
기타유동금융자산	138,226,233		131,041,159
기타유동자산	1,164,944,794		30,825,856
당기법인세자산	6,957,730		9,347,420
비유동자산		622,264,790,306		571,289,702,397
장기금융상품	-		1,032,200,000
종속기업투자	76,500,000,000		-
관계기업투자	-		24,762,349,930
투자부동산	543,576,055,916		545,495,152,467
기타비유동금융자산	726,000		-
기타비유동자산	2,188,008,390		-
자 산 총 계		639,348,323,431		589,488,279,665
부 채
유동부채		6,020,548,626		5,228,243,932
기타지급채무	4,939,431,879		4,363,131,098
기타유동부채	931,116,747		365,112,834
단기임대보증금	150,000,000		500,000,000
비유동부채		349,514,661,798		348,265,913,769
장기차입금	335,984,974,152		335,535,372,686
임대보증금	11,175,815,456		10,350,229,752
장기선수수익	2,353,872,190		2,380,311,331
부 채 총 계		355,535,210,424		353,494,157,701
자 본
자본금	51,630,123,000		42,106,123,000
기타불입자본	226,396,169,266		202,167,013,348
이익잉여금(결손금)	5,786,820,741		(8,279,014,384)
자 본 총 계		283,813,113,007		235,994,121,964
부 채 및 자 본 총 계		639,348,323,431		589,488,279,665

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제2 (당)기 2018년 10월 1일부터 2019년 3월 31일까지
제1 (전)기 2017년 12월 18일(설립일)부터 2018년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제2(당)기		제1(전)기
영업수익		16,875,277,779		6,730,063,930
영업비용		7,090,438,256		8,085,335,327
영업이익(손실)		9,784,839,523		(1,355,271,397)
기타수익	2,119,898,277		78,795,767
기타비용	-		6
금융수익	89,438,451		728,866,938
금융비용	6,207,355,510		7,731,405,686
법인세비용차감전순이익(손실)		5,786,820,741		(8,279,014,384)
법인세비용		-		-
당기순이익(손실)		5,786,820,741		(8,279,014,384)
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄이익(손실)		5,786,820,741		(8,279,014,384)
주당이익(손실)
기본및희석주당이익(손실)		100		(722)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제2 (당)기 2018년 10월 1일부터 2019년 3월 31일까지
제1 (전)기 2017년 12월 18일(설립일)부터 2018년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2017년 12월 18일(설립일)	-	-	-	-
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(8,279,014,384)	(8,279,014,384)
소유주와의 거래:
보통주의 발행	38,106,123,000	146,788,835,570	-	184,894,958,570
우선주의 발행	4,000,000,000	55,378,177,778	-	59,378,177,778
2018년 9월 30일(전기말)	42,106,123,000	202,167,013,348	(8,279,014,384)	235,994,121,964
2018년 10월 1일(당기초)	42,106,123,000	202,167,013,348	(8,279,014,384)	235,994,121,964
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,786,820,741	5,786,820,741
소유주와의 거래:
배당	-	-	(5,904,310,268)	(5,904,310,268)
결손보전	-	(14,183,324,652)	14,183,324,652	-
보통주의 발행	9,524,000,000	38,412,480,570	-	47,936,480,570
2019년 3월 31일 (당기말)	51,630,123,000	226,396,169,266	5,786,820,741	283,813,113,007

&cr

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제2 (당)기 2018년 10월 1일부터 2019년 3월 31일까지
제1 (전)기 2017년 12월 18일(설립일)부터 2018년 9월 30일까지
(단위 : 원)

과 목	제2(당)기		제1(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,516,302,810		12,303,685,479
1. 영업에서 창출된 현금흐름	10,157,838,016		16,883,145,200
(1) 당기순이익(손실)	5,786,820,741		( 8,279,014,384 )
(2) 조정	6,222,023,870		9,368,419,685
감가상각비	2,411,871,961		2,409,756,597
이자비용	6,207,355,510		7,731,405,686
잡손실	-		6
배당금수익	-		(668,774,408)
이자수익	(89,438,451)		(60,092,530)
임대료수익	(188,035,346)		(43,866,299)
관계기업투자 처분이익	(2,119,729,804)		-
잡이익	-		(9,367)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(1,851,006,595)		15,793,739,899
미수금의 감소(증가)	36,939,277		(131,031,803)
선급금의 증가	(815,716,250)		-
선급비용의 감소(증가)	27,764,888		(30,825,856)
당기법인세자산의 감소(증가)	2,389,690		(9,347,420)
장기선급비용의 증가	(2,534,175,966)		-
미지급금의 증가	41,729,860		2,365,048,911
부가세예수금의 증가	539,570,860		-
선수금의 증가(감소)	(109,954)		130,667
임대보증금의 증가	850,601,000		10,810,605,603
장기선수수익의 증가	-		2,789,159,797
2. 이자의 수취	45,314,100		60,092,530
3. 배당금의 수취	-		668,774,408
4. 이자의 지급	(5,686,849,306)		(5,308,326,659)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(63,334,631,577)		(573,699,458,994)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,158,869,833		4,490,958,000
장기금융상품의 감소	-		4,490,958,000
관계기업투자의 감소	27,158,869,833		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(90,493,501,410)		(578,190,416,994)
단기금융상품의 증가	13,500,000,000		5,523,158,000
관계기업투자의 취득	76,500,000,000		24,762,349,930
투자부동산의 취득	492,775,410		547,904,909,064
보증금의 증가	726,000		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		42,032,170,302		579,423,136,348
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	47,936,480,570		716,223,136,348
단기차입금의 증가	-		136,800,000,000
장기차입금의 증가	-		335,150,000,000
보통주의 발행	47,936,480,570		184,894,958,570
우선주의 발행	-		59,378,177,778
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,904,310,268)		(136,800,000,000)
단기차입금의 감소	-		136,800,000,000
배당금의 지급	5,904,310,268		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(16,786,158,465)		18,027,362,833
V. 기초의 현금및현금성자산		18,027,362,833		-
VI. 기말의 현금및현금성자산		1,241,204,368		18,027,362,833

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 :&cr 상기 (2) 별도재무제표 중 이익잉여금처분계산서 참조&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제2호 의안 : 제3기 사업계획 승인의 건

나. 의안의 요지

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호에 의거 주주총회결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어 있음

□ 사업계획안

○ 사업계획 적용기간(제3기) : 2019.04.01 ~ 2019.09.30

○ 투자부동산 : 판교 크래프톤타워, 용산 더프라임타워(신한알파용산리츠 보통주식)

○ 제3기 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분	제3기 (E)
영업수익	16,978
영업비용	9,318
영업이익	7,660
당기순이익	5,785
종류주 주당 배당금	413원
보통주 주당 배당금	138원

1) 상기 재무수치는 실제 운영 및 회계처리 또는 신한알파용산리츠의 사업계획의 변경 등의 사유로 변동 가능함

2) 여유자금 운영 목적으로 ㈜신한알파강남위탁관리부동산투자회사(투자부동산 : 서울시 강남구 소재 위워크타워)의 지분 일부에 (약 100억원 이내) 투자 가능&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조 (공고 방법) 회사의 공고는 전국을 보급지역 으로 하고 서울특별시에서 발행 되는 한국경제신문에 게재한다.	제6조 (공고 방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.shalphareit.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.	회사가 상장됨에 따라 상법에서 허용하는 전자적 공고방법을 도입하여 이용자의 편의를 제고
제10조 (주식의 종류) 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.	제10조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 유상증자, 무상증자, 주식 배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식 배당시 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.	경영상 필요시 한가지 종류만의 주식을 발행할 수 있도록 근거규정 신설 (상장회사 사례 준용)
제11조 (주권의 종류) 회사가 발행할 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.	제11조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 : 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설&cr (상장회사 표준정관 준용)
제13조 (신주인수권) ① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. (이하 생략)	제13조 (신주인수권) ① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다. (이하 생략)	제10조 2항의 추가로 인해 상충되는 문구를 삭제 (‘그가 가진 주식의 종류와 같은 종류의’)
제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조 (명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	전자증권제도 : 주식의 사무처리 내용 변경 (상장회사 표준정관 준용)
제15조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조에 따른 명의개서대리인에 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. ④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 신고는 제15조에 따른 명의개서대리인에게 하여야 한다.	(삭제)	전자증권제도 : (상장회사 표준정관 준용)
제 15 조의 3 (전자주주명부) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.	제 15 조의 2 (전자주주명부) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.	전자증권제도 : 순서 변경
제26조 (주주총회의 결의사항) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다. ① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다. (중간 생략) 3. 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항	제26조 (주주총회의 결의사항) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다. ① 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다. (중간 생략) 3. 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30%이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%이상 부동산, 증권을 처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자·운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%이상 부동산 또는 증권을 처분하는 계약의 경우, 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.	중요한 계약 또는 변경체결시 중요성 기준 신설
(신설)	제46조의 2 (사채에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 : 사채의 전자등록 신설 (상장회사 표준정관 준용)
(신설)	제46조의 3 (사채발행에 관한 준용규정) 제 15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	(상동)
(신설)	부칙 (시행일) 이 정관은 제3기 정기 주주총회에서 승인한 2019년 6월 21일부터 시행한다. 다만, 제 11조, 제15조, 제46조, 제46조의2 및 제46조의3 개정내용은「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 관련 개정은 해당 법률 시행일부터 적용(상장회사 표준정관 준용)

※ 기타 참고사항

없음.&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박준태	1978.01	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
강현수	1976.07	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
박준태	금융업	1)학력 University of Florida&cr 2)주요 경력 피닉스자산운용, KT Estate 현)유진자산운용	해당사항 없음
강현수	금융업	1)학력 건국대학교 졸&cr 2)주요 경력 메리츠종금증권, KTB자산운용 현)캡스톤자산운용	해당사항 없음

※ 기타 참고사항

당사의 남민정, 지광욱 기타비상무이사가 사임을 표명함에 따라, 금번 주주총회에서 후임 기타비상무이사를 선임하고자 함.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7( - )	7( - )
보수총액 내지 최고한도액	대표이사 : 600만원&cr(월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수	대표이사 : 600만원&cr(월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함

- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	420만원 (월 70만원)	420만원 (월 70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함

- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함