New Work SE

Governance Information • Mar 1, 2021

ERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER NEW WORK SE ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER "REGIERUNGSKOMMISSION DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX" NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung der Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:

C.1 Zusammensetzung des Aufsichtsrats – Allgemeine Anforderungen: Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung und Erarbeitung eines Kompetenzprofils

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet (Kodex Ziffer C.1, Satz 1). Folglich hat der Aufsichtsrat auch keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil erarbeitet, bei denen bzw. dem er auf Diversität achtet (Kodex Ziffer C.1, Satz 2). Solange Zielsetzungen und die Erarbeitung eines Kompetenzprofils nach Kodex Ziffer C.1 nicht erfolgt sind, berücksichtigen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung diese nicht (Kodex Ziffer C.1, Satz 3) und der Stand der Umsetzung wird nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht (Kodex Ziffer C.1, Satz 4).

Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder Diversität im Sinne von Kodex Ziffer C.1 berücksichtigt, dies auch weiterhin zu tun. Im Ubrigen ist bislang durch Wahlvorschläge an die Hauptversammlung und die Veröffentlichung entsprechender Lebensläufe mit der Einladung zur Hauptversammlung eine hinreichende Dokumentation der Profilerwartungen erfolgt, weshalb der Aufsichtsrat von der Erarbeitung eines Kompetenzprofil für das Gesamtgremium abgesehen hat.

D.5 Arbeitsweise des Aufsichtsrats – Zusammenarbeit im Aufsichtsrat mit dem Vorstand – Ausschüsse des Aufsichtsrats: Bildung eines Nominierungsausschusses

Der Aufsichtsrat hat in Abweichung der Empfehlung aus Ziffer D.5 des Kodex keinen ständigen Nominierungsausschuss gebildet. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt die Bildung eines solchen ständigen Nominierungsausschusses nicht zu einer Effizienzsteigerung bei der Aufsichtsratsarbeit. Eine anlassbezogene Bildung eines Nominierungsausschusses ist aus Sicht des Aufsichtsrats für die Gesellschaft sinnvoller. In jedem Fall ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass bei so wichtigen Entscheidungen wie der Bestellung bzw. Nominierung von Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmitgliedern die frühzeitige Befassung des gesamten Aufsichtsrats vorzugswürdig ist.

G.10 Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat – Vergütung des Vorstands: Verfügbarkeit der langfristigen variablen Gewährungsbeträge

Der Zeitraum, der bis zur Ausübung der aktienbasierten langfristig variablen Gewährungsbeträge der Vorstandsmitglieder verstreichen muss, beträgt drei Jahre. Dieser Zeitraum wurde zwischen Aufsichtsrat und den einzelnen Mitgliedern des Vorstands den bisherigen Gesetzes- und Kodexbestimmungen entsprechend vertraglich vereinbart. Durch die Neufassung des Kodex in Bezug auf die Wartezeit kann nicht in bestehende Vertragsbeziehungen eingegriffen werden. Im Übrigen sieht der Aufsichtsrat insbesondere vor dem Hintergrund der schnellen Entwicklungen im Geschäftsfeld der Gesellschaft bereits durch eine dreijährige Wartezeit die von Gesetz und Kodex angestrebten langfristigen Anreize für eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als gegeben an.

G.17 Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat – Vergütung des Aufsichtsrats: Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Vorstand und Aufsichtsrat halten eine gesonderte Vergütung aufgrund der nach den bisherigen Erfahrungen geringen Vertretungsanlässe und der im Ubrigen angemessenen Grundvergütung für verzichtbar.

Hamburg, März 2021

Der Aufsichtsrat