Hapag-Lloyd AG

Governance Information • Mar 1, 2021

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der HAPAG-LLOYD AKTIENGESELLSCHAFT zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erklären, dass die Gesellschaft für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 19. März 2020 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekanntgemachten Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) mit der folgenden Ausnahme entsprochen hat:

Ziffer 5.3.2 Satz 5 DCGK 2017 enthält unter anderem die Empfehlung, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig sein soll. Dieser Empfehlung wird derzeit nicht entsprochen. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Herr Karl Gernandt, ist zugleich Geschäftsführer bei einem direkt an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär und damit nicht als unabhängig im Sinne von Ziffer 5.3.2 Satz 5 DCGK 2017 anzusehen. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses durch Herrn Gernandt im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Gernandt bestens für den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses geeignet ist. Zweifel an der unabhängigen Ausübung seines Amtes bestehen nicht. Im Übrigen ist davon auszugehen, dass auch andere Kandidaten für den Vorsitz im Prüfungs- und Finanzausschuss aus vergleichbaren Gründen nicht unabhängig im Sinne von Ziffer 5.3.2 Satz 5 DCGK 2017 wären.

Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft entspricht aktuell und wird zukünftig den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) mit den folgenden Ausnahmen entsprechen:

Rein vorsorglich wird eine Abweichung von den Empfehlungen C.7, C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 erklärt.

Nach der Empfehlung C.7 DCGK 2020 soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Die Anteilseignervertreter sollen, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzen, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied (i) aktuell in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat oder (ii) dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Von den acht Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft stehen vier Mandatsträger in verantwortlichen Positionen (von Konzernunternehmen) der Kernaktionäre der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft: Dr. Isabella Niklas ist Sprecherin der Geschäftsführung der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH in Germany (HGV), José Francisco Pérez Mackenna ist Chief Executive Officer der Quiñenco S.A. in Chile (Quiñenco), Oscar Eduardo Hasbún Martínez ist Chief Executive Officer der Compañía Sudamericana de Vapores S.A. in Chile (CSAV), und Karl

Gernandt ist Executive Chairman der Kühne Holding AG in der Schweiz (Kühne). Die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unterhält wesentliche Geschäftsbeziehungen zu den Konzernunternehmen der HGV, der Quiñenco-Gruppe, zu der auch die CSAV gehört, und der Kühne-Gruppe. Außerdem gehört Herr Gernandt dem Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft bereits seit mehr als 12 Jahren an. Aufgrund dieser Umstände sind in Bezug auf Dr. Isabella Niklas, José Francisco Pérez Mackenna und Oscar Eduardo Hasbún Martínez jeweils ein Indikator (gemäß C.7 DCGK 2020) und in Bezug auf Karl Gernandt zwei Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft nach dem DCGK 2020 erfüllt. Es wird daher vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung C.7 DCGK 2020 erklärt.

Nach der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sowie unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Karl Gernandt, ist zugleich Geschäftsführer bei einem direkt an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär, mit dem, wie vorstehend beschrieben, zugleich eine wesentliche Geschäftsbeziehung besteht. Vor dem Hintergrund der ungeklärten Voraussetzungen des Begriffs der Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär sowie der vorliegend erfüllten Indikatoren für eine fehlende Unabhängigkeit von der Gesellschaft wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung C.10 Satz 1 Var. 2, Satz 2 und D.4 Satz 1 DCGK 2020 erklärt. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats liegt die Ausübung des Amtes als Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses durch Herrn Gernandt im Interesse der Gesellschaft und ihrer sämtlichen Aktionäre, da Herr Gernandt bestens für den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses geeignet ist.

Zweifel an der unabhängigen Ausübung ihrer Ämter bestehen bei den vier vorgenannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Übrigen nicht.

Der Empfehlung G.1 Spiegelstrich 3 DCGK 2020 wird teilweise nicht entsprochen. Gemäß dieser Empfehlung soll festgelegt werden, welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind.

Das am 17. März 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, das für neu abzuschließende bzw. zu verlängernde Verträge gilt, sieht keine bereits geltenden bzw. konkreten nichtfinanziellen Leistungskriterien vor; ein individuelles Leistungskriterium für die kurzfristige variable Vergütung wird nicht bestimmt. Eine Festlegung konkreter nichtfinanzieller Leistungskriterien im Vergütungssystem ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht im Unternehmensinteresse, da hierdurch der Handlungsspielraum des Aufsichtsrats zur Reaktion auf unternehmensspezifische Entwicklungen in nicht unerheblicher Weise verengt würde. Ein individuelles Leistungskriterium ist hinsichtlich der kurzfristigen variablen Vergütung nicht aufgenommen worden, da nach Auffassung des Aufsichtsrats die Bemessung dieser Vergütungskomponente anhand des EBIT im Unternehmensinteresse liegt. Perspektivisch beabsichtigt der Aufsichtsrat jedoch, nichtfinanzielle Leistungskriterien in das Vergütungssystem aufzunehmen. Dies ist in den Grundzügen des Vergütungssystems bereits angelegt, die unter anderem darauf abzielen, durch die Vorstandsvergütung eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

• Rein vorsorglich wird eine Abweichung zu Empfehlung G.7 DCGK 2020 erklärt. Danach soll der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Das derzeitige Vorstandsvergütungssystem der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft konzentriert sich auf operative Zielsetzungen, d.h. auf die EBIT(DA)-Entwicklungen und die durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals. Diese Kriterien werden jedoch aus der Strategie der Gesellschaft abgeleitet, so dass damit auch eine nachhaltige Wertschöpfung der Gesellschaft gefördert wird.
• Der Empfehlung G.10 DCGK 2020 wird nicht entsprochen. Nach dieser Empfehlung sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sieht wegen des geringen Streubesitzes keine aktienbasierte Vergütung und damit auch keine mehrjährige Halteverpflichtung vor.

Hamburg, im März 2021 Vorstand und Aufsichtsrat Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft