CoAsia Corporation

투자설명서 1.5 (주)코아시아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서


&cr2019년 06월 21일&cr
( 발 행 회 사 명 )&cr주식회사 코아시아
( 증권의 종목과 발행증권수 )&cr기명식 보통주 5,144,452주
( 모 집 또는 매 출 총 액 )&cr금 28,556,853,052원
1. 증권신고의 효력발생일 :&cr	2019년 06월 21일
2. 모집가액 :&cr	5,551원 (액면가 500원)
3. 청약기간 :&cr	2019년 07월 08일 (합병승인을 위한 주주총회)
4. 납입기일 :&cr	2019년 08월 09일 (합병기일 예정일)
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr
가. 증권신고서 :&cr	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :&cr	해당사항 없음
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr서면문서 : (주)코아시아 → 인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr&cr

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주식회사 코아시아

◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#*투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등확인서명_19.06.21.jpg 대표이사등확인서명_19.06.21

【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#*본문*.dsl 2_본문-합병의경우 요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험


사업위험	투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다 .&cr&cr [합병회사 사업위험 : (주)코아시아] &cr &cr 가 . 당사의 증권신고서 제출일 현재 회계 기준에 따른 계열회사 는 총 25개 의 회사 가 있습니다. 당사는 자회사 등의 사업에 많은 영향을 받는 바 주요 자회사의 사업위험과 회사위험을 함께 기재 하였습니다 . 당사는 2017년 07월 01일 공정거래법 시행령이 자산요건 1,000억원에서 5,000억원 이상으로 개정됨에 따라 지주회사 자산요건에 미해당되어 공정거래위원회에 지주회사 적용 제외 신청하여 2017년 11월 01일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 승인을 통보받았으며, 지주회사 적용 제외에 따라 회사의 주요 자회사는 종속회사로 변경된 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 주된 사업을 직접적으로 운영하고 있지 아니 함에 따라, 향후 당사를 사업지주회사로 변모시켜 (주) 이츠웰이 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출 및 수익실현을 하고자함이 금번 (주) 이츠웰과의 합병의 주요목적 중 하나라고 볼 수 있습니다. 그 럼 에도 불구하고, 현재까지는 당사의 자회사들의 사업내용에 따라 당사의 재무 및 수익 구조에 직접적인 영향을 받고 있는 바, 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소 도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다. &cr &cr [주요 자회사의 사업위험 : (주)비에스이] &cr&cr 나. 당사가 영 위하는 정보통신용 음향 부품 산업으로 주요 제품으로는 마이크로폰 및 스피커가 있습니다. 스피커의 경우 전기 에너지를 소리 에너지로 변환하는 음향부품으로 휴대용 정보통신기기에 범용으로 사용되는 음향 부품 산업이며 마이크로폰과 유사한 산업 구조를 가지고 있으며, 전방 산업인 스마트폰 시장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 스마트폰으로 인해 창출된 수요가 포화 상태에 이르면서 2014년부터 급격한 성장률 감소세를 기록하고 있으며, 2019년 스마트폰 판매량 성장률은 연간 3% 수준의 성장에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 이는 신흥시장을 중심으로 급격히 성장했던 스마트폰시장이 보급률 증가에 따라 성장세가 둔화됨과 함께, 스마트폰 교체 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세에 기인합니다. 향후 스마트폰 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우, 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 성장이 당사의 실적 상승에 직결되는 것은 아니므로 전방산업 성장에도 불구하고 손익 규모는 축소될 가능성이 존재합니다. &cr &cr 다. (주)비에스이의 주요 매출처인 삼성전자, LG전자 등에 휴대폰 마이크로폰 및 스피커 등의 제품을 공급하고 있으나, 독점공급 계약을 체결하고 있지는 않습니다. 2 019년 1분기 상위 3개사 매출비중은 90.56% 를 보이고 있습니다. 매출 중 스마트폰 관련 비중이 절대적으로 높기 때문에 , 당사의 매출은 삼성전자 등의 스마트폰 사업 성과와 전략에 따라 영향을 받게 됩니다. 삼성전자는 스마트폰 시장의 성장률의 둔화로 인하여 갤럭시 S8과 노트8의 판매량 부진을 겪으면서, 2013년부터 2018년까지 매년 매출액, 영업이익이 전반적으로 하락하는 추세를 보여왔습니다. 삼성전자 통신사업(IM) 부문의 2018년 매출액은 약 100.7조원으로 2013년 약 138.8조원 대비 약 27.4% 감소하였으며, 영업이익률도 2013년 대비 7.88%p 감소한 10.10%를 기록하였습니다 . 당사는 향후 거래 상대방을 다양화하기 위하여 지속적인 노력을 기울일 예정이며, 이러한 거래선 다변화의 일환으로서 해외시장 개척 역시 동반할 예정이나, 국내시장의 경쟁심화로 인하여 가격경쟁력을 확보하지 못하거나 공급처 및 판매처등의 거래상대방의 다변화 실패 등으로 인하여 판매단가하락 및 판매물량 하락으로 수익성 악화가 발생할 수 있는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 향후 주요 매출처 및 스마트폰 사업부문의 성과가 부진하거나, 이에 따른 부정적 시장 상황 및 주요 매출처의 구매 정책 변경 등으로 인해 거래관계가 단절될 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr 라. 스마트폰 시장의 경쟁이 심화되고, 스마트폰 시장이 중저가 제품 위주로 재편되면서 글로벌 스마트폰의 평균판매단가(ASP)가 하락하고 있는 추세입니다. Strategy analytics(2018.02) 에 따르면, 스마트폰의 ASP는 2011년 USD 338를 기록한 이래 하향 추세가 이어지고 있었습니다. 2015년 USD 242로 4년만에 -28.4% 하락한 수치를 보였으며 2017년 기준 USD는 248을 기록하고 있습니다. 이처럼 스마트폰의 가격이 하락하면서 부품 납품 단가의 하락 압력이 강화될 수 있습니다. 납품단가 하락 압력이 강화되거나, 실제 판매단가가 급속하게 하락하는 경우 및 당사의 충분한 원가절감이 이루어지지 않은 경우, 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 마. 휴대폰 시장은 다른 전자제품에 비해 현저히 빠르며 제품의 교체주기도 짧은 편이며, 기술력과 대량생산을 위한 생산공장의 보유가 선행되어야 하며 변화에 빠르게 적응하여야 하는 시장입니다. 이동통신분야의 급속한 발전과 함께 스피커와 마이크 시장 역시 활발한 제품 개발이 이루어지고 있습니다. 이에 따라 정보통신용 음향 부품 산업에 있어 주요 경쟁 요소인 소형화 및 원가경쟁력, 안정된 거래관계 유지 등 에 있어 중국 및 국내 경쟁업체와의 치열한 경쟁구도를 이루고 있습니다. 당사보다 우월한 원가경쟁력, 제조, 영업능력을 보유한 기업들이 등장 할 경우 시장점유율 하락으로 인하여 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr 바. 당사가 속해있는 사업군에서 우위를 점하기 위해서는 선행기술에 대한 지속적인 연구개발이 필요하나, 지속적인 연구개발 활동과 공격적인 투자가 항상 수익으로 연결 되는 것은 아니며, 확실한 성과를 예상하기 쉽지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 우수 인재 선발과 핵심인력 유출 방지를 위해 매년 사업부서 별 성과관리결과에 따른 급여와 보상수준을 차등 적용하여 핵심인력에 대하여 동기부여를 하는 등 핵심인력 유지를 위한 다양한 인사관련 정책을 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후 산업의 기술변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 업계에서 경쟁력을 잃을 수 있다는 점 을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. &cr &cr [주요 자회사의 사업위험 : 에이치엔티일렉트로닉스(주)] &cr&cr 사. 에이치엔티일렉트로닉스(주) 는 카메라 모듈 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 2018년 및 2019년 1분기 기준 매출의 약 99% 이상이 카메라 모듈 부문에서 발생하였습니다. 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 카메라 모듈 사업 은 전방 산업인 스마트폰 시장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 시장환경과 업계 현황 등을 감안 시 이후 연 평균 3.81% 증가하여 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있습니다. 이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 아. 당사는 단일 고객 向 매출이 높아 당사의 매출은 해당 고객의 스마트폰 사업 성과와 전략에 따라 영향을 받습니다. 당 사는 카메라 모듈 등 을 삼성전자(글로벌 지역 법인 포함)에 공급하고 있으며, 대부분의 매출이 삼성전자에서 발생하고 있 으며 2018 년 기준, 매출의 99.9% 가 삼성전자에서 발생하고 있습니다. 향후 주요 매출처의 사업실적이 부진하거나, 당사가 주요 매출처와의 관계를 우호적으로 유지하지 못하거나, 주요 매출처의 구매 정책 등의 전략이 변경될 경우 당사의 영업실적은 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. &cr &cr 자. 당사의 제품은 최종적으로 스마트폰, 노트북, 태블릿, 홈시어터 등에 적용되어 소비자에 의해 사용되며, 당사의 제품에 불량이 발생할 경우 완제품의 불량으로 이어지게 됩니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 당사 제품에 대하여 높은 품질과 신뢰도를 요구하고 있습니다. 주요 매출처가 요구하는 품질 및 신뢰성을 충족하지 못하는 부품을 공급하게 될 경우, 원활한 영업 및 생산활동에 제한을 받을 수 있으며 납품 제품의 하자로 인한 불량손실 처리비용과 A/S 비용, 품질관리를 위한 추가적인 비용으로 인하여 당사의 손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 차. 스마트폰 부품 중 카메라는 빠르게 성능이 개선되는 부품 중 하나입니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통하여 시장의 변화에 대응하여 왔습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 제품 에 요구되는 기술 수준을 갖추게 되는데 실패할 경우 당사의 영업은 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 또한, 핵심 연구개발 인력이 이탈할 경우 당사의 연구개발 역량이 저하되어 향후 영업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr &cr 카. 당사의 주요 생산시설이 재난이나 사고에 의해 유실되거나 파기되는 경우 사업 전반에 악영향을 끼칠 위험 이 있습니다. &cr &cr [피합병회사 사업위험 : (주)이츠웰] &cr&cr 가. (주)이츠웰이 영위하는 LED 패키지 사업은 LED의 수요 확대에 직접적인 영향을 받으며, LED 수요는 LED가 적용되는 조명, IT기기, 자동차 산업 등에 영향을 받아 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌 만큼 세계 거시경제에 영향을 받을 수 밖에 없는 사업입니다. 현재 세계경제는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망되고 있고, 선진국이 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있는 가운데, 아시아, 인도 등을 중심으로 신흥국의 성장모멘텀이 강화될 것으로 예상되고 있습니다. 향후 세계 경제 성장률이 안정적인 흐름을 보일 경우 당사를 비롯한 산업 전반에 대한 부정적인 영향은 적을 것으로 예상되지만, 미국의 기준금리 인상과 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 일본의 경기부양책 모멘텀 약화, no-deal 브렉시트로 인한 유로존 불확실성 증대에 따른 성장세 둔화, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등의 요소들로 인하여 글로벌 경기 악화에 따른 업황부진은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 나. (주 )이츠웰은 자동차용 LED PKG를 생산, 판매하고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받습니다. 글로벌 자동차 시장의 수요와 생산량은 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 최근 들어 그 성장세가 점차 둔화되고 있는 상황입니다. 또한, 미국의 양적완화 정책의 종료, 신흥국의 경제성장 불확실성 지속, 폭스바겐 배기가스 조작 등 이슈로 인하여 향후 자동차 산업에 대하여 부정적인 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다. &cr&cr 다. (주)이츠웰은 자동차용 LED PKG를 생산하고 있으며, 이는 자동차 조명장치로 활용되고 있습니다. LED 조명의 자동자 응용분야로서는 고효율로 인한 낮은 전력소모, 시야확보, 디자인 유연성으로 보급이 확산될 것이며, LED 자동차 조명의 비중은 점진적으로 상승할 것으로 전망되고 있으나, 향후 예상치 못한 대외 변수로 인하여 LED 조명 시장이 침체될 경우에는 시장의 기대치 만큼 성장이 이루어지지 않을 수 있습니다. &cr&cr 라. OL ED 등 LED를 대체할 수 있는 광원의 등장으로 인해 모바일/노트북 및 TV 백라이트 시장은 성장정체 국면에 진입하였습니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU가 필요없어 수요제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리합니다. 최근 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 수요가 확대되고 있습니다. 또한 TV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대되고 있으며 OLED TV를 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 추세로 LED 시장이 점점 잠식될 가능성이 존재하며, LED 패키지 사업을 영위하는 (주)이츠웰은 단기간 내에 LED 시장이 대체될 가능성은 낮은 것으로 판단하여 별도의 대응 방안을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 (주)이츠웰의 판단과는 달리 OLED 등 다른 광원의 적용이 예상보다 빨리 진행될 경우 시장 변화에 대한 대응 미숙으로 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr 마. (주 )이츠웰이 영위하는 LED 패키지 사업은 칩 사업에 비해 비교적 기술적 차별화가 쉽지 않고 시장진입이 용이하여 국내외 업체들간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 또한 중국, 대만 업체들의 저가 공세와 대기업의 진출 및 밸류체인간 수직계열화 전략으로 인해 가격 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 이와 같은 경쟁환경의 심화는 향후 (주)이츠웰의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr 바. (주)이츠웰이 영위하고 있는 사업의 제품은 주로 고객의 니즈에 따라 특화된 제품으로 연구개발이 필수적인 사업입니다. 이에 매년 지속적으로 연구개발에 대한 투자가 이루어지고 있으며, 동 투자를 통하여 제품의 양산으로 이어지고 있습니다. 그러나 향후 연구개발에 대한 투자가 지속적으로 이루어지지 않고 그에 따라 연구개발의 실적이 추가되지 않는 등의 사유가 발생하거나, 신규 기술력의 확보가 늦어질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr
회사위험	[합병회사 회사위험 : (주)코아시아] &cr&cr 가. 당사는 2016년 전년대비 약 42.7%의 매출상승을 보이며, 매출액 3,960.6억원 , 영업이익 135.6억원을 기록함 에도 불구하고 약 127.3억원의 과도한 금융비용에 따라 당기순손실 18.9억원을 기록하 며 부(-)의 당기순이익을 기록한 바 있습니다. 이 후 2017년 연결기준 매출액 4,242.5 억원, 영업이익 168.1 억원, 당기순이익 20.2억원을 기록하였습니다. 2018 년 연결기준 매출 액 3,783.7 억원 , 영업이익 50.0억원, 당기순손실 180.3억원을 기 록하였으 며 별도기준으로는 매출액 54 .9억원, 영업이익 2.6억원, 당기순손 실 180.3억원을 기록하였습니다. 당사의 종속회사인 (주)비에스이의 동관법인 철수에 따른 비경상적인 비용 발생 등에 기인한 당 기순손실에 따른 종속기업및관계기업에대한지분법손 실 175.4억 원이 큰 영향을 미친 바 있습니다. 이후 2019년 1분기 연결 기준 매출액은 전년동기 대비 다소 감소하였으나, 영업이익률(2.78%) 및 당기순이익률(2.66%)은 양의 수익성을 보이고 있으며, 이자보상배 율 (1.0 2→1.56) 역시 증가하는 모습을 보이고 있습 니다. 향후 시장구조의 급격한 변화 및 당사 및 당사의 종속회사가 속한 시장이 급속하게 위축될 경우 당사 및 당사의 연결기준 종속회사의 향후 성장성 및 수익성에 약영향을 미쳐 부(-)의 영업이익 및 당기순이익을 보일 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 나. 당사의 연결 기준 재무구조는 비교적 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 그 러나 낮은 영업활동현금 흐름, 전환사채 발행 등에 따른 이자비용 등으로 최근 3개년의 이자보상배수가 1에 근접한 수치를 기록 하고 있습니다. 당사의 연결기준 이자보상배율은 &cr 2016년 1.68 , 2017 년 2.97 로 개선 되었다가 2018년 말 기준 1.02 로 낮아지는 모습을 보였습니다. 2019년 1분기에는 영업이익의 증가 및 금융비용 감소에 따라 1.56 의 이자보상배율을 기록하고 있으나, 향후 재차 감소될 가능성이 존재합니다. 또한 증 권 신 고 서 제 출 일 현재 당사의 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나, 과거와 같이 단기화된 차입금 만기구조가 비중이 커지게 된다면 급격한 시장 변화와 이로인한 영업환경의 악화, 소송 등에 따른 우발위험, 영업 손실 및 당기순손실 발생으로 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화된다면 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 또 한 향후 추가적인 수익성 상승 및 재무비율의 개선을 이루어 내지 못한다면 당사와 종속회사의 부실화 및 손실로 이어질 수 있으 니 투자자여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. &cr&cr [자회사의 회사위험 - (주)비에스이] &cr &cr 다. (주)비에스이는 2 018년 말 기준 신규모델 진입 차질 및 지연, 기존 모델 단종 가속화로 매출 감소에 따라 매출액 이 1,064.2억원 으 로 감소하였으며, 46.3억원의 영업손실, 158.9억원의 당기순손실을 기록하며, 전년 대비 수익성이 급감하는 모습을 보였습니다. 이는 동관법인 철수 등으로 인해 사용가치가 하락한 유무형자산 손상인식에 따른 영업외비용 증가 (기계장치 등 유형자산 약 51억원, 개발비 약 21억원)로 인해 대규모 당기순손실에 기인한 영향입니다. 2019년 1분기 말 연결 기준 매출액 232.1억원, 영업손실 6.9억원 당기순손실 8.6억원을 기록하며 전년 대비 매출액 감소 및 수익성의 음(-)전환을 보였는데, 이는 삼성향 신규모델 진입 실패 및 기존 모델 단가 인하로 인한 매출감소와 함께 폭스콘향 신규모델 진입 실패, 기존모델 단종 등으로 인한 매출 감소 등의 사유에 기인합니다 &cr 한편 당사 의 유동비율 (2016년 : 99.24%, 2017년 : 122.20%, 2018 년 : 58.48%, 2019년 1분기 : 56.40%) 은 2018년 들어 하락하는 추세를 보이고 있으 며, 부채비율 또한 2018년 이후 상승 추세를 보이고 있습니다. 차입금 중 단기차입금의 비중이 높아 만기상환에 대한 위험도는 여전히 상존한다고 볼 수 있습니다. (주)비에스이의 사업부문 특성상 전방산업의 수익성에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 향후 예기치 못한 외부 요인으로 인하여 향후 수익성이 악화될 리스크가 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr [자회사의 회사위험 - 에이치엔티일렉트로닉스(주)] &cr&cr 라. 휴 대 폰, 태블릿 PC에 탑재되는 카메라모듈(CCM) 을 판매하는 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 의 2018년 연 결기준 매출액 2,269. 1억원 , 영업이익은 80.5 억원으로서 2017년 매출액 대비 11.1% 증가하였으며 영업이익은 2017년 대비 약 63.6억원 증가를 기록하였습니다. 이는 본격 양산에 돌입한 베트남 공장의 생산 능력이 안정화됨에 따라 제품판가 인하, 고객사 물량 확대, 가격 경쟁력 확보, 제품판가 인하의 선순환 구조를 구축한 것이 주요 원인으로 기인하여 2.3억원의 당기순이익을 기록한 바 있습니다. &cr 2019년 1분기에는 매출액 535.4억원, 영업이익 26.5억원, 당기순이익 33.3억원을 기록하며 수익성을 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 1분기 말 연결기준 당사는 유동비율 140.90%, 부채비율 95.84%을 기록하여 아직까지는 유사업종 평균 안정성 비율에 다소 못미치는 수준인 것을 볼 수 있습니다. 당 사는 재무비율의 개선을 위해 모든 영업활동에 있어 최선을 다하고 있으나 경기변동, 전방산업의 업황, 주요 매출처들의 정책변화, 관계회사 실적변동 등 주요 변수가 당사의 영업환경에 불리한 방향으로 진행될 경우 당사의 재무비율 개선은 어려울 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr &cr 마 . 당사는 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였습니다. 한편 당사는 2019년 05월 29일 에이치엔티일렉트로 닉스 (주) 의 지분의 매각과 동시에 에이치엔티일렉트로닉스의 자회사인 HNT Vina Company Limited. (베트남)의 51%의 지분을 약 117.3억원에 양수 및 당사의 종속회사로 편입하 였 으며, 당사 의 주요사업 중 하나인 휴대폰카메라모듈 제조 및 판매 사업을 지속적으로 영위함에 있어 큰 차질이 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 해당 지분 양수도 거래가 완료된다면, 향후 당사는 관련 사업부문의 유상증자나 주식관련사채 발행 등을 통한 자본시장 내 직접 자금조달 등이 과거에 비해 어려워질 가능성이 있음에 따라, 향후 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. &cr &cr[합병회사 공통위험]&cr&cr 바. 당 사의 기존 최대주주인 이희준 외 4인은 보유 중인 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아)의 주식 11,030,685주(56.24%)를 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사에게 양도하기로 하고, 주식양수도 계약을 체결을 통한 최대주주변경이 있었습니다. 당사의 기존 최대주주 이희준은 책임 경영을 위하여 본 주식 양수도 계약을 통해 취득한 주식양도 매매대금을 재원으로 하여 매수인(케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사)에 출자하고, 매수인의 정관에 정하는 바에 따라 후순위 최다 출자자 지위를 취득하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재, 최대주주가 57.58%의 지분율을 확보하고 있고, 추가적인 지분투자 및 주식관련사채 등의 발행이 있더라도 향후 안정적인 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것이라 판단됩니다. 그 러나 향후 단기간 내에 최대주주 및 주요주주의 급격한 지분율 변경은 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 사. (주)코아시아 및 당사의 종속기업은 사모투자펀드 운용사 EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund,L.P를 비롯한 재무적 투자자들(이하 이스트브릿지파트너스)로부터 2014년 이후부터 2019년 02월 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사로 최대주주가 변경되기 전까지 총 500억원의 투자를 유 치하였으며 이후에도 당사는 당사의 재무적 투자자와 우호적인 관계를 유지해왔 으 나 , 2018년 07월 06일 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아) 가 사내 이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건 등을 위하여 임시주주총회을 소집하였을 때, 이스트브릿지가 금융감독원 전자공시(2018년 07월 31일)를 통하여 기존 경영진에 대하여 주가 관리 등에 소홀했던 사항에 대한 책임을 묻겠다고 밝히며 현 경영진을 교체 및 이스트브릿지파트너스 측 추천인을 이사후보자로 추천하 여 임시주총을 통해 이사진의 변경 등이 있었던 사례가 있습니다. 통상적으로 기업의 경영활동에서 FI(재무적투자자)의 경영권에 대한 영향력 행사는 경영을 견제하고, 경영의 투명성과 주주가치 상승을 이루려는 순기능적인 측면도 가지고 있습니다. 그러나 최대주주와 재무적투자자(FI)를 비롯한 기업의 주요주주들과의 의사불일치 및 잦은 분쟁 등은 향후 당사의 경영권을 직접 견제하여, 경영권안정성 저하 및 대외신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 아. 증권신고서 제출일 현재 당 사가 보유한 전환사채의 잔액은 제2회, 제3회 전환사채 잔액합 계 약 22억원 이며 , 향후 당사 의 주가의 상승에 따라 추가적으로 해당물량이 전환 된 이후 유통물량으로 출회 될 가능성 역시 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유념하시기 바랍니다. &cr&cr 자. 본건 합병에 따라 (주)코아시아가 보유하고 있는 주식회사 이츠웰 보통주 5,364,543주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부예정입니다. 또한 합병법인인 (주) 코아시아는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주) 이츠웰 의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 아울러 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)코아시아의 자기주식 취득으 로 처리합 니다. (주)코 아시아가 소유하게될 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습니다. 향후 합병회사가 자기주식을 통한 자금조달이 이루어 질수 있으며, 향후 자기주식 처분을 결정할 경우 해당 물량이 시장에 출회되어 주가희석 및 하락 등 이 발생하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 차. 당사는 2019년 03월 21일 '기타경영사항(자 율공시)(감사보고서제출 지연)'을 공시하였습니다. 이는 당사의 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인은 재무제표에 대한 감사보고서를 제출해야하나, 종속회사의 감사절 차 지 연으로 감사보고서를 수령하지 못하였기 때문입니다. 이후 당사는 2019년 3월 26일 감사보고서를 제출하였습니다. 당사는 향후 외부감사인과의 의견 조율을 통해 감사보고서 제출 지연이 발생하지 않도록 노력할 예정이나, 향후 이와 유사한 상황이 발생시 주가의 급락 등의 사유가 될 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 카. 당사의 주요 생산시설이 재난이나 사고에 의해 유실되거나 파기되는 경우 사업 전반에 악영향을 끼칠 위험 이 있습니다. &cr&cr [피합병회사 사업위험 : (주)이츠웰] &cr&cr 가. (주)이츠웰이 영위하는 LED 패키지 사업은 LED의 수요 확대에 직접적인 영향을 받으며, LED 수요는 LED가 적용되는 조명, IT기기, 자동차 산업 등에 영향을 받아 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌 만큼 세계 거시경제에 영향을 받을 수 밖에 없는 사업입니다. 현재 세계경제는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망되고 있고, 선진국이 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있는 가운데, 아시아, 인도 등을 중심으로 신흥국의 성장모멘텀이 강화될 것으로 예상되고 있습니다. 향후 세계 경제 성장률이 안정적인 흐름을 보일 경우 당사를 비롯한 산업 전반에 대한 부정적인 영향은 적을 것으로 예상되지만, 미국의 기준금리 인상과 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 일본의 경기부양책 모멘텀 약화, no-deal 브렉시트로 인한 유로존 불확실성 증대에 따른 성장세 둔화, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등의 요소들로 인하여 글로벌 경기 악화에 따른 업황부진은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 나. (주)이츠웰은 국내 생산 설비를 베트남 법인(Itswell Vina Co., Ltd)으로 이전하여 원가 절감에 따른 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 2013년 이후 중국의 저가 공세로 인해 실적 부진을 겪으면서 생산능력과 원가 경쟁력을 확보하기 위해 2016년 Itswell Vina Co., Ltd를 신규 설립하였습니다. 그러나 Itswell Vina Co., Ltd.은 설립 초기 투자비용 및 초기불량 등 품질 이슈에 따른 이중검사비용 및 재작업비용 등의 증가, 대규모 설비 투자에 따른 일시적인 수익성 악화로 2017년말 기준 당기순손실 11.8억원을 기록하였습니다. 이후 안정적인 수율관리 등으로 2018년말 기준으로 흑자전환하여 5.4억원을 기록하였습니다. 원가절감 및 생산능력 추가확보를 위한 신규 법인 설립 및 사업확장은 (주)이츠웰의 매출규모의 확대 및 기존사업과의 통합 시너지 발휘를 기대할 수 있지만, 이러한 신규법인 설립 및 사업확장으로 인한 성과 도출이 (주)이츠웰의 전망만큼 이루어지지 않을 경우 (주)이츠웰의 수익안정성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다. &cr&cr 다. (주)이츠웰의 재고자산은 제품, 재공품, 원재료, 부재료, 미착품으로 구분할 수 있으며, 기업회계기준에 따라 각각 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산회전율은 매출액(또는 매출원가)의 재고자산에 대한 비율로, 일반적으로 이 수치가 높을수록 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 빠름을 나타내며, 이는 유동성과 자본 배분 상태의 효율을 측정하는 지표로 이용될 수 있습니다. (주)이츠웰의 2018년 단순재고자산회전율을 비교회사 평균과 비교시(비교회사 평균 10.32회, 업종평균 14.66회) 7.08회로 비교회사 및 업종평균보다 낮은 것으로 확인됩니다. (주)이츠웰의 주 매출처의 제품에 대한 시장수요 감소에 따라 (주)이츠웰 및 (주)이츠웰의 해외 종속기업 생산량과 판매량 감소현상이 지속될 경우 야기될 재고자산 체화현상 및 진부화현상에 따라 (주)이츠웰의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 라 . LED 광원을 이용한 다양한 LED PKG, LED 조명용 Module 등을 제조 및 판매하는 (주)이츠웰의 사업 특성상 매출의 증감과 더불어 원가율 역시 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. ( 주)이츠웰의 매출원가율은 2016년 77.25%, 2017년 79.41%, 2018년 78.19%, 2019년 1분기 75.85%를 기록하고 있어 비교회사 대비 다소 낮은 원가율을 기록하고 있습니다. 한편 2017년의 매출액성장률이 전년 동기 대비 8.48% 증가한 것에 비해, 판관비증가율은 36.39%, 매출액대비 판관비 비중 또한 18.57%으로 매출액성장률에 비해 큰 폭으로 상승하는 모습을 보였습니다. 이는 (주)이츠웰 및 (주)이츠웰의 종속회사 종업원급여 및 복리후생비용의 상승 및 지급수수료비용 등이 증가함에 따라 판매비와 관리비가 전년대비 36.39% 증가한 데 기인합니다. 이어 2018년 매출액은 전년동기 대비 1.9% 감소하였으며, 판매비와관리비 또한 전년대비 2.2% 다소 감소하였으며, 2019년 1분기 매출액(127억원)이 전년동기(120억원) 대비 다소 증가하고 판관비(2019년1분기 19억원, 2018년1분기 21억원)는 감소하여 수익성이 개선되는 모 습을 보이고 있습니다. &cr 그러나 향후 예상치 못한 제품원가의 변동이나, 지급수수료를 포함한 판관비의 증가 등이 발생하여, 이에 따른 (주)이츠웰의 대응이 적절하지 못할 경우 (주)이츠웰의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다 . &cr&cr 마. (주)이츠웰의 제품은 공정이 유사한 LED 품목으로 LAMP LED PKG(고휘도제품인 전광판, 신호등, 자동차조명용 등에 적용), SMD LED PKG(별도의 전극 연결없이 인쇄회로기판의 표면에 붙여 사용), LED Module(LED-Tube, PCB에 PKG를 실장한 COB등의 LED반제품 & 완제품), 기타 등으로 구성됩니다. 2016년 매출비중이 18.26%였던 LED Module 품목은 2017 년 23.66%, 2018년 25.81%, 2019년 1분기 25.81%로 비 중이 점차 확대되는 모습 을 보이고 있습니다. 중국, 대만의 다수 경쟁사가 저가 LAMP시장을 선점하고 있고 일본의 파나소닉, 도시바 등 대형 업체들이 손익문제로 철수하고 있는 상황인 LAMP LED PKG의 경우 , 2016년 20.67%, 20 17년 11.22%로 감소하는 모습을 보이다가 20 18년 19.72% , 2019년 1분기 19.72%로 다소 증가 하였습니다. 한편 (주)이츠웰은 양질의 원재료를 저렴하게 조달하기 위하여 원자재 시장 동향을 파악하고 분석하여 자재 발주 물량을 조절하 고 있으며, 매입처 다원화 전략을 취하고 있습니다. 그러나 향후 원자재 시세의 변동에 따른 리스크, 환율 변동 등 요인으로 원재료 가격이 상승할 경우에는 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr 바. (주)이츠웰은 매출액이 증가하면서 차입금도 점차 증가하고 있는 상황입니다 . (주)이츠웰은 단기차입금 및 장기차입금의 상환 시기를 관리하고, 향후 차입 이자율의 추이 등을 지속적으로 모니터링하면서 상환 또는 만기연장 등의 전략을 통하여 적정 차입금 수준을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 (주)이츠웰의 종속회사인 Itswell Vina Co.,Ltd.의 경우 영업활동이 초기 단계에 있기 때문에 차입금에 대하여 (주)이츠웰이 일부 지급보증을 제공하고 있습니다. 향후 베트남법인의 영업 활성화에 따라 동 지급보증 내역은 감소할 것으로 판단되고 있으나 관련 위험을 완전히 제거할 수는 없는 상황입니다. 또한 향후 외부 금융환경 변화에 의하여 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수는 없으며, 당사의 계획에 따라 차입금의 상환이 지속적으로 이루어지지 않을 경우에는 당사의 수익성 및 재무상황이 악화될 수 있습니다. &cr&cr 사. (주)이츠웰의 매출채권 회전율을 살펴보면, 2016년 6.31회에서 2017년 6.74회, 2018년 6.36회, 2019년 1분기 6.72회로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. (주)이츠웰의 매출채권 회전율은 업종평균(6.02회)에 비해 유사한 수준이며, 매출채권 연령분석 결과 3개월 이내 매출채권이 대부분이어서, 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. (주)이츠웰은 거래업체의 신 용도현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 배제하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못할 경우 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점을 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr
기타 투자위험	가. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 특히 합병회사인 (주)코아시아의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사에 해당하는 경우 및 (주)코아시아 또는 (주)이츠웰의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의 제출 등이 발생할 경우에는 양 당사자는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 주의하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 본 합병으로 (주)이츠웰 기명식 보통주식 1주당 (주)코아시아 기명식 보통주식 0.7917492주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)코아시아의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)이츠웰의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)코아시아의 주식가치 변동위험이 존재합니다. &cr &cr 다. 피합병법인인 (주)이츠웰은 주권 비상장회사로, 주식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적 및 금번 피합병법인의 평가 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 라. 외부평가기관의 평가의견서 상의 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 마. 피합병회사의 수익가치 추정시 추정기간동안의 매출을 제품 매출과 상품 매출 등으로 구분한 후 품목별로 다양한 가정을 적용(외부평가의견서 참고)했습니다. 다만, 이러한 가정에 의한 추정은 수익가치 추정기간이 향후 5년간(2019년~2023년)으로 다소 장기인 점, 수익가치추정을 위하여 적용한 거시경제지표 및 주요지표에 예측자료 및 추정자료와 미래의 실제 결과에 차이가 클 수 있는 점 등으로 인하여 금번 합병에 적용된 피합병법인의 수익가치와 미래에 실제 발생하는 수익 간에 차이가 클 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 바. (주)코아시아 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019 년 8월 23일)에 보통주식 5,144,452주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행 보통주식 총수인 19,711,854 주의 26.10%에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 교환신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다. &cr &cr 사. 당사는 2019년 05월 21일 체결한 합병계약서 (합병계약서 제11조(지배구조) 내 이사 추가 선임 사항 반영) 에 의거 2019년 07월 08일에 예정된 임시주주총회 안건 "제3호의안 : 이사 선임의 건"에 있어, 안건 가결 시 김재휘 사외이사와 하승수 기타비상무이사가 선임할 예정입니다. 당사는 합병 이후 기존 (주)코아시아의 대표이사 및 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영할 예정입니다. 그 러 나 향 후 합병에 의한 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니, 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 아. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. ① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것 . 본 건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 자. 합병법인인 (주)코아시아는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)이츠웰 의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 반대하는 (주)이츠웰의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)코아시아가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 또한, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다 . 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 차. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr 카. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. &cr &cr 타. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr&cr 파. 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다. &cr&cr 하. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. &cr
합병등 관련 투자위험	&cr 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr &cr 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 등이 발생 시 해제될 수 있습니다. &cr &cr [본 합병 계약서 中]&cr 제16조 (선행조건) ① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것 2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것. 3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것. 4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.&cr ② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.&cr &cr주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)코아시아를, "을"은 피합병회사인 (주)이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.&cr &cr ※상세한 내용은 「제1부 Ⅰ.합병에 관한 기본사항」 5. 합병의 성사 조건 - 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr &cr본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr 다. 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병계약 해제 가능성&cr &cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr &cr 본 건의 경우, 2 0 19년 05월 24일에 공정거래위원회에 기업결합신고 를 완료 하였으며, 심사결과 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제 7조 제1항의 규정에 위반되지 않음을 회신( 2019년 06월 03일 ) 하 였습니다.&cr&cr 2. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr &cr※ 상세한 내용은 「제1부 Ⅵ.투자위험요소」3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr

Ⅱ. 형태


형태	흡수합병

Ⅲ. 주요일정


이사회 결의일		2019년 05월 21일
계약일		2019년 05월 21일
주주총회를 위한 주주확정일		2019년 06월 05일
승인을 위한 주주총회일		2019년 07월 08일
주식매수청구권&cr행사 기간 및 가격	시작일	2019년 07월 08일
종료일	2019년 07월 29일
(주식매수청구가격-회사제시)	합병법인: 5,522원&cr 피합병법인: 4,395원&cr 합병법인 주식매수청구대금 지급 예정일 :&cr2019년 08월 16일&cr피합병법인 주식매수청구대금 지급 예정일:&cr2019년 08월 06일&cr 주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경
합병기일 등		2019년 08월 09일

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등


	(단위 : 원, 주)


비율 또는 가액	보통주 1 : 0.7917492 ((주)코아시아 : (주)이츠웰)
외부평가기관	삼도회계법인
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
기명식보통주	5,144,452	500	5,551	28,556,853,052
지급 교부금 등	본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약


	(단위 : 원, 주)

회사명		(주)코아시아	(주)이츠웰
구분		존속회사	소멸회사
발행주식수	보통주	19,711,854	6,497,578
우선주	-	-
총자산		327,476,521,560	80,221,663,149
자본금		9,855,927,000	3,248,789,000

주1) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 기준입니다.&cr주2) 2018년말 기준 연결재무상태표상 자산총액입니다. &cr

Ⅵ. 그 외 추가사항


【주요사항보고서】
【기 타】	-

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적&cr&cr 가. 합병의 상대방과 배경&cr &cr(1) 합병의 상대방


합병후 존속회사	상호	(주)코아시아
소재	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
대표이사	이희준, 위종묵
법인구분	코스닥시장 상장법인


합병후 소멸회사	상호	㈜이츠웰
소재	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
대표이사	위종묵
법인구분	비상장법인

&cr(2) 합병 배경

&cr ① 각 회사의 합병 배경 및 목적&cr&cr- 주식회사 코아시아 측면 &cr&cr (주)코아시아는 2017년 07월 01일 공정거래법 시행령이 자산요건 1,000억원에서 5,000억원 이상으로 개정됨에 따라 지주회사 자산요건에 미해당되어 공정거래위원회에 지주회사 적용 제외 신청하여 2017년 11월 01일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 승인을 통보받았으며, 지주회사 적용 제외에 따라 회사의 주요 자회사는 종속회사로 변경된 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 주된 사업을 직접적으로 운영하고 있지 아니 함에 따라, 향후 당사를 사업지주회사로 변모시켜 (주) 이츠웰이 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출 및 수익실현을 하고자함이 금번 (주) 이츠웰과의 합병의 주요목적 중 하나라고 볼 수 있습니다. &cr &cr1. 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화&cr &cr - (주) 코아시 아는 지주회사에서 사업회사로 변모하고 (주) 이츠웰이 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출 및 수익 실현&cr - 안정적인 수익구조를 바탕으로 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제 고 효과&cr - 현금 창출능력 및 유동성 보강을 통해 (주) 코아시아 및 계열회사의 미래 성장동력 육성 기반 강화 &cr &cr 2. 경영 효율성 증대 및 재무적 신용도 상승&cr &cr - 개별 법인 영위로 인해 발생하였던 유지비용과 기능적 통합을 통한 관리비용의 절감 및 경영 효율성 증대 &cr - 자산규모 증대를 통해 더욱 우수해지는 재무적 신용 도를 통한 자금조달비용 절감&cr - 합병으로서 시장 내 입지 확보를 통해 당사 상장 주식의 유동성 증가 및 주가 상승 견인 &cr&cr - 주식회사 이츠웰 측면&cr&cr(주)이츠웰은 자동차와 가전을 중심으로 현대차, 기아차, 폭스바겐, 삼성전자, LG전자 등에 발광 다이오드(LED) 패키지 및 모듈을 공급하는 기업입니다. 전장용 LED는 신규고객 발굴과 외장 LED 어플리케이션 확대에 집중하고 있으며, 가전용 LED는 디자인을 강화한 인테리어 가전제품을 주력으로 베트남 공장 생산을 통한 원가경쟁력을 기반으로 지속적인 물량 확대에 매진하고 있습니다. 현재 (주)이츠웰은 비상장사임에 따라 상장사인 (주)코아시아와의 합병을 통해 타 계열사와의 업무 시너지 효과 확대, 대외인지도 상승을 통한 사업역량 강화, 상장회사로 합병됨에 따른 주주들의 보유지분 유동성 강화 등이 금번 (주) 코아시아와의 합병의 주요목적이라고 볼 수 있습니다. 또한 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로서 경영효율성을 증대하며 장기적 인 성장전략을 구축하여 글로벌기업으로 도약을 목 표 하고 있습니다.&cr&cr1. 합병을 통한 경영시너지 및 재무적 시너지 창출&cr&cr - 상장회사의 체계적인 관리시스템 적용으로 경영효율화 &cr - 자원낭비를 줄여 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로서 경영효율성을 증대 &cr - 상장회사의 자본시장 접근성을 통한 개발 자금, 투자자금 확보 가능성 및 자금조달의 적시성 확보&cr &cr 2, 대외적 인지도 상승 및 계열사와의 시너지 확대를 통한 사업역량 강화&cr &cr - (주) 코아시아가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 (주)이츠웰 사업의 영업역량 강화&cr - 합병을 통해 구성된 안정적인 수익구조를 바탕으로 (주)코아시아의 타 계열사와의 사업 시너지 확대&cr&cr3. 상장사인 (주)코아시아와의 합병을통 해 주주들의 보유지분 유동성 강화 &cr

② 합병으로 각 회사의 주주가치에 미치는 영향&cr&cr합병 전 (주)코아시아의 보통주의 시가총액은 약 1,153억(2019년 05월 30일 종가기준)이며, 합병으 로 피합병회사의 주주(이츠웰)에게 교부될 신주는 약 514만주로 시가기준 약 285.6억원입니다. 합병대가는 (주)코아시아의 시가총 액 대비 약 24.8%로 (주)코아시아 주식규모에 일정부분 영향을 작용 할 것으로 예상됩니다.

&cr본 합병의 시너지로 인하여 매출확대와 비용절감을 통해서 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 주주가치를 제고해 나갈수 있을것으로 기대됩니다. 자세한 영업에 미치는 영향과 효과는 본 증권신고서 [제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과]를 참고해주시기 바랍니다 .

&cr(3) 우회상장 해당여부&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr&cr(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 &cr&cr본 증권신고서 제출일 현재, 최대주주인 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사와 그 특수관계인은 존속회사인 (주)코아시아의 보통주 기준 57.58%의 지분을 보유하고 있습니다. 소멸회사인 (주)이츠웰의 최대주주인 (주)코아시아는 소멸회사의 주식을 총 5,364,543주(지분율 82.56%)를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 존속회사인 (주) 코아시아의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 45.58%로 예상되며, 최대주주 변경은 없습니다. &cr


[합병 전·후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	주식의&cr종류	합병 전				합병 후		비고
(주)코아시아&cr소유주식수 및 지분율		(주)이츠웰&cr소유주식수 및 지분율		(주)코아시아&cr소유주식수 및 지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
케이프메티스톤&cr제1호 사모투자 &cr합자회사	보통주	11,300,054	57.33	-	-	11,300,054	45.46	-
김태섭	보통주	8,000	0.04	-	-	8,000	0.03	-
위종묵	보통주	7,500	0.04	-	-	7,500	0.03	-
이종웅	보통주	12,000	0.06	-	-	-	-	주5)
최주호	보통주	8,182	0.04	-	-	8,182	0.03	-
김진헌	보통주	5,773	0.03	-	-	5,773	0.02	-
서상원	보통주	8,000	0.04	-	-	-	-	주6)
(주)코아시아	보통주	-	-	5,364,543	82.56	-	-	-
최대주주등 소계	보통주	11,349,509	57.58	5,364,543	82.56	11,329,509	45.58	-
자기주식	보통주	97,943	0.50	-	-	4,345,315	17.48	-
기타주주	보통주	8,264,402	41.92	1,133,035	17.44	9,181,482	36.94	-
발행주식총수	보통주	19,711,854	100.00	6,497,578	100.00	24,856,306	100.00	-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 0.7917492((주)코아시아 : (주)이츠웰)을 적용하여 산정하였습니다.&cr주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 5,144,452주입니다.&cr주3) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.&cr주4) 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였으며, 합병당사회사인 (주)코아시아와 (주)이츠웰의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다. &cr주5) 당사와 종속회사 (주)이츠웰은 2019년 5월 21일 개최된 이사회를 통해 양사 간 흡수합병계약서를 체결하였으며, 합병계약서에 따라 소멸회사인 (주)이츠웰의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실하게 됩니 다. 따라서 (주)이츠웰 등기이사인 이종웅 전무는 합병등기일에 특별관계자에서 제외될 예정입니다.&cr 주6) 당사는 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행 펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였습니다. 따라서 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 등기이사인 서상원 이사는 계약종결(2019년 5월 29일)과 동시에 특별관계자에서 제외되었습니다.

&cr 합병 후 (주)이츠웰은 해산할 예정이며, (주)코아시아는 존속법인으로 계속 남아 (주)이츠웰의 모든 지위를 승계할 예정입니다.&cr&cr합병이 완료된 후 회사의 향후 중요 경영방침에 대하여 사전합의, 계획, 양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사인 (주)코아시아는 피합병회사인 (주)이츠웰의 직원을 합병기일에 (주)코아시아의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)이츠웰의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr&cr(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 &cr


[본건 합병으로 인한 재무효과]
(단위 : 원)

구분		K-IFRS 연결		K-IFRS 별도
2018년	2017년	2018년	2017년
---	---	---	---	---	---
코아시아	매출액	378,373,275,535	424,250,341,180	5,486,096,486	4,759,215,790
매출총이익	53,121,968,725	71,719,648,556	5,144,813,971	4,133,308,242
영업이익	4,997,770,884	16,814,261,650	261,435,139	-793,751,430
법인세비용차감전순이익	-16,537,107,063	2,697,709,361	-18,180,449,390	3,660,587,533
당기순이익	-18,026,257,986	2,022,929,790	-18,028,411,850	3,951,870,814
이츠웰	매출액	48,402,404,832	49,337,101,670	48,212,907,233	49,282,547,891
매출총이익	10,558,550,287	10,158,565,163	9,100,956,929	11,139,634,837
영업이익	1,597,415,708	996,014,785	866,861,454	2,322,831,982
법인세비용차감전순이익	834,817,068	446,847,540	700,375,101	2,487,942,627
당기순이익	703,730,976	215,716,067	569,289,009	2,256,811,154
합병 시	매출액	378,373,275,535	424,250,341,180	52,455,370,032	52,750,050,962
매출총이익	53,121,968,725	71,719,648,556	13,002,137,213	13,981,230,360
영업이익	4,997,770,884	16,814,261,650	1,196,228,998	1,563,373,329
법인세비용차감전순이익	-16,537,107,063	2,697,709,361	-17,480,074,289	6,148,530,160
당기순이익	-18,026,257,986	2,022,929,790	-17,459,122,841	6,208,681,968

주1) ㈜이츠웰은 ㈜코아시아의 종속회사이므로 합병시 연결 재무효과는 ㈜코아시아의 연결 재무수치로 작성하였습니다.&cr주2) 합병시 별도 재무효과는 양사간 단순 합산에서 내부거래를 제거하여 산출하였습니다.&cr주3) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 일부 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr&cr본 합병을 통해 (주)코아시아는 피합병법인인 (주)이츠웰이 진행하고 있는 자동차, 생 활가전 등 에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품 제조사업에 진출하게 되고, 그에 따른 사업의 다각화 효과, 안정적인 수익구조를 바탕으로 한 대외 인지도 확대에 따른 주식 가치 제 고 효과 등을 기대하고 있습니다. 또한 (주)코아시아가 보유하고 있는 각종 네트워크 및 대외적 인지도를 활용하여 기존 (주)이츠웰 사업의 영업역량이 강화될 것으로 판단하고 있습니다.&cr &cr 다. 향후 회사 구조개편에 관한 사항&cr&cr증권신고서 제출일 현재 본 건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다. 증권신고서 제출일 현재 본건 합병이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr&cr 2. 합병 상대방 회사의 개요&cr&cr 가. 회사의 개황&cr

(1) 연결대상 종속회사 개황&cr


(기준일 :	증권신고서제출일 현재	)	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
Itswell Vina Co., Ltd.	2016.10.27	E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. &crTan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can Giuoc District, Long An Province	LED Packaging	12,067	지분율 100%	여

- 최근사업년도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.&cr

1) 주요 종속회사 해당 여부

구 분	해당회사	비 고
최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 &cr10%이상인 종속회사	Itswell Vina Co., Ltd.	-
최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사	해당사항 없음	-

&cr2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결	-	-
-	-
연결&cr제외	-	-
-	-

&cr (2) 회 사 의 법적ㆍ상업적 명칭&cr당사의 명칭은 (주)이츠웰, 영문명은 Itswell Co., Ltd. 입니다.&cr

(3) 설립일자 및 존속기간&cr1997 년 4 월 7 일&cr&cr (4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr본사의 주소 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)&cr전화번호 : 032-813-2002&cr홈페이지 주소 : http://www.itswell.com&cr

(5) 중소기업 해당 여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입니다.&cr

(6) 주요 사업의 내용&cr 이츠웰은 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매하는 회사로, 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 동 신고서의「제2부 당사회사에 관한 사항 중 이츠웰의 Ⅱ.사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(7) 임직원 현황&cr

① 임원 현황


(기준일 :	증권신고서제출일 현재	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
위종묵	남	1967.02	대표&cr이사	등기임원	상근	경영총괄	- 삼성전자 경영지원팀&cr- STS 반도체 재무팀장 이사&cr- 보광그룹 그룹경영지원실 재무담당 상무&cr- 비에스이 경영지원실장&cr- 코아시아 대표이사&cr- 이츠웰 대표이사	-	-	3.7년	2021.03.28
이희준	남	1962.01	사내&cr이사	등기임원	비상근	사내이사	- 삼성전자 대만법인 주재원&cr- HNT Electronics 대표이사&cr- CoAsia Microelectronics 회장&cr- 코아시아 대표이사/회장	-	-	3.0년	2022.03.28
이종웅	남	1968.11	사내&cr이사	등기임원	상근	사업총괄	- 삼성전자 연구원&cr- 아트멜 코리아 기술 영업 부장&cr- 에이치엔티일렉트로닉스(주) 연구소장&cr- 비에스이 베트남 법인장&cr- 이츠웰 전무이사	-	-	1.3년	2021.03.28
조성구	남	1959.12	사외&cr이사	등기임원	비상근	사외이사	- 부국산업㈜ 무역부 대리&cr- 한국직물공업협동조합 무역부 과장&cr- ㈜비에스이 베트남 응에안 법인장	-	-	3.0년	2022.03.28
천병관	남	1969.02	감사	등기임원	비상근	감사	- 삼성종합화학 재무팀/기획팀 대리&cr- 삼성엠피온 경영지원팀 차장&cr- 모빌링크 관련사 재무팀, 경영지원실 상무&cr- HNT Electronics 경영기획팀 상무&cr- 코아시아 지원팀 전무	-	-	1.0년	2021.03.28
최주호	남	1971.04	상무	비등기임원	상근	관리총괄	- 보광그룹 해외법인지원 부총경리 부장&cr- 비에스이 경영지원팀 상무이사/CFO&cr- 이츠웰 경영지원팀 상무이사/CFO	-	-	0.4년	-
박정환	남	1971.03	상무	비등기임원	상근	글로벌&cr운영총괄	- 삼성전기 구매팀 차장&cr- 포스코LED 경영지원팀 부장&cr- 코아시아 사업운영그룹 이사&cr- 이츠웰 글로벌운영팀 상무이사	-	-	0.8년	-

&cr② 직원 현황


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
사무직	남	89	-	-	-	89	4.8	5,556	62	-
여	18	-	-	-	18	4.1	630	35	-
제조직	남	22	-	-	-	22	2.5	810	37
여	75	-	1	-	76	3.4	2,524	33
합 계		204	-	1	-	205		9,520	167	-

&cr(8) 최대주주 및 그 특수관계인 주식소유 현황&cr

당사 최대주주는 (주 )코아시아이며, 지분(율)은 5,364,543주(82.56%)이고, 그 외 특수관계인은 없 습 니다.


(기준일 :	증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)코아시아	본인	보통주	5,364,543	82.56	5,364,543	82.56	-
계		보통주	5,364,543	82.56	5,364,543	82.56	-
기타	-	-	-	-	-

&cr(9) 주식의 소유현황&cr&cr① 5% 이상 주주의 주식 소유현황


(기준일 :	증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)코아시아	5,364,543	82.56%	-
우리사주조합		-	-	-

② 소액주주 현황


(기준일 :	2018년 12월 31일	)	(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
주주수	비율	주식수	비율
---	---	---	---	---	---
소액주주	317	98.75%	862,407	13.27%	-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.&cr&cr

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부&cr&cr(1) 최근 3년간 요약재무정보&cr&cr① 요약 연결재무정보

(단위: 원)

과 목	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]	제 20 기&cr[2016.12.31]
자 산
Ⅰ. 유동자산	37,514,210,469	30,465,801,247	31,817,125,607
(1) 현금및현금성자산	9,490,027,434	5,367,922,489	7,369,493,858
(2) 수취채권 및 기타유동자산	7,954,764,038	9,529,013,633	7,417,455,693
(3) 기타유동금융자산	13,237,025,255	7,850,000,000	14,080,760,692
(4) 재고자산	6,832,393,742	7,684,302,314	2,949,415,364
(5) 당기법인세자산	-	34,562,811	-
Ⅱ. 비유동자산	42,707,452,680	46,908,207,170	41,104,673,421
(1) 관계기업투자주식	2,480,127,433	2,426,085,000	-
(2) 기타비유동금융자산		3,396,229,747	216,574,076
(3) 기타비유동자산	385,215,915	7,800,557	-
(4) 유형자산	23,835,041,713	27,519,341,604	38,822,444,546
(5) 무형자산	713,781,100	384,885,191	328,781,463
(6) 투자부동산	13,312,655,605	11,624,727,723	-
(7) 이연법인세자산	1,647,171,267	1,549,137,348	1,736,873,336
자산총계	80,221,663,149	77,374,008,417	72,921,799,028
부 채
Ⅰ. 유동부채	22,149,003,830	17,550,128,006	16,850,235,995
Ⅱ. 비유동부채	27,106,468,383	29,273,216,885	25,443,422,398
부채총계	49,255,472,213	46,823,344,891	42,293,658,393
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주 귀속지분	30,966,190,936	30,550,663,526	30,628,140,635
(1) 자본금	3,248,789,000	3,248,789,000	3,248,789,000
(2) 기타포괄손익누계액	-	-20,894,628	-
(3) 기타자본구성요소	-295,454,780	-7,251,214	265,047,334
(4) 이익잉여금(결손금)	28,012,856,716	27,330,020,368	27,114,304,301
Ⅱ. 비지배지분	-	-	-
자본총계	30,966,190,936	30,550,663,526	30,628,140,635
부 채 및 자 본 총 계	80,221,663,149	77,374,008,417	72,921,799,028
과 목	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]	제 20 기&cr[2016.12.31]
Ⅰ. 매출액	48,402,404,832	49,337,101,670	45,481,559,966
Ⅱ. 영업이익	1,597,415,708	996,014,785	3,627,385,971
Ⅲ. 당기순이익	703,730,976	215,716,067	3,012,955,332
지배기업의 소유주지분	703,730,976	215,716,067	3,012,955,332
비지배지분	-	-	-
연결에 포함된 회사의 수	1	1	1

주) 2018년 기타금융자산 변동(유동성 금융자산 54억원 증가, 비유동 금융자산 34억원 감소)의 주요 원인은 2017년 취득한 엘엔에스벤쳐케피탈 전환사채 30억원의 유동성 대체, 기타단기대여금 50억원 증가 및 단기금융상품 30억원의 만기해지에 따른 증감입니다.

&cr&cr ② 요약 별도재무정보

(단위 : 원)

과 목	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]	제 20 기&cr[2016.12.31]
자 산
Ⅰ. 유동자산	35,197,567,808	28,928,873,619	29,791,491,139
(1) 현금및현금성자산	8,479,656,839	4,860,970,998	5,329,217,683
(2) 수취채권 및 기타유동자산	9,129,018,947	10,497,423,106	7,452,574,253
(3) 기타유동금융자산	13,234,613,000	7,850,000,000	14,067,779,600
(4) 재고자산	4,354,279,022	5,685,916,704	2,941,919,603
(5) 당기법인세자산	-	34,562,811	-
Ⅱ. 비유동자산	42,123,854,708	46,755,108,293	42,972,313,916
(1) 관계기업투자주식	7,523,944,171	7,523,944,171	5,097,859,171
(2) 기타비유동금융자산	199,053,100	3,215,850,796	86,012,456
(3) 기타비유동자산	457,256,407	452,948,716	-
(4) 유형자산	18,368,859,937	22,003,614,348	35,722,787,490
(5) 무형자산	614,914,221	384,885,191	328,781,463
(6) 투자부동산	13,312,655,605	11,624,727,723	-
(7) 이연법인세자산	1,647,171,267	1,549,137,348	1,736,873,336
자산총계	77,321,422,516	75,683,981,912	72,763,805,055
부 채
Ⅰ. 유동부채	18,674,422,119	15,109,496,252	16,826,225,221
Ⅱ. 비유동부채	25,469,010,630	27,596,098,244	25,443,422,398
부채총계	44,143,432,749	42,705,594,496	42,269,647,619
자 본
Ⅰ. 자본금	3,248,789,000	3,248,789,000	3,248,789,000
Ⅱ. 기타포괄손익누계액	-	(20,894,628)	-
Ⅲ. 기타자본구성요소	(83,259,578)	286,427,080	38,113,626
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	30,012,460,345	29,464,065,964	27,207,254,810
자본총계	33,177,989,767	32,978,387,416	30,494,157,436
부 채 및 자 본 총 계	77,321,422,516	75,683,981,912	72,763,805,055
과 목	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]	제 20 기&cr[2016.12.31]
Ⅰ. 매출액	48,212,907,233	49,282,547,891	45,481,559,966
Ⅱ. 영업이익	866,861,454	2,322,831,982	3,751,511,632
Ⅲ. 당기순이익	569,289,009	2,256,811,154	3,105,905,841

&cr(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제22기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제21기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제20기(전전기)	딜로이트 안진	적정	해당사항 없음

&cr&cr 3. 합병의 형태&cr

가. 합병 방법&cr&cr본건 합병은 코스닥시장 상장법인인 (주)코아시아가 비상장법인인 (주)이츠웰을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 (주)코아시아는 존속하고 (주)이츠웰은 소멸하게 됩니다. (주)코아시아는 본건 합병을 함에 있어 (주)이츠웰의 보통주 주식 1주당 (주)코아시아의 보통주 1 : 0.7917492주의 비율로 합병신주를 발행할 예정이며, 합병기일 현재 (주)이츠웰의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.&cr

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부&cr&cr당해 합병은 상법 제 527조의2(간이합병) 또는 법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에는 해당되지 않습니다. &cr

제527조의2 (간이합병) &cr① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.&cr② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.&cr&cr 제527조의3(소규모합병) &cr① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.&cr② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.&cr③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.&cr④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.&cr⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

&cr 다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획&cr&cr합병 후 존속하는 회사인 (주)코아시아는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 이후에도 한국거래소의 관련규정에 따라 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정으로 상장폐지 계획은 없습니다.&cr&cr 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr&cr해당사항 없습니다.

&cr&cr 4. 진행경과 및 일정&cr&cr 가. 진행경과&cr

일 자	내 용
2019년 05월 21일	합병계약체결 및 임시주총 소집 이사회 결의
합병계약 체결
2019년 05월 21일	합병 주요사항보고서 제출
2019년 05월 23일	증권신고서(합병) 제출

&cr 나. 주요일정&cr

구 분		주식회사 코아시아&cr(합병회사)	주식회사 이츠웰&cr(피합병회사)
이사회 결의일		2019년 05월 21일	2019년 05월 21일
합병계약일		2019년 05월 21일	2019년 05월 21일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2019년 05월 21일	2019년 05월 21일
주주확정기준일		2019년 06월 05일	2019년 06월 05일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 06월 06일	2019년 06월 06일
종료일	2019년 06월 13일	2019년 06월 13일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2019년 06월 21일	2019년 06월 21일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 06월 21일	2019년 06월 21일
종료일	2019년 07월 05일	2019년 07월 05일
합병계약승인을 위한 주주총회일		2019년 07월 08일	2019년 07월 08일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일
종료일	2019년 07월 29일	2019년 07월 29일
구주권 제출기간	시작일	-	2019년 07월 08일
종료일	-	2019년 08월 08일
채권자 이의제출기간	시작일	2019년 07월 08일	2019년 07월 08일
종료일	2019년 08월 08일	2019년 08월 08일
주식매수청구대금 지급예정일		2019년 08월 16일	2019년 08월 06일
합병기일		2019년 08월 09일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2019년 08월 12일
합병종료보고 공고일		2019년 08월 12일
합병등기 예정일		2019년 08월 12일
주권교부 예정일		2019년 08월 22일
신주상장 예정일		2019년 08월 23일


주1)	상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 일정의 합병반대의사통지 접수기간은 합병회사 및 피합병회사의 각 주주가 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.
주3)	합병회사 및 피합병회사의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2019년 07월 05일입니다. 단, 합병회사 및 피합병회사의 주주 중, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 해당 주식을 보유하고 있는 합병회사 또는 피합병회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
주4)	상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최로 대체합니다.
주5)	한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경

&cr&cr 5. 합병의 성사 조건&cr

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr

합병 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. &cr

【본 합병 계약서】
제16조 (선행조건) ① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것 2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것. 3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것. 4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것. ② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.&cr 제17조 (합병계약의 효력) ① 본 계약은 제8조에서 정한 “갑”,“을” 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다. ② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다. 제18조 (계약의 변경 또는 해제) ① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다. ② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. ③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

【본 합병 계약서】

제16조 (선행조건)

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.

3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.&cr

제17조 (합병계약의 효력)

① 본 계약은 제8조에서 정한 “갑”,“을” 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)코아시아를, "을"은 피합병회사인 (주)이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

&cr 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr&cr&cr 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙&cr&cr합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr&cr특히 본건 합병과 관련하여 합병회사인 (주)코아시아와 피합병회사인 (주)이츠웰간의 기업결합은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 자산총액 또는 매출액의 규모가 3,000억원 이상인 회사가 자산총액 또는 매출액 규모가 300억원 이상인 회사와 기업결합을 하는 경우에 속하므로, 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 아울러, 본 합병의 경우, ( 주)코아시 아와 (주)이츠웰이 속해있는 코아시아그룹의 자산총액 합산액이 2조원 이하이므로 기업결합(합병) 사후신고 대상 이 나, 임의적 사전 기업결합심사 요청제도를 활용하 여 사전심사요청을 진행(2019년 05월 24일 접수)하 였 으며, 심사결과 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 제 7조 제1항의 규정에 위반되지 않음을 회신( 2019년 06월 03일 ) 하 였습니다.&cr

[기업결합 신고 구분]

구 분	신고의무자	기업결합 유형	신고시기
사전신고	대규모회사	주식취득	계약일 등 이후 기업결합일 이전
합병
영업양수
회사신설 참여	주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전
사후신고	대규모회사 외의 자	주식취득	주권교부일 등으로부터 30일
합병	주권교부일 등으로부터 30일
영업양수	대금지불 완료일부터 30일
회사신설참여	주금납일기일 다음날부터 30일
대규모 회사	임원겸임	겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사&cr

【기업결합 심사기준】
제정 1998. 6. 15. 공정거래위원회 고시 제1998-6호 개정 1999. 4. 15. 공정거래위원회 고시 제1999-2호 개정 2006. 7. 19. 공정거래위원회 고시 제2006-11호 개정 2007. 12. 20. 공정거래위원회 고시 제2007-12호 개정 2009. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2009-39호 개정 2011. 12. 28. 공정거래위원회 고시 제2011-12호 개정 2013. 12. 24. 공정거래위원회 고시 제2013-9호 개정 2015. 6. 30. 공정거래위원회 고시 제2015-3호 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제7조제5항의 규정에 의한 기업결합 심사기준을 다음과 같이 개정하여 고시한다. 2015년 6월 30일 공정거래위원회&cr Ⅰ. 목 적 이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다. Ⅱ. 정 의 이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. “간이 심사대상 기업결합”이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다. 2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다. 3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다. 4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다. 5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다. 6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다. 7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다. 8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다. 9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다. 10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다. Ⅲ. 간이심사대상 기업결합 간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다. 1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영“이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우 2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우 3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우 (1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우 (2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다) 4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우 (1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우 (2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우 (3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우 5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다) &crⅣ. 지배관계 형성여부 판단기준 합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다. 1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우 가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다. (1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계 (2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부 (3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계 (4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무 나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. (1) 주식 또는 의결권의 보유비율 (2) 임원의 지명권 보유여부 (3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부 (4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부 (5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부 2. 임원의 겸임의 경우 가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다. (1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우 (2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우 나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다. 3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우 가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다. 나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다. Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준 일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다. 1. 거래대상(상품시장) 가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다. 나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다. (1) 상품의 기능 및 효용의 유사성 (2) 상품의 가격의 유사성 (3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 (4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 (5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류 (6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등) (7) 거래상대방 2. 거래지역(지역시장) 가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다. 나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다. (1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등) (2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태 (3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 (4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성 Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준 기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다. 1. 시장의 집중상황 가. 시장집중도 기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다. (1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다) (가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우 (나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우 (다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우 (2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 (가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우 (나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우 나. 시장집중도의 변화추이 시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다. 2. 수평형 기업결합 수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다. 가. 단독효과 (1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. (2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다. (가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차 (나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성 (다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성 (3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다. 나. 협조효과 기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다. (1) 경쟁사업자간 협조의 용이성 (가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부 (나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부 (다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부 (라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부 (마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부 (2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성 (가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부 (나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부 (다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등 (3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다. 다. 구매력 증대에 따른 효과 당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다. 3. 수직형 기업결합 수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다. 가. 시장의 봉쇄효과 수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다. (1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율 (2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 (3) 기업결합의 목적 (4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성 (5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도 (6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획 (7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성 (8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향 (9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부 나. 협조효과 수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다. (1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부 (2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부 (3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등 4. 혼합형 기업결합 혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다. 가. 잠재적 경쟁의 저해 혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다. (1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부 (2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부 (가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것 (나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것 (3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준 (4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부 나. 경쟁사업자의 배제 당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 다. 진입장벽의 증대 당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인 1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황 가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다. (1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이 (2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황 (3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황 (4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부 (5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부 (6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이 (7) 기타 각종 비관세장벽 나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 2. 신규진입의 가능성 가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다. (1) 법적제도적인 진입장벽의 유무 (2) 필요최소한의 자금규모 (3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건 (4) 입지조건 (5) 원재료조달조건 (6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용 (7) 제품차별화의 정도 다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다. (1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사 (2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사 라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다. 3. 유사품 및 인접시장의 존재 가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다. 나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다. 4. 강력한 구매자의 존재 결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.&cr Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준 1. 효율성 증대효과의 판단기준 가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다. (1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다. (가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부 (나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부 (다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부 (라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부 (마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부 (바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부 (2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다. (가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부 (나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부 (다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부 (라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부 (마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부 나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다. (1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다. (가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것 (나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것 (2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다. (3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다. 다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다. 2. 회생이 불가한 회사의 판단기준 가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다. (1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부 (2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부 (3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부 (4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부 나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다. (1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우 (2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우 Ⅸ. 규제의 재검토 공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조 및 훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시에 대하여 2014년 1월 1일을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.&cr&cr(이하 부칙 생략)

【기업결합 심사기준】

제정 1998. 6. 15. 공정거래위원회 고시 제1998-6호

개정 1999. 4. 15. 공정거래위원회 고시 제1999-2호

개정 2006. 7. 19. 공정거래위원회 고시 제2006-11호

개정 2007. 12. 20. 공정거래위원회 고시 제2007-12호

개정 2009. 8. 20. 공정거래위원회 고시 제2009-39호

개정 2011. 12. 28. 공정거래위원회 고시 제2011-12호

개정 2013. 12. 24. 공정거래위원회 고시 제2013-9호

개정 2015. 6. 30. 공정거래위원회 고시 제2015-3호

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제7조제5항의 규정에 의한 기업결합 심사기준을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2015년 6월 30일 공정거래위원회&cr

Ⅰ. 목 적

이 기준은 법 제7조제1항의 규정에 의한 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부, 기업결합으로 인해 효율성 증대효과가 발생하는지 여부, 회생이 불가한 회사와의 기업결합에 해당되는지 여부에 대한 심사기준을 정함을 목적으로 한다.

Ⅱ. 정 의

이 심사기준에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. “간이 심사대상 기업결합”이라 함은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합을 말한다.

2. "일반심사대상 기업결합"이라 함은 간이심사대상 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

3. "취득회사등"이라 함은 취득회사 및 취득회사와 영 제11조 각호에 규정된 관계에 있는 자(동조 제3호에 규정된 자의 특수관계인을 포함하며, 이하 "특수관계인등"이라 한다)를 말한다.

4. "취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 취득소유하는 회사, 임원겸임의 경우에는 자기의 임원 또는 종업원(이하 "임직원"이라 한다)으로 하여금 상대회사의 임원지위를 겸임하게 하는 대규모회사, 새로운 회사설립에의 참여(법 제7조제1항제5호 가목 및 나목의 규정에 해당하는 회사설립에의 참여는 제외한다. 이하 같다)의 경우에는 출자회사, 합병의 경우에는 합병후 존속하는 회사, 영업양수의 경우에는 양수회사를 말한다. 다만, 회사의 특수관계인으로서 회사가 아닌 자가 주식을 취득소유하거나 회사설립에 참여하는 경우에는 그 회사를 말한다.

5. "피취득회사"라 함은 주식취득소유의 경우에는 당해 주식을 발행한 회사, 임원겸임의 경우에는 대규모회사의 임직원을 자기의 임원으로 선임한 회사, 새로운 회사설립에의 참여의 경우에는 새로 설립되는 회사, 합병의 경우에는 합병으로 소멸되는 회사, 영업양수의 경우에는 양도회사를 말한다. 6. "경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합" 또는 "경쟁제한적 기업결합"이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격수량품질 기타 거래조건이나 혁신, 소비자선택가능성 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말하고, "경쟁제한성" 또는 "경쟁을 실질적으로 제한한다"함은 그러한 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화함을 말한다.

7. "수평형 기업결합"이라 함은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 말한다.

8. "수직형 기업결합"이라 함은 원재료의 생산에서 상품(용역을 포함 한다. 이하 같다)의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에 있어서 인접하는 단계에 있는 회사(이하 "원재료 의존관계에 있는 회사"라 한다)간의 결합을 말한다.

9. "혼합형 기업결합"이라 함은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 말한다.

10. "시장점유율"이라 함은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 말한다. 시장점유율은 기업결합 당시의 직전사업년도 1년간의 판매액(직전사업년도 종료직후로서 직전사업연도의 판매액을 알기 곤란한 경우에는 직전전사업연도 1년간의 판매액을 말한다)을 사용하여 다음과 같이 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량기준 또는 생산능력기준으로 산정할 수 있다. 또한 당해연도에 영업을 시작한 경우 등 필요한 경우 1년 이상 또는 미만의 기간을 기준으로 하여 산정할 수도 있다.

Ⅲ. 간이심사대상 기업결합

간이심사대상 기업결합은 다음의 어느 하나에 해당하는 기업결합을 말하며, 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과를 신고인에게 통보한다.

1. 기업결합 당사자가 서로 독점규제및공정거래에관한법률시행령 (이하 "영“이라 한다) 제11조에 규정된 특수관계인(동 조항 제1호 및 제2호에 규정된 자에 한하며, 이하 "특수관계인"이라 한다)에 해당하는 경우

2. 당해 기업결합으로 당사회사(이 기준 Ⅱ. 4. 및 Ⅱ. 5.에 규정된 취득회사와 피취득회사를 말한다. 이하 같다.)간에 이 기준 Ⅳ.에 규정된 지배관계가 형성되지 아니하는 경우

3. 다음의 어느 하나에 해당하는 혼합형 기업결합을 하는 경우

(1) 영 제12조의2의 규정에 의한 대규모회사(특수관계인을 포함한다)가 아닌 자가 혼합형 기업결합을 하는 경우

(2) 관련 시장의 특성상 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합을 하는 경우(이 때 보완성 및 대체성은 상품의 기능 및 용도, 생산기술, 유통경로, 구매계층 등의 동일 또는 유사성을 고려하여 판단한다)

4. 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우로서 경영목적이 아닌 단순투자활동임이 명백한 경우

(1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제7호의 규정에 따른 사모투자전문회사의 설립에 참여하는 경우

(2) 「자산유동화에 관한 법률」 제2조 제5호의 규정에 따른 유동화전문회사를 기업결합한 경우

(3) 기타 특정 사업의 추진만을 위한 목적으로 설립되어 당해 사업 종료와 함께 청산되는 특수목적회사를 기업결합한 경우

5. 취득회사가 법 제12조제9항에 따라 임의적 사전심사를 요청하여 공정거래위원회로부터 법 제7조제1항에 위반되지 아니하는 것으로 통지받은 기업결합을 법 제12조 제1항에 따라 신고한 경우(다만 임의적 사전심사를 요청한 이후 사실관계나 시장상황 등에 중대한 변경이 발생하는 경우는 제외한다)

&crⅣ. 지배관계 형성여부 판단기준

합병 또는 영업양수의 경우에는 당해 행위로 지배관계가 형성되나, 주식취득, 임원겸임 또는 회사신설의 경우에는 취득회사등이 피취득회사에 대해서 다음 1 내지 3에 규정한 사항을 고려하여 지배관계 형성여부를 판단한다.

1. 주식의 취득 또는 소유(이하 "주식소유"라 한다)의 경우

가. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 이상인 경우에는 지배관계가 형성된다. 취득회사등의 주식소유비율이 50/100 미만인 경우에는 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성된다.

(1) 각 주주의 주식소유비율, 주식분산도, 주주 상호간의 관계

(2) 피취득회사가 그 주요 원자재의 대부분을 취득회사 등으로부터 공급받고 있는지 여부

(3) 취득회사등과 피취득회사 간의 임원겸임관계

(4) 취득회사등과 피취득회사 간의 거래관계, 자금관계, 제휴관계 등의 유무

나. 취득회사 등에 의해 단독으로 지배관계가 형성되지는 않지만, 다른 자(피취득회사의 주식을 공동으로 취득하려는 자 또는 기존 주주)와 공동으로 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우에도 지배관계가 형성된 것으로 본다. 이 경우 다음과 같은 사항 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(1) 주식 또는 의결권의 보유비율

(2) 임원의 지명권 보유여부

(3) 예산, 사업계획, 투자계획 및 기타 주요 의사결정에 대한 거부권 보유여부

(4) 의결권의 공동행사 약정 존재여부

(5) 사업수행에 필요한 주요 행정권한 보유여부

2. 임원의 겸임의 경우

가. 다음 사항을 종합적으로 고려하여 취득회사등이 피취득회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 경우 지배관계가 형성되는 것으로 본다.

(1) 취득회사등의 임직원으로서 피취득회사의 임원지위를 겸임하고 있는 자(이하 "겸임자"라 한다)의 수가 피취득회사의 임원총수의 3분의 1이상인 경우

(2) 겸임자가 피취득회사의 대표이사 등 회사의 경영전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 지위를 겸임하는 경우

나. 이외에도 주식소유에 대한 지배관계 판단기준이 적용가능한 경우에는 이를 준용한다.

3. 새로운 회사설립에의 참여의 경우

가. 새로운 회사 설립에의 참여의 경우 참여회사 중 2 이상 회사의 신설회사에 대한 지배관계가 형성되어야 한다.

나. 기업결합 당사회사와 신설회사 간의 지배관계 형성여부는 주식소유에 대한 지배관계 판단기준을 준용한다.

Ⅴ. 일정한 거래분야의 판단기준

일정한 거래분야는 경쟁관계가 성립될 수 있는 거래분야를 말하며, 거래대상, 거래지역 등에 따라 구분될 수 있다.

1. 거래대상(상품시장)

가. 일정한 거래분야는 거래되는 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다.

나. 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 기능 및 효용의 유사성

(2) 상품의 가격의 유사성

(3) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태

(4) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(5) 통계법 제17조(통계자료의 분류)제1항의 규정에 의하여 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류

(6) 거래단계(제조, 도매, 소매 등)

(7) 거래상대방

2. 거래지역(지역시장)

가. 일정한 거래분야는 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 말한다.

나. 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 다음사항을 고려하여 판단한다.

(1) 상품의 특성(상품의 부패성, 변질성, 파손성등) 및 판매자의 사업능력(생산능력, 판매망의 범위 등)

(2) 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태

(3) 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태

(4) 시간적, 경제적, 법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성

Ⅵ. 경쟁제한성 판단기준

기업결합의 경쟁제한성은 취득회사등과 피취득회사간의 관계를 고려하여 수평형 기업결합, 수직형 기업결합, 혼합형 기업결합 등 유형별로 구분하여 판단한다.

1. 시장의 집중상황

가. 시장집중도

기업결합후 일정한 거래분야에서의 시장집중도 및 그 변화정도가 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정되며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다. 다만 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중상황과 함께 Ⅵ. 2. 내지 4. 및 Ⅶ.의 사항들을 종합적으로 고려하여야 한다.

(1) 수평형 기업결합으로서 다음 의 어느 하나에 해당하는 경우(다만 당사회사의 시장점유율 등이 법 제7조 제4항의 요건에 해당하는 경우에는 이를 적용하지 아니한다)

(가) 허핀달-허쉬만지수(일정한 거래분야에서 각 경쟁사업자의 시장점유율의 제곱의 합을 말한다. 이하 HHI라 한다)가 1,200에 미달하는 경우

(나) HHI가 1,200 이상이고 2,500미만이면서 HHI 증가분이 250미만인 경우

(다) HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150미만인 경우

(2) 수직형 또는 혼합형 기업결합으로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우

(가) 당사회사가 관여하고 있는 일정한 거래분야에서 HHI가 2,500미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우

(나) 일정한 거래분야에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자인 경우

나. 시장집중도의 변화추이

시장집중도를 평가함에 있어서는 최근 수년간의 시장집중도의 변화추이를 고려한다. 최근 수년간 시장집중도가 현저히 상승하는 경향이 있는 경우에 시장점유율이 상위인 사업자가 행하는 기업결합은 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 이 경우 신기술개발, 특허권 등 향후 시장의 경쟁관계에 변화를 초래할 요인이 있는지 여부를 고려한다.

2. 수평형 기업결합

수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 단독효과

(1) 기업결합후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 충분히 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우에는 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

(2) 단독효과는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 판단한다.

(가) 결합당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차

(나) 결합당사회사가 공급하는 제품간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성

(다) 경쟁사업자의 결합당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성

(3) 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 결합 당사회사간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 결합당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려한다.

나. 협조효과

기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자간의 가격수량거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우를 포함한다, 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있다. 사업자간의 협조가 용이해지는지의 여부는 다음과 같은 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 경쟁사업자간 협조의 용이성

(가) 시장상황, 시장거래, 개별사업자 등에 관한 주요 정보가 경쟁사업자간에 쉽게 공유될 수 있는지 여부

(나) 관련시장내 상품간 동질성이 높은지 여부

(다) 가격책정이나 마케팅의 방식 또는 그 결과가 경쟁사업자간에 쉽게 노출될 수 있는지 여부

(라) 관련시장 또는 유사시장에서 과거 협조가 이루어진 사실이 있는지 여부

(마) 경쟁사업자, 구매자 또는 거래방식의 특성상 경쟁사업자간 합의 내지는 협조가 쉽게 달성될 수 있는지 여부

(2) 이행감시 및 위반자 제재의 용이성

(가) 공급자와 수요자간 거래의 결과가 경쟁사업자간에 쉽고 정확하게 공유될 수 있는지 여부

(나) 공급자에 대하여 구매력을 보유한 수요자가 존재하는지 여부

(다) 결합당사회사를 포함해 협조에 참여할 가능성이 있는 사업자들이 상당한 초과생산능력을 보유하고 있는지 여부 등

(3) 결합상대회사가 결합 이전에 상당한 초과생산능력을 가지고 경쟁사업자들간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자인 경우에도 결합 후 협조로 인해 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 높아질 수 있다.

다. 구매력 증대에 따른 효과

당해 기업결합으로 인해 결합 당사회사가 원재료 시장과 같은 상부시장에서 구매자로서의 지배력이 형성 또는 강화될 경우 구매물량 축소 등을 통하여 경쟁이 실질적으로 제한될 수 있는 지를 고려한다. 이러한 경쟁의 실질적인 제한 가능성 판단에 있어서는 위 “가”. 및 “나.”의 기준을 준용한다.

3. 수직형 기업결합

수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 시장의 봉쇄효과

수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 시장의 봉쇄 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 원재료 공급회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율 또는 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 구매액이 당해시장의 국내총공급액에서 차지하는 비율

(2) 원재료 구매회사(취득회사인 경우 특수관계인등을 포함한다)의 시장점유율

(3) 기업결합의 목적

(4) 수출입을 포함하여 경쟁사업자가 대체적인 공급선판매선을 확보할 가능성

(5) 경쟁사업자의 수직계열화 정도

(6) 당해 시장의 성장전망 및 당사회사의 설비증설등 사업계획

(7) 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자의 배제가능성

(8) 당해 기업결합에 관련된 상품과 원재료의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향

(9) 수직형 기업결합이 대기업간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부

나. 협조효과

수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자간의 협조 가능성 증가 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부

(2) 결합당사회사중 원재료구매회사가 원재료공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부

(3) 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등

4. 혼합형 기업결합

혼합형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다.

가. 잠재적 경쟁의 저해

혼합형 기업결합이 일정한 거래분야에서 잠재적 경쟁을 감소시키는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 잠재적 경쟁의 감소 여부는 다음 사항들을 고려하여 판단한다.

(1) 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 진입하려면 특별히 유리한 조건을 갖출 필요가 있는지 여부

(2) 당사회사중 하나가 상대방 회사가 속해 있는 일정한 거래분야에 대해 다음 요건의 1에 해당하는 잠재적 경쟁자인지 여부

(가) 생산기술, 유통경로, 구매계층 등이 유사한 상품을 생산하는 등의 이유로 당해 결합이 아니었더라면 경쟁제한 효과가 적은 다른 방법으로 당해 거래분야에 진입하였을 것으로 판단될 것

(나) 당해 거래분야에 진입할 가능성이 있는 당사회사의 존재로 인하여 당해 거래분야의 사업자들이 시장지배력을 행사하지 않고 있다고 판단될 것

(3) 일정한 거래분야에서 결합당사회사의 시장점유율 및 시장집중도 수준

(4) 당사회사 이외에 다른 유력한 잠재적 진입자가 존재하는지 여부

나. 경쟁사업자의 배제

당해 기업결합으로 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력등 종합적 사업능력이 현저히 증대되어 당해상품의 가격과 품질외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

다. 진입장벽의 증대

당해 기업결합으로 시장진입을 위한 필요최소자금규모가 현저히 증가하는 등 다른 잠재적 경쟁사업자가 시장에 새로 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다.

Ⅶ. 경쟁제한성 완화요인

1. 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황

가. 일정한 거래분야에서 상당기간 어느 정도 의미있는 가격인상이 이루어지면 상당한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 수입경쟁이 증가할 가능성이 있는 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 해외경쟁의 도입가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 일정한 거래분야에서 수입품이 차지하는 비율의 증감 추이

(2) 당해 상품의 국제가격 및 수급상황

(3) 우리나라의 시장개방의 정도 및 외국인의 국내투자현황

(4) 국제적인 유력한 경쟁자의 존재여부

(5) 관세율 및 관세율의 인하계획 여부

(6) 국내가격과 국제가격의 차이 또는 이윤율 변화에 따른 수입 증감 추이

(7) 기타 각종 비관세장벽

나. 당사회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 현저히 높고 당해 상품에 대한 국제시장에서의 경쟁이 상당한 경우에는 기업결합에 의해 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

다. 경쟁회사의 매출액 대비 수출액의 비중이 높고 기업결합후 당사회사의 국내 가격인상 등에 대응하여 수출물량의 내수전환 가능성이 높은 경우에는 경쟁을 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

2. 신규진입의 가능성

가. 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다.

나. 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 다음 사항을 고려한다.

(1) 법적제도적인 진입장벽의 유무

(2) 필요최소한의 자금규모

(3) 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건

(4) 입지조건

(5) 원재료조달조건

(6) 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용

(7) 제품차별화의 정도

다. 다음의 어느 하나에 해당하는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다.

(1) 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사

(2) 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사

라. 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품 시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는 지를 고려한다.

3. 유사품 및 인접시장의 존재

가. 기능 및 효용측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

나. 거래지역별로 별도의 시장을 구성하고 있다고 보는 경우에는 시장간의 지리적 근접도, 수송수단의 존재 및 수송기술의 발전가능성, 인접시장에 있는 사업자의 규모 등 인근 지역시장이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다.

4. 강력한 구매자의 존재

결합 당사회사로부터 제품을 구매하는 자가 기업결합 후에도 공급처의 전환, 신규 공급처의 발굴 및 기타 방법으로 결합기업의 가격인상 등 경쟁제한적 행위를 억제할 수 있는 때에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 이 경우 그 효과가 다른 구매자에게도 적용되는지 여부를 함께 고려한다.&cr

Ⅷ. 효율성 증대효과 및 회생이 불가한 회사의 판단기준

1. 효율성 증대효과의 판단기준

가. 법 제7조제2항제1호 규정의 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제전체에서의 효율성 증대효과를 말하며 이러한 효율성 증대효과의 발생여부는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(1) 생산판매연구개발 등에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 규모의 경제생산설비의 통합생산공정의 합리화 등을 통해 생산비용을 절감할 수 있는지 여부

(나) 판매조직을 통합하거나 공동활용하여 판매비용을 낮추거나 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(다) 시장정보의 공동활용을 통해 판매 또는 수출을 확대할 수 있는지 여부

(라) 운송보관시설을 공동사용함으로써 물류비용을 절감할 수 있는지 여부

(마) 기술의 상호보완 또는 기술인력조직자금의 공동활용 또는 효율적 이용 등에 의하여 생산기술 및 연구능력을 향상시키는지 여부

(바) 기타 비용을 현저히 절감할 수 있는지 여부

(2) 국민경제전체에서의 효율성 증대효과는 다음 사항을 고려하여 판단한다.

(가) 고용의 증대에 현저히 기여하는지 여부

(나) 지방경제의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(다) 전후방 연관산업의 발전에 현저히 기여하는지 여부

(라) 에너지의 안정적 공급 등 국민경제생활의 안정에 현저히 기여하는지 여부

(마) 환경오염의 개선에 현저히 기여하는지 여부

나. 기업결합의 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 다음 요건을 모두 충족하여야 한다.

(1) 효율성 증대효과는 당해 기업결합외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하며, 이에 대한 판단은 다음의 기준에 의한다.

(가) 설비확장, 자체기술개발 등 기업결합이 아닌 다른 방법으로는 효율성 증대를 실현시키기 어려울 것

(나) 생산량의 감소, 서비스질의 저하 등 경쟁제한적인 방법을 통한 비용절감이 아닐 것

(2) 효율성 증대효과는 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며, 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있는 것이어야 한다.

(3) 효율성 증대효과는 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 효율성 증대부분을 포함하지 아니한다.

다. 기업결합의 예외를 인정하기 위해서는 "가"에서 규정하는 효율성 증대효과가 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해보다 커야 한다.

2. 회생이 불가한 회사의 판단기준

가. 법 제7조제2항제2호의 규정의 회생이 불가한 회사라 함은 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사를 말하며 이는 다음 사항을 고려하여 판단한다. 회생이 불가한 사업부문의 경우에도 또한 같다.

(1) 상당기간 대차대조표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부

(2) 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부

(3) 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제34조 및 제35조의 규정에 따른 회생절차개시의 신청 또는 동법 제294조 내지 제298조의 규정에 따른 파산신청이 있은 회사인지 여부

(4) 당해회사에 대하여 채권을 가진 금융기관이 부실채권을 정리하기 위하여 당해회사와 경영의 위임계약을 체결하여 관리하는 회사인지 여부

나. 기업결합의 예외를 인정받기 위하여는 회생이 불가한 회사로 판단되는 경우에도 다음의 요건에 해당되어야 한다.

(1) 기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 당해 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우

(2) 당해 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우

Ⅸ. 규제의 재검토

공정거래위원회는 행정규제기본법 제8조 및 훈령·예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시에 대하여 2014년 1월 1일을 기준으로 3년마다(매 3년이 되는 해의 1월 1일 전까지를 말한다) 그 타당성을 검토하여 개선 등의 조치를 하여야 한다.&cr&cr(이하 부칙 생략)

&cr

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율&cr

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	비 고	합병법인	피합병법인
가. 기준주가	(주1)	5,551	해당사항 없음
나. 본질가치	(주2)	해당사항 없음	4,395
다. 자산가치		4,470	4,856
라. 수익가치		해당사항 없음	4,087
마. 상대가치	(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
바. 합병가액/1주		5,551	4,395
사. 합병비율	(주4)	1	0.7917492

(출처: 삼도회계법인 Analysis)&cr


(주1)	'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2)	'증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4)	합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법 인 주식 0.7917492주 가 교부됩니다.

&cr&cr 2. 산출근거

&cr 가. 합병법인(주식회사 코아시아) 합병가액 산정&cr

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr&cr합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
가. 기준주가	5,551
나. 1주당 자산가치	4,470
합병가액[Max (가,나)]	5,551

&cr&cr - 합병법인의 기준시가 산정&cr

합병법인의 기준주가는 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일( 2 019년 5월 21일 ) 과 합병계약을 체결예정일( 2019년 5월 21일 ) 중 앞서는 날의 전일( 2019년 5월 20일 )을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래 량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	기 간	금 액
기. 1개월 가중평균종가	2019년 4월 22일부터 2019년 5월 20일까지	5,567
나. 1주일 가중평균종가	2019년 5월 14일부터 2019년 5월 20일까지	5,444
다. 최근일 종가	2019년 5월 20일	5,640
라. 산술평균종가 [(가+나+다)/3]		5,551
마. 기준주가(마=라)		5,551

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)&cr

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년 5월 20일 을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종가x거래량
2019-04-22	5,360	9,831	52,694,160
2019-04-23	5,310	8,325	44,205,750
2019-04-24	5,440	2,386	12,979,840
2019-04-25	5,490	7,435	40,818,150
2019-04-26	5,530	7,849	43,404,970
2019-04-29	5,480	5,572	30,534,560
2019-04-30	5,430	8,243	44,759,490
2019-05-02	5,290	10,028	53,048,120
2019-05-03	5,340	2,715	14,498,100
2019-05-07	5,300	6,034	31,980,200
2019-05-08	5,260	11,070	58,228,200
2019-05-09	5,380	15,501	83,395,380
2019-05-10	5,800	138,118	801,084,400
2019-05-13	5,720	46,092	263,646,240
2019-05-14	5,410	38,906	210,481,460
2019-05-15	5,450	20,319	110,738,550
2019-05-16	5,180	33,227	172,115,860
2019-05-17	5,450	29,064	158,398,800
2019-05-20	5,640	49,808	280,917,120
최근 1개월 합계		450,523	2,507,929,350
최근 1주일 합계		171,324	932,651,790
1개월 가중평균종가			5,567
1주일 가중평균종가			5,444
최근일 종가			5,640

(출처: 한국거래소, 삼도회계법인 Analysis)

&cr - 합병법인의 자산가치 산정&cr

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목	금 액
가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	100,781,058,979
나. 조정항목(a - b)	(12,670,961,610)
a. 가산항목	818,091,387
(1) 자기주식(주2)	480,624,425
(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금	-
(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금(주3)	47,920,000
(4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주3)	289,546,962
(5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	13,489,052,997
(1) 실질가치 없는 무형자산(주4)	793,667,304
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주5)	12,695,385,693
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가 + 나)	88,110,097,369
라. 발행주식총수(주6)	19,711,854
마. 1주당 자산가치(다 ÷ 라)	4,470

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)&cr

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 최근 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. 합병법인의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	금 액
자 산
유동자산	4,092,178,423
현금및현금성자산	2,648,580,686
매출채권 및 기타채권	1,203,627,555
기타유동금융자산	11,033,399
기타유동자산	84,601,908
당기법인세자산	144,334,875
비유동자산	112,713,944,321
종속기업 및 관계기업투자	111,204,958,387
기타비유동금융자산	63,993,000
기타비유동자산	24,799,183
유형자산	120,628,454
무형자산	1,299,565,297
자산 총계	116,806,122,744

부 채
유동부채	9,124,581,766
매입채무 및 기타부채	135,162,926
단기차입금	5,000,000,000
유동성전환부채	2,740,503,117
기타유동금융부채	197,093,488
기타유동부채	1,034,853,365
미지급법인세	1,128,370
유동충당부채	15,840,500
비유동부채	6,900,481,999
장기차입금	6,000,000,000
확정급여부채	816,690,659
기타비유동금융부채	72,815,178
비유동충당부채	10,976,162
부채 총계	16,025,063,765
자 본
자본금	9,808,007,000
기타불입자본	34,892,468,024
기타자본항목	4,213,084,634
이익잉여금(결손금)	51,867,499,321
자본 총계	100,781,058,979
부채및자본 총계	116,806,122,744

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr&cr(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식 480,624,425원(97,943주)을 가산하였습니다.&cr

(주3) 합병법인은 최근사업연도말 이후 전환사채의 보통주 전환으로 인하여 자본금 및 자본잉여금이 증가하였으며, 그 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자	전환사채&cr전환금액	전환가액	발행된 &cr주식수	자본금&cr증가액	자본잉여금&cr증가액
2019년 4월 10일	500,000,000	5,217	95,840	47,920,000	289,546,962

&cr(주4) 최근 사업연도말 현재 별도재무제표상 무형자산은 회원권, 산업재산권, 소프트웨어로구성되어 있는 바, 분석기준일 현재 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
산업재산권	2,062,868
소프트웨어	791,604,436
합 계	793,667,304

(주5) 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유한 종속기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가(또는 장부가액)보다 낮은 투자주식에 대하여지분 순자산가액과 취득원가의 차이 12,695,385,693원을 차감 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	취득(장부)금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
(주)비에스이	36,958,494,207	36,731,443,752	6,856,000	6,856,000	100.00	36,731,443,752	227,050,455
(주)이츠웰	32,577,548,257	30,966,190,936	6,497,578	5,364,543	82.56	25,566,366,856	7,011,181,401
에이치엔티일렉트로닉스(주)(*3)	23,190,365,709	53,986,767,821	13,510,200	4,437,740	32.85	17,733,211,872	5,457,153,837
소 계	92,726,408,173	121,684,402,509				80,031,022,480	12,695,385,693
[관계기업투자]
(주)마이티웍스	-	(469,808,653)	34,260	13,334	38.92	(182,849,637)	-
Coasia Microelectronics Corp.	18,478,550,214	91,359,469,380	139,623,950	28,270,550	20.25	18,498,133,358	-
소 계	18,478,550,214	90,889,660,727				18,315,283,721	-
합 계	111,204,958,387	212,574,063,236				98,346,306,201	12,695,385,693

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(*1) 합병법인 제시자료 및 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 금액입니다.&cr&cr(*2) 종속기업투자 및 관계기업투자의 순자산가액은 감사받은 2018년말 별도재무제표 주석 상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

&cr(*3) 소유지분율이 과반수에 미달하나, 다른 의결권 보유자에게 위임받은 의결권을 포함한 행사가능 의결권의 상대적 규모 및 다른 의결권 보유자의 주식분산정도 등을 종합적으로 고려하여 사실상의 지배력을 보유하고 있는것으로 판단하였습니다.

&cr(주6) 분석기준일 현재의 총발행주식수입니다.

(단위: 주)

구 분	주식수
A. 최근 사업연도말 발행주식총수	19,616,014
B. 전환사채 전환에 따라 발행된 보통주 주식수	95,840
C. 분석기준일 현재 총발행주식수(C=A+B)	19,711,854

&cr(주7) 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.

&cr

나. 피합병법인(주식회사 이츠웰) 합병가액&cr

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
가. 본질가치	4,395	(Ax1+Bx1.5)÷2.5
A. 자산가치	4,856	1주당 순자산가액
B. 수익가치	4,087
나. 합병가액(주1)	4,395

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

&cr(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.&cr&cr - 최근 유상증자 등 현황&cr&cr해당사항 없음

- 최근 주 식 양수도 현황&cr&cr해당사항 없음

&cr- 최근 장외주식 거래 현황(조회기준일: 2019년 4월 23일)&cr

구 분	사이트(*1)	1주당 가격(원)
프리스탁	www.presdaq.co.kr	해당사항 없음
38커뮤니케이션즈	www.38.co.kr	해당사항 없음
피스탁	www.pstock.co.kr	해당사항 없음
와스탁	www.wastock.co.kr	해당사항 없음

(출처: 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(*1) 해당 사이트는 장외주식 거래 정보를 확인할 수 있는 사이트로 해당 사이트에서 피합병법인 거래 정보를 확인한 바, 최근 2년간 장외주식 거래 내역은 존재하지 않습니다. &cr&cr - 검토의견&cr &cr상기와 같이 피합병법인의 최근 유상증자, 주식 양수도 거래 및 장외주식 거래 현황검토결과 관련 거래는 확인되지 않았는 바, 본 평가에서 산정한 주주가치에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. &cr&cr

- 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목	금 액
가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	33,177,989,767
나. 조정항목(a - b)	(1,623,120,032)
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	1,623,120,032
(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)	494,391,577
(2) 회수가능성이 없는 채권(주3)	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)	1,128,728,455
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가 + 나)	31,554,869,735
라. 발행주식총수(주5)	6,497,578
마. 1주당 자산가치(다 ÷ 라)	4,856

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)&cr

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 최근 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	금 액
자 산
유동자산	35,197,567,808
현금및현금성자산	8,479,656,839
매출채권및기타채권	8,808,749,066
기타유동금융자산	13,234,613,000
기타유동자산	320,269,881
재고자산	4,354,279,022
당기법인세자산
비유동자산	42,123,854,708
종속기업 및 관계기업투자주식	7,523,944,171
기타비유동금융자산	199,053,100
기타비유동자산	457,256,407
유형자산	18,368,859,937
무형자산	614,914,221
투자부동산	13,312,655,605
이연법인세자산	1,647,171,267
자산 총계	77,321,422,516

부 채
유동부채	18,674,422,119
매입채무및기타채무	4,263,487,130
단기차입금	9,300,000,000
유동성장기부채	4,454,580,000
기타유동금융부채	62,108,905
기타유동부채	234,843,125
유동성충당부채	339,782,170
당기법인세부채	19,620,789
비유동부채	25,469,010,630
장기차입금	21,545,420,000
순확정급여부채	3,165,077,558
비유동금융부채	657,256,407
비유동충당부채	101,256,665
부채 총계	44,143,432,749
자 본
자본금	3,248,789,000
기타자본구성요소	(83,259,578)
이익잉여금	30,012,460,345
자본 총계	33,177,989,767
부채및자본 총계	77,321,422,516

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr

(주2) 최근 사업연도말 현재 별도재무제표상 무형자산은 회원권, 산업재산권, 기타무형자산으로 구성되어 있는 바, 분석기준일 현재 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
산업재산권	33,846,226
기타무형자산	460,545,351
합 계	494,391,577

&cr(주3) 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 매출채권 중 회수가능성 없는 채권은 없는것으로 판단하였습니다.&cr

(주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 종속기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가(또는 장부가액)보다 낮은 투자주식에 대하여지분 순자산가액과 취득원가의 차이 1,128,728,455원을 차감 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100.00	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)&cr

(*1) 피합병법인이 제시한 자료이며, 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 금액입니다.&cr&cr(*2) 종속기업투자 및 관계기업투자의 순자산가액은 감사받은 2018년말 별도재무제표 주석 상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다.&cr&cr(주5) 분석기준일 현재의 총발행주식수입니다.&cr&cr&cr - 피합병법인의 수익가치 산정 &cr

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주, 원/주)

구 분	금 액
가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치	10,464,883
나. 영구현금흐름의 현재가치	17,512,751
다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(가+나)	27,977,634
라. 비영업자산의 가치(주1)	37,560,017
마. 기업가치(다+라)	65,537,652
바. 이자부부채 의 가치(주2)	38,984,443
사. 주주가치(마-바)	26,553,209
아. 발행주식수(주)	6,497,578
자. 1주당 수익가치(사÷아)	4,087

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	산정금액
현금및현금성자산(*1)	8,479,657	4,446,780
기타유동금융자산	13,234,613	13,234,613
관계기업투자자산(*2)	7,523,944	6,395,216
기타비유동금융자산	170,753	170,753
투자부동산	13,312,656	13,312,656
합 계	42,721,623	37,560,017

&cr(*1) 현금및현금성자산은 최근 사업연도말 현금및현금성자산 금액에서 추정된 2019년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 CAPEX 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 가정하고, 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
재무상태표상 현금및현금성자산 (A)	8,479,657
영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)	4,032,877
- 1개월분 영업비용 (C)	4,069,471
- 1개월분 감가상각비 (D)	170,300
- 1개월분 CAPEX (E)	133,706
비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])	4,446,780

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(*2) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 종속기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가(또는 장부가액)보다 낮은 투자주식에 대하여지분 순자산가액과 취득원가의 차이 1,128,728,455원을 차감 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100.00	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(*1) 피합병법인이 제시한 자료이며, 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 금액입니다.&cr&cr(*2) 종속기업투자 및 관계기업투자의 순자산가액은 감사받은 2018년말 별도재무제표 주석 상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

&cr(주2) 이자부부채 가치 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	이자율(%)	금 액
단기차입금	중소기업은행	3.81~4.02	4,500,000
우리은행	3.41	4,800,000
소 계			9,300,000
유동성장기차입금	중소기업은행	3.20	2,454,580
농협은행	3.36	2,000,000
소 계			4,454,580
장기차입금	중소기업은행	3.20	15,545,420
한국산업은행	3.88	4,000,000
농협은행	3.66	2,000,000
소 계			21,545,420
금융보증부채(*1)	-	-	519,365
순확정금융부채(*2)	-	-	3,165,078
합 계			38,984,443

&cr(*1) 금융보증부채는 피합병법인이 종속기업에 대하여 지급보증을 제공함에 따라 계상된 금액으로써 이자부부채 에 가산하였습니다.&cr&cr(*2) 피합병법인은 퇴직급여충당부채 계상금액에 비하여 사외적립자산의 비율이 현저히 낮고 금액이 유의적임에 따라 순확정금융부채가 지출될 상황을 감안하여 부채등가물로써 이자부부채 에 포함하였습니다.

&cr&cr -피합병법인의 상대가치 산정&cr

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. &cr&cr증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.&cr&cr다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.&cr

유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다. &cr &cr(1) 유사회사 선정요건&cr&cr증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인 으로 하여야 합니다.&cr


요건1)	주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2)	주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3)	상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4)	최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

&cr따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.&cr&cr또한, 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일하지는 않으나 주요 제품 또는 용역이 LED 관련 소재, 부품, 완제품 제조업에 해당하는 주권상장법인 중 유사회사 선정요건을 충족하는 회사의 존재여부를 검토하였습니다. &cr

( 2) 유사회사의 검토결과&cr&cr 피합병법인인 주식회사 이츠웰은 정관 및 표준산업분류에 의하면 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는용역은 "LED 관련 소재, 부품, 완제품 제조"입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "디스플레이장비 및 부품"에 해당되는주권상장법인은 35개사(코넥스 상장법인 제외)이며, 이 중에서 주요 매출이 피합병회사와 유사한 LED 관련 소재, 부품, 완제품 제조와 관련하여 영위하는 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. &cr

회사명	업종(한국거래소 업종분류)	주요 투자 부문&cr(WICS 분류)	주요 영업	충족&cr여부
디아이티	반도체	디스플레이장비및부품	평판디스플레이 검사 장비, 레이저 응용장비, 2차전지 필름 검사장비 등을 제조 및 판매	미충족
디바이스이엔지	반도체	디스플레이장비및부품	반도체와 디스플레이 장비 제조 및 판매	미충족
야스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체장비 및 평판디스플레이양산장비 제조	미충족
선익시스템	반도체	디스플레이장비및부품	OLED패널 제조공정에 들어가는 증착장비를 제조	미충족
케이피에스	반도체	디스플레이장비및부품	산업용 자동화 장비의 설계, 제작, 설치 용역	미충족
힘스	반도체	디스플레이장비및부품	OLED 제조관련 Mask공정 및 Glass 검사공정에 필요한 장비를 제조, 판매	미충족
AP시스템	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이 및 반도체 장비를 제조, 판매	미충족
이엘피	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이 검사장비의 제조 및 판매	미충족
리드	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이용 장비 제조 및 판매	미충족
매직마이크로	반도체	디스플레이장비및부품	LED 리드프레임 제조	미충족
세미콘라이트	반도체	디스플레이장비및부품	LED EPI wafer 및 Chip 설계, 개발, 생산 및 판매	미충족
베셀	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 관련 장비의 개발, 제작 및 판매	미충족
덕산네오룩스	반도체	디스플레이장비및부품	AMOLED 유기물 재료 및 반도체 공정용 화학제품 제조/판매	미충족
영우디에스피	반도체	디스플레이장비및부품	평판디스플레이 제조용 기계 등의 제조	미충족
엘티씨	반도체	디스플레이장비및부품	박리액 개발 및 제조를	미충족
우리이앤엘	반도체	디스플레이장비및부품	LED(발광다이오드) 패키지 제조	충족
스킨앤스킨	반도체	디스플레이장비및부품	OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매	미충족
비아트론	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 및 평판디스플레이 제조용 기계제조	미충족
STC	반도체	디스플레이장비및부품	사파이어 단결정	미충족
원익테라세미콘	반도체	디스플레이장비및부품	반도체, 디스플레이, 태양전지 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매	미충족
아이씨디	반도체	디스플레이장비및부품	LCD, 반도체 및 평판 디스플레이(AM-OLED, TFT-LCD 등) 장비 제조	미충족
엘아이에스	반도체	디스플레이장비및부품	레이저 장비 개발 및 제조, 판매	미충족
아나패스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 개발 및 제조, 판매	미충족
실리콘웍스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 개발 및 제조, 판매	미충족
지스마트글로벌	반도체	디스플레이장비및부품	투명전광유리 G-GLASS(지글라스) 판매	미충족
루멘스	반도체	디스플레이장비및부품	LED사업(Package, Module 및 완제품)	충족
티엘아이	반도체	디스플레이장비및부품	시스템 반도체 설계	미충족
루미마이크로	반도체	디스플레이장비및부품	LED사업(Package, Module 및 완제품)	충족
SK머티리얼즈	반도체	디스플레이장비및부품	반도체, LCD 패널, 태양광전지 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6 등)의 제조, 판매	미충족
에이아이비트	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 및 디스플레이 검사장치 및 장비생산	미충족
서울반도체	반도체	디스플레이장비및부품	LED 조명사업(PKG 및 모듈)	충족
씨티젠	반도체	디스플레이장비및부품	차량용 LED 패키지, 소셜카지노게임 제작 및 서비스, 투자자문, 경영컨설팅	미충족
유양디앤유	전기전자	디스플레이장비및부품	TV용 SMPS(전원공급장치) 및 LED SOLUTION의 제조, 판매	미충족
한솔테크닉스	전기전자	디스플레이장비및부품	LED잉곳ㆍ웨이퍼, 태양광모듈 등의 제품 제조 및 판매	미충족
금호전기	전기전자	디스플레이장비및부품	조명제조업 (LED조명 및 디스플레이 조명을 생산)	충족

(Source : 한국거래소, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병 가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족여부 검토&cr&cr가. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항&cr

LED 관련 소재, 부품, 완제품 제조업에 해당되는 주권상장법인 중 피합병법인과 유사한 5개사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

회사명	한국거래소 업종분류에 따른 &cr소분류 업종이 디스플레이장비및부품인 회사 요건		최근사업연도 주당&cr법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건		최근사업연도&cr주당순자산 요건		상장일이 속하는 사업연도의 결산종료		최근사업연도 감사인의&cr감사의견		유사기업&cr요건
주요영업	충족여부	금액(원) &cr(주1)	충족여부 &cr(주2)	금액(원)	충족여부&cr(주3)	상장일	충족여부&cr(주4)	감사의견	충족여부&cr(주5)	충족여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
서울반도체	LED PKG 및 모듈	충족	1,091	충족	12,243	충족	2002년 01월	충족	적정	충족	충족
우리이앤엘	LED PKG / 조명	18	불충족	1,481	충족	2013년 02월	충족	적정	충족	불충족
루멘스	LED PKG 및 모듈	(455)	불충족	3,605	충족	2006년 08월	충족	적정	충족	불충족
루미마이크로	LED PKG 및 모듈	(115)	불충족	912	충족	2005년 11월	충족	적정	충족	불충족
금호전기	LED 조명 및 부품	(16,600)	불충족	9,466	충족	1973년 11월	충족	적정	충족	불충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서)&cr


(주1)	2018년 말 기준 각 회사의 별도재무제표상 수치에 총발행주식에서 자기주식을차감한 주식수를 나누어 계산하였습니다.
(주2)	주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주3)	주당순자산이 액면가액 이상
(주4)	상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주5)	최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

&cr나. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호&cr

회사명	주당법인세비용차감전계속사업이익			주당순자산			유사회사&cr여부
비교회사	피합병법인	충족여부	비교회사	피합병법인	충족여부
---	---	---	---	---	---	---	---
서울반도체	1,091	108&cr범위 75~140	불충족	12,243	5,030&cr범위 3,521~6,539	불충족	불충족

&cr 3. 외부평가의 개요

&cr 가. 평가기관의 개황 및 개요&cr


평가계약일자	2019년 04월 2일
평가기간	2019년 4월 2일 ~ 201 9년 5월 20일
제출일자	2019년 05월 21일
평가회사명	삼도회계법인
대표이사	김 동 률 (인)
본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 361, 2층
평가책임자	(직 책) 공인회계사 (성명) 유 근 상 (인)&cr(전화번호) 02-508-1772

&cr 나. 평가기관의 독립성&cr &cr삼도회계법인은 주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.&cr&cr 4. 외부평가의 내용 &cr &cr【분석기관평가의견서】

주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰 귀중&cr&cr주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰 간의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견&cr&cr삼도회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 코아시아(이하 "합병법인")과 주식회사 이츠웰(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.&cr&cr이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr&cr본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국 채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보&cr고서 등을 검토하였습니다.&cr

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr&cr 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,551 원(액면가액 500 원)과 4,395 원 (액면가액 500원) 으로 추정되었으며, 합병당사회 사가 합의한 합병비율 1 : 0.7917492은 적정 한 것으로 판단됩니다 .&cr&cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr&cr본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr&cr본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr&cr본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2018년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.&cr&cr연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.&cr &cr본 의견서는 의견서 제출일 ( 2019년 5월 21일 ) 현 재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr&cr본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.&cr&cr평가기관의 독립성: 삼도회계법인은 주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

평가 계약일자 : 2019년 4월 2일&cr 평 가 기 간 : 2019년 4월 2일 ~ 201 9년 5월 20일&cr 제 출 일 자 : 2019년 5월 21일&cr 평 가 회 사 명 : 삼도회계법인&cr대 표 이 사 : 김 동 률 (인)&cr소 재 지 : 서울특별시 서초구 사평대로 361, 2층&cr평 가 책 임 자 : &cr(직책) 공인회계사 (성명) 유 근 상 (인) &cr(전화번호) 02-508-1772

I. 합병의 방법 및 요령&cr&cr본 합병은 주권상장법인인 주식회사 코아시아가 주권비상장법인인 주식회사 이츠웰을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 코아시아는 존속하고 주식회사 이츠웰은 소멸되어 해산합니다.&cr&cr본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의 발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

I I. 합병비율에 대한 평가&cr&cr 1. 합병 당사회사 개요&cr&cr 본 합병당사회사인 주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰의 개요는 다음과 같습니다.

구 분	비 고	합병법인	피합병법인
법인명		주식회사 코아시아	주식회사 이츠웰
합병 후 존속여부	(주1)	존속	소멸
대표이사		이희준, 위종묵	위종묵
본사주소		인천광역시 남동구 남동서로 193	인천광역시 남동구 남동서로 193
본사연락처		032-500-1713	032-813-2002
설립년월일		1993년 5월 25일	1997년 4월 7일
납입자본금	(주2)	9,855,927천원	3,248,789천원
발행주식의 종류 및 수	(주2)	보통주 19,711,854주	보통주 6,497,578주
액면금액		500원	500원
자산총액	(주3)	116,806백만원	77,321백만원
결산기		12월 31일	12월 31일
임직원수	(주4)	18명	203 명

(출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 감사보고서)&cr


(주1)	본 합병으로 합병법인인 주식회사 코아시아는 존속하고, 피합병법인인 주식회사 이츠웰은 해산하여 소멸할 예정입니다.
(주2)	본 평가의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 내용입니다.
(주3)	2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표의 자산총액입니다.
(주4)	종업원수는 2018년 12월 31일 현재 종업원수 입니다.

2. 평가개요&cr&cr 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 5월 21일 에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr&cr<관련규정>&cr- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5&cr- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조&cr&cr&cr 2.1. 외부평가기관의 개황&cr

구 분	내 용
회사명	삼도회계법인
설립연월일	2015년 4월 1일
대표이사	김 동 률
본점소재지	서울특별시 서초구 사평대로 361 2층
목적사항	(1) 회계감사업무&cr(2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무&cr(3) 원가계산업무&cr(4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무&cr(5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무&cr(6) 경영자문·신용조사 및 평가업무&cr(7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무&cr(8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무&cr(9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무&cr(10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무&cr(11) 원가검토업무&cr(12) 학술연구 용역업무&cr(13) 보험사무 대행업무&cr(14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무&cr(15) 창업준비 지원업무&cr(16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무&cr(17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무&cr(18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무&cr(19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무
자본금(출자금 등)	880백만원
주요주주(출자자 등)	김동률 외 19명

&cr&cr 2.2. 외부평가기관의 독립성&cr&cr외부평가기관인 삼도회계법인은 주식회사 코아시아 및 주식회사 이츠웰과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.&cr&cr&cr 3. 평가방법&cr&cr합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.&cr&cr 3.1. 기준재무제표&cr&cr합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2018년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.

3.2. 기준주가 분석방법&cr&cr주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

&cr3.3. 본질가치 분석방법&cr&cr주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr3.3.1. 분석기준일&cr&cr본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일입니다.&cr&cr3.3.2. 자산가치 분석방법&cr&cr 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석 기준일 ( 2019년 4월 14 일 ) 현 재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 별도재무상태표(2018년12월 31일)상 자본총계 에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.&cr


(1)	분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
(2)	분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감
(3)	분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
(4)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동손상 차손을 차감
(5)	분석기준일 현재 자기주식은 가산
(6)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
(7)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산
(8)	최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감
(9)	기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의증감 을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을가감

&cr3.3.3. 수익가치 분석방법&cr&cr수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.&cr&cr본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인이 속한 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업은 성장성이 높은 산업이며, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하였으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

&cr한편, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 현금흐름할인모형&cr&cr현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.&cr&cr기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용 (WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.&cr&cr(2) 배당할인모형&cr&cr향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다.

따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

&cr(3) 이익할인법&cr&cr이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연 도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.&cr&cr3.4. 상대가치분석방법&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장 법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 산정할수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고있습니다.

&cr다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

&cr한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.&cr&cr유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2&cr&cr유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.&cr&cr유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다&cr


(요건1)	주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
(요건2)	주당순자산이 액면가액 이상일 것
(요건3)	상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
(요건4)	최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

&cr본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

III. 합병비율 평가 결과&cr&cr 1. 합병비율 평가 요약

&cr합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	비 고	합병법인	피합병법인
가. 기준주가	(주1)	5,551	해당사항 없음
나. 본질가치	(주2)	해당사항 없음	4,395
다. 자산가치		4,470	4,856
라. 수익가치		해당사항 없음	4,087
마. 상대가치	(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
바. 합병가액/1주		5,551	4,395
사. 합병비율	(주4)	1	0.7917492

(출처: 삼도회계법인 Analysis)&cr


(주1)	'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2)	'증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4)	합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법 인 주식 0.7917492주 가 교부됩니다.

2. 합병당사회사의 합병가액 산정&cr&cr주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr&cr합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
가. 기준주가	5,551
나. 1주당 자산가치	4,470
합병가액[Max (가,나)]	5,551

&cr2.1. 합병법인의 기준주가 산정&cr&cr합병법인의 기준주가는 자본시장 과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일( 2 019년 5월 21일 ) 과 합병계약을 체결예정일( 2019년 5월 21일 ) 중 앞서는 날의 전일( 2019년 5월 20일 )을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	기 간	금 액
기. 1개월 가중평균종가	2019년 4월 22일부터 2019년 5월 20일까지	5,567
나. 1주일 가중평균종가	2019년 5월 14일부터 2019년 5월 20일까지	5,444
다. 최근일 종가	2019년 5월 20일	5,640
라. 산술평균종가 [(가+나+다)/3]		5,551
마. 기준주가(마=라)		5,551

(출처: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2019년 5월 20일 을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종가x거래량
2019-04-22	5,360	9,831	52,694,160
2019-04-23	5,310	8,325	44,205,750
2019-04-24	5,440	2,386	12,979,840
2019-04-25	5,490	7,435	40,818,150
2019-04-26	5,530	7,849	43,404,970
2019-04-29	5,480	5,572	30,534,560
2019-04-30	5,430	8,243	44,759,490
2019-05-02	5,290	10,028	53,048,120
2019-05-03	5,340	2,715	14,498,100
2019-05-07	5,300	6,034	31,980,200
2019-05-08	5,260	11,070	58,228,200
2019-05-09	5,380	15,501	83,395,380
2019-05-10	5,800	138,118	801,084,400
2019-05-13	5,720	46,092	263,646,240
2019-05-14	5,410	38,906	210,481,460
2019-05-15	5,450	20,319	110,738,550
2019-05-16	5,180	33,227	172,115,860
2019-05-17	5,450	29,064	158,398,800
2019-05-20	5,640	49,808	280,917,120
최근 1개월 합계		450,523	2,507,929,350
최근 1주일 합계		171,324	932,651,790
1개월 가중평균종가			5,567
1주일 가중평균종가			5,444
최근일 종가			5,640

(출처: 한국거래소, 삼도회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치산정&cr&cr합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목	금 액
가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	100,781,058,979
나. 조정항목(a - b)	(12,670,961,610)
a. 가산항목	818,091,387
(1) 자기주식(주2)	480,624,425
(2) 유상증자를 통하여 증가한 자본금	-
(3) 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금(주3)	47,920,000
(4) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주3)	289,546,962
(5) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(6) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	13,489,052,997
(1) 실질가치 없는 무형자산(주4)	793,667,304
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주5)	12,695,385,693
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가 + 나)	88,110,097,369
라. 발행주식총수(주6)	19,711,854
마. 1주당 자산가치(다 ÷ 라)	4,470

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(단위: 원, 주)

구 분	금 액
자 산
유동자산	4,092,178,423
현금및현금성자산	2,648,580,686
매출채권 및 기타채권	1,203,627,555
기타유동금융자산	11,033,399
기타유동자산	84,601,908
당기법인세자산	144,334,875
비유동자산	112,713,944,321
종속기업 및 관계기업투자	111,204,958,387
기타비유동금융자산	63,993,000
기타비유동자산	24,799,183
유형자산	120,628,454
무형자산	1,299,565,297
자산 총계	116,806,122,744

부 채
유동부채	9,124,581,766
매입채무 및 기타부채	135,162,926
단기차입금	5,000,000,000
유동성전환부채	2,740,503,117
기타유동금융부채	197,093,488
기타유동부채	1,034,853,365
미지급법인세	1,128,370
유동충당부채	15,840,500
비유동부채	6,900,481,999
장기차입금	6,000,000,000
확정급여부채	816,690,659
기타비유동금융부채	72,815,178
비유동충당부채	10,976,162
부채 총계	16,025,063,765
자 본
자본금	9,808,007,000
기타불입자본	34,892,468,024
기타자본항목	4,213,084,634
이익잉여금(결손금)	51,867,499,321
자본 총계	100,781,058,979
부채및자본 총계	116,806,122,744

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr&cr(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 자기주식 480,624,425원(97,943주)을 가산하였습니다.&cr

(주3) 합병법인은 최근사업연도말 이후 전환사채의 보통주 전환으로 인하여 자본금 및 자본잉여금이 증가하였으며, 그 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자	전환사채&cr전환금액	전환가액	발행된 &cr주식수	자본금&cr증가액	자본잉여금&cr증가액
2019년 4월 10일	500,000,000	5,217	95,840	47,920,000	289,546,962

(단위: 원)

구 분	금 액
산업재산권	2,062,868
소프트웨어	791,604,436
합 계	793,667,304

(단위: 원, 주)

구 분	취득(장부)금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
(주)비에스이	36,958,494,207	36,731,443,752	6,856,000	6,856,000	100.00	36,731,443,752	227,050,455
(주)이츠웰	32,577,548,257	30,966,190,936	6,497,578	5,364,543	82.56	25,566,366,856	7,011,181,401
에이치엔티일렉트로닉스(주)(*3)	23,190,365,709	53,986,767,821	13,510,200	4,437,740	32.85	17,733,211,872	5,457,153,837
소 계	92,726,408,173	121,684,402,509				80,031,022,480	12,695,385,693
[관계기업투자]
(주)마이티웍스	-	(469,808,653)	34,260	13,334	38.92	(182,849,637)	-
Coasia Microelectronics Corp.	18,478,550,214	91,359,469,380	139,623,950	28,270,550	20.25	18,498,133,358	-
소 계	18,478,550,214	90,889,660,727				18,315,283,721	-
합 계	111,204,958,387	212,574,063,236				98,346,306,201	12,695,385,693

&cr(주6) 분석기준일 현재의 총발행주식수입니다.

(단위: 주)

구 분	주식수
A. 최근 사업연도말 발행주식총수	19,616,014
B. 전환사채 전환에 따라 발행된 보통주 주식수	95,840
C. 분석기준일 현재 총발행주식수(C=A+B)	19,711,854

3. 피합병법인의 합병가액 산정&cr&cr자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	비 고
가. 본질가치	4,395	(Ax1+Bx1.5)÷2.5
A. 자산가치	4,856	1주당 순자산가액
B. 수익가치	4,087
나. 합병가액(주1)	4,395

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)

- 최근 주 식 양수도 현황&cr&cr해당사항 없음

&cr- 최근 장외주식 거래 현황(조회기준일: 2019년 5월 14일)&cr

구 분	사이트(*1)	1주당 가격(원)
프리스탁	www.presdaq.co.kr	해당사항 없음
38커뮤니케이션즈	www.38.co.kr	해당사항 없음
피스탁	www.pstock.co.kr	해당사항 없음
와스탁	www.wastock.co.kr	해당사항 없음

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정&cr&cr피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목	금 액
가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	33,177,989,767
나. 조정항목(a - b)	(1,623,120,032)
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	1,623,120,032
(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)	494,391,577
(2) 회수가능성이 없는 채권(주3)	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)	1,128,728,455
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가 + 나)	31,554,869,735
라. 발행주식총수(주5)	6,497,578
마. 1주당 자산가치(다 ÷ 라)	4,856

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(단위: 원, 주)

구 분	금 액
자 산
유동자산	35,197,567,808
현금및현금성자산	8,479,656,839
매출채권및기타채권	8,808,749,066
기타유동금융자산	13,234,613,000
기타유동자산	320,269,881
재고자산	4,354,279,022
당기법인세자산
비유동자산	42,123,854,708
종속기업 및 관계기업투자주식	7,523,944,171
기타비유동금융자산	199,053,100
기타비유동자산	457,256,407
유형자산	18,368,859,937
무형자산	614,914,221
투자부동산	13,312,655,605
이연법인세자산	1,647,171,267
자산 총계	77,321,422,516

부 채
유동부채	18,674,422,119
매입채무및기타채무	4,263,487,130
단기차입금	9,300,000,000
유동성장기부채	4,454,580,000
기타유동금융부채	62,108,905
기타유동부채	234,843,125
유동성충당부채	339,782,170
당기법인세부채	19,620,789
비유동부채	25,469,010,630
장기차입금	21,545,420,000
순확정급여부채	3,165,077,558
비유동금융부채	657,256,407
비유동충당부채	101,256,665
부채 총계	44,143,432,749
자 본
자본금	3,248,789,000
기타자본구성요소	(83,259,578)
이익잉여금	30,012,460,345
자본 총계	33,177,989,767
부채및자본 총계	77,321,422,516

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr

(단위: 원)

구 분	금 액
산업재산권	33,846,226
기타무형자산	460,545,351
합 계	494,391,577

&cr(주3) 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 매출채권 중 회수가능성 없는 채권은 없는것으로 판단하였습니다.&cr

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100.00	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인이 제시한 자료이며, 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 금액입니다.&cr&cr(*2) 종속기업투자 및 관계기업투자의 순자산가액은 감사받은 2018년말 별도재무제표 주석 상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다.&cr&cr(주5) 분석기준일 현재의 총발행주식수입니다.&cr&cr

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정 &cr&cr피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 'IV. 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주, 원/주)

구 분	금 액
가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치	10,464,883
나. 영구현금흐름의 현재가치	17,512,751
다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(가+나)	27,977,634
라. 비영업자산의 가치(주1)	37,560,017
마. 기업가치(다+라)	65,537,652
바. 이자부부채 의 가치(주2)	38,984,443
사. 주주가치(마-바)	26,553,209
아. 발행주식수(주)	6,497,578
자. 1주당 수익가치(사÷아)	4,087

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	산정금액
현금및현금성자산(*1)	8,479,657	4,446,780
기타유동금융자산	13,234,613	13,234,613
관계기업투자자산(*2)	7,523,944	6,395,216
기타비유동금융자산	170,753	170,753
투자부동산	13,312,656	13,312,656
합 계	42,721,623	37,560,017

(단위: 천원)

구 분	금 액
재무상태표상 현금및현금성자산 (A)	8,479,657
영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)	4,032,877
- 1개월분 영업비용 (C)	4,069,471
- 1개월분 감가상각비 (D)	170,300
- 1개월분 CAPEX (E)	133,706
비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])	4,446,780

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100.00	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

&cr(주2) 이자부부채 가치 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	이자율(%)	금 액
단기차입금	중소기업은행	3.81~4.02	4,500,000
우리은행	3.41	4,800,000
소 계			9,300,000
유동성장기차입금	중소기업은행	3.20	2,454,580
농협은행	3.36	2,000,000
소 계			4,454,580
장기차입금	중소기업은행	3.20	15,545,420
한국산업은행	3.88	4,000,000
농협은행	3.66	2,000,000
소 계			21,545,420
금융보증부채(*1)	-	-	519,365
순확정금융부채(*2)	-	-	3,165,078
합 계			38,984,443

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정&cr &cr 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다. &cr&cr증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.&cr&cr다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.&cr


요건1)	주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2)	주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3)	상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4)	최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

회사명	업종(한국거래소 업종분류)	주요 투자 부문&cr(WICS 분류)	주요 영업	충족&cr여부
디아이티	반도체	디스플레이장비및부품	평판디스플레이 검사 장비, 레이저 응용장비, 2차전지 필름 검사장비 등을 제조 및 판매	미충족
디바이스이엔지	반도체	디스플레이장비및부품	반도체와 디스플레이 장비 제조 및 판매	미충족
야스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체장비 및 평판디스플레이양산장비 제조	미충족
선익시스템	반도체	디스플레이장비및부품	OLED패널 제조공정에 들어가는 증착장비를 제조	미충족
케이피에스	반도체	디스플레이장비및부품	산업용 자동화 장비의 설계, 제작, 설치 용역	미충족
힘스	반도체	디스플레이장비및부품	OLED 제조관련 Mask공정 및 Glass 검사공정에 필요한 장비를 제조, 판매	미충족
AP시스템	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이 및 반도체 장비를 제조, 판매	미충족
이엘피	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이 검사장비의 제조 및 판매	미충족
리드	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이용 장비 제조 및 판매	미충족
매직마이크로	반도체	디스플레이장비및부품	LED 리드프레임 제조	미충족
세미콘라이트	반도체	디스플레이장비및부품	LED EPI wafer 및 Chip 설계, 개발, 생산 및 판매	미충족
베셀	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 관련 장비의 개발, 제작 및 판매	미충족
덕산네오룩스	반도체	디스플레이장비및부품	AMOLED 유기물 재료 및 반도체 공정용 화학제품 제조/판매	미충족
영우디에스피	반도체	디스플레이장비및부품	평판디스플레이 제조용 기계 등의 제조	미충족
엘티씨	반도체	디스플레이장비및부품	박리액 개발 및 제조를	미충족
우리이앤엘	반도체	디스플레이장비및부품	LED(발광다이오드) 패키지 제조	충족
스킨앤스킨	반도체	디스플레이장비및부품	OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매	미충족
비아트론	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 및 평판디스플레이 제조용 기계제조	미충족
STC	반도체	디스플레이장비및부품	사파이어 단결정	미충족
원익테라세미콘	반도체	디스플레이장비및부품	반도체, 디스플레이, 태양전지 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매	미충족
아이씨디	반도체	디스플레이장비및부품	LCD, 반도체 및 평판 디스플레이(AM-OLED, TFT-LCD 등) 장비 제조	미충족
엘아이에스	반도체	디스플레이장비및부품	레이저 장비 개발 및 제조, 판매	미충족
아나패스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 개발 및 제조, 판매	미충족
실리콘웍스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 개발 및 제조, 판매	미충족
지스마트글로벌	반도체	디스플레이장비및부품	투명전광유리 G-GLASS(지글라스) 판매	미충족
루멘스	반도체	디스플레이장비및부품	LED사업(Package, Module 및 완제품)	충족
티엘아이	반도체	디스플레이장비및부품	시스템 반도체 설계	미충족
루미마이크로	반도체	디스플레이장비및부품	LED사업(Package, Module 및 완제품)	충족
SK머티리얼즈	반도체	디스플레이장비및부품	반도체, LCD 패널, 태양광전지 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6 등)의 제조, 판매	미충족
에이아이비트	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 및 디스플레이 검사장치 및 장비생산	미충족
서울반도체	반도체	디스플레이장비및부품	LED 조명사업(PKG 및 모듈)	충족
씨티젠	반도체	디스플레이장비및부품	차량용 LED 패키지, 소셜카지노게임 제작 및 서비스, 투자자문, 경영컨설팅	미충족
유양디앤유	전기전자	디스플레이장비및부품	TV용 SMPS(전원공급장치) 및 LED SOLUTION의 제조, 판매	미충족
한솔테크닉스	전기전자	디스플레이장비및부품	LED잉곳ㆍ웨이퍼, 태양광모듈 등의 제품 제조 및 판매	미충족
금호전기	전기전자	디스플레이장비및부품	조명제조업 (LED조명 및 디스플레이 조명을 생산)	충족

(3) 유사회사 요건 충족여부 검토&cr&cr가. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항&cr

회사명	한국거래소 업종분류에 따른 &cr소분류 업종이 디스플레이장비및부품인 회사 요건		최근사업연도 주당&cr법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건		최근사업연도&cr주당순자산 요건		상장일이 속하는 사업연도의 결산종료		최근사업연도 감사인의&cr감사의견		유사기업&cr요건
주요영업	충족여부	금액(원) &cr(주1)	충족여부 &cr(주2)	금액(원)	충족여부&cr(주3)	상장일	충족여부&cr(주4)	감사의견	충족여부&cr(주5)	충족여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
서울반도체	LED PKG 및 모듈	충족	1,091	충족	12,243	충족	2002년 01월	충족	적정	충족	충족
우리이앤엘	LED PKG / 조명	18	불충족	1,481	충족	2013년 02월	충족	적정	충족	불충족
루멘스	LED PKG 및 모듈	(455)	불충족	3,605	충족	2006년 08월	충족	적정	충족	불충족
루미마이크로	LED PKG 및 모듈	(115)	불충족	912	충족	2005년 11월	충족	적정	충족	불충족
금호전기	LED 조명 및 부품	(16,600)	불충족	9,466	충족	1973년 11월	충족	적정	충족	불충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서)&cr


(주1)	2018년 말 기준 각 회사의 별도재무제표상 수치에 총발행주식에서 자기주식을차감한 주식수를 나누어 계산하였습니다.
(주2)	주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주3)	주당순자산이 액면가액 이상
(주4)	상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주5)	최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

&cr나. 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호&cr

회사명	주당법인세비용차감전계속사업이익			주당순자산			유사회사&cr여부
비교회사	피합병법인	충족여부	비교회사	피합병법인	충족여부
---	---	---	---	---	---	---	---
서울반도체	1,091	108&cr범위 75~140	불충족	12,243	5,030&cr범위 3,521~6,539	불충족	불충족

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역&cr&cr 1. 피합병법인의 이해&cr&cr 1.1 피합병법인의 개요&cr &cr 주식회사 이츠웰(이하 "피합병법인")은 1997년 4월 7일에 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립되었으며, 사업연도는 12월말입니다. &cr&cr한편, 피합병법인은 2000년 6월 16일에 상호를 나노전자산업 주식회사에서 주식회사 이츠웰으로 변경하였고, 2009년에 본사 및 공장을 충청북도 청원군 옥산면 과학산업3로 38에서 인천광역시 남동구 남동서로 193(남동공단)으로 이전하였습니다.&cr&cr1.1.1. 주주 현황&cr&cr의견서 제출일 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 코아시아	5,364,543	82.56
박진수	135,805	2.09
기타주주	997,230	15.35
합 계	6,497,578	100.00

(출처: 피합병법인 제시자료)&cr&cr1.1.2. 주요 연혁&cr&cr의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연 도	내 용
1997년	(주)나노전자산업 법인 설립
2000년	나노전자산업 인수 및 사명 변경/ (주)이츠웰, LED CHIP 사업 시작
2001년	기업부설연구소(환경응용광소자연구소) 설립&cr오창공장 준공&crINNO-BIZ 선정 등급 A(중기청)&crBlue, Violet, Ultra violet 양산
2002년	산업자원부 부품소재기술개발 사업자 선정&crBlue LED Chip 삼성전기 납품 개시
2003년	산업자원부 신기술(NT) 획득
2004년	삼성전자 납품 개시&cr우수벤처기업 국무총리 표창 수상
2005년	인본 Ushio 투자유치 및 기술협력&crISO 9001, ISO 14000, TS 16949 인증
2006년	S/V 및 T/V형 PCB L/F Package 개발 완료
2007년	(주)BSE홀딩스 투자, 자회사 편입
2008년	CHIP 생산라인 1억개 증설 완료&cr신기술 인증(지식경제부 장관)&cr벤처기업 등록(신용보증기금)
2009년	PKG 생산라인 월 3,000만개 증설 완료
2010년	백만불 수출의탑 수상
2011년	PKG 생산라인 월 8,000만개 증설 완료&crCOB 생산체제 구축&cr코트라 사장상 수상&cr비젼기업 선정(인천광역시)&cr아시아 500대 기업 선정(Deloitte)&crISO 14001 & TS16949 인증서 갱신
2012년	싱가폴 LEDTEC 전시회 참가&crWhite 5mm lamp LM80 취득&crLED Expo 전시회 참가&crSMD 0.5W(5450) LM 80 취득&cr광주/ 구미영업사무소 개설&cr5630 Package 대량생산 착수
2013년	SMD 0.2W(5450) LM 80 취득&cr세라믹 High-power 대량생산체제 구축 (3535, 5050-3W, 10W)&cr월생산CAPA 증설 (Lamp 15KK, 3528 18KK)
2014년	오백만불 수출의탑 수상
2015년	코아시아홀딩스 편입&crLED SQ 인증획득
2016년	폭스바겐 LED 모듈 승인&cr자가사업장(토지/건물) 매입&cr베트남 현지법인 Itswell Vina Co., Ltd. 설립
2017년	엘앤에스벤처캐피탈 주식 485,217주(22.26%)취득

(출처: 피합병법인 제시자료)&cr&cr1.1.3. 주요 사업 현황&cr&cr의견서 제출일 현재 피합병법인의 주요 사업현황은 다음과 같습니다.

영 역	주요제품군
조 명	1. LED Package & Module&cr2. Smart Lighting Module
자동차	1. Interior LED&cr2. Exterior LED&cr3. Module
가전용품	1. LED Package & Module&cr2. Dispaly Module

(출처: 피합병법인 제시자료)&cr

1.2. 피합병법인의 사업에 대한 이해&cr &cr1.2.1. 영업개황

&cr피합병법인은 중국산 LED의 지속적인 확산에 따른 조명 분야의 가격 경쟁이 가속화되는 위기의 상황에서도 최선을 다하였습니다. 기존 고객 유지 및 신규 대형 거래선 확대 활동, 그리고 자동차 및 가전을 포함한 비조명분야의 확대를 통하여 Risk Hedge에 주력하였습니다. 2018년부터는 새로운 조직과 내부 시스템 도입, 지속적인 CI 활동을 통하여 기존 LED 사업 유지 확대, 신기술을 접목한 LED 모듈 솔루션 사업에 전사적인 노력을 하고 있습니다.&cr&cr향후 성장 가능성이 큰 UV LED와 상대적으로 경쟁 강도가 적은 복합기능 Module 사업을 전개하기 위하여 전담 개발팀을 신설했으며, 2017년부터 꾸준히 성장을 견인해 나갈 자동차용 모듈 및 가전용 UV 제품을 기획/개발 중에 있습니다. 고객 맞춤형특수 모듈 분야에서는 시장 진입 장벽을 구축하고 Out Door 조명기기 제품에 대한 고객 가치 창출 Module(LED + 방열판 + Lens 일체화) 및 SET 판매 사업으로 제품 부가가치를 혁신해 나아갈 것입니다. 이러한 신규 사업 확대는 기존 제품의 R&D 및공정기술의 Level-Up으로 가능하며, 고객(시장)의 기반도 동일하기 때문에 사업 실패의 Risk 요인은 상대적으로 적을 것이며, 외형 성장 및 수익성 개선도 될 것으로 판단됩니다.&cr &cr 1.2.2. LED 산업의 정의&cr &cr LED 산업구조는 기판(Substrate), 에피결정성장(Epitaxial growth), 칩(Chip), 패키지(package), 모듈(Module), 세트(Set), 시스템으로 이루어져 있습니다. 이러한 산업영역 중에서 피합병법인은 패키지 및 모듈을 전문적으로 개발 및 생산, 그리고 판매하고 있습니다. &cr

LED 패키지는 실장형태, 전력의 세기, 기판의 종류 등에 따라 구분할 수 있습니다. 실장의 형태에 따른 분류는 포탄형(Lamp) LED, 표면실장형(SMD) LED로 구분할 수있으며, 표면실장형의 경우 탑뷰(Topview), 사이드뷰(Sideview)로 나누어 집니다. 소비전력에 따른 분류로는 20mA 이하의 구동전류를 가지는 Low Power LED(0.2W급이하), 20~150mA 구동전류를 가지는 Middle Power LED(0.1~0.5W), 350mA 이상의 구동전류를 갖는 High Power LED(1W이상)로 구분됩니다. 또한 기판의 종류에 따라, 수직형 리드프레임(Lamp LED용), PLCC형 리드프레임, Ceramic 기판, PCB 기판, 금속(Al)기판 등으로 구분되며 기판의 형태에 따라 패키지의 공정이 달라지게 됩니다. LED제품은 TV/Monitor BLU, 모바일기기, 조명, 자동차, 사인(광고), 가전제품, 센서, 경화, 살균 등 산업 전 영역에 응용되고 있습니다. &cr&cr수요가 증가하고 있는 조명용 LED는 용도 및 디자인에 따라 소비전력 및 패키지 형태가 결정됩니다. 일반적으로 사용되는 LED 제품을 기준으로 보면, 0.2~0.5W급 PLCC형 패키지가 면광원, 형광등 대체용 램프, 백열전구 대체용 램프, 가로등 LAMP 대체용 및 대체일반 광고간판용으로 폭넓게 사용되고 있습니다. 또한 동일한사이즈의 패키지에 열 방출구조를 개선하여 0.3W, 0.5W 및 3W급까지 사용하고 있습니다. 1W급 이상의 고출력 LED는 Ceramic type LED, PLCC type LED, Metal PCB Type LED 및 수W~수십W급의 COB type LED가 있습니다.&cr

COB(Chip on board) LED는 한 개의 기판에 여러 개의 칩을 실장하는 고출력 LED입니다. COB는 다른 형태의 패키지보다 세트의 원가를 줄이고 열저항을 감소시켜 신뢰성을 높일 수 있으며, 색편차도 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 제품응용으로는 전구형 대체품(벌브), 공장등, 보안등, 가로등 등에 적용되기 시작하였습니다. &cr

백라이트유닛(BLU)에 사용되는 LED광원은 응용제품의 용도 또는 LCD의 크기에 따라 여러 Type의 LED가 사용되고 있습니다. 모바일 디스플레이(스마트폰, PDA) 등에는 사이드뷰 타입LED(60mW급)가 사용되고, 노트북, 모니터 등에는 사이드뷰 LED와 Topview LED(3.0x1.4mm 또는3.0x2.0mm)가 공통으로 사용됩니다. 대형 LCD-TV용 백라이트에는 광원의 조사 방법에 따라 Edge형 및 Direct형으로 나누어지는데, Edge형에는 5.6x2.0mm, 7.0x2.0mm 사이즈의 LED가 사용됩니다. 최근에는 길이를 더 늘인 제품이 개발되고 있습니다. 특히 백라이트 유닛의 원가를 줄이기 위하여 LCD의 상하좌우 측면에서 광원을 조사하던 것을 성능개선 및 고출력화하여 두 방향, 또는 한 방향으로 줄이고 있는 중입니다. 또한 저가격의 Direct type의 LED가개발되어 적용이 증가 추세에 있습니다.

&cr1.2.3. LED 산업의 특성&cr&crLED 산업의 특징은 다음과 같습니다.&cr&cr (1) 경기변동특성&cr&crLED 산업은 경기 변동에 큰 특성을 보이지는 않지만, 하기와 같은 특성이 있습니다.&cr&cr조명 응용의 경우, 도입 시기로 볼 때 각 국가의 지원 대책에 따라 유동적이 될 수도 있지만, 현재까지는 시장이 증가하는 방향으로 가고 있는 추세입니다. 한국과 일본은 실내조명에서 점차 실외조명으로 확산되고 있지만 이와 반대로 미국의 경우에는 실외조명에서 실내조명으로 확산되고 있습니다. 다만, 이 시기는 정책에 의하여 확산속도가 결정이 될 것입니다.&cr&cr자동차의 경우 헤드라이트, 부품부터 점차 시장이 커질 것으로 예상되고 후레쉬용 LED의 경우 화소 증가에 따라 기술적 향상이 이루어 질 것이며, 신호등, 터널등, 가로등용 LED의 경우 신규 설치 및 대체 수요가 LED 제품으로 전환되는 추세로 전체 LED 시장을 예측해 볼 때 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

&cr (2) 경쟁요소&cr&crLED 패키지에 있어 주요 경쟁 요소는 가격 및 성능의 경쟁력입니다. 가격은 2017년2월 베트남 공장을 설립 가동하여 저렴한 인건비를 통하여 가격 경쟁력을 확보해 나아가고 있으며, 성능은 각 국가마다 안전 기준이 있고 고효율 기준은 해마다 향상되고 있기 때문에 이에 따라 회사는 매년 매출액의 3% 수준의 연구개발비를 투자하고 있고 선행기술 확보를 위해 글로벌기업, 대학과 연계한 국책과제를 매년 수행하고 있습니다.

&cr(3) 자원조달의 특성&cr

LED 패키지에 소요되는 주요 원재료는 LED 칩, 제너다이오드칩, 리드프레임(기판), 봉지제(에폭시, 실리콘), 형광체, 금와이어가 있습니다. LED의 성능에 영향을 미치는 주요 원자재는 LED칩으로 국내, 일본, 대만, 미국의 유수의 업체로부터 조달하고 있으며 가격/성능비교우위에 따라 결정됩니다.&cr

리드프레임의 경우에는 피합병법인 고유의 디자인(Close tool)은 대부분 국내 원자재업체와 공급계약을 맺고 있으며 일부 Open tool 제품의 경우 대만에서 조달하고 있습니다. 제너다이오드칩은 내자 및 외자(중국)로 각각 70% 정도 조달하며 리드프레임의 경우 내자로 약 80% 이상을 구입하고 있습니다. 피합병법인에서는 모든 원자재에 대하여 성능 및 가격대비 우수한 원자재를 개발하여 성능 및 가격경쟁력을 확보할 뿐만 아니라 기술인력을 확보하고 자체 교육을 통하여 생산성 향상에 기여하도록 인적자원의 능력향상에 기여하고 있습니다. &cr

(4) 관련법령 및 정부의 규제&cr&crLED 패키지에 대한 관련 법령이나 정부의 규제는 특별히 없으나 기본적인 환경유해성 관련법규(국제환경규제법(EU RoHS Directive, EU의 신 화학물질 관리규정 REACH, 램프와 램프장치의 광생물학적 안전성KS C IEC 62471:2008)) 등이 있으며LED 조명등기구에 있어서 안전 및 성능에 대한KS규격, KC 및 고효율 인증규격이 있습니다. 미국의 경우에는 UL, Energy Star 제도가 있어 성능 및 신뢰성에 대한 규정을 제시하였습니다. 따라서 피합병법인에서도 환경관련 법규에 대한 피합병법인 및 원부자재업체의 유해물질 비사용 및 검사 결과를 확보하고 있으며, 국내인증규격에 대해서는 피합병법인 고객과 협력하여 인증을 받는데 많은 노력을 기울이고 있습니다. &cr&cr (5) 시장 점유율 &cr

Captive Market를 갖고 있는 삼성전자, 엘지이노텍 등의 대기업들은 TV, Monitor, Notebook, Mobile Phone 등의 사업 전환으로 가속화되고 있으며, 해외 유통망 및 다양한 제품 Line-Up을 갖고 있는 서울반도체도 매출 증가 및 안정적 수익을 내기 시작하였습니다. 반면, 피합병법인과 같이 LED 패키지를 개발/생산/공급하는 비즈니스 모델이 동일한 중소업체는 진입장벽이 낮은 광고와 조명 시장에서 생존을 건 가격경쟁으로 매우 어려운 경영 환경에 봉착해 있는게 현실입니다. 피합병법인은 자동차, 생활가전, 신호등 등 Cash Cow 역할을 하는 제품에서 창출된 수익을 기반으로 지속적으로 성장 가능성이 큰 자동차, 가전, 조명의 특수 시장에 집중하고 있습니다.

&cr또한, 베트남 생산 법인 설립으로 가격 경쟁력을 확보하여 공격적인 마케팅 활동을 수행할 수 있도록 할 것입니다. 피합병법인의 중점인 조명 시장, 가전 시장에서 제품의 고객 제공 가치를 혁신하고, LED 패키지와 모듈 및 솔루션을 제공하는 등의 차별화 전략으로 국내외 시장점유율도 지속적으로 확대해 나갈 것입니다.&cr

1.2.4. LED산업의 시장전망&cr&cr LED 패키지 시장은 중국 저가 패키지 시장 진입에 따라 과잉 공급에 따른 산업 전반의 가격인하 및 수익성 악화를 가져왔으며 경쟁력이 약한 일부 중소업체들의 파산, 기업들간의 M&A 등 구조조정이 이루어졌으나 2016년 이후 수요 증가가 이루어지고 있으며, 시장/기술 리서치 기관인 Yole Developpment에 의하면 LED 시장은 향후연평균 5% 성장이 예상됩니다. 향후 성장성이 높은 분야는 실외조명으로 빛이 필요한 모든 분야로 응용이 확장 가능할 것입니다. LED 조명이 백열등, 형광등, 가로등으로 대체하여 빠르게 확산되고 있으며, 점진적으로 통신 및 센서 기능이 탑재된 조명기구(스마트 조명)까지 확산될 것으로 예측됩니다.&cr&cr자동차 분야는 고효율로 인한 낮은 전력 소모, 시야 확보, 디자인 유연성 등 LED조명의 장점에 따라 보급이 확산될 것입니다. 그 비중은 2022년까지 점진적으로 상승할 전망이며, 연평균 성장률 약 5.7%로 예상됩니다. UV LED는 경화 및 살균, 탈취 등의 제품에 사용이 되며 매년 고성장을 하고 있습니다. 추가적으로 IT기술과 융합한 LED 융합기술 개발이 진행되고 있으며, IT 융합 기술로는 자동차 융합기술, 농생명 융합기술, 해양 융합기술, 통신 융합기술 등이 있습니다. IR LED는CCTV와 같은 감시카메라, 리모콘, 하이패스, 미용기기 등에 사용 되고 있으며 스마트폰 어플리케이션과의 적용확대, 자율주행 등 점차 시장이 확대될 것으로 예상되며 시장/기술 리서치 기관에 따르면 2022년까지 연평균 20%가 넘는 고성장이 예상되고 있습니다.

1.3. 주요 재무제표&cr&cr1.3.1. 재무상태표(별도)&cr&cr피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 과거 3개년 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목	2016년말&cr(주1)	2017년말&cr(주1)	2018년말&cr(주1)
자 산
유동자산	29,791,491,139	28,928,873,619	35,197,567,808
현금및현금성자산	5,329,217,683	4,860,970,998	8,479,656,839
기타유동금융자산	14,067,779,600	7,850,000,000	13,234,613,000
수취채권 및 기타유동자산	7,452,574,253	10,497,423,106	9,129,018,947
재고자산	2,941,919,603	5,685,916,704	4,354,279,022
당기법인세자산	-	34,562,811	-
비유동자산	42,972,313,916	46,755,108,293	42,123,854,708
종속기업 및 관계기업투자주식	5,097,859,171	7,523,944,171	7,523,944,171
장기수취채권 및 기타비유동자산	-	452,948,716	457,256,407
기타비유동금융자산	86,012,456	3,215,850,796	199,053,100
유형자산	35,722,787,490	22,003,614,348	18,368,859,937
무형자산	328,781,463	384,885,191	614,914,221
투자부동산	-	11,624,727,723	13,312,655,605
이연법인세자산	1,736,873,336	1,549,137,348	1,647,171,267
자산 총계	72,763,805,055	75,683,981,912	77,321,422,516

부 채
유동부채	16,826,225,221	15,109,496,252	18,674,422,119
유동금융부채 및 기타유동부채	16,005,481,441	14,776,319,188	18,315,019,160
유동성충당부채	729,207,178	333,177,064	339,782,170
당기법인세부채	91,536,602	-	19,620,789
비유동부채	25,443,422,398	27,596,098,244	25,469,010,630
순확정급여부채	3,137,540,752	2,848,216,150	3,165,077,558
비유동금융부채	22,200,000,000	24,645,148,159	22,202,676,407
비유동충당부채	105,881,646	102,733,935	101,256,665
부채 총계	42,269,647,619	42,705,594,496	44,143,432,749
자 본
자본금	3,248,789,000	3,248,789,000	3,248,789,000
기타자본구성요소	38,113,626	286,427,080	(83,259,578)
기타포괄손익누계액	-	(20,894,628)	-
이익잉여금	27,207,254,810	29,464,065,964	30,012,460,345
자본 총계	30,494,157,436	32,978,387,416	33,177,989,767
부채및자본 총계	72,763,805,055	75,683,981,912	77,321,422,516

(출처: 피합병법인 제시자료, 피합병법인의 재무제표에 대한 감사보고서)&cr


(주1)	한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 재무제표입니다.

1.3.2. 손익계산서(별도)&cr&cr피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 과거 3개년 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목	2016년&cr(주1)	2017년&cr(주1)	2018년&cr(주1)
I. 매출액	45,481,559,966	49,282,547,891	48,212,907,233
1. 제품매출	41,538,233,700	41,490,287,186	29,306,548,246
2. 상품매출	3,178,674,518	6,709,796,848	17,770,988,870
3. 기타매출	764,651,748	1,082,463,857	1,135,370,117
II. 매출원가	35,136,343,310	38,142,913,054	39,111,950,304
1. 제품매출원가	32,664,554,333	32,354,816,453	24,445,518,384
2. 상품매출원가	2,471,788,977	5,788,096,601	14,666,431,920
III. 매출총이익	10,345,216,656	11,139,634,837	9,100,956,929
IV. 판매비와관리비	6,593,705,024	8,816,802,855	8,234,095,475
V. 영업이익	3,751,511,632	2,322,831,982	866,861,454
VI. 기타영업외수익	238,528,787	1,034,237,082	733,553,075
1. 외환차익	166,337,067	228,368,784	311,898,769
2. 외화환산이익	21,090,018	24,645,764	45,788,530
3. 유형자산처분이익	7,953,758	684,313,383	341,854,183
4. 잡이익	43,147,944	96,909,151	34,179,183
VII. 기타영업외비용	259,718,009	378,241,601	499,357,568
1. 외환차손	179,565,101	265,465,492	280,562,715
2. 외화환산손실	16,999,614	67,199,077	33,604,691
3. 유형자산처분손실	-	-	123,854,316
4. 기부금	24,953,678	17,769,515	13,800,000
5. 잡손실	38,199,616	27,807,517	48,287,067
VIII. 금융수익	464,375,004	759,604,218	790,665,985
1. 이자수익	422,116,499	646,294,136	351,520,395
2. 외화환산이익	211,737	-	-
3. 기타금융수익	42,046,768	113,310,082	-
4. 당기손익-공정가치금융자산평가이익	-	-	438,978,000
IX. 금융비용	513,515,489	1,250,489,054	1,191,347,845
1. 이자비용	513,515,489	1,045,406,784	1,190,596,624
2. 기타금융비용	-	205,082,270	-
X. 법인세비용차감전순이익	3,681,181,925	2,487,942,627	700,375,101
XI. 법인세비용	575,276,084	231,131,473	131,086,092
XII. 당기순이익	3,105,905,841	2,256,811,154	569,289,009

(출처: 피합병법인 제시자료, 피합볍법인의 재무제표에 대한 감사보고서)&cr


(주1)	한국채택국제회계기준에 따라 작성된 감사받은 재무제표입니다.

&cr&cr 1.4. 피합병법인의 수익가치 산정내역&cr&cr1.4.1. 평가방법의 개요&cr&cr현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름 (Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

1.4.2. 평가방법의 전제조건&cr&cr(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표&cr&cr본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간&cr&cr현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태 (Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.&cr&cr(3) 계속기업가정과 영구성장률&cr&cr 계속기업가정 하에 2023년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 속한 산업 , 피합병법인이 영위하고 있는 사업의 특성 및 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 명목경제성장률 및 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당 기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 하는 바 The Economist Intelligence Unit에서 추정한 대한민국의 2023년 실질경제성장률 3.00% 및 소비자물가상승률 2.10% 등이 영구성장률 결정에 고려되었습니다. 따라서, 2023년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하 고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.&cr&cr(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor&cr&cr1) 거시경제지표 2019년~2023년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(2019.03)의 예측치를 적용하였습니다.

(단위: %)

구 분		2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
한국	실질GDP성장률	2.4	2.2	2.6	2.9	3.0
소비자물가상승률	1.6	1.6	1.9	2.2	2.1
임금상승률	4.0	3.4	3.9	4.5	4.6

(출처: The Economist Intelligence Unit(2019.03))&cr &cr (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

2) 법인세율&cr&cr법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율 및 법인지방소득세을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준	법인세율	법인지방&cr소득세율	적용세율
과세표준 2억원 이하	10.0	1.0	11.0
과세표준 2억원 초과 200억원 이하	20.0	2.0	22.0
과세표준 200억 초과 3,000억원 이하	22.0	2.2	24.2
3,000억원 초과	25.0	2.5	27.5

(출처: 국가법령정보센터)&cr&cr1.4.3. 수익가치 세부추정내역&cr

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년 &cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
I. 매출액	45,481,560	49,282,548	48,212,907	12,690,615	51,553,933	55,661,200	56,619,697	57,848,403	59,086,443
II. 매출원가	35,136,343	38,142,913	39,111,950	9,981,454	42,126,626	45,418,406	46,436,545	47,739,608	49,046,809
III. 매출총이익	10,345,217	11,139,635	9,100,957	2,709,161	9,427,307	10,242,794	10,183,152	10,108,795	10,039,634
IV. 판매비와관리비	6,593,705	8,816,803	8,234,095	1,746,743	6,698,242	7,095,831	7,095,868	7,128,580	7,148,875
V. 영업이익	3,751,512	2,322,832	866,862	962,418	2,729,064	3,146,963	3,087,284	2,980,215	2,890,759
VI. 법인세비용					600,394	692,332	679,202	655,647	635,967
VII. 세후영업이익					2,128,670	2,454,631	2,408,082	2,324,568	2,254,792

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr1.4.4. 매출액 추정&cr

피합병법인의 매출액은 LAMP, SMD, 기타매출로 구성되어 있습니다. 매출액 추정을 위하여 피합병법인의 사업 계획과 2018년 12월말 현재의 수주 예상정보, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg, 미래에셋대우 리서치센터( 2018.07 ) )에서 추정한 시장전망자료를 이용하여 추정하였습니다. &cr

피합병법인의 2019년부터 2023년의 추정 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 매출액	45,481,560	49,282,548	48,212,907	12,690,615	51,553,933	55,661,200	56,619,697	57,848,403	59,086,443
1. 제품매출	41,538,234	41,490,287	29,330,298	6,789,049	27,131,958	30,913,656	31,293,019	31,928,703	32,559,498
2. 상품매출	3,178,675	6,709,797	17,747,239	5,628,179	23,581,975	24,147,544	24,726,677	25,319,700	25,926,945
3. 기타매출	764,652	1,082,464	1,135,370	273,387	840,000	600,000	600,000	600,000	600,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg, 미 래에셋 대우 리서치센터(2018.0 7 ) ) 및 삼도회계법인 Analysis)

&cr2019년 이후 매출액은 피합병법인의 과거 실적 성장률과 Bloomberg에서 발간한 "글로벌 LED 업체 실적 지표 (미래에셋대우 리서치센터(2018.07)) "의 매출 성장률을 비교하여 보수적으로 낮은 성장률인 평균성장률 5.6% 를 적용하여 추정하였습니다.&cr

(금액단위: 십억원)

회사명	매출액			성장률
2018년	2019년	2020년	2019년	2020년
---	---	---	---	---	---
서울반도체	1,190	1,395	1,612	17.2%	15.6%
LG이노텍	8,456	8,596	8,896	1.7%	3.5%
CREE	1,674	1,873	2,085	11.9%	11.3%
TOYOTA GOSEI	8,312	8,627	8,946	3.8%	3.7%
STANLEY	4,612	4,849	5,090	5.1%	5.0%
CITIZEN	3,292	3,329	3,376	1.1%	1.4%
EPISTAR	855	930	926	8.8%	-0.4%
EVERLIGHT	1,026	1,060	-	3.3%	0.0%
LITE-ON	7,681	7,827	7,830	1.9%	0.0%
AIXTRON	344	391	444	13.7%	13.6%
VEECO	723	751	723	3.9%	-3.7%
평균성장률				6.6%	4.5%

(출처: 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg, 미 래에 셋 대우 리서치센터(2018.07 ) )

&cr 2019년 및 2020년 예측성장률의 산술평균 값인 5.6%를 향후 성장률 예측치로 적용하였습니다. &cr &cr 매출을 품목별로 구분하면 LAMP, SMD, M ODULE, 기타 등으로 나 누어집니다. 이 중 LAMP, SMD, MODULE은 동일한 품목이 본사 및 자회사(베트남)에서 각각 생산되며, 생산된 장소에 따라 제품과 상품으로 구분됩니다. 매출을 품목별로 구분한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 매출액	45,481,560	49,282,548	48,212,907	12,690,615	51,553,933	55,661,200	56,619,697	57,848,403	59,086,443
1. LAMP	9,398,511	8,576,947	9,191,543	2,438,421	9,636,221	9,867,327	10,103,976	10,346,301	10,594,438
2. SMD	23,833,936	24,426,855	22,957,532	7,075,207	22,301,066	22,667,900	23,041,732	23,422,709	23,810,984
3. MODULE	8,305,786	12,711,982	12,724,645	2,663,839	14,672,477	18,323,372	18,570,596	19,072,792	19,568,737
4. 기타상품매출	3,178,675	2,484,301	2,203,817	239,761	4,104,170	4,202,601	4,303,392	4,406,601	4,512,285
5. 기타매출	764,652	1,082,464	1,135,370	273,387	840,000	600,000	600,000	600,000	600,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 삼도회계법인 Analysis)

&cr같은 품목에 대하여 생산된 장소에 따라 매출이 제품매출과 상품매출으로 구분되기 때문에 먼저 품목별 검토를 수행한 후, 해당 품목을 제품매출과 상품매출으로 나누어검토하였습니다.&cr

(1) LAMP&cr&cr LAMP 품목은 주로 세탁기用 표시소자로 사용되며, 가전부문 매출이 주를 이루고 있습니다. 주요 고객사로는 LG전자, 삼성전자 등이 있으며 일부 제품은 신호등에 이용되기도 합니다. 또한 세탁기, 전기밥솥 등 생활가전에 사용 되고 있어 시장에서 꾸준한 수요가 있기 때문에 지속적 매출을 기대하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
LAMP 매출액	9,398,511	8,576,947	9,191,543	2,438,421	9,636,221	9,867,327	10,103,976	10,346,301	10,594,438
성장률(%)		-8.7%	7.2%	-	4.8%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%
- 제품매출	9,398,511	5,529,076	1,512,357	422,220	1,335,701	1,367,735	1,400,538	1,434,127	1,468,522
- 상품매출	-	3,047,871	7,679,186	2,016,201	8,300,519	8,499,592	8,703,438	8,912,174	9,125,916

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg, 미 래에셋 대우 리서치센터(2018.0 7 ) ) 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 생산원가 절감의 일환으로 2016 년 부터 베트남에 자회사를 설립하여 생산공장을 운영하고 있으며, 본사 생산의 일부를 베트남 자회사에서 수행하고 있습니다. 그에 따라 베트남 자회사에서 생산하여 본사 매입 후 매출 이 발생하는 품목에 대하여 상품매출로 인식하고 있습니다.&cr &cr 2019년 이후는 피합병법인의 과거 실적 성장률을 바탕으로 단가 및 수량에 대한 세부 검토를 수행하였으며, Bloomberg에서 발간한 "글로벌 LED업체 실적 지표 (미래에셋대우 리서치센터(2018.07)) "의 매출 성장률을 비교하여 보수적으로 낮은 성장률인 평균성장률 5.6%를 적용하여 추정하였습니다.&cr&cr 가. LAMP 단가&cr&crLAMP의 단가 검토 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
평균단가	57.8	59.8	108.2	132.5	113.9	110.5	107.2	104.0	100.9
변동률(%)		3.4%	81.0%	22.5%	5.3%	-3.0%	-3.0%	-3.0%	-3.0%
- 제품매출	57.8	59.8	108.2	132.5	113.9	110.5	107.2	104.0	100.9
- 상품매출	-	31.7	31.6	29.8	29.6	28.7	27.9	27.0	26.2

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

LAMP의 단가는 과거 실적치의 단가 변동률을 가중평균하여 매년 동일하게 변동되는 것으로 가정하였습니다.&cr &cr나. LAMP 수량&cr&crLA MP의 수량 세부 검토 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출수량	162,650,725	92,529,435	13,981,753	3,186,150	11,728,000	12,379,562	13,067,323	13,793,293	14,559,595
성장률(%)		-43.1%	-84.9%	-	-16.1%	5.6%	5.6%	5.6%	5.6%
생산가능수량대비 생산비율	-	-	58%	-	49%	52%	54%	57%	61%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg, 미래에셋대우 리서치센터(2018.07) ) 및 삼도회계법인 Analysis)

&crLAMP 총 생산 가능 수량은 연 24,000,000개로 추정기간 동안 가동률은 52%~61%로 추정하였습니다. 2016년 부터 베트남 생산법인 설립으로 인하여 과거 국내생산이감소하였으나 베트남 공장 안정화가 완료된 이후에는 "글로벌 LED업체 실적 지표 (Bloomberg, 미래에셋대우 리서치센터(2018.07) "의 매출 성장률이 일정하게 유지되는 것을 가정하였습니다. &cr&cr 미중 무역분쟁 및 세이프가드 이슈로 인하여 LG전자의 세탁기 등 생활가전 제품의 생산지가 중국에서 국내법인으로 이전되는 상황에 있어 물량 증가가 예상됩니다. 또한 국내 LED 업체들의 가격경쟁력을 이유로 LAMP Biz를 축소하는 과정에서 피합병법인의 시장점유율이 지속적으로 상승하고 있습니다.&cr&cr한편, 2016년 설립한 피합병법인의 종속회사인 베트남 현지법인의 아래같은 지 속적인 안정화 및 효율화를 통해 Capacity 및 생산성 증대로 향후 지속적인생산물량 증가가 예상됩니다. &cr&cr - 설립 초기 불안정한 수율 지속적인 개선을 통한 수율 향상&cr- 공정 설비 최적화 및 불량 검사 개선을 통한 생산성 향상&cr- 물량 증가로 비가동 손실 최소화&cr &cr (2) SMD&cr &crSMD 품목은 자동차 부문에 주로 이용되며 피합병회사의 매출액에 가장 큰 비중을 차지합니다. 주요 사용 Application은 자동차 실내 표시등이며, 주요 최종고객사는 현대자동차, 기아자동차, 르노삼성, VOLVO 등 국내외 여러 업체들과 거래가 이루어지고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
SMD 매출액(전체)	23,833,936	24,426,855	22,957,532	7,075,207	22,301,066	22,667,900	23,041,732	23,422,709	23,810,984
성장률(%)		2.49%	-6.02%	-	-2.86%	1.64%	1.65%	1.65%	1.66%
SMD 매출액(전장)	19,481,956	18,570,754	14,402,512	3,917,837	12,665,960	12,801,715	12,938,925	13,077,606	13,217,773
성장률(%)		-4.68%	-22.45%	-	-12.06%	1.07%	1.07%	1.07%	1.07%
SMD 매출액(가전)	4,351,980	5,770,163	3,935,145	721,036	2,940,720	3,011,247	3,083,466	3,157,417	3,233,142
성장률(%)		32.59%	-31.80%	-	-25.27%	2.40%	2.40%	2.40%	2.40%
- 제품매출	23,833,936	24,340,917	18,337,657	4,638,873	15,606,680	15,812,962	16,022,391	16,235,023	16,450,915
- 상품매출	-	85,938	4,619,874	2,436,335	6,694,386	6,854,938	7,019,341	7,187,686	7,360,069

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg, 미래에셋대우 리서치센터(2018.07) ) 및 삼도회계법인 Analysis)

&cr 2019년 이후는 피합병법인의 과거 실적 성장률을 바탕으로 단가 및 수량에 대한 세부 검토를 수행하였으며, Bloomberg에서 발간한 "글로벌 LED업체 실적 지표 (Bloomberg, 미래에셋대우 리서치센터(2018.07) "의 매출 성장률을 비교하여 보수적으로 낮은 성장률인 평균성장률 5.6%를 적용하여 추정하였습니다.&cr&cr가. SMD 단가&cr

SMD의 단가 검토 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
평균단가(전체)	74.6	71.2	71.5	81.4	76.9	73.9	70.9	68.1	65.3
변동률(%)		-4.6%	0.4%	13.8%	7.7%	-4.0%	-4.0%	-4.0%	-4.0%
평균단가(전장)	84.5	81.6	76.5	84.7	78.4	75.1	71.9	68.8	65.9
변동률(%)		-3.5%	-6.2%	10.7%	2.5%	-4.2%	-4.2%	-4.2%	-4.2%
평균단가(가전)	48.9	50.5	57.6	67.1	71.2	69.1	67.0	65.0	63.1
변동률(%)		3.3%	14.1%	16.5%	23.8%	-3.0%	-3.0%	-3.0%	-3.0%
- 제품매출	74.6	71.2	71.5	81.4	76.9	73.9	70.9	68.1	65.3
- 상품매출	-	42.6	61.7	17.1	50.4	48.9	47.5	46.0	44.7

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr SMD 단가는 과거 실적치의 단가 변동률을 가중평균하여 매년 동일하게 변동되는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr나. SMD 수량&cr &crSMD의 수량 세부 검토 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출수량(전체)	319,526,262	341,935,240	256,608,117	57,019,442	202,824,469	214,092,612	225,986,770	238,541,720	251,794,176
성장률(%)		7.0%	-25.0%	-	-21.0%	5.6%	5.6%	5.6%	5.6%
매출수량전장)	230,441,735	227,570,819	188,234,698	46,266,975	161,540,469	170,515,033	179,988,188	189,987,636	200,542,614
성장률(%)		-1.2%	-17.3%	-	-14.2%	5.6%	5.6%	5.6%	5.6%
매출수량(가전)	89,084,527	114,364,421	68,373,419	10,752,467	41,284,000	43,577,579	45,998,581	48,554,084	51,251,562
성장률(%)		28.4%	-40.2%	-	-39.6%	5.6%	5.6%	5.6%	5.6%
생산가능수량대비 생산비율	102%	110%	82%	-	65%	69%	72%	76%	81%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloo mberg, 미래에셋대우 리서치센터(2018.07) ) 및 삼도회계 법인 Analy sis)

&crSMD 총 생산 가능 수량은 연 312,000,000개로 추정기간 동안 가동률은 65%~81%로 추정하였습니다. 2016년 부터 베트남 생산법인 설립으로 인하여 과거 보다 국내생산 은 감소하였으나 베트남 공장 안정화가 완료된 이후인 2019년부터 는 "글로벌 LED업체 실적 지표 (Bloomberg, 미래에셋대우 리서치센터(2018.07) "의 매출 성장률이 일정하게 유지되는 것을 가정하였습니다. &cr&cr 봄철에만 국한되었던 미세먼지 및 중국발 황사의 심각성이 사회문제로 불거지면서 공기청정기 및 에어컨의 판매가 증가하고 있으며 삼성전자 및 중소가전업체의 SMD PKG에 대한 수요 증가로 인해 물량은 지속적으로 증가할 것으로 예상 됩니다. &cr&cr한편, 기존 전장향 매출은 Interior 위주의 제품 구성이였으나 최근에는 일흥 (주), SL(주) 등 업체를 통한 Exterior 시장 진입으로 매출 증가가 예상 됩니다. &cr(3) Module 및 기타매출&cr&cr Module 품목은 크게 전장향 Module과 가전향 Module로 구분 합니다. 전장향 주요 제품은 Fog Lamp, Room Lamp 등이며 2018년 이후 본격적으로 매출이 증가하고 있습니다. 가전향 주요 제품은 고내등(냉장고 內 등), 카메라 모듈이며 지속적으로 매출이 증가하고 있습니다. 2020년 신규매출 반영으로 크게 증가하였으며 신규매출은 전장향 모듈 제품으로 PCB에 LED 소자를 실장하여 완성차 업체의 1차 협력사에납품하는 구조입니다. 주요 Application으로는 F/Fog Lamp, Mood Lamp, License Plate 등이 있으며 주요 고객사는 Volkswagen, 르노삼성 등 입니다. 또한 기타 매출은 상품매출 및 기타매출 등으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
- Module 매출액	8,305,786	12,711,982	12,724,645	2,663,839	14,672,477	18,323,372	18,570,596	19,072,792	19,568,737
성장률(%)		53.0%	0.1%	-	15.3%	24.9%	1.3%	2.7%	2.6%
- 기타상품매출액	3,178,675	2,484,301	2,203,817	239,761	4,104,170	4,202,601	4,303,392	4,406,601	4,512,285
성장률(%)		-21.8%	-11.3%	-	86.2%	2.4%	2.4%	2.4%	2.4%
- 기타매출액	764,652	1,082,464	1,135,370	273,387	840,000	600,000	600,000	600,000	600,000
성장률(%)		41.6%	4.9%	-	-26.0%	-28.6%	0.0%	0.0%	0.0%

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&crModule 매출액은 피합병법인의 과거 실적 성장률을 바탕으로 단가 및 수량에 대한 세부 검토를 수행하였으며, Module 신규 매출액은 고객사와 체결한 계약서를 바탕으로 계약서에 명시된 향후 5년간의 생산물량에 따라 매출액을 산정 하였습니다. 기타 매출 액은 임대수익으로 2020년 이후는 기존의 매출이 그대로 유지될 것으로 가정하였습니다. &cr &cr Module 매출액은 완성차 업체인 Volkswagen, GM, 르노삼성 등의 Mood Lamp, Fog Lamp 제품의 개발 프로젝트 완료로 1차 협력사를 통한 수주가 2018년 10월부터 2019년 5월까지 순차적으로 확정되어 향후 5년간 안정적인 물량을 확보하였습니다.&cr&cr또한, 기타상품매출의 증가는 베트남 Major 조명업체인 Duhal (社)와 2018년 11월 ODM 계약으로 거실등, 욕실등, 주방등 등 가정용(조명) LED를 공급하게 되었습니다. 향후 ODM PKG 1억개/年 물량 증가가 예상되며 실제 매출은 2019년 1월부터 발생 하였습니다.

&cr 1.4.5. 매출원가 추정&cr&cr피합병법인의 매출원가는 제품매출원가(재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 유무형자산 감가상각비) 및 상품매출원가로 구성되며, 매출원가의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적(주2)				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1. 제품매출원가	32,664,554	32,354,816	24,465,119	5,654,920	24,217,718	27,478,886	28,066,779	28,929,278	29,785,349
- 재료비	16,854,773	17,771,069	13,506,450	2,935,204	13,154,580	15,825,307	16,007,285	16,375,109	16,737,798
- 인건비성 비용	9,261,366	9,386,847	7,431,214	1,862,134	7,135,514	7,378,122	7,665,868	8,010,833	8,379,331
- 변동비성 비용	2,572,454	2,073,035	920,427	243,683	1,295,782	1,476,391	1,494,509	1,524,868	1,554,994
- 고정비성 비용	1,142,788	1,011,079	900,757	203,731	915,166	929,809	947,475	968,319	988,654
- 감가상각비	2,833,174	2,112,786	1,706,272	410,168	1,716,676	1,869,258	1,951,642	2,050,149	2,124,572
2. 상품매출원가	2,471,789	5,788,097	14,646,831	4,326,534	17,908,908	17,939,520	18,369,766	18,810,330	19,261,460
합 계	35,136,343	38,142,913	39,111,950	9,981,454	42,126,626	45,418,406	46,436,545	47,739,608	49,046,809

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 피합병법인의 매출원가 계정내역에 대한 검토를 통해 "1.3. 피합병법인의 과거 재무제표"의 계정과목명과는 별개로 매출원가와 판관비의 항목을 성격적인 분류로 재분류하여 추정하였으며, 이러한 과정에서 일부 계정의 실적 금액이 "1.3. 피합병법인의 과거 재무제표"의 계정과목별 금액과 일치하지 않으나, 전체 매출원가 금액에는차이가 없습니다.&cr&cr(1) 재료비&cr&cr 재료비는 각 사업부별로 발생형태가 상이하고 발생 금액적 차이가 크므로 각 사업 유형별 2016년, 2017년, 2018년 제품별 매출액 대비 제품별재료비 발생비의 비율을 이용하여 추정하였습니다. 이를 반영한 재료비 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적					추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	평균비율&cr(주1)	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
- LAMP	3,028,543	1,741,449	428,667	122,570	30.69%	403,456	413,133	423,041	433,187	443,576
- SMD	8,322,282	7,572,246	5,806,581	1,533,192	32.56%	5,201,731	5,268,758	5,336,775	5,405,797	5,475,842
- Module 및 기타	5,503,948	8,457,373	7,271,202	1,279,441	71.92%	7,549,392	10,143,416	10,247,469	10,536,126	10,818,381
합 계	16,854,773	17,771,069	13,506,450	2,935,204		13,154,580	15,825,307	16,007,285	16,375,109	16,737,798

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 2016년, 2017년, 2018년 각 제품유형별 매출액대비 각 유형별 재료비 발생액 3개년 산술평균비율입니다.&cr&cr(2) 인건비성 비용&cr&cr인건비성 비용은 급여 및 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과금으로 구성되어 있습니다. &cr&cr피합병법인의 사업계획에 따라 2018년에 대규모 구조조정을 통하여 관련 인원을 개편하였으며, 2019년 이후에는 조직개편 후 인원으로 적정인원규모를 유지할 계획입니다.&cr&cr 인건비성 비용 중 급여 및 퇴직급여는 2016년과 2017년 및 2018년에 지출된 1인당 평균급여를 산술평균하여 피합병회사의 사업계획상의 인원수와 명목임금상승률을 적용하여 계산하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분	실 적				추 정(주3)
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
인원(주1)	189	209	140	140	140	140	140	140	140
급여	8,219,712	8,226,232	6,550,603	1,661,228	6,291,887	6,505,811	6,759,538	7,063,717	7,388,648
1인당 평균급여(주2)	43,491	39,360	46,790	47,464	44,942	46,470	48,282	50,455	52,776

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 연말 재직인원입니다.&cr&cr(주2) 1인당 평균급여 = 총급여 / 인원&cr&cr(주3) 상기 추정급여는 전년도 1인당 추정평균급여에 임금상승률 및 피합병법인의 사업계획상의 예상 인원을 고려하여 추정하였는 바 추정에 사용된 임금상승률의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: %)

구 분	추 정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
명목임금상승률	4.0	3.4	3.9	4.5	4.6

(출처: The Economist Intelligence Unit(2019.03))&cr&cr복리후생비, 여비교통비, 세금과공과금은 과거 3개년(2016년~2018년)의 급여 대비 평균발생비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적					추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	추정비율&cr(주1)	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
복리후생비	676,954	605,348	506,452	111,038	7.78%	489,212	505,846	525,574	549,225	574,489
여비교통비	29,910	167,731	38,371	19,222	1.00%	62,680	64,811	67,339	70,369	73,606
세금과공과금	334,790	387,536	335,787	70,646	4.64%	291,735	301,654	313,418	327,522	342,588
합 계	1,041,654	1,160,615	880,610	200,907		843,627	872,311	906,331	947,116	990,683

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 2016년, 2017년, 2018년 각 제품유형별 매출액대비 각 유형별 재료비 발생액 3개년 산술평균비율입니다.&cr&cr(3) 변동비성 비용&cr&cr변동비성 비용은 접대비, 수도광열비, 차량유지비, 운반비, 소모품비, 지급수수료, 외주가공비로 구성되며, 매출금액에 비례하여 발생하는 비용입니다. 상기 변동비성 비용에 대해 2016년, 2017년, 2018년의 매출액 대비 지급액에 대한 평균비율로 향후 발생비용을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적(주1)					추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	추정비율&cr(주1)	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
접대비	381	1,722	2,674	459	0.00%	1,283	1,462	1,479	1,510	1,539
수도광열비	26,255	19,396	17,310	3,444	0.06%	15,282	17,412	17,625	17,983	18,339
차량유지비	5,709	4,113	5,485	612	0.01%	3,831	4,365	4,418	4,508	4,597
운반비	58,000	39,664	41,301	10,604	0.13%	34,009	38,749	39,225	40,022	40,812
소모품비	741,978	556,856	353,676	175,044	1.44%	391,987	446,623	452,104	461,288	470,401
지급수수료	1,021,957	456,472	166,511	33,527	1.38%	373,352	425,391	430,611	439,358	448,038
외주가공비	718,173	994,812	333,471	19,994	1.75%	476,039	542,390	549,046	560,199	571,267
합 계	2,572,454	2,073,035	920,427	243,683		1,295,782	1,476,391	1,494,509	1,524,868	1,554,994

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 2016년, 2017년, 2018년 각 제품유형별 매출액대비 각 유형별 재료비 발생액 3개년 산술평균비율입니다.&cr&cr (4) 고정비성 비용&cr&cr고정비성 비용은 통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 교육훈련비, 건물관리비, 도서인쇄비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용의 경우 2018년 발생금액에 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 사무공간 임차와 관련된 지급임차료 및 건물관리비의 경우에도, 향후 공간 확장계획이 예정되 있지 않아, 동일하게 2018년 발생금액에 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정(주5)
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
통신비	496	298	176	63	176	178	182	186	190
지급임차료(주1)	277,334	30,934	25,537	4,139	25,946	26,361	26,862	27,453	28,029
수선비	4,380	150,372	63,571	30,275	64,589	65,622	66,869	68,340	69,775
보험료	43,992	17,715	96,206	4,469	97,745	99,309	101,196	103,423	105,594
교육 훈련비	1,826	-	690	28	701	712	726	742	757
건물관리비(주1)	814,007	810,685	714,313	164,757	725,742	737,354	751,363	767,893	784,019
도 서인쇄비	753	1,075	263	-	268	272	277	283	289
합 계	1,142,788	1,011,079	900,757	203,731	915,166	929,809	947,475	968,319	988,654

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 사무공간 임차와 관련된 지급임차료 및 건물관리비의 경우도, 향후 공간 확장계획이 예정되 있지 않아, 동일하게 2018년 발생금액에 소비자물가상승률을고려하여 추정하였습니다.&cr&cr(주2) 고정비성 비용에 적용된 소비자물가상승률은 아래와 같습니다.

(단위: %)

구 분	추 정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
소비자물가상승률	1.6	1.6	1.9	2.2	2.1

(출처: The Economist Intelligence Unit(2019.03))&cr &cr (5) 상품매출원가&cr &cr상품매출원가는 베트남 지사에서 생산된 제품을 본사가 매입하는 일반상품매출원가와 그 외의 기타상품매출원가로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
일반상품매출원가	-	4,031,959	13,187,475	4,158,457	15,031,795	14,993,406	15,352,994	15,721,207	16,098,250
원가율(%)	-	95%	85%	77%	77%	75%	75%	75%	75%
기타상품매출원가	2,471,789	1,756,137	1,459,356	168,077	2,877,113	2,946,115	3,016,772	3,089,123	3,163,210
원가율(%)	78%	71%	66%	70%	70%	70%	70%	70%	70%
계	2,471,789	5,788,097	14,646,831	4,326,534	17,908,908	17,939,520	18,369,766	18,810,330	19,261,460

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 상품매출원가의 원가율은 각 상품군별 2019년 1분기의 원가율이 향후 지속되는 것을 가정하였습니다. &cr&cr&cr 1.4.6. 판매비와관리비 추정&cr&cr피합병법인의 판미배와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 유무형자산 감가상각비로 구성되며, 판매비와관리비의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적(주1)				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
판매비와관리비	6,593,705	8,816,803	8,234,095	1,746,743	6,698,242	7,095,831	7,095,868	7,128,580	7,148,875
- 인건비성 비용	3,277,635	4,447,936	4,202,894	964,982	3,529,259	3,649,254	3,592,018	3,545,123	3,490,069
- 변동비성 비용	1,742,273	2,434,335	2,594,399	477,306	1,709,954	1,948,290	1,972,199	2,012,262	2,052,017
- 고정비성 비용	1,459,504	1,638,676	1,122,918	227,280	1,140,885	1,159,139	1,181,163	1,207,148	1,232,498
- 감가상각비	114,293	295,857	313,884	77,174	318,144	339,147	350,488	364,047	374,291

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 피합병법인의 판매비와관리비 계정내역에 대한 검토를 통해 "1.3 피합병법인의과거 재무제표"의 계정과목명과는 별개로 매출원가와 판관비의 항목을 성격적인 분류로 재분류하여 추정하였으며, 이러한 과정에서 일부 계정과목의 실적 금액이 "1.3 피합병법인의 과거 재무제표"의 계정과목별 금액과 일치하지 않으나, 전체 매출원가 금액에는 차이가 없습니다.&cr &cr(1) 인건비성 비용&cr&cr인건비성 비용은 급여 및 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 세금과공과금으로 구성되어있습니다. &cr&cr피합병법인의 사업계획에 따라 2018년에 대규모 구조조정을 통하여 관련 인원을 개편하였으며, 개편 후 인원으로 적정인원규모를 유지할 계획입니다.&cr&cr 인건비성 비용 중 급여 및 퇴직급여는 2016년과 2017년 및 2018년에 지출된 1인당 평균급여를 산술평균하여 피합병회사의 사업계획상의 인원수와 명목임금상승률을 적용하여 계산하였습니다.

(단위: 천원, 명)

구 분	실 적				추 정(주4)
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
인원(주3)	64	73	63	63	57	57	54	51	48
급여	2,511,966	3,082,871	3,039,728	642,860	2,563,469	2,650,627	2,609,054	2,574,992	2,535,004
1인당 평균급여(주4)	39,249	42,231	48,250	40,817	44,973	46,502	48,316	50,490	52,813

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 연말기준 재직인원입니다.&cr&cr(주2) 1인당 평균급여 = 총급여 / 인원&cr&cr (주3) 상기 추정급여는 전년도 1인당 추정평균급여에 임금상승률 및 피합병법인의 사업계획상의 예상 인원을 고려하여 추정하였는 바 추정에 사용된 임금상승률 내용은 아래와 같습니다.

(단위: %)

구 분	추 정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
명목임금상승률	4.0	3.4	3.9	4.5	4.6

(단위: 천원)

구 분	실 적					추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	추정비율	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
퇴직급여	162,620	678,978	546,726	136,812	15.5%	397,201	410,706	404,265	398,987	392,791
복리후생비	309,368	406,729	393,287	100,785	12.8%	328,527	339,697	334,369	330,004	324,879
여비교통비	112,049	116,585	98,589	23,325	3.8%	98,144	101,481	99,889	98,585	97,054
세금과공과금	181,632	162,774	124,563	61,200	5.5%	141,917	146,743	144,441	142,555	140,342
합 계	765,669	1,365,065	1,163,166	322,122		965,790	998,627	982,964	970,131	955,065

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr

(2) 변동비성 비용&cr&cr변동비성 비용은 접대비, 수도광열비, 차량유지비, 운반비, 소모품비, 지급수수료, 외주가공비로 구성되며, 매출금액에 비례하여 발생하는 비용입니다. 상기 변동비성 비용에 대해 2016년, 2017년, 2018년의 매출액 대비 지급액에 대한 평균비율로 향후 발생비용을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적					추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	추정비율	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
접대비	151,189	126,648	127,584	41,512	0.37%	99,865	113,785	115,181	117,521	119,842
차량유지비	70,108	44,613	36,070	6,678	0.13%	36,111	41,145	41,650	42,496	43,335
운반비	88,416	201,453	171,602	22,322	0.43%	116,076	132,255	133,878	136,598	139,296
도서인쇄비	7,611	4,369	2,907	1,100	0.01%	3,506	3,994	4,043	4,126	4,207
소모품비	18,980	42,756	25,350	-	0.08%	21,269	24,233	24,531	25,029	25,524
광고선전비	8,141	5,050	-	-	0.01%	2,873	3,274	3,314	3,381	3,448
대손상각비	61,086	147,061	264,169	-	0.47%	126,812	144,488	146,261	149,232	152,180
지급수수료	1,336,741	1,862,385	1,966,717	405,696	0.01%	1,303,441	1,485,116	1,503,341	1,533,880	1,564,184
합 계	1,742,273	2,434,335	2,594,399	477,306		1,709,954	1,948,290	1,972,199	2,012,262	2,052,017

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr&cr (3) 고정비성 비용&cr&cr고정비성 비용은 통신비, 지급임차료, 수선비, 보험료, 교육훈련비, 건물관리비, 도서인쇄비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용의 경우 2018년 발생금액에 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다. 사무공간 임차와 관련된 지급임차료 및 건물관리비의 경우에도, 향후 공간 확장계획이 예정되어 있지 않아, 동일하게 2018년 발생금액에 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정(주3)
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
통신비	25,392	25,830	20,992	4,898	21,328	21,669	22,081	22,566	23,040
지급임차료(주1)	159,408	188,237	129,143	17,582	131,209	133,309	135,842	138,830	141,745
수선비	225	2,102	382	200	388	394	402	410	419
보험료	274	11,940	11,482	3,221	11,666	11,852	12,077	12,343	12,602
교육훈련비	24,966	6,451	1,142	3,520	1,160	1,178	1,201	1,227	1,253
건물관리비(주1)	12,479	58,981	65,060	-	66,101	67,158	68,434	69,940	71,409
잡급	2,530	7,815	11,400	5,271	11,582	11,768	11,991	12,255	12,512
하자보수비	-	-	51,858	15,894	52,687	53,530	54,547	55,747	56,918
연구개발비	1,234,230	1,337,319	831,461	176,695	844,764	858,280	874,588	893,829	912,599
합 계	1,459,504	1,638,676	1,122,918	227,280	1,140,885	1,159,139	1,181,163	1,207,148	1,232,498

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 사무공간 임차와 관련된 지급임차료 및 건물관리비의 경우도, 향후 공간 확장계획이 예정되 있지 않아, 2018년 발생금액에 소비자물가상승률을고려하여 추정하였습니다.&cr&cr(주2) 고정비성비용에 적용된 소비자물가상승률은 아래와 같습니다.

(단위: %)

구 분	추 정
2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---
소비자물가상승률	1.6	1.6	1.9	2.2	2.1

(출처: The Economist Intelligence Unit(2019.03))&cr&cr &cr1.4.7. 신규투자 (CAPEX) 및 감가상각비 등&cr&cr신규투자 및 감가상각비 등은 최근 사 업연도말 현재 피합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정 기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 자산구분별 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분	내용연수
유형자산
기계장치	8년
공구와기구	5년
시설장치	8년
무형자산
산업재산권, 소프트웨어	10년
라이센스	12년

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr &cr(1 ) 신규투자 (CAPEX) 추정&cr &cr향후 5개년 추정 제품 판매수량은 현재 보유 중인 생산설비의 Capacity를 하회하므로 향후 매출 달성을 위한 생산능력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 따라서, 2019년 이후 생산능력 증대를 위한 신규투자 계획은 없으나 기존 생산능력의 유지를 위한 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 무형자산의 경우 별도의 재투자가 없는 것으로 가정하였습니다. CAPEX의 과거 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2022년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
유형자산
기계장치	1,605,575	1,273,323	466,267	45,000	1,193,846	1,317,065	1,351,869	1,376,036	1,372,316
공구와기구	317,931	1,147,144	148,148	13,291	310,928	337,927	384,387	446,435	508,833
시설장치	159,050	383,500	214,750	80,048	99,700	111,903	117,211	172,965	153,483
무형자산	80	184	198	-	-	-	-	-	-
합 계	2,082,636	2,804,151	829,363	138,339	1,604,474	1,766,895	1,853,467	1,995,435	2,034,631

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr

( 2) 유무 형자산 감가상각비&cr&cr유무형자산의 감가상각비는 피합병법인의 내용연수인 5~12년에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적				추 정
2016년	2017년	2018년	2019년&cr1분기	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
유형자산
건물	96,445	127,307	231,468	44,668	231,468	231,468	231,468	231,468	231,468
기계장치	2,395,559	1,829,800	1,248,087	312,318	1,193,846	1,167,835	1,038,005	893,188	717,464
차량운반구	-	421	5,095	1,402	5,095	5,095	5,095	5,095	4,674
공구와기구	312,444	253,027	356,790	71,164	310,928	275,741	254,616	239,786	212,897
시설장치	100,482	146,786	99,700	24,131	99,700	99,441	90,761	90,761	90,761
신규취득	-	-	-	-	111,939	346,982	600,341	872,054	1,159,755
소 계	2,904,930	2,357,341	1,941,140	453,683	1,952,976	2,126,561	2,220,286	2,332,352	2,417,019
무형자산	42,537	51,302	79,016	20,461	81,844	81,844	81,844	81,844	81,844
합 계	2,947,468	2,408,643	2,020,155	20,461	2,034,820	2,208,405	2,302,130	2,414,196	2,498,863

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr &cr 1.4.8. 법인세비용 추정 &cr&cr 피합병법인의 향후 법인세비용 추정의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적(주1)			추 정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
세전영업이익	3,751,512	2,322,832	866,862	2,729,064	3,146,963	3,087,284	2,980,215	2,890,759
세율에 따른 법인세액(주2)	825,333	511,023	190,710	600,394	692,332	679,202	655,647	635,967

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr (주1) 법인세비용 실적은 피합병법인의 세무조정계산서 등을 참조하였으며, 이연법인세 등 은 분석에서 제외하였습니다.&cr &cr (주2) 향후 예상법인세율은 현행 법인세율(과세표준 2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%)이 유지되고, 법인지방소득세는 법인세 산출세액의 10%로 발생하는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr&cr1.4.9. 순운전자본의 추정&cr&cr피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금으로 구성되어 있고, 영업부채는 매입채무, 미지급금으로 구성되어있습니다.&cr &cr 순운전자본은 평균회전율 등을 이용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	실 적	추 정
2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---
영업자산
매출채권 등	8,690,377	7,541,917	8,142,776	8,282,996	8,462,746	8,643,861
재고자산	4,354,279	2,869,305	3,451,850	3,491,543	3,571,774	3,650,885
영업자산소계	13,044,656	10,411,222	11,594,626	11,774,540	12,034,520	12,294,746
영업부채
매입채무 등	4,134,999	2,941,075	3,538,191	3,578,877	3,661,114	3,742,204
순운전자본	8,909,657	7,470,147	8,056,436	8,195,663	8,373,406	8,552,542
순운전자본증(감)		(1,439,510)	586,288	139,227	177,743	179,136

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr 피합병법인 회전기일의 과거 실적 및 상기 가정에 따른 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	실 적			추 정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매출액	45,481,560	49,282,548	48,212,907	51,553,933	55,661,200	56,619,697	57,848,403	59,086,443
재료비	16,854,773	17,771,069	13,506,450	13,154,580	15,825,307	16,007,285	16,375,109	16,737,798
회전기일:
매출채권 등	6.48	5.12	5.55	6.84	6.84	6.84	6.84	6.84
재고자산	5.73	3.13	3.10	4.58	4.58	4.58	4.58	4.58
매입채무 등	3.92	3.79	3.27	4.47	4.47	4.47	4.47	4.47

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 삼도회계법인 Analysis)

&cr &cr 1.4.10. 가중평균자본비용 산정&cr&cr현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정해야 하며, 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용됩니다.&cr &cr CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.&cr &cr 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 9.84%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	적용비율
가. 자기자본비용(=A+(B-A)×C)	11.69%
A. 무위험이자율(Rf)(주1)	1.96%
B. 시장수익률(Rm)(주1)	10.08%
C. Levered Beta(주2)	0.966
나. 자기자본비율(주3)	69.77%
다. 타인자본비용(주4)	7.16%
라. 타인자본비율(주3)	30.23%
마. Tax Rate	22.00%
바. 가중평균자본비용(=가×나+다×(1-마)×라)	9.84%

(출처: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(주1) 무위험이자율(Rf)은 평가기준일인 2018년 12월 31일 현재 Bloomberg에서 제공하는 한국의 10년 만기 국고채 수익률을 적용하였고, Market Risk Premium(시장위험프리미엄)은 시장수익률(Rm)에서 무위험이자율(Rf)을 차감하여 산정하였습니다. &crMarket Risk Premium(시장위험프리미엄)은 시장포트폴리오에 대한 기대수익률과 무위험이자율간의 차이로서 주주가 대하는 미래현금흐름의 불확실성에 대한 대가입니다. 따라서, 장기간의 미래 현금흐름을 추정하는데 있어 특정 시점의 수익률보다는 일정 기간 동안의 수익률을 평균하여 사용하는 것이 과거의 다양한 경제적 효과를반영함으로써 미래를 합리적으로 추정할 수 있다고 판단하여 평가기준일로부터 과거12개월 평균을 적용하였습니다. &cr&cr(주2) 대용기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 이용하여 산정하였습니다.&cr&cr① 대용기업의 선정: 피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "LED 관련 소재, 부품, 완제품 제조업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종에 속하는 주권상장법인 중에서 유사한 5개사를 대용기업으로 선정하여 Unlevered Beta와 자본구조를 산정하였습니다.&cr&cr② 대용기업을 통한 Levered Beta 산출 내역

(금액단위: 백만원)

구 분	Levered&crBeta	시가총액	순이자부부채	순이자부부채&cr÷시가총액	Unlevered&crBeta
서울반도체	1.167	1,110,552	234,460	21.11%	1.016
우리이앤엘	0.888	34,201	18,079	52.86%	0.629
루멘스	1.242	132,576	79,192	59.73%	0.870
루미마이크로	0.832	107,223	23,216	21.65%	0.712
금호전기	0.647	40,392	102,872	254.69%	0.383
단순평균					0.722

(출처: Bloomberg, 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(주3) 피합병법인의 목표자본구조는 합병 후 영위할 사업을 고려하여 대용기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다. 대용기업의 자본구조(타인자본/자기자본)는 43.32%로 산정되었으며, 이에 따라서 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 69.77%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 30.23%로 산정되었습니다.&cr&cr(주4) 피합병법인의 최근 사업연도말 차입금의 합계를 기준으로 가중평균하여 산출한 가중평균차입이자율입니다. 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	이자율(%)	금 액
단기차입금	중소기업은행	3.81~4.02	4,500,000
우리은행	3.41	4,800,000
소 계			9,300,000
유동성장기차입금	중소기업은행	3.20	2,454,580
농협은행	3.36	2,000,000
소 계			4,454,580
장기차입금	중소기업은행	3.20	15,545,420
한국산업은행	3.88	4,000,000
농협은행	3.66	2,000,000
소 계			21,545,420
합 계			35,300,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

1.5. 수익가치 산정 결과&cr &cr1.5.1 주식가치 산정 결과&cr&cr추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	영 구
매출액	51,553,933	55,661,200	56,619,697	57,848,403	59,086,443	59,677,308
매출원가	42,126,626	45,418,406	46,436,545	47,739,608	49,046,809	49,537,277
매출총이익(EBIT)(주1)	9,427,307	10,242,794	10,183,152	10,108,795	10,039,634	10,140,031
판매비와 관리비	6,698,242	7,095,831	7,095,868	7,128,580	7,148,875	7,220,364
영업이익	2,729,064	3,146,963	3,087,284	2,980,215	2,890,759	2,919,666
법인세비용	600,394	692,332	679,202	655,647	635,967	642,327
세후영업이익	2,128,670	2,454,631	2,408,082	2,324,568	2,254,792	2,277,340
감가상각비 및 무형자산상각비	2,034,820	2,208,405	2,302,130	2,414,196	2,498,863	-
투자액(CAPEX)	(1,604,474)	(1,766,895)	(1,853,467)	(1,995,435)	(2,034,631)	-
순운전자본의 증감	(1,439,510)	586,288	139,227	177,743	179,136	85,525
잉여현금흐름	1,119,507	3,482,430	2,995,972	2,921,072	2,898,160	26,719,761
현가계수(주2)	0.9541	0.8686	0.7908	0.7199	0.6554	0.6554
현재가치	1,068,170	3,024,983	2,369,220	2,102,989	1,899,521	17,512,751
가. 추정기간 현재가치						10,464,883
나. 추정기간 이후 현재가치(주3)						17,512,751
다. 영업가치(가+나)						27,977,634
라. 비영업자산가치(주4)						37,560,017
마. 기업가치(다+라)						65,537,652
바. 이자부부채의 가치(주5)						(38,984,443)
사. 자기자본가치(마+바)						26,553,209
아. 발행주식수						6,497,578
자. 주당수익가치(원)(사/아)						4,087

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 및 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름 구간의 영업이익은 추정기간 마지막 연도인 2023년의 매출액과 매출원가에서 매년 1.0% 성장하는 것으로 가정하였습니다.&cr&cr(주2) 가중평균자본비용은 9.84%를 적용하였습니다.&cr&cr(주3) 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2023년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구 분	금 액
가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름	2,362,865
나. 할인율	9.84%
다. 영구성장률	1%
라. 영구현금흐름(가 / (나 - 다)	26,719,761
마. 영구현금흐름의 현재가치(라 X 현가계수 0.5983)	17,512,751

&cr (주4) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	산정금액
현금및현금성자산(*1)	8,479,657	4,446,780
기타유동금융자산	13,234,613	13,234,612
관계기업투자자산(*2)	7,523,944	6,395,216
기타비유동금융자산	170,753	170,753
투자부동산	13,312,656	13,312,656
합 계	42,721,623	37,560,017

&cr(*1) 현금및현금성자산은 평가기준일인 2018년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 추정된 2019년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 CAPEX 1개월분을 영업유지를 위한 최소보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분	금액
재무상태표상 현금및현금성자산 (A)	8,479,657
영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)	4,032,877
- 1개월분 영업비용 (C)	4,069,471
- 1개월분 감가상각비 (D)	170,300
- 1개월분 CAPEX (E)	133,706
비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])	4,446,780

(출처 : 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)&cr&cr(*2) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 종속기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가(또는 장부가액)보다 낮은 투자주식에 대하여 지분 순자산가액과 취득원가 의 차이 1,128,728,455원 을 차감 반영하였습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)&cr &cr(*1) 피합병법인이 제시한 자료이며, 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 금액입니다.&cr&cr(*2) 종속기업투자 및 관계기업투자의 순자산가액은 감사받은 2018년말 별도재무제표 주석 상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다.

(주5) 이자부부채 가치 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	이자율(%)	금 액
단기차입금	중소기업은행	3.81~4.02	4,500,000
우리은행	3.41	4,800,000
소 계			9,300,000
유동성장기부채	중소기업은행	3.20	2,454,580
농협은행	3.36	2,000,000
소 계			4,454,580
장기차입금	중소기업은행	3.20	15,545,420
한국산업은행	3.88	4,000,000
농협은행	3.66	2,000,000
소 계			21,545,420
금융보증부채(*1)	-	-	519,365
순확정금융부채(*2)	-	-	3,165,078
합 계			38,984,443

&cr(*1) 금융보증부채는 피합병법인이 관계회사에 대하여 지급보증을 제공함에 따라 계상된 금액으로써 이자부부채 에 가산하였습니다.&cr&cr(*2) 피합병법인은 퇴직급여충당부채 계상금액에 비하여 사외적립자산의 비율이 현저히 낮고 금액이 유의적임에 따라 순확정금융부채 지출될 상황을 감안하여 이자부부채 에 가산하였습니다.

&cr(주6) 가중평균자본비용(WACC)과 영구성장률의 변동에 따른 주주가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

구 분		영구성장률
0.50%	1.00%	1.50%
---	---	---	---	---
가중평균&cr자본비용&cr(WACC)	9.34%	21,663,128	22,873,406	24,237,995
9.84%	20,587,103	21,666,403	22,875,067
10.34%	19,617,213	20,585,311	21,662,883

1.6. 기타분석과 관련된 사항&cr &cr본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr&cr주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.&cr&cr본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든자산에 대하여 소유권을 가지고 있는 지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.&cr&cr당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.&cr&cr본 평가의견서는 평가의견서 제 출 일 ( 2019년 5월21일 ) 현 재로 유효한 것이며, 평가의견서제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.&cr&cr또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견&cr &cr본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 코아시아 (이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 이츠웰(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.&cr&cr본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.&cr&cr이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr&cr또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.&cr&cr 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 과 피합병법인이 각각 5 ,55 1 원 (액면가액 500원)과 4,395 원(액면가액500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 0.79 17492은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr &cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니 하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건&cr&cr가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. &cr&cr1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.&cr&cr2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수 하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 당 법인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.&cr&cr4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.&cr&cr5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만 을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니 됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.&cr&cr6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.&cr&cr7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평 가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.&cr&cr8. 당 법인은 평가대상회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.&cr&cr9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.&cr&cr10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.&cr&cr11. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.&cr&cr12. 당 법인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표 &cr

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천&cr○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고 서에 제시하였는가?&crㆍ대상회사 설비&crㆍ시설 방문여부 및 정도&crㆍ법률적 등록문서&crㆍ계약서 등의 증거 검사여부&crㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등	예
2. 평가대상에 대한 분석&cr○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?&cr○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?&crㆍ경영진, 핵심고객과 거래처&crㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역&crㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	예&cr예
3. 평가접근법 및 방법&cr○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?&cr○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었 는가?&cr○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?&crㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측&crㆍ비경상적인 수익과 비용항목&crㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 &crㆍ예측이나 추 정에 대한 가정 등	예&cr&cr예&cr&cr예&cr
4. 가치의 조정&cr○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	예
5. 가치평가의 도출&cr○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?&crㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교&crㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻 은 결과의 신뢰성을 평가&crㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	예&cr&cr&cr
6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?	예
7. 문서화&cr○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?&crㆍ평가관련 문서를 보존	예

&cr외부평가기관 : 삼도회계법인&cr대표이사 : 김 동 률 (인)&cr평가책임자 :&cr(직책) 공인회계사 (성명) 유 근 상 (인)&cr(전화번호) 02-508-1772&cr

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정&cr&cr 가. 신주배정 내용&cr&cr합병기일(2019년 08월 09일 예정) 현재 피합병회사 (주)이츠웰의 주주명부에 기재되 어 있는 보통주주에 대하여 (주)이츠웰의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)코아시아의 보통주식(액면금액 500원) 0.7917492주를 교부할 예정입니다.&cr&cr - 배정 대상 : 합병기일(2019년 08월 09일 예정) 현재 피합병회사 (주)이츠 웰의 주주 명부에 등재되어 있는 보통주주&cr- 배정 기준일 : 2019년 08월 09일 (합병기일)&cr- 교부 예정일 : 2019년 08월 22일&cr&cr 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr&cr신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천오백오십일원(￦5,551)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)코아시아의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr 다. 자기주식에 대한 신주배정&cr &cr피합병법인인 (주)이츠웰은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다만 합병에 반대하는 (주)이츠웰의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.&cr&cr 라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr(주)코아시아는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 08월 23일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr&cr- 상장 예정일 : 2019년 08월 23일&cr&cr 마. 신 주의 이익배당기산일&cr&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. &cr&cr

2. 교부금 등 지급&cr&cr(주)코아시아가 (주)이츠웰을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr&cr 3. 특정주주에 대한 보상&cr&cr(주)코아시아가 (주)이츠웰을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)이츠웰의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. &cr&cr&cr 4. 합병 등 소요 비용&cr&cr합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다. &cr

(단위 : 백만원)

구 분	금 액	비 용
자문 수수료	165	법률 및 회계, 재무자문 수수료 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)
기타비용	75	공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정 통지서 발송비, 상장수수료 등
합 계	240	-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

&cr&cr 5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침&cr &cr 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황&cr &cr 증권신고서 제출일 현재 (주)코아시아와 (주)이츠웰의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.&cr


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

구분	종류	합병전(비율)	비고
합병회사&cr(주)코아시아	자기주식(보통주)	97,943(0.50%)	-
피합병회사 발행주식(보통주)	5,364,543(82.56%)	-
피합병회사 &cr(주)이츠웰	자기주식(보통주)	-	-
합병회사 발행주식(보통주)	-	-

&cr 나. 처리 방침&cr&cr 합병회사인 (주) 코아시아가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 5,144,452주입니다. 또한 (주)코아시아는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 자기주식으로 보유할 예정입니다. 한 편 (주 )이츠 웰은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니 다. 다만,(주)이츠웰 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)코아시아와 (주)이츠웰의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. &cr &cr주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.&cr &cr또한, 주식회사 코아시아가 보유하고 있는 주식회사 이츠웰 보통주 5,364,543주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부합니다.&cr&cr 6. 근로 계약 관계의 이전&cr&cr합병회사인 (주)코아시아는 피합병회사인 (주)이츠웰의 직원을 합병기일에 (주)코아시아의 직원으로 승계합니다. 다만, (주)이츠웰의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.&cr&cr&cr 7. 종류주주의 손해 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 8. 채권자 보호 절차&cr&cr 가. 채권자의 이의제출&cr

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.&cr&cr상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.&cr&cr상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.&cr

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2019년 07월 08일
채권자 이의제출 기간		2019년 07월 08일 ~ 2019년 08월 08일
공고매체	주식회사 코아시아	회사 홈페이지(http://www.coasiacorp.co.kr)
주식회사 이츠웰	회사 홈페이지(http://www.itswell.com)
채권자 이의제출 장소	주식회사 코아시아	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)
주식회사 이츠웰	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

&cr피합병회사인 (주)이츠웰이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 (주)코아시아가 승계합니다.&cr&cr&cr 9. 그 밖의 합병 등 조건&cr

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건&cr

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. &cr

[합병 계약서]&cr

제16조 (선행조건)

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.

3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.

제17조 (합병계약의 효력)

① 본 계약은 제8조에서 정한 “갑”,“을” 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 주식회사 코아시아를, "을"은 피합병회사인 주식회사 이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.

&cr 나. 이사 및 감사의 임기&cr&cr본건 합병 전 합병 후 존속회사인 (주)코아시아의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)코아시아의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 (주)이츠웰의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.&cr&cr&cr 다. 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 이전&cr&cr소멸회사인 (주)이츠웰은 2018년 12월 31일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여 그로부터 합병기일에 이르기까지의 증감을 가감한 (또는 합병기일 현재의 대차대조표 기타의 계산을 기준으로 하여) 일체의 자산, 부채 , 기타의 권리 및 의무 를 (주)코아시아에게 승계시켜야 합니다.&cr&cr&cr 라. 합병기일&cr&cr본건 합병기일은 2019년 08월 09일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다. &cr&cr&cr 마. 관할합의&cr&cr본 계약에 관하여 (주)코아시아와 (주)이츠웰 사이에 분쟁이 발생한 경우에는 상호 신의성실에 따라 협의를 통하여 우호적으로 해결하도록 노력하여야 하며, 본 계약에 관하여 당사자 사이에 법적 분쟁이 발생한 경우에는 서울중앙지방법원을 관할법원으로 하기로 합니다.&cr&cr&cr 바. 합병계약서에 정하지 않은 사항&cr&cr본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 (주)코아시아와 (주)이츠웰이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

&cr

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용&cr

가. 합병신주의 법상 명칭 &cr&cr- 명칭 : 주식회사 코아시아 기명식 보통주식&cr- 1주당 액면가액 : 500원&cr- 발행신주 : 5,144,452주&cr&cr 나. 합병신주의 권리내용&cr&cr(1) 합병신주의 권리&cr&cr발행신주는 (주)코아시아 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.&cr&cr정관이 정하는 (주)코아시아 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. &cr

[ 신주인수권에 관한 사항 ]

(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투 자업에 관한법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 [2017.03.30 개정]&cr 2.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 [2017.03.30 개정]

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 [2017.03.30 개정]

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 [2012.03.28 개정, 2017.03.30 개정]

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 [2017.03.30 개정]

6. 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여" 신주를 발행하는 경우[2015.03.30 개정]

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 [2017.03.30 개정]

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 [2017.03.30 개정]

9. 상법의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 신주를 배정하는 경우

10. [2017.03.30]<삭제>

(3) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(4) 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. [2012.03.28 신설, 2015.03.30 단서 신설]

[ 의결권에 관한 사항 ]

제25조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.&cr

제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. [2019.02.11 개정]&cr &cr제27조 (의결권의 불통일 행사)

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. [2012.03.28 개정]&cr(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

&cr

제28조 (의결권의 대리행사)

(1) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr(2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.&cr

제29조 (의결사항) 주주총회는 다음 사항을 의결한다.&cr 1.이사와 감사의 선임 및 해임&cr 2.이사 및 감사의 보수지급한도&cr 3.결산의 승인&cr 4.정관의 변경&cr 5.회사의 합병 및 해산&cr 6.기타 법령 및 이사회에서 요구하는 사항&cr

제30조 (주주총회의 의결방법)

(1) 주주총회의 의결은 법령 및 회사의 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr(2) 다음 각호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.&cr 1.정관의 변경&cr 2.이사 및 감사의 해임&cr 3.자본의 감소&cr 4.회사의 합병 및 해산&cr 5.영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도&cr 6.다른 회사의 영업전부의 양수&cr 7.기타 법령에서 요구하는 사항

[ 배당에 관한 사항 ]

제49조 (이익배당)

(1) 이 익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. [2012.03.28 개정]&cr (2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. [2019.02.11 개정]&cr(3) 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr(4) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다.

(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. [2012.03.28 신설, 2017.03.30 개정]

제50조 (중간배당)

(1) 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조 12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.&cr(2) 제1항의 결의는 제1항의 기준일이후 45일 내에 하여야 한다.&cr(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.&cr 1. 직전결산기의 자본의 액&cr 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 직전결산기 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의적립금&cr 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr(4) 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(5) 제8조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.[2017.03.30 신설]

(2) 신주의 이익배당기산일&cr&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다. &cr&cr(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr(주)코아시아는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr&cr- 신주권 상장 예정일 : 2019년 08월 23일&cr&cr 다. 합병신주의 교부조건&cr&cr(1) 교부대상&cr&cr합병기일(2019년 08월 09일) 현재 주주명부에 등재된 (주)이츠웰 보통주 주주입니다.&cr&cr(2) 신주권 교부 예정일 : 2019년 08월 22일&cr&cr(3) 교부비율&cr&cr(주)이츠웰 기명식 보통주식 1주당 1 : 0.7917492의 비율로 하여 (주)코아시아의 기명식 보통주식을 교부합니다.&cr&cr(4) 신주배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr&cr신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천오백오십일원(￦5,551)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)코아시아의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr(5) 교부금 지급&cr&cr(주)코아시아가 (주)이츠웰을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr

Ⅵ. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr &cr 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건&cr

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr

【본 합병 계약서】

제16조 (선행조건)

① 합병기일에 본건 합병을 실행할 "갑"의 의무의 이행은 다음 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다.

1. "을"의 이행 : "을"이 본 계약상 합병기일까지 이행할 것이 요구되는 의무와 전조에 규정된 "을"의 확약 사항을 전부 이행할 것

2. 진술 및 보장 : 제14조에 규정된 "을"의 진술 및 보장 사항이 합병기일 현재 모든 중요한 점에 있어 진실에 부합하고 정확할 것.

3. 주주총회 승인 : "갑"과 "을"의 주주총회에서 본건 합병을 승인할 것.

4. 중대한 부정적 영향의 부존재 : "갑"의 합리적인 판단에 의할 때 본건 합병을 그대로 실행하는 데에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사정("갑" 또는 "을"의 주주들의 과도한 주식매수청구권의 행사, 즉 “갑”의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 “을”의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 "갑" 또는 "을"의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등을 포함한다.)이 발생하지 아니할 것.

② 합병기일에 본건 합병을 실행할 "을"의 의무의 이행은 전항 각호의 사항이 충족되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 위 각호의 “을”은 “갑”을, “갑”은 “을”을 지칭하는 것으로 본다.

제17조 (합병계약의 효력)

① 본 계약은 제8조에서 정한 “갑”,“을” 모두의 합병승인을 위한 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 기타 관련 법령이 요구하는 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력이 없다.

② 전항의 경우 각 당사자는 이를 원인으로 하여서는 상대방에게 손해배상책임을 지지 않는다.

제18조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약서상 합병조건 또는 일정은 관련 감독행정청과의 협의 또는 제8조의 합병승인을 위한 주주총회 승인여부에 따라 변경될 수 있다.

② "갑"과 "을"은 본 계약의 체결일로부터 합병기일 전까지 천재지변 등 불가항력 또는 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 혹은 경영상태에 중대한 변동이 발생한 때에는 “갑”과 “을”의 서면 합의로 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

③ "갑" 또는 "을"은 제16조에 규정된 선행조건이 합병기일 현재 충족되지 아니한 경우에는 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약상 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방에게 손해를 입힌 경우에는 이로 인하여 상대방이 입은 모든 손해를 배상하여야 한다.

주1) 본 합병계약서 상의 "갑"은 합병회사인 (주)코아시아를, "을"은 피합병회사인 (주)이츠웰을 의미합니다. 또한, "갑"과 "을"을 총칭하여 "당사자"라 합니다.&cr주2) 본 합병계약서 상의 주주총회 승인은 "갑" 및 "을"의 상법 제522조의 규정에 의한 합병계약에 대한 주주총회 승인을 의미합니다. "갑" 및 "을"은 본 합병계약의 체결을 위하여 2019년 05월 21일에 이사회를 개최하였으며, 이후 합병계약의 최종 승인을 위하여 2019년 07월 08일에 주주총회를 개최할 예정입니다.

&cr 나 . 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성&cr&cr 본건 합병의 승인을 위해 개최되는 합병회사 및 피합병회사의 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

&cr 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험&cr

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.&cr&cr 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성&cr

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.&cr&cr한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최 근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결 국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.&cr &cr 본 합병의 경우 (주)코아시아는 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 산정하였으며, 주권비상장법인인 (주)이츠웰은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서의 제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 부분을 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.&cr

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

&cr① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가&cr

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

&cr 본 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

&cr 마. 기타 유의사항&cr

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr&cr그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본건 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.&cr&cr주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)코아시아 및 (주)이츠웰의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시기 바랍니다.&cr &cr&cr 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성&cr&cr 가. 합병신주 상장예정일&cr&cr 합병신주는 2019년 08월 22일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 2019년 08월 23일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.&cr &cr 나. 상장폐지 가능성&cr &cr 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제38조 에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 주식회사 코아시아 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.&cr &cr 3. 합병이 성사될 경우 관련 고려해야 할 위험요소&cr

■ 합병회사 기업개황 : 주식회사 코아시아&cr

합병회사는 한국채택국제회계기준 적용기업으로 연결대상 종속회사에는 주식회사 비에스이(음향기기 부품 부문), 에이치엔티일렉트로닉스 주식회사(카메라모듈 부문), 주식회사 이츠웰(LED 부문)이 포함됩니다.&cr&cr합병회사의 연결대상 종속회사는 다음과 같습니다.&cr&cr (1) 연결대상 종속회사 현황


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
㈜비에스이	1987.08.05	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)	MIC	96,068	지분율 100%	여
동관보성전자유한공사 (*1)	2001.04.18	Chashan Industrial Park,Chashan Town,&crDongguan City,Guangdong,China	SPK/RCV	6,502	지분율 100%	부
BSE VIETNAM Co.,Ltd.(*1)	2011.11.10	Ba Hang Industrial cluster, Hai Duong CITY, &crHai Duong province, Viet Nam	MIC	21,412	지분율 100%	여
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION (*1)	2012.04.26	Zone C-Nam Cam Industrial Zone, Dong Nam Economic zone&crNgheAn province, Vietnam	SPK/RCV	49,122	지분율 100%	여
에이치엔티일렉트로닉스	2008.10.06	경기도 성남시 분당구 판교로 323	카메라모듈	70,938	지분율 32.0%	여
HNT Vina Company Limited. (*2)	2014.01.25	Luong Son Industrial Zone, Hoa Binh province	카메라모듈	87,853	지분율 32.0%	여
㈜이츠웰	1997.04.09	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)	LED Packaging	77,321	지분율 82.6%	여
Itswell Vina Co., Ltd. (*3)	2016.10.27	E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. &crTan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can GiuocDistrict, Long An Province	LED Packaging	12,067	지분율 82.6%	여

- 최근사업년도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.&cr(*1) 국내 종속기업인 (주)비에스이가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.&cr(*2) 국내 종속기업인 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.&cr(*3) 국내 종속기업인 (주)이츠웰이 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.&cr&cr(2) 부문별 사업현황

사업부문	주요 사업의 내용
지배회사	자회사 경영지원 등
음향기기 부품	마이크로폰 및 스피커 제조, 판매
카메라모듈	초소형 카메라모듈 제조, 판매
LED	LED 패키지 및 모듈 제조, 판매

(3) 부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사업부문	구 분	2019년 1분기		2018년		2017년		2016년
금액	비중(%)	금액	비중(%)	금액	비중(%)	금액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배	총자산	116,792	27.97	116,806	28.25	133,209	30.83	133,251	31.10
매출액	783	0.45	5,486	0.75	4,759	0.55	3,103	0.42
(내부매출액)	-	-	-	-	-	-	-	-
순매출액	783	0.87	5,486	1.42	4,759	1.10	3,103	0.77
영업이익	(506)	-19.70	261	4.95	(794)	-4.52	(494)	-3.58
음향기기&cr부품	총자산	110,056	26.35	112,238	27.14	117,564	27.21	124,941	29.17
매출액	57,039	32.84	234,415	32.15	391,175	45.55	298,556	40.34
(내부매출액)	(33,828)	40.53	(127,995)	37.41	(217,696)	50.99	(147,061)	43.44
순매출액	23,211	25.73	106,420	27.48	173,479	40.17	151,495	37.74
영업이익	(692)	-26.95	(4,631)	-87.77	15,688	89.25	1,200	8.70
CCM	총자산	106,981	25.62	104,260	25.21	103,459	23.94	97,291	22.71
매출액	99,274	57.16	427,628	58.63	408,590	47.58	392,871	53.09
(내부매출액)	(45,731)	54.80	(200,714)	58.67	(204,268)	47.84	(191,505)	56.56
순매출액	53,543	59.34	226,914	58.61	204,322	47.31	201,366	50.16
영업이익	2,647	103.08	8,049	152.55	1,688	9.60	9,464	68.59
LED	총자산	83,766	20.06	80,222	19.40	77,843	18.02	72,922	17.02
매출액	16,586	9.55	61,805	8.47	54,317	6.32	45,482	6.15
(내부매출액)	(3,895)	4.67	(13,403)	3.92	(4,980)	1.17	-	-
순매출액	12,691	14.06	48,402	12.49	49,337	11.42	45,482	11.33
영업이익	1,119	43.57	1,597	30.27	996	5.67	3,627	26.29

- 상기 금액은 부문간 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 금액과 비중입니다.

&cr (4) 주 요 제품등에 관한 사항

(단위 : 백만원)

사업부문	주요품목	2019년 1분기		2018년		2017년		2016년
순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배	용역수익 등	783	0.87	5,486	1.42	4,759	1.10	3,103	0.77
소계		783	0.87	5,486	1.42	4,759	1.10	3,103	0.77
음향기기&cr부품	MIC	9,210	10.21	31,382	8.10	37,669	8.73	42,700	10.64
SPK	14,001	15.52	74,942	19.36	129,979	30.09	104,199	25.96
기타	-	-	96	0.02	5,831	1.35	4,596	1.14
소계		23,211	25.73	106,420	27.48	173,479	40.17	151,495	37.74
CCM	카메라모듈	53,485	59.28	226,473	58.49	204,127	47.26	201,021	50.07
기타	58	0.06	441	0.12	195	0.05	345	0.09
소계		53,543	59.34	226,914	58.61	204,322	47.31	201,366	50.16
LED	LAMP	2,439	2.70	9,505	2.45	5,529	1.28	9,399	2.34
SMD	7,477	8.29	25,283	6.53	24,345	5.64	23,834	5.94
MODULE	2,562	2.84	12,479	3.22	11,671	2.70	8,306	2.07
기타	213	0.23	1,135	0.29	7,792	1.80	3,943	0.98
소계		12,691	14.06	48,402	12.49	49,337	11.42	45,482	11.33
매출액		90,228	100.00	387,222	100.00	431,897	100.00	401,446	100.00
부문 간 연결조정		(1,392)	-	(8,848)	-	(7,647)	-	(5,384)	-
합계		88,836	-	378,374	-	424,250	-	396,062	-

- 상기 매출액은 부문간 연결조정이 반영된 금액이며, 기타매출액은 샘플매출 등 입니다.&cr

&cr■ 피합병회사 기업개황 : 주식회사 이츠웰&cr&cr 피합병회사는 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업을 주사업으로 하고 있습니다. &cr&cr연결대상 종속회사는 Itswell Vina Co., Ltd. 가 있습니다.&cr&cr(1) 연결대상 종속회사 현황


(기준일 : 2019년 5월 22일)	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
Itswell Vina Co., Ltd.	2016.10.27	E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. &crTan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can GiuocDistrict, Long An Province	LED Packaging	12,067	지분율 82.6%	여

주) 최근사업년도말 자산총액은 20 18년 12월 31일 기준 으로 작성하였습니다.

(2) 부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사업부문	구 분	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
금액	금액	금액	금액
---	---	---	---	---	---
LED	총자산	83,766	80,222	77,374	72,922
매출액	16,586	61,805	54,317	45,482
(내부매출액)	(3,895)	(13,403)	(4,980)	-
순매출액	12,691	48,402	49,337	45,482
영업이익	1,119	1,597	996	3,627

&cr (3) 주 요 제품등에 관한 사항

(단위 : 백만원)

사업부문	주요품목	2019년 1분기		2018년		2017년		2016년
순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
LED	LAMP	2,439	19.72	9,505	19.64	5,529	11.21	9,399	20.67
SMD	7,477	52.34	25,283	52.24	24,345	49.34	23,834	52.40
MODULE	2,562	25.81	12,479	25.78	11,671	23.66	8,306	18.26
기타	213	2.13	1,135	2.34	7,792	15.79	3,943	8.67
합계		12,691	100.00	48,402	100.00	49,337	100.00	45,482	100.00

&cr&cr 가. 사업위험&cr

[합병회사 사업위험 : (주)코아시아]

가. 당사의 증권신고서 제출일 현재 회계 기준에 따른 계열회사 는 총 25개 의 회사 가 있습니다. 당사 는 자회사 등의 사업에 많은 영향을 받는 바 주요 자회사의 사업위험과 회사위험을 함께 기재 하였습니다 . 당사는 2017년 07월 01일 공정거래법 시행령이 자산요건 1,000억원에서 5,000억원 이상으로 개정됨에 따라 지주회사 자산요건에 미해당되어 공정거래위원회에 지주회사 적용 제외 신청하여 2017년 11월 01일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 승인을 통보받았으며, 지주회사 적용 제외에 따라 회사의 주요 자회사는 종속회사로 변경된 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 주된 사업을 직접적으로 운영하고 있지 아니 함에 따라, 향후 당사를 사업지주회사로 변모시켜 (주) 이츠웰이 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정적인 매출 및 수익실현을 하고자함이 금번 (주) 이츠웰과의 합병의 주요목적 중 하나라고 볼 수 있습니다. 그 럼 에도 불구하고, 현재까지는 당사의 자회사들의 사업내용에 따라 당사의 재무 및 수익 구조에 직접적인 영향을 받고 있는 바, 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소 도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다.

&cr 당사는 1993년 5월 25일에 설립되어, 2000년 8월 1일에 한국증권업협회로부터 코스닥증권시장 등록을 승인받아 2000년 8월 3일부터 매매가 개시되었습니다. 2004년 12월 31일 주주총회 결의에 의거 2005년 2월 7일자로 주식회사 비에스이 주주와 포괄적 주식교환을 실시하였으며, 이로 인해 지배기업은 주식회사 비에스이의 완전모회사가 되었습니다. 2005년 3월 28일자로 상호를 주식회사 디지탈캠프에서 주식회사 비에스이홀딩스로 변경하였으며, 2006년 4월 27일자로 지주회사 전환을 완료한 바 있으 며, 2015년 8월 14일 비에스이홀딩스에서 코아시아홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 그러나 2017년 7월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 지주회사에서는 적용 제외되었으나, 자회사의 주식을 확보, 유지, 관리하는 등 지주회사로서의 실질적인 지위와 역할에는 변함이 없습니다. 이후 지주회사에서 사업회사로의 기업 이미지 제고를 위하여 2019년 2월 11일 주식회사 코아시 아홀딩스에서 주식회사 코아시아로 상호를 변경하였으나, 증권신고서 제출일 현재까지는 회사 주식을 소유함으로써 그 회사 제반사업의 지배, 경영지도, 정리, 육성 등을 하는 사업을 주업으로 하고 있습니다. &cr &cr 당사는 2017년 07월 01일 공정거래법 시행령이 자산요건 1,000억원에서 5,000억원 이상으로 개정됨에 따라 지주회사 자산요건에 미해당되어 공정거래위원회에 지주회사 적용 제외 신청하여 2017년 11월 01일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외 승인을 통보받았으며, 지주회사 적용 제외에 따라 회사의 주요 자회사는 종속회사로 변경된 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 주된 사업을 직접적으로 운영하고 있지 아니 함에 따라, 향후 당사를 사업지주회사로 변모시켜 (주) 이츠웰이 영위하고 있는 사업을 바탕으로 안정 적인 매출 및 수익실현을 하고자함이 금번 (주) 이츠웰과의 합병의 주요목적 중 하나라고 볼 수 있습니다. 그 럼 에도 불구하고, 현재까지는 당사의 자회사들의 사업내용에 따라 당사의 재무 및 수익 구조에 직접적인 영향을 받고 있는 바, 투자자 분들은 당사의 투자위험요소와 함께 당사 자회사의 투자위험요소 도 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다. &cr &cr 자세한 사항은 '회사의 위험' 을 참조하시기 바랍니다.


[계열회사간의 지배 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도]
	(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

계통도2 -2.jpg 계통도2 -2주) 당사는 유동성 확보를 통한 재무구조 개선을 위하여, 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였습니다.

[증권신고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사 명칭 및 상장여부]

구분	회사수	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)
상장	3	㈜코아시아	214-81-55613
에이치엔티일렉트로닉스㈜	129-86-26455
CoAsia Microelectronics Corporation	16099112

구분	회사수	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)
비상장	22	㈜비에스이	130-81-19449
동관보성전자유한공사	-
BSE Vietnam Co.,Ltd	-
VIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION	-
BSE USA,Inc.	-
HNT Vina Company Limited.	-
㈜이츠웰	312-81-26256
Itswell Vina Co., Ltd.	-
㈜마이티웍스	119-81-84394
엘앤에스벤처캐피탈㈜	120-87-07123
CoAsia International Corp.	-
CoAsia Electronics Corp Limited.	-
CoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd.	-
CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.	-
CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai) Limited.	-
CoAsia Korea Co. Ltd.	-
Studybank Co.,Ltd.	-
Well Display	-
Air Mentor Intelligence Corporation.	-
Taiwan Interactive education Co.,Ltd	-
코어밸류턴어라인드 사모투자합자회사	173-81-01096
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	160-86-00913

* 자료 : 당사 제시

&cr &cr [주요 자회사의 사업위험 : (주)비에스이]

나. 당사가 영 위하는 정보통신용 음향 부품 산업으로 주요 제품으로는 마이크로폰 및 스피커가 있습니다. 스피커의 경우 전기 에너지를 소리 에너지로 변환하는 음향부품으로 휴대용 정보통신기기에 범용으로 사용되는 음향 부품 산업이며 마이크로폰과 유사한 산업 구조를 가지고 있으며, 전방 산업인 스마트폰 시장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 스마트폰으로 인해 창출된 수요가 포화 상태에 이르면서 2014년부터 급격한 성장률 감소세를 기록하고 있으며, 2019년 스마트폰 판매량 성장률은 연간 3% 수준의 성장에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 이는 신흥시장을 중심으로 급격히 성장했던 스마트폰시장이 보급률 증가에 따라 성장세가 둔화됨과 함께, 스마트폰 교체 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세에 기인합니다. 향후 스마트폰 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우, 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 성장이 당사의 실적 상승에 직결되는 것은 아니므로 전방산업 성장에도 불구하고 손익 규모는 축소될 가능성이 존재합니다.

&cr 정보통신용 음향 부품은 이동통신단말기의 핵심부품으로 단말기 시장과 함께 성장 발전해 왔습니다. 이동통신단말기 휴대폰 시장은 2013년은 스마트폰의 대중화와 저가 안드로이드 단말 등장, 신흥 시장의 단말 소비 등으로 인해 큰 성장세를 보이면서 2013년 약 40%대의 성장률을 기록한 바 있습니다. &cr&cr그러나 스마트폰으로 인해 창출된 수요가 포화 상태에 이르면서 2014년부터 급격한 성장률 감소세를 기록하고 있으며, 2019년 스마트폰 판매량 성장률은 연간 3% 수준의 성장에 그칠 것으로 예상하고 있습니다. 아울러 스마트폰 시장의 성장은 중, 저가폰의 수요는 마이너스 성장을 하는데 반해 스마트폰으로 대변되는 고가시장이 영역을 중가 시장으로 확대할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

세계 스마트폰 시장 전망-2.jpg 세계 스마트폰 시장 전망-2

&cr&cr* 자료 : IDC, 대신증권 Research & strategy본부(2018)

스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 이에 따라 스마트폰 산업은 10년째로 접어들면서 완연한 성숙기에 접어들었습니다. 시장 규모는 출하량 기준 2012년 7억대에서 2014년 13억대로 성장하였으며, 선진국 시장에서는 고화질 카메라 장착, 슬림 디자인 적용, 멀티미디어 기능을 탑재한 고기능의 고가 프리미엄급 시장이 확대되었고, 아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가함에 따라 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장하는 모습을 보여 왔습니다. 하지만 2015년 이후 스마폰의 출하량은 성장세가 정체되었으며, 2017년과 2018년에는 2016년 대비 출하량이 역성장을 기록하였고, 2019년부터는 재차 성장세로 전환될 것으로 예상되고 있으나, 이전과 같은 성장률을 보이기는 어려울 전망입니다. &cr

스마트폰 출하량과 성장률2.jpg 스마트폰 출하량과 성장률2

&cr* 자료 : 대신증권 Research & strategy본부(2018)

&cr 상기와 같이 글로벌 휴대폰 성장률 속도가 둔화되는 주요 원인은 중국, 인도를 포함한 아시아 지역의 성장률 둔화가 예상보다 빠르게 진행되었기 때문으로 판단됩니다. 아시아 지역 출하량이 글로벌 시장에서 차지하는 비중은 2011년 14.45%(2억1천5백만대)에서 2017년 53.02%(8억 2천6백만대)로 꾸준히 성장해 글로벌 시장의 절반 이상을 차지하고 있습니다. 향후 2019년 52.92% 등 글로벌 시장의 절반 이상을 차지할 것으로 예상됩니다. 그러나 높아진 비중에도 불구하고 아시아/태평양 지역 스마트폰 출하량 성장률은 2012년 68.60%에서 지속적으로 감소, 2017년에는 1.66%를 기록하였습니다. 향후에도 2018년부터 2019년까지 평균 2.13%로 한 자리 수의 성장률이 이어질 것으로 판단됩니다. &cr


[지역별 출하량 및 성장률]
	[단위 : 백만대, %]

구 분	2017~2019년&cr연평균 성장률	2019년(F)	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년
북미	-0.04%	182.3	182.7	182.5	174.9	174.1	157.1	142.9	128	110.7
- 성장률	-	-0.22%	0.11%	4.35%	0.46%	10.82%	9.94%	11.64%	15.63%
- 비중	-	11.19%	11.43%	11.71%	11.53%	11.91%	11.92%	13.62%	17.27%	21.25%
중남미	2.66%	158.7	154.4	146.7	139.5	156.7	136.5	103.4	56.5	36.8
- 성장률	-	2.78%	5.25%	5.16%	-10.98%	14.80%	32.01%	83.01%	53.53%
- 비중	-	9.74%	9.66%	9.41%	9.20%	10.72%	10.36%	9.86%	7.62%	7.06%
유럽	1.63%	239.3	235.6	228	236.7	235.1	220	192.5	161.3	126.9
- 성장률	-	1.57%	3.33%	-3.68%	0.68%	6.86%	14.29%	19.34%	27.11%
- 비중	-	14.69%	14.74%	14.63%	15.61%	16.08%	16.70%	18.35%	21.76%	24.36%
아프리카, 중동	2.16%	186.7	179.7	175.1	152.4	140.8	96.1	52.6	31.3	30.6
- 성장률	-	3.90%	2.63%	14.90%	8.24%	46.51%	82.70%	68.05%	2.29%
- 비중	-	11.46%	11.24%	11.23%	10.05%	9.63%	7.29%	5.01%	4.22%	5.87%
아시아/태평양	1.42%	862.1	845.9	826.5	813	755.7	708.1	557.6	364	215.9
- 성장률	-	1.92%	2.35%	1.66%	7.58%	6.72%	26.99%	53.19%	68.60%
- 비중	-	52.92%	52.93%	53.02%	53.61%	51.68%	53.74%	53.16%	49.12%	41.45

* 자료 : Strategy analytics (2018)

&cr 한편 스마트폰 시장은 최근 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 베이스트리트 리서치에 따르면 2014년 23개월이던 전세계 스마트폰 교체주기는 2018년 31개월로 늘어나게 되었으며, 2019년에 이르러서는 33개월에 근접할 것으로 추정하고 있습니다. 이렇듯 스마트폰의 교체주기가 가 늘어나는 이유는 최근 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 프리미엄 제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구가 줄었기 때문입니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 당사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 또한 줄어들 가능성이 높습니다.&cr


[전세계 스마트폰 교체 주기]
	(단위 : 개월)

시기	2014년	2018년	2019년(F)
교체주기	23	31	33

* 자료 : 베이스트리트 리서치(2018)

&cr 휴대폰 시장의 포화로 인한 성장의 둔화의 배경 속에서 당사의 주력 시장(Captive Market)인 SPK와 MIC 시장 역시 휴대폰 시장의 성장 및 인 공지능(AI) 기반 전자기기 시장 확대와 함께 성장 중에 있으나, 그 성장세 역시 둔화의 가능성을 내재하고 있습니다.

global mems micriphones revenue_2.jpg global mems micriphones revenue_2

* 자료 : IHS Markit 2018

global smart speaker2.jpg global smart speaker2* 자료 : IHS Markit 2017

현재 고부가가치 마이크인 Si-MEMS MIC의 경우 스마트폰에 대당 2점이 장착되고 있으며, SPK의 경우도 SPK(Speaker)와 RCV(Receiver)로 나뉘어 2점이 사용되고 있습니다. 휴 대폰 시장에서 스마트폰의 비중이 높아짐에 따라 MEMS MIC와 SPK의 시장 수요도 함께 증가하고 있으나, 앞서 언급한 바와 같이 그 성장세에 대한 둔화 가능성 역시 상존하고 있습니다.&cr &cr 앞서 언급한 바와 같이, 전세계 휴대폰 시장의 성장률이 둔화되고 있고, 특히, 전세계 스마트폰 시장의 성장을 주도하였던 아시아/태평양 시장마저 성장률이 둔화되고 있는 점은 향후 당사의 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이처럼 스마트폰 시장의 성장이 정체하거나 시장이 축소될 경우, 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 성장이 당사의 실적 상승에 직결되는 것은 아니므로 전방산업 성장에도 불구하고 손익 규모는 축소될 가능성이 존재합니다. 글로벌 경기의 침체 등의 영향으로 인하여 스마트폰 시장이 축소될 경우, 당사의 매출 및 손익에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr &cr

다. (주)비에스이의 주요 매출처인 삼성전자, LG전자 등에 휴대폰 마이크로폰 및 스피커 등의 제품을 공급하고 있으나, 독점공급 계약을 체결하고 있지는 않습니다. 2 019년 1분기 상위 3개사 매출비중은 90.56% 를 보이고 있습니다. 매출 중 스마트폰 관련 비중이 절대적으로 높기 때문에 , 당사의 매출은 삼성전자 등의 스마트폰 사업 성과와 전략에 따라 영향을 받게 됩니다. 삼성전자는 스마트폰 시장의 성장률의 둔화로 인하여 갤럭시 S8과 노트8의 판매량 부진을 겪으면서, 2013년부터 2018년까지 매년 매출액, 영업이익이 전반적으로 하락하는 추세를 보여왔습니다. 삼성전자 통신사업(IM) 부문의 2018년 매출액은 약 100.7조원으로 2013년 약 138.8조원 대비 약 27.4% 감소하였으며, 영업이익률도 2013년 대비 7.88%p 감소한 10.10%를 기록하였습니다. 당사는 향후 거래 상대방을 다양화하기 위하여 지속적인 노력을 기울일 예정이며, 이러한 거래선 다변화의 일환으로서 해외시장 개척 역시 동반할 예정이나, 국내시장의 경쟁심화로 인하여 가격경쟁력을 확보하지 못하거나 공급처 및 판매처등의 거래상대방의 다변화 실패 등으로 인하여 판매단가하락 및 판매물량 하락으로 수익성 악화가 발생할 수 있는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 향후 주요 매출처 및 스마트폰 사업부문의 성과가 부진하거나, 이에 따른 부정적 시장 상황 및 주요 매출처의 구매 정책 변경 등으로 인해 거래관계가 단절될 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니다.

&cr (주)비에스이는 정보통신용 음향 부품을 개발하여 제조, 판매하는 업체로서, 주요 적용 완제품을 보면 이동통신단말기를 비롯하여 이어셋, 일반 전화기, 오디오, 비디오, CCTV등 가전제품, 방송용 Microphone제품 및 멀티미디어 제품, 음성인식장치 등에 다양하게 사용되고 있습니다. 전체 매출액을 보면 이동통신단말기용 제품이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 비에스이는 국내 이동통신용 단말기 제조업체인 삼성전자 등의 업체에 제품을 공급하고 있으며, 해외 주요 휴대폰 제조사에도 제품을 공급하고 있습니다. &cr &cr 현재 회사의 주요 사업은 SPK부문과 MIC부문으로 나뉘어져 있으며 매출 비중은&crSPK Vs MIC가 7:3의 비율로 SPK 부문이 차지하는 비중이 큰 상태입니다. MIC와 SPK를 전세계 주요 휴대폰 제조사에 공급하고 있으며 매출 비중으로는 삼성전자의 비중이 가장 높은 상황입니다.&cr

당사의 최종 매출처별 매출 비중은 다음과 같습니다. &cr


[주요 매출처별 매출 비중]
(단위 : 백만원, %)

매출처	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년	2015년
삼성전자	20,386(87.83%)	84,542(79.44%)	132,306(76,27%)	98,755(65.19%)	123,945 ( 66.75% )
LG전자	491 (2.11%)	8,751(8.22%)	18,857(10.87%)	30,131(19.89%)	36,484 ( 19.65% )
FOXCONN	144(0.62%)	3,051(2.87%)	11,001(6.34%)	2,243(1.48%)	4,476(2.41%)
기타	2,190 (9.44%)	10,075(9.47%)	11,315(6.52%)	20,366(13.44%)	20,778(11.19%)
전체 매출액	23,211(100.00)	106,419(100.00)	173,479(100.00%)	151,495(100.00%)	185,683(100.00%)


* 자료 : 당사 제시
주)	한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 매출액 기준으로 작성하였습니다.

&cr 2016년 기준으로 삼성전자, LG전자 등의 매출비중 상위 3개사에 대한 당사 매출액 비중은 약 86.56%이며, 2017년 기준으로는 더욱 증가하여 93.48%를 나타내고 있습니다. 2019년 1분기 상위 3개사의 매출비중은 90.56%를 보이고 있습니다. &cr &cr 당사 MIC, SPK 매출은 당사의 주요매출처의 스마트폰 사업 성과와 전략에 밀 접한 영향을 받습 니 다. 즉, 주요 사업인 휴대폰 부품 사업 부문에서 당사의 최종 매출처는 삼성전자, LG전자 등 이 차지하는 비중이 높고, 이러한 삼성전자, LG전자 등에 대한 매우 높은 매출 편중도에 의해 해당 휴대폰 사업부 실적이 저하될 경우, 당사의 영업실적이 동반 저하될 가능성이 높습니다. 또한, 편중된 매출구조로 인해 거래 상대방이 결정하는 물량 배분 방안 및 전략에 따라 당사의 사업성과가 결정될 수 있어, 특정 매출처에 대한 매출의존도 위험에 대한 노출은 불가피한 상황이지만, 당사는 엄격한 품질관리와 경영안정화를 통해 삼성전자, LG전자 등 매출처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. &cr &cr 한편, 삼성전자는 스마트폰 시장의 성장률의 둔화로 인하여 갤럭시 S8과 노트8의 판매량 부진을 겪으면서, 2013년부터 2018년까지 매년 매출액, 영업이익이 전반적으로 하락하는 추세를 보여왔습니다. 삼성전자 통신사업(IM) 부문의 2018년 매출액은 약 100.7조원으로 2013년 약 138.8조원 대비 약 27.4% 감소하였으며, 영업이익률도 2013년 대비 7.88%p 감소한 10.10%를 기록하였습니다. &cr


[삼성전자(주) 통신사업부문 실적 추이]
	[단위 : 조원, %]

구분	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년	연평균 성장률
매출액	100.68	106.66	100.30	103.55	111.76	138.82	-5.85
영업이익	10.17	11.84	10.81	10.14	14.56	24.96	-14.00
영업이익률(%)	10.10	11.42	10.78	9.79	13.03	17.98	-

* 자료 : 삼성전자(주) 사업보고서

&cr 삼성전자 IM 부문의 실적 부진 원인은 주력 스마트폰 모델인 갤럭시 S시리즈 및 보급형 A, J 시리즈의 흥행 실패 및 화웨이, 샤오미, 오포 등 중국 후발주자의 거센 도전, 애플의 프리미엄 제품으로 인한 시장 잠식 등을 들 수 있습니다. 이로 인해 삼성전자의 전세계 스마트폰 시장 점유율은 2015년 1Q 24.5%였으나 2018년 4Q은 18.7%로 하락세를 보이고 있습니다.


[전세계 제조사별 스마트폰 시장 점유율(출하량 기준)]
	[단위 : %]

구 분		삼성전자	애플	화웨이	샤오미	오포	기타
2015년	1Q	24.5	18.2	5.1	4.3	-	47.9
2Q	21.3	13.7	8.6	5.2	2.8	48.4
3Q	23.6	13.5	7.7	5.2	3.2	46.8
4Q	21.4	18.7	8.1	5.0	3.6	43.2
2016년	1Q	23.8	15.4	8.4	5.9	5.9	40.6
2Q	22.7	11.7	9.3	3.9	6.6	45.8
3Q	20.0	12.5	9.3	3.7	7.0	47.5
4Q	18.0	18.2	10.5	3.3	7.3	42.7
2017년	1Q	22.8	14.9	9.8	4.3	7.4	40.8
2Q	23.4	12.0	11.3	6.2	8.1	39.0
3Q	22.3	12.5	10.5	7.4	8.2	39.1
4Q	18.4	19.2	10.2	7.0	6.8	38.4
2018년	1Q	23.4	15.6	11.8	8.4	7.1	33.7
2Q	20.9	12.1	15.8	9.3	8.6	33.2
3Q	20.3	13.2	14.6	9.7	8.4	33.8
4Q	18.7	18.2	16.1	7.8	7.6	31.5

* 자료 : IDC(2019)

&cr 당사의 주요매출처 중 하나인 LG전자의 MC 부문은 2014년을 제외하고 부(-)의 수익성을 나타내고 있습니다. LG전자 MC 부문의 실적 부진 원인은 1) 전략 스마트폰 모델인 G시리즈 및 V시리즈가 인기를 보이지 못하면서 주력 모델의 부진, 2) 2016년 이후 스마트폰 시장의 성장세 정체 및 ASP 하락 3) 삼성 갤럭시S시리즈와 아이폰 시리즈와의 경쟁 심화, 4) 샤오미, 화웨이 등 중국 업체의 성장으로 인한 시장 잠식 등을 들 수 있습니다. &cr


[LG전자(주) MC부문 실적 추이]
(단위: 억원)

구 분	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
전체 매출액	613,417	613,963	553,670	565,090	590,408
전체 영업이익	27,033	24,685	13,378	11,923	18,286
MC부문 매출	79,800	111,583	117,218	143,996	151,053
MC부문 영업이익	-7,901	-7,368	-12,602	-483	3,161

* 자료 : LG전자(주) 사업보고서

&cr 당사는 향후 거래 상대방을 다양화하기 위하여 지속적인 노력을 기울일 예정이며, 이러한 거래선 다변화의 일환으로서 해외시장 개척 역시 동반할 예정이나, 현재까지는 상기에 언급한 바와 같이 당사의 매출은 삼성전자, LG전자 등의 스마트폰 사업 성과와 전략에 따라 영향을 받고 있으며, 삼성전자 등의 스마트폰 판매량은 완만한 감소세를 기록하고 있는 상황입니다. 이에 따라 향후 국내시장의 경쟁심화로 인하여 가격경쟁력을 확보하지 못하거나 공급처 및 판매처등의 거래상대방의 다변화 실패 등으로 인하여 판매단가하락 및 판매물량 하락으로 수익성 악화가 발생할 수 있는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 향 후 삼 성전자, LG전자 등을 비롯한 당 사의 주요 매출처인 스마트폰 제조업체의 사업실적이 부진 하거나, 동 매출처와의 우호적 관계가 유지되지 않을 경우, 또는 주요 매출처의 구매정책 전략이 변경될 경우, 당사의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr &cr

라. 스마트폰 시장의 경쟁이 심화되고, 스마트폰 시장이 중저가 제품 위주로 재편되면서 글로벌 스마트폰의 평균판매단가(ASP)가 하락하고 있는 추세입니다. Strategy analytics(2018.02) 에 따르면, 스마트폰의 ASP는 2011년 USD 338를 기록한 이래 하향 추세가 이어지고 있었습니다. 2015년 USD 242로 4년만에 -28.4% 하락한 수치를 보였으며 2017년 기준 USD는 248을 기록하고 있습니다. 이처럼 스마트폰의 가격이 하락하면서 부품 납품 단가의 하락 압력이 강화될 수 있습니다. 납품단가 하락 압력이 강화되거나, 실제 판매단가가 급속하게 하락하는 경우 및 당사의 충분한 원가절감이 이루어지지 않은 경우, 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr 스마트폰 시장의 경쟁이 심화되고, 스마트폰 시장이 중저가 시장 제품 위주로 재편되면서 글로벌 스마트폰의 평균판매단가(ASP)는 지속적으로 하락하고 있습니다. Strategy analytics(2018.02) 에 따르면, 스마트폰의 ASP는 2011년 USD 338를 기록한 이래 하향 추세가 이어지고 있었습니다. 2015년 USD 242로 4년만에 -28.4% 하락한 수치를 보였습니다. 높은 ASP(Average Sales Price, 대당 판매단가)로 휴대폰 시장의 성장을 견인해 왔던 스마트폰 시장은 스마트폰 보급율이 높아지고 중저가 제품의 시장 점유율이 증가하면서 2016년은 USD 224(-7.4%)를 기록하며 하락세를 보였습니다. 2017년은 애플, 삼성 등 상위 스마트폰 제조업체들이 정체된 스마트폰 시장을 탈피하고자 하이엔드 성능과 부품을 탑재한 프리미엄 제품을 집중적으로 출시하면서 ASP는 USD 248로 전년 대비 +10.7%로 5년 만에 반등했습니다. 다만, 정체된 스마트폰 출하량 증가세와 교체주기를 고려할 경우 스마트폰 시장의 ASP의 지속적인 증가로 이어지기는 어려울 것으로 판단됩니다. &cr


[스마트폰 평균 판매 가격 (ASP, Average Selling Price)]
	[단위 : USD, %]

구분	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년	2012년	2011년
스마트폰	248	224	242	246	274	319	338
성장률(%)	10.7%	-7.4%	-1.6%	-10.2%	-14.1%	10.2%	2.4%

* 자료 : Strategy analytics(2018.02)

일반적으로 스마트폰 완성업체(Set-Maker)의 경우, 원가경쟁력을 확보하기 위하여 납품업체를 대상으로 주기적으로 납품되는 부품에 대한 가격 적정성을 평가하고, 납품가격 합리화를 추진하는 경향이 있습니다. 또한, 부품업체 간의 과열 경쟁으로 인하여 납품단가의 하락이 발생하는 경우도 빈번합니다. &cr


[당사 모델별 단가 변동 현황]
(단위 : 원)

모델명	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
A-MEMS	147	162	184	199
D-MEMS	245	239	353	400
SPK UNIT	567	660	638	657
SPK MODULE	1,745	1,631	1,618	1,952
RCV UNIT	349	360	383	452
RCV MODULE	-	759	1,097	1,144

* 자료 : 당사 제시

&cr 상기와 같은 이유로 인하 여 원가경쟁력 확보를 위해 베트남 2개법인에서 90% 이상의 제조활동을 수행함으로써 인건비 절감에 힘쓰고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 향후 스마트폰 완성업체의 원가경쟁력 확보 노력 강화로 납품 단가 인하 압력이 강화되며, 당사가 동 단가인하 요구를 효과적으로 상쇄시키지 못할 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

마. 휴대폰 시장은 다른 전자제품에 비해 현저히 빠르며 제품의 교체주기도 짧은 편이며, 기술력과 대량생산을 위한 생산공장의 보유가 선행되어야 하며 변화에 빠르게 적응하여야 하는 시장입니다. 이동통신분야의 급속한 발전과 함께 스피커와 마이크 시장 역시 활발한 제품 개발이 이루어지고 있습니다. 이에 따라 정보통신용 음향 부품 산업에 있어 주요 경쟁 요소인 소형화 및 원가경쟁력, 안정된 거래관계 유지 등 에 있어 중국 및 국내 경쟁업체와의 치열한 경쟁구도를 이루고 있습니다. 당사보다 우월한 원가경쟁력, 제조, 영업능력을 보유한 기업들이 등장 할 경우 시장점유율 하락으로 인하여 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr 휴대폰 시장은 기술 발전의 속도가 다른 전자제품에 비해 현저히 빠르며 제품의 교체주기도 짧은 편입니다. 기술력과 대량생산을 위한 생산공장의 보유가 선행되어야 하며 변화에 빠르게 적응할 수 있는 유연함이 필요한 시장입니다. 한편 마이크, 스피커 부품의 경우 해당 제품에 대한 시장 규모를 집계 발표하는 매체가 흔하지 않아 공식적인 시장 규모나 성장성에 기반한 업체별 점유율을 표시하는 것이 다소 어려운 측면이 있습니다. &cr

mem mic 사정 성장전망2.jpg mem mic 시장 성장전망2

&cr* 자료 : Yole 2017

&cr 스피커의 경우 당사 추정치로 전세계 시장의 약 14%, 마이크의 경우 약 24% 정도의 점유율을 차지하는 것으로 추정되고 있습니다.&cr

[글로벌 Mobile SPK & Mobile MIC 점유율 추정]

Mobile SPK	비율	Moblie MIC	비율
고어텍(중국)	27%	kbowles(미국)	41%
Emtech(한국)	23%	BSE(한국)	24%
BSE(한국)	14%	AAC(중국)	13%
AAC(중국)	22%	고어텍(중국)	22%
기타	14%	기타	-

* 자료 : 2018년말 기준 당사 추정

당사는 2015년 상반기 코아시아 그룹과의 인수합병에 따라 전문경영인을 영입하 고대만 코아시아사의 Supply chain을 활용하여 중화권에 대한 매출 증대를 기대하고 있습니다. 당사의 경쟁력은 그룹사 내에 마이크, 스피커(BSE), 카메라 모듈(HNT), 소프트웨어(마이티웍스) 등 관련제품의 기술을 보유하여 고객사에 대한 Total solution제공이 가능하다는 점입니다.&cr

당사는 BA(Balanced Armature) 스피커를 대체할 수 있는 BM (Balanced Membrane)스피커를 신규 주력 사업으로 추진하고 있습니다. BM(Balanced Membrane)은 저음과 고음을 모두 재생 가능하며, 세계 최초 Metal Membrane이 적용된 제품입니다. 기존 BA 제품 대비 동등한 수준의 성능을 구현하되 가격 경쟁력 있는 제품으로 개발하였고, 중국 등 다양한 거래선에 프로모션을 진행하고 있습니다. 선제적으로 B2B Biz.를 통해 당사의 브랜드 가치를 상승시켜 B2C Biz.의 기반을 조성할 계획입니다. &cr 또한 음성인식제품의 시장 성장에 맞추어 MIC 모듈 제품의 개발도 완료하였으며 음성인식 제품의 시장 성장에 맞춰 MIC 모듈 제품 개발도 완료하였습니다. 당사의 음성인식 MIC 모듈 제품은 외부의 Noise 상황에서도 음성을 인식하는 인식률이 매우 높아 시장에서 제품 경쟁력을 확보하였습니다. 이를 바탕으로, 음성인식이 필요한 다양한 생활 가전업체에 프로모션을 진행하고 있으며, 이 제품 또한 2019년 하반기부터 본격적인 양산이 이루어질 수 있도록 사업화를 추진하고 있습니다. &cr &cr당사는 상기에 기술한 바와 같이 경쟁업체 혹은 후발 주자 대비 경쟁력을 가지고 있고, 지속적으로 경쟁우위를 점하기 위해 노 력할 것이지만, 향후 중국의 잠재 경쟁자 혹은 경쟁업체 중 당사보다 우월한 원가경쟁력, 제조연구개발, 제조, 영업능력을 보유한 기업들이 등장 할 경우 시장점유율 하락으로 인하여 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr또한 마이크로폰 및 스피커 분야 내에서 발전되는 기술은 고도화, 다기능화로 변화하고 있으며, 신기술이 융합된 해당 시장은 발전 방향과 속도는 다소 변동성이 있고 각 업체별 대응전략도 일부 차이를 보이고 있으나, 장기적인 성장을 담보하기 위해서는 신기술 부문에서의 기술력과 제품경쟁력 확보도 필요합니다. 이러한 상황에 당사가 적절하게 대응하지 못할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr

바. 당사가 속해있는 사업군에서 우위를 점하기 위해서는 선행기술에 대한 지속적인 연구개발이 필요하나, 지속적인 연구개발 활동과 공격적인 투자가 항상 수익으로 연결 되는 것은 아니며, 확실한 성과를 예상하기 쉽지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 우수 인재 선발과 핵심인력 유출 방지를 위해 매년 사업부서 별 성과관리결과에 따른 급여와 보상수준을 차등 적용하여 핵심인력에 대하여 동기부여를 하는 등 핵심인력 유지를 위한 다양한 인사관련 정책을 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 향후 산업의 기술변화에 신속하게 대응하지 못할 경우 업계에서 경쟁력을 잃을 수 있다는 점 을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사가 속해있는 사업군에서 우위를 점하기 위해서는 선행기술에 대한 지속적인 연구개발이 필요하나, 지속적인 연구개발 활동과 공격적인 투자 가 항상 수익으로 연결 되는 것은 아니며, 확실한 성과를 예상하기 쉽지 않습니다. 2016 년부 터 2019년 1분기까지의 연구개발비용은 아래와 같습니다. &cr


[연구개발 비용]
(단위 : 백만원)

구분	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
MIC 개발비	95	535	628	706
SPK 개발비	754	2,250	4,588	3,796
Accessory 등 기타	-	1,572	1,312	1,296
개발비 합계	849	4,357	6,529	5,798

* 자료 : 당사 제시

&cr 당사는 시장에 선보일 신기술을 개발하기 위하여 MIC, SPK 개발그룹으로 연구개발조직을 체계화하여 운영하고 있습 니다. 최근에는 고음질 스피커 제품, Accessory, 음성인식 MIC 모듈 제품 등에도 개발영역을 확대해 나가고 있는 상황입니다. &cr &cr 당사의 연구개발 인력 현황은 다음과 같습니다.


[연구개발 인력]
(단위 : 명)

구 분		기초(2019.01)	증가	감소	기말(2019.03)
개발인력	임원	1	-	-	1
부장	6	-	-	6
차장	16	-	-	16
과장	15	-	-	15
대리	9	-	-	9
사원	4	1	-	5
개발인력 소계		51	1	0	52
전체인력		168	4	6	166
개발인력 비율		0.30	0.25	-	0.31

* 자료 : 당사 제시

또한 당사의 경우 산업 전반에 관련하여 다양한 경험을 가지고 있는 핵심인력이 중요한 경쟁력의 요인으로 작용하고 있습니다. 따라서 당사가 보유하고 있는 전문인력 및 핵심인력의 이탈을 방지하지 못한다면 신제품 개발 등의 사업 운영에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 급격한 기술변화 환경에 대응하고, 각 사업부문별 기술 개발 및 운영경험을 활용하기 위해서는 신규 인력의 확보 뿐 아니라 기존 인력 관리가 무엇보다 중요하므로 이를 위해서는 기존 인력의 고용 안정성을 보장할 수 있는 다양한 정책을 수행하여야 합니다. &cr &cr 당사는 우수 인재 선발과 핵심인력 유출 방지를 위해 매년 사업부서 별 성과관리결과에 따른 급여와 보상수준을 차등 적용하여 핵심인력에 대하여 동기부여를 하는 등 핵심인력 유지를 위한 다양한 인사관련 정책을 운영하고 있습니다. 그 러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 산업 내 상황 변화 등 다양한 요인으로 인하여 회사 내 전문인력 및 핵심인력의 급격한 이탈이 발생하는 경우 신규 제품 개발 및 기존 제품의 개선, 운영 업무 수행에 있어 부정적인 영향으로 작용하여, 경쟁력 하락에 따른 사업성 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr

&cr [주요 자회사의 사업위험 : 에이치엔티일렉트로닉스(주)]

사. 에이치엔티일렉트로닉스(주) 는 카메라 모듈 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 2018년 및 2019년 1분기 기준 매출의 약 99% 이상이 카메라 모듈 부문에서 발생하였습니다. 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 카메라 모듈 사업 은 전방 산업인 스마트폰 시장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 시장환경과 업계 현황 등을 감안 시 이후 연 평균 3.81% 증가하여 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있습니다. 이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 스마트폰 카메라 모듈 사업은 전방 산업인 스마트폰 시장과 밀접하게 관련되어 있습니다. 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주요 제품인 스마 트폰 카메 라 모듈은 2018년 및 2019년 1분기 매출의 약 99% 이상을 점유하여 절대적인 매출 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 영업은 전방산업인 휴대폰 시장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 즉, 당사의 사업은 전방산업인 휴대폰 시장의 경기변동과 매우 밀접한 관련이 있어, 시장 규모 축소 및 주요 매출처의 사업 계획 변경 등에 따라 당사의 영업 성과가 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr2017년 부 터 2019년 1분기까지의 당사의 제품군별 매출액 비중은 다음과 같습니다.&cr


[ 제품별 매출액 및 매출 비중 ]
	(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품목	2019년 1분기		2018년		2017년
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
CCM	제품	Camera Module	53,485	99.9%	226,473	99.8%	204,127	99.9%
CCM	기타	Sample등	58	0.1%	441	0.2%	195	0.1%
매출총계			53,543	100.0%	226,914	100.0%	204,322	100.0%

주1) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

&cr핸드폰용 카메라 모듈 산업은 기술ㆍ자본 집약적인 산업으로 초기 대규모의 설비투자가 필요하고, 고급 기술력의 확보와 원재료 업체 확보에 많은 시간이 소요되는 등 진입장벽이 높은 산업입니다. 이동통신 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있어 수요가 지속되는 산업으로, 이를 비롯하여 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS : Optical Image Stabilization) 등 부가기능의 추가로 전통적인 카메라 시장까지로 그 영역을 확대하고 있는 산업입니다. 또한, 스마트폰 시장 성장 둔화 추세에도 불구하고 휴대폰의 카메라 삽입 수와 장착율은 꾸준히 증가 해 왔고 증가하고 있으며, 화소 수의 증가 제품수명의 단축과 카메라 모듈이 적용되는 의료, 드론, AR/IR 등 타 산업과의 연계를 통하여 산업은 지속적으로 유지되고 성장하고 있습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 시장의 경우 대표적인 공급사슬은 '카메라 부품 제조업 → 핸드폰용 카메라 모듈 → 핸드폰 산업'으로 구성되어 있습니다. 핸드폰용 카메라 모듈 산업의 주요 특징을 요약하면 아래와 같습니다.&cr

[핸드폰용 카메라 모듈 산업의 주요 특징 요약]

특 징	세부내용
기술ㆍ자본집약적&cr진입장벽이 높은 산업	초기 대규모의 설비투자가 필요하고, 고급 기술력의 확보, 원재료 업체 개발에 많은 시간이 소요되는 등 높은 진입장벽 보유
이동통신 단말기 핵심부품	이동통신의 발전과 함께 화상통신과 고화질급 화상을 구현하는 카메라 기능 채용이 증가하고 있으며, 카메라 모듈의 고화소화와 함께 오토포커스, 광학식 손떨림 보정(OIS) 등 부가기능의 추가로 시장이 성장하는 추세
산업의 성장성	스마트폰 시장 성장 둔화에도 불구하고 휴대폰의 카메라 장착율은 지속적인 증가를 나타내고 있고, 화소 수의 증가, 제품 수명의 단축과 카메라 모듈이 타 산업에도 적용되면서 시장은 지속적으로 유지 또는 성장 예상

* 자료 : 한국신용정보원(TDB), NICE평가정보

&cr 카메라 모듈 산업은 글로벌 스마트폰 시장의 성장 반등과 하드웨어 상향 경쟁, 5G 기능 추가와 폴더블폰 시장 개화 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신(新) 스마트폰 수요 발생과 이에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 꾸준한 수혜가 전망되고 있습니다. 특히, 동사의 최종 공급처인 삼성전자는 2017년도까지 중국과 일본을 제외한 인도 및 인도네시아, 베트남, 필리핀 등 기타 아시아지역에서 압도적인 1위 스마트폰 업체였으나, 2015년도를 기점으로 중국 기업들의 듀얼카메라 탑재 등 적극적인 카메라부문 신기술 채용 등으로 인하여 중저가 핸드폰 시장 내 중국 업체의 영향력이 점진적으로 증가하기 시작하였습니다. 이에 하락 중인 스마트폰 시장 점유율 회복을 위하여 삼성전자의 A7, A9 및 Galaxy 10 모델 등 프리미엄과 보급형 스마트폰 영역에서 트리플, 쿼드 카메라가 기본으로 채택되기 시작 할 것으로 전망되고 있어 카메라 모듈 업체들의 평균공급가격(ASP) 상승이 전망되고 있는 만큼 시장 규모 또한 성장 할 것으로 예상되고 있습니다. 카메라 모듈별 세부 특징은 아래와 같습니다.&cr

[카메라 모듈별 세부특징]

카메라 모듈별 세부특징2.jpg 카메라 모듈별 세부특징2

* 자료 : 대신증권 리서치보고서, "2019년 휴대폰 및 전자부품 전망"

[트리플ㆍ쿼드카메라] 트리플, 쿼드카메라2.jpg 트리플, 쿼드카메라2

* 자료 : 화웨이, 한화투자증권 리서치보고서, "2019년 스마트폰 폼 팩터 진화의 시작"

&cr 2018년도의 경우 본격적으로 후면에 듀얼 카메라가 채택되었으나, 2019년 프리미엄 스마트폰의 경우 트리플(후면 3개) 및 쿼드(후면 4개) 카메라를 적용 할 예정으로, 전면에 듀얼 카메라 적용 시 후면 3~4개 등 총 5~6개 카메라가 채택되어 카메라 모듈 공급량 또한 증가 할 전망입니다. 이와 더불어 카메라 모듈은 비모바일 분야에서도 그 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 자동차 산업의 경우 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서 단순 후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자 졸음 인식), AVM(Around View Monitoring), LDWS(차선인식), 고화질 카메라의 요구 등으로 사양 고급화에 따른 ASP와 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 또한, 의료산업, 드론산업, AR/VR 산업 및 3D Depth 카메라 등 새로운 사업영역에 접목되고 있는 만큼 다채로운 분야에 적용이 가능하여 그 수요 확대 가능성이 높게 인식되고 있습니다. &cr&cr2018년 한국신용정보원에 의한 국내 핸드폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 13,118억원에서 2016년 35,004억원으로 연 평균 27.81% 증가하였으며, 시장환경과 업계 현황 등을 감안 시 이후 연 평균 3.81% 증가하여 2021년에는 42,190억원의 시장을 형성 할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 핸드폰용 카메라 모듈 시장의 업체당 평균 출하 금액은 2012년 452억원에서 2016년 761억원으로 증가한 것으로 나타났고, 대부분의 스마트폰이 듀얼카메라를 채택하고 있으며 중국 스마트폰 제조사들의 고화소 카메라 모듈 탑재 또한 증가하고 있는 만큼 고성능 카메라 수요는 꾸준히 유지될 수 있을 것으로 전망됩니다. 국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이는 아래와 같습니다. &cr

[국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이]

국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이2.jpg 국내 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이2* 자료 : 한국신용정보원, NICE 평가정보

&cr 글로벌 시장의 경우 미국의 시장 조사기관 MarketsandMarkets에 따른 2014년 세계 카메라 모듈 시장 규모는 195.1억 달러로, 연 평균 11.52%씩 증가하여 2020년에는369.5억 달러에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 시장 내에서 글로벌 스마트폰 소비의 약 3분의 1은 인도 및 동아시아 지역에서 이루어지고 있으며, 다수의 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 아시아태평양지역(APAC)의 카메라 모듈 시장은 2015년도부터 2020년도까지 연 평균 12.1%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이는 아래와 같습니다. &cr

[글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이]

글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이2.jpg 글로벌 핸드폰용 카메라 모듈 시장 추이2* 자료 : MarketsandMarket

&cr 이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 카메라 모듈은 현재 핸드폰용 카메라 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr

아. 당사는 단일 고객 向 매출이 높아 당사의 매출은 해당 고객의 스마트폰 사업 성과와 전략에 따라 영향을 받습니다. 당 사는 카메라 모듈 등 을 삼성전자(글로벌 지역 법인 포함)에 공급하고 있으며, 대부분의 매출이 삼성전자에서 발생하고 있 으며 2018 년 기준, 매출의 99.9% 가 삼성전자에서 발생하고 있습니다. 향후 주요 매출처의 사업실적이 부진하거나, 당사가 주요 매출처와의 관계를 우호적으로 유지하지 못하거나, 주요 매출처의 구매 정책 등의 전략이 변경될 경우 당사의 영업실적은 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다.

&cr 당사는 카메라 모듈 등 을 삼성전자(글로벌 지역 법인 포함)에 공급하고 있으며, 대부분의 매출이 삼성전자에서 발생하고 있습니다. 2018 년 기준, 매출의 99.9% 가 삼성전자에서 발생하고 있습니다. &cr &cr 따라서 당사의 매출은 삼성전자의 스마트폰 사업 성과와 전략에 밀접한 영향을 받습니다. 2013년부터 2018년에 이르기까지의 삼성전자(주) 통신사업부문의 매출실적추이로 미루어 볼 때, 삼성전자의 스마트폰 출하량은 완만히 감소하는 추세에 있으며, 이는 글로벌 스마트폰 시장이 성숙기에 접어들고 삼성전자가 시장 점유율보다는 수익성에 집중하는 전략을 취하고 있기 때문으로 판단됩니다. 또한 향후 삼성전자 스마트폰 출하량 감소 추세에 따라 스마트폰 부품 산업의 실적은 기업별로 차별화 될 것으로 예상되고 있습니다. 카메라 모듈 산업의 경우, 최근들어 화소 수가 증가하고 OIS 채택의 확대, 듀얼 카메라 모듈 채택 등이 주요요소로 부각되고 있습니다. &cr


[삼성전자(주) 통신사업부문 실적 추이]
	[단위 : 조원, %]

구분	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년	2013년	연평균 성장률
매출액	100.68	106.66	100.30	103.55	111.76	138.82	-5.85
영업이익	10.17	11.84	10.81	10.14	14.56	24.96	-14.00
영업이익률(%)	10.10	11.42	10.78	9.79	13.03	17.98	-

* 자료 : 삼성전자(주) 사업보고서

이처럼 당사의 매출은 삼성전자의 스마트폰 사업 성과와 전략에 따라 영향을 받으며, 삼성전자의 스마트폰 출하량은 완만한 감소 추세에 있습니다. 그러나 스마트폰 카메라 모듈의 경우 지속적으로 발전되는 분야로 주목받고 있는 것도 사실입니다.&cr&cr또한 단일 매출처에 대한 과도한 매출 편중은 해당 매출처의 전략 및 정책 변경이나 실적변동에 따라 당사의 실적이 매우 민감하게 반응할 수밖에 없으며, 당사의 경우 삼성전자 등에 대한 매출의존도가 높기 때문에 거래선 변경 또는 생산축소 등과 같은 부정적인 상황이 발생하거나 당사의 불량 발생률 상승 또는 기타 예상치 못한 문제의 발생으로 인한 경영상황 급변 등으로 신뢰관계에 문제가 발생할 경우에는 매출액 및 영업이익이 급격히 하락할 수 있는 위험이 있습니다. &cr&cr향후 삼성전자를 비롯한 주요 매출처의 사업실적이 부진하거나, 당사가 주요 매출처와의 관계를 우호적으로 유지하지 못하거나, 주요 매출처의 구매 정책 등의 전략이 변경될 경우 당사의 영업실적은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr &cr

자. 당사의 제품은 최종적으로 스마트폰, 노트북, 태블릿, 홈시어터 등에 적용되어 소비자에 의해 사용되며, 당사의 제품에 불량이 발생할 경우 완제품의 불량으로 이어지게 됩니다. 따라서 당사의 주요 매출처는 당사 제품에 대하여 높은 품질과 신뢰도를 요구하고 있습니다. 주요 매출처가 요구하는 품질 및 신뢰성을 충족하지 못하는 부품을 공급하게 될 경우, 원활한 영업 및 생산활동에 제한을 받을 수 있으며 납품 제품의 하자로 인한 불량손실 처리비용과 A/S 비용, 품질관리를 위한 추가적인 비용으로 인하여 당사의 손익에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.

당사의 제품은 최종적으로 스마트폰, 노트북, 태블릿, 홈시어터 등에 적용되어 소비자에 의해 사용되며, 당사의 제품에 불량이 발생할 경우 완제품의 불량으로 이어지게 됩니다. 당사의 제품은 수율 관리 및 품질 관리를 위하여 불량 발생 요인을 엄격하게 통제하고 있습니다.

당사가 속한 산업의 특성상, 당사의 제품은 개발 단계부터 완제품 제조사가 원하는 사양 및 품질에 대응하여 제작하고 있습니다. 또한 카메라 모듈 부품의 경우 전수에 대하여 수차례의 불량 테스트 절차를 거치고 있으며, 불량이 발생한 제품에 대해서는 불량의 성격과 정도에 따라 폐기 또는 수리하고 있습니다.&cr&cr 최근 2개년 및 2019년 1분기 말 기준 당사의 재고자산 및 평가충당금의 설정 내역은 다음과 같습니다.&cr


[ 재고자산 평가충당금 설정 내역 ]
(단위: 천원)

구분	2019년 1분기 말			2018년 말			2017년 말
취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품	1,052,423	(16,211)	1,036,212	2,683,381	(90,809)	2,592,572	3,476,738	(91,305)	3,385,433
재공품	2,392,963	(292,417)	2,100,546	1,876,317	(12,357)	1,863,960	4,370,908	(12,425)	4,358,483
원재료	7,007,408	(103,450)	6,903,958	6,432,160	-	6,432,160	5,448,240	-	5,448,240
부재료	358,697	-	358,697	437,055	-	437,055	501,329	-	501,329
합계	10,811,491	(412,078)	10,399,413	11,428,913	(103,166)	11,325,747	13,797,215	(103,730)	13,693,485

* 자료 : 에이치엔티일렉스토닉스(주) 사업보고서, 분기보고서

이러한 노력에도 불구하고, 전방기업이 요구하는 품질기준과 신뢰성을 충족하지 못하는 제품을 생산할 경우, 당사는 시장신뢰성 하락에 따라 원활한 영업 및 생산활동에 제한을 받을 수 있으며 납품 제품의 하자로 인한 불량손실 처리비용과 A/S 비용, 품질관리를 위한 추가적인 비용으로 인하여 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 스마트폰 부품 중 카메라는 빠르게 성능이 개선되는 부품 중 하나입니다. 당사는 지속적인 연구개발을 통하여 시장의 변화에 대응하여 왔습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고, 제품 에 요구되는 기술 수준을 갖추게 되는데 실패할 경우 당사의 영업은 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 또한, 핵심 연구개발 인력이 이탈할 경우 당사의 연구개발 역량이 저하되어 향후 영업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.

스마트폰 부품 산업은 특성상 기술개발 및 시장의 변화주기가 매우 빠른 특징이 있습니다. 특히 카메라의 경우 빠르게 성능이 개선되는 부품 중의 하나이며, 이러한 트렌드에 맞추기 위해 스마트폰 개발보다 우선하여 부품 개발이 이루어져야 하므로 빠른 변화주기를 보이고 있습니다.&cr

당사는 이러한 제품의 빠른 개선 주기에 적응하기 위하여 지속적으로 연구개발에 투자하고 있습니다. 당사는 연구개발비용에 대하여 전액 당기비용으로 처리하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2019년 1분기의 연구개발비 집행 현황은 및 연구개발 조직도 및 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.&cr

hnt 연구소 조직도_2.jpg hnt 연구소 조직도_2*자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 분기보고서


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 연구개발비용 내역]
	(단위 : 천원)

과 목		2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
원 재 료 비		178,232	419,127	589,315	206,832
인 건 비		581,670	1,541,935	1,110,210	1,200,142
감 가 상 각 비		-	-	-	-
소 모 품 비		-	-	14,897	-
기 타		120,573	254,592	78,403	88,826
연구개발비용 계		880,475	2,215,654	1,792,825	1,495,800
회계처리	판매비와 관리비	880,475	2,215,654	1,792,825	1,495,800
제조경비	-	-	-	-
개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]		1.6%	1.0%	0.9%	0.7%

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사 업보고서 , 분기보고서

당사의 최근 3개년 및 2019년 1분기의 연구개발 실적은 다음과 같습니다. 특히 당사는 향후 카메라 모듈의 시장이 확대될 것으로 예상하고, 관련 분야 연구에 지속적으로 연구개발 역량을 투입하였습니다.

[ 최근 3년간 연구개발 실적 ]

번호	연구과제명	연구기관	연구결과 및 기대효과	상품화 내용
1	홍채 카메라	HNT / CNO	VGA 홍채 모듈 개발 완료. 20~25cm 홍채 인식&cr 가능한 모듈	핸드폰 장착 Demo 샘플 개발 (2015. 10)
2	스마트폰용 전면 2M CIS CCM	삼성전자 / HNT	삼성전자 2M 전면 카메라 모듈 : 기존 SOC Type&cr 및 F2.4인 전면 카메라를 CIS Type 및 F2.2로 개선한 카메라 모듈 개발	갤럭시 탭 전면 카메라 (2016. 02 ~)
3	차량용 후방 &cr카메라	상연테크 / HNT	상용차 후방용 카메라 모듈 개발	시제품 개발 (2016. 06)
4	스마트폰용 &cr전면 2M FF	삼성전자 / HNT	신규 2M VT CCM 양산	-
5	5M FF&crSUS 제거	삼성전자 / HNT	5M FF SUS 제거하여 원가 절감	-
6	스마트폰용 &cr전면 8M FF	삼성전자 / HNT	신규 8M FF CCM 양산	-
7	스마트폰용 &cr전면 5M FF RRT	삼성전자 / HNT	5M RRT 확대 적용	-
8	태블릿용 전면&cr5M FF CCM	삼성전자 / HNT	삼성전자 F2.2 / 5M 전면 카메라 카메라 모듈 개발	Tab S3 전면 카메라용 모듈 양산&cr(2017.01월~)
9	보안카메라&cr모듈	Microactuator&crHNT	IR MFC 모듈 제작 (MFC:Micro Filter Change)	보안 및 홍채인식용 스마트 폰 카메라 탑재
10	스마트폰용&crMain 5M AF	HNT	삼성전자 전략적 보급형 모델 Main 카메라 &cr무나사 Type AF 카메라 모듈 개발	갤럭시 New J 시리즈 Main 카메라 양산&cr(2017.04월~)
11	8M AF	삼성전자 / HNT	삼성전자 스마트폰 카메라 모듈 개발 완료	-
12	고화소 전면 &cr카메라모듈 13M FF	삼성전자 / HNT	삼성전자 스마트폰 전면 고화소 카메라모듈 개발 완료 &cr	-
13	고화소 전면 &cr카메라모듈 16M FF	삼성전자 / HNT	삼성전자 스마트폰 전면 고화소 카메라모듈 개발 완료&cr	-
14	고성능 Main &cr카메라 모듈 13M AF	삼성전자 / HNT	스마트폰 전면 고화소 카메라 모듈 개발 완료	-
15	피부 미용 카메라&cr5M AF	룰루랩 / HNT	5M AF 피부 미용용 카메라 모듈 개발 완료	-
16	시선 인식 카메라 &crVGA	LIG 넥스원 / HNT	VGA 군용 시선 인식 카메라 모듈 개발 완료
17	Active Align 전면 &cr카메라 모듈 5M FF	삼성전자 / HNT	스마트폰 전면 Active Align 적용 5M FF 카메라 모듈 개발 완료	M10,M20,A10 과제의 5M 카메라 모듈 양산&cr(2018.12월~)
18	모바일용 AF CCM&crAF Cal 설비 개발	HNT	AF 카메라 모듈의 AF Calibration 설비 개발 완료 및&cr양산 Capa 및 UPH 증대 효과	AF CCM 모듈의 AF Cal 설비 개발 완료(2019. 03 ~)

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스 사업보고서, 분기보고서

&cr 이처럼 당사는 시장의 기술 변화 트랜드에 적응하기 위하여 다양한 연구개발 노력을 기울여 왔습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고, 향후 새로운 변화의 인지 및 기술적 대응이 제때 이루어지지 못하는 경우 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 기술 개발 트랜드를 예측하여 선행하여 개발하는 신규 연구개발 품목이 시장에 성공적으로 적용되지 못할 경우 당사의 향후 영업 및 수주능력의 저하를 야기할 수 있습니다.&cr&cr한편, 이러한 기술 개발을 주도하는 연구인력이 이탈할 경우, 당사의 연구개발 능력이 저하될 위험이 있습니다. 당 사는 주식매수선택권(스톡옵션)의 부여, 우리사주의 부여를 비롯한 다양한 금전적 보상 및 사내 복리후 생 제도를 통하여 인력 이탈 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 핵심 연구개발 인력의 이탈이 현실화될 경우, 당사의 연구개발 역량이 저하될 수 있으며, 장래의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 당사의 주요 생산시설이 재난이나 사고에 의해 유실되거나 파기되는 경우 사업 전반에 악영향을 끼칠 위험 이 있습니다.

&cr당사는 베트남에 주요 생산시설을 보유하고 있으며, 재난 및 사고 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 불가항력의 재난이나 사고가 발생하는 경우 당사 생산시설이 타격을 입을 수 있습니다. 당사의 생산기지는 사고현장으로부터 지리적으로 멀리 떨어져 있어 별다른 피해를 입은 바 없습니다. 그러나 당사가 예측하지 못한 재난으로 인하여 당사의 생산시설이 피해를 입을 경우, 인명 피해 및 재무적 손실을 비롯하여 당사 사업 전반에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr

[피합병회사 사업위험 : (주)이츠웰]

가. (주)이츠웰이 영위하는 LED 패키지 사업은 LED의 수요 확대에 직접적인 영향을 받으며, LED 수요는 LED가 적용되는 조명, IT기기, 자동차 산업 등에 영향을 받아 일정 지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌 만큼 세계 거시경제에 영향을 받을 수 밖에 없는 사업입니다. 현재 세계경제는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망되고 있고, 선진국이 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있는 가운데, 아시아, 인도 등을 중심으로 신흥국의 성장모멘텀이 강화될 것으로 예상되고 있습니다. 향후 세계 경제 성장률이 안정적인 흐름을 보일 경우 당사를 비롯한 산업 전반에 대한 부정적인 영향은 적을 것으로 예상되지만, 미국의 기준금리 인상과 보호무역주의 확대로 인한 통상마찰 증가, 일본의 경기부양책 모멘텀 약화, no-deal 브렉시트로 인한 유로존 불확실성 증대에 따른 성장세 둔화, 중국 및 자원수출국의 경기하방리스크, 지정학적 분쟁 등의 요소들로 인하여 글로벌 경기 악화에 따른 업황부진은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&crLED는 전자가 가진 에너지를 직접 빛 에너지로 전환하며 백열등이나 형광등 같은 전통 광원과는 달리 열이나 운동에너지를 필요로 하지 않기 때문에 광효율이 우수합니다. 따라서 전력 소모가 적으며 전력을 생산하는 과정에서 필수불가결하게 발생하는 탄소의 배출량을 저감시킬 수 있습니다. 또한 수명이 길어 잦은 교체가 필요 없고 형광등과 달리 수은을 포함하지 않기 때문에 폐기물에 의한 환경 오염의 문제도 크게 감소합니다.&cr&cr이러한 장점으로 인해 현재까지 LED 채택 비중이 확대되며 성장을 지속해 왔으며, 과거 LED 산업 초기에는 휴대폰을 비롯하여 노트북, TV 등 IT 기기에 LED가 탑재되면서 전체 산업의 성장을 주도하였으나 기술 발전에 따라 탑재되는 LED 수가 감소하고 탑재율이 포화상태에 이르러 상장세가 둔화되었습니다. 그러나 최근 일반 조명을 비롯하여 자동차, 가전 분야 등으로 LED 적용 비율이 확대되면서 LED 수요가 확대되고 있습니다.&cr

[LED 시장 전망]


led 시장 전망2.jpg led 시장 전망2
* 자료 : HIS, 키움증권(2017.06)

&cr(주)이츠웰은 조명산업 뿐 아니라 가전, 자동차 등 LED조명의 채택비중이 증가하고 있는 분야에도 매출 기반을 확보하고 있습니다. 조명사업과 가전, 자동차, IT산업 모두 일정지역이나 국가에 국한된 산업이 아닌 만큼 기본적으로 거시경제 변동위험에 노출되어 있습니다. 세계경제는 개선흐름을 이어갈 것으로 전망되고 있고, 선진국이 경제의 회복으로 점진적으로 개선되고 있는 가운데, 아시아, 인도 등을 중심으로 신흥국의 성장모멘텀이 강화될 것으로 예상되고 있습니다. 다만 주요국의 통화정책 정상화, 보호무역주의 확산 등과 관련된 불확실성이 잠재되어 있습니다.&cr


[IMF 세계경제전망 수정 (2019년 4월)]
(단위: %)

경제성장률	2018년	2019년			2020년
18.10월&cr(A)	19.1월&cr(B)	조정폭&cr(B-A)	18.10월&cr(C)	19.1월&cr(D)	조정폭&cr(D-C)
---	---	---	---	---	---	---	---
세계	3.7	3.7	3.5	-0.2	3.7	3.6	-0.1
선진국	2.3	2.1	2.0	-0.1	1.7	1.7	0.0
미국	2.9	2.5	2.5	0.0	1.8	1.8	0.0
유로존	1.8	1.9	1.6	-0.3	1.7	1.7	0.0
독일	1.5	1.9	1.3	-0.6	1.6	1.6	0.0
프랑스	1.5	1.6	1.5	-0.1	1.6	1.6	0.0
이탈리아	1.0	1.0	0.6	-0.4	0.9	0.9	0.0
스페인	2.5	2.2	2.2	0.0	1.9	1.9	0.0
일본	0.9	0.9	1.1	0.2	0.3	0.5	0.2
영국	1.4	1.5	1.5	0.0	1.5	1.6	0.1
캐나다	2.1	2.0	1.9	-0.1	1.8	1.9	0.1
기타 선진국	2.8	2.5	2.5	0.0	2.5	2.5	0.0
신흥개도국	4.6	4.7	4.5	-0.2	4.9	4.9	0.0
중국	6.6	6.2	6.2	0.0	6.2	6.2	0.0
인도	7.3	7.4	7.5	0.1	7.7	7.7	0.0
브라질	1.3	2.4	2.5	0.1	2.3	2.2	-0.1
러시아	1.7	1.8	1.6	-0.2	1.8	1.7	-0.1
남아공	0.8	1.4	1.4	0.0	1.7	1.7	0.0


* 자료 :	IMF, 세계경제전망 수정(기획재정부2019.04)

&crIMF의 세계경제전망 예측치와 같이 향후 세계 경제 성장률이 안정적인 흐름을 보일 경우 (주)이츠웰을 비롯한 조명의 핵심부품인 LED PKG 등을 생산하는 산업 전반에대한 부정적인 영향은 적을 것으로 예상됩니다. 경제전망 예측치와 같이, 중국 및 세계경제 성장률이 안정적일 것으로 예상되지만, 현재 미국과 중국간의 무역전쟁 등 미국보호무역주의 강화에 따른 일련의 조치 움직임은 철강, 자동차 산업 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 트럼프 정부는 한국의 대미수출에서 자동차, 철강, 섬유 등의 부문 흑자규모를 줄이기 위하여 관세 등 조건을 수정하고, 농업 분야에서 추가적인 시장 개방을 요구하고 있습니다.&cr&cr미국에서 대다수의 산업에서 무역적자가 발생하고 있으며, 특히 자동차, 전자(IT), 기계 부문에서 2015년부터 지속적으로 적자가 발생하였 으며 이러한 산업 등을 중심으로 추가적인 무역규제가 있을 수 있다고 판단됩니다. 현재로서는 무역확장법 232조에 따른 제재 조치 대상인 철강과 알루미늄 산업, 세이프가드가 발동된 세탁기와 태양광 산업, 그리고 미국이 반덤핑 조사 및 규제를 개시한 산업들은 국내 경제에 있어서 규모는 제한적이나 , 이후 제재 조치가 반도체, 자동차 와 같은 한국 수출의 대다수를 차지하면서 고용의 근간이 되는 제조업들로까지 번진다면 그 피해는 크게 확대될 가능성이 있습니다. &cr&cr이에 따라 실물경기 침체가 심화되면서 세계 경제의 불황국면이 장기간 지속되면 조명 및 IT산업 및 자동차산업 등의 수급상황 및 시장규모가 위축될 가능성이 있습니다. 이와 같이 세계경제의 경기 악화에 대한 가능성은 경제활동주체의 기대심리에 부정적 영향을 미침에 따라 소비와 투자 등 실물경기 회복에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 이는 세계 시장이 소비 무대인 자동차산업과 조명산업의 성장에도 장애물로 작용하여 관련 제품 생산 감소로 이어질 수 있습니다. 이는 IT기기 및 조명의 핵심 부품인 LED PKG 등을 생산하는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

나. (주 )이츠웰은 자동차용 LED PKG를 생산, 판매하고 있으며, 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받습니다. 글로벌 자동차 시장의 수요와 생산량은 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 최근 들어 그 성장세가 점차 둔화되고 있는 상황입니다. 또한, 미국의 양적완화 정책의 종료, 신흥국의 경제성장 불확실성 지속, 폭스바겐 배기가스 조작 등 이슈로 인하여 향후 자동차 산업에 대하여 부정적인 영향을 미칠 가능성도 배제할 수 없습니다.

(주)이츠웰은 자동차용 백열전구 및 LED모듈을 생산하고 판매하는 기업입니다. 따라서 전방산업인 자동차 산업과 연관이 있으며, 자동차의 수요 및 생산실적 등과 밀접한 관련이 있습니다.&cr&cr 글로벌 경기와 자동차 시장의 연관관계를 살펴보면 2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차에 대한 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년, 전세계의 자동차 생산량은 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 2010년에는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만 대를 기록, 직전년도 대비 25.9% 급증하였습니다. 이 후, 2011년부터 2016년까지 6개년간 8,103만대에서 9,562만대까지 약 1,459만대의 생산량 증가를 기록, 연평균 3.3%의 성장률을 기록하였습니다. 다만, 2012년부터 유럽발 재정위기 및 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기에 대한 시장의 우려가 부각되면서 2012년 5.1%에서 2015년 1.4%까지 자동차 생산 증가율은 지속적인 하락추이를 보였습니다. 2016년 4.7%로 회복세를 보이는 듯 했으나 2017년 2.3%로 글로벌 성장세가 다소 둔화되는 현상이 관찰되고 있습니다.

[세계 자동차 생산량 및 증감율 추이]

(천만대) (%)&cr

세계 자동차 생산량 및 증감2.jpg 세계 자동차 생산량 및 증감2* 자료 : 국가통계포털(2019.03)&cr주) 2018년 수치 집계 전

&cr산업은행의 2019년 산업전망에 따르면 글로벌 자동차 수요 성장률이 2018년 1.8%으로 예상하며, 2017년 성장률(2.1%)에 비해 다소 둔화되는것으로 보이며, 2019년에는 인도, 아세안(ASEAN) 등 신흥국의 성장 및 브렉시트(Brexit, EU-영국), 미-중간 무역전쟁(미국-중국), USMCA(개정된 NAFTA협정, 미국-캐나다-멕시코) 등이 현실화되는등 시장에 대한 불확실성 감소로 전년대비 증가한 2.0%의 성장율을 전망하고 있습니다.

[세계 자동차수요 추이 및 전망]

(십만대) (%)&cr

2019 산업전망2.jpg 2019 산업전망2* 자료 : 2019년 산업전망(산업은행2018.12)

[ 2019년 글로벌 주요 신차 시장 수요 증가율 전망치]

주요 신차 시장2.jpg 주요 신차 시장2* 자료 : 2019년 자동차시장 전망 (현대자동차 글로벌경영연구소 2018.12)

&cr2019년 글로벌 주 요 신차 시장 수요 증가율 전망치를 살펴보면, 세계 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 특히 미국 자동차 시장의 경우 기준금리 인상과 대기수요 소진 등으로 정체 내지 소폭 감소할 것으로 전망되며, 유럽 시장은 영국 EU이탈로 인한 경기 변동 요인 확대, 독일 및 프랑스 등 선진국의 대기 수요 소진에 따른 수요 둔화로 성장률이 저하될 것으로 전망됩니다. 또한 중국 시장의 경우는 중서부 및 중소도시의 자동차 수요 증가, SUV 판매 호조에 힘입어 판매량은 증가 기조가 이어지겠으나, 2017년 이후 구매세 인상에 따른 수요 위축과 구매 제한 도시 추가 지정, 경기 둔화로 인해 증가폭은 둔화될 전망입니다.&cr

[국내 자동차 내수 판매 시장]

자동차생산2.jpg 자동차생산2* 자료 : 2019 자동차시장 전망 (현대자동차 글로벌경영연구소 2018.12)

&cr 현대자동차 글로벌경영연구소에 따른 국내 자동차 판매 현황을 살펴보면, 2018년 연간 181만대를 판매하였으며 이는 전년대비 0.9% 증가하였습니다. 이는 볼륨차급 신차 출시와 개소세 인하 효과 등으로 증가한 것으로 보입니다. 2019년의 경우 경제성장률 확대에도 불구하고 전년 개소세 인하로 인한 선수요 소멸 및 내수경기 부진으로 소비심리가 악화 되어 연 179만대, 성장률 -1.0%로 감소가 예상됩니다. SUV 신모델 출시와 판촉 강화로 외산차 판매 호조 지속 등 긍정적인 요건도 있지만, 개소세 인하로 인한 선수요 소멸, 내수경기 부진과 기준금리 인상으로 인한 소비심리 악화 등의 이유로 감소 할 것으로 예상됩니다. &cr

[국내 자동차 산업 전망](단위: 천 대, 억 달러)

구분	2018년(전망)		2017년(추정)		2016년		2015년		2014년
판매량	증감률	판매량	증감률	판매량	증감률	판매량	증감률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
내수판매	1,820	0.0%	1,820	-0.8%	1,835	0.1%	1,834	10.3%	1,662
국산차	1,530	-1.95%	1,560	-0.6%	1,570	-1.2%	1,589	8.5%	1,464
수입차	290	11.5%	260	-1.9%	265	8.2%	245	23.7%	198
수출	2,570	-1.5%	2,610	-0.4%	2,620	-11.9%	2,974	-2.9%	3,063
수출액	699	5.6%	662	0.6%	658	-7.7%	713	-5.7%	756
완성차	455	6.3%	428	6.5%	402	-12.2%	458	-6.3%	489
부품	244	4.3%	234	-8.6%	256	0.4%	255	-4.5%	267
생산	4,100	-1.4%	4,160	-1.7%	4,230	-7.2%	4,556	0.7%	4,525

* 자료: 한국자동차산업협회, 한국무역협회

&cr2018년 국내 자동차 내수 판매 시장은 가계 부채 증가에 따른 소비심리 위축에도 불구하고 경제성장률 상승과 임금 상승으로 인한 소비 개선, 노후차 증가에 따른 잠재 교체 수요확대, 업체들의 신차 출시를 통한 마케팅 강화로 전년 수준인 182만대로 전망됩니다. &cr

앞서 살펴본 바와 같이 세계 자동차 시장은 최근 들어 그 성장세가 점차 둔화되고 있는 상황이며, 자동차 부품제조를 영위하고 있는 (주)이츠웰은 전방산업인 자동차산업 경기에 영향을 받으며, 자동차 수요는 고가의 제품 특성 상 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 따라서 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등은 자동차 수요 정체 혹은 감소로 이어져 (주)이츠웰의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다.&cr&cr

다. (주)이츠웰은 자동차용 LED PKG를 생산하고 있으며, 이는 자동차 조명장치로 활용되고 있습니다. LED 조명의 자동자 응용분야로서는 고효율로 인한 낮은 전력소모, 시야확보, 디자인 유연성으로 보급이 확산될 것이며, LED 자동차 조명의 비중은 점진적으로 상승할 것으로 전망되고 있으나, 향후 예상치 못한 대외 변수로 인하여 LED 조명 시장이 침체될 경우에는 시장의 기대치 만큼 성장이 이루어지지 않을 수 있습니다.

(주)이츠웰은 LED PKG를 생산하고 있으며, LED PKG는 실장의 형태에 따라 포탄형(Lamp) LED, 표면실장형(SMD) LED로 분류할 수 있으며, (주)이츠웰의 SMD 제품은 자동차 부문에 주로 이용되며 (주)이츠웰의 매출액에 가장 큰 비중을 차지합니다.&cr


[자동차용 조명 시장 예상 규모]
자동차용 램프 시장 전망2.jpg 자동차용 램프 시장 전망2

자료 : Yole Developpement (2018.11)

&cr Yole Developpement에 따르면 자동차용 램프시장은 LED 및 레이저 등 다양한 광원을 사용한 조명시스템의 증가와 주간주행등의 법규화 등으로 2023년까지 점진적으로 상승할 전망이며, 연평균 성장률 약 5.3%로 예상하고 있습니다.&cr

자동차에는 여러가지 목적과 용도에 따라 20여종의 램프가 사용되고 있습니다. 야간에 전방시야를 확보하는 데 사용되는 헤드램프를 비롯하여, 앞 차량의 진행방향, 전진, 후진 등을 뒷차량이 인식하여 적절한 대응을 할 수 있도록 유도하는 후미등, 방향을 지시하는 방향지시등, 안개 시 안전운행을 도와주는 안개등, 실내 조명으로 사용되는 실내등 등이 대표적인 자동차용 램프 입니다. 최근 출시되는 차량은 많은 광원이 필요하고, 이에 따라 소비전력, 수명 등을 고려하여 다양한 장점을 가지고 있는 LED 광원의 적용이 확대되고 있으며, 연비규제 강화, 전기자동차 등 자동차 동력원의 변화도 LED 광원 수요증가를 가속화 하고 있습니다 이에 따라 LED 비중은 2020년 30%, 2025년 50%로 확대되며 자동차의 주요 광원으로 성장할 전망 입니다. &cr&cr또한 Yole Developpement의 2017년 Automotive Lighting Technology, Industry and Market Trends Report에 따르면 차량전조등(Headlamp) 시스템의 LED 침투율은 2015년 6.3%에서 2022년 40.0%까지 증가할 것으로 예상했습니다.&cr

[자동차 Head Lamp 시스템 기술별 침투율]

헤드램프시스템-기술별 침투율2.jpg 헤드램프시스템-기술별 침투율2자료 : Automotive Lighting(Technology, Industry and Market Trends)(Yole Report. 2017)

[용도별 LED조명 침투율 전망]

자동차 조명 led 침투율 전망2.jpg 자동차 조명 led 침투율 전망2자료 : KISTI, SNE Research, 토러스투자증권 리서치센터 (2013.12)

이와 같이 LED 조명 시장의 성장세에 힘입어 (주)이츠웰도 연구개발 등을 통하여 차량용 LED 조명 사업 확장 전략을 취하고 있어, 현재 현대자동차와 기아자동차, 르노삼성, VOLVO 등 국내외 여러 업체들과 거래가 이루어지고 있으며, 매출처 다변화를 위해 노력 중입니다. 그러나 이러한 시장 전망에도 불구하고 향후 예상치 못한 대외 변수로 인하여 차량용 LED 조명 시장이 침체될 경우에는 시장의 기대치 만큼 성장이 이루어지지 않을 수 있습니다. 또한 아직까지는 백열전구 등에 비하여 상대적으로 높은 가격이 유지되고 있으며 LED 조명은 개발단계 부터 높은 기술력을 필요로 하기 때문에 향후 자동차 조명장치가 LED가 아닌 다른 광원으로 대체될 가능성도 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

라. OL ED 등 LED를 대체할 수 있는 광원의 등장으로 인해 모바일/노트북 및 TV 백라이트 시장은 성장정체 국면에 진입하였습니다. OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU가 필요없어 수요제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리합니다. 최근 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 수요가 확대되고 있습니다. 또한 TV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대되고 있으며 OLED TV를 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. 이러한 추세로 LED 시장이 점점 잠식될 가능성이 존재하며, LED 패키지 사업을 영위하는 (주)이츠웰은 단기간 내에 LED 시장이 대체될 가능성은 낮은 것으로 판단하여 별도의 대응 방안을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 (주)이츠웰의 판단과는 달리 OLED 등 다른 광원의 적용이 예상보다 빨리 진행될 경우 시장 변화에 대한 대응 미숙으로 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.

&cr현존하는 디스플레이의 대표적 유형은 LCD와 OLED를 꼽을 수 있습니다. (주)이츠웰은 LCD TV 및 모바일/노트북 BLU(Back Light Unit)용 LED제품을 생산하고 있습니다. 최근 OLED는 색재현성, 시야각 등의 측면에서 LCD 대비 우수할 뿐만 아니라, 자체발광 소자를 활용하는 패널구조상 BLU(Back Light Unit)가 필요없어 수요 제품의 슬림화와 투명디스플레이 구현이 유리하여 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 플렉서블 디스플레이가 채용된 스마트폰이 출시되면서 차별화된 디자인 구현에 유리한 OLED에 대한 관심이 증가하였고, 프리미엄급 뿐만 아니라 중저가 스마트폰에 대해서도 소비자들의 고사양 패널 채용의 요구가 증가하고 있어 수요가 확대되고 있습니다. 실제로 스마트폰 실적에 의존적이었던 OLED패널의 판매실적도 모바일 기기 시장에서 빠르게 점유율을 확대하고 있는 중국 업체들의 OLED패널 채용이 늘어나면서 2014년 4분기 이후 회복세를 거쳤고, 디스플레이산업협회 보고서에 따르면 2018년 OLED는 20.3%의 비중을 차지하게 되었습니다. 이러한 OLED디스플레이의 성장세는 향후 더욱 가속화 될 것으로 보이며 2025년에는 모바일 디스플레이 시장의 약 36.07%를 점유할 것으로 보입니다.&cr

[글로벌 디스플레이 시장 규모]

(단위 : 백만 달러, %)&cr&cr

시장 비중2.jpg 시장 비중2* 자료 : 한국디스플레이산업협회(2018.12)

&crTV 시장에서도 OLED TV 업체들의 지배력이 확대대고 있으며 OLED TV를 내놓은 TV제조업체들의 실적도 증가하고 있는 추세입니다. &cr

[디스플레이 시장 현황 및 전망]

(단위 : 억불)&cr

디스플레이시장전망2.jpg 디스플레이시장전망2* 자료 : IHS Markit, 한국디스플레이산업협회(2018.05)

&cr이렇듯 OLED는 휴대폰 및 태블릿 PC, TV 등에 더욱 활발하게 적용되고 있어 모바일 및 TV 등의 경우 OLED의 침투율 증가에 LED 시장이 감소할 것으로 예측되지만, 후레시용 LED 제품의 경우 화소의 증가에 따라 기술적 향상이 이루어 질것으로 예상되고, 낮은 광효율과 수명으로 인해 LED를 대체하기 어렵다는 평가가 주를 이루고 있습니다. 그러나 장기적인 관점에서 OLED가 LED를 대체할 가능성이 있음에도 불구하고 (주)이츠웰은 단기간 내에 진행될 가능성은 낮은 것으로 판단하여 별도의 대응 방안을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사의 판단과는 달리 OLED 등 신규 광원의 적용이 예상보다 빨리 진행될 경우 시장 변화에 대한 대응 미숙으로 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. &cr&cr

마. (주)이츠웰이 영위하는 LED 패키지 사업은 칩 사업에 비해 비교적 기술적 차별화가 쉽지 않고 시장진입이 용이하여 국내외 업체들간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다. 또한 중국, 대만 업체들의 저가 공세와 대기업의 진출 및 밸류체인간 수직계열화 전략으로 인해 가격 경쟁이 점차 심화되고 있습니다. 이와 같은 경쟁환경의 심화는 향후 (주)이츠웰의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&crLED 제조공정은 다음과 같이 분류될 수 있으며, 당사는 하기 제조공정 분류 중 패키지 공정을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[LED 제조공정]

공정	내용
사파이어 단결정&cr(Ingot)	사파이어 단결정의 원료인 알루미나(alumina, 산화알루미늄)를 섭씨 2300도 이상의 고온에서 용융시킨 후에 서서히 온도를 하강시켜 사파이어 단결정을 생산하는 단계로서 괴형태로 성장된 단결정을 잉곳(Ingot)이라고 함 생산된 사파이어 단결정은 원형의 기판으로 절단될 수 있도록 원통의 형태로 가공
사파이어 기판&cr(substrate)	원통 형태의 사파이어 단결정을 절단하여 원형의 기판으로 가공하는 공정으로, 절단된 기판은 연마(lapping), 폴리싱(polishing) 단계를 거쳐 출하
에피 공정	사파이어 기판 등의 위에 n형 반도체 및 p형 반도체를 MOCVD(유기금속화학증착법)를 이용하여 증착하는 공정
칩 공정	에피웨이퍼에 전극을 형성하고 절단하는 등의 단계를 거쳐 발광할 수 있는 최소 단위의 칩으로 만드는 공정
패키징&cr공정	LED 칩을 실장하고 칩과 리드(lead)를 연결하여 PCB에 부착이 가능한 소자로 만드는공정
모듈 공정	전체 발광량이나 발광 스펙트럼을 개선하기 위해서 여러 LED 패키지를 하나의 기판 등에 조립하여 모듈화하며 경우에 따라 광학적, 기계적, 열적 및 전기적 설계 등이 추가됨

&cr과거에는 기술력이나 대규모 투자가 필요하여 진입장벽이 높았던 기판이나 칩 사업이 LED 산업의 중심축이었으나, 기술 수준이 상향 평준화 되고 칩 업체들의 투자 확대로 공급이 증가하면서 원가 절감이 핵심 경쟁력으로 대두되어 최근에는 패키징이나 모듈 공정으로 중심축이 이동되고 있습니다. 특히 가격 경쟁력을 앞세운 중국 및 대만 업체들의 공급능력 확대로 인해 경쟁이 점차 심화되고 있으며 이로 인해 LED 패키지 제품의 가격이 지속적으로 하락하고 있습니다.&cr&cr(주)이츠웰의 경우 다양한 제품 포트폴리오를 바탕으로 수주 받은 물량만큼 생산하여 공급하는 소규모 주문 생산방식을 취하고 있어 단일 제품을 대규모로 양산하여 공급하는 업체들에 비해 단가 인하 리스크가 낮은 편입니다. 소규모 주문 생산의 경우 범용제품 위주의 대량생산에 비해 매출규모는 작으나 고객의 요구에 맞는 스펙을 설계하여 소량 제작하는 주문 제조의 특성상 단가의 인하폭은 상대적으로 적은 편이며 이로 인해 단가 인하 시 받게 될 수익성 악화 위험이 비교적 적습니다.&cr

조명용 제품의 판가는 일반적으로 경쟁업체간 단가비교를 통해 목표가격을 제시하고이를 수용하는 업체들과 거래를 진행하는 구조이며 자동차용 제품의 경우, 기존의 동일제품 납품 업체의 공급가를 기준으로 판가가 설정이 되나 연간 생산량에 따라 일정부분 단가 인하가 가능합니다. 또한 가전 제품은 신규 아이템의 경우 당사에서 가격을 제시하여 판가가 결정되며 기존 아이템의 경우 경쟁사 단가를 기준으로 판가의 조정이 이루어집니다.

(주)이츠웰의 주요 경쟁업체로는 국내의 서울반도체, 오슬람, 씨티엘 등을 비롯하여 대만의 에버라이트, 하바텍 등으로 최근 가격 경쟁력을 앞세운 대만 업체의 비중이 점차 증가하는 상황입니다.

[적용분야별 주요 경쟁업체 현황]

적용&cr분야	주요 업체	국적	경쟁 현황
조명	삼성전자	한국	- BLU 부문에서 강점을 보유한 삼성전자, LG이노텍, 서울반도체 등 대규모 LED 업체가 조명시장에 적극적으로 진입하여 당사와 경쟁관계를 형성함&cr- 중소업체로는 조명용 중심의 루멘스, 루미마이크로 등과 경쟁 중이며 저가 민수 조명 시장에서는 사양 및 신뢰성의 우위를 바탕으로 가격경쟁력이 강점인 중국 업체들과 경쟁 중&cr- 실외조명의 경우 COB 제품을 중심으로 미국의 Cree사 등과 주로 경쟁하고 있으나 현재 매출 비중은 낮은 편임
LG이노텍	한국
서울반도체	한국
루멘스	한국
루미마이크로	한국
CREE	미국
자동차	서울반도체	한국	- 자동차 시장의 경우 높은 신뢰성과 빠른 대응을 요구하고 업체 선정에 보수적인 특성상 진입 장벽이 높아 경쟁 구도는 단순한 편임&cr- 글로벌 자동차용 LED 시장은 독일의 오스람이 높은 점유율을 차지하고 있으며 서울반도체 등 국내업체들이 영향력을 넓히고 있는 상황
씨티엘	한국
오슬람	독일
가전	에버라이트	대만	- 과거 주요 가전사의 생산기지가 국내 위주였을 시기에는 서울반도체 등 국내 업체의 제품 적용 비율이 높았으나 최근 가격경쟁력을 앞세운 대만 업체의 비중이 증가함&cr- 가전업체의 경우 납품 개시 후 6개월 전후로 공급업체 다원화를 추진하여 공급가 하락을 유도하여 대만 업체의 적용 빈도가 증가함
하바텍	대만
AOT	대만
서울반도체	한국

* 자료 : 당사 제시

&cr (주)이츠웰은 가격 경쟁이 심한 일반 조명의 매출 비중은 감소하는 반면 비교적 안정적인 자동차, 가전 시장에서의 매출 비중을 점차 확대하고 있습니다. 또한 230 여개 이상의 거래처를 확보하여 안정적인 사업기반을 갖추는 등 차별화된 경쟁력을 보유한 것으로 평가됩니다. 이와 같이 (주)이츠웰은 균형있는 제품 포트폴리오 및 매출처확보를 통해 단가 인하 시 받게 될 수익성 악화 위험이 다소 적은 편입니다. 그러나 자동차 및 가전 시장의 경우도 주기적으로 가격 인하가 이루어지며 가전 시장의 경우 2014년 주요 매출처인 삼성전자의 공급업체 다원화 정책으로 인하여 공급 물량 축소 및 단가인하가 진행된 사례가 존재합니다.&cr&cr또한 (주)이츠웰이 집중하고 있는 자동차용 LED 조명은 라이프 싸이클이 IT 기기에 비해 길고 노출되는 환경의 특성상 높은 신뢰성이 요구되어 인증 비용 및 시간이 필요하는 등 신규업체의 진입이 매우 어렵습니다. (주)이츠웰은 국내외 주요 자동차 메이커의 LED 부품 공급업체로써 제품의 기술 및 품질 경쟁력을 바탕으로 사업기반을 확대해가는 등 자동차용 시장에서 공고한 지위를 유지하고 있습니다. 반면 기존 고객사 공급 제품에 신규업체가 진입하거나 고객사 전략으로 인해 기존 공급 업체에서 배제될 경우 (주)이츠웰의 실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 업계의 경쟁상황을 고려시 단가 인하 위험으로부터 자유롭지 않으며, 시장의 불황 및 고객사 수익 악화 등으로 인하여 추후 가격 인하 압력을 받게 될 경우 (주)이츠웰의 영업성과에 부정적인 영향으로 작용할 위험이 있습니다.&cr&cr (주)이츠웰도 타 업체와 동일하게 패키지 사업으로 시작하여 Chip 개발 및 생산까지투자를 확대하여 수직계열 체제를 확보하고자 하였으나 산업 환경을 비롯하여 대규모 투자 이후 안정적인 양산 물량 확보까지 장기간이 소요되고 지속적인 투자가 진행되어야 함에 따라 상기 비즈니스가 중소벤처기업이 영위하기에는 리스크가 큰 것으로 판단하여 이에 따라 정책적으로 Chip 사업을 매각하고 패키지 사업 중심으로 구조조정을 실시하였습니다.&cr&cr따라서 (주)이츠웰은 계열 기반 없이 독자적으로 사업을 영위하고 있으며 현재까지는 안정적인 성장세를 시현하고 있으나 향후 시장에서의 예상하지 못한 수요 확대로 Chip 공급 부족이나 가격 상승시 안정적인 원재료의 수급이 불가능한 리스크가 존재하며 또한 대규모의 Captive Market을 확보하지 못 함에 따라 매출의 안정성 측면이나 성장성에서도 리스크가 제기될 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr

바. (주)이츠웰이 영위하고 있는 사업의 제품은 주로 고객의 니즈에 따라 특화된 제품으로 연구개발이 필수적인 사업입니다. 이에 매년 지속적으로 연구개발에 대한 투자가 이루어지고 있으며, 동 투자를 통하여 제품의 양산으로 이어지고 있습니다. 그러나 향후 연구개발에 대한 투자가 지속적으로 이루어지지 않고 그에 따라 연구개발의 실적이 추가되지 않는 등의 사유가 발생하거나, 신규 기술력의 확보가 늦어질 경우, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)이츠웰이 영위하고 있는 사업의 경우, 최적화된 LED 패키징 설계를 구현하기 위해서는 LED 칩 기술에 대한 이해가 필요하며, 자동차용 LED 조명시장의 점진적 성장에 따른 신제품 출시를 위해 지속적인 연구개발 및 품질 기술력의 확보가 필요한 사업입니다. (주)이츠웰은 설립 이후 내부적으로 연구개발 활동을 수행하여 왔으나 보다 시장 트렌드에 대한 접근성을 높이고 고객사의 기술 요구사항에 부합하고자 2001년 2월 연구소를 설립하고 운영중에 있습니다. (주)이츠웰에서 제조하는 제품은 고객 니즈에 따라 빛의 밝기와 각도 등이 모두 상이하며, 이러한 요구사항의 충족을 위하여 연구개발에 대한 투자가 지속적으로 이루어지고 있습니다. (주)이츠웰의 연구인력은 2 019년 1분기 기준 총 13명의 인 원을 확보하여 LED PKG를 전문적으로 설계/개발하고 있으며 연구인력 현황은 다음과 같으며, 경쟁우위를 확보하기 위해 우수한 연구인력 확보 및 개발 능력 확보를 위해 노력하고 있습니다. &cr


[연구인력현황]
(단위 : 명)

직위	2019년 1분기말	2018년 말	2017년 말	2016년 말
임원	-	-	-	-
부장	3	2	3	3
차장	1	2	3	3
과장	6	3	5	2
대리	3	5	8	8
주임			2	5
사원			3
계	13	12	24	21

* 자료: 당사 제시

&cr (주)이츠웰이 최근 3년간 연구개발을 진행하면서 소요한 비용을 살펴보면 매출액 대비 연구개발비의 비율이 줄어들고 있음을 확인할 수 있습니다. 이는 매출액은 증가하였지만, 영업이익이 감소하면서 연구개발비용을 늘리지 못한 데 기인합니다.&cr


[ (주) 이츠웰 연구개발비용 내역]
	(단위 : 천원)

구분	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
연구개발비용 계	176,695	831,461	1,337,319	1,234,230
매출액	12,690,615	48,402,405	49,282,548	45,481,560
연구개발비/매출액 비용&cr [연구개발비용 계÷당기매출액×100]	1.39%	1.72%	2.71%	2.71%

* 자료: 당사 제시

&cr(주)이츠웰은 연구개발비가 지속적으로 감소하고 주요 연구개발 인력이 퇴사할 경우에는 (주)이츠웰의 기술적 노하우나 연구개발 실적이 외부로 유출되어, (주)이츠웰의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 존재합니다. 또한 매출액대비 연구개발비중이 낮아짐으로써 대외 경쟁력을 상실할 위험이 더욱 높아질 수 있습니다. 그 밖에도 LED PKG 연구관련 개발비가 연구개발을 통한 제품설계와 제조, 그리고 인증 획득 후 제품출시까지 일정한 기간이 소요될 수 있으며, 연구개발이 곧 매출 및 수익성의 증가로 이어지지 않을 가능성이 있으니 투자자여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr

[ 연구개발 실적 ]

사업부문	연구과제	연구내용 및 기대효과
LED	대면적 그래핀 기판을 이용한 저비용, 고품위의 3-5족 나노선 발광소자 개발	차세대 디스플레이용 광소자 개발
고결정성 템플릿을 기반으로 한 UV LED 개발	365nm UV LED Chip 개발
북미 및 유럽 전장규제를 만족하는 amber color 3W급 발광다이오드 개발	수출용 3W급 Amber PKG 개발
전장향 외장용 제품 개발 및 양산화	0.5W급 Top view SMD / V8014 Side view 제품 개발
전장향 외장용 1~3W급 제품 개발	1~3W급 제품 개발 사전 기술확보
High CRI 용 Room Lamp 개발	전장향 실내용 광원 개발
AC COB 개발	조명용 광원 개발
DC COB 개발	조명용 광원 개발
Tunable COB 개발	실내 조명용 광원 개발
식물성장용 COB 개발	식물성장용 광원 개발
UV PKG 및 Module 개발	경화 및 살균용 광원 개발
IR PKG 개발	모션 인식용 및 포충용 개발
UV PKG 및 Module 개발	냉장고 탈취용 개발
센서(Photo Transistor) PKG 개발	포충기 벌레누적감지용 개발
FRT Fog & Cornering Lamp(Y400)	차량 전면 안개 램프 및 코너링 램프 모듈 개발
License Plate Lamp(Y400)	차량 후면 번호판 램프 모듈 개발
Side Blinker Lamp(VW270)	차량 측면 턴 시그널 램프 모듈 개발
CHMSL(VW237)	차량 후면 상부 보조브레이크 램프 모듈 개발
OHCL(GOLF7)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
OHCL(SE270)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
Pocket Light Lamp(Y400)	차량 도어 램프 모듈 개발
Side Marker Lamp(9BUB)	차량 측면 차폭등 모듈 개발
Frt Fog Lamp(9BUB)	차량 전면 안개 램프 모듈 개발
Mood Lamp(VW-T6)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
License Plate Lamp(HJB)	차량 후면 번호판 램프 모듈 개발
Logo Lamp(VW380)	차량 logo 램프 모듈개발
Logo Lamp(SE380)	차량 logo 램프 모듈개발
OHCL(VN54T)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
조명 모듈 개발	실내 평판 조명등 모듈 개발
고내등 개발	냉장고 내부등 모듈 개발
Door Courtesy Lamp(VN46T)	차량 도어 커티시 램프
Side Blinker Lamp(VW216)	차량 측면 턴 시그널 램프 모듈 개발
0.5W RGB PKG 개발	전장향 실내용 광원 개발
IC-Built in RGB PKG 개발	전장향 실내용 광원 개발 (Smart RGB)
Pocket Light PCB Ass'y (UM, YG, DE, QL, ON, CK, AE, RJ, LX2, TM, DN8)	차량 도어 램프 모듈 개발
Door Switch PCB Ass'y (YG, AE, CK, DE, QL, UM)	차량 도어 스위치 모듈 개발

* 자료: 당사 제시

&cr &cr 나. 회사위험&cr

【투자자 유의사항】

당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

[합병회사 회사위험 : (주)코아시아]

가. 당사는 2016년 전년대비 약 42.7%의 매출상승을 보이며, 매출액 3,960.6억원 , 영업이익 135.6억원을 기록함 에도 불구하고 약 127.3억원의 과도한 금융비용에 따라 당기순손실 18.9억원을 기록하 며 부(-)의 당기순이익을 기록한 바 있습니다. 이 후 2017년 연결기준 매출액 4,242.5 억원, 영업이익 168.1 억원, 당기순이익 20.2억원을 기록하였습니다. 2018 년 연결기준 매출 액 3,783.7 억원 , 영업이익 50.0억원, 당기순손실 180.3억원을 기 록하였으 며 별도기준으로는 매출액 54 .9억원, 영업이익 2.6억원, 당기순손 실 180.3억원을 기록하였습니다. 당사의 종속회사인 (주)비에스이의 동관법인 철수에 따른 비경상적인 비용 발생 등에 기인한 당 기순손실에 따른 종속기업및관계기업에대한지분법손 실 175.4억 원이 큰 영향을 미친 바 있습니다. 이후 2019년 1분기 연결 기준 매출액은 전년동기 대비 다소 감소하였으나, 영업이익률(2.78%) 및 당기순이익률(2.66%)은 양의 수익성을 보이고 있으며, 이자보상배 율 (1.0 2→1.56) 역시 증가하는 모습을 보이고 있습 니다. 향후 시장구조의 급격한 변화 및 당사 및 당사의 종속회사가 속한 시장이 급속하게 위축될 경우 당사 및 당사의 연결기준 종속회사의 향후 성장성 및 수익성에 약영향을 미쳐 부(-)의 영업이익 및 당기순이익을 보일 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 다른 회사의 주식을 소유하고, 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 2006년 4월 공정거래위원회에 지주회사 전환신고를 하였습니다. 그러나 2017년 7월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정됨에 따라, 본 증권신고서 제출일 현재 지주회사에서는 적용 제외되었으나, 자회사의 주식을 확보, 유지, 관리하는 등 지주회사로서의 실질적인 지위와 역할에는 변함이 없습니다.

&cr당사는 자회사를 통한 경영자문 등의 용역수수료가 주요 영업수익을 구성하며, 자회사의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수밖에 없습니다. 당사의 별도 포괄손익계산서 상 주 영업수익은 자문용역수수료수익, 그룹웨어사용수익과 상표권수익으로 구성 되어 있습니다. &cr


[(주)코아시아 매출구성]
(IFRS 별도 기준)	(단위:백만원)

계정과목	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
상표권수익	83	64	272	303	382
상품매출	-	515	671	1,357	-
자문용역수수료수익	557	-	3,886	2,609	2,721
그룹웨어사용수익	143	163	657	490	-
합 계	783	742	5,486	4,759	3,103


주1) 당사는 2017년 7월 1일 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 개정에 따라 공정거래위원회로부터 지주회사 적용제외를 승인 받았습니다. 이에 따라 국내 종속기업의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사에서 제외 되어 지분법 평가손익을 영업손익에 포함하지 않았습니다.
* 자료 : (주) 코아시아 사업보고서 , 분기보고서

&cr 2016년 당사는 수익 3,103백만원, 영업손실 494백만원, 당기순손실 6,237백만원을 기록하며 전년 동기 비교 시 외형적 성장을 보였으나 손실이 증가하는 모습을 보였습니다 . 당 사 의 영업손실 주요원인은 지주사 규모 성장(연결대상 회사 추가 편입)에 따른 신규인력 채용 등에 따라 총 지급 임금 증가가 영향을 미쳤으며, 당기순손실의 주요원인으로는 금융원가 3,207백만원 , 종속기업투자주식처분 및 평 가손실 3,649 백만원 등에 따른 것으로 판단됩니다. &cr &cr 2017년에 접어들어 수익 4,759백만원으로 전년 대비 53.4% 성장하였는데 이는 (주)코아시아의 수익성 확보를 위해 2017년부터 비에스이 베트남 법인向 상품매출을 진행하였으며, 이로인해 13.57억원의 매출 및 7.3억원의 매출총이익이 발생한 것이 주요한 영향을 미쳤습니다.

&cr 또한 당사의 종속회사 (주)비에스이를 비롯한 종속 및 관계기업의 실적개선에 힘입어 종속기업및관계기업에대한지분법손익 (2017년 당사는 국내 종속기업의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사에서 제외됨에 따라 지분법 평가손익을 영업손익에서 제외) 7,543백만원 이 2017년 당사의 당기순이익의 주요 원인으로 볼 수 있습니다.당사의 종속회사인 (주)비에스이에 관한 사항은 '회사의 위험 다.'를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 당사는 2018년 기준 수익 5,486백만원, 영업 이 익 261백만원 을 기록하였음에도 당사의 종속 회사인 (주)비에스이의 동관법인 철수에 따른 비경상적인 비용 발생 등에 기인한 당 기순손실에 따른 종속기업및관계기업에대한지분법손익 -17,540백 만 원으 로 인하여 18,028백만원의 당기순손실 을 기록하였습니다. 이 후 2019년 1 분기 기준 당사는 별도기준 수익 783백만원, 영업손실 506백만원, 당기순손실 451백만원을 기록하며 지속적으로 음의 수익성을 기록하고 있습니다. &cr


[(주)코아시아 별도 기준 손익]
(IFRS 별도 기준)	(단위:백만원)

과 목	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년	비고
수익	783	742	5,486	4,759	3,103
매출원가	-	249	341	626	-
매출총이익	783	493	5,145	4,133	3,103
판매비와관리비	1,289	1,176	4,844	4,927	3,597
영업이익	-506	-682	261	-794	-494
- 영업이익률(%)	-64.62%	-91.92%	4.77%	-16.68%	-15.91%	영업이익 ÷ 영업수익
기타이익	103	88	231	225	141
기타손실	151	64	70	117	47
금융수익	106	3	119	75	455	-
금융원가	238	337	1,182	3,272	3,207	-
종속기업및관계기업지분법손익	253	2,001	-17,540	7,543	-3,649
- 이자보상배율(배)	-2.12	-2.11	0.22	-0.33	-0.16	영업이익 ÷ 이자비용
당기순이익(손실)	-451	1,030	-18,028	3,952	-6,237
- 당기순이익률(%)	-57.53%	138.73%	-328.62%	83.04%	-201.00%	당기순이익 ÷ 영업수익

* 자료 : (주)코아시아 사업보고서 , 분기보고서

당사의 매출은 전액 특수관계자와의 거래로 연결 포괄손익계산서 상에는 코아시아와 그 종속회사의 매출 등이 합산되며 내부 거래로 인한 부분등은 상계처리되어 표시 됩니다. 이러한 구조로 인해 종속회사들의 손익구조 변경에 따라 당사의 손익구조도 같이 영향을 받는 특징이 있습니다. &cr&cr 2019년 1분기 기준 당사의 별도기준 주요 매출처는 (주)비에스이( VIETNAM BSE ELECTRONICS 포함), 에이치엔티일렉트로닉스㈜, ㈜이츠웰입니다. 당사의 최근 3개년 및 2019년 1분기와 2018년 1분기 기준 특수관계자와의 거래(매출 및 비중)은 다음과 같습니다.&cr


[특수관계자와의 거래(매출 및 비중)]
(IFRS 별도 기준)	(단위:백만원)

구분	2019년 1분기		2018년 1분기		2018년		2017년		2016년
매출	비중	매출	비중	매출	비중	매출	비중	매출	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜비에스이	89	11.36%	85	11.43%	1,299	23.68%	383	8.52%	1,078	34.74%
㈜이츠웰	307	39.24%	44	5.93%	1,244	22.67%	1,292	28.72%	800	25.78%
에이치엔티일렉트로닉스㈜	322	41.17%	35	4.68%	1,582	28.84%	1,318	29.30%	927	29.87%
VIETNAM BSE ELECTRONICS	-	0.00%	515	69.44%	671	12.23%	1,357	30.18%	-	0.00%
CoAsia Microelectronics Corp.	65	8.24%	63	8.51%	690	12.58%	148	3.28%	298	9.61%
합 계	783	100.00%	742	100.00%	5,486	100.00%	4,498	100.00%	3,103	100.00%

* 자료 : (주)코아시아 사업 보고서 , 분기보고서

&cr 당사는 2016년 전년대비 약 42.7% 의 매출상승을 보이며, 매출액 3,960 .6억원 , 영업이익 135.6억원을 기록하였습니다. 이는 2015년 10월부터 에이치엔티일렉트로닉스(주) 가 연결대상 종속회사에 포함되어 에이치엔티일렉트로닉스(주) 의 손익이 코아시아의 연간 연결 손익에 반영되기 시작했기 때문으로 볼 수 있습니다. 이러한 매출액 및 영업이익의 괄목한 성장에도 불구하고, 약 127.3억원의 과도한 금융비용 및 (주)비에스이 천진법인 청산에 따른 처분손실 28억 등에 따라 당기순손실 18.9억원을 기록한 바 있습니다. &cr&cr2017년 말 기준 매출액 4,242.5억원 영업이익 168.1억원 , 당기순이익 20.2억원을 나타내며 실적개선의 모습을 보였으나 , 2018년 매출액 3,783.4억원, 영업이 익 50.0억원을 기록하면서 매출액 및 영업이익이 감소함과 함께 당기순손실 180.3억원을 기록하며 지속적으로 음(-)의 수익성을 보였습니다. 여기에는 당사의 종속회사인 (주)비에스이의 주 고객사인 삼성전자 모바일 사업부문의 실적 악화로 인하여 삼성향 매출이 급감하였고, 2017년 약 58억원의 매출을 올린 블루투스 사업부문(영성법인)이 철수함에 따라 해당부문 매출이 감소한 부분이 주요원인이며 , 에이치엔티일렉트로닉스(주) 동관법인의 영업권 전액 손상 인식 등이 당사의 연결기준 수익성 악화에 큰 영향을 미쳤습니다. &cr&cr2019년 1분기 기준 당사는 연결기준 매출액 888.4억원, 영업이익 24.7억원, 당기순이익 23.6억원을 기록 중에 있으며, 이는 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 제품 수율 개선 및 매출원가 감소와 더불어 (주)이츠웰의 매출액 증가에 따른 수익성 증대가 주요원인이라고 볼 수 있습니다.&cr&cr주요 종속회사의 수익성에 관련하여, 각 자회사의 '회사의 위험'을 참조하시기 바랍니다.


[(주)코아시아 연결 기준 손익]
(IFRS 연결 기준)	(단위:백만원)

구 분	K-IFRS 연결재무제표 기준
2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
---	---	---	---	---	---
매출액	88,836	97,577	378,373	424,250	396,062
매출원가	75,031	81,631	325,251	352,531	333,415
- 매출원가율(%)	84.46%	83.66%	85.96%	83.09%	84.18%
매출총이익	13,805	15,946	53,122	71,719	62,647
판매비와관리비	11,334	13,060	48,124	54,905	49,091
영업이익	2,471	2,886	4,998	16,814	13,556
- 영업이익률(%)	2.78%	2.96%	1.32%	3.96%	3.42%
기타수익	2,319	3,384	12,078	11,370	19,418
기타손실	930	2,797	28,227	21,475	20,653
금융수익	813	998	3,679	6,423	4,587
금융비용	2,244	1,844	7,044	10,704	12,729
- 이자보상배율(배)	1.56	2.64	1.02	2.97	1.68
당기순이익	2,362	1,981	-18,026	2,023	-1,892
- 당기순이익률(%)	2.66%	2.03%	-4.76%	0.48%	-0.48%

* 자료 : (주)코아시아 사업보고 서 , 분기보고서

&cr 상기 주요 손익현황에서 나타나듯이 2017년 당사는 2016년 대비 이익율이 개선되는 모습을 볼 수 있는데, 2016년 말 대비 영업이익율(3.42% → 3.96%)과 당기순이익율(-0.48% → 0.48%)이 개선 되고 이자보상 배 율 (1.68 → 2.97) 역시 개선되어 이자지급능력이 향상되는 등 정반적인 성장성 및 수익성의 개선추세를 확인할 수 있습니다. &cr&cr2017년 당사 연결실체의 실적개선의 주요 원인은 당사의 주요종속회사들의 전반적인 실적향상에 따른 것으로 볼 수 있습니다. 삼성向 모듈 매출이 증가함에 따라 (주)비에스이의 영업이익 실적이 개선되었으며, (주)이츠웰의 베트남 생산 삼성/엘지 向 가전 및 본사 생산 자동차향 매출 증가 등이 영향을 미친 것으로 파악됩니다. 자회사의 실적에 관한 사항은 「회사위험. 다, 라」를 참고하시기 바랍니다. &cr &cr 2018년 말 기준 전년 대비 낮은 영업이익률(1.32%) 및 당기순이익률(-4.76%) 를 보이고 있으 며, 이자보상배 율 (2.97→1.02) 으 로 전 년 대비 급감하였습니다. 이후 2019년 1분기를 살펴보면 매출액은 전년동기 대비 다소 감소하였으나, 영업이익률(2.78%) 및 당기순이익률(2.66%)은 양의 수익성을 보이고 있으며, 이자보상배 율 (1.02→1.56) 역시 증가하는 모습을 보이고 있습니다. &cr &cr상기에 언급한 바와 같이 당 사는 종속회사들의 손익구조 변경에 따라 당사의 손익구조도 같이 영향을 받는 특징이 있으므로, 투자자께서는 이점 참고 하시기 바랍니다.&cr &cr당사 및 종속기업 현황 및 최근 3개년 및 2019년 1분기 기준 요약 별도 재무정보는 다음과 같습니다.&cr


[종속기업 현황 및 최근 3개년 요약 재무]
(IFRS 별도 기준)	(단위: %, 백만원)

구분	회사명	연결실체 내 기업이 소유한 소유지분율	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
2019년 1분기	(주)코아시아	-	116,792	15,645	783	-451
(주)비에스이	100.00	94,092	48,045	16,551	2,067
(주)이츠웰	82.56	81,989	48,055	12,691	751
에이치엔티일렉트로닉스(주)	31.25	74,729	38,305	45,168	836
동관보성전자유한공사(*1)	100.00	2,385	37	2,991	-3,120
BSE Vietnam Co.,Ltd.(*1)	100.00	27,205	16,465	19,500	-379
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION(*1)	100.00	49,518	33,155	17,997	3,017
(주)비에스이센서스(*1)	100.00	-	-	-	538
HNT(Dongguan) Co.,Ltd.(*2)	31.25	15,146	22,439	640,094	401
HNT Vina Company Limited(*2)	31.25	92,452	57,955	53,466	2,908
Itswell Vina Co., Ltd.(*3)	82.56	12,766	8,434	3,895	98
2018년	(주)코아시아	-	116,806	16,025	5,486	-944
(주)비에스이	100.00	96,068	52,001	67,142	-7,622
(주)이츠웰	82.56	77,321	44,143	48,213	569
에이치엔티일렉트로닉스(주)	32.02	70,938	35,348	185,522	-14,171
동관보성전자유한공사(*1)	100.00	6,502	1,187	20,399	-181
BSE Vietnam Co.,Ltd.(*1)	100.00	21,412	10,471	74,965	-1,624
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION(*1)	100.00	49,122	36,024	71,376	-5,747
(주)비에스이센서스(*1)	100.00	424	962	-	-48
HNT(Dongguan) Co.,Ltd.(*2)	32.02	14,741	22,168	30,132	-3,762
HNT Vina Company Limited(*2)	32.02	87,853	56,809	211,974	6,784
Itswell Vina Co., Ltd.(*3)	82.56	12,067	7,904	13,593	545

2017년	(주)코아시아	-	133,209	19,989	4,759	3,952
(주)비에스이	100.00	100,489	49,164	118,708	579
(주)이츠웰	82.56	75,684	42,706	49,283	2,257
에이치엔티일렉트로닉스(주)	32.02	84,284	34,586	171,361	-3,406
동관보성전자유한공사	100.00	10,070	2,516	37,278	1,711
영성보성전자유한공사	100.00	3,225	4,493	6,529	580
BSE Vietnam Co.,Ltd.	100.00	28,455	16,138	110,834	1,870
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION	100.00	62,643	40,691	117,648	4,180
(주)비에스이디스플레이	-	-	-	-	1,065
(주)비에스이센서스	100.00	463	954	178	-271
Itswell Vina Co., Ltd.	82.56	10,704	7,165	5,035	-1,180
HNT(Dongguan) Co.,Ltd.	32.02	21,716	25,368	72,248	382
HNT Vina Company Limited	32.02	77,856	65,125	164,981	612

2016년	(주)코아시아	-	133,251	33,041	3,103	-6,237
(주)비에스이	100.00	107,886	56,406	84,302	-54,371
(주)이츠웰	82.56	72,764	42,270	45,482	3,016
에이치엔티일렉트로닉스(주)	32.02	86,400	31,435	169,036	6,268
동관보성전자유한공사	100.00	13,529	7,301	33,160	-4,699
영성보성전자유한공사	100.00	9,335	11,277	9,688	-1,568
BSE Vietnam Co.,Ltd.	100.00	33,745	21,881	84,288	874
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION	100.00	68,761	48,522	87,030	7,371
(주)비에스이디스플레이	100.00	2	1,067	-	-52
(주)비에스이센서스	60.00	711	930	90	-237
Itswell Vina Co., Ltd.	82.56	5,375	135	-	-85
HNT(Dongguan) Co.,Ltd.	32.02	19,202	23,463	69,406	-944
HNT Vina Company Limited	32.02	61,053	47,384	154,429	2,089


(*1)	국내 종속기업인 (주)비에스이가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.
(*2)	국내 종속기업인 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.
(*3)	국내 종속기업인 (주)이츠웰이 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.
* 자료 : (주)코아시아 사업보고 서 , 분기보고서, 당사 제시

나. 당사의 연결 기준 재무구조는 비교적 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 그 러나 낮은 영업활동현금 흐름, 전환사채 발행 등에 따른 이자비용 등으로 최근 3개년의 이자보상배수가 1에 근접한 수치를 기록 하고 있습니다. 당사의 연결기준 이자보상배율은 &cr 2016년 1.68 , 2017 년 2.97 로 개선 되었다가 2018년 말 기준 1.02 로 낮아지는 모습을 보였습니다. 2019년 1분기에는 영업이익의 증가 및 금융비용 감소에 따라 1.56 의 이자보상배율을 기록하고 있으나, 향후 재차 감소될 가능성이 존재합니다. 또한 증 권 신 고 서 제 출 일 현재 당사의 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나, 과거와 같이 단기화된 차입금 만기구조가 비중이 커지게 된다면 급격한 시장 변화와 이로인한 영업환경의 악화, 소송 등에 따른 우발위험, 영업 손실 및 당기순손실 발생으로 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화된다면 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 또 한 향후 추가적인 수익성 상승 및 재무비율의 개선을 이루어 내지 못한다면 당사와 종속회사의 부실화 및 손실로 이어질 수 있으 니 투자자여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.


[(주)코아시아 별도 기준 재무현황]
(단위: %, 백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
1. 자산총계	116,792	134,338	116,806	133,209	133,251
- 유동자산	2,950	2,868	4,092	4,092	5,103
2. 부채총계	15,645	19,654	16,025	19,989	33,041
- 유동부채	8,730	12,249	9,125	12,789	32,121
3. 자본총계	101,147	114,684	100,781	113,220	100,210
- 자본금	9,808	9,421	9,808	9,421	8,011
4. 부채비율(%)	15.47%	17.14%	15.90%	17.66%	32.97%
5. 유동비율(%)	33.79%	23.41%	44.85%	32.00%	15.89%
6. 총차입금	8,838	11,000	13,740	17,168	30,674
1) 유동성 차입금	2,838	11,000	7,740	11,000	30,674
2) 비유동성 차입금	6,000	-	6,000	6,168	-
- 총차입금 의존도(%)	7.57%	8.19%	11.76%	12.89%	23.02%
- 유동성 차입금 비중(%)	32.11%	100.00%	56.33%	64.07%	100.00%
7. 영업활동 현금흐름	4,839	-439	-197	223	1,239
- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)	30.93%	-2.23%	-1.23%	1.12%	3.75%
8. 투자활동 현금흐름	-226	52	33	1,575	-12,307
9. 재무활동 현금흐름	-5,000	-	-3	-29	9,992
10. 기말현금및현금성자산	2,293	2,371	2,649	2,766	1,026
- 이자보상배율(배)	-2.12	-2.11	0.22	-0.33	-0.16

* 자료 : (주)코아시아 사업보고서, 분기보고서, 당사 제시

&cr2015년 말 당사의 별도 기준 자산 총계 1,265 억원, 부채총계 337억원, 자본총계 928 억원 을 기록하였습니다. 이는 2014년 말 대비 자산 357억원, 부채 307억원 증가한 수치입니다. 자산 및 부채 증가의 주요 원인은 각각 당사가 당기 취득한 에이치엔티일렉트로닉스(주)와 CoAsia Microelectronics Corp. 주식과 전환사채의 발행 등에 기인합니다. 이 후 당사는 2016년 말 까지 자산, 부채, 자본 총계에 있어 전년 대비 크게 변함없이 유지하는 모습을 보이다가 2017년에 접어들어 자산총계 1,332.1억원, 부채총계 199.9억원, 자본총계 1,132.2억원을 기록함에 따라 전년 대비 부채는 약 130.5억원 감소하는 반면, 자본총계는 약 130.1억원 증가하였습니다. 이는 2017년 말, 제1회차 전환사채의 주식전환 및 상환 이 당사의 재무구조개선에 크게 기여한 것으로 판단됩니다. 이후 2018년 말 기준 2017년 말과 유사한 재무현황을 보이고 있으나, 영업활동 현금흐름(-1.97억원)을 비롯한 현금흐름에 있어 전년 대비 악화되는 모습을 확인할 수 있는데, 이는 당사의 종속회사인 (주)비 에스이 및 (주)이츠웰 등에 대한 내부매출 감소에 기인하였다고 볼 수 있습니다. 2019년 1분기 말 기준 단기차입금 50억원 이 감소함에 따라 차입금의존도가 전년 말 11.76%에서 7.57% 로 낮아지게 되었으며, 상환자금은 당사의 종속 회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주) 매각대금 계약금을 재원으로 하였습니다. &cr &cr 당사의 자산, 부채 및 자본 증감은 당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 변동내역 에 따라서 크게 영향을 받아 왔습니다. 당 사의 최근 3개년 및 2019년 1분기 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산 변동내역 은 다음과 같습니다. &cr


[ (주)코아시아 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산 변동내역]
	(단위:백만원)

회사명	2016년초	변동	2017년초	변동	2018년초	변동	2018년말	변동	2019년1분기말
㈜비에스이	61,538	-12,527	49,011	2,783	51,794	-14,836	36,958	-584	36,374
㈜이츠웰	15,380	17,221	32,601	-85	32,516	62	32,578	652	33,230
에이치엔티일렉트로닉스㈜	21,032	3,470	24,502	-1,442	23,060	130	23,190	841	24,031
㈜마이티웍스	1,278	-529	749	268	1,017	-1,017	0	0	0
CoAsia Microelectronics Corp.	18,970	689	19,659	-782	18,877	-398	18,479	224	18,703
합 계	118,198	8,324	126,522	742	127,264	-16,059	111,205	1,133	112,338

주1) 상 기 5종의 투자자산은 지분법평가 등이 반영된 장부금액 기준 입니다. &cr* 자료 : (주)코아시아 사업보고서, 분기보고서

&cr종속기업에 대한 재무에 관한 사항은 「회사위험 다, 라」를 참고하시기 바랍니다. &cr&cr 한 편 당사의 연결 기준 재무구조는 비교적 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 그 러나 낮은 영업활동현금 흐름, 전환사채 발행 등에 따른 이자비용 등으로 최근 3개년의 이자보상배수가 1에 근접한 수치를 기록 하고 있습니다. 당사의 연결기준 이자보상배 율은 2016년 1.68 , 2017 년 2.97 로 개선 되었다가 2018년 말 기준 1.02 로 낮아지는 모습을 보였습니다. 2019년 1분기에는 영업이익의 증가 및 금융비용 감소에 따라 1.56 의 이 자보상배율을 기록하고 있으나, 향후 재차 감소될 가능성이 존재합니다. 이자보상배율이 1 에 근접한 경우 영업활동에서 창출한 이익이 금융 비용에 매몰되게 됨에 따라 수익성에 향상에 어려움을 겪을 수 있음을 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr


[(주)코아시아 연결 기준 재무현황]
(단위: 백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
1. 자산총계	327,634	317,576	327,477	331,115	325,516
- 유동자산	130,039	141,177	134,732	155,225	147,965
2. 부채총계	185,094	164,106	188,909	180,300	182,837
- 유동부채	133,290	108,194	137,702	125,029	138,031
3. 자본총계	142,539	153,470	138,567	150,815	142,679
- 자본금	9,808	9,421	9,808	9,421	8,011
4. 부채비율	129.86%	106.93%	136.33%	119.55%	128.15%
5. 유동비율	97.56%	130.49%	97.84%	124.15%	107.20%
6. 총차입금	135,064	112,924	144,776	123,637	125,320
1) 유동성 차입금	92,586	66,834	102,852	78,425	90,399
2) 비유동성 차입금	42,478	46,090	41,924	45,212	34,921
- 총차입금 의존도	41.22%	35.56%	44.21%	37.34%	38.50%
- 유동성 차입금 비중	68.55%	59.19%	71.04%	63.43%	72.13%
7. 영업활동 현금흐름	-1,823	-2,934	19,392	20,270	39,066
- 영업활동현금흐름 총부채 비율	-0.98%	-1.79%	10.27%	11.24%	21.37%
8. 투자활동 현금흐름	-11,154	-2,972	-51,723	-26,039	-21,433
9. 재무활동 현금흐름	-11,022	-10,822	23,406	13,103	-33,365
10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	25,532	40,032	49,685	56,306	48,460
11. 단기금융상품	6,361	9,350	6,361	11,338	17,365
12. 순차입금	103,171	63,542	88,730	55,993	59,495
- 순차입금 의존도	31.49%	20.01%	27.10%	16.91%	18.28%
13. 매출액	88,836	97,577	378,373	424,250	396,062
14. 매출원가	75,031	81,631	325,251	352,531	333,415
-매출원가율	84.46%	83.66%	85.96%	83.09%	84.18%
15.매출총이익	13,805	15,946	53,122	71,720	62,647
16.판매비와관리비	11,334	13,060	48,124	54,905	49,091
17. 영업이익	2,471	2,886	4,998	16,814	13,557
- 영업이익률	2.78%	2.96%	1.32%	3.96%	3.42%
18. 기타수익	2,319	3384	12,078	11,370	19,418
19. 기타손실	930	2,797	28,227	21,475	20,653
20. 금융수익	813	998	3,679	6,423	4,587
21. 금융비용	2,244	1,844	7,044	10,704	12,729
- 이자보상배율(배)	1.56	2.64	1.02	2.97	1.68
22. 당기순이익	2,362	1,981	-18,026	2,023	-1,892
- 당기순이익률	2.66%	2.03%	-4.76%	0.48%	-0.48%

주1) 순차입금은 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융상품) 으로 산출 하였습니다.&cr* 자료 : (주)코아시아 사업 보고서 , 분기보고서 , 당사 제시

&cr 당사는 2016년 말 연 결 기준 자산총계 3,255.2억원, 부채총 계 1,828.4억원 , 자본총계 1,426.8억원을 기록하였으며, 2 015년 말(자산총계 3,516.8억원, 부채총계 2,255.1 억원, 자본총계 1,261.7억원 ) 대비 자산총계가 261.6억원 감소하는 모습을 보였 는 데 이는 종속기업들의 매출채권 및 재고자산의 감소 및 (주)비에스이의 체질개선을 위한 법인 정리 및 재고자산 등 손상 인식 등이 비중있는 영향을 미쳤 습니다.&cr

당사는 2017년 말 연결 기준 자산총계 3,311.2억원, 부채총계 1,803.0억원 , 자본총계 1,508.2억원을 기록하였으며 , 2018년 말 연결 기준으로는 자산총계 3,274.8억원, 부채총계 1,889.1억원 , 자본총계 1,385.7억원 으로 당사의 재무상 태는 2017년 말의 수치와 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 손익의 경우 2018년 말 기준 매출액 3,783.4억원, 영업 이익 50.0억원, 당기순이익 -180.3억원으로 2017년 대비 음의 수익성을 기록하고 있습니다. 2019년 1분기 말 기준 매출액 888 .3억원, 영업이익 24.7억원 분기순이익 23.6억원을 기록하며 점차 수익성을 회복하는 모습을 보이고 있습니다.&cr &cr 한 편 당사의 연결기준 재고자산은 2016년 373.8억원, 2017년 344.5억원, 201 8년 285.2억원, 2019년 1분기 276.7억원을 기록하며 지속적인 감소추세를 보이고 있습니다.&cr


[(주)코아시아 연결 기준 재고자산]
(단위: %, 백만원)

계정과목	2019년 1분기말			2018년말			2017년말			2016년말
취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품	5,877	-1,546	4,332	7,841	-1,838	6,003	11,047	-2,772	8,275	15,951	-3,607	12,345
상품	5,082	-3,864	1,218	2,597	-1,116	1,481	3,255	-807	2,448	1,998	-1,019	979
재공품	6,809	-1,233	5,576	6,837	-646	6,191	9,322	-1,324	7,998	8,770	-1,150	7,620
원재료	19,297	-4,348	14,949	17,000	-3,678	13,322	15,298	-2,096	13,202	16,038	-2,134	13,904
부재료	412	-	412	528	-	528	549	-	549	503	-	503
저장품	678	-1	678	630	-	630	800	-	800	455	-	455
미착재고	510	-	510	370	-	370	1,181	-	1,181	1,570	-	1,570
합 계	38,666	-10,991	27,674	35,803	-7,278	28,525	41,452	-6,999	34,453	45,285	-7,910	37,376

* 자료 : (주)코아시 아 사업보고서 , 분기보고서

당사의 연결 기준 관계기업에 대한 투자자산 변동내역을 살펴보면 2017년 당사 비유동자산-관계기업투자주식 항목 이 전년대비 약 19.1억원 증가하였는데 여기에는 엘앤에스벤처캐피탈(주) 의 주식 취득(24.3억원)이 큰 영향을 미쳤습니다. 2018년 연결 기준 관계기업에 대한 투자자산의 주요한 변동내역을 살펴보면 코어밸류턴어라운드사모투자합자회사, 퀀텀글로벌 사모투자합자회사를 각각 100억원에 취득한 것을 확인할 수 있는데, 이는 (주)비에스이의 관계기업으로서 연결실체가 유한책임사원으로서 지배력이 없다고 판단되어 관계기업투자주식으로 분류 되었으며, (주)코아시아 연결 기준 관계기업에 대한 투자자산으로 인식하고 있습니다.&cr


[(주)코아시아 연결 기준 관계기업에 대한 투자자산 변동내역]
(단위: 백만원 )

회사명	2017년 초	취득	처분	평가	기타	2017년 말
(주)마이티웍스	749	379	-	-108	-3	1,017
BSE USA Inc.	6	-	-	-	-	6
CoAsia Microelectronics Corp..	19,659	-	-	379	-1,160	18,878
엘앤에스벤처캐피탈(주)	-	2,426	-	-	-	2,426
합 계	20,414	2,805	-	271	-1,163	22,327


* 자료 :	(주)코아시아 사업보고서

회사명	2018년 초	취득	처분	평가	배당	손상차손	기타	2018년 말
(주)마이티웍스	1,017	-	-	-272	-	-768	23	-
BSE USA Inc.	6	-	-	-	-	-	-	6
CoAsia Microelectronics Corp..	18,878	-	-	-1,033	-207	-	841	18,479
엘앤에스벤처캐피탈(주)	2,426	-	-	52	-	-	2	2,480
코어밸류턴어라운드&cr사모투자합자회사	-	10,000	-	-	-	-	-	10,000
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	-	10,000	-	-	-	-	-	10,000
합 계	22,327	20,000	-	-1,253	-207	-768	866	40,965


* 자료 :	(주)코아시아 사업보고서

회사명	2019년 초	평가	기타	2019년 1분기 말
BSE USA Inc.	6	-	-	6
CoAsia Microelectronics Corp..	18,479	82	142	18,703
엘앤에스벤처캐피탈(주)	2,480	-99	-	2,381
코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사	10,000	-	-	10,000
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	10,000	-	-	10,000
합 계	40,965	-17	142	41,090


* 자료 :	(주)코아시아 분기보고서

당사 주요 관계기업 요약 재무정보는 다음과 같습니다. &cr


[ (주)코아시아 주요 관계기업 요약 재무정보]
	(단위 : 백만원)

회사명	지분율	년도	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
CoAsia Microelectronics Corp.	20.25%	2019년 1분기	188,839	96,361	186,737	415
2018년	211,368	127,246	959,089	-5,096
2017년	231,552	145,335	1,138,828	1,995
2016년	300,074	210,419	1,087,453	-436
㈜마이티웍스	38.92%	2019년 1분기	363	771	125	-127
2018년	124	594	388	-618
2017년	694	524	561	-470
28.42%	2016년	1,829	1,529	793	-552
BSE USA Inc.	50.00%	2019년 1분기	507	-	4	-17
2018년	528	13	200	-36
2017년	553	24	337	-17
2016년	630	15	289	-36
엘앤에스벤처캐피탈㈜	22.26%	2019년 1분기	21,313	10,953	1,003	60
2018년	21,527	10,986	4,285	488
2017년	18,224	8,067	3,010	350
코어밸류턴어라운드&cr사모투자합작회사	49.02%	2019년 1분기	11,305	6	-	-
88.50%	2018년	11,305	6	6	-1
퀀텀글로벌&cr사모투자합자회사	49.62%	2019년 1분기	20,126	-	-	-
2018년	20,126	-	120	-26


* 자료 :	(주)코아시아 사업보고서 , 분기보고서


[(주)코아시아 연결 기준 장단기 차입금 현황]
(단위: 백만원)

구분		차입처	연이자율(%)	2019년 1분기말	2018년말	2017년말	2016년말
단기차입금	무역금융	중소기업은행	4.04~4.44	8,400	8,400	6,000	4,500
운영자금대출	중소기업은행 외	3.30~5.10	24,300	22,300	19,900	27,283
매출채권담보대출	산업은행 외	-	-	-	8,200	10,130
외화단기대출	VIETINBANK 외	3.20~5.19	30,894	38,283	35,990	21,295
합 계			63,594	68,983	70,090	63,207
유동성장기차입금			12,002	11,663	8,336	6,517
유동성 전환사채			16,990	22,206	-	20,674
장기차입금	시설자금대출	중소기업은행 외	3.33~3.85	21,750	22,000	22,000	26,800
운영자금대출	국민은행 외	3.36~6.50	16,708	14,667	13,500	3,000
외화장기대출	VIETINBANK 외	4.09~6.29	16,021	16,921	11,880	11,638
소 계			54,480	53,587	47,380	41,438
차감 : 유동성장기차입금 대체			-12,002	-11,663	-8,336	-6,517
차감 계			42,478	41,924	39,044	34,921
장기전환사채			-	-	6,168	-
합계				135,064	144,776	123,637	125,320
차입금 의존도				41.22%	44.21%	37.34%	38.50%
차입금 대 매출액				38.01%	38.26%	29.14%	31.64%

* 자료 : (주)코아시아 사업보고서, 분기보고서&cr 주1) 2019년 1분기의 '차입금 대 매출액에서 매출액' 적용 수치가 분기 매출액임에 따라 단순 연환산(X4) 하였습니다.

&cr 상기 장단기 차입금 관련 담보제공자산은 다음과 같습니다. &cr


[ (주)코아시아 담보제공자산 내역]
( 단위:백만원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자
(주)이츠웰 보통주(*)	20,527	7,800	차입금 담보	6,000	(주)페퍼저축은행&cr(주)에스비아이저축은행
단기금융상품	6,350	6,645	차입금 담보	16,800	기업은행 외
토지,건물 등	93,383	93,380	차입금 담보	55,947	기업은행 외
합 계	120,260	107,825	-	78,747	-


* 자료 :	(주)코아시아 분기보고서
주1) (*) 지배기업의 이츠웰 보유주식수 5,364,543주 중 3,313,765 주가 담보로 제공되고 있습니다.

&cr 상 기의 담보제공자산 외 당사의 대표이사로부터 아래와 같이 지급보증을 제공 받고 있습니다. &cr


[ (주)코아시아 대표이사 지급보증제공 내역]
(단위:백만원)

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	차입금	지급보증기간	보증내용
이희준&cr(코아시아 대표이사)	(주)페퍼저축은행&cr(주)에스비아이저축은행	7,800	6,000	2018.11.30~&cr2020.05.30	자금보충약정(*)


* 자료 :	(주)코아시아 분기보고서
	(*) 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 자금보충의무를 이행하지 않을 경우 코아시아 대표이사(이희준)는 차주와 연대하여 자금보충을 이행하여야 합니다.

2019년 1분기 말 별도 기준 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.&cr


[ (주)코아시아 특수관계자에게 제공한 지급보증제공 내역]
(원화단위: 백만원, 외화단위: 100USD)

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	보증내용
(주)비에스이	중소기업은행	3,000	운영자금대출
2,880	무역어음대출
한국산업은행	9,600	운영자금대출
(주)이츠웰	한국산업은행	4,800	시설자금대출
에이치엔티일렉트로닉스(주)	(주)KEB하나은행	1,200	운영자금대출
USD 1,800	수출대금채권
합 계	KRW	21,480	-
USD	USD 1,800	-


* 자료 :	(주)코아시아 분기보고서

&cr 한 편 당사의 차입금은 2015년 말 이후 지속적으로 감소하는 추세에 있으며, 총차입금 중 단기차입금 비중은 감소하고, 장기차입금의 비중이 늘어나는 추세를 나타내고 있습니다. 이에 따라 당사의 부채비율은 2015년 178.73%에서 지속적으로 감소하여 &cr 2019년 1분기 말 연결 기준 부채비율은 129.86%를 기록하고 있으며, 차입금의존도는 41.22% 나타내고 있습니다.&cr &cr 현재 당사의 단기차입금의 경우 차입처로부터 상환 또는 기간 연장이 정상적으로 이뤄지고 있으나, 과거와 같이 단기화된 차입금 만기구조가 비중이 커지게 된다면 급격한 시장 변화와 이로인한 영업환경의 악화, 소송 등에 따른 우발위험, 영업 손실 및 당기순손실이 발생되어 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화될 수 있고, 이러한 경우 차입처로 부터 상환 압력 및 만기 연장이 어려울 수도 있습니다. 이에 1년 이내에 만기가 도래하는 단기성 차입금의 비중 따라 발생 가능한 유동성 위험에 대해 투자자 여러분은 충분히 유념하셔야 합니다 . &cr&cr

[자회사의 회사위험 - (주)비에스이]

다. (주)비에스이는 2 018년 말 기준 신규모델 진입 차질 및 지연, 기존 모델 단종 가속화로 매출 감소에 따라 매출액 이 1,064.2억원 으 로 감소하였으며, 46.3억원의 영업손실, 158.9억원의 당기순손실을 기록하며, 전년 대비 수익성이 급감하는 모습을 보였습니다. 이는 동관법인 철수 등으로 인해 사용가치가 하락한 유무형자산 손상인식에 따른 영업외비용 증가 (기계장치 등 유형자산 약 51억원, 개발비 약 21억원)로 인해 대규모 당기순손실에 기인한 영향입니다. 2019년 1분기 말 연결 기준 매출액 232.1억원, 영업손실 6.9억원 당기순손실 8.6억원을 기록하며 전년 대비 매출액 감소 및 수익성의 음(-)전환을 보였는데, 이는 삼성향 신규모델 진입 실패 및 기존 모델 단가 인하로 인한 매출감소와 함께 폭스콘향 신규모델 진입 실패, 기존모델 단종 등으로 인한 매출 감소 등의 사유에 기인합니다 &cr한편 당사 의 유동비율 (2016년 : 99.24%, 2017년 : 122.20%, 2018 년 : 58.48%, 2019년 1분기 : 56.40%) 은 2018년 들어 하락하는 추세를 보이고 있으 며, 부채비율 또한 2018년 이후 상승 추세를 보이고 있습니다. 차입금 중 단기차입금의 비중이 높아 만기상환에 대한 위험도는 여전히 상존한다고 볼 수 있습니다. (주)비에스이의 사업부문 특성상 전방산업의 수익성에 직접적으로 영향을 받고 있습니다. 향후 예기치 못한 외부 요인으로 인하여 향후 수익성이 악화될 리스크가 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자회사인 (주)비에스이가 영위하는 산업은 정보통신용 음향 부품산업으로 주요 제품으로는 마이크로폰 및 스피커가 있습니다. 정보통신용 음향 부품 산업에 있어 주요 경쟁 요소는 소형화 및 원가경쟁력, 안정된 거래관계 유지가 있습니다. 또한 정보통신용 음향 부품은 정보통신 관련산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 유지하고 있으며, 겨울특수 및 크리스마스 특수로 인하여 상반기 보다는 하반기에 약 25%정도 수요가 많은 추세를 보이고 있습 니다. (주)비에스이의 매출액 을 보면 이동통신단말기용 제품이 가장 높은 비중을 보이며 이동통신단말기 시장과 밀접한 연관이 있습니다. &cr &cr (주)비에스이는 2016년 연결 기준 매출액 1,515.0억원, 영업이익 12.0억원, 당기순손실 136.0억원을 기록하며 대규모 적자를 기록하였는 데 이는 체질개선을 위한 법인 정리 및 재고자산 등 손상 인식(생산공장 특성화 작업으로 천진법인 처분에 따른 지분법처분손실 28억, 유형자산처분손실 47억, 무형자산 손상인식 22억, 재고자산 충당금 설정43억원)에 따른 손실로 볼 수 있습니다. 그러나 이후 2017년 연결 기준 매출액 1,734.8 억원, 영업이 익 156.9 억원, 당기순이익 79.5억원을 기록하는 등 사업구조개편 및 원가절감 등의 활동을 통해 흑자전환에 성공하였습니다. &cr

2018년 말 기준 신규모델 진입 차질 및 지연, 기존 모델 단종 가속화로 매출 감소에 따라 매출액이 1,064.2억원 으 로 감소하였으며, 46.3억원의 영업손실, 158.9억원 의 당기순손실을 기록하며, 전년 대비 수익성이 급감하는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 (주)비에스이는 인력효율화 등으로 인건비는 감소시켰으나, 감가상각비 등 고정비와 사용가치가 하락한 재고자산에 대한 평가손실 29억원 반영 등으로 인한 영업이익 적자 전환과 더불어 동관법인 철수 등으로 인해 사용가치가 하락한 유무형자산 손상인식에 따른 영업외비용 증가 (기계장치 등 유형자산 약 51억원, 개발비 약 21억원)로 인해 대규모 당기순손실을 기록한 바 있습니다.&cr&cr 2019년 1분기 말 연결 기준 매출액 232.1억원, 영업손실 6.9억원 당기순손실 8.6억원을 기록하며 전년 대비 매출액 감소 및 수익성의 음(-)전환을 보였는데, 이는 삼성향 신규모델 진입 실패 및 기존 모델 단가 인하로 인한 매출감소와 함께 폭스콘향 신규모델 진입 실패, 기존모델 단종 등으로 인한 매출 감소 등의 사유에 기인합니다.&cr

(주)비에스이와 그 종속기업의 최근 3개년 및 2019년 1분기와 2018년 1분기 의 연결기준 주요 재무현황은 다음과 같습니다.&cr


[(주)비에스이와 그 종속기업 연결재무현황]
	(단위:백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	110,056	102,660	112,238	117,564	124,941
- 유동자산	37,741	53,131	39,607	68,359	65,142
부채총계	73,830	48,726	75,507	65,888	76,220
- 유동부채	66,912	37,716	67,727	55,941	65,641
자본총계	36,226	53,934	36,731	51,676	48,721
- 자본금	3,428	3,428	3,428	3,428	3,428
부채비율	203.80%	90.34%	205.56%	127.50%	156.44%
유동비율	56.40%	140.87%	58.48%	122.20%	99.24%
총차입금	60,843	32,912	62,358	43,631	53,057
1) 유동성 차입금	56,730	26,116	57,908	38,487	46,141
2) 비유동성 차입금	4,113	6,796	4,450	5,144	6,916
- 총차입금 의존도	55.28%	32.06%	55.56%	37.11%	42.47%
- 유동성 차입금 비중	93.24%	79.35%	92.86%	88.21%	86.97%
현금 및 현금성자산 기말 잔고	6,065	16,219	12,648	28,514	17,981
단기금융상품	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000
순차입금	51,778	13,692	46,710	12,117	32,076
- 순차입금 의존도	47.05%	13.34%	41.62%	10.31%	25.67%
매출액	23,211	31,716	106,419	173,479	151,495
영업이익	-692	2,126	-4,631	15,688	1,200
- 영업이익률	-2.98%	6.70%	-4.35%	9.04%	0.79%
기타수익	809	854	3,562	4,374	8,739
기타손실	227	515	12,168	10,445	12,925
금융수익	309	871	1,370	4,450	4,011
금융비용	1,057	985	2,942	5,340	7,778
- 이자보상배율(배)	-0.99	8.09	-3.35	8.96	0.34
당기순이익	-858	2,237	-15,888	7,946	-13,601
- 당기순이익률	-3.69%	7.05%	-14.93%	4.58%	-8.98%

* 자료: (주)비에스이 연결감사 보고서 , 당 사 제시 (2016년은 감사받지않은 재무제표 입니다.)&cr주2) 순차입금은 총차입금 - (현금및현금성자산 + 단기금융상품)으로 산출하였습니다.


[(주)비에스이 연결기준 주요재무비율]
	(단위: %, 회)

구분		2017년 업종평균(주1)	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
성장성 비율	총자산증가율	8.18	7.20	-7.97	-4.53	-5.90	-35.67
매출액증가율	7.19	-26.81	-30.01	-38.66	14.51	32.64
수익성 비율	매출액영업이익률	2.14	-2.98	6.70	-4.35	9.04	0.79
매출액순이익률	-0.56	-3.69	7.05	-14.93	4.58	-8.98
자기자본순이익률	-124	-2.37	4.15	-43.26	15.38	-27.92
안정성 비율	유동비율	145.58	108.08	140.87	58.48	122.20	99.24
부채비율	96.45	203.80	90.34	205.56	127.50	156.44
이자보상배율	263.7	-98.65	809.39	-334.73	895.64	34.22
활동성 비율	재고자산회전율	16.56	8.82	8.82	9.00	9.78	9.94
매출채권회전율	4.37	9.15	8.22	7.78	10.70	5.59


* 자료: (주)비에스이 연결감 사보고서 , 분기보고서
주1)	업종평균비율은 2018년 11월 한국은행에서 발간한 2017년 기업경영분석 [영상 및 음향기기, 마그네틱 및 광학 매체(C265,6)] 업종의 평균비율을 적용함

&cr 가) 성장성 비율 &cr 지속적인 성장세를 보여오던 스마트폰시장이 2015년 이후 점차적으로 성숙기에 진입함에 따라, 기존 제품의 판매 감소가 (주)비에스이의 매출 감소의 외부요인으로 작용하였습니다 또한 이와 동시에 신규모델 출시 지연, 매출을 견인할만한 Flag Ship 모델의 부 재가 2016년까지 이어지며 지속적인 매출 감소를 보인것으로 판단됩니다. 당사의 2 016년 매출액 은 1,515.0억원 으로 2015년 매출액 1,142.2억원 대비 32 .64% 증 가 하는 모습을 보였습니다. 2017년 총자산 증가율은 전년 대비 -5.90%로 큰 변화를 보이지 못하였으나 삼성向 모듈(ON, A, J 시리즈) 매출 증가 의 영향 으로 14.51%의 매출액증가율을 기록한 바 있습니다. 2018년 말 기준 총자산증가율은 -4.53%를 기록하였고, 신규모델 진입 차질 및 지연, 기존 모델 단종 가속화로 매출 감소 등에 따라 매출액증가율은 -38.66% 를 기록하였으며, 2019년 1분기에도 전년동기 대비 -26.81%의 매출액이 감소함에 따라 감소추세가 이어지고 있습니다. 이러한 감소의 사유는 앞서 언급한 바와 같이 삼성, 폭스콘 향 신규모델 진입 실패 및 기존 모델 단가 인하, 단종 등으로 인한 매출감소에 기인합니다.&cr &cr 나) 수익성 비율&cr (주)비에스이 는 연결기준 2016년 매출액영업이익률 0.79% , 매출액순이익률 -8.98%를 기록하며 음의 수익성을 보인 바 있으나, 이후 사업구조개편 및 원가절감 등의 활동이 당사의 수익성 체질 개선으로 이어짐에 따라 통해 2017년 기준 매출액영업이익률 9.04% 매출액순이익률 4.58%를 기록하며 흑자전환에 성공하였습니다. 이후 2018년 말 매출액영업이익률 -4.35%, 매출액 순이익률 -14.93%를 기록하였고 자기자본순이익률 역시 -43.26 %로 크게 급감한 모습을 보이고 있습 니다. 이 렇듯 2018년 연결 기준 매출액영업이익률, 매출액 순이익률 및 자기자본순이익률은 업종평균을 하회 하고 있습니다. 2019년 1분기에는 매출액영업이익률 -2.98%, 매출액순이익률 -3.69%, 자기자본순이익률 -2.37%를 기록하며, 전년 동기 대비 적자전환하였습니다.&cr &cr 다 ) 안정성 비율&cr 최근 3 개년( 2016년 99.24%, 2017년 122.20%, 2018년 58.48%) 당사의 유동비율 을 살펴보면 2018년 말 기준 전년 대비 하락 하는 추세를 보이고 있습니다. 한편 2017년까지 지속적인 차입금 상환의 영향으로 (주)비에스이의 부채비율 또한 2017년 127.50%를 기록하며 감소 추세를 보이다 2018년 205.56%, 2019년 1분기 2 0 3.80 % 로 재 차 증가하는 추세에 있습니다. 한 편 당 사의 연결기준 장단기 차입금 현황은 다음과 같습니다.&cr


[(주)비에스이 연 결 기준 장단기 차입금 현황]
( 2019년 3월 31일 기준)	(단위: 백만원)

구분		차입처	연이자율(%)	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
단기&cr차입금	무역금융	중소기업은행	4.04~4.44%	8,400	8,400	6,000	4,500
운영자금대출	중소기업은행 외	3.30~4.97%	14,000	6,000	-	2,163
매출채권담보대출	산업은행 외	-	-	-	6,596	8,459
일반대출	중소기업은행 외	-	-	-	3,000	28,926
시설대출	중소기업은행 외	-	-	-	-	93
외화단기대출	산업은행 외	3.2~5.19%	18,974	23,209	21,581	2,000
소 계			41,374	37,609	37,177	46,141
유동성장기차입금			625	833	1,310	-
유동성 전환사채			14,731	19,466	-	-
장기&cr차입금	시설대출	중소기업은행	4.97%	1,458	1,667	2,500	1,830
일반대출	Vietinbank 외	5.66~6.29%	3,280	3,617	3,955	5,086
소 계			4,738	5,284	6,455	6,915
차감 : 유동성장기차입금 대체			-625	-833	-1,310	-
차감 계			4,113	4,450	5,145	6,915
합계				60,843	62,358	43,631	53,057
차입금 의존도		업종평균 : 26.23%		55.28%	55.56%	37.11%	42.47%
차입금 대 매출액		업종평균 : 22.48%		65.53%	58.60%	25.15%	35.02%


* 자료: (주)비에스이 연결 감사보고서 , 당사 제시
주1)	업종평균비율은 2018년 10월 한국은행에서 발간한 2017년 기업경영분석 [영상 및 음향기기, 마그네틱 및 광학 매체(C265,6)] 업종의 평균비율을 적용함.

&cr (주)비에스이의 장,단기 차입금은 2016년 대비 감소하는 추세를 보이다가 2018년 증가하 였으 며 , 2019년 1분기 기준으로 608.4억원을 기록하고 있습니다. 자산의 지속 적인 감소에도 업종평균 대비 '차입금 의존도'는 업종평균 대비 다소 높은 수준을 유지하고 있습니다. 또한 차입금 중 단기차입금의 비중이 높아 만기상환에 대한 위험도는 여전 히 상존한다고 볼 수 있습니다. &cr &cr 2019년 1분 기말 기 준 기 업은행에 장단기금융상품 관련 30억원, Vietinbank, Vietcom bank에 당사의 건물 및 기계장치 관 련 255.9억원 차입금 담보로 설정되어 있으며, 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공 받고 있는 내역은 다음과 같습니다.


[(주)비에스이 차입금 담보제공 자산]
(2019년 03월 31일 기준)	(단위: 백만원)

담보제공자산	차입금액	담보제공자산&cr장부금액	담보설정금액	담보권자
장단기금융상품	3,000	3,000	3,000	산업은행
건물, 기계장치	20,734	32,976	25,593	Vietinbank, Vietcom bank
합 계	23,734	35,976	28,593	-

* 자료: 당사 제시


[(주)비에스이 특수관계자로부터의 지급보증(차입금) 내역]
(2019년 03월 31일 기준)	(단위: 백만원)

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	관련차입금	보증내용
(주)코아시아	중소기업은행	3,000	1,458	차입금 보증
산업은행	9,600	6,000
중소기업은행	2,880	2,400
합 계	-	15,480	9,858	-

* 자료: 당사 제시


[(주)비에스이의 특수관계자로부터의 담보제공 내역]
(2019년 03월 31일 기준)	(단위: 백만원)

담보를 제공한자	담보권자	담보제공자산	담보제공자산의 장부금액	담보제공사유
에이치엔티일렉트로닉스(주)	중소기업은행	단기금융상품	2,500	차입금 담보
합 계	-	-	2,500

* 자료: 당사 제시

한편, (주)비에스이가 별도기준 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.&cr


[(주)비에스이가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역]
(2019년 03월 31일 기준)	(단위: 천USD)

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	관련차입금	보증내용
BSE Vietnam Co.,Ltd.	중소기업은행(하노이)	4,800	2,100	차입금 보증
VIETNAM BSE ELECTRONICS&cr CORPORATION	VIETIN BANK	5,250	2,150
1,500	1,137
합 계		8,950	8,235

* 자료: 당사 제시

2019년 1 분 기말 기 준 (주)비 에스이 의 연결실체가 특수관계자 외 제 3자에게 제공하고 있는 지급보증 내 역 은 없습 니다. 또한, 당기손익 -공정가치측정금융자산으로 분류되어 있는 엘아이 전환사채와 관련하여 엘아이의 투자회사인 BMC로 부터 지급보증을 제공 받고 있습니다. 그밖에 산업은행에 대해 예금이 질권설정되어 있습니다. &cr

라) 활동성 비율&cr (주)비에스이 의 재고자산회전율 및 매출채권회전율의 활동성 비율은 업종평균 을 하회 하고 있습니다 . (주)비에스이 는 활동성을 높이기 위하여 매출채권 및 재고자산 감소를 위해 노력해왔으나 2016년까지 (주)비에스이의 매출액 역시 감소세를 보임에 따라 큰 폭의 개선을 보이진 못하였습니다. 2017년 이와 같은 노력이 지속되었고 매 출액의 증가가 이루어짐에 따라, 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 각각 약 9.78회 10.70회 를 기록하며 과거대비 개선되는 모습을 보였습니다. 2018년 말 기준 매출채권회전율은 7.78회 , 재고자산 회전율은 9.00회 로 전년 대비 다소 낮아지는 추세를 보이고 있는데, 이는 신규모델 진입 차질 및 기존 모델 단종 가속화에 따른 매출액 감소가 주요 원인입니다. 업종평균에 대비해서는 매출채권회전율(업종평균 : 4.37회) 은 우 위를 보이고 있으나, 재고자산회전율 (업종평균 : 16.56회) 상대적으로 열위를 보이고 있습니 다. 한편 2019년 1분기에 접 어들어 매출채권회전율은 9.15회 , 재고자산 회전율은 8.82 회 를 기록하면서 전년과 유사한 활동성 비율을 보이고 있습니다.&cr

최근 2개년 및 2019년 1분기 말 기준 매출채권 및 기타채권과 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.&cr


[(주)비에스이 매출채권 및 기타채권과 기타유동자산의 구성내역
	(단위: 백만원)

구 분	계정과목	2019년 1분기 말	2018년 말	2017년 말
매출채권 및 기타채권	매출채권	11,367	8,830	19,710
대손충당금	-168	-168	-1,017
장기성매출채권	453	453	453
대손충당금	-453	-453	-453
미수금	344	124	490
대손충당금	-33	-34	-446
미수수익	111	87	29
소 계	11,621	8,839	18,766
기타유동자산	선급금	683	72	110
선급비용	1,480	656	581
부가세대급금	4,750	2,860	3,056
소 계	6,913	3,588	3,747
합 계		18,534	12,427	22,513

* 자료: (주)비에스이 연결감사보고서 , 당사 제시

&cr 최근 2개년 및 2019년 1분기 말 기준 매출채권 및 기타채권의 연령 분석은 다음과 같습니다.&cr


[(주)비에스이 매출채권 및 기타채권 연령분석]
	(단위: 백만원)

구 분	계정과목	구 분	연 령	2019년 1분기말	2018년 말	2017년 말
매출채권	매출채권	개별분석	6개월 이하	795	36	15,830
6개월 초과	-	298	129
소 계	795	334	15,958
집합분석	6개월 이하	10,405	8,159	3,748
6개월 초과	167	337	3
소 계	10,572	8,496	3,751
장기성매출채권	개별분석	6개월 초과	453	453	453
기타채권	미수금	개별분석	6개월 이하	310	90	386
6개월 초과	34	34	104
소 계	344	124	490
미수수익	개별분석	6개월 이하	111	87	29
소 계	111	87	29
합 계				12,275	9,494	20,681

* 자료: (주)비에스이 연결 감사보고서 , 당사 제시

&cr (주 )비에스이는 부도 등 손상징후가 발생한 거래처 및 특수관계자에 대한 매출채권에 대하여는 개별분석을 수행하여 회수가능성을 평가하고 있으며, 이외 매출채권에 대하여는 집합분석을 통하여 과거 회수경험율을 기초로 대손충당금을 산정하고 있습니다. 한편, 미수금 등 기타채권에 대하여는 개별분석을 수행하여 회수가능성을 평가하고 대손충당금을 산정하고 있습니다. &cr &cr 당사는 BA(Blanced Armature) 스피커를 대체할 수 있는 BM (Balanced Membrane)스피커를 신규 주력 사업으로 추진하고 있습니다. BM(Balanced Membrane)은 저음과 고음을 모두 재생 가능하며, 세계 최초 Metal Membrane이 적용된 제품입니다. 기존 BA 제품 대비 동등한 수준의 성능을 구현하되 가격 경쟁력 있는 제품으로 개발하였고, 중국 등 다양한 거래선에 프로모션을 진행하고 있습니다. 선제적으로 B2B Biz.를 통해 당사의 브랜드 가치를 상승시켜 B2C Biz.의 기반을 조성할 계획입니다. 또 한 음성인식 제품의 시장 성장에 맞춰 MIC 모듈 제품 개발도 완료하였습니다. 당 사의 음성인식 MIC 모듈 제품은 외부의 Noise 상황에서도 음성을 인식하는 인식률이 매우 높아 시장에서 제품 경쟁력을 확보하였습니다. 이를 바탕으로, 음성인식이 필요한 다양한 생활 가전업체에 프로모션을 진행하고 있으며, 이 제품 또한 2019년 하반기부터 본격적인 양산이 이루어질 수 있도록 사업화를 추진하고 있습니다. 그러나 당사의 사업부문 특성상 전방산업의 수익성에 직접적으로 영향을 받고 있습니다 . 향후 예기치 못한 외부 요인으로 인하여 향후 수익성이 악화될 리스크가 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

[자회사의 회사위험 - 에이치엔티일렉트로닉스(주)]

라. 휴 대 폰, 태블릿 PC에 탑재되는 카메라모듈(CCM) 을 판매하는 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 의 2018년 연 결기준 매출액 2,269. 1억원 , 영업이익은 80.5 억원으로서 2017년 매출액 대비 11.1% 증가하였으며 영업이익은 2017년 대비 약 63.6억원 증가를 기록하였습니다. 이는 본격 양산에 돌입한 베트남 공장의 생산 능력이 안정화됨에 따라 제품판가 인하, 고객사 물량 확대, 가격 경쟁력 확보, 제품판가 인하의 선순환 구조를 구축한 것이 주요 원인으로 기인하여 2.3억원의 당기순이익을 기록한 바 있습니다. &cr 2019년 1분기에는 매출액 535.4억원, 영업이익 26.5억원, 당기순이익 33.3억원을 기록하며 수익성을 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 1분기 말 연결기준 당사는 유동비율 140.90%, 부채비율 95.84%을 기록하여 아직까지는 유사업종 평균 안정성 비율에 다소 못미치는 수준인 것을 볼 수 있습니다. 당 사는 재무비율의 개선을 위해 모든 영업활동에 있어 최선을 다하고 있으나 경기변동, 전방산업의 업황, 주요 매출처들의 정책변화, 관계회사 실적변동 등 주요 변수가 당사의 영업환경에 불리한 방향으로 진행될 경우 당사의 재무비율 개선은 어려울 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 연결기준 주요 재무사항]
	(단위:백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	106,981	103,243	104,260	103,459	97,291
- 유동자산	57,717	58,850	60,343	59,668	57,596
부채총계	52,357	51,830	54,138	53,927	42,050
- 유동부채	40,963	46,883	45,691	46,122	35,538
자본총계	54,624	51,413	50,122	49,532	55,241
- 자본금	7,101	6,930	6,930	6,930	3,465
총차입금	30,400	27,958	33,205	30,384	18,289
1) 유동성 차입금	20,031	23,624	25,371	23,084	12,284
2) 비유동성 차입금	10,369	4,335	7,834	7,300	6,005
현금 및 현금성자산 기말 잔고	8,648	14,652	24,898	21,634	22,083
단기금융상품	2,500	2,500	2,500	2,500	8,000
순차입금	19,252	10,806	5,807	6,250	-11,794

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사업보고서 , 분기보고서&cr 주1) 순차입금은 총차입금 - (현금 및 현금성자산 + 단기금융상품)으 로 산출하였습니다.


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 연결기준 수익성 분석]
	(단위:백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
매출액	53,543	54,944	226,914	204,322	201,366
매출원가	46,451	49,901	202,682	187,311	179,145
-매출원가율(%)	86.75%	90.82%	89.32%	91.67%	88.96%
영업이익	2,647	1,345	8,049	1,688	9,464
- 영업이익률(%)	4.94%	2.45%	3.55%	0.83%	4.70%
당기순이익	3,326	1,499	234	-2,032	7,091
- 당기순이익률(%)	6.21%	2.73%	0.10%	-0.99%	3.52%

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사업보고 서 , 분기보고서

&cr 휴 대 폰, 태블릿 PC에 탑재되는 카메라모듈(CCM) 을 판매하는 당사의 자회사 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 는 2018년 연 결기준 매출액 2,269.1 억원, 영업이익은 80.5억원, 당기순이익 2.3억원을 기록하며 매출액은 2017년 대비 11.1% 증가, 영업이익은 약 63.6억원 증가하였고, 당기순이익은 흑자전환을 기록하 였습니다. 이로서 영업이익률 3.55% , 당기순이익률 0.10%를 기록 하며 2017년도(영업이익률 : 0.83%, 당기순이익률 -0.99% ) 에 비 해 상대적으로 수익성이 회복하고 있는 모 습을 보이고 있습니다. 이는 AF모델 및 고화소(13M,16M) 모델 수율 안정화 와 베트남 공장의 생산능력이 안정화됨에 따라 제품판가 인하, 고객사 물량 확대, 가격 경쟁력 확보, 제품판가 인하의 선순환 구조를 구축하게 된 것이 주요원인입니다. 또한 이와 별도로 2018년 약 146.6억원의 기타비용을 기록하였는데, 이는 66.1억원의 무형자산손상차손(영업권 손상차손 인식) 및 2018년 달러 환율의 하락(17년 평균 1$ 당 1,131원->18년 평균 1$ 당 1,101원)에 따른 38.8억원의 외환차손 32.9억원의 외화환손실에 기인한 바가 크다고 볼 수 있습니다. &cr

최근 3개 년 및 2 0 19년 1분기와 2018년 1분기 당사의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다&cr


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 기타수익 및 기타비용의 내역]
	(단위:백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
기타수익:
임대료수익	48	48	188	27	25
외환차익	262	765	5,049	2,833	4,842
외화환산이익	1,031	1,538	2,855	3,634	6,842
유형자산처분이익	1	-	-	4	2
잡이익	29	66	59	79	81
소 계	1,371	2,416	8,151	6,577	11,792
기타비용:
외환차손	162	670	3,882	5,845	7,043
외화환산손실	320	1,277	3,293	4,379	4,067
재고자산폐기손실	-	-	-	-	49
유형자산손상차손	-	-	184	-	-
무형자산손상차손	-	-	6,608	-	-
유형자산처분손실	3	-	-	-	-
기부금	-	-	2	-	-
잡손실	46	109	691	102	112
소 계	531	2,056	14,660	10,326	11,271

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사업보고 서 , 분기보고서

&cr 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 의 자회사 재무현황은 다음과 같습니다.&cr


[에이치엔티 일렉트로닉스(주) 자회사 재무현황]
	(단위:백만원)

기업명	소재지	구분	자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익
HNT(Dongguan)&cr Co.,Ltd.	중국	2019년 1분기	18,721	22,318	-3,597	12,398	308	442
2018년	14,741	22,168	-7,427	30,132	-3,762	-3,656
2017년	21,568	25,395	-3,662	72,248	369	599
2016년	19,202	23,463	-4,261	69,406	-944	-798
HNT Vina Company&crLimited(주2)	베트남	2019년 1분기	78,689	64,956	13,733	48,018	1,120	1,275
2018년	87,853	56,809	31,043	211,974	6,784	7,152
2017년	77,856	65,125	12,731	164,981	612	-938
2016년	61,053	47,384	13,669	154,429	2,089	2,332

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사업 보고서 , 분기보고서

&cr한편 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 는 2018년 08월 23일 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)를 통하여 자회사인 HNT VINA Company Limited(지분율 100%)에 판매확대 및 생산CAPA 증설을 목적으로 111.87억원의 유상증자에 참여하였음을 공시하였습니다.&cr&cr유상증자에 대한 내용 및 종속회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr

[유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)]


종속회사인	HNT VINA Company Limited	의 주요경영사항 신고

구분		내용
1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	-
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		-
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	-
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	5,593,500,000
운영자금(원)	5,593,500,000
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		주주배정증자

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

구분		내용
1. 발행회사	회사명(국적)	HNT VINA Company Limited	대표이사	박인철
자본금(원)	10,507,599,016	회사와 관계	계열회사(해외)
발행주식총수(주)	-	주요사업	카메라모듈 제조 및 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	11,187,000,000
자기자본(원)	49,531,566,688
자기자본대비(%)	22.59
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		판매확대 및 생산 CAPA 증설
6. 취득예정일자		2018-09-05

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

[종속회사에 관한 사항]

구분	내용
종속회사명	에이치엔티 비나	영문	HNT VINA Company Limited
- 대표자	박인철
- 주요사업	카메라모듈 제조 및 판매
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	77,855,750,759
지배회사의 연결 자산총액(원)	103,459,052,665
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	75.25

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

에이치엔티일렉트로닉스(주)는 2010년 카메라모듈 생산법인(현재 HNT(Dongguan Co.,Ltd.)을 보유한 TMS Corp. Ltd.(TMS)를 인수하였고 이후 기존 TMS가 하던 역할을 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 본사가 진행하면서 동관법인을 인수하고 TMS는 이후 청산을 하였습니다. 현재, 에이치엔티 일렉트로닉스(주) 본사에서 원자재를 구매하여, 중국, 베트남 생산법인에 공급하고 카메라모듈 등 을 제조하여 삼성에 제품을 공급하는 구조를 보이고 있습니다. 당사는 중국 Local 등의 해외고객을 확보하여 매출처 다변화를 위해 노력하고 있으 며, 특히 2015년 4분기 코아시아 그룹에 편입되어 대만에 소재한 CoAsia Microelectronics 사가 보유하고 있는 Supply Chain을 활용하고 계열회사인 (주)비에스이의 마이크폰 및 스피커와 함께 공동으로 중화권 휴대폰 제조사와의 신규 거래선 개척활동을 진행하였습니다. &cr&cr이후 2016년 에이치엔티일렉트로닉스(주)는 키움증권을 대표주관회사로 선정하고, 2016년 11월에 코스닥 신규상장을 승인 받아 주당 공모가 10,000원을 산정하였으며, 모집 주식 135만주, 모집총액 135억원을 기록하며 코스닥 시장에 상장하였습니다. 2016년 당시 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 기업공개 자금 내역 및 사용내역은 다음과 같습니다. &cr


[기업공개 자금조달 내용]
	(단위 : 원, 주)

구분	주식&cr구분	신고서상&cr발행예정총액	실제 조달금액			비고
발행가액	수 량	발행총액
---	---	---	---	---	---	---
모집	보통주	13,500,000,000	10,000	1,350,000	13,500,000,000	-
우선주	-	-	-	-	-
계	13,500,000,000	10,000	1,350,000	13,500,000,000	-
매출	보통주	-	-	-	-	-
우선주	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-
총 계		13,500,000,000	10,000	1,350,000	13,500,000,000	-

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)


[공모자금의 사용내역]
(기준일 :	2019년 03월 31일		(단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의&cr자금사용 계획		실제 자금사용&cr내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
운영자금&cr(설비투자)	2016년 11월 22일	해외종속회사&cr설비투자	10,000	설비투자	10,000	투자완료
운영자금&cr(연구개발설비)	2016년 11월 22일	연구개발설비	2,021	연구개발설비	252	투자 진행 중
발행제비용	2016년 11월 22일	발행제비용	477	발행제비용	477	투자완료
운영자금&cr(원자재)	2016년 11월 22일	원자재	1,406	원자재	1,406	투자완료

* 자료 : 에이치엔티일렉스토닉스(주) 분기보고서

&cr 한 편 2019년 1분기말 기 준 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 매출은 삼성에 집중 편향되어 전체 매출액의 약 99%이상이 삼성에 집중편향되어 있습니다. 투자자 여러분은 이점 유의하시기 바랍니다. &cr


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 단일고객 향 매출액 및 비율]
	(단위 : 백만원)

2019년 1분기		2018년		2017년		2016년
매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)
53,430	99.78%	226,800	99.85%	204,200	99.94%	201,310	99.97%


* 자료 : 당사 제시
주1)	동일 지배력하에 있는 기업을 단일고객으로 간주하였습니다.


[에이치엔티일렉트로닉스(주) 연결기준 주요재무비율]
	(단위: %, 회)

구분		2017년 업종평균 주1)	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
성장성 비율	총자산증가율	16.87	3.62	3.37	0.77	6.34	7.11
매출액증가율	21.72	-2.55	14.78	11.06	1.47	41.57
수익성 비율	매출액영업이익률	13.66	4.94	2.45	3.55	0.83	4.70
매출액순이익률	11.05	6.21	2.73	0.10	-0.99	3.52
자기자본순이익률	15.41	24.36	11.66	0.47	-4.10	12.84
안정성 비율	유동비율	155.93	140.90	125.52	132.07	129.37	162.07
부채비율	59.18	95.85	100.81	108.01	108.87	76.12
이자보상배율	1961.07	754.06	530.20	702.53	213.53	797.46
활동성 비율	재고자산회전율	14.66	17.55	17.35	18.14	15.78	16.12
매출채권회전율	6.02	10.93	11.39	14.58	14.48	14.32


* 자료 : 당사 제시
주1)&cr&cr주2)	각분기의 성장성 비율은 전년동기 대비 증가율을 나타내며, 자기자본순이익률, 재고자산회전율, 매출채권회전율 계산시 단순 연환산[1분기 수치 ×4)] 함.&cr업종평균비율은 2018년 11월 한국은행에서 발간한 2017년 기업경영분석 [반도체 및 전자부품(C261,2)] 업종의 평균비율을 적용함.

&cr 가) 성장성 비율 &cr 에이치엔티일렉트로닉스(주)는 2016부터 2017년에 이르기까지 지속적으로 6~7% 대의 총자산증가율을 기록하였 으 나, 2018년 기중 HNT(Dongguan) Co., Ltd의 지속적인 매출 감소 및 수익성 악화를 반영한 영업권 전액에 대한 손상인식(무형자산손상차손 인식)에 기인하여 예년 대비 저조한 0.77%의 총자산 증가율을 기록하였습니다. 또한 2019년 1분기에는 3.62%의 총자산증가율을 기록 중에 있습니다.&cr &cr한편 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 연결기준 매출액은 2016년 2,013.7억원, 2017년 2,043.2억원, 2018년 2,269.1억원을 기록하며 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 특히 2016년에 41.6% 매출액증가율을 기록하였는데 이는 과 거 대비 제품군 다변화에 성공함에 따른 것입니다. 2017년 말부터 2018년까지 스마트폰의 16M 고화소 시장에 진입함에 따라 2018년 기준 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 연 결기준 매출액은 2,269.1억 원으로 지속적인 매출 성장세를 보이고 있습니다. 2019년 1분기는 전년동기대비 2.55%의 매출액 감소를 보이고 있는데, 이는 3M 이상 저화소 제품매출 감소에 기인합니다. &cr &cr 나) 수익성 비율&cr수익성 비율의 경우 업종평균을 다소 하회하는 모습을 보이고 있습니다. 2018년 말 기준 동사의 매출원가율은 89.32%로 2017년 기말(91.67%) 대비 소폭 하락하였으며 이로 인해 영업이익률 역시 전년 대 비 (0.83%-> 3.55%) 상승하는 모습입니다. 2019년 1분기에는 전년대비 5M 제품 증가에 따른 수율 개선 및 원자재 구매단가 인하에 따른 매출원가 감소에 힘입어 4.94%의 영업이익률 및 6.21% 의 순이익률을 기록하며 수익성이 다소 개선되는 모습을 보이고 있습니다.&cr


[에이치엔티일렉트로닉스(주) 요약 손익]
	(단위: 백만원)

과 목	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017 년	2016 년
매출액	53,543	54,944	226,914	204,322	201,366
매출원가	46,451	49,901	202,682	187,311	179,145
매출원가율	86.75%	90.82%	89.32%	91.67%	88.96%
판매비와관리비	4,445	3,698	16,183	15,322	12,757
영업이익	2,647	1,345	8,049	1,688	9,464
영업이익률	4.94%	2.45%	3.55%	0.83%	4.70%

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사 업 보고서 , 분기보고서

&cr 상기 언급한 바와 같이 당사의 지속적인 매출증가에 도 불구 하고, 당사의 높은 원가율 및 낮은 영업이익률은 반도체 기자재 제조업체 간의 치열한 생존 경쟁으로 저가수주의 분위기 등에 영향을 크게 받고 있습니다. 이는 단일고객향 매출이 주를 이루는 에이치엔티일렉트로닉스(주) 의 사업특성에도 기인한다고 볼 수 있습니다. 향후 당사의 제품믹스, 거래처 등에 대한 개선이 이루어지지 않는다면 상기와 같은 현상이 지속될 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

다) 안정성 비율&cr

2019년 1분기 말 연결기준 당사는 유동비율 140.90%, 부채비율 95.84%을 기록하여 2018년 1분기 대비(유동비율 : 125.52%, 부채비율 : 100.81%) 전반적인 안정성이 개선되는 모습을 보이고 있 으나 2016년도의 수치(유동비율 : 162.07%, 부채비율 : 76.12%)의 수준까지 회복하지는 못하고 있는 것으로 보이 며 , 유사업종 평균 안정성 비율(유동비율 : 155.93%, 부채비율 : 59.18%)에 다소 못미치는 수준인 것을 확인 할 수 있습니다. &cr


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 차입금 현황]
	(단위: 백만원 )

구 분	차입처	만기일	연이자율(%)	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
단기&cr차입금	(주)우리은행	2019.05.02	KORIBOR+2.81%	2,000	2,000	1,600	-
농협은행(주)	-	-	-	-	2,000	2,000
한국산업은행	2019.05.30	산금채 6M+1.70%	2,000	2,000	2,000	2,000
2019.05.30	3M Libor+1.91%	1,707	1,677	1,607	-
중소기업은행	2019.07.02	5.10%	3,000	3,000	-	-
한국수출입은행	2019.11.08	3M Libor+1.83%	4,551	4,472	2,143	2,417
KEB하나은행	2019.05.25	FTP 1 월물+1.924%	1,000	-	-	-
기업은행(중국)유한공사	-	-	-	-	1,604	1,671
VP Bank	-	-	-	3,236	8,627
Shinhan Vina Bank	-	-	-	3,236	-	-
M Bank	2020.01.31	3.20%	3,167	-	-	-
소 계			17,425	19,622	21,582	10,566
유동성대체			2,606	5,750	1,502	1,717
장기&cr차입금	(주)국민은행	2022.03.15	3M CD+1.50%	3,000	3,000	3,000	3,000
Shinhan Vina Bank	2020.03.10	3M Libor+1.8%	2,398	2,750	2,629	4,723
2022.07.21	3M Libor+1.8%	2,075	2,550	3,174	-
2022.09.15	3M Libor+1.80%	2,150	2,562	-	-
2024.03.29	3M Libor+1.5%	29	-	-	-
Shinhan Singapore Bank	2023.12.14	3M Libor+1.42%	3,323	2,722	-	-
유동성대체			-2,606	-5,750	-1,502	-1,717
소 계			10,369	7,834	7,300	6,005
합 계				30,400	33,206	30,384	18,289
차입금 의존도		업종평균 : 16.10%		28.42%	31.85%	29.37%	18.80%
차입금 대 매출액		업종평균 : 19.52%		14.19%	14.63%	14.87%	9.08%

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사업보 고서 , 분기보고서, 당사 제시

&cr 2019년 1분기 말 연결 기준 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 차입금 규모는 304억원 을 기 록 하 고 있 으 며 , '차입금 의존도'의 경우 업종평균을 상회하고 있습니다. 한편 상기 차입금 관련하여 건물 및 기계장치가 담보제공되어 있으며 당사는 원화 및 외화 대출 차입금 관련 지 급보증을 제공 하고 있습니다. &cr


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 차입금 담보제공자산]
	(단위: 백만원 )

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	관련 금액	담보권자
건물	5,352	6,118	장단기차입금	9,947	Shinhan Vina Bank
기계장치	22,021	27,096
토지사용권리	1,528	1,610
합계	28,901	34,824	-	9,947	-

* 자료 : 에이치엔티일렉 트로닉스(주) 분기보고서

&cr2019년 1분기 말 별도 기준 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.


[에이치엔티일렉트로닉스(주)의 특수관계자로의 지급보증]
	(단위: 백만원, 100USD)

특수관계구분	회사명	지급 보증처	지급보증액	보증기간	비고
지배기업	(주)코아시아	에스비아이저축은행&cr페퍼저축은행	7,800	2018.11.30 ~&cr2020.05.30	차입금 자금보충약정
종속기업	HNT VINA Company Limited	Shinhan Bank Vietnam	USD 3,000	2018.12.14 ~ &cr2023.12.14	Standby LC
종속기업	HNT VINA Company Limited	Shinhan Bank Vietnam	USD 2,000	2019. 03. 29 ~ &cr2024. 03. 29	Standby LC
기타&cr특수관계자	(주)비에스이	중소기업은행 남동중견기업센터	2,750	2018.07.25 ~&cr2019.07.25	자금차입 및 &cr단기금융상품 25억 담보

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 분기보고서

2019년 1분기 말 별도 기준 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 특수관자로부터 제공받고 있는 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.&cr


[에이치엔티일렉트로닉스(주)의 특수관계자로부터 제공받는 지급보증]
	(단위: 백만원, 100USD)

소유자/제공처	금융기관	보증내용	제공받은 금액	실행금액
(주)코아시아	(주)하나은행	차입금 지급보증	1,200	1,000
차입금 지급보증	USD 1,800	-

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 분기보고서

&cr 라. 활동성 비율&cr 2015년 이후 2019년 1분기 말에 이르기까지 재고자산회전율, 매출채권회전율 등 활동성비율은 업종평균을 상회 하는 수준을 보이고 있습니다. 에이치엔티일렉트로닉스(주)는 주문생산 방식으로 제품을 생산하고 있으며 매출의 99%이상이 제품매출로 구성되어 있습니다. 상기 언급한 바와 같이 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 매출은 우량 단일기업에 제공되고 있으므로 재고자산 관련 위험은 매우 낮은 수준으로 판단됩니다.&cr


[에이치엔티일렉트로닉스(주) 매출구성]
	(단위: 백만원 )

구 분	2019년 1분기	2018 년	2017 년	2016 년
제품매출	53,388	226,344	204,067	201,021
상품매출	97	129	60	-
기타매출	58	441	195	345
합 계	53,543	226,914	204,322	201,366

* 자료 : 에이치엔티일렉트로닉스(주) 사업보고서, 분기보고서

&cr 또한 매출채권 및 기타채권도 3개월 이하로 구성되어 안정적인 모습을 보이고 있습니다.


[ 에이치엔티일렉트로닉스(주) 매출채권 및 기타채권 연령분석]
	(단위: 백만원 )

구 분	3개월 이하	4~6개월	7~12개월	12개월 초과	합계
매출채권	24,752	-	-	-	24,752
단기대여금	-	-	-	-	-
미수금	2,861	-	-	-	2,861
미수수익	44	-	-	-	44
소계	27,657	-	-	-	27,657

* 자료 : 당사 제시

에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주력 산업인 카메라모듈 산업에 있어 주요 경쟁 요소는 원가경쟁력, 안정적인 매출거래처 확보, 모듈의 고화소 및 품질향상, 고기능차별화기술(듀얼카메라, 3D카메라, OIS 등)이 있습니다. 에이치엔티일렉트로닉스(주)는 신규 고객 유치 및 생산용량 확대 및 원가경쟁력 확보를 위해 베트남 등 인건비가 낮은 글로벌 생산기지를 마련하였으며 고기능기술 개발을 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 제품의 특성상 OEM 방식을 적용하며, 최종 제품인 휴대폰의 성능 안정화를 위해 사전에 엄격한 품질 Test를 통과 한 업체만 납품을 할 수 있는 등 신규 업체의 진입장벽이 존재합니다 . 당사는 주력제품군에서 약 20% 정도의 물량을 공급하고 있습니다. 이러한 환경에 따라 경쟁에 의한 매출의 변동성은 상대적으로 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 향후 카메라모듈 시장경쟁이 더욱 격화됨에 따라 판매단가 인하 압력이 과중해지거나, 원재료비 부담이 늘어날 경우 매출액총이익률이 하락할 수 있습니다. 또한 환율의 변동추이 등 예기치 못한 요인으로 매출액순이익률이 감소할 수 있으며, 이러한 요소들은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.&cr

마 . 당사는 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였습니다. 2019년 05월 29일 에이치엔티일렉트로 닉스 (주) 의 지분의 매각과 동시에 에이치엔티일렉트로닉스의 자회사인 HNT Vina Company Limited. (베트남)의 51%의 지분을 약 117.3억원에 양수 및 당사의 종속회사로 편입하 였 으며, 당사 의 주요사업 중 하나인 휴대폰카메라모듈 제조 및 판매 사업을 지속적으로 영위함에 있어 큰 차질이 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 해당 지분 양수도 거래가 완료된다면, 향후 당사는 관련 사업부문의 유상증자나 주식관련사채 발행 등을 통한 자본시장 내 직접 자금조달 등이 과거에 비해 어려워질 가능성이 있음에 따라, 향후 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

&cr 당사는 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였으 며, 매매대금은 약 266.3억원입니다. &cr


[에이치엔티일렉트로닉스(주) 주식 처분 관련]

구분		내용
1. 발행회사	회사명(국적)	에이치엔티 &cr일렉트로닉스(주)	대표이사	김진헌
자본금(원)	6,930,100,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	13,860,200	주요사업	전자제품 및 부품개발, 제조
2. 처분내역	처분주식수(주)	4,437,740
처분금액(원)	26,626,440,000
자기자본(원)	54,745,667,989
자기자본대비(%)	48.64
대기업여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 처분목적		유동성 확보를 통한 재무구조 개선
5. 처분예정일자		2019-05-29
6. 이사회결의일(결정일)		2019-02-25
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 내용은 당사가 보유한 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 지분을 주식회사 한국전자 외 2인이 인수하는 계약에 의해 발생한 것입니다. &cr&cr2. 상기'1' 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수는 2017년말 연결재무제표 기준입니다. &cr&cr3. 상기'2' 처분내역의 자기자본은 당사의 2017년말 연결재무제표 금액 및 공시 사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. &cr&cr4.대금지급 사항 &crⓐ발행회사의 지분:4,437,740주(32.02%) &crⓑ매매대금: 26,626,440,000원 &crⓒ계약금 및 잔금 지급일: 계약금은 본 계약 체결일에 지급하며, 주주총회 개최일 1일전 잔금을 지급할 예정입니다. 또한 매수인의 요청에 의해 해당 일자는 변동 될 수 있습니다. &cr&cr5.기타사항 &cr계약 체결 후 대상회사에 대한 실사가 진행되며, 실사 결과에 따라 본 계약 내용이 변경 될 수 있습니다.

* 자료: 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)&cr 주) 상기 공시당시에는 지분율이 32.02%였으나 증권신고서 제출일 현재에는 31.25%로 변동되었습니다.

&cr 한편 당사 는 2019년 05월 29일 에이치엔티일렉트 로닉스(주)의 지분의 매각과 동시에 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 자회사인 HNT Vina Company Limited. (베트남)의 51%의 지분을 약 117.3억원에 양수하 여, 향후 당사의 종속회사로 편입하였으며, 현재와 같이 당사의 주요사업 중 하나인 휴대폰카메라모듈 제조 및 판매 사업을 지속적으로 영위함에 있어 큰 차질이 없을 것으로 예상됩니다. &cr &cr 한편 HNT Vina Company Limited.는 유한회사로서 주식을 발행하지 않으며, 당사의 종속회사 인 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 납입자본금에 대한 지분을 보유하고 있으 며, 당사는 HNT Vina Company Limited 지분 취득 후 2019년 7월 경 HNT Vina Company Limited.를 현재의 유한회사에서 주식회사로 형태를 변경 할 것을 계획하고 있습니다.&cr &cr


[HNT Vina Company Limited. (베트남) 지분 취득 관련]

구분		내용
1. 발행회사	회사명(국적)	HNT Vina &crCompany Limited. &cr(베트남)	대표이사	Jin Kim &cr(김진헌)
자본금(원)	10,507,599,016	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	휴대폰카메라모듈 제조 및 판매
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	11,728,000,393
자기자본(원)	54,745,667,989
자기자본대비(%)	21.42
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	51
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		에이치엔티일렉트로닉스의 자회사 지분 취득
6. 취득예정일자		2019-05-29
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		331,114,666,963	취득가액/자산총액(%)	3.54
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2019-03-12
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		HNT Vina Company Limited.는 유한회사로서 주식을 발행하지 않으며, 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스가 납입자본금에 대한 지분을 보유하고 있습니다. &cr&cr1. 상기 '1.발행회사'의 자본금은 2017년 말 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. &cr&cr2. 상기 '2.취득내역'의 자기자본은 당사의 2017년말 연결재무제표 금액 및 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. &cr&cr3. 상기 '2.취득내역'의 취득주식수는 지분보유에 대한 양수이므로 별도 기재를 하지 않았습니다. &cr&cr4. 상기 '2.취득내역'의 취득금액은 USD 10,337,594이며,공시 제출일 현재 KEB하나은행이 고시한 매매기준율(1,134.50원/USD)적용하여 기재하였습니다. &cr&cr5. 상기 '6.취득예정일자'는 매도인과 매수인의 합의하에 변동 될수 있습니다. &cr&cr6. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2017년말 기준입니다.

* 자료: 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

&cr 기존 당사의 연결종속회사로의 코스닥 상장사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 지분 4,437,7 40주 (31.25%) 양도는 당사의 재무구조 개선 및 현금유동성 확보 등에 있어 긍정적인 영향을 기대할 수 있으나, 향후 관련 사업부문의 유상증자나 주식관련사채 발행 등을 통한 자본시장 내 직접 자금조달 등에 있어 상대적으로 과거에 비해 어려워질 가능성이 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [합병회사 공통위험]&cr

바. 당 사의 기존 최대주주인 이희준 외 4인은 보유 중인 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아)의 주식 11,030,685주(56.24%)를 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사에게 양도하기로 하고, 주식양수도 계약을 체결을 통한 최대주주변경이 있었습니다. 당사의 기존 최대주주 이희준은 책임 경영을 위하여 본 주식 양수도 계약을 통해 취득한 주식양도 매매대금을 재원으로 하여 매수인(케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사)에 출자하고, 매수인의 정관에 정하는 바에 따라 후순위 최다 출자자 지위를 취득하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재, 최대주주가 57.58%의 지분율을 확보하고 있고, 추가적인 지분투자 및 주식관련사채 등의 발행이 있더라도 향후 안정적인 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것이라 판단됩니다. 그 러나 향후 단기간 내에 최대주주 및 주요주주의 급격한 지분율 변경은 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr당사 의 기존 최대주주인 이희준 외 4인은 보유 중인 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아 시아) 의 주식 11,030,685주(56.24%)를 '케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사'에게 양도하기로 하고, 주식양수도 계약을 체결하였으며, 당사의 기존 최대주주 이희준은 책임 경영을 위하여 본 주식 양수도 계약을 통해 취득한 주식양도 매매대금을 재원으로 하여 매수인 '케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사'에 출자하고, 매수인의 정관에 정하는 바에 따라 후순위 최다 출자자 지위를 취득하였습니다. &cr&cr 케이프증권PE와 메티스톤PE는 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아) 의 지분 56.24%를 약 810억원(총 출자금 : 810억원 / 인수금액 : 742억원)에 인수하는 바이아웃(Buy-out) 투자를 진행하였으며, 각 PEF 운용회사는 '케이프메티스톤제1호사모투자합자회사'를 설립하여 기존 최대주주인 이희준 대표와 2대주주인 EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund,L.P(이하 이스트브릿지파트너스), 기업은행 등으로부터 지분을 양수하였습니다. &cr&cr상기의 거래를 통하여 당사의 최대주주 이희준 및 기존 FI(재무적투자자)였던 이스트브릿지파트너스 등 기존 2대주주가 경영권을 포함한 지분 대부분을 '케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사'에 지분을 양도하여, 표면상 바이아웃(Buy-out) 구조로 거래가 이루어졌지만 이희준 대표가 새 펀드에 출자자로 참여하여 경영 참여를 지속하게 되는 구조임에 따라, 전반적인 경영권 변동이 아닌 사실상 FI (재무적투자자)교체 방식으로의 최대주주 변경이 이루어졌다고 볼 수 있습니다. &cr&cr 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 관련 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr


[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 관련]

구분		내용
1. 계약 당사자	-양도인	이희준 외 4인	회사와의 관계	최대주주 및 주요주주, 주주
-양수인	케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	11,030,685
1주당 가액(원)	6,728
양수도 대금(원)	74,209,499,744
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 이희준 외 4인은 보유 중인 주식회 사 코아시아홀딩스의 주식 11,030,685주(56.24%)를 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사에게 양도하기로 하고, 주식양수도 계약을 체결함. &cr&cr1. 계약체결일: 2018년 12월 27일, 2018년 12월 30일 &cr&cr2. 계약당사자 &cr2-1. 양도인 &cr① 이희준: 6,624,608주 (33.77%) &cr② EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund, &cr L.P.: 1,942,466주 (9.90%) &cr③ 중소기업은행: 503,488주 (2.57%) &cr (유경 Value Finder 사모증권투자 &cr 신탁(주식혼합) 신탁업자의 지위에서) &cr④ Dallah EastBridge Investment Company &cr : 1,306,749주 (6.67%) &cr⑤ Kawamel Investment Holding Company &cr : 653,374주 (3.33%) &cr&cr2-2. 양수인 &cr① 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사 &cr : 11,030,685주 (56.24%) &cr&cr3. 총 양수도 금액: 74,209,499,744원 &cr각 양도인에게 지급하는 양수도 금액은 아래와 같습니다. &cr① 이희준: 1주당 5,434원, 총 36,000,000,000원 &cr② EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund, &cr L.P.: 1주당 8,672원, 총 16,845,065,152원 &cr③ 중소기업은행: 1주당 8,672원, 총 4,366,247,936원 &cr (유경 Value Finder 사모증권투자 &cr 신탁(주식혼합) 신탁업자의 지위에서) &cr④ Dallah EastBridge Investment Company &cr : 1주당 8,672원, 총 11,332,127,328원 &cr⑤ Kawamel Investment Holding Company &cr : 1주당 8,672원, 총 5,666,059,328원 &cr&cr4. 대금지급 일정 및 지급조건 &cr4-1. 양수도 대금지급 일정 &cr① 계약금: - &cr② 잔 금: 74,209,499,744원 &cr공정거래위원회 기업결합신고 수리 지연에 따라(2019년 1월 31일 또는 당사자간에 사전에 합의하는 날)에서 2019년 2월 8일 또는 당사자간에 합의하는 날로 변경 됨. &cr&cr각 양도인에게 지급하는 매매대금은 상기 3항 참고 &cr&cr4-2. 양수도 대금지급 조건 &cr매도인은 거래종결일에 따라 매매대금을 지급받음과 동시에 대상주식을 양수인이 지정하는 양수인의 주식계좌로 입고한다.
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사
-변경 예정일자		2019-02-08
-예정 소유주식수(주)		11,030,685
-예정 소유비율(%)		56.24
4. 계약일자		2018-12-27
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.이희준 코아시아홀딩스의 기존 최대주주는 &cr본 주식 양수도 계약을 통해 취득한 주식양도 매매대금을 재원으로 하여 매수인(케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사)에 출자하고, 매수인의 정관에 정하는 바에 따라 후순위 최다 출자자 지위를 취득할 예정입니다. &cr&cr2. 상기 변경 예정일자는 양수도 대금 지급 일자 기준이며 양수도 대금 지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.
※관련공시	2019-01-31 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

* 자료: 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

변경된 최대주주에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr


[변경 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

구분	내용
1. 법인명	케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사
2. 설립연월	2018년 12월 21일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 영등포구 여의도동
5. 법인의 최대주주명	-
- 보유지분율(%)	-
6. 법인의 대표이사	메티스톤에퀴티파트너스 주식회사(무한책임사원)
7. 주요 사업내용	금융업(경영참여형 사모집합투자기구)
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-

* 자료: 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)


[최대주주의 보유주식등의 수 및 보유비율]

보고자		주식등		주권		의결권 있는 발행주식&cr총수(주)
본인 성명	특별관계자수	주식등의 수&cr(주)	비율&cr(%)	주식수&cr(주)	비율&cr(%)
---	---	---	---	---	---	---
케이프메티스톤제1호&cr사모투자합자회사	15	12,698,792	63.86	11,349,509	57.58	19,711,854

* 자료: 당사 제시

&cr 당사는 증권신고서 제출일 현재, 최대주주가 57.58%의 지분율을 확보하고 있고, 추가적인 지분투자 및 주식관련사채 등의 발행이 있더라도 향후 안정적인 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것이라 판단됩니다. 그 러나 향후 회사의 대내외적인 환경변화 및 단기간 내에 주가의 변동 등에 따른 FI(재무적투자자)의 최대주주 및 주요주주의 급격한 지분율 변경은 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr

사. (주)코아시아 및 당사의 종속기업은 사모투자펀드 운용사 EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund,L.P를 비롯한 재무적 투자자들(이하 이스트브릿지파트너스)로부터 2014년 이후부터 2019년 02월 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사로 최대주주가 변경되기 전까지 총 500억원의 투자를 유 치하였으며 이후에도 당사는 당사의 재무적 투자자와 우호적인 관계를 유지해왔 으 나 , 2018년 07월 06일 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아) 가 사내 이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건 등을 위하여 임시주주총회을 소집하였을 때, 이스트브릿지가 금융감독원 전자공시(2018년 07월 31일)를 통하여 기존 경영진에 대하여 주가 관리 등에 소홀했던 사항에 대한 책임을 묻겠다고 밝히며 현 경영진을 교체 및 이스트브릿지파트너스 측 추천인을 이사후보자로 추천하 여 임시주총을 통해 이사진의 변경 등이 있었던 사례가 있습니다. 통상적으로 기업의 경영활동에서 FI(재무적투자자)의 경영권에 대한 영향력 행사는 경영을 견제하고, 경영의 투명성과 주주가치 상승을 이루려는 순기능적인 측면도 가지고 있습니다. 그러나 최대주주와 재무적투자자(FI)를 비롯한 기업의 주요주주들과의 의사불일치 및 잦은 분쟁 등은 향후 당사의 경영권을 직접 견제하여, 경영권안정성 저하 및 대외신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

&cr 2014년부터 2019년 02월 케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사로 최대주주가 변경되기 전까지 당사 및 당사의 종속기업은 EastBridge Asian Mid-market Opportunity Fund,L.P를 비롯한 다수의 재무적 투자자(이하 이스트브릿지파트너스)로부터 총 500억원의 투자를 유치한 바 있습니다.&cr 당시 당사는 재무적 투자자와 우호적인 관계를 유지하며 안정한 경영권 하에서 경영을 지속하여 왔 으 나, 2018년 07월 06일 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아 시아) 가 사내이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건 등을 위하여 임시주총을 소집한 상황에서 이스트브릿지파트너스가 금융감독원 전자공시(2018년 07월 31일)의 의 결권 대리행사 권유에 대한 참고서류를 통하여, 현 경영진을 교체 및 이스트브릿지 측 추천인을 이사후보자로 추천한다고 밝혔습니다. 이스트브릿지가 기존 경영진에 대하여 주가 관리 등에 소홀했던 사항에 대한 책임을 묻겠다고 밝히며, 지난 3년간 경영진들의 행보에 있어 이사회를 통해 직접 경영에 참여할 필요에 대해 피력하며, 주주들에게 의결권 대리행사를 권유한 것입니다. &cr&cr이 에 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아) 는 2018년 07월 24일 임시주주총회 소집결의에 대한 정정 공시(장소 및 부의안건에 대한 변경)를 통하여 양측이 추천하는 이사회 후보자를 추가하는 안건을 상정하였음을 밝혔습니다. 당 시 (주)코아시아홀딩스 (現 (주)코아시아) 의 최대주주인 이희준 대표는 기존 이사회 멤버인 위종묵 경영전략본부장, 신동수 사업기획본부장, 정해수 사외이사를 이사 후보자로 추천하였으며, 이에 이스트브릿지파트너스는 사내이사 후보자로 유영복, 기타비상무이사 후보자로 황재민, 사외이사 후보자로 안명욱을 추천하였습니다. &cr

[2018년 08월 임시주주총회 관련 내용]

구분	내용
1. 일 시	2018년 8월 22일 (수요일) 오전 9시
2. 장 소	인천광역시 남동구 은청로 30, IBK기업은행 남동중견기업센터 7층 대회의실
3. 회의 목적 사항	가. 부의안건 &cr □ 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 - 제1-1호 의안 : 사내이사 후보자 신동수(신임) &cr → 최대주주 이희준 제안 - 제1-2호 의안 : 사내이사 후보자 위종묵(연임) → 최대주주 이희준 제안&cr - 제1-3호 의안 : 사내이사 후보자 이희준(연임) &cr - 제1-4호 의안 : 사내이사 후보자 유영복(신임) → EastBridge Asian Mid-Market &cr Opportunity Fund, L.P. 주주제안 □ 제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 후보자 김준경(신임) - 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 후보자 황재민(신임) → EastBridge Asian Mid-Market &cr Opportunity Fund, L.P. 주주제안 □ 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사외이사 후보자 정해수(연임) → 최대주주 이희준 제안 - 제3-2호 의안 : 사외이사 후보자 문기현(신임) - 제3-3호 의안 : 사외이사 후보자 안명욱(신임) → EastBridge Asian Mid-Market &cr Opportunity Fund, L.P. 주주제안 □ 제4호 의안 : 상법 제460조 및 461조의2에 따른 결손 보전의 건 - 배당가능이익 확보를 위한 자본준비금 감액 : 자본잉여금 1,000억원의 이익잉여금 충당(계정대체)

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/), 주주총회소집공고(2018.08.07)

&cr2018년 08월 22일 임시 주총 결과, 기존 최대주주인 이희준 대표가 추천한 이사회 멤버 후보자 중 신동수, 정해수 씨가 이사회 멤버로 선임되었으며, 이스트브릿지파트너스가 추천한 이사회 구성원의 후보자 중에는 유영복, 문기현 씨가 선임되었습니다. 또한 위 종묵 부사장 (現 사장) 의 경우 후보자 사퇴로 안건에 미상정됐으며, 김준경, 황재민, 안명욱 씨 선임건은 부결되었습니다. 아울러 '결손 보전의 건'도 의결하였는데 이는, 배당가능이익을 확보하기 위해 자본잉여금 1,000억원을 이익잉여금으로 충당한다는 내용이 었습니다.&cr

[2018년 08월 22일 임시주주총회 결과]

구분	내용
1. 결의사항	■ 임시주주총회 목적사항 &cr&cr가) 제1호 의안: 사내이사 선임의 건 &cr - 제1-1호 의안: 사내이사 후보자 신동수(신임) &cr ☞ 원안대로 가결 &cr - 제1-2호 의안: 사내이사 후보자 위종묵(연임) &cr ☞ 후보자 사퇴로 미상정 &cr - 제1-3호 의안: 사내이사 후보자 이희준(연임) &cr ☞ 원안대로 가결 &cr - 제1-4호 의안: 사내이사 후보자 유영복(신임) &cr ☞ 원안대로 가결 &cr나) 제2호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 &cr - 제2-1호 의안: 기타비상무이사 후보자 김준경 &cr (신임) &cr ☞ 부결 &cr - 제2-2호 의안: 기타비상무이사 후보자 황재민 &cr (신임) &cr ☞ 부결 &cr다) 제3호 의안: 사외이사 선임의 건 &cr - 제3-1호 의안: 사외이사 후보자 정해수(연임) &cr ☞ 원안대로 가결 &cr - 제3-2호 의안: 사외이사 후보자 문기현(신임) &cr ☞ 원안대로 가결 &cr - 제3-3호 의안: 사외이사 후보자 안명욱(신임) &cr ☞ 부결 &cr라) 제4호 의안: &cr 상법 제460조 및 461조의2에 따른 결손 보전의 건 &cr - 배당가능이익 확보를 위한 자본준비금 감액 &cr :자본잉여금 1,000억원의 이익잉여금 충당 &cr (계정대체) &cr ☞ 원안대로 가결
2. 주주총회 일자	2018-08-22
3. 기타 투자판단에 참고할 사항
-
※관련공시	2018-08-07 주주총회소집공고 &cr2018-07-24 주주총회소집결의

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/), 임시주주총회결과(2018.08.22)

상기와 같 이 당 시 ( 주)코아 시아홀딩스 (現 (주)코아시아) 최대주주인 이희준 대표는 임시주주총회를 통하여 당시 2대주주였던 이스트브릿지파 트너스와 대체적으로 원만한 합의를 이끌어냈었다고 볼 수 있습니다. 또한 이희준 대표는 당시 임시주주총회에서 이스트브릿지파트너스의 의견을 수용해 앞으로 주주가치 확대 위해 더욱 노력할 것이라 밝힌 바 있습니다. &cr&cr한 편 당사는 투자위험요소 '회사의 위험 바.'에서 기술한 바와 같이 당사의 최대주주 이희준 및 기존 FI(재무적투자자)였던 이스트브릿지파트너스 등 기존 2대주주가 경영권을 포함한 지분의 대부분을 '케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사'에 지분을 양도하여, 표면상 바이아웃(Buy-out) 구조로 거래가 이루어졌지만, 이희준 대표가 새 펀드에 출자자로 참여하여 경영 참여를 지속하게 되는 구조임에 따라, 전반적인 경영권 변동이 아닌 사실상 FI (재무적투자자)교체 방식으로의 최대주주 변경이 있었습니다. 이에 따라 향후 FI (재무적투자자)의 경영권에 대한 영향력 행사에 대한 이슈는 지속적으로 상존할 가능성이 존재합니다.&cr

[증권신고서 제출일 기준 이사회 구성]

구분	성명	직위	임기만료일
기존 경영진 측	이희준	대표이사	2021.08.21
위종묵	대표이사	2022.02.10
정해수	사외이사	2021.08.21
김헌성	사외이사	2022.02.10
김재휘	사외이사	2022.07.08(예정)
케이프메티스톤 측	안승우	사내이사	2022.02.10
김철호	사내이사	2022.02.10
안경진	기타비상무이사	2022.02.10
하승수	기타비상무이사	2022.07.08(예정)
-	윤광섭	감사	2022.02.10

* 자료 : 당사 제시&cr주) 2019년 07월 08일에 예정된 임시주주총회 안건 "제3호의안 : 이사 선임의 건" 에 있어, 안건 가결 시 김재휘 사외이사와 하승수 기타비상무이사가 선임될 예정입니다.

[증권신고서 제출일 기준 이사 세부내역]

구분	성명	출생년월	임기	주요경력(현직포함)
사내이사	이희준	1962-01	3	□ 삼성전자㈜ 대만법인 주재원 &cr□ HNT Electronics 대표이사 &cr□ CoAsia Microelectronics 회장(現) &cr□ ㈜코아시아 대표이사, 회장(現)
위종묵	1967-02	3	□ 삼성전자㈜ 경영지원팀 &cr□ STS반도체㈜ 재무팀장 &cr□ 보광그룹 그룹경영지원실 재무담당 상무 &cr□ ㈜비에스이 경영지원실장 &cr□ ㈜이츠웰 대표이사(現) &cr□ ㈜코아시아 경영총괄 사장(現)
안승우	1944-10	3	□ 성원상호신용금고 대표이사 &cr□ 푸른2상호신용금고 대표이사 &cr□ 대한종합금융 대표이사 사장 &cr□ 나라감정평가법인, 나라부라더즈㈜ 회장 &cr□ ㈜나라썸 대표이사 회장(現)
김철호	1967-03	3	□ Citi bank 부지점장 &cr□ Bankers Trust Company 부지점장 &cr□ Deutsche Bank 상무 &cr□ BNP Paribas 은행 전무 &cr□ 니탄 캐피탈 코리아 외국환중개 대표이사 &cr□ 스틱인베스트먼트㈜ 상무
기타&cr비상무&cr이사	안경진	1968-04	3	□ 국민은행 영업부 &cr□ 동양증권 기업분석실 &cr□ 코아에프지㈜ IB본부 상무 &cr□ INJ 투자자문 IB본부 전무이사 &cr□ 메티스톤에퀴티파트너스(주) 대표이사(現)
사외이사	정해수	1956-04	3	□ 삼성전자㈜ DS총괄 &cr S-LSI 해외영업팀장 &cr□ 삼성전기㈜ SD사업부장 &cr□ 동부하이텍 영업본부장 및 신사업 총괄 부사장 &cr□ LG마이크론 고문 &cr□ (유)시높시스코리아 대표이사(現)
김헌성	1955-08	3	□ 삼성전자 DS부문 중국총괄 전무 &cr□ 지씨네트웍스 대표 &cr□ 전경련 중소기업협력센터 경영자문위원 &cr□ FKI 파트너스 투자사업 본부장

* 자료 : 당사 제시

&cr통상적으로 기업의 경영활동에서 FI(재무적투자자)의 경영권에 대한 영향력 행사는 경영을 견제하고, 경영의 투명성과 주주가치 상승을 이루려는 순기능적인 측면도 가지고 있습니다. 그러나 재무적투자자(FI)의 투자성향 상 회사의 외형성장 및 수익성 향상 등을 통한 중, 장기적인 비전 수립이 아닌, 투자금 회수(Exit)에 우선하여 단기적인 주가 부양을 우선시하는 성향이 강할 가능성이 있습니다. 향후 최대주주와 재무적투자자(FI)를 비롯한 기업의 주요주주들과의 의사불일치 및 잦은 분쟁 등은 향후 당사의 경영권을 직접 견제하여 경영권안정성 저하 및 대외신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

아. 증권신고서 제출일 현재 당 사가 보유한 전환사채의 잔액은 제2회, 제3회 전환사채 잔액합 계 약 22억원 이며 , 향후 당사 의 주가의 상승에 따라 추가적으로 해당물량이 전환 된 이후 유통물량으로 출회 될 가능성 역시 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유념하시기 바랍니다.

&cr당사는 제1회 전환사채 만기전 사채 취득을 목적으로, 2017년 6월에 제2회 전환사채 55억원, 2017년 12월에 제3회 전환사채 25억원을 발행한 바 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 제2회 및 제3회 전환사 채 잔액합계는 약 22억원 이 존 재합니다.&cr

[(주)코아시아 제2회 전환사채의 발행 내역]

| 구분 | | 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. 사채의 종류 | | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | |
| 2. 사채의 권면총액 (원) | | 5,500,000,000 | | | | |
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | | | | - |
| 기준환율등 | - | | | | |
| 발행지역 | - | | | | |
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | | | | |
| 3. 자금조달의&cr 목적 | 시설자금 (원) | - | | | | |
| 운영자금 (원) | - | | | | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | | | | |
| 기타자금 (원) | 5,500,000,000 | | | | |
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | | | | |
| 만기이자율 (%) | 4.0 | | | | |
| 5. 사채만기일 | | 2021년 06월 07일 | | | | |

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

[(주)코아시아 제3회 전환사채의 발행 내역]

| 구분 | | 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. 사채의 종류 | | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | |
| 2. 사채의 권면총액 (원) | | 2,500,000,000 | | | | |
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | | | | - |
| 기준환율등 | - | | | | |
| 발행지역 | - | | | | |
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | | | | |
| 3. 자금조달의&cr 목적 | 시설자금 (원) | - | | | | |
| 운영자금 (원) | - | | | | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | | | | |
| 기타자금 (원) | 2,500,000,000 | | | | |
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | | | | |
| 만기이자율 (%) | 4.0 | | | | |
| 5. 사채만기일 | | 2021년 12월 28일 | | | | |

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

[제2회차 전환사채 일별 전환청구 내역]

청구일자	사채의 명칭		청구금액	전환가액	발행한 주식수	상장일 &cr또는 예정일
회차	종류
---	---	---	---	---	---	---
2018-07-10	2	기명식 무보증 사모 전환사채	2,200,000,000	5,550	396,396	2018-07-24
2018-07-17	2	기명식 무보증 사모 전환사채	600,000,000	5,550	108,108	2018-07-31
2018-07-20	2	기명식 무보증 사모 전환사채	1,500,000,000	5,550	270,270	2018-08-03

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

[제3회차 전환사채 일별 전환청구 내역]

청구일자	사채의 명칭		청구금액	전환가액	발행한 주식수	상장일 &cr또는 예정일
회차	종류
---	---	---	---	---	---	---
2019-04-10	3	기명식 무보증 사모 전환사채	500,000,000	5,217	95,840	2019-04-24
2019-06-11	3	기명식 무보증 사모 전환사채	1,000,000,000	5,217	191,681	2019-06-25

* 자료 : 당사 제시


[(주)코아시아 전환사채의 보유 내역]
(기준일 :	증권신고서 제출일 현재	)	(단위: 백만원)

구 분	발행일	만기일	발행가액	자금 사용내역	잔액
제2회 전환사채	2017년 6월 7일	2021년 6월 7일	5,500	제1회 전환사채 만기전 &cr사채취득(17.06.07)	1,200
제3회 전환사채	2017년 12월 28일	2021년 12월 28일	2,500	제1회 전환사채 만기전 &cr사채취득(17.10.23)	1,000
합 계			8,000		2,200

* 자료 : 당사 제시, 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

향후 당사의 주가의 상승에 따라 추가적으로 해당물량이 전환 된 이후 유통물량으로 출회될 가능성 역시 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유념하시기 바랍니다.&cr&cr

자. 본건 합병에 따라 (주)코아시아가 보유하고 있는 주식회사 이츠웰 보통주 5,364,543주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부예정입니다. 또한 합병법인인 (주) 코아시아는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주) 이츠웰 의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 아울러 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)코아시아의 자기주식 취득으 로 처리합 니다. (주)코 아시아가 소유하게될 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습니다. 향후 합병회사가 자기주식을 통한 자금조달이 이루어 질수 있으며, 향후 자기주식 처분을 결정할 경우 해당 물량이 시장에 출회되어 주가희석 및 하락 등 이 발생하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 본건 합병에 따라 (주)코아시아가 보유하고 있는 주식회사 이츠웰 보통주 5,364,543주에 대해 합병비율에 따른 합병신주(보통주)를 교부예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)코아시아와 (주)이츠웰의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.&cr


[ (주)코아시아와 (주)이츠웰의 자기주식 등 소유현황]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

구분	종류	합병전(비율)	비고
합병회사&cr(주)코아시아	자기주식(보통주)	97,943(0.50%)	-
피합병회사 발행주식(보통주)	5,364,543(82.56%)	-
피합병회사 &cr(주)이츠웰	자기주식(보통주)	-	-
합병회사 발행주식(보통주)	-	-

&cr 또한 합병법인인 (주)코아시아는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)이츠웰 의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 (주)코아시아가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다. 아울러 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 현금으로 지급하며, 해당 단주는 (주)코아시아의 자기주식 취득으 로 처리합 니다. &cr&cr(주)코 아시아가 소유하게될 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않습니다. 그러나 향후 합병회사가 자기주식을 통한 자금조달이 이루어 질수 있으며, 향후 자기주식 처분을 결정할 경우 해당 물량이 시장에 출회되어 주가희석 및 하락 등 이 발생하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr &cr

차. 당사는 2019년 03월 21일 '기타경영사항(자 율공시)(감사보고서제출 지연)'을 공시하였습니다. 이는 당사의 정기주주총회 1주일 전까지 외부감사인은 재무제표에 대한 감사보고서를 제출해야하나, 종속회사의 감사절 차 지 연으로 감사보고서를 수령하지 못하였기 때문입니다. 이후 당사는 2019년 3월 26일 감사보고서를 제출하였습니다. 당사는 향후 외부감사인과의 의견 조율을 통해 감사보고서 제출 지연이 발생하지 않도록 노력할 예정이나, 향후 이와 유사한 상황이 발생시 주가의 급락 등의 사유가 될 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

[기타주요경영사항(자율공시) (감사보고서제출 지연) 관련]

구분	내용
1. 제목	감사보고서 제출 지연에 대한 안내
2. 주요내용	당사는 2019년 3월 29일(금요일) 오전 9시부터 제26기 정기주주총회가 예정되어 있는 바, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제23조 1항 및 동법 시행령 제27조 1항에 따라 외부감사인은 2019년 3월 21일(목요일)까지 감사보고서를 당사에 제출하여야 하고, 당사는 제출받은 당일에 [감사보고서 제출]공시를 하여야 합니다. &cr&cr종속회사 감사절차 지연으로 당사 외부감사인의 감사절차가 완료되지 않아 현재 감사보고서 제출 및 공시가 지연되고 있습니다. &cr&cr이에 당사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받는 즉시 이를 공시할 예정임을 알려드립니다.
3. 결정(확인)일자	2019-03-21
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
-
※ 관련공시	-

* 자료 : 금융감독원 전자공시(http://dart.fss.or.kr/)

&cr 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제23조 1항 및 동법 시행령 제27조 1항에 따라 외부감사인은 2019년 3월 21일까지 감사보고서를 당사에 제출하여야 하고, 당사는 제출받은 당일 공시를 하여야 합니다. 그러나 당사의 종속회사 감사절차 지연으로 당사 외부감사인의 감사절차가 완료되지 않아 현재 감사보고서 제출 및 공시가 지연되었으며, 이에 '기타경영사항(자율공시)(감사보고서제출 지연)'을 공시한 바 있습니다.&cr당사는 감사보고서 제출 종료일 이후인 2019년 3월 26일 감사보고서를 제출하였습니다. &cr&cr당사는 향후 외부감사인과의 의견 조율을 통해 감사보고서 제출 지연이 발생하지 않도록 노력할 예정입니다. 한편, 본 건의 감사보고서 제출 지연은 외부 감사절차 지연에 따른 사항으로 별도의 벌점 또는 부과금은 없는 것으로 확인되었습니다. 그 러나 향후 이와 유사한 상황이 발생시 주가의 급락 등의 사유가 될 수 있으니, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. &cr &cr

[피합병회사 회사위험 : (주)이츠웰]

가. (주)이츠웰은 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품을 생산 판매하고 있습니다. 2017년 차량용 LED(발광다이오드) 및 차량용 LED 모듈 매출액의 지속적인 성장 및 베트남법인의 삼성/엘지 向 가전 LED 매출 증가에 힘입어 사상 최대 실적(493억원)을 달성하였습니다. 그러나 종속법인인 베트남공장의 초기투자비용 및 초기불량 등의 낮은 수율의 영향으로 판관비가 증가하여 (주)이츠웰의 2017년 수익성(영업이익률 2.02%, 당기순이익률 0.44%)이 2016년 대비(영업이익률 7.97%, 당기순이익률 6.62%) 악 화되었고, 2018년 에는 수익성이 다소 개선(영업이익률 3.3%, 당기순이익률 1.45%)되었지만, 중국산 LED의 지속적인 확산 및 경쟁업체의 판가 인하 등으로 매출액(성장률 -1.89%)이 감소하였습니다. 이어 2019년 1분기에는 가전향 매출 호조로 매출액 및 수익성이 전년대비 개선된 모습을 보였습니다. 한편, 전세계적으로 차량 전조등, 주간 주행등 장착 등의 의무화가 이뤄지고 있고 LED 가격 하락으로 적용차종이 확대돼 관련 수요가 꾸준히 늘어날 것으로 기대되나, 경기 변동 및 전방산업의 업황, 주요매출처들의 정책변화 등 주요 변수가 영업환경에 불리한 방향으로 진행될 경우 (주)이츠웰의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

&cr 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품을 생산 판매하는 (주)이츠웰의 2018년 매출은 484.0억원으로 2017년 매출 실적 493.4억원 대비 약 1.9% 감소하였으나 영업이익은 2017년 10.0억원 대비 60.4% 증가한 16.0억원을 기록하였습니다. &cr


[ (주)이츠웰 연결기준 주요 재무사항]
	(단위:백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
자산총계	83,766	80,247	80,222	77,374	72,922
- 유동자산	41,264	33,346	37,514	30,466	31,817
부채총계	51,997	49,922	49,255	46,823	42,294
- 유동부채	26,361	18,370	22,149	17,550	16,850
자본총계	31,770	30,325	30,966	30,551	30,628
- 자본금	3,249	3,249	3,249	3,249	3,249
매출액	12,691	11,922	48,402	49,337	45,482
-매출액성장률(%)	6.45%	0.25%	-1.89%	8.48%	9.67%
매출원가	9,626	9,624	37,844	39,179	35,136
- 매출원가율(%)	75.85%	80.72%	78.19%	79.41%	77.25%
매출총이익	3,065	2,298	10,559	10,159	10,345
판매비와관리비	1,946	2,106	8,961	9,163	6,718
영업이익	1,119	192	1,597	996	3,627
- 영업이익률(%)	8.82%	1.61%	3.30%	2.02%	7.97%
당기순이익	800	-129	704	216	3,013
- 당기순이익률(%)	6.31%	-1.09%	1.45%	0.44%	6.62%

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 당사 제시&cr주1) 성장률은 전년 동기 대비 기준입니다.

&cr (주)이츠웰은 2015년에 자동차 및 가전분야의 적용분야 확대와 더불어 신규매출처를 확보하면서 매출 및 이익 성장세를 시현하였으나, 2016년 이후 Value Chain의 변화, LED 패키징 판가하락 및 조명시장의 부진으로 매출액 대비 영업이익 및 당기순이익이 역신장 하였습니다. 2017년 실적은 전년대비 매출액이 8.5% 증가하였지만, 매출원가율 2.2%p증가, 영업이익률 5.95%p감소, 당기순이익률 6.19%p 감소하며 수익성이 다소 악화되는 모습을 보였습니다. 이는 종속법인인 베트남법인의 초기 투자비용 증대와 초기 불량 등의 낮은 수율로 매출원가가 상승하였으며 생산지 이전에 따른 인력효율화 지연 및 지급수수료가 증가한 데에 기인합니다. 또한 2018년 매출액(484억원)은 중국산 LED의 지속적인 확산 및 경쟁업체의 판가 인하 등으로 조명부문의 매출이 감소하면서 전년동기 493억원 대비 1.9% 하락하였습니다. 그러나 베트남 법인의 원가경쟁력을 바탕으로 한 가전시장에서의 확판 및 경영효율화를 통해 영업이익 및 당기순이익이 각각 16.0억원 및 7.0억원을 기록하며 전년대비 이익폭이 증가하였습니다. 한편 2019년 1분기에는 봄철 미세먼지 및 황사에 따른 공기청정기 물량 증가에 따른 가전향 매출 호조로 전년 동기대비 수익성이 전반적으로 개선된 모습을 보였습니다.&cr

[ 유형별 매출현황 ]


	(단위 : 백만원,%)

보고부문	구분	2019년 1분기		2018년 1분기		2018년		2017년		2016년
금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
조명	매출액	1,474	11.61%	1,965	16.48%	6,845	14.14%	9,223	18.69%	9,096	20.00%
총자산	9,729	11.61%	13,226	16.48%	11,345	14.14%	14,464	18.69%	14,586	20.00%
자동차	매출액	5,034	39.67%	4,647	38.98%	21,155	43.71%	20,223	40.99%	15,402	33.87%
총자산	33,227	39.67%	31,279	38.98%	35,063	43.71%	31,715	40.99%	24,698	33.87%
가전	매출액	5,533	43.60%	4,056	34.02%	16,629	34.36%	15,588	31.59%	14,446	31.77%
총자산	36,520	43.60%	27,301	34.02%	27,561	34.36%	24,446	31.59%	23,165	31.77%
기타	매출액	650	5.12%	1,254	10.52%	3,773	7.80%	4,303	8.72%	6,532	14.36%
총자산	4,290	5.12%	8,441	10.52%	6,253	7.80%	6,748	8.72%	10,474	14.36%
합계	매출액	12,691	100.00%	11,922	100.00%	48,402	100.00%	49,337	100.00%	45,476	100.00%
총자산	83,766	100.00%	80,247	100.00%	80,222	100.00%	77,374	100.00%	72,922	100.00%

* 자료 : 당사 제시

&cr 매출현황을 유형별로 살펴보면, 조명부문의 경우 2015년부터 중국산 저가 LED PKG의 국내 시장 잠식 및 국내 경쟁업체의 판가인하 등 경쟁심화로 매출액 및 그 비중이 점차 감소하여 2018년 기준 매출액 68.5억원, 매출액비중 14.14%를 기록하였습니다. 또한 가전부문 매출의 경우 2016년 매출액 144.5억원, 매출액비중 31.77%에서 2018년 기준 166.3억원, 매출액비중 34.36%로 증가하였는데, 이는 2016년에 신설한 베트남 공장에서의 생산 능력 증대로 삼성전자/LG전자 向 가전 매출이 증가한 데 기인합니다. 이어 자동차부문매출액은 거래처 및 적용 분야 다변화된 것에 기인하여, 2018년 매출액 211.6억원, 매출액비중 43.71%로 2018년 온기 기준 (주)이츠웰의 매출액에서 가장 큰 부분을 차지하였습니다. 한 편 , 2019년 1분기에는 봄철 미세먼지 및 황사 영향에 따른 공기청정기 물량 증가, 美 Safe Guard 영향에 따른 LG向 가전 생산 Site 국내 이전으로 물량 증가 등 가전부문 매출이 증가하였습니다.&cr

자동차의 분야의 경우 자동차 실내 표시등, 스위치, 버튼용 제품을 비롯하여 내부 인테리어용 조명 등으로 적용 분야를 확대하였으며 신규로 추가된 매출처의 매출규모가 증가하여 전체 매출 상승을 견인하였습니다.&cr

구분	2018년	2017년	2016년
적용 모델	현대 싼타페, 코나&cr기아 니로	현대 제네시스&cr기아 K7, 스팅어	현대 i30, 그랜져&cr기아 K5
적용&cr분야	스위치, 포켓라이트,&cr시프터	스위치, 포켓라이트,&cr무드램프	스위치, 포켓라이트

* 자료 : (주)이츠웰 제시

&cr전세계적으로 차량 전조등, 주간 주행등 장착 등의 의무화가 이뤄지고 있고 LED 가격 하락으로 적용차종이 확대돼 관련 수요가 꾸준히 늘어날 것으로 기대되나, 경기 변동 및 전방산업의 업황, 주요 매출처들의 정책변화 등 주요 변수가 당사 영업환경에 불리한 방향으로 진행될 경우 (주)이츠웰의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr

나. (주)이츠웰은 국내 생산 설비를 베트남 법인(Itswell Vina Co., Ltd)으로 이전하여 원가 절감에 따른 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 2013년 이후 중국의 저가 공세로 인해 실적 부진을 겪으면서 생산능력과 원가 경쟁력을 확보하기 위해 2016년 Itswell Vina Co., Ltd를 신규 설립하였습니다. 그러나 Itswell Vina Co., Ltd.은 설립 초기 투자비용 및 초기불량 등 품질 이슈에 따른 이중검사비용 및 재작업비용 등의 증가, 대규모 설비 투자에 따른 일시적인 수익성 악화로 2017년말 기준 당기순손실 11.8억원을 기록하였습니다. 이후 안정적인 수율관리 등으로 2018년말 기준으로 흑자전환하여 5.4억원을 기록하였습니다. 원가절감 및 생산능력 추가확보를 위한 신규 법인 설립 및 사업확장은 (주)이츠웰의 매출규모의 확대 및 기존사업과의 통합 시너지 발휘를 기대할 수 있지만, 이러한 신규법인 설립 및 사업확장으로 인한 성과 도출이 (주)이츠웰의 전망만큼 이루어지지 않을 경우 (주)이츠웰의 수익안정성에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

&cr 국내 LED 분야는 중국 및 대만업체들의 진입에 따른 단가 하락을 비롯하여 삼성전자 내 납품업체 확대에 따른 경쟁심화 등으로 인해 조명분야 매출이 감소하여 시장 성장성 둔화 및 축소되었습니다. 이에 (주)이츠웰은 2016년 안정적 제품 공급 및 저임금의 인력을 통한 원가 경쟁력을 확보하기 위해 베트남에 법인을 설립하 여 제조 활동을 수행함으로써 인건비 절감에 힘쓰고 있습니다. 이에 원가 절감을 통한 수익성 개선 및 우수한 기술력 등으로 (주)이츠웰은 2017년 연결기준 사상 최대 매출액을 달성하였습 니다.&cr &cr (주)이츠웰은 2016년 Itswell Vina Co., Ltd.를 신규 설립하여 지분 100%를 취득하였습니다. 2018년 기준 (주)이츠웰의 종속기업 투자 현황은 다음과 같습니다.&cr


[ (주)이츠웰 종속기업 투자 현황]
	(단위 : 천원, %)

구분	회사명	소재지	업종	결산일	당기말
지분율(%)	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.(*1)	베트남	제조업	12.31	100.00	5,097,859	5,097,859

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서

&cr Itswell Vina Co., Ltd의 2017년 매출액은 50.3억원을 달성하였으나, 당기순손실 -11.8억원으로 적자를 기록하였으며, 이는 설립 초기 투자비용 및 초기불량 등 품질 이슈에 따른 이중검사비용 등의 증가와, 대규모 설비 투자에 따른 일시적인 수익성 악화 에서 기인한 것으 로 판단됩 니다. 2017년까지 대부분의 투자 소요가 마무리되고 점차 수율이 안정화면 서 원가경쟁력을 바탕으로 가전시장에서의 확판 및 경영효율화를 통 해 Itswell Vina Co., Ltd.은 2018년 기준 매출액이 전년대비 크게 증가하여 약 136.0억원을 달성하였으며, 당기순이익 5.4억원을 기록하며 흑자전환하였습니다. (주)이츠웰의 종속기업 주요 손익 정보는 아래와 같습니다.&cr


[ 종속기업 재무정보 ]
	(단위 : 천원, %)

구분	회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
2019년 1분기	Itswell Vina Co., Ltd.	12,765,865	8,434,378	3,895,435	97,723
2018년	Itswell Vina Co., Ltd.	12,067,463	7,903,813	13,592,550	544,557
2017년	Itswell Vina Co., Ltd.	10,704,322	7,164,776	5,034,919	(1,179,639)
2016년	Itswell Vina Co., Ltd.	5,374,709	134,913	-	(84,997)

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서

한편 증권신고서 제출일 현재 (주)이츠웰의 관계기업의 투자현황은 다음과 같습니다&cr.


[ 종속기업 및 관계기업의 투자현황 ]
	(단위 : 백만원)

구분	회사명	소재지	업종	결산일	증권신고서 제출일 기준			2019년 1분기말
지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜	대한민국	기타투자업	12.31	39.04	5,426	5,381	22.26	2,426	2,426

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서, 당사 제시

&cr 2019년 05월 17일 당사는 관계기업인 엘앤에스벤처캐피탈(주)의 전환사채를 전환하였으며, (주)이츠웰이 보유하고 있는 엘앤에스벤처캐피탈(주)의 주식수가 485,217주(22.26%)에서 1,085,217주(39.04%)로 증가하 였 습니다.&cr &cr (주)이츠웰은 사업경쟁력확보 및 사업영역 확보를 위하여 종속법인과의 협력을 통해 수익성 제고에 매진할 예정이나, 향후 (주)이츠웰이 기대한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고, (주)이츠웰 및 종속법인의 경영 악화가 진행되어 추가적인 영업손실을 기록하게 된다면 (주)이츠웰의 재무구조 및 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자여러분들은 유의하시기 바랍니다.&cr &cr

다. (주)이츠웰의 재고자산은 제품, 재공품, 원재료, 부재료, 미착품으로 구분할 수 있으며, 기업회계기준에 따라 각각 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산회전율은 매출액(또는 매출원가)의 재고자산에 대한비율로, 일반적으로 이 수치가 높을수록 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 빠름을 나타내며, 이는 유동성과 자본 배분 상태의 효율을 측정하는 지표로 이용될 수 있습니다. (주)이츠웰의 2018년 단순재고자산회전율을 비교회사 평균과 비교시(비교회사 평균 10.32회, 업종평균 14.66회) 7.08회로 비교회사 및 업종평균보다 낮은 것으로 확인됩니다. (주)이츠웰의 주 매출처의 제품에 대한 시장수요 감소에 따라 (주)이츠웰 및 (주)이츠웰의 해외 종속기업 생산량과 판매량 감소현상이 지속될 경우 야기될 재고자산 체화현상 및 진부화현상에 따라 (주)이츠웰의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr 기업에 있어서 재고는 연체이자와 같은 영향을 미치게 되며 적정재고 수준을 넘어설 경우, 재고자산의 가치 하락 및 관리비용 증가로 회사의 재무적 부담은 가중됩니다.&cr&cr(주)이츠웰의 재고자산실사는 연 1회, 매 사업연도 말 외부감사인 입회 하에 실시하고 있으며 회사 자체적으로는 매월 말일 생산라인 중단 후 재고조사를 실시하고 있습니다. (주)이츠웰의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. &cr &cr2016년말 29.5억원이었던 (주)이츠웰의 재고자산은 베트남공장의 신규 설립으로 인한 생산설비 증설 및 생산량 증대의 영 향 으로 2 0 1 7 년말 76.8억원, 2018년말 68.3억원으 로 증가세를 보이다가 2019년 1분기말 66.5억원 을 기록하며 다소 감소 하였습니다. &cr &cr 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나는 재고자산회전율입니다. 재고자산회전율은 매출액(또는 매출원가)의 재고자산에 대한비율로, 일반적으로 이 수치가 높을수록 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 빠름을 나타내며, 이는 유동성과 자본 배분 상태의 효율을 측정하는 지표로 이용될 수 있습니다. 그러나 재고자산회전율이 과다하게 높을 경우에는 원재료 및 제품 등의 부족으로 계속적인 생산 및 판매활동에 지장을 초래할 수도 있습니다. &cr &cr 한편 (주)이츠웰은 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 낮은 금액으로 표시하는 저가법을 사용하여 재고자산의 장부금액을 결정하고 있습니다. 이에 따라 2019년 1분기말 기준 장기체화 및 진부화 재고내역(평가충당금 설정액)은 약 13.5억원(재고자산 장부가액 대비 약 20.3%)으로 계상 중에 있으며 재고자산의 장부금액은 66.5억원입 니다. 2019년 1분기 재고자산 중 재공품 및 원재료에 대한 평가충당금 증가 요인은 생산 또는 구매 후 3개월 초과 장기 재고에 대해 별도 선별 작업을 통해 정상 재고와 엄격한 구분 관리 및 향후 부진재고에 대한 가격하락에 따른 손익영향을 최소화 하기 위해 설정 반영하였습니다. 추 후 시장 수요부진 또는 공급과잉으로 재고가 증가하여 가격이 하락하는 경우 평가충당금 추가 설정으로 이익규모가 축소되거나 손실이 발생할 수도 있으며, 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr (주)이츠웰의 재고자산 보유현황 및 평가내역은 다음과 같습니다.


[ 재고자산 보유현황 ]
	(단위: 천원)

계정과목	2019년 1분기말			2018년 말			2017년 말			2016년 말
취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제품	2,040,250	(667,087)	1,373,163	1,911,888	(719,761)	1,192,127	2,828,425	(430,195)	2,398,230	1,029,988	(135,794)	894,194
상품	629,324	(165,651)	463,674	734,335	(18,799)	715,536	931,897	(18,799)	913,098	161,624	(18,799)	142,825
재공품	1,733,550	(296,853)	1,436,696	1,702,514	-	1,702,514	1,300,511	-	1,300,511	740,761	-	740,761
원재료	3,321,170	(217,756)	3,103,413	2,806,498	-	2,806,498	2,689,289	-	2,689,289	1,069,337	-	1,069,337
부재료	53,728	-	53,728	90,598	-	90,598	47,527	-	47,527	40,314	-	40,314
저장품	86,499	-	86,499	86,499	-	86,499	-	-	-	-	-	-
미착품	130,295	-	130,295	238,622	-	238,622	335,648	-	335,648	61,984	-	61,984
합 계	7,994,817	(1,347,347)	6,647,469	7,570,954	(738,560)	6,832,394	8,133,296	(448,994)	7,684,302	3,104,009	(154,593)	2,949,415
총자산대비&cr재고자산비율(%)	7.94			8.52			9.93			4.04
재고자산&cr회전율(회수)	7.64			7.08			6.42			15.42

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 당사 제시&cr주1) 총자산대비 재고자산비율(%) = [재고자산합계÷기말자산총계×100]&cr주2) 단순재고자산회전율(회수) = 연 매출액÷재고자산&cr주3) 재고자산회전율(회수)의 매출액은 연환산 매출액(1분기 매출액 X 4)으로 환산하여 계산하였습니다.

&cr 한편, (주)이츠웰의 2019년 1분기말 단순재고자산회전율을 비교회사 평균과 비교시(비교회사 평균 9.69회, 업종평균 14.66회) 7.64회로 비교회사 및 업종평균보다 낮은 것으로 확인됩니다. &cr


[ 비 교회사 재고자산회전율 현황 ]
	(단위: 백만원, 회)

구 분	이츠웰	루멘스	우리이앤엘	루미마이크로	비교회사평균	업종평균
자산총계	83,766	350,446	125,613	99,470	-	-
재고자산	6,647	77,196	6,765	5,275	-	-
매출액	12,691	65,410	33,439	10,514	-	-
단순재고자산회전율	7.64	3.39	19.77	7.97	9.69	14.66

* 자료 : 각사 2019년 1분기 분기보고서, 당사 제시 및 2017 기업경영분석&cr주1) 단순재고자산회전 율 = 연환산 매출액(1분기 매출액 X 4)÷재고자산&cr주2) 비교회사는 당사와 사업구조가 유사하고, 코스닥시장 내 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업 및 일반용 전기 조명장치 제조업에 포함된 업체를 선정하였습니다.&cr주3) 업종평균은 한국은행이 발간한 '2017 기업경영분 석 C261,2 반도체 및 전자부품'의 재무비율을 참고하여 작성하였으며, 2017년 전기 기준 수치입니다.

&cr 2019년 1분기말 연결기준 (주)이츠웰의 전체 재고자산(장부가액 기준) 중 원재료 및 재공품의 비중은 약 68.3%로 서 (주)이츠웰의 재고자산 중 큰 비중을 차지하고 있습니다. 기업의 원재료나 재공품의 증가는 오더를 통하여 생산부서에서 재고를 늘리고 있는 경우로, 매출이 증가하는 신호이기도 합니다. 2016년말 연결기준 61.4%, 2017년말 연결기준 52.0%, 2018년말 연결기준 66.0%, 2019년 1분기말 연결기준 68.3%로 전체 재고자산 중 원재료 및 재공품의 비중이 제품과 상품의 비중보다 지속적으로 높았음을 확인할 수 있습니다. 또한 원재료는 고객의 니즈에 따라 생산이 완료된 제품과는 달리 진부화될 위험은 상대적으로 낮습니다.&cr &cr 한편, (주)이츠웰의 제품재고 연령분석은 다음과 같습니다.


[ 제품재고 연령분석 ]
	(단위: 백만원, %)

구분	2019년 1분기					2018년					2017년					2016년
취득원가	비중	평가손실충당금		장부금액	취득원가	비중	평가손실충당금		장부금액	취득원가	비중	평가손실충당금		장부금액	취득원가	비중	평가손실충당금		장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
장기	저가	장기	저가	장기	저가	장기	저가
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
3개월미만	1,373	67%	-	-	1,373	1,193	62%	-	-	1,192	2,398	85%	-	-	2,398	901	87%	-	-	901
3~6개월 미만	143	7%	143	115	6%	115	181	6%	181	34	3%	34
6~12개월 미만	153	8%	153	233	12%	233	196	7%	196	59	6%	59
12개월 이상	371	18%	371	371	19%	371	53	2%	53	43	4%	43
총재고금액	2,040	100%	667	-	1,373	1,912	100%	719	-	1,192	2,828	100%	430	-	2,398	1,037	100%	136	-	901

* 자료 : 당사 제시

&cr일반적으로 재고자산의 경우 연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 높아지게 됩니다. 폐기 가능성이 높아지게 되면 회사에 산정하는 폐기손실 금액이 커져 회사의 재무제표 상 이익에도 영향을 미치게 됩니다. 2018년에는 전년대비 제품재고 평가손실충당금이 증가하였는데 이는 (주)이츠웰-Itswell Vina Co.,Ltd., 간 물동 조정 등으로 증가한 측면이 있으며 충당금을 전년대비 보수적으로 설정한 데에 있습니다. 또한 제품의 경우 3개월을 초과 경과된 재고자산에 대해서 모두 100% 평가충당금을 설정하는 회계정책이 전년도와 동일하며, 장기재고 중 상당부분 제품 판매가 가능합니다.&cr &cr한편 (주)이츠웰은 회계처리기준과 내부 규정인 재고자산평가지침에 의거하여 원재료, 재공품의 경우 1년, 제품의 경우 3개월을 초과 경과된 재고자산에 대해서 모두 100% 평가충당금을 설정하고 있습니다. 아울러 (주)이츠웰의 제품의 경우 제품의 특성상 수명을 최대 5년까지 보증하고 있는 상태이고 제품의 수요도 다양하게 나오고 있어 재고자산의 폐기 기준은 회사에서 정한 바에 따르고 있는 상황입니다. (주)이츠웰은 또한 재고자산 관련하여 구매부서가 주관하는 '부진재고 소진회의', '생산판매회의' 등을 통해 문제 연령에 대한 소진현황 등을 정기적으로 논의하며 관리하고 있는 점 등을 볼 때 적절한 재고자산 관리가 이루어지고 있다고 판단됩니다. &cr &cr 그럼에도 불구하고 향후 (주)이츠웰의 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진 혹은 수주 감소에 따른 폐기손실 금액의 증가 등이 발생되었을 경우 재고자산의 증가는 (주)이츠웰의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

라 . LED 광원을 이용한 다양한 LED PKG, LED 조명용 Module 등을 제조 및 판매하는 (주)이츠웰의 사업 특성상 매출의 증감과 더불어 원가율 역시 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. ( 주)이츠웰의 매출원가율은 2016년 77.25%, 2017년 79.41%, 2018년 78.19%, 2019년 1분기 75.85%를 기록하고 있어 비교회사 대비 다소 낮은 원가율을 기록하고 있습니다. 한편 2017년의 매출액성장률이 전년 동기 대비 8.48% 증가한 것에 비해, 판관비증가율은 36.39%, 매출액대비 판관비 비중 또한 18.57%으로 매출액성장률에 비해 큰 폭으로 상승하는 모습을 보였습니다. 이는 (주)이츠웰 및 (주)이츠웰의 종속회사 종업원급여 및 복리후생비용의 상승 및 지급수수료비용 등이 증가함에 따라 판매비와 관리비가 전년대비 36.39% 증가한 데 기인합니다. 이어 2018년 매출액은 전년동기 대비 1.9% 감소하였으며, 판매비와관리비 또한 전년대비 2.2% 다소 감소하였으며, 2019년 1분기 매출액(127억원)이 전년동기(120억원) 대비 다소 증가하고 판관비(2019년1분기 19억원, 2018년1분기 21억원)는 감소하여 수익성이 개선되는 모 습을 보이고 있습니다. &cr 그러나 향후 예상치 못한 제품원가의 변동이나, 지급수수료를 포함한 판관비의 증가 등이 발생하여, 이에 따른 (주)이츠웰의 대응이 적절하지 못할 경우 (주)이츠웰의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다 .

LED 광원을 이용한 다양한 LED PKG, LED 조명용 Module 등을 제조 및 판매하는 (주)이츠웰의 사업 특성상 매출의 증감과 더불어 원가율 역시 당사의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. (주)이츠웰의 매출원가율은 2016년 77.25%에서 2017년 79.41%으로 다소 높아지는 추세를 보이다가 2018년 78.19%, 2019년1분기 75.85%를 기록하고 있어 비교회사 대비 낮은 원가율을 기록하고 있습니다. &cr


[ 매출액 및 원가율 추이 ]
	(단위: 백만원)

구분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
매출액	12,691	11,922	48,402	49,337	45,482
매출원가	9,626	9,624	37,844	39,179	35,136
(원가율)	75.85%	80.72%	78.19%	79.41%	77.25%
매출총이익	3,065	2,298	10,559	10,159	10,345

* 자료 : (주)이츠웰 (연결)감사보고서 및 당사 제시


[ 비교회사 원가율 현황 ]
(기준일: 2019년 03월 31일)	(단위: 백만원, %)

구 분	이츠웰	루멘스	우리이앤엘	루미마이크로
매출액	12,691	65,410	33,439	10,514
매출원가	9,626	60,083	28,777	9,986
원가율	75.85%	91.86%	86.06%	94.98%

* 자료 : 각사 정기보고서 및 당사 제시

&cr또한 (주)이츠웰은 원가율을 낮출 수 있도록 지속적인 수율관리 및 고수익 제품개발 등을 진행하고 있어 (주)이츠웰의 매출원가율은 최근 3개년 간 77%~79% 사이로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 그러나 (주)이츠웰의 이러한 노력에도 상대적으로 원가율이 높은 제품군의 매출 비중이 상승하고, 고수익 제품군의 판매가 부진할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr &cr한편 (주)이츠웰의 판매비와관리비는 고정비적인 성격이 크며, 매출액의 변동에 비해 판매비와관리비의 변동폭은 크지 않은 편입니다. 따라서 매출액 감소시 판매비와관리비의 비중은 증가할 수 있으며, 이와 반대로 매출액의 증가 시에는 판매비와관리비의 비중은 감소할 수 있습니다. &cr &cr (주)이츠웰의 판매비와관리비 추이를 살펴보면, 2016년 (주)이츠웰의 매출액은 전년 대비 9.67% 증가하였으며 모듈사업부 추가 등으로 인한 인건비 증가, 지급수수료 증가로 판매비와관리비 증가폭 및 비중도 상승했습니다. 2017년에는 매출액성장률이 전년 동기 대비 8.48% 증가한 것에 비해, 판관비증가율은 36.39%, 매출액대비 판관 비 비중 또한 18. 57%으로 매출액성장률에 비해 큰 폭으로 상승하는 모습을 보였습니다. 이는 베트남공장으로의 생산지 이전에 따른 인력효율화 지연효과 및 지급수수료의 증가에 따른 영향입니다. 이어 2018년 매출액은 전년동기 대비 1.90% 감소하였으며, 판매비와관리비 또한 전년대비 2.2% 다 소 감소하였으며, 2019년 1분기에는 전년동기 대비 매출액이 성장(6.45% 성장)하고 판매비와관리비가 감소(7.62% 감소)하면서 수익성이 개선되었습니다. &cr


[ 매출액 대비 판매비와관리비 비중 추이 ]
	(단위 : 백만원)

구분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
매출액	12,691	11,922	48,402	49,337	45,482
매출액성장률	6.45	0.25	-1.90	8.48	9.67
매출총이익	3,065	2,298	10,559	10,159	10,345
판매비와관리비	1,946	2,106	8,961	9,163	6,718
판매비와관리비 증가율	-7.62	10.91	-2.20	36.39	19.81
매출액대비 판매비와관리비 비중	15.33	17.67	18.51	18.57	14.77

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 당사 제시

&cr 한편 유사업종 비교회사 및 동일업종의 매출액 대비 판매비와관리비 비중을 살펴보면 비교회사의 평균은 13.60%, 업종 평균은 10.92%로서 (주)이츠웰의 15.33%에 비교하여 상대적으로 다소 큰 비중을 차지하고 있는 모습을 볼 수 있습니다. 다만 판매비와관리비는 앞서 언급한바와 같이 고정비적인 성격이 강하고, 각각의 회사의 매출규모를 비롯한 개별적인 특성 등에 따른 차이에 있어 단순비교는 어려우나, 향후 (주)이츠웰의 매출이 감소하고 수익성이 저하된 상태에서 예상치 못한 판매비및관리비의 증가는 (주)이츠웰의 재 무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.&cr


[ 유사업종 비교회사 판매비와관리비 현황 ]
(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 백만원)

구 분	이츠웰	루멘스	우리이앤엘	루미마이크로	비교회사평균	업종평균
매출액	12,691	65,410	33,439	10,514	36,454	157,612,355
매출총이익	3,065	5,327	4,663	529	3,506	38,742,381
판매비와관리비	1,946	11,830	3,729	1,215	5,591	17,206,643
매출액대비 판매비와관리비 비중	15.33%	18.09%	11.15%	11.56%	13.60%	10.92%

* 자료 : 각사 정기보고서 및 당사 제시 및 2017 기업경영분석&cr주1) 비교회사는 당사와 사업구조가 유사하고, 코스닥시장 내 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업 및 일반용 전기 조명장치 제조업에 포함된 업체를 선정하였습니다.&cr주2) 업종평균은 한국은행이 발간한 '2017 기업경영분석 C261,2 반도체 및 전자부품'의 재무비율을 참고하여 작성하였으며, &cr 2017년 기준 수치입니다.&cr주3) 비교회사 평균은 3개 회사 수치의 단순 산술평균입니다.&cr 주4) 업종평균 수치는 2017년 전기의 수치입니다.

&cr 2019 년 1분기말 기준으로 (주)이츠웰의 판매비와관리비 중 급여 및 복리후생비의 금액이 가장 크며, 이외에 지급수수료, 경상연구개발비 순으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. (주)이츠웰의 최근 3개년 판매비와관리비 상세내역은 아래와 같습니다. &cr


[ 연도별 판매비와관리비 상세 내역 ]
	(단위 : 천원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
종업원급여	841,550	1,085,384	3,830,806	3,875,147	2,715,386
복리후생비	113,458	117,466	380,587	448,553	314,121
감가상각비	71,799	67,206	293,774	298,100	71,756
무형자산상각비	20,461	17,503	79,016	51,302	42,537
지급수수료	431,959	292,360	2,005,157	1,913,341	1,343,910
여비교통비	25,847	31,224	108,392	105,963	116,370
통신비	5,748	6,221	23,685	29,059	26,135
세금과공과	61,345	35,042	124,707	166,017	183,983
보험료	3,221	3,969	11,482	11,940	274
접대비	56,038	43,407	155,926	154,392	151,189
운반비	103,465	78,554	420,564	298,692	88,416
광고선전비			-	5,050	8,141
경상연구개발비	176,695	234,602	831,461	1,337,319	1,234,230
대손상각비(환입)	-6,772	0	325,910	82,505	61,086
반품충당부채전입(환입)	-	-	-	-	-
차량유지비	6,678	17,124	65,495	44,613	70,108
소모품비	547	4,442	25,350	42,756	20,668
지급임차료	26,682	44,897	129,143	205,536	171,927
기타	6,687	26,711	149,680	92,265	97,593
판매비와관리비 합계	1,945,607	2,106,201	8,961,135	9,162,550	6,717,831

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 당사 제시

(주)이츠웰의 지급 수수료는 크게 로열티수수료, 감사수수료, 임대관리비수수료 등이 있으며 매출액 대 비 지급수수료의 판매비와관리비 내 비중을 살펴보면, 2016년 19.93%, 2017년 20.73%, 2018년 22.53%, 2 019년 1분기 22.20% 를 기록하고 있습니다. (주)이츠웰이 (주)코아시아에 지급하는 로열티 수수료는 경영개선을 위한 비용으로, 경영자문용역수수료, 상표권사용료, 소프트웨어 사용료 등으로 구성되어 있습니다. 이외에도 회계 및 세무 관련 수수료를 그룹에서 계약하여 각 사에서 분담하여 지급하고 있습니다.&cr


[지급수수료 내역]
	(단위 : 백만원)

구분		2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
판매비&cr및&cr관리비	임대 관리비 수수료	-	-	-	70	-
로열티 수수료	317	54	1,312	1,325	945
감사 수수료	40	21	73	71	42
기타 수수료	75	217	620	447	350
합계	금액	432	292	2,005	1,913	1,337
판관비 대비(%)	22.2	13.87	22.53	20.73	19.93

* 자료 : 당사 제시

(주)이츠웰은 국내외 LED PKG 저가시장에 대응하기 위하여 베트남 공장의 생산설비를 늘려 생산능력을 확보하고 현지생산을 통해 원가율을 개선하고자 노력하고 있으며 사업계획에 따라 관련 인원을 개편하여 적정인원규모를 유지하는 등 판관비 절감을 위해 노력할 것입니다. 그러나 향후 지속적으로 (주)이츠웰의 매출이 감소하고 수익성이 저하된 상태에서 예상치 못한 제품원가의 변동이나, 지급수수료를 포함한 판관비의 증가, 급격한 환율의 변동 등이 발생하고 이에 따른 (주)이츠웰의 대응이 적절하지 못할 경우, (주)이츠웰의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.'

&cr

마. (주)이츠웰의 제품은 공정이 유사한 LED 품목으로 LAMP LED PKG(고휘도제품인 전광판, 신호등, 자동차조명용 등에 적용), SMD LED PKG(별도의 전극 연결없이 인쇄회로기판의 표면에 붙여 사용), LED Module(LED-Tube, PCB에 PKG를 실장한 COB등의 LED반제품 & 완제품), 기타 등으로 구성됩니다. 2016년 매출비중이 18.26%였던 LED Module 품목은 2017 년 23.66%, 2018년 25.81%, 2019년 1분기 25.81%로 비 중이 점차 확대되는 모습 을 보이고 있습니다. 중국, 대만의 다수 경쟁사가 저가 LAMP시장을 선점하고 있고 일본의 파나소닉, 도시바 등 대형 업체들이 손익문제로 철수하고 있는 상황인 LAMP LED PKG의 경우 , 2016년 20.67%, 20 17년 11.22%로 감소하는 모습을 보이다가 20 18년 19.72% , 2019년 1분기 19.72%로 다소 증가 하였습니다. 한편 (주)이츠웰은 양질의 원재료를 저렴하게 조달하기 위하여 원자재 시장 동향을 파악하고 분석하여 자재 발주 물량을 조절하 고 있으며, 매입처 다원화 전략을 취하고 있습니다. 그러나 향후 원자재 시세의 변동에 따른 리스크, 환율 변동 등 요인으로 원재료 가격이 상승할 경우에는 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr (주)이 츠웰의 제품은 공정이 유사한 LED 품목으로 LAMP LED PKG(전광판, 신호등, 자동차조명용 등에 적용), SMD LED PKG(별도의 전극 연결없이 인쇄회로기판의 표면에 붙여 사용), LED Module(LED-Tube, PCB에 PKG를 실장한 COB등의 LED반제품 & 완제품), 기타 등으로 구성됩니다. 2 019년 1분기 연결기준 SMD LED PKG의 매출비중은 52.34 %로 전체 매출비중의 100.0%가 당사의 주력사업인 LED 제품에서 발생되고 있습니다.&cr


[ (주)이츠웰 연결기준 주요제품 및 매출 비중]
	(단위: 백만원,%)

사업부문	품 목	2019년 1분기		2018년		2017년		2016년
LED	LAMP	2,439	19.22	9,505	19.64	5,529	11.21	9,399	20.67
SMD	7,477	58.92	25,283	52.24	24,345	49.34	23,834	52.40
MODULE	2,562	20.19	12,479	25.78	11,671	23.66	8,306	18.26
기타	213	1.67	1,135	2.34	7,792	15.79	3,943	8.67
합 계		12,691	100.00	48,402	100.00	49,337	100.00	45,482	100.00

* 자료 : 회사 제시

&cr 2016년 매출비중이 18.26%였던 LED Module 품목은 2017 년 23.66%, 2018년 25.78% , 2019년 1분기 20.19%로 비중이 점차 확대되 는 모습을 보이고 있습 니다. LAMP LED PKG의 경우 중국, 대만의 다수 경쟁사가 저가 LAMP시 장을 선점하고 있고 일본의 파나소닉, 도시바 등 대형 업체들이 손익문제로 LAMP LED 사업철수를하는 상황에서 (주)이츠웰은 자동차, 신호등, 조명, UV/IR 등의 부가가치 위주의 사업을 진행하여 Capacity를 증설하였습니다. 이에 2016년 20.67%, 2017년 11.21%의 비중으로 점차 감소하는 모습을 보이다가 2018년 19.64 % , 2019년 1분기 19.22% 비중을 차지하고 있습니다.&cr &cr또한 (주)이츠웰은 제품에 대한 직판을 원칙으로 하고 있으며 적용 분야의 공급 체계에 따라 최종 매출처로의 직접 판매와 대리점 및 1/2차 협력업체를 통한 판매로 구분됩니다. 일반적으로 조명분야는 조명업체로 직접 공급이 진행되는 반면 가전 및 자동차 분야는 대리점이나 1/2차협력업체를 통해 제품을 공급하고 있으며 이러한 판매경로는 관련 업계에서는 일반적인 형태입니다. 해외 매출 역시 각 지역별 대리점을 통해 매출을 시현하고 있습니다. 중간 유통상을 포함하는 판매 경로의 경우 대리점 등으로부터 제품을 수주하여 생산 후 공급하고 있으며 공급된 제품에 대한 책임 및 재고 부담은 대리점 등에 있어 매출이 완료된 제품에 대한 리스크는 낮은 편입니다.&cr

[ (주)이츠웰 적용 분야별 판매 경로]

제품군	판매경로	매출처	최종매출처
조명	이츠웰 → 제조사	파인테크닉스, 알프스21, 비젼테크 등	조달청, 롯데건설,&cr대림건설 등
자동차	이츠웰 → 대리점 → 제조사	세미플러스, 라이빅	현대·기아자동차
이츠웰 → 2차협력사 → 제조사	제이에스테크, 윤진전자, 모토텍 등
이츠웰 → 3차협력사 → 제조사	셈코
이츠웰 → 1차협력사 → 제조사	일흥	폭스바겐
가전	이츠웰 → 제조사	지엔에스트레이딩, ACT, 아이마켓코리아	삼성전자
LG이노텍	LG전자
이츠웰 → 대리점 → 제조사	정우전자	쿠쿠전자
셀테크	아이레보
링크일렉트로닉스, 주영전자	삼성SDS
이츠웰 → 1차협력사 → 제조사	대영전자, 드림텍, 영림테크, 피엔에이, 신안전기, PEGATRON,&cr디지텍, 세림전자(다몬)	삼성전자
위너텍	위니아만도

* 자료 : (주)이츠웰 제시

&cr (주)이츠웰은 타 업체와는 달리 다변화된 제품과 다변화된 매출처를 기반으로 전방산업을 영위하는 업체의 주문을 받아 고객 사양에 맞는 제품을 생산 및 판매하고 있으며 다음과 같이 매출처가 비교적 다변화되어 있습니다.&cr


[(주)이츠웰 주요 매출처별 매출현황]
(단위: 백만원, %)

구분	2019년 &cr1분기	비중	2018년	비중	2017년	비중	2016년	비중
세미플러스	1,697	13.37	7,744	16.00	8,134	16.49	6,026	13.25
라이빅	1,150	9.07	5,109	10.55	5,992	12.15	5,795	12.74
에이치엔티일렉트로닉스(주)	479	3.77	3,213	6.64	2,404	4.87	1,842	4.05
대영전자(주)	1,011	7.97	2,404	4.97	2,239	4.54	1,680	3.69
에이씨티	1,797	14.16	5,567	11.50	3,774	7.65	4,955	10.89
기타	6,557	51.66	24,366	50.34	26,794	54.31	25,182	55.37
합계	12,691	100.00%	48,402	100.00%	49,337	100.00%	45,482	100.00%

* 자료 : (주)이츠웰 제시

&cr 한편 (주)이츠웰은 원재료를 내수 및 수입하여 조달하고 있으 며 자재부를 별도로 두어 (주)이츠웰의 제품을 생산함에 있어 조달받고 있는 원재료 구매를 담당하고 있으며, 일반적으로 영업부서에서 확정된 판매계획을 기반으로 발주가 이루어지고 있습니다. 또한 양질의 원재료를 보다 저렴하게 조달하기 위해서 원자재 시장의 동향을 파악하고 분석하여 자재 발주 물량을 조정하기도 합니다. 매입 유형별 현황은 다음과 같습니다.&cr


[(주)이츠웰 원재료 및 부재료 매입현황]
	(단위: 백만원)

사업부문	매입유형	금액	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
LED	원재료	내수	3,126	13,139	14,883	11,094
수입	1,475	4,794	7,910	4,225
합계	4,601	17,932	22,793	15,318
부재료	내수	111	584	522	337
수입	45	248	212	72
합계	156	831	734	409
합 계		내수	3,237	13,722	15,405	11,431
수입	1,520	5,041	8,122	4,296
합계	4,757	18,763	23,527	15,728

* 자료 : (주)이츠웰 제시&cr* 원재료품목에는 PCB, LEAD FRAME, CHIP 등이 있으며, 부재료품목에는 실리 카, 몰드컵 등이 있습니다.

&cr 2019년 1분기 기준 내수시장에서의 원재료 및 부재료 매입 비중이 68.05%으로, (주)이츠웰의 원재료 매입은 주로 국내에서 이루어집니다. 2016년 내수시장의 매입 비중이 64.37%였으며, 2017년 65.48%로 다소 감소하였으나 2018년 73.13%로 원재료 및 부재료의 대부분을 내수시장에서 조달하는 모습을 보이고 있습니다. &cr

(주)이츠웰이 매입하는 원재료의 평균단가는 최근 3년간 비교적 안정적으로 유지되는 편이나, 향후 원재료 및 제품가격의 급격한 변동은 당사의 수익성을 하락시키는 요소로 작용할 수 있습니다. &cr


[ (주)이츠웰 주요 원재료 단가 변동추이]
	(단위:원)

품목	매입단위	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
CHIP	EA	8	6	5	5
LEAD FRAME	EA	6	6	6	7
SILICON	G	410	406	374	483
GOLD WIRE	SPOOL(KM)	454,318	439,510	440,495	536,714
PHOSPHOR	G	2,511	2,291	2,911	3,510

* 자료 : (주)이츠웰 제시&cr주1) 상기의 원재료 가격은 당사가 매입하는 각품목의 평균매입단가입니다. &cr주2) CHIP, LEAD F RAME, SET의 가격은 1개당 금액이며, SILICON 의 가격은 1g당 금액입니다. GOLD WIRE의 가격은 1KM당 금액입니다.

&cr (주)이츠웰은 지속적인 수율 안정화와 함께 진입장벽이 높은 자동차 및 가전 제품군의 매출확대, 다품종 소량 주문생산 체제 특성에 기인한 판가 인하의 제한성 등으로 상대적으로 낮은 원가율을 보이고 있습니다. 또한 (주)이츠웰은 원재료 구매시 일괄적인 매입 계약 대신 주문에 따른 적시구매를 통해 해당시점의 시장가격이 반영되어 재료비를 절감할 수 있고 재고에 대한 부담을 줄일 수 있습니다. 그 밖에 원자재 공급업체들과의 전략적 파트너쉽을 강화하여 원활한 원자재 조달 및 전략적 가격 정책을 적용받고 있습니다.&cr &cr그러나 향후 매입처별의 생산 중단 등 예기치 못한 사건이 발생할 경우 당사는 타사로부터 원재료 및 제품을 구매하여야 하거나, 예상보다 원재료 및 제품의 수요가 늘어나는 경우 일부 부품조달에 문제 역시 발생될 가능성이 있습니다. 또한 이러한 문제로 인하여 원재료의 구매단가도 현재 가격에 비해 상승할 가능성이 있습니다. 매입단가의 상승은 매출원가율의 상승으로 이어져 당사의 경쟁력 및 수익성을 악화시킬 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr &cr

바. (주)이츠웰은 매출액이 증가하면서 차입금도 점차 증가하고 있는 상황입니다 . (주)이츠웰은 단기차입금 및 장기차입금의 상환 시기를 관리하고, 향후 차입 이자율의 추이 등을 지속적으로 모니터링하면서 상환 또는 만기연장 등의 전략을 통하여 적정 차입금 수준을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 (주)이츠웰의 종속회사인 Itswell Vina Co.,Ltd.의 경우 영업활동이 초기 단계에 있기 때문에 차입금에 대하여 (주)이츠웰이 일부 지급보증을 제공하고 있습니다. 향후 베트남법인의 영업 활성화에 따라 동 지급보증 내역은 감소할 것으로 판단되고 있으나 관련 위험을 완전히 제거할 수는 없는 상황입니다. 또한 향후 외부 금융환경 변화에 의하여 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수는 없으며, 당사의 계획에 따라 차입금의 상환이 지속적으로 이루어지지 않을 경우에는 당사의 수익성 및 재무상황이 악화될 수 있습니다.

&cr (주)이츠웰은 2018년 연결기준 부채비율 159.06%, 차입금의존도는 50.45%를 기록하고 있습니다. 2015년말 기준 부채비율 56.71% 및 차입금의존도 16.22%를 기록한 이후 2016년 Itswell Vina Co.,Ltd.를 신규로 설립하여 종속법인으로 편입하였으며, 이후 부채비율 및 차입금의존도가 상승하는 모습을 보이고 있습니다. &cr


[(주)이츠웰 주요 안정성 비율 추이(연결기준)]
(단위 : 백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년	업종평균
자산총계	83,766	80,222	77,374	72,922	-
부채총계	51,997	49,255	46,823	42,293	-
총차입금	43,561	40,472	37,454	33,300	-
자본총계	31,770	30,966	30,551	30,628	-
부채비율 (%)	163.67	159.06	153.26	138.09	77.52
차입금의존도(%)	52.00	50.45	48.41	45.67	23.98

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 감사보고서 및 회사제시&cr주1) 부채비율 = 부채총계 / 자본 총계, 차입금의존도 = 총 차입금 / 자산총계

&cr (주)이츠웰의 2015년말 기준 총차입금 규모는 2015년말 68억원, 2016년말 연결기준 333억원, 2017년말 연결기준 375억원, 2018년 405억원, 2019년 1분기 436억원으로 점차 증가하였습니다. 2016년말부터 차입금규모가 크게 증가한 이유는 베트남 신규법인의 시설자금대출금인 장기차입금이 220억원 증가한 데 있습니다. 차입금 중 유동성 차입금이 차지하는 비중은 2019년 1분기말 기준 49.51%로 2015년말 29.41% 대비 증가하였습니다.&cr


[차입금 현황 및 추이(연결기준)]
(단위 : 백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년	2017년	2016년
총차입금	43,561	40,472	37,454	33,300
유동성차입금	21,566	16,833	11,331	11,300
단기차입금	12,795	11,753	11,331	6,500
유동성장기부채	8,771	5,080	-	4,800
비유동성차입금	22,196	23,840	26,322	22,200
장기차입금	21,996	23,640	26,122	22,000
임대보증금	200	200	200	200
현금및현금성자산	8,526	9,490	5,368	7,369
유동성차입금비중 (%)	49.51	41.59	30.25	33.93

* 자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 감사보고서 및 (주)이츠웰 제시&cr주) 유동성차입금비중: 유동성차입금 / 총차입금

&cr (주)이츠웰의 2019년 3월 31일 연결기준 차입금 내역은 다음과 같습니다. &cr

[ (주)이츠웰 단·장기 차입금 세부내역(연결기준) ]


(기준일 : 2019년 3월 31일)	(단위 : 원, %)

계정과목	구분	차입처	만기일	연이자율(%)	차입금액
단기차입금	운영자금대출	우리은행	2020.03.15	3.440	4,800,000,000
운영자금대출	IBK기업은행	2019.08.07	4.081	500,000,000
운영자금대출	IBK기업은행	2019.08.07	3.866	4,000,000,000
운영자금대출	신한은행	2020.02.14	3.620	1,000,000,000
외화단기대출	VIETINBANK	2019.05.20	3.700	$1,607,260
외화단기대출	VIETINBANK	2019.06.12	3.700	$582,307
소 계				10,300,000,000
$2,189,566
장기차입금	시설차입금	IBK기업은행	2024.08.05	3.332	18,000,000,000
운영자금대출	산업은행	2023.11.09	3.880	4,000,000,000
운영자금대출	IBK기업은행	2022.03.05	5.391	2,000,000,000
운영자금대출	농협은행	2020.03.15	3.65	2,000,000,000
운영자금대출	농협은행	2019.05.15	3.40	2,000,000,000
운영자금대출	VIETINBANK	2022-04-03	6.20	$2,428,000
소 계				28,000,000,000
$2,428,000
합 계					38,300,000,000
$4,617,566

* 자료 : (주)이츠웰 제시

&cr (주)이츠웰의 추가 적인 차입금의 증가는 (주)이츠웰의 재무안정성 및 유동성 부분의부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 차입금의 세부내역을 살펴보면 외화단기대출 등을 포함하여 자산을 담보로 제공하여 비교적 낮은 이자율으로 자금을 조달하였으며 차입구조의 장기화 노력으로 지속적으로 유동성차입금 비중이 낮아지는 모습을 보이고 있으나, 향후 운영자금의 증가 및 시설자금의 증가 등의 사유로 차입금 등의 타인자본의 유업이 이루어질 경우 고정비 및 이자비용 증대로 (주)이츠웰의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 연결회사의채무 및 보증을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산은 다음과 같습니다.&cr

[ (주)이츠웰 담보제공자산(연결기준)]


(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	담보권자
단기금융상품(예금)	850,000	894,700	차입금 담보	우리은행
토지, 건물	25,543,394	27,000,000	차입금 담보	기업은행
기계,시설장치	5,962,723	5,962,723	차입금 담보	VIETINBANK
합계	32,356,117	33,857,423

*자료 : (주)이츠웰 제시

&cr 한편 (주)이츠웰의 기말현금및 현금성자산은 2016년 74.0억원, 2017년 53.7억원이며 2018년 기 준 94.9억원 , 2019년 1분기 기준 85.3억원을 기록 하고 있습니다. &cr


[ 주요 현금흐름(연결기준) ]
(단위 : 백만원)

구 분	2019년 1분기	2018년 1분기	2018년	2017년	2016년
기초 현금및현금성자산	9,490	5,368	5,368	7,369	13,517
영업활동현금흐름	1,155	(189)	4,055	(2,059)	8,607
투자활동현금흐름	(5,149)	(743)	(2,795)	(4,326)	(41,481)
재무활동현금흐름	3,000	2,319	2,878	4,383	26,500
현금및현금성자산의 순증감	(994)	1,388	4,138	(2,003)	(6,374)
환율변동 효과	30	34	(16)	1	227
기말 현금및현금성자산	8,526	6,789	9,490	5,368	7,369

*자료 : (주)이츠웰 연결감사보고서 및 이츠웰 제시

&cr (주)이츠웰은 2016년 영업활동현금흐름 순유입이 발생하였으나 2017년 (-)20.6억원을 기록하며 영업활동현금흐름이 다소 악화된 모습이 나타났습니다. 2018년 영업활동현금흐름 (+)40 .6억원의 순유입의 주요 원인은 베 트남법인 가동률 향상에 따른 수익성 개선 등이 있으며, 2019년 1분기에는 봄철 미세먼지 및 황사 영향에 따른 공기청정기 등의 가전향 매출이 증가하면서 (+)11.6억원의 영업활동흐름 순유입을 기록하며 개선된 것으로 나타났습니 다. 다만, 향후 (주)이츠웰의 영업활동현금흐름이 (-)로 전환될 경우, (주)이츠웰의 보유 현금 규모가 감소하여 현금흐름 및 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.&cr 한편 2016년 베트남 신규법인 설립 및 시설자금 투자에 따른 자금조달을 통해 재무활동현금흐름에 (+)265억원의 순유입이 발생하였으며 금융기관 차입 등의 자금조달이 빈번하게 이루어질 경우 장기적인 관점에서 재무유동성에 위험요인으로 작용할 수 있습니다. (주)이츠웰은 적극적인 재무구조 관리를 위해 노력하고 있으나, 전방산업의 성장성 둔화 및 정체, 경쟁심화 등의 한계를 극복하기 위해 신규 투자가 이루어질 가능성도 존재합니다. 또한 전방시장 성장이 (주)이츠웰의 성장으로 귀결되는 것은 아니므로 전체 산업 성장에도 불구하고 당사 실적은 여러 요인에 의해 감소할 수 있으니 이 점 투자자여러분들께서는 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr

사. (주)이츠웰의 매출채권 회전율을 살펴보면, 2016년 6.31회에서 2017년 6.74회, 2018년 6.36회, 2019년 1분기 6.72회로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. (주)이츠웰의 매출채권 회전율은 업종평균(6.02회)에 비해 유사한 수준이며, 매출채권 연령분석 결과 3개월 이내 매출채권이 대부분이어서, 매출채권 고령화에 따른 자금흐름 및 유동성 위험으로 이어질 가능성은 낮다고 판단됩니다. (주)이츠웰은 거래업체의 신 용도현황을 주기적으로 판단하는 등 매출채권 회수 관련 리스크를 배제하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못할 경우 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 이점을 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 매출채권잔액이 연간의 영업활동을 통하여 매출액으로 회전되는 속도(회수)를 나타내며, 매출채권회전율이 낮을수록 매출채권 회수가 더디게 진행됨을 의미합니다. 이렇듯 매출채권 회수를 측정하는 주요한 지표인 (주)이츠웰의 매출채권회전율을 살펴보면, 2016년 6.31회에서 2017년 6.74회, 2018년 6.36회, 2019년 1분기 6.72회로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 한국은행에서 발간된 '2017 기업경영분석 C261,2 반도체 및 전자부품'의 업종의 경우 2017년 6.02회로서, (주)이츠웰의 매출채권회전율은 업종 평균과 유사한 수치를 보이고 있습니다.&cr &cr 한편 (주)이츠웰은 최근 3개년 400억원대의 매출액을 기록했으며, 매출채권잔액은 2015년 66.9억원, 2017년 79.5억원, 2018년 72.7억원 , 2019년 1분기 83.4억원 으로 3개년동안 큰 변동 없이 유사한 수준을 유지하였습니다. (주)이츠웰의 매출채권 관련 추이는 다음과 같습니다.&cr


[매출채권 관련 추이]
	(단위 : 백만원, %, 회, 일)

구 분	2019년 1분기	2018년	2017년		2016년
회사	업종평균
---	---	---	---	---	---
총자산	83,766	80,222	77,374	-	72,922
매출액	12,691	48,402	49,337	-	45,482
매출채권	7,825	7,274	7,954	-	6,694
매출채권증가율	7.57%	-8.55	2.21	-	3.04
매출채권/총자산 비중	9.34%	9.07%	10.28%	-	9.18%
매출채권/매출액 비중	15.41%	15.03%	16.12%	-	14.72%
매출채권회전율	6.72	6.36	6.74	6.02	6.31
매출채권회전일수	54.28	54.89	58.87	60.63	53.76

* 자료 : (주)이츠웰 제시&cr주1) 매출채권회전율= 매출액 / {(전기매출채권+당기매출채권)/2}&cr주2) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율&cr주3) 2019년 1분기의 매출채권회전율 및 매출채권회전일수 및 매출액대비 매출채권 비중은 2019년 1분기 매출액을 단순 연환산(*4)하여 산출하였습니다. &cr주4) 2019년 1분기의 매출액 증가율은 2018년 1분기 매출액 119.2억원 대비 산출하였습니다.&cr주5) 업종평균은 한국은행이 발간한 '2017 기업경영분석 C261,2 반도체 및 전자부품'의 재무비율을 참고하여 작성하였습니다.

(주)이츠웰의 매출액 중 매출채권이 차지하는 비중(매출채권/매출액)은 2016년 14.72%에서 2017년 16.12%로 다소 증가하였지만 , 2019년 1분기 연결기준 15.41%로 다소 감소하였습니다. 매출채권의 증가는 매출액의 증가로 인한 것이기도 하지만 그만큼 매출채권의 회수기간이 길어지고 있음을 의미하기도 합니다. 이는 매출이 발생하여도 현금 회수가 지연되 고 있음을 의미하며, 추후 매출액 대비 매출채권 비중이 증가하는 상황이 지속된다면 이에 따른 충당금 역시 증가하여 (주)이츠웰 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 매출채권회전율에 따른 매출채권회전일수는 2016년 53.76일에서 2017년 58.87일, 2018년 54.89일, 2 019년 1분기 54.28일을 기록하며 회 수기간이 감소하고 있습니다. 매출채권회전일수가 짧아진다는 것은 (주)이츠웰의 영업활동에서 발생하는 현금이 (주)이츠웰에 들어오기까지의 기간이 짧아짐을 의미하므로 (주)이츠웰의 재무적 유동성이 개선되고 있음을 의미합니다. (주)이츠웰의 경우 매출처가 다수의 업체로 분산되어 있어 거래처의 변동이 생기더라도 급격한 영업활동의 악화는 없을 것으로 판단됩니다. &cr&cr한편 한국은행에서 발간한 '2017년 기업경영분석'의 '반도체 및 전자부품'의 업종 평균 매출채권회전율의 경우 2017년 6.02회를 기록하고 있어 (주)이츠웰의 매출채권회전율은 업종 평균 수준으로 판단됩니다.&cr&cr 2019년 1분기 연결 기준으로 총자산 대비 매출채권 비중 및 매출액 대비 매출채권 비중이 비교회사 평균 대비 상대적으로 낮은 것을 확인할 수 있습니다.&cr


[유사업종 비교회사 매출채권 현황]
(기준일 : 2019년 3월 31일)	(단위 : 백만원)

구 분	이츠웰	루멘스	우리이앤엘	루미마이크로	비교회사 평균	업종평균
자산총계	83,766	350,446	125,613	99,470	-	-
매출채권	7,825	54,152	92,153	4,547	-	-
매출액	12,691	65,410	33,439	10,514	-	-
매출채권/총자산 비중	9.34%	15.45%	73.36%	4.57%	31.13%	-
매출채권/매출액 비중	15.41%	20.70%	68.90%	10.81%	33.47%	-
매출채권회전률	6.72	5.25	1.50	7.75	4.84	6.02

* 자료 : 각사 정기보고서 및 (주)이츠웰 연결감사보고서 및 회사 제시&cr주1) 비교회사는 당사와 사업구조가 유사하고, 코스닥시장 내 다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업 및 일반용 전기 조명장치 제조업에 포함된 업체를 선정하였습니다.&cr주2) 비교회사 평균은 3개 회사 수치의 단순 산술평균입니다.&cr주3) 2019년 1분기의 매출채권회전율 및 매출채권회전일수 및 매출액대비 매출채권 비중은 2019년 1분기 매출액을 단순 연환산(*4)하여 산출하였습니다. &cr주4) 업종평균은 한국은행이 발간한 '2017 기업경영분석 C261,2 반도체 및 전자부품'의 재무비율을 참고하여 작성하였습니다.

한편 (주)이츠웰의 3개월 이내의 손상되지 않은 매출채권비중은 2019년 1분기말 71.8억원 ((총 장부금액 매출채권 대비 93.31%) 이 며, 회수 기간이 경과되었으나 손상되지 않은 채권이 5.2억원(총 장부금액 매출채권 대비 6.69%)이며, 1년 이상된 매출채권은 2019년 1분기말 기준 전체 매출채권의 2.7%인 약 2억원입 니 다 . 매출채권 회수는 원활하게 이 루어지고 있다고 보여지며, 매출채권의 부실화는 높지 않다고 판단됩니다. &cr


[ 매출채권 연령분석 ]
(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 천원)

구분	3개월 이하	3개월 초과~&cr6개월이하	6개월 초과~&cr9개월이하	9개월 초과~&cr12개월이하	12개월 초과	계
기대 손실률	0.04%	0.41%	3.09%	3.09%	100.00%
총 장부금액 - 매출채권	6,662,654	602,839	219,382	1,451	207,787	7,793,113
손실충당금	-3,660	-84,186	-219,382	-45	-207,787	-515,060
매출채권(순액)	6,658,994	518,654	-	1,406	-	7,179,053

* 자료 : (주)이츠웰 제시

&cr (주)이츠웰은 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능액 을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 또한, 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권들은 정상채권으로 간주하고, 과거 경험률을 고려한 대손충당금 설정률을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다. (주)이츠웰은 부실징후를 보이는 거래처는 거래의 중단과 더불어 채권/채무의 상계로 부실채권 발생 상황을 미연에 방지하고 있습니다. 그러나 매출처 중 중소 규모 기업의 비중이 높은 편으로 향후 급격한 경기변동 등으로 매출처의 재무 상황이 악화될 경우 매출채권의 회수가 원활히 진행되지 않아 당사의 영업 안정성 및 현금흐름에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점을 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr

다. 기타위험&cr

가. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 특히 합병회사인 (주)코아시아의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사에 해당하는 경우 및 (주)코아시아 또는 (주)이츠웰의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의 제출 등이 발생할 경우에는 양 당사자는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. 이 점 투자자들께서는 주의하시기 바랍니다.

&cr합병회사인 (주)코아시아(이하 합병회사)는 피합병회사인 (주)이츠웰을 흡수합병하여, 합병회사는 존속하고 피합병회사는 해산합니다. 합병회사는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 이를 교부합니다.&cr&cr본건 합병 후 존속하는 회사인 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 5,144,452주로서 주식회사 코아시아의 발행주식총수인 19,711,854주의 26.10%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 기준인 '발행주식 총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우'에 해당되지 않으므로 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.&cr&cr주식매수청구권 관련 세부 내용은 본 증권신고서의 제1부 합병의 개요-Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항 부분을 참고하시기 바랍니다. &cr

[ 상법 ]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)&cr① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

합병회사의 주식매수청구권 가액 산정 기준이 되는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따를 경우, 이사회 결의일(2019년 05월 21일) 전일(2019년 05월 20일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr

(1) 합병회사 주식매수 예 정가격의 산정방법 (기산일 : 2019년 05월 20일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,555원	2019년 03월 21일 ~ 2019년 05월 20일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,566원	2019년 04월 22일 ~ 2019년 05월 20일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,443원	2019년 05월 14일 ~ 2019년 05월 20일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,522원	-

(2) 산출내역


	(단위:원)

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2019/05/20	5,640	49,808	280,917,120
2019/05/17	5,450	29,064	158,398,800
2019/05/16	5,180	33,227	172,115,860
2019/05/15	5,450	20,319	110,738,550
2019/05/14	5,410	38,906	210,481,460
2019/05/13	5,720	46,092	263,646,240
2019/05/10	5,800	138,118	801,084,400
2019/05/09	5,380	15,501	83,395,380
2019/05/08	5,260	11,070	58,228,200
2019/05/07	5,300	6,034	31,980,200
2019/05/03	5,340	2,715	14,498,100
2019/05/02	5,290	10,028	53,048,120
2019/04/30	5,430	8,243	44,759,490
2019/04/29	5,480	5,572	30,534,560
2019/04/26	5,530	7,849	43,404,970
2019/04/25	5,490	7,435	40,818,150
2019/04/24	5,440	2,386	12,979,840
2019/04/23	5,310	8,325	44,205,750
2019/04/22	5,360	9,831	52,694,160
2019/04/19	5,380	7,695	41,399,100
2019/04/18	5,450	8,435	45,970,750
2019/04/17	5,490	2,943	16,157,070
2019/04/16	5,450	6,050	32,972,500
2019/04/15	5,420	2,774	15,035,080
2019/04/12	5,490	3,674	20,170,260
2019/04/11	5,500	13,267	72,968,500
2019/04/10	5,480	5,695	31,208,600
2019/04/09	5,520	4,648	25,656,960
2019/04/08	5,520	4,945	27,296,400
2019/04/05	5,540	19,188	106,301,520
2019/04/04	5,480	10,507	57,578,360
2019/04/03	5,560	5,445	30,274,200
2019/04/02	5,510	4,799	26,442,490
2019/04/01	5,560	3,965	22,045,400
2019/03/29	5,570	2,504	13,947,280
2019/03/28	5,600	1,710	9,576,000
2019/03/27	5,540	27,076	150,001,040
2019/03/26	5,570	26,912	149,899,840
2019/03/25	5,590	3,674	20,537,660
2019/03/22	5,570	23,119	128,772,830
2019/03/21	5,680	6,307	35,823,760
2개월 가중평균종가(원)			5,555원
1개월 가중평균종가(원)			5,566원
1주일 가중평균종가(원)			5,443원

출처: 한국거래소

&cr 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자의 이의제출로 인하여 합병회사의 재무구조 및 자금 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 특히 합병계약에 따라 합병회사인 (주)코아시아의 주주의 50억원 이상의 주식매수청구권 행사 및 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주의 20억원 이상의 주식매수청구권 행사에 해당하는 경우 및 (주)코아시아 또는 (주)이츠웰의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의 제출 등이 발생할 경우에는 양 당사자는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. &cr

나. 본 합병으로 (주)이츠웰 기명식 보통주식 1주당 (주)코아시아 기명식 보통주식 0.7917492주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)코아시아의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)이츠웰의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)코아시아의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

합병회사인 (주)코아시아(이하 합병회사)는 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)이츠웰(이하 피합병회사)은 주권 비상장법인이므로 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다.&cr&cr합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원) 당 합병회사의 보통주식(액면가액 500원) 0.7917492주를 발행 교부할 예정입니다.&cr

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.&cr

(단위: 원)

구 분	비 고	합병법인	피합병법인
가. 기준주가	(주1)	5,551	해당사항 없음
나. 본질가치	(주2)	해당사항 없음	4,395
다. 자산가치		4,470	4,856
라. 수익가치		해당사항 없음	4,087
마. 상대가치	(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
바. 합병가액/1주		5,551	4,395
사. 합병비율	(주4)	1	0.7917492

(출처: 삼도회계법인 Analysis)


(주1)	'자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2)	'증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4)	합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법 인 주식 0.7917492주 가 교부됩니다.

상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. &cr

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.&cr

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

&cr

다. 피합병법인인 (주)이츠웰은 주권 비상장회사로, 주식에 대한 가치평가는 과거 추세 및 예측과 가정을 기초로 하여 산출한 것으로 미래 실제 실적 및 금번 피합병법인의 평가 결과와 중요한 차이가 발생할 수 있습니다. 자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr본 건 합병을 위한 피합병회사 (주)이츠웰의 주식에 대한 가치평가와 관련하여 외부평가기관은 아래와 같은 기준을 통해 자산가치 평가와 수익가치 평가를 진행하였습니다.&cr

- 피합병법인의 자산가치 산정

(단위: 원, 주)

과 목	금 액
가. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	33,177,989,767
나. 조정항목(a - b)	(1,623,120,032)
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	1,623,120,032
(1) 실질가치 없는 무형자산(주2)	494,391,577
(2) 회수가능성이 없는 채권(주3)	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실(주4)	1,128,728,455
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
다. 조정된 순자산가액(가 + 나)	31,554,869,735
라. 발행주식총수(주5)	6,497,578
마. 1주당 자산가치(다 ÷ 라)	4,856

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(단위: 원, 주)

구 분	금 액
자 산
유동자산	35,197,567,808
현금및현금성자산	8,479,656,839
매출채권및기타채권	8,808,749,066
기타유동금융자산	13,234,613,000
기타유동자산	320,269,881
재고자산	4,354,279,022
당기법인세자산
비유동자산	42,123,854,708
종속기업 및 관계기업투자주식	7,523,944,171
기타비유동금융자산	199,053,100
기타비유동자산	457,256,407
유형자산	18,368,859,937
무형자산	614,914,221
투자부동산	13,312,655,605
이연법인세자산	1,647,171,267
자산 총계	77,321,422,516

부 채
유동부채	18,674,422,119
매입채무및기타채무	4,263,487,130
단기차입금	9,300,000,000
유동성장기부채	4,454,580,000
기타유동금융부채	62,108,905
기타유동부채	234,843,125
유동성충당부채	339,782,170
당기법인세부채	19,620,789
비유동부채	25,469,010,630
장기차입금	21,545,420,000
순확정급여부채	3,165,077,558
비유동금융부채	657,256,407
비유동충당부채	101,256,665
부채 총계	44,143,432,749
자 본
자본금	3,248,789,000
기타자본구성요소	(83,259,578)
이익잉여금	30,012,460,345
자본 총계	33,177,989,767
부채및자본 총계	77,321,422,516

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)&cr

(단위: 원)

구 분	금 액
산업재산권	33,846,226
기타무형자산	460,545,351
합 계	494,391,577

&cr(주3) 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 매출채권 중 회수가능성 없는 채권은 없는것으로 판단하였습니다.&cr

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100.00	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis)

(*1) 피합병법인이 제시한 자료이며, 2018년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 금액입니다.&cr&cr(*2) 종속기업투자 및 관계기업투자의 순자산가액은 감사받은 2018년말 별도재무제표 주석 상의 투자주식 순자산가액을 기준으로 하였습니다.&cr&cr(주5) 분석기준일 현재의 총발행주식수입니다.&cr&cr - 피합병법인의 수익가치 산정 &cr

(단위: 천원, 주, 원/주)

구 분	금 액
가. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치	10,464,883
나. 영구현금흐름의 현재가치	17,512,751
다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(가+나)	27,977,634
라. 비영업자산의 가치(주1)	37,560,017
마. 기업가치(다+라)	65,537,652
바. 이자부부채 의 가치(주2)	38,984,443
사. 주주가치(마-바)	26,553,209
아. 발행주식수(주)	6,497,578
자. 1주당 수익가치(사÷아)	4,087

(출처: 삼도회계법인 Analysis)

(주1) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	장부금액	산정금액
현금및현금성자산(*1)	8,479,657	4,446,780
기타유동금융자산	13,234,613	13,234,613
관계기업투자자산(*2)	7,523,944	6,395,216
기타비유동금융자산	170,753	170,753
투자부동산	13,312,656	13,312,656
합 계	42,721,623	37,560,017

(단위: 천원)

구 분	금 액
재무상태표상 현금및현금성자산 (A)	8,479,657
영업용 현금및현금성자산 (B=C-D+E)	4,032,877
- 1개월분 영업비용 (C)	4,069,471
- 1개월분 감가상각비 (D)	170,300
- 1개월분 CAPEX (E)	133,706
비영업용 현금및현금성자산 (MAX [0, A-B])	4,446,780

(단위: 원, 주)

구 분	취득/장부금액&cr(*1)(A)	순자산금액&cr(*2)(B)	총주식수	보유주식수	지분율(%)&cr(C)	지분순자산가액&cr(D=BxC)	평가차이&cr(E=A-D)
[종속기업투자]
Itswell Vina Co., Ltd.	5,097,859,171	4,163,649,375	-	-	100.00	4,163,649,375	934,209,796
[관계기업투자]
엘엔에스벤처캐피탈(주)	2,426,085,000	10,026,059,727	2,180,000	485,217	22.26	2,231,566,341	194,518,659
합 계	7,523,944,171	14,189,709,102				6,395,215,716	1,128,728,455

&cr(주2) 이자부부채 가치 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	이자율(%)	금 액
단기차입금	중소기업은행	3.81~4.02	4,500,000
우리은행	3.41	4,800,000
소 계			9,300,000
유동성장기차입금	중소기업은행	3.20	2,454,580
농협은행	3.36	2,000,000
소 계			4,454,580
장기차입금	중소기업은행	3.20	15,545,420
한국산업은행	3.88	4,000,000
농협은행	3.66	2,000,000
소 계			21,545,420
금융보증부채(*1)	-	-	519,365
순확정금융부채(*2)	-	-	3,165,078
합 계			38,984,443

&cr - 피합병법인의 상대가치 산정 &cr


요건1)	주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2)	주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3)	상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4)	최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

회사명	업종(한국거래소 업종분류)	주요 투자 부문&cr(WICS 분류)	주요 영업	충족&cr여부
디아이티	반도체	디스플레이장비및부품	평판디스플레이 검사 장비, 레이저 응용장비, 2차전지 필름 검사장비 등을 제조 및 판매	미충족
디바이스이엔지	반도체	디스플레이장비및부품	반도체와 디스플레이 장비 제조 및 판매	미충족
야스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체장비 및 평판디스플레이양산장비 제조	미충족
선익시스템	반도체	디스플레이장비및부품	OLED패널 제조공정에 들어가는 증착장비를 제조	미충족
케이피에스	반도체	디스플레이장비및부품	산업용 자동화 장비의 설계, 제작, 설치 용역	미충족
힘스	반도체	디스플레이장비및부품	OLED 제조관련 Mask공정 및 Glass 검사공정에 필요한 장비를 제조, 판매	미충족
AP시스템	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이 및 반도체 장비를 제조, 판매	미충족
이엘피	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이 검사장비의 제조 및 판매	미충족
리드	반도체	디스플레이장비및부품	디스플레이용 장비 제조 및 판매	미충족
매직마이크로	반도체	디스플레이장비및부품	LED 리드프레임 제조	미충족
세미콘라이트	반도체	디스플레이장비및부품	LED EPI wafer 및 Chip 설계, 개발, 생산 및 판매	미충족
베셀	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 관련 장비의 개발, 제작 및 판매	미충족
덕산네오룩스	반도체	디스플레이장비및부품	AMOLED 유기물 재료 및 반도체 공정용 화학제품 제조/판매	미충족
영우디에스피	반도체	디스플레이장비및부품	평판디스플레이 제조용 기계 등의 제조	미충족
엘티씨	반도체	디스플레이장비및부품	박리액 개발 및 제조를	미충족
우리이앤엘	반도체	디스플레이장비및부품	LED(발광다이오드) 패키지 제조	충족
스킨앤스킨	반도체	디스플레이장비및부품	OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매	미충족
비아트론	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 및 평판디스플레이 제조용 기계제조	미충족
STC	반도체	디스플레이장비및부품	사파이어 단결정	미충족
원익테라세미콘	반도체	디스플레이장비및부품	반도체, 디스플레이, 태양전지 제조를 위한 장비, 재료, 부품의 제조 및 판매	미충족
아이씨디	반도체	디스플레이장비및부품	LCD, 반도체 및 평판 디스플레이(AM-OLED, TFT-LCD 등) 장비 제조	미충족
엘아이에스	반도체	디스플레이장비및부품	레이저 장비 개발 및 제조, 판매	미충족
아나패스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 개발 및 제조, 판매	미충족
실리콘웍스	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 개발 및 제조, 판매	미충족
지스마트글로벌	반도체	디스플레이장비및부품	투명전광유리 G-GLASS(지글라스) 판매	미충족
루멘스	반도체	디스플레이장비및부품	LED사업(Package, Module 및 완제품)	충족
티엘아이	반도체	디스플레이장비및부품	시스템 반도체 설계	미충족
루미마이크로	반도체	디스플레이장비및부품	LED사업(Package, Module 및 완제품)	충족
SK머티리얼즈	반도체	디스플레이장비및부품	반도체, LCD 패널, 태양광전지 제조에 사용되는 특수가스(NF3, WF6 등)의 제조, 판매	미충족
에이아이비트	반도체	디스플레이장비및부품	반도체 및 디스플레이 검사장치 및 장비생산	미충족
서울반도체	반도체	디스플레이장비및부품	LED 조명사업(PKG 및 모듈)	충족
씨티젠	반도체	디스플레이장비및부품	차량용 LED 패키지, 소셜카지노게임 제작 및 서비스, 투자자문, 경영컨설팅	미충족
유양디앤유	전기전자	디스플레이장비및부품	TV용 SMPS(전원공급장치) 및 LED SOLUTION의 제조, 판매	미충족
한솔테크닉스	전기전자	디스플레이장비및부품	LED잉곳ㆍ웨이퍼, 태양광모듈 등의 제품 제조 및 판매	미충족
금호전기	전기전자	디스플레이장비및부품	조명제조업 (LED조명 및 디스플레이 조명을 생산)	충족

&cr평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2018년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.&cr &cr상기와 같은 자산가치 및 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 합병법인과 피합병법인의 합병 이후에 대한 미래수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr

라. 외부평가기관의 평가의견서 상의 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2019년 05월 21일 금융위에 제출되었습니다. &cr&cr평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5- 13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.&cr&cr이를 위하여, 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표, 피합병법인이 제시한 2019년부터 2023년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr &cr다만, 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 작성기준일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 기간 차이가 발생하며 시장 상황 악화로 인한 매출 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

마. 피합병회사의 수익가치 추정시 추정기간동안의 매출을 제품 매출과 상품 매출 등으로 구분한 후 품목별로 다양한 가정을 적용(외부평가의견서 참고)했습니다. 다만, 이러한 가정에 의한 추정은 수익가치 추정기간이 향후 5년간(2019년~2023년)으로 다소 장기인 점, 수익가치추정을 위하여 적용한 거시경제지표 및 주요지표에 예측자료 및 추정자료와 미래의 실제 결과에 차이가 클 수 있는 점 등으로 인하여 금번 합병에 적용된 피합병법인의 수익가치와 미래에 실제 발생하는 수익 간에 차이가 클 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 매출액의 2016년에서 2018년까지의 실적 및 향후 5개년(2019년부터 2023년까지)의 추정결과는 다음과 같습니다.&cr

(단위: 천원)

구 분	실 적			추 정
2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 매출액	45,481,560	49,282,548	48,212,907	51,553,933	55,661,200	56,619,697	57,848,403	59,086,443
1. 제품매출	41,538,234	41,490,287	29,330,298	27,131,958	30,913,656	31,293,019	31,928,703	32,559,498
2. 상품매출	3,178,675	6,709,797	17,747,239	23,581,975	24,147,544	24,726,677	25,319,700	25,926,945
3. 기타매출	764,652	1,082,464	1,135,370	840,000	600,000	600,000	600,000	600,000

(출처: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 글로벌 LED 업체 실적 지표(Bloomberg) 및 삼도회계법인 Analysis)

&cr다만, 이러한 가정에 의한 추정은 수익가치 추정기간 이 향후 5년간(2019년~2023년)으로 다소 장기인 점, 수익가치추정을 위하여 적용한 거시경제지표 및 주요지표에 예측자료 및 추정자료와 미래의 실제 결과에 차이가 클 수 있는 점 등으로 인하여 금번 합병에 적용된 피합병법인의 수익가치와 미래에 실제 발생하는 수익 간에 차이가 클 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.&cr

바. (주)코아시아 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2019 년 8월 23일)에 보통주식 5,144,452주가 추가 상장될 예정이며, 이는 기 발행 보통주식 총수인 19,711,854 주의 26.10%에 해당됩니다. 따라서 향후 합병신주 상장 등으로 인해 주식 물량출회에 따른 주가 급등락 가능성이 존재합니다. 또한 단주 발생에 의해 실제 발행되는 교환신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.

합병기일 현재 피합병회사인 (주)이츠웰의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 500원)에 합병회사인 (주)코아시아의 보통주식(액면가액 500원) 0.7917492주를 발행 교부할 예정입니다. &cr&cr합병신주 상장예정일인 2019년 08월 23일 합병회사가 보유한 피합병회사 지분 및 피합병회사의 자기주식에 배정된 신주를 포함하여 주식회사 코아시아 합병신주 5,144,452주가 추가 상장될 예정이며 이는 기발행 보통주식 19,711,854주의 26.10%에 해당됩니다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 1주당 오천오백오십일원(￦5,551)의 비율에 의하여 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 (주)코아시아의 자기주식 취득으로 처리할 예정임에 따라 단주 발생에 의해 실제 발행되는 교환신주의 총수 및 이에 따른 납입자본금의 변동이 있을 수 있습니다.&cr&cr증권신고서 제출일 현재 합병회사는 합병으로 취득하는 자기주식의 처분 계획을 갖고 있지 않으나, 향후 합병회사가 자기주식 처분을 결정할 경우 이 물량이 시장에 출회되어 주가희석이 발생할 수 있습니다.&cr


[주식회사 코아시아 발행예정 주식수]
(보통주 기준)	(단위 : 주)

회사	총 발행주식수
합병 전 발행주식총수(A)	19,711,854
발행예정신주(B)	5,144,452
합병 후 발행예정주식총수(C=A+B)	24,856,306

주) 발행예정주식총수는 향후 증권신고서의 정정에 따라 변경될 수 있습니다

&cr

사. 당사는 2019년 05월 21일 체결한 합병계약서 (합병계약서 제11조(지배구조) 내 이사 추가 선임 사항 반영) 에 의거 2019년 07월 08일에 예정된 임시주주총회 안건 "제3호의안 : 이사 선임의 건"에 있어, 안건 가결 시 김재휘 사외이사와 하승수 기타비상무이사가 선임할 예정입니다. 당사는 합병 이후 기존 (주)코아시아의 대표이사 및 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영할 예정입니다. 그 러 나 향후 합병에 의한 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니, 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr본 건 합병 완료 시 주식회사 코아시아는 존속회사로 계속 남아 있게 되고, 주식회사 이츠웰은 합병 후 소멸하게 됩니다. 한편, 본 합병에 따라 합병 후 존속회사인 (주)코아시아의 조직 개편과 임원 및 이사회 구성이 변동될 수 있으나, 업무의 연속성과 안정성이 저하되지 않도록 추진할 계획입니다. &cr&cr 당사는 2019년 05월 21일 체결한 합병계약서 (합병계약서 제11조(지배구조) 내 이사 추가 선임 사항 반영) 에 의거 2019년 07월 08일에 예정된 임시주주총회 안건 "제3호의안 : 이사 선임의 건"에 있어, 안건 가결 시 김재휘 사외이사와 하승수 기타비상무이사가 선임될 예정입니다. &cr&cr당사는 합병 이후 기존 (주)코아시아의 대표이사 및 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영할 예정입니다. 다만, 본 합병에 따른 조직 및 경영진의 변동 과정에서 일시적으로 경영의 안정성이 약화될 수 있으니 이 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

아. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. ① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것 . 본 건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과같습니다.&cr

[관련 법규]

법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호·제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2017.12.19.>

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. <개정 2011.12.31., 2016.12.20.>

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[적격합병 해당요건]

적격요건	충족여부	비고
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것	충족예상	-
2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것	충족예상	-
3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것	충족예상	-
4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것	충족예상	-
5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것	충족예상	-

&cr한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병회사는 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야합니다.&cr&cr① 합병회사는 사후관리 기간 동안 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것,&cr② 피합병회사의 주요 지배주주등이 합병회사등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것.&cr&cr증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.&cr&cr상기와 같이 본 건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 법인세법 제44조의2에 의해 비적격합병에 대한 세금 부담이 발생할 수 있습니다. 상기 내용과 관련하여 피합병법인에 대한 세금 발생시 합병법인에게도 연대납부의무가 발생할 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr

자. 합병법인인 (주)코아시아는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)이츠웰 의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 반대하는 (주)이츠웰의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)코아시아가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 또한, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 주식회사 이츠웰은 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합병법인 및 피합병법인의 자기주식 등 소유현황은 아래와 같습니다.&cr


[ (주)코아시아와 (주)이츠웰의 자기주식 등 소유현황]
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주)

구분	종류	합병전(비율)	비고
합병회사&cr(주)코아시아	자기주식(보통주)	97,943(0.50%)	-
피합병회사 발행주식(보통주)	5,364,543(82.56%)	-
피합병회사 &cr(주)이츠웰	자기주식(보통주)	-	-
합병회사 발행주식(보통주)	-	-

&cr합병법인인 (주)코아시아는 주식매수청구권을 행사하는 피합병법인 (주)이츠웰의 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 본건 합병에 반대하는 (주)이츠웰의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 (주)코아시아가 취득하게 되는 자기주식의 경우 합병을 통한 비자발적으로 취득한 자기주식으로서 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 것으로 보아 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것이 아니라고 판단됩니다. 또한, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능 할 것으로 판단하였습니다. 다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우, 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) &cr회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr&cr1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우&cr[전문개정 2011.4.14.]

&cr

차. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr

카. '자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

&cr

타. 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며,투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

&cr본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr&cr'자본시장과금융투자업에관한법률' 제120조 제3항에 의거 합병증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. &cr&cr본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. &cr&cr금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하는 데 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

파. 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

&cr 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.&cr

하. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. 따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr&cr한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다. &cr

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)&cr① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>&cr1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가&cr2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격&cr가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.&cr나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[대법원 판례 참고]

대법원 판례는 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치, 수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없음을 전제하면서, 다만, 합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법(현 자본시장법으로 통합됨)과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다고 판시하였습니다. (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결; 대법원 2009. 4. 23. 선고 2005다22701 판결)

&cr따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. &cr

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

가. 합병회사(주식회사 코아시아) 기명식 보통주식&cr&cr합병회 사인 (주)코아시아의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr&cr다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. &cr

※ 관련 법령&cr

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>&cr② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.&cr③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.&cr④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>&cr⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>&cr② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>&cr1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결&cr2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지&cr3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위&cr③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

&cr※ 본건 합병을 위한 이사회결의 사실과 관련된 공시인 (주)코아시아의 주요사항보고서(합병결정)의 공시일은 2019년 05월 21일 임을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr&cr 나. 피합병회사(주식회사 이츠웰) 기명식 보통주식&cr&cr피합병회사인 (주)이츠웰의 경우 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.&cr&cr단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr&cr 2. 주식매수 예정가격&cr&cr 가. 합병회사(주식회사 코아시아) 기명식 보통주식&cr

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr&cr(주)코아시아는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr

[합병회사 (주)코아시아 주식매수 제시가격]


협의를 위한 회사의 &cr제시가격	5,522원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액
협의가 성립되지&cr아니할 경우의&cr처리방법	주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 05월 20일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,555원	2019년 03월 21일 ~ 2019년 05월 20일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,566원	2019년 04월 22일 ~ 2019년 05월 20일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,443원	2019년 05월 14일 ~ 2019년 05월 20일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,522원	-

(2) 산출내역

(단위: 원, 주)

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2019/05/20	5,640	49,808	280,917,120
2019/05/17	5,450	29,064	158,398,800
2019/05/16	5,180	33,227	172,115,860
2019/05/15	5,450	20,319	110,738,550
2019/05/14	5,410	38,906	210,481,460
2019/05/13	5,720	46,092	263,646,240
2019/05/10	5,800	138,118	801,084,400
2019/05/09	5,380	15,501	83,395,380
2019/05/08	5,260	11,070	58,228,200
2019/05/07	5,300	6,034	31,980,200
2019/05/03	5,340	2,715	14,498,100
2019/05/02	5,290	10,028	53,048,120
2019/04/30	5,430	8,243	44,759,490
2019/04/29	5,480	5,572	30,534,560
2019/04/26	5,530	7,849	43,404,970
2019/04/25	5,490	7,435	40,818,150
2019/04/24	5,440	2,386	12,979,840
2019/04/23	5,310	8,325	44,205,750
2019/04/22	5,360	9,831	52,694,160
2019/04/19	5,380	7,695	41,399,100
2019/04/18	5,450	8,435	45,970,750
2019/04/17	5,490	2,943	16,157,070
2019/04/16	5,450	6,050	32,972,500
2019/04/15	5,420	2,774	15,035,080
2019/04/12	5,490	3,674	20,170,260
2019/04/11	5,500	13,267	72,968,500
2019/04/10	5,480	5,695	31,208,600
2019/04/09	5,520	4,648	25,656,960
2019/04/08	5,520	4,945	27,296,400
2019/04/05	5,540	19,188	106,301,520
2019/04/04	5,480	10,507	57,578,360
2019/04/03	5,560	5,445	30,274,200
2019/04/02	5,510	4,799	26,442,490
2019/04/01	5,560	3,965	22,045,400
2019/03/29	5,570	2,504	13,947,280
2019/03/28	5,600	1,710	9,576,000
2019/03/27	5,540	27,076	150,001,040
2019/03/26	5,570	26,912	149,899,840
2019/03/25	5,590	3,674	20,537,660
2019/03/22	5,570	23,119	128,772,830
2019/03/21	5,680	6,307	35,823,760
2개월 가중평균종가(원)			5,555원
1개월 가중평균종가(원)			5,566원
1주일 가중평균종가(원)			5,443원

출처: 한국거래소

&cr※ 관련 법령&cr

【상법】

제530조(준용규정) ① 삭제 <1998.12.28.>&cr②제234조, 제235조, 제237조 내지 제240조, 제329조의2, 제374조제2항, 제374조의2제2항 내지 제5항 및 제439조제3항의 규정은 주식회사의 합병에 관하여 이를 준용한다. <개정 1995.12.29., 1998.12.28., 2001.7.24.>&cr③제440조부터 제443조까지의 규정은 회사의 합병으로 인한 주식병합 또는 주식분할의 경우에 준용한다. <개정 1998.12.28., 2014.5.20.>&cr④제339조와 제340조제3항의 규정은 주식을 병합하지 아니하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주식을 목적으로 하는 질권에 준용한다.&cr&cr제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) ① 제374조에 따른 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>&cr② 제1항의 청구를 받으면 해당 회사는 같은 항의 매수 청구 기간(이하 이 조에서 "매수청구기간"이라 한다)이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. <개정 2015.12.1.>&cr③제2항의 규정에 의한 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정한다. <개정 2001.7.24.>&cr④매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 제3항의 규정에 의한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다. <개정 2001.7.24., 2015.12.1.>&cr⑤법원이 제4항의 규정에 의하여 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 한다. <신설 2001.7.24.>&cr[본조신설 1995.12.29.][제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) &cr(중략)&cr③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) &cr&cr(중략)&cr③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>&cr1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격&cr가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격&cr2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격&cr④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

&cr나. 피합병회사(주식회사 이츠웰) 기명식 보통주식&cr

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 피합병회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 피합병회사가 제시하는 가격은 4,395원이며, 이는 피합병회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.&cr

[피합병회사 (주)이츠웰 주식매수 제시가격]


협의를 위한 회사의&cr제시가격	4,395원
산출근거	피합병법인((주)이츠웰)의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균(본질가치)하여 산출된 합병가액
협의가 성립되지 &cr아니할 경우의&cr처리방법	"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr&cr 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr&cr 가. 반대의사의 통지방법&cr &cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 06월 05일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사 의 이사회결의 공시일(2019년 05월 21일) 까지 주식의 취득계약 을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 05월 22일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. &cr&cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2019년 07월 03일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하 여 주주총회일 2영업일 전 (2019년 07월 04일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전 (2019년 07월 05일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr &cr 다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr &cr 나. 매수청구 방법&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.&cr&cr 단, 주권 을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2019년 07월 26일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr &cr 다. 접수 장소&cr

구분	장소	비고
주식회사 코아시아&cr(합병회사)	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)	주권을 증권회사에 위탁한 &cr실질주주는 해당 증권회사에 접수
주식회사 이츠웰&cr(피합병회사)	인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)

주) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다

&cr 라. 청구기간&cr

구분		일정
주주확정기준일		2019년 06월 05일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 06월 21일
종료일	2019년 07월 05일
합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자		2019년 07월 08일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2019년 07월 08일
종료일	2019년 07월 29일

주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.&cr주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. &cr주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2019년 07월 05일, 주식매수의 청구는 2019년 07월 29일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

&cr&cr 4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향&cr &cr 본건 합병과 관련하여 (i) 존속회사인 (주)코아시아의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 50억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 (ii) 소멸회사인 (주)이츠웰의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 20억원 이상의 주식매수청구권이 행사될 경우 (iii) 존속회사인 (주)코아시아 또는 소멸회사인 (주)이츠웰의 채권자들의 각각 10억원 이상의 이의제출 등이 발생할 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr&cr 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 &cr

가. 주식매수대금의 조달 방법&cr&cr- 합병회사(주식회사 코아시아) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다. &cr- 피합병회사(주식회사 이츠웰) : 자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.&cr&cr 나. 주식매수대금의 지급 방법&cr&cr- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.&cr- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.&cr &cr다. 주식매수대금의 지급예정시기&cr&cr합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. &cr&cr ※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일&cr- 주 식회 사 코아시아 : 2019년 08월 16일 &cr - 주식회사 이츠웰 : 2019년 08월 06일&cr 주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 &cr &cr 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항&cr&cr주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr&cr합병회사인 (주)코아시아는 (주)코아시아 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 (주)이츠웰 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.&cr&cr 바. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항&cr&cr주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 &cr&cr주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr&cr 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항&cr&cr가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr&cr나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr&cr다. 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.&cr&cr

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계&cr&cr 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr&cr합병당사회사인 (주)코아시아와 (주)이츠웰은 증권신고서 작성기준일 현재 코아시아그룹에 속해있는 계열회사이며, 코아시아그룹은 현재 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 의한 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.&cr&cr 나. 임원의 상호겸직 &cr &cr (기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명	성별	출생년월	주식회사 코아시아	주식회사 이츠웰
이희준	남	1962.01	대표이사	사내이사
위종묵	남	1967.02	대표이사	대표이사

- 합병회사와 피합병회사의 임원을 겸직하는 등기임원 현황 입니다.&cr

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우&cr

합병 당사회사인 (주)코아시아와 (주)이츠웰은 코아시아그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr&cr(주)코아시아 및 (주)이츠웰의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.&cr

(1) 합병회사(주식회사 코아시아)의 최대주주등 지분 보유현황&cr


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성명	최대주주와의 관계	주식의 종류	소유 주식수	지분율
케이프메티스톤제1호 사모투자 합자회사	본인	보통주	11,300,054	57.33
김태섭	계열회사 임원	보통주	8,000	0.04
위종묵	계열회사 임원	보통주	7,500	0.04
이종웅	계열회사 임원	보통주	12,000	0.06
최주호	계열회사 임원	보통주	8,182	0.04
김진헌	계열회사 임원	보통주	5,773	0.03
서상원	계열회사 임원	보통주	8,000	0.04
합계		-	11,349,509	57.58

&cr(2) 피합병회사(주식회사 이츠웰)의 최대주주등 지분 보유현황


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성명	최대주주와의 관계	주식의 종류	소유 주식수	지분율
(주)코아시아	본인	보통주	5,364,543	82.56
합계		보통주	5,364,543	82.56

&cr&cr 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항&cr

(주)코아시아와 (주)이츠웰은 양사간의 경영효율성 증대시키고 가전사업에 대한 본격적인 진출을 통하여 핵심 기술 역량과 플랫폼을 키워 그룹간 시너지 효과를 극대화하기 위하여 합병하기로 결정한 바, 영업의 경쟁은 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. &cr&cr본 합병을 통해 (주)코아시아는 피합병법인인 (주)이츠웰이 진행하고 있는 자동차, 생활가전에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품을 생산 및 판매할 수 있게 되고, 그에 따른 매출처 편중 위험의 감소 및 사업의 다각화 효과를 기대하고 있으며, 불필요한 자원낭비를 제거하며 경영의 효율성을 달성하여 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr&cr

2. 당사회사간의 거래내용&cr&cr 가. 당사회사간의 출자내역&cr

증권신고서 제출일 현재 (주)코아시아는 (주)이츠웰의 주식 5,364,543주(82.56%)를 소유하고 있습니다.&cr


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위: 천원)

회사명	구분	소재지	업종	결산일	당분기말
지분율	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)이츠웰	종속기업	대한민국	제조업	12.31	82.56%	17,482,622	33,230,303

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 천원)

보증제공인	지급보증처	지급보증금액	원본차입금	보증내용
(주)코아시아	한국산업은행	4,800,000	4,000,000	차입금 보증

다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 &cr&cr (1) 매출 등 &cr (기간 : 2019년 01월 01일 ~ 03월 31일)

(단위: 천원)
상대 회사명	매출	기타수익	기타비용
---	---	---	---
(주)이츠웰	307,294	9,896	28,734

&cr(2) 채권ㆍ채무의 내역 &cr (기준일 : 2019년 3월 31일)

(단위: 천원)
상대 회사명	매출채권	기타채권	기타채무
---	---	---	---
(주)이츠웰	103,763	3,080	67,794

&cr(3) 차입거래내역 &cr (기간 : 2019년 01월 01일 ~ 03월 31일)

(단위: 천원)
상대 회사명	구 분	기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---
(주)이츠웰	단기차입금	4,000,000	-	4,000,000	-

&cr * 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 의 거래구분은 (주)코아시아 기준으로 작성하였습니다.&cr

3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr&cr 가. 대주주에 대한 신용공여 등(신용공여, 자산양수도, 영업거래) &cr &cr(1) 합병회사 : (주)코아시아&cr- 지급보증 제공 내역


(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 백만원)

법인명&cr(채무자)	관계	종류	채권자	보증만기	채무금액	거래내역(잔액)(*1)				내부통제절차
기초	증가(*2)	감소	기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜비에스이	종속회사	채무보증	기업은행	2020.10.27	1,458	3,000	-	-	3,000	17.11.03 이사회 승인
2019.07.05	2,400	2,880	-	-	2,880	18.07.06 이사회 승인
KDB 산업은행	2019.09.10	6,000	9,600	-	-	9,600	18.09.06 이사회 승인
에이치엔티일렉트로닉스㈜	종속회사	채무보증	KEB 하나은행	2019.05.25	1,000	3,213	35	-	3,248	18.05.25 이사회 승인
㈜이츠웰	종속회사	채무보증	KDB 산업은행	2023.11.09	4,000	4,800	-	-	4,800	16.12.15 이사회 승인

(*1) 거래금액이 외화인 경우 기준일 최초 매매기준율로 환산하였습니다.&cr(*2) 환율변동 효과가 반영되어있습니다.&cr&cr(2)피합병회사 : (주)이츠웰&cr해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없습니다.&cr &cr다. 대주주와의 영업거래&cr&cr해당사항 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용&cr &cr 가. 합병, 분할&cr&cr 해당사항 없습니다.&cr &cr나. 자산양수도, 영업양수도&cr &cr해당사항 없습니다.

&cr&cr 2. 대주주의 지분 현황&cr&cr 가. 합병 전·후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 &cr


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	주식의&cr종류	합병 전				합병 후		비고
(주)코아시아&cr소유주식수 및 지분율		(주)이츠웰&cr소유주식수 및 지분율		(주)코아시아&cr소유주식수 및 지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
케이프메티스톤&cr제1호 사모투자 &cr합자회사	보통주	11,300,054	57.33	-	-	11,300,054	45.46	-
김태섭	보통주	8,000	0.04	-	-	8,000	0.03	-
위종묵	보통주	7,500	0.04	-	-	7,500	0.03	-
이종웅	보통주	12,000	0.06	-	-	-	-	주5)
최주호	보통주	8,182	0.04	-	-	8,182	0.03	-
김진헌	보통주	5,773	0.03	-	-	5,773	0.02	-
서상원	보통주	8,000	0.04	-	-	-	-	주6)
(주)코아시아	보통주	-	-	5,364,543	82.56	-	-	-
최대주주등 소계	보통주	11,349,509	57.58	5,364,543	82.56	11,329,509	45.58	-
자기주식	보통주	97,943	0.50	-	-	4,345,315	17.48	-
기타주주	보통주	8,264,402	41.92	1,133,035	17.44	9,181,482	36.94	-
발행주식총수	보통주	19,711,854	100.00	6,497,578	100.00	24,856,306	100.00	-

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 0.7917492((주)코아시아 : (주)이츠웰)을 적용하여 산정하였습니다.&cr주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 5,144,452주입니다.&cr주3) 지분율은 보통주 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다.&cr주4) 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였으며, 합병당사회사인 (주)코아시아와 (주)이츠웰의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다. &cr주5) 당사와 종속회사 (주)이츠웰은 2019년 5월 21일 개최된 이사회를 통해 양사 간 흡수합병계약서를 체결하였으며, 합병계약서에 따라 소멸회사인 (주)이츠웰의 이사 및 감사는 본건 합병등기와 동시에 그 지위를 상실하게 됩니다. 따라서 (주)이츠웰 등기이사인 이종웅 전무는 합병등기일에 특별관계자에서 제외될 예정입니다.&cr 주6) 당사는 2019년 2월 28일 개최된 이사회를 통해 당사의 종속회사인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 경영권 지분 전량을 매각하는 계약을 체결하였으며, 2019년 05월 29일 (주)코아시아가 보유 중인 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 주식 4,437,740주(총발행주식의 32.02%) 전부를 (주)한국전자, 에이치엔티자율주행펀드1호, 에이치엔티자율주행 펀드2호로 변경하는 합의서를 작성하고, 매각을 완료하였습니다. 따라서 에이치엔티일렉트로닉스(주)의 등기이사인 서상원 이사는 계약종결(2019년 5월 29일)과 동시에 특별관계자에서 제외되었습니다.

&cr &cr 나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우&cr &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거&cr &cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 3. 합병 이후 회사의 자본변동&cr

합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.&cr


(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)	(단위 : 주, 원)

구 분	종 류	합병 전(주1)		합병 후
(주)코아시아	(주)이츠웰	(주)코아시아
---	---	---	---	---
수권주식수	보통주식	400,000,000	24,000,000	400,000,000
종류주식
합 계	400,000,000	24,000,000	400,000,000
발행주식수	보통주식	19,711,854	6,497,578	24,856,306
종류주식	-	-	-
합 계	19,711,854	6,497,578	24,856,306
자본금		9,855,927,000	3,248,789,000	12,428,153,000

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.&cr주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr&cr 4. 경영방침 및 임원 구성&cr&cr 합병 이전에 재직하고 있는 (주)코아시아의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고, 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 남은 임기 동안 (주)코아시아의 이사 또는 감사의 지위를 유지합니다. 한편, 본건 합병으로 인한 (주)이츠웰의 해산등기일 이전에 이사 및 감사로 재직하는 자는 (주)이츠웰의 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. &cr &cr&cr 5. 사업계획 등&cr&cr(주)코아시아는 합병 완료 후 피합병회사인 (주)이츠웰의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.&cr&cr&cr 6. 합병 이후 재무상태표&cr


(기준일 : 2019년 03월 31일			(단위 : 백만원)

계정 과목	합병 전		합병 후(추정)
(주)코아시아	(주)이츠웰
---	---	---	---
[유동자산]	130,039	41,264	130,039
[비유동자산]	197,595	42,502	197,595
자산총계	327,634	83,766	327,634
[유동부채]	133,290	26,361	133,290
[비유동부채]	51,805	25,636	51,805
부채총계	185,095	51,997	185,095
[지배기업 소유주 귀속지분]	97,030	31,769	102,938
[비지배지분]	45,509	-	39,601
자본총계	142,539	31,769	142,539
부채 및 자본 총계	327,634	83,766	327,634

주1) ㈜이츠웰은 ㈜코아시아의 종속회사이므로, 기준일 현재 ㈜코아시아의 연결 재무상태표에서 ㈜이츠웰의 비지배지분에게 귀속되는 몫을 조정하여 산출하였습니다.&cr주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

&cr&cr 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr&cr 가. 합병계약서 등의 공시&cr&cr『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.&cr&cr(1) 합병계약서&cr&cr(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면&cr&cr(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서&cr&cr주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.&cr

나. 투자설명서의 공시 및 교부&cr&cr(1) 투자설명서의 공시&cr&cr(주)코아시아는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)코아시아는 투자설명서를 (주)코아시아의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)코아시아의 주주와 (주)이츠웰의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr&cr(2) 투자설명서의 교부&cr&cr본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)코아시아 보통주식을 교부받는 (주)이츠웰의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr&cr- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2019년 06월 05일) &cr 현재 주주명부상 등재된 (주)이츠웰 주주&cr- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr&cr② 기타 사항&cr&cr본건 합병으로 인한 합병대가로 (주)코아시아 보통주식을 교부받는 (주)이츠웰의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.&cr&cr(주)코아시아 및 (주)이츠웰의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 (주)코아시아 본점 및 (주)이츠웰 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.&cr&cr③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 (주)코아시아 및 (주)이츠웰에 문의하여 주시기 바랍니다.&cr&cr※ 관련 법규

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제9조(그 밖의 용어의 정의)&cr⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr1. 국가&cr2. 한국은행&cr3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr&cr제123조(투자설명서의 작성·공시)&cr① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것&cr&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr&cr제436조(전자문서에 의한 신고 등)&cr① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>&cr② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>&cr

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.&cr&cr제385조 (전자문서에 의한 신고 등)&cr① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.&cr② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.&cr③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.&cr④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

&cr

제2부 당사회사에 관한 사항 ◆click◆『당사회사에 관한 사항』 삽입 10601#*당사회사에관한사항*.dsl 9_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
㈜비에스이	1987.08.05	인천광역시 남동구 남동서로 193	MIC	96,068	지분율 100%	여
동관보성전자유한공사 (*1)	2001.04.18	Chashan Industrial Park,Chashan Town,&crDongguan City,Guangdong,China	SPK/RCV	6,502	지분율 100%	부
BSE VIETNAM Co.,Ltd.(*1)	2011.11.10	Ba Hang Industrial cluster, Hai Duong CITY, &crHai Duong province, Viet Nam	MIC	21,412	지분율 100%	여
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION (*1)	2012.04.26	Zone C-Nam Cam Industrial Zone, Dong Nam Economic zone&crNgheAn province, Vietnam	SPK/RCV	49,122	지분율 100%	여
에이치엔티일렉트로닉스㈜	2008.10.06	경기도 성남시 분당구 판교로 323	카메라모듈	70,938	지분율 31.3%	여
HNT Vina Company Limited. (*2)	2014.01.25	Luong Son Industrial Zone, Hoa Binh province	카메라모듈	87,853	지분율 31.3%	여
㈜이츠웰	1997.04.07	인천광역시 남동구 남동서로 193	LED Packaging	77,321	지분율 82.6%	여
Itswell Vina Co., Ltd. (*3)	2016.10.27	E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. &crTan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can &crGiuocDistrict, Long An Province	LED Packaging	12,067	지분율 82.6%	여

(*1) 국내 종속기업인 ㈜비에스이가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.&cr(*2) 국내 종속기업인 에이치엔티일렉트로닉스㈜가 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.&cr(*3) 국내 종속기업인 ㈜이츠웰이 100% 소유하고 있는 종속기업 입니다.&cr

(1) 주요 종속회사 해당 여부

구 분	해당회사
최근사업연도말 자산총액이 지배회사&cr자산총액의 10%이상인 종속회사	㈜비에스이, 에이치엔티일렉트로닉스㈜, ㈜이츠웰&crBSE VIETNAM Co., Ltd.&crVIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION.&crHNT Vina Company Limited. Itswell Vina Co., Ltd.
최근사업연도말 자산총액이 &cr750억원 이상인 종속회사	㈜비에스이, ㈜이츠웰, HNT Vina Company Limited.

&cr(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결	-	-
-	-
연결&cr제외	(주)비에스이센서스	당기 중 청산
HNT(Dongguan) Co., Ltd.	당기 중 매각

&cr 나. 회사의법적ㆍ상업적 명칭&cr ㈜코아시아 (CoAsia Corporation)&cr&cr 다. 설립일자 및 존속기간&cr1993년 5월 25일&cr&cr 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr본사의 주소 : 인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)&cr 전화번호 : 032-500-1713&cr 홈페이지 주소 : http://www.coasiacorp.co.kr&cr&cr 마. 중소기업 해당 여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr&cr 바. 주요 사업의 내용&cr당사는 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 제반사업의 지배, 경영지도, 정리, 육성 등을 하는 사업을 주업으로 하고 있습니다. 자세한 사항은「Ⅱ.사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	계열회사 명칭	상장여부	소재지
1	㈜코아시아	상장	한국
2	㈜비에스이	비상장	한국
3	동관보성전자유한공사	비상장	중국
4	BSE Vietnam Co.,Ltd.	비상장	베트남
5	VIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION.	비상장	베트남
6	BSE USA,Inc.	비상장	미국
7	에이치엔티일렉트로닉스㈜	상장	한국
8	HNT Vina Company Limited.	비상장	베트남
9	㈜이츠웰	비상장	한국
10	Itswell Vina Co., Ltd.	비상장	베트남
11	㈜마이티웍스	비상장	한국
12	엘앤에스벤처캐피탈㈜	비상장	한국
13	CoAsia Microelectronics Corporation.	상장	대만
14	CoAsia International Corp.	비상장	대만
15	CoAsia Electronics Corp Limited.	비상장	대만
16	CoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd.	비상장	싱가폴
17	CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.	비상장	홍콩
18	CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai) Limited.	비상장	중국
19	CoAsia Korea Co. Ltd.	비상장	한국
20	Studybank Co.,Ltd.	비상장	대만
21	Well Display.	비상장	중국
22	Air Mentor Intelligence Corporation.	비상장	대만
23	Taiwan Interactive education Co.,Ltd.	비상장	대만
24	코어밸류턴어라인드 사모투자합자회사	비상장	한국
25	퀀텀글로벌 사모투자합자회사	비상장	한국

&cr 아. 신용평가에 관한 사항&cr당사는 공시대상기간 중 두개의 신용평가 전문기관으로부터 제1회 무보증 사모전환사채의 신용평가를 받았으나 해당 사채의 전환권 행사 및 조기 상환으로 2018년 1월22일 평가 등급이 취소되었습니다.&cr&cr(1) 신용평가 내용

평가기관	평가일자	평가등급	비고
한국신용평가	2017-06-19	B	-
나이스신용평가	2017-06-30	BB-	-

(2) 회사채 신용등급 별 정의

등급	신용등급의 정의
AAA	원리금 지급능력이 최상급임
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 &cr영향을 받기 쉬운 면이 있음
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 &cr장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 &cr없는 투기적인 요소를 내포하고 있음
B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 부안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 &cr매우 투기적임
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규
코스닥시장	2000년 08월 03일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr당사 본점 소재지는 인천시 남동구 남동서로 193(고잔동)이며, 최근 5사업연도 중 본점 소재지의 변경은 없습니다.

&cr 나. 경영진의 중요한 변동&cr 공시서류작성기준일 현재 당사 대표이사는 이희준, 위종묵 각자대표이며, 최근 5사업연도의 주요경영진의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일	변동내역
2015-03-30	선임	사내이사(박지수,김태섭)
2015-04-23	변경	대표이사(박진수 → 김태섭)
2015-08-14	사임	사내이사(박진수), 사외이사(김주천)
선임	사내이사(이희준,위종묵,김진협), 사외이사(정해수,문기현)
2015-08-17	변경	대표이사(김태섭 → 이희준)
2016-03-30	사임	상근감사(오정열)
선임	상근감사(윤광섭)
2017-03-30	사임	사내이사(박지수), 사외이사(문기현)
선임	사외이사(황재민)
2018-03-30	사임	사내이사(김태섭)
선임	기타비상무이사(윤형주,유영복)
2018-04-06	사임	사외이사(황재민)
2018-08-22	사임	사내이사(위종묵,김진협), 기타비상무이사(유영복)
선임	사내이사(신동수,유영복), 사외이사(문기현)
2019-02-11	사임	사내이사(유영복), 사외이사(문기현), 기타비상무이사(윤형주)
선임	사내이사(위종묵,김철호,안승우), 사외이사(김헌성), 기타비상무이사(안경진)
선임	대표이사(이희준 → 이희준,위종묵)

&cr 다. 최대주주의 변동

변동일	변동전	변동후
2015-08-13	박진수	이희준
2019-02-11	이희준	케이프메티스톤제1호&cr사모투자합자회사

&cr 라. 상호의 변경

변동일	변경전	변경후
2015-08-14	㈜비에스이홀딩스	㈜코아시아홀딩스
2019-02-11	㈜코아시아홀딩스	㈜코아시아

&cr 마. 회사가 화의, 회사정리철자 및 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr 해당사항 없음.&cr &cr 바. 회사가 합병등(분할합병, 주식교환, 이전, 중요한 영업의 양수.도 등)을 한 경우 그 내용 &cr 해당사항 없음.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

구분

목적사업

㈜코아시아

1. 도소매업&cr2. 가상 현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발&cr3. 인터넷 3차원 게임개발&cr4. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스&cr5. 시스템통합 판매사업&cr6. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매&cr7. 통신장비 제조, 도매&cr8. 수출입업&cr9. 부동산 임대 및 매매업&cr10. 전자회로 설계, 개발용역업&cr11. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써 &cr 그 회사 제반 사업의 지배, 경영지도, 정리, 육성&cr 가. 광업&cr 나. 제조업&cr 다. 전기, 가스 및 수도 사업&cr 라. 건설업&cr 마. 도ㆍ소매업&cr 바. 숙박 및 음식점업&cr 사. 운수업&cr 아. 통신업&cr 자. 부동산업 및 임대업&cr 차. 사업서비스업&cr 카. 교육서비스업&cr 타. 보건 및 사회복지사업&cr 파. 오락, 문화 및 운동 관련 사업&cr 하. 기타 공공, 수리 및 개인서비스업&cr 거. 친환경 관련 제품, 장치의 제조 및 판매업&cr12. 전기, 전자부품, 제품의 제조 및 판매업&cr13. 음향기기 부품제조, 판매업&cr14. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업&cr15. 시장조사 및 경영상담업&cr16. 경영자문 및 컨설팅업&cr17. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

18. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

19. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업

20. 2차전지 및 소재산업 [2019.02.11 신설]

21. venture capital 등 신기술 사업 [2019.02.11 신설]

22. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함) [2019.02.11 신설]

23. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매 [2019.02.11 개정]

24. 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업 [2019.02.11 개정]

25. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자 [2019.02.11 개정]

&cr [주요종속회사]

구분	목적사업
㈜비에스이&cr[2019.03.27 &cr전면 개정]	1. 도소매업&cr2. 가상현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발&cr3. 인터넷 3차원 게임개발&cr4. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스&cr5. 시스템통합 판매사업&cr6. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매&cr7. 통신장비 제조, 도매&cr8. 수출입업&cr9. 부동산 임대 및 매매업&cr10. 전자회로 설계, 개발용역업&cr11. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써&cr 그 회사 제반 사업의 지배, 경영, 지도, 정리, 육성 (이하생략)&cr12. 전기, 전자부품, 제품의 제조 및 판매업&cr13. 전기, 전자 엔지니어링 및 관련 설비제조, 판매업&cr14. 음향기기 부품제조, 판매업&cr15. 정보통신기기 제조 및 판매업&cr16. 금형가공 및 제조 판매업&cr17. 자동차 부품 제조 및 판매&cr18. 설비 임대업&cr19. 장비제조 및 판매&cr20. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업&cr21. 시장조사 및 경영상담업&cr22. 경영자문 및 컨설팅업&cr23. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업&cr24. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업&cr25. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업&cr26. 2차전지 및 소재산업&cr27. 벤처캐피탈(venture capital)등 신기술 사업&cr28. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함)&cr29. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매&cr30. 전기 각 항에 관련된 일체의 사업&cr31. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자
에이치엔티&cr일렉트로닉스㈜&cr[2019.03.28 &cr전면 개정]	1. 전자부품, 제품 제조업 2. 전자부품, 제품 개발, 도소매업 3. 무역업(전자, 전기) 4. 유통업 5. 기술 컨설팅 및 개발용역 6. 부동산 임대업 및 매매업 7. 도소매업&cr8. 가상현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발&cr9. 인터넷 3차원 게임개발&cr10. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스&cr11. 시스템통합 판매사업&cr12. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매&cr13. 통신장비 제조, 도매&cr14. 수출입업&cr15. 전자회로 설계, 개발용역업&cr16. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써&cr 그 회사 제반 사업의 지배, 경영, 지도, 정리, 육성 (이하생략)&cr17. 음향기기 부품제조, 판매업&cr18. 시장조사 및 경영상담업&cr19. 경영자문 및 컨설팅업&cr20. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스 업&cr21. 2차전지 및 소재산업&cr22. 벤처캐피탈(venture capital)등 신기술 사업&cr23. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함)&cr24. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매&cr25. 전기 각 항에 관련된 일체의 사업&cr26. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자
㈜이츠웰&cr[2019.03.28 &cr전면 개정]	1. 사업설비 관련기술 용역 및 감리업 2. 소프트웨어 개발 및 기술 자문 용역업&cr3. 반도체 제조 및 판매업&cr4. 반도체 소자 제조 및 판매업&cr5. 조명기구 제조 및 판매업&cr6. 반도체 연구개발&cr7. 반도체 소자 연구개발&cr8. 도소매업&cr9. 가상 현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발&cr10. 인터넷 3차원 게임개발&cr11. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스&cr12. 시스템통합 판매사업&cr13. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매&cr14. 통신장비 제조, 도매&cr15. 수출입업&cr16. 부동산 임대 및 매매업&cr17. 전자회로 설계, 개발용역업&cr18. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써&cr 그 회사 제반 사업의 지배, 경영, 지도, 정리, 육성 (이하생략)&cr19. 전기, 전자부품, 제품의 제조 및 판매업&cr20. 음향기기 부품제조, 판매업&cr21. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업&cr22. 시장조사 및 경영상담업&cr23. 경영자문 및 컨설팅업&cr24. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업&cr25. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업&cr26. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업&cr27. 2차전지 및 소재산업&cr28. 벤처캐피탈(venture capital)등 신기술 사업&cr29. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함)&cr30. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매&cr31. 전기 각 항에 관련된 일체의 사업&cr32. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자

&cr 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구분	년도	월	내용
㈜코아시아	2015	4	제1회 기명식 무보증 사모전환사채 370억원 발행
에이치엔티일렉트로닉스㈜ 주식 221,887주 취득
7	CoAsia Microelectronics Corp. 주식 14,930,123주(12.21%) 취득
8	CoAsia Microelectronics Corp. 주식 9,825,176주(8.04%) 추가 취득
2016	7	㈜이츠웰 주식 1,666,666주(25.65%) 추가 취득
제1회 전환사채 370억원 중 150억원 전환청구권 행사&cr(전환주식수 2,800,072주 / 총발행주식수 16,022,501주)
2017	4	제1회 전환사채 잔액 220억원 중 50억원 전환청구권 행사&cr(전환주식수 933,357주 / 총발행주식수 16,955,858주)
6	판교지점 설치
제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 55억원 발행
12	제1회 전환사채 잔액 101억원 전액 전환청구권 행사&cr(전환주식수 1,885,382주 / 총발행주식수 18,841,240주)
제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 25억원 발행
2018	7	제2회 전환사채 잔액 55억원 중 43억원 전환청구권 행사&cr(전환주식수 774,774주 / 총발행주식수 19,616,014주)
2019	2	최대주주 변경&cr(이희준 → 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사 56.24%)
4	제3회 전환사채 25억 중 5억 전환청구권 행사&cr(전환주식수 95,840주 / 총 발행주식수 19,711,854주)

&cr [주요종속회사]

구분	년도	월	내 용
㈜비에스이	2016	12	종속회사 천진보성전자유한공사 매각
2017	1	비에스이센서스 주식 1,000,000주(40%) 추가 취득
9	종속회사 비에스이디스플레이 청산
2018	8	종속회사 영성보성전자유한공사 매각
12	제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 200억 발행
2019	3	비에스이센서스 청산
에이치엔티&cr일렉트로닉스㈜	2015	5	주식 액면분할(분할전 발행주식수 553,960주 → 분할후 발행주식수 5,539,600주)
2016	6	8M 삼성전자 무선사업부 승인 및 판매
10	코스닥 시장 상장
유상증자(1,390,500주 / 자본금 695,250,000원 증가)
2017	9	무상증자(6,930,100주 / 자본금 3,465,050,000원 증가)
2018	5	월드클래스 300 기업 선정
7	13M AF 삼성전자 무선사업부 승인
2019	2	24M 삼성전자 무선사업부 승인
㈜이츠웰	2015	6	LED SQ 인증획득
2016	4	폭스바겐 LED 모듈 승인
8	자가사업장(토지/건물) 매입
10	베트남 현지법인 Itswell Vina Co., Ltd. 설립
2017	11	엘앤에스벤처캐피탈 주식 485,217주(22.26%)취득
2018	3	대표이사 변경(김진헌 → 위종묵)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 원, 주)

주식발행&cr(감소)일자	발행(감소)&cr형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식의 종류	수량	주당&cr액면가액	주당발행&cr(감소)가액	비고
---	---	---	---	---	---	---
2016년 07월 20일	전환권행사	보통주	2,800,072	500	5,357	-
2017년 04월 03일	전환권행사	보통주	933,357	500	5,357	-
2017년 12월 27일	전환권행사	보통주	933,358	500	5,357	-
2017년 12월 29일	전환권행사	보통주	952,024	500	5,357	-
2018년 07월 10일	전환권행사	보통주	396,396	500	5,550	-
2018년 07월 17일	전환권행사	보통주	108,108	500	5,550	-
2018년 07월 20일	전환권행사	보통주	270,270	500	5,550	-
2019년 04월 10일	전환권행사	보통주	95,840	500	5,217	-

&cr 나. 미상환 전환사채 발행현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상&cr주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
전환비율&cr(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
제2회 &cr무기명식 이권부 &cr무보증 사모전환사채	2017.06.07	2021.06.07	5,500	㈜코아시아&cr기명식 보통주	2018.06.07&cr ~&cr2021.06.06	100	5,164	1,200	232,378	발행시 전환가액&cr(5,982원)
제3회&cr무기명식 이권부 &cr무보증 사모전환사채	2017.12.28	2021.12.28	2,500	㈜코아시아&cr기명식 보통주	2018.12.28&cr~&cr2021.12.27	100	5,217	2,000	383,362	발행시 전환가액&cr(5,550원)
합 계	-	-	8,000	-	-	-	-	3,200	615,740	-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
보통주	우선주	합계
---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		400,000,000	-	400,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		30,767,715	-	30,767,715	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		11,055,861	-	11,055,861	-
	1. 감자	11,055,861	-	11,055,861	1/10 감자
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		19,711,854	-	19,711,854	-
Ⅴ. 자기주식수		97,943	-	97,943	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		19,613,911	-	19,613,911	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득(+)	처분(-)	소각(-)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득	직접&cr취득	장내 &cr직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
장외&cr직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
공개매수	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
신탁&cr계약에 의한&cr취득	수탁자 보유물량	보통주	97,943	-	-	-	97,943	-
-	-	-	-	-	-	-
현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
소계(b)	보통주	97,943	-	-	-	97,943	-
-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	97,943	-	-	-	97,943	-
-	-	-	-	-	-	-

- 2014년 12월 3일 5억원 규모의 자사주 신탁 계약 체결(6개월 단위 연장) 및 자사주취득을 하였으며, 향후 자사주 처리와 관련하여 확정된 계획은 없습니다.&cr

5. 의결권 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	19,711,854	-
우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	97,943	자기주식
우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,613,911	-
우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 정하고 있습니다.

배당에 관한 사항

제49조(이익배당)&cr① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. &cr② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. &cr③ 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속된다.

⑤ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제4항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제50조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조 12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.&cr② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.&cr③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액&cr 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액&cr 3. 직전결산기 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액&cr 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의적립금&cr 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금&cr④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경 우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것 으로 본다. 다만, 중간배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

[ 주요배당지표 ]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제27기 1분기	제26기	제25기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		129	-18,028	3,952
(별도)당기순이익(백만원)		-451	-18,028	3,952
(연결)주당순이익(원)		7	-944	237
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-

&cr

Ⅱ. 사업의 내용

당사는 한국채택국제회계기준 적용 기업으로 연결대상 종속회사에는 주식회사 비에스이(음향기기 부품 부문), 에이치엔티일렉트로닉스 주식회사(카메라모듈 부문), 주식회사 이츠웰(LED 부문)이 포함됩니다.&cr

[ 부문별 사업현황 ]

사업부문	주요 사업의 내용
지배회사	자회사 경영지원 등
음향기기 부품	마이크로폰 및 스피커 제조, 판매
카메라모듈	초소형 카메라모듈 제조, 판매
LED	LED 패키지 및 모듈 제조, 판매

[ 지배회사 부문 ]&cr

■ ㈜코아시아&cr

(1) 영업개황 및 산업의 특성

당사는 다른 회사의 주식을 소유하고, 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2006년 4월 공정거래위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다. 그러나 2017년 7월 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정됨에 따라 공시서류제출일 현재 지주회사에서는 적용 제외되었으나, 자회사의 주식을 확보, 유지, 관리하는 등 지주회사로서의 실질적인 지위와 역할에는 변함이 없습니다.

&cr당사는 자회사를 통한 경영자문 등의 용역수수료가 주요 영업수익을 구성하며, 자회사의 영업 및 산업의 특성에 큰 영향을 받을 수밖에 없습니다. 따라서 당사는 그룹 차원의 정책 및 전략을 개발하여 자회사 간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화함으로써 수익력을 강화하고, 한편으로는 책임 경영 체제를 확립하여 경영 리스크를 최소화해 나갈 것입니다.

[ 음향기기 부품 부문 ]&cr&cr ■ ㈜비에스이 &cr &cr (1) 영업개황

1987년 정보통신용 음향기기 부품 종합 제조 업체로 창업하여 주로 일반 전화기용 마이크를 생산하였습니다. 1990년대 중반 이후 이동통신 시장이 급성장함에 따라 이동통신 단말기용 제품을 생산하게 되었습니다. 1997년에는 음향기기 연구소를 설립하고 기술 개발에 주력하여 수입에 의존하던 주요 소재를 국산화하였으며 세계 최소형 ECM 개발에도 성공하였습니다. 2007년부터는 MEMS MIC를 생산하기 시작하여 2008년부터 스피커 부문으로 사업을 확장하였습니다. &cr &cr 현재 회사의 주요 사업은 SPK 부문과 MIC 부문이며, 매출 비중은 7 : 3 (SPK : MIC)으로 SPK 부문 비중이 큰 상태입니다. 또한 전 세계 주요 휴대폰 제조사에 SPK와 &crMIC를 공급하고 있으며, 제조사 중 삼성전자가 회사의 가장 큰 매출 비중을 차지하고 있습니다.&cr

(2) 산업의 특성

음향기기 부품 산업의 주요 제품으로는 마이크로폰 및 스피커가 있습니다. 마이크로폰의 주요 Product Portfolio는 ECM, Si-MEMS MIC로 구성되어 있습니다.&cr

ECM(Electret Condenser Microphone)은 정보통신용 제품의 핵심 부품 중 하나이며음성신호를 전기신호로 변환시키는 마이크로폰의 일종으로 그 구조는 음파를 받는 부분, 소리를 전기신호로 바꾸는 부분(전기 음향변환기구) 그리고 전기 출력을 얻어내는 부분의 3단계로 나뉩니다. ECM은 미세한 소리에도 반응이 우수할 뿐만 아니라초소형화가 가능하다는 장점으로 1970년대 소형 휴대용 카세트에 사용되었으며, 90년대 들어 이동통신 분야 및 오디오, 비디오 멀티미디어 분야의 급격한 발전 및 보급으로 동 분야가 ECM의 최대 수요 시장이 되었으며, 2000년대에는 휴대용 핸드폰 및이어셋용에 적용 탑재로 다양한 형태의 타입 wire connector, Reflow 및 Pin-Pin MEMS 대체용 제품등으로 사용이 확대 적용되고 있습니다.

&crMEMS는 Micro Electro Mechanical Systems의 약자로 기계 부품, 센서, 액츄에이터, 전자 회로를 하나의 실리콘 기판 위에 집적화 한 장치를 가리키며, 그 응용분야가다양하여 현재 잉크젯 프린터의 헤드, 압력 센서, 가속도 센서, 자이로스코프, 프로젝터 등의 분야에 응용되고 있습니다.&cr&crSi-MEMES 마이크는 MEMS 기술을 통하여 마이크를 구현한 것으로 강한 내열성을가져 표면 실장의 리플로우 솔더링(reflow soldering) 공정 중의 온도에 견딜 수 있으며, 오토메이티드 픽 앤 플레이스(automated pick and place) 기술에도 사용될 수 있어 마이크의 매뉴얼 삽입이 필요가 없고, 어셈블리 과정의 비용과 시간을 줄일 수 있으며, 품질면에서 보다 안정적이고 균일한 품질을 제공합니다. Si-MEMS 마이크의 수요는 2013년 이후 안정적으로 시장에 공급되어 MIC의 고부가 가치를 창출하고, 진화하는 Smart phone의 기능에 부합하여, Noise cancellation 및 캠코더 audio capturing 기능이 점진적으로 확대되어 2010년 약10억대에서 2017년도에 21억대 이상으로 꾸준히 성장하고 있습니다.&cr &cr스피커의 경우 전기 에너지를 소리 에너지로 변환하는 음향부품으로 휴대용 정보 통신기기에 범용으로 사용되는 음향 부품 산업이며 마이크로폰과 유사한 산업 구조를 가지고 있습니다. 1925년 Rice와 Kellogg가 실용화한 Moving coil 방식을 기본으로 발전되어 왔으며 1990년대까지는 주로 이어폰이나 헤드폰의 리시버 용도로 개발되었으나, 1990년대말부터 이동통신분야의 급속한 발전과 함께 스피커 용도로 활발한 제품 개발이 이루어지고 있습니다.&cr&cr현재 마이크로 스피커는 Ultra-slim, High Performance, High Quality의 개발 목표에High-End 급 스피커 개발을 추가하여 Moving coil 방식에서 벗어나 압전형(Piezoelectric), 정전형(Electrostatic) 스피커 및 여러 음향부품을 일체화한 모듈 형태까지 개발영역이 확대되고 있습니다. 또한, 더욱 복잡하고 정교한 멀티미디어 기기의 진화에발 맞추어 수동형 소자(Passive device)에서 능동형 소자(Active device)로 마이크로 스피커의 기술 개발은 활발히 진행될 것입니다.&cr

(3) 산업의 성장성

정보통신용 음향기기 부품은 이동통신 단말기의 핵심 부품으로 단말기 시장과 함께 성장해 왔습니다. 이동통신 단말기는 2005년까지 연평균 30% 이상의 증가율을 보였고, 2006년 21.4%, 2007년에는 16.3%의 증가율을 보여 판매량 10억대를 돌파하였으나 2008년 하반기부터는 경기 침체로 2009년 -0.7% 성장을 하여 12.1억대를 기록하였습니다. 성장의 정체기를 맞은 휴대폰 시장은 2010년 스마트폰의 대중화와 저가 안드로이드 단말 등장, 신흥 시장의 단말 소비 등으로 인해 다시 한 번 큰 성장을 하였습니다.&cr스마트폰 기능 및 디자인이 정점에 이르며 선진시장(북미, 유럽, 동북아)에서 스마트폰 교체 주기가 길어짐에 따라 성장세가 둔화되었습니다. 향후, 인도 그리고 이제 막 LTE가 보급된 동남아, 아프리카 등 신흥시장의 성과가 중요할 것으로 보입니다.

mobile device 시장전망2.jpg mobile device 시장전망2

&cr[출처 : Gartner 2017.10]

&cr 휴대폰 시장의 포화로 인한 성장의 둔화에도 불구하고 당사의 주력 시장(Captive Market)인 SPK와 MIC 시장은 휴대폰 시장의 성장보다 더 높은 연간 성장을 할 것으로 기대하고 있습니다. &cr

captive market 전망2.jpg captive market 전망2[출처 : IHS 2015]

&cr 현재 고부가가치 마이크인 Si-MEMS MIC의 경우 스마트폰 대당 2점이 장착되고 있으며, SPK의 경우에도 SPK(Speaker)와 RCV(Receiver)로 나뉘어 2점이 사용되고 있습니다. 또한, MEMS 마이크로폰은 2015년에서 2021년까지 연평균 7~10%씩 성장해 2021년 매출 15억달러으로 도달할 것으로 전망되며, 앞으로 비디오 레코딩, 잡음제거, 통화음질, 보이스 레코딩 퍼포먼스 기술이 더 향상되면서 MEMS 마이크로폰 사용량은 더욱 증가할 것으로 예측됩니다. &cr

mems mic 시장 성장전망2.jpg mems mic 시장 성장전망2

[출처 : IHS 2018]

&cr(4) 경기 변동의 특성 &cr정보통신용 음향기기 부품 산업은 정보통신 관련 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 유지하고 있으며, 계절적으로 보면 겨울 및 크리스마스 특수로 인하여 상반기보다는하반기에 약 25% 정도 수요가 많은 것이 현재까지의 추세입니다. &cr&cr(5) 경쟁 요소&cr정보통신용 음향기기 부품 산업에 있어 주요 경쟁 요소는 소형화 및 원가경쟁력, 안정된 거래 관계 유지를 들 수 있습니다. 단말기를 비롯한 통신기기가 더욱 소형화됨에 따라 정보통신용 음향 부품은 극소형화가 진행되고 있으며 고감도를 유지하면서 크기를 작게 하는 것이 핵심기술이라 할 수 있습니다. 또한 최근 완성품 제조업체의 원가 경쟁 우위 전략에 따라 정보통신용 음향 부품 역시 원가 경쟁력이 중시되고 있습니다. &cr&cr (가) 자 원조달의 특성&cr일부 원자재를 제외한 모든 원자재는 자체 생산 내지 내수 시장에서 조달하고 있습니다. 과거에는 많은 기술적인 어려움으로 대부분의 원자재를 수입하여 생산하였으나, 현재는 자체 연구소의 소재 개발로 인하여 가장 좋은 원자재를 생산 및 투입함으로써생산 수율을 제고하는데 큰 몫을 차지하고 있습니다. 현재 수입하고 있는 원자재의 경우 구매 업체의 이원화 및 업체의 생산 설비 증설을 통하여 구매력을 제고하고 있습니다. 장기적으로는 모든 원자재의 자체 기술 개발과 자체 생산으로 원가 경쟁력을제고하는데 기여할 것으로 보고 있습니다. 노동력도 전 생산라인의 자동화로 대량 생산 SYSTEM을 구축하여 꼭 필요한 기술 인력에 집중시켜 최고의 품질을 만드는데 노력하고 있습니다. &cr&cr (6) 시장점유율 &cr MEMS 마이크로폰은 기술 장벽이 높은 분야로 꼽혀 기술 개발에 장기간이 필요하여2008년만 하더라도 MEMS 마이크로폰 시장에서 미국의 놀스(Knowels)가 전체 86%점유율로 시장을 석권했으며 현재까지도 업계 1위를 지키고 있습니다. &cr당사의 경우에는 삼성전자 갤럭시 시리즈에 다수 탑재되면서 매출액이 꾸준히 증가하 였 고, 시장조사기관 IHS에 따르면 2015년 기준으로 MEMS 마이크로폰 시장에서 5위를 차지하였습니다. &cr

mems 마이크로폰 기업별 매출 순위2.jpg mems 마이크로폰 기업별 매출 순위2[출처 : IHS 2016]

&cr 국내 MEMS 마이크로폰 시장은 삼성전자, LG전자가 생산하는 스마트폰 물량으로 인해 압도적으로 세계 2위를 차지하고 있지만, MEMS 마이크로폰은 전량 수입품에 의존하고 있는 실정입니다. 향후, 중저가 스마트폰에도 MEMS 마이크로폰 탑재가 증가되는 추세에 따라 국내 기술을 기반으로 저가의 고성능 제품 출시가 필요할 것으로 보이며, 당사는 시장 성장세에 발맞춰 MEMS 마이크로의 고성능 기술 개발에 힘써 나아가고 있습니다.&cr

(7) 시장의 특성&cr정보통신용 음향기기 부문은 정보통신용 음향 부품을 개발하여 제조, 판매하는 부문으로, 주요 적용 완제품을 보면 이동통신 단말기를 비롯하여 이어셋, 일반 전화기, 오디오, 비디오, CCTV, 가전제품, 방송용 Microphone 제품 및 멀티미디어 제품, 음성인식장치 등에 다양하게 사용되고 있습니다. 전체 매출액을 보면 이동통신 단말기용 제품이 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 국내 이동통신용 단말기 제조업체인 삼성전자와 LG전자, 해외 주요 휴대폰 제조사에도 제품을 공급하고 있습니다. &cr휴대폰 시장은 기술 발전의 속도가 다른 전자제품에 비해 현저히 빠르며, 제품 교체주기도 짧은 편입니다. 기술력과 대량 생산을 위한 생산 공장의 보유가 선행되어야 하며, 변화에 빠르게 적응할 수 있는 유연함이 필요한 시장입니다.&cr &cr (8) 신규사업 등의 내용과 전망 &cr당사의 신규 주력 사업인 BM(Balanced Membrane)은 저음과 고음을 모두 재생 가능하며, 세계 최초 Metal Membrane이 적용된 제품입니다. 기존 BA 제품 대비 동등한 수준의 성능을 구현하되 가격 경쟁력 있는 제품으로 개발하였고, 중국 등 다양한 거래선에 프로모션을 진행하고 있습니다. 선제적으로 B2B Biz.를 통해 당사의 브랜드 가치를 상승시켜 B2C Biz.의 기반을 조성할 계획입니다. 또한 음성인식제품의 시장 성장에 맞추어 MIC 모듈 제품의 개발도 완료하였습니다. 당사의 음성인식 MIC 모듈제품은 외부의 Noise 상황에서도 음성을 인식하는 인식률이 매우 높아 시장에서의 제품 경쟁력을 확보하였습니다. 이를 바탕으로 음성 인식이 필요한 다양한 생활 가전업체에 프로모션을 진행하고 있습니다. 또한 2019년 하반기에 본격적인 양산이 이루어질 수 있도록 사업화를 추진하고 있습니다.&cr

[ Compact Camera Module (CCM) 부문 ]&cr

■ 에이치엔티일렉트로닉스㈜

&cr (1) 영업개황

당사의 주력 제품은 스마트폰 보급 측면에서 성숙기에 접어든 기존 시장(북미, 유럽, 중국)의 대체수요와 스마트폰 보급이 본격화되고 있는 신흥시장(인도, 브라질, 아프리카 등)을 타깃으로 한 보급형 전략 모델 군의 전면 카메라입니다.&cr &cr2008년부터 휴대폰의 카메라 채용 비율이 급격히 증가하고 전, 후면 2개의 카메라 모듈이 들어가는 스마트폰 시장이 확대되었으며 삼성, 애플 등 글로벌 메이커 및 중국 업체의 휴대폰 생산이 증가함에 따라 카메라 모듈의 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 당사는 2008년 설립하여 스마트폰, 태블릿PC 등에 탑재하는 카메라 모듈(CCM) 전문 기업으로 성장해왔습니다. &cr&cr초기에는 2M급 이하 저 화소 카메라 모듈을 주력 생산으로 하였 으며 , 현재는 5M, 5M AF(후면), 8M, 8M AF(후면), 13M, 13M AF(후면), 16M, 24M 등 고화소 생산 라인업을 넓혀가고 있습니다. 삼성전 자 1 차 Vendor로서 생산된 제품은 안정적으로 판매되어 이익을 실현하고 있습니다. 공정 설비의 자동화 및 내재화, 국내 연구소(판교)를 통한 품질 및 기술 향상, 해외법인의 생산을 통한 원가절감으로 경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr &cr2015년 회사의 화소별 매출은 3M 이하 모듈의 매출 비중이 컸으나, 2016년 화소별 매출 비중은 5M 이상 모듈이 45% 이상을 차지하였으며, 현재는 8M, 13M, 16M, 24M 급은 물론 AF(Auto Focusing) 라인까지 대응하면서 이와 관련한 설비 투자도 지속적으로 진행해 나가고 있습니다. 글로벌 스마트폰 수요의 증가에 따라 당사의 공급량 또한 지속적으로 증가되었습니다. 삼성전자의 베트남 공장 생산 확대 정책이 진행됨에 따라 당사의 베트남 현지 생산, 공급의 필요성이 강하게 대두되었습니다. 이에 당사는 2014년 3월 베트남 하노이 인근 화빈성에 HNT VINA 공장 착공을 시작하였습니다. 동년 9월 공장을 준공하고 10월부터 시양산을 시작하여 11월 본격 양산에 돌입하였으며, 베트남 공장의 생산능력이 안정화됨에 따라 2014년 10월부터 중국 법인과 베트남 법인의 생산 Capa 재배치를 시작하였고, 2015년말 중국법인의 Capa 650만 이전 완료로 베트남 공장 850만 생산 Capa를 확보하고 현재 베트남 공장에 신규 AF(Auto Focusing) 150만, SMT 공정 400만 Capa를 증설 하였습니다.

또한, 중국 대비 인건비가 30% 수준에 불과한 베트남 공장 가동을 통해 가격 경쟁력을 확보함으로써 제품 판가 인하 → 고객사 물량 확대 → 가격 경쟁력 확보 → 제품 판가 인하의 선순환 구조를 구축하게 되었습니다. 이러한 사업구조를 통해 향후 안정적인 성장을 기대할 수 있습니다. &cr

(2) 산업의 특징

(가) 휴대폰 산업

휴대폰은 인간이 만든 역대 문명들 중 가장 인간 친화적이라는 평가를 받고 있을 뿐만 아니라 '신체 옵션'이라고도 불립니다. 이동통신을 통해 제공되는 무궁무진한 서비스는 내 손안에 세상을 움켜쥐는 가장 쉬운 방법이 되었으며, 이제는 세상을 하나로 연결해주는 통신 기술과 서비스, 하드웨어까지 생활 깊숙이 자리 잡아 우리 삶 자체가 되었습니다.&cr &cr세계 최초의 휴대폰은 미국 모토로라의 마틴 쿠퍼 박사와 그의 연구팀이 1973년 개발하였으며 무게는 약 850그램이었습니다. 이 단말기는 10여 년의 진화 과정을 거쳐1983년에 '다이나택 8000X(DynaTAC 8000X)'이란 이름으로 일반인에게 보급되었으며, 우리나라 돈으로 450만원 선에 판매되었습니다. 그러나 당시의 화폐가치를 감안하면 일반인들은 사용할 엄두도 내지 못할 가격이었습니다.&cr &cr국내 휴대폰의 시작은 1984년 한국전기통신공사(현 KT)의 자회사인 한국 이동통신서비스(현 SKT)가 차량용 이동전화(카폰) 서비스를 도입하면서 시작되었습니다. 이후 4년이 흐른 1988년 서울 올림픽과 함께 서울 지역 휴대폰 서비스가 시작됐고 이듬해 2월 대구, 대전, 광주 지역에 서비스를 개시하면서 휴대폰에 대한 개념이 잡혀가기 시작했습니다.&cr&cr 추후 아날로그에서 디지털로 세대교체가 이루어지면서 휴대폰은 음성 뿐 아니라 문자와 데이터 전송이 가능해지고 2G 통신이 본격화되면서 휴대폰은 복합 기기적 성격을 갖게 되었습니다. 카메라, MP3, 화음 벨소리, 게임 등의 기능들이 휴대폰에 삽입되며 3G 시대가 시작되었고, 2008년 애플의 '아이폰3G' 출시로 본격적인 스마트폰 시장이 시작을 알리며 이는 급속도로 성장하였습니다. 스마트폰이 성장하면서부터 카메라, 내비게이션, 음악, 동영상, 게임, 헬스케어 등 휴대폰의 활용성은 더욱더 커지게 되었으며, 이제는 통신이라는 본연의 기능 외에 다양한 기능들이 활용되면서 없어서는 안 될 중요한 아이템이 되었습니다.&cr

[스마트폰의 활용범위]2.jpg [스마트폰의 활용범위]2

(나) 카메라모듈 산업&cr카메라와 휴대폰 모두에게 큰 혜택을 준 카메라 기술의 발전 덕택에 오늘날 휴대폰 카메라는 이전 세대의 디지털카메라와 동등한 수준의 사진을 찍을 수 있습니다. 또한, 3G 서비스가 도입된 이후, 영상 통화가 가능하면서 휴대폰 전면에도 카메라가 장착되었습니다. 이후 스마트폰의 도입으로 카메라 모듈의 시장은 빠른 속도로 증가하였습니다. 최초의 카메라폰으로 인정된 '교세라 비주얼폰 VP-210'은 1999년 5월 출시되었습니다. 전면에 11만 화소의 카메라를 장착한 이 제품은 최대 20장의 스틸사진을 JPG형태로 저장이 가능했고 이메일을 통해 이미지를 보낼 수도 있었습니다.&cr

카메라 모듈 산업의 적용분야2.jpg 카메라 모듈 산업의 적용분야2

&cr휴대폰용 카메라 산업은 초기 모델이 출시된 이후로 지속적인 발전을 이루어왔으며, 이에 대한 수요가 급격히 증가함에 따라 제품의 고화소/고기능화 추세와 함께 시장의 규모가 빠르게 성장하였습니다. 카메라 모듈이 휴대폰에 처음 적용된 2000년대 초반에는 일부 고가폰에만 채택되었습니다. 2004년 초 슬림폰이 시장에 출시된 이 후 소비자의 폭발적인 호응으로 대중화를 이루게 되었으며, 휴대폰의 기본 사양으로 자리를 잡게 되었습니다. 또한 3G 서비스 도입으로 인한 영상 통화의 발달로 인하여 단말기 전면에 서브(Sub)카메라가 장착된 듀얼(Dual)폰이 등장하였으며, 2007년 이후 3G 서비스로의 전환이 가속화되면서 카메라폰의 서브 카메라 탑재 비율은 빠른 속도로 증가했습니다.

최근 스마트폰 시장의 폭발적인 증가로 인하여 5M, 8M, 13M, 16M, 24M 등에 이르는 고화소 제품의 시장 수요가 크게 증가하고 있고 향후 휴대폰 카메라 모듈의 고화소화 및 고기능화 추세는 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 애플리케이션 별로 보면, 자동차용과 산업용 카메라 모듈 시장의 확대가 예상되며 블랙박스와 같은 After Market 시장이 확대되고 CCTV 등 보안, 드론 카메라 등도 지속적으로 성장하면서 그 시장이 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 산업의 성장성&cr2000년 전후 카메라가 장착된 휴대폰이 나온 이후, 최근까지 휴대폰에 탑재되는 카메라의 사양은 계속해서 상향되고 있습니다. 카메라폰 초기 모델만 하더라도 휴대폰으로 35만 화소에 20장이나 촬영이 가능하다며 이슈가 되었었고, 2003년 하반기에는 휴대폰 업체들간 Mega 급 카메라폰의 '최초 출시' 타이틀을 거머쥐기 위한 경쟁이 있었습니다.

2010년 이후 스마트폰의 보급이 본격화되면서 카메라 모듈의 화소 경쟁은 본격화되었습니다. 2G에서 3G, 4G로 급속히 발달함에 따라 사진이나 동영상 등 큰 용량의 데이터를 비교적 쉽게 송수신 할 수 있게 되면서 후면 5M 이상 카메라 모듈을 적용한신제품을 스마트폰 업체들이 앞다퉈 출시했습니다. 또한, SNS의 확산 등으로 인하여전면 카메라 모듈 화소 수 역시 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr

스마트폰 전면카메라 화소 추이2.jpg 스마트폰 전면카메라 화소 추이2[출처 : TSR, 하나금융투자, 2018. 03]

스마트폰 후면카메라 화소 추이2.jpg 스마트폰 후면카메라 화소 추이2[출처 : TSR, 하나금융투자, 2018. 03]

&cr최근 스마트폰 시장 자체로는 세계적으로 성숙기에 진입하여 그 성장률이 감소하고 있는 상황이며, 이에 스마트폰 관련 부품들의 성장세도 주춤하고 있는 상황입니다. 그러나 스마트폰 핵심부품인 카메라 모듈은 점차 고화소/고기능화되고 듀얼 카메라가 탑재됨에 따라 그 수요의 증가가 예상되며, 비모바일 분야인 자동차/드론/AR/VR등 새로운 사업 영역에 접목이 가능해 현재 여러 분야에서 빛을 발하고 있습니다. &cr &cr후면 듀얼 카메라를 탑재한 스마트폰은 2017년 2억 9천만 대에서 2020년 8억 7천만대로 성장할 것으로 전망되며, 전면 듀얼 카메라는 2017년 5천 6백만대에서 2020년1억 9백만대로 전망됩니다. 또한, 2020년 듀얼 카메라 탑재율은 48.4%에 달하고 플래그십 모델에서 기본 사양으로 자리매김하면서 중저가 모델까지 보편화될 것으로 전망됩니다.&cr

스마트폰 카메라모듈 추이 및 전망2.jpg 스마트폰 카메라모듈 추이 및 전망2[출처: 한화투자증권, 2018. 04]

싱글.듀얼카메라 스마트폰 출하량 추이 및 전망 2.jpg 싱글.듀얼카메라 스마트폰 출하량 추이 및 전망 2[출처: 하나금융투자, 2018. 03]

&cr(4) 경기변동의 특성&cr 스마트폰 시장은 2015년 본격적으로 성숙기에 진입하여 출하량 성장률은 2010년 71%에서 2017년 4%까지 하락한 상태이며, 이는 외형 성장을 견인했던 중국, 인도 등 신흥시장의 성장세가 둔화되었기 때문입니다.&cr

글로벌 스마트폰 판매량(출하량) 추이2.jpg 글로벌 스마트폰 판매량(출하량) 추이2[출처: Counterpoint, 하나금융투자, 2018. 03]

&cr스마트폰 전체 판매량은 소폭 증가가 예상되나, 프리미엄급 모델의 경우 역성장이 예상되며, 초기 스마트폰 보급률 확대에 주축이 되었던 플래그십 모델은 선진시장의 보급률 포화, 신흥시장의 낮은 구매력으로 판매량이 감소되고 있습니다.

반면 당사의 주력 제품이 채택되는 보급형 모델은 인도 및 동남아 등에서 선풍적 인기로 큰 성장률을 보이고 있습니다. 전 세계적으로 개발 도상국 및 중남미, 아프리카 등의 스마트폰 보급률은 매우 낮아 향후 잠재 수요는 매우 높을 것으로 예상됩니다. &cr

worldwide 스마트폰 보급률2.jpg worldwide 스마트폰 보급률2[출처 : Counterpoint, 하이투자증권, 2018. 11]

&cr (5) 계절적 요인&cr 스마트폰 시장은 world-wide 한 시장으로, 계절적 영향이 높습니다. 9월∼12월의 추수감사절 및 크리스마스 시즌 등에 의한 계절성이 존재합니다. 당사의 주요 제품이 속한 휴대폰용 카메라 모듈 시장은 휴대폰 시장의 경기 변동에 2∼3개월 정도 선행하여 수요의 증감을 보이고 있는데, 이는 휴대폰 제조사의 부품 조달, 완성 폰 제조 및 유통기간 등의 요소가 작용하기 때문입니다. &cr

휴대폰용 카메라 모듈은 휴대폰 제조사의 요구 사항에 따라 여러 가지 사양의 제품이출시되어야 하기 때문에 제품의 라이프 사이클 또한 다양하게 나타날 수 있으며, 스마트폰 신제품 출시 및 교체 시기와 밀접한 관계를 나타내고 있습니다. 일반적으로 스마트폰 교체 주기는 약 2년~3년으로 인식되고 있으며, 스마트폰 제조사에서는 이러한 교체 시기에 맞춰 신제품 출시 시기를 설정하는 전략으로 움직이고 있습니다.

스마트폰은 여러 디지털 기기 가운데 교체 주기가 상대적으로 짧고 타 디지털 기기 대비 스마트폰의 교체율은 높은 수준임에 따라 스마트폰 시장의 성장은 지속될 것으로 볼 수 있습니다.&cr

세계 주요 국가 스마트폰 교체 주기2.jpg 세계 주요 국가 스마트폰 교체 주기2[출처 : 중앙일보, 칸타월드패널, 2017. 03]

&cr(6) 경쟁요소&cr카메라 모듈 산업에 있어 주요 경쟁 요소는 원가 경쟁력, 안정적인 매출 거래처 확보,모듈의 고화소 및 품질 향상, 고기능 차별화 기술이 있습니다. 이에 따라 카메라 모듈업체들은 신규 고객을 유치하거나 생산 용량 확대 및 원가 경쟁력 확보를 위해 글로벌 생산 기지를 인건비 낮은 중국, 베트남 등으로 이동하여 생산, 공급하고 있습니다.&cr&cr또한 최근 중국, 대만 카메라 모듈 업체의 비약적인 성장으로 품질 우위를 통한 경쟁력 뿐 만 아니라 고기능 차별화된 기술도 중시되고 있습니다. 따라서 스마트폰 시장에서 점유율 1위, 2위인 삼성전자와 애플은 스마트폰의 차별화를 통하여 시장 확대 및 점유율을 높여 나가고 있으며, 삼성전자 Vendor 중 당사를 비롯하여 파트론, 엠씨넥스, 캠시스, 파워로직스, 나무가 등은 삼성전자에 다수의 수량을 공급하고 있습니다. 이러한 경쟁사들 사이에서 우위를 점하기 위해 공정 자동화, 내재화, 능동적인 연구 개발 등을 통하여 원가 경쟁력과 기술 경쟁력에 힘쓰고 있습니다.&cr

(가) 공정자동화 및 내재화

기존 FPCB & Holder sealing 공정과 Lens sealing 공정이 분리되어 있었으나, 당사는 하나의 공정으로 통합할 수 있는 설비를 개발하였으며 이를 통해 공정 단순화 및 생산성을 향상하였습니다. 또한, 작업자가 Manual로 진행하는 Lens 체결 공정, ACFBonding 공정, ACF Burr Cutting 공정, Focusing 공정을 자동화함으로 품질 및 높은 수율을 확보하였고 IR Attach 및 SMT 외주 공정을 자체 공정으로 내재화함으로 가격 경쟁력을 확보하였습니다. &cr&cr (나) 제조경쟁력&cr① RRT(Raw Resolution Test)&cr카메라 모듈 최종 해상력 Test 공정에서 Sensor에 ISP(Image Signal Process)를 포함하지 않은 Sensor의 경우 휴대폰에 표현되는 이미지와 다르게 표현되어 동일한 이미지 확보를 위해 휴대폰의 AP(Application processor) Chip을 이용하여 Test를 진행하였습니다. 이는 AP Board를 개발하여 Test 장비에 추가하여야 하고 Frame Rate(1초에 표현되는 화면 개수)가 낮음으로 인해 Test 속도가 느려져 생산성이 저하되는 문제점이 있습니다. 당사는 이를 개선하기 위해 AP Chip을 이용하지 않는 Sensor자체 Raw 이미지로 검사하는 RRT 공정을 적용하여 생산성 향상 및 공정 비용 절감의 효과를 확보하였습니다. &cr

[RRT 비교표]

구 분	기존	RRT(Raw Resolution Test)
비용	각 스마트폰에 사용된 AP Chip이 장착된 Board를 테스트 장비에 추가 설치 후 테스트 진행 및 각 &cr모델 별 AP Board가 상이하여 모델 변경 시 신규 제작 필요	AP Chip을 통한 영상이 아닌 Sensor 자체 Raw &cr영상으로 테스트 하기에 별도 AP Board 필요 없음
생산성	AP Board에서 나오는 영상을 테스트 장비로 &cr보내는 과정에서 영상 속도 손실로 인하여 테스트시간이 길어짐	테스트 설비에 S/W를 내장함으로써 영상 속도 &cr손실이 적어 테스트 시간 단축
품질	장비업체, 개발자 등 각각의 테스트 기준이 상이하여 품질 불량 가능성 존재	S/W를 이용한 표준화된 테스트 기준통일

&cr ② 화질개선

당사는 카메라 화질 성능 향상을 위한 기술 개발을 지속적으로 진행하였으며, 카메라모듈에 들어가는 렌즈의 Fno를 낮추어 화질을 개선하였습니다. 2M 카메라 모듈의 경우 보통 렌즈를 F2.8/2.4를 사용해왔으나, 당사는 F2.2 렌즈를 적용하여 화질 성능을 개선하여 고객사의 핵심 보급형 모델에 공급하게 되었습니다. 또한, 상기의 2M 화질 개선 실적을 바탕으로 5M 전략 과제 적용을 위한 기술 개발도 진행하게 되었고삼성전자 5M 보급형 전략 과제에 Fno를 2.2에서 1.9로 개선 적용하여 성능 확보를 이루었습니다. &cr

[화질개선의 예]2.jpg [화질개선의 예]2

(7) 시장점유율

글로벌 휴대폰 시장은 기술과 소비자 취향의 변화에 따라 역동적인 흐름을 보여 왔으며, 스마트폰의 출연으로 급격한 성장세를 보이며 많은 변화가 일어났습니다. 스마트폰의 다양한 부품들이 고사양화가 진행되면서 기존의 소프트웨어 업체 중심에서 하드웨어 업체로 무게 중심이 이동되는 구조적인 변화가 일어났습니다.

글로벌 카메라 모듈 시장은 2008년 스마트폰의 등장 이후 큰 폭의 성장세를 기록하고 있습니다. 스마트폰의 카메라 모듈 증가(기존 피처폰 1개에서 스마트폰 전/후면 2개 이상 탑재), 디스플레이 및 하드웨어의 경쟁 하에 카메라 모듈의 화소 수 상향과 동반하여 가격, 물량이 동시에 증가하는 등 타 스마트폰 부품과 비교하여 비교적 우호적인 경쟁 환경에 있으며, 시장의 상황이 급격하게 변화하지 않는 한 지속적으로 고객사의 모바일용 카메라 모듈을 공급할 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.&cr그러나 공신력있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율의 추산은 어렵습니다.&cr&cr(8) 시장의 특성&crCCM 부문은 3M 이하의 저화소를 비롯하여 현재는 5M, 8M를 생산, 판매하고 있으며 향후 13M, 16M도 개발 진행하여 제품 라인업의 다양화를 추진할 것입니다. 또한 국내 이동 통신용 단말기 제조 업체인 삼성전자 1차 Vendor로 대부분을 삼성에 공급하고 있으며, 향후 지문인식 모듈 판매를 통하여 중국 Local 해외 고객을 확보, 매출처를 다변화할 예정입니다. 카메라 모듈 시장은 기술 발전 및 성장 속도가 다른 전자제품에 비해 빠르며 중국 카메라 모듈 업체의 괄목할 만한 성장으로 경쟁도 치열합니다. 또한 현재 카메라 모듈은 다양한 애플리케이션에 적용되고 있으며, 카메라 모듈이 적용된 거의 모든 애플리케이션은 기술적으로 지속적인 발전을 하고 있습니다. 의료 분야, 로봇 분야, 디지털 스틸 카메라 분야, 모바일 단말기 분야는 특히 앞으로도 많은 발전과 성장이 예상됩니다.&cr&cr (9) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 당사는 자동차융합기술원과의 공동연구개발 및 기술 협력을 통하여 서라운드뷰 모니터링 시스템(SVM), 전자거울(E-Mirror), 야간영상보정시스템 등 자율주행차용 카 메라 제품 연구 개발을 진행할 예정입니다. &cr 주요 자동차 업체는 운전의 편의성 제공 및 사고 방지 등을 위하 여 여러 장비를 탑재하고 있으며 그에 따른 자동차용 카메라 수요도 확대되고 있습니다. 또한, 현재 자동차용 카메라 모듈은 자동차 한 대당 1개~4개가 장착되고 있으나, 자율주행차량에는 10개 이상의 카메라 모듈이 필요하기에 자동차용 카메라 시장은 더욱 성장할 것으로예상하고 있습니다.

이에 당사는 자율주행차 핵심 기술 확보로 기업 경쟁력을 강화하고 전장용 카메라 시장에 진출해 제품군을 확대하여 지속적인 실적 증가가 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. &cr &cr [ LED 부문 ]&cr

■ ㈜이츠웰

&cr (1) 영업개황

당사는 중국산 LED의 지속적인 확산에 따른 조명 분야의 가격 경쟁이 가속화되는 위기의 상황에서도 최선을 다하였습니다. 기존 고객 유지 및 국내외 신규 대형 거래선 확대 활동, 그리고 자동차 및 가전을 포함한 비조명분야의 확대를 통하여 Risk Hedge에 주력하였습니다. 2019년부터는 새로운 조직과 내부 시스템 도입, 지속적인 CI 활동을 통하여 기존 LED 사업 유지 확대, LED 모듈에 기술을 접목한 솔루션 사업에 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr (2) 산업의 특징

LED 부문의 제품은 디스플레이 광원, 실내/옥외 조명용 광원, 모바일 백라이트/후레쉬 광원, 대형 LED TV백라이트 광원, 자동차용 실내외 광원, 기타 표시기 및 터치센서 등에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품입니다. LED 산업구조는 기판(Substrate), 에피결정성장(Epitaxial growth), 칩(Chip), 패키지(package), 모듈(Module), 세트(Set)시스템으로 이루어져 있습니다. 이러한 산업 영역은 패키지 및 모듈을 전문적으로개발, 생산, 판매하고 있습니다.&cr

LED 패키지는 실장 형태, 전력의 세기, 기판의 종류 등에 따라 구분할 수 있습니다. 실장의 형태에 따른 분류는 포탄형(Lamp) LED, 표면실장형(SMD) LED로 구분할 수있으며, 표면실장형의 경우 탑뷰(Topview), 사이드뷰(Sideview)로 또 나누어 집니다. 소비전력에 따른 분류로는 20mA 이하의 구동전류를 가지는 Low Power LED(0.2W급이하), 20~150mA 구동전류를 가지는 Middle Power LED(0.1~0.5W), 350mA 이상의 구동전류를 갖는 High Power LED(1W이상)로 구분됩니다. 또한 기판의 종류에 따라, 수직형 리드프레임(Lamp LED용), PLCC형 리드프레임, Ceramic 기판, PCB 기판, 금속(Al)기판 등으로 구분되며 기판의 형태에 따라 패키지의 공정이 달라지게 됩니다.&cr

LED 제품의 응용은 TV/Monitor BLU, 모바일기기, 조명, 자동차, 사인(광고), 가전제품, 센서, 경화, 살균 등 산업 전 영역에 응용되고 있습니다. 수요가 증가하고 있는 조명용 LED는 용도 및 디자인에 따라 소비전력 및 패키지 형태가 결정됩니다. 일반적으로 사용되는 LED 제품을 기준으로 보면 0.2~0.5W급 PLCC형 패키지가 면광원,형광등 대체용 램프, 백열전구 대체용 램프, 가로등 LAMP 대체용 및 대체 일반 광고간판용으로 폭넓게 사용되고 있습니다. 또한 동일한 사이즈의 패키지에 열 방출구조를 개선하여 0.3W, 0.5W 및 3W급까지 사용하고 있습니다. 1W급 이상의 고출력 LED는 Ceramic type LED, PLCC type LED, Metal PCB Type LED 및 수W~수십W 급의 COB type LED가 있습니다.&cr

COB(Chip on board) LED는 한 개의 기판에 여러 개의 칩을 실장하는 고출력 LED입니다. 다른 형태의 패키지보다 세트의 원가를 줄이고 열저항을 감소시켜 신뢰성을 높일 수 있으며, 색 편차도 줄일 수 있는 장점이 있습니다. 제품 응용으로는 전구형 대체품(벌브), 공장등, 보안등, 가로등 등에 적용되기 시작하였습니다. &cr&cr백라이트유닛(BLU)에 사용되는 LED 광원은 응용제품의 용도 또는 LCD 크기에 따라 여러 Type의 LED가 사용되고 있습니다. 모바일 디스플레이(휴대폰, 스마트폰, PDA) 등에는 사이드뷰 타입 LED(60mW급)가 사용되고, 노트북, 모니터 등에는 사이드뷰 LED와 Topview LED(3.0x1.4mm 또는3.0x2.0mm)가 공통으로 사용됩니다. 대형 LCD-TV용 백라이트에는 광원의 조사 방법에 따라 Edge형 및 Direct형으로 나누어지는데, Edge형에는 5.6x2.0mm, 7.0x2.0mm 사이즈의 LED가 사용됩니다. 최근에는 길이를 더 늘인 제품이 개발되고 있습니다. 특히 백라이트 유닛의 원가를 줄이기 위하여 LCD 상하좌우 측면에서 광원을 조사하던 것을 성능 개선 및 고출력화하여 두 방향 또는 한 방향으로 줄이고 있는 중입니다. 또한 최근에는 저가격의 Direct type LED가 개발되어 적용이 증가 추세에 있습니다. LCD TV BLU의 LED 광원은 2018년 100%에 근접하게 사용되고 있습니다.&cr

적용 제품별 led 패키지 형태2.jpg 적용 제품별 led 패키지 형태2LED Inside 2015 (USA)

(3) 산업의 성장성

LED 응용의 주요 흐름은 모바일/노트북에서 TV 백라이트, LED조명, Automotive응용입니다.&cr&crLED 시장은 조명 및 자동차용의 효과로 연평균 약 3% 성장이 예상됩니다. 향후 성장성이 높은 분야는 실외조명과 자동차 외장용이 될 것이며 빛이 필요한 모든 분야로응용이 확장 가능할 것입니다. BLU 시장은 성장 정체 국면에 진입하였으며, 시장 비중은 점차 감소되고 있습니다. 이러한 TV 영향력의 감소는 칩 가격이 연 평균 5% 하락, 패키지 가격은 연평균 10% 하락, LED 채용 개수는 지속적으로 감소하여, LED TV 보급률이 둔화되었기 때문입니다. LED 조명시장은 연평균 5%대의 성장률이 지속될 전망입니다. 또한, LED 조명이 백열등, 형광등, 가로등으로 대체되는 추세가 빠르게 확산되고 있으며, 점진적으로 통신 및 센서 기능이 탑재된 조명기구(스마트 조명)로 확산될 것입니다.

&cr자동차 응용분야로서는 고효율로 인한 낮은 전력소모, 시야확보, 디자인 유연성으로 보급이 확산될 것이며, LED 자동차 조명의 비중은 2020년까지 점진적으로 상승될 것으로 전망되며 연평균 성장률은 16%로 예상됩니다. 또한, 헤드램프 및 DRL 적용비율의 증가로 시장 성장을 견인할 전망으로 LED 헤드램프의 가격은 2020년 HID보다 낮아질 전망입니다.&cr

LED를 이용한 특수 시장으로는 의료기기 시장이 있으며, 주요 응용으로는 헬스케어&cr(혈당 측정 등)와 스킨케어(주름치료, 미백 등)입니다. 또한 UV LED는 경화 및 살균,탈취 등으로 년 단위 2배수 성장을 하고 있습니다. 추가적으로 IT기술과 융합한 LED융합 기술 개발이 진행되고 있습니다. IT 융합기술로는 자동차 융합기술, 농생명융합기술, 해양융합기술, 통신융합기술 등이 있습니다.&cr

세계 led 시장현황 및 전망_12.jpg 세계 led 시장현황 및 전망_123

&cr

세계 led 시장현황 및 전망_22.jpg 세계 led 시장현황 및 전망_22[출처 : SNE Research (Korea)]

led 조명마켓 수량 및 전망2.jpg led 조명마켓 수량 및 전망2[출처 : SNE Research (Korea)]

자동차용 led 시장전망2_2.jpg 자동차용 led 시장전망2_2[출처 : Yole Developement (France)]

uv led 시장전망2.jpg uv led 시장전망2[출처 : Yole Developement (France)]

&cr(4) 경기변동의 특성

LED는 산업 전반에 걸쳐 이용되기 때문에 경기 변동에 대한 큰 특성을 보이지 않습니다. 다만, TV BLU 응용에 있어 현재 약 95%의 침투율을 보이고, LED는 산업 전반에 걸쳐 이용 되기 때문에 경기 변동에 대한 큰 특성을 보이지 않습니다. 다만 TV BLU 응용에 있어서는 현재 약 95%의 침투율을 보이고 2019년 100% 채용을 예측하는데 총 LCD-TV의 총 판매 대수에 영향을 받을 수 있으며 패키지의 형태는 기술의 발전에 따라 변동될 것입니다. 전체적으로 LED수량의 감소와 저가격 다이렉트 타입 전환 및 OLED TV 등의 보급 확대로 전체 시장은 감소하고 있습니다.

&cr조명 응용의 경우에는 각 국가에서의 지원 대책에 따라 유동적일 수 있지만 시장이 증가하는 방향으로 가고 있습니다. 또한 실내조명에서 실외조명으로 확산되고 있으며, 다만 그 시기는 정책에 의해 결정될 것입니다.

자동차의 헤드라이트 경우에도 도입 초기이므로 향후 시장이 커질 것으로 예상됩니다. 모바일의 경우에는 대체 OLED의 침투율 반대로 시장이 감소할 것으로 예측됩니다. 그러나 후레쉬용 LED는 화소의 증가에 따라 기술적 향상이 이루어 질 것이며, 신호등의 경우에는 거의 대체가 완료되어 새로운 설치나 고장 대체품 정도의 시장이 형성될 것으로 보입니다. 전체 LED 시장은 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

LED 패키지에 소요되는 주요 원재료는 LED칩, 제너다이오드칩, 리드프레임(기판), 봉지제(에폭시, 실리콘), 형광체, 금와이어가 있습니다. LED의 성능에 영향을 미치는주요 원자재는 LED칩으로 국내, 일본, 대만, 미국의 유수의 업체로부터 조달하고 있으며 가격/성능 비교우위에 따라 결정됩니다. &cr

조명에는 중국과 국내 칩을 적용 중이며, 자동차에는 대만, 미국 칩 등을 사용하고 있습니다. 성능에 대한 검토는 지속적으로 이루어지고 있으며, 단가와 품질이 우수한 제품을 계속 확보 중입니다. 또한 주요 원자재인 형광체의 경우, 미국, 일본에서 구입하고 있으며 봉지제의 경우 에폭시 수지는 전량 내자, 실리콘의 경우 다국적 기업의 국내 생산 및 외자(일본)로 조달하고 있습니다. 리드프레임의 경우에는 당사 고유의 디자인(Close tool)은 대부분 국내 원자재 업체와 공급 계약을 맺고 있으며 일부 Open tool 제품의 경우 대만에서 조달하고 있습니다. 제너다이오드칩은 내자 및 외자(중국)로 각각 70% 정도 조달하며 리드프레임의 경우 내자로 약 80%이상을 구입하고 있습니다 &cr

당사에서는 모든 원자재에 대하여 성능 및 가격 대비 우수한 원자재를 개발하여 성능및 가격 경쟁력을 확보할 뿐만 아니라 기술 인력을 확보하고 자체 교육을 통하여 생산성 향상에 기여하도록 인적 자원의 능력 향상에 기여하고 있습니다.

(6) 시장 점유율

TV, Monitor, Notebook, Mobile Phone 등 대기업 Captive Market를 갖고 있는 삼성전자, 엘지이노텍 등 대기업들의 사업 전환이 가속화되고 있으며 해외 유통망 및 다양한 제품 Line-Up을 갖고 있는 서울반도체도 매출 성장 및 안정적인 수익을 내기시작하였습니다. 당사와 같이 LED PKG를 개발/생산/공급하는 비즈니스 모델이 같은 중소업체는 진입 장벽이 낮은 광고, 조명 시장에서 생존을 건 가격 경쟁으로 매우 어려운 경영 환경에 봉착해 있는게 현실입니다.&cr&cr자사는 자동차, 생활가전, 신호등, 뷰티/헬스케어 등 Cash Cow 역할을 하는 제품에서 창출된 수익을 기반으로 지속적 성장이 큰 자동차, 가전, 조명의 특수 시장에 집중하고 있습니다.&cr&cr자사의 중점 시장인 조명, 가전 시장의 어려운 경쟁 환경은 지속될 것으로 판된되나, 당사는 베트남 법인으로의 생산 기지 이전을 통한 가격 경쟁력을 확보하여 이를 무기로 고객 제안형 마케팅 및 R&D 활동을 심화하여 제품의 고객 제공 가치를 혁신할 것입니다. 또한 LED 패키지와 모듈 및 솔루션을 제공하는 차별화 전략으로 국내외 시장에 대해 지속적인 도전과 함께 마켓을 확대해 나갈 것입니다.&cr

(7) 시장의 특성

LED산업은 차세대 신성장 동력 사업으로 인식하여 대기업, 중견기업 중심으로 LEDChip, LED PKG, Application Module, TV/조명/광고 등 Application 제품 등 LED 산업 Supply Chain 전/후방 사업에 대한 사업 통합으로 사업간 Synergy 창출을 통한미래 성장 사업의 주도권을 잡기 위한 신규 사업 진출 또는 M&A를 적극 추진하였습니다. 특히 Ingot이나 웨이퍼, LED Chip 등 소재 산업에서는 기술력과 풍부한 자본력이 없이 성장 잠재력만 보고 진입 했던 대기업, Venture 기업 등 많은 업체들이 현 시점에서 관련 사업을 철수했거나 사업 철수를 고민하는 단계에 있는 사업입니다. 당사는 산업 트렌드와는 반대로 LED Chip 사업을 매각하고 LED Packaging 사업으로 구조 조정, 전문화 하고 LED PKG 제품을 기반으로 모듈 등 전방 산업의 사업 모델을 확장하여 고객 제공 가치 혁신을 위한 핵심 역량을 강화해 나가고 있습니다. &cr

(8) 신규사업 등의 내용과 전망

지속 성장중인 뷰티, 헬스케어용 LED와 모듈Biz.를 추진하고 있으며, 조명의 경우에는 베트남 메이저 고객사와 거래를 시작으로 동남아 시장 확대를 위하여 전략적 마케팅을 추진하고 있습니다. 2018년 하반기부터는 지속적인 성장을 견인하고 있는 자동차용모듈, 가전용 특수파장(IR, UV 등) 제품을 기획/개발 중에 있습니다. &cr이와 같은 고객 맞춤형 특수 분야 모듈 판매 비중을 확대하여 진입 장벽을 구축하고,기존 제품의 R&D 및 공정기술이 Level-Up으로 가능하며, 고객(시장)의 기반도 동일하기 때문에 사업 실패의 Risk 요인은 상대적으로 적은편으로, 신규사업확대에 따른 외형 성장 및 수익성 개선도 될 것으로 판단됩니다.

2. 부문별 요약 재무현황&cr &cr 가. 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사업부문	구 분	2019년 1분기		2018년		2017년
금액	비중(%)	금액	비중(%)	금액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
지배	총자산	116,792	27.97	116,806	28.25	133,209	30.86
매출액	783	0.45	5,486	0.75	4,759	0.55
(내부매출액)	-	0.00	-	-	-	-
순매출액	783	0.87	5,486	1.42	4,759	1.10
영업이익	(506)	-19.70	261	4.95	(794)	-4.52
음향기기&cr부품	총자산	110,056	26.35	112,238	27.14	117,564	27.24
매출액	57,039	32.84	234,415	32.15	391,175	45.55
(내부매출액)	(33,828)	40.53	(127,995)	37.41	(217,696)	50.99
순매출액	23,211	25.73	106,420	27.48	173,479	40.17
영업이익	(692)	-26.95	(4,631)	-87.77	15,688	89.25
CCM	총자산	106,981	25.62	104,260	25.21	103,459	23.97
매출액	99,274	57.16	427,628	58.63	408,590	47.58
(내부매출액)	(45,731)	54.80	(200,714)	58.67	(204,268)	47.84
순매출액	53,543	59.34	226,914	58.61	204,322	47.31
영업이익	2,647	103.08	8,049	152.55	1,688	9.60
LED	총자산	83,766	20.06	80,222	19.40	77,843	17.93
매출액	16,586	9.55	61,805	8.47	54,317	6.32
(내부매출액)	(3,895)	4.67	(13,403)	3.92	(4,980)	1.17
순매출액	12,691	14.06	48,402	12.49	49,337	11.42
영업이익	1,119	43.57	1,597	30.27	996	5.67

- 상기 금액은 부문간 연결조정이 반영되지 않은 단순 부문별 금액과 비중입니다.&cr &cr 3. 주 요 제품등에 관한 사항&cr &cr가 . 주요 제품등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	주요품목	2019년 1분기		2018년		2017년
순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
지배	용역수익 등	783	0.87	5,486	1.42	4,759	1.10
소계		783	0.87	5,486	1.42	4,759	1.10
음향기기&cr부품	MIC	9,210	10.21	31,382	8.10	37,669	8.73
SPK	14,001	15.52	74,942	19.36	129,979	30.09
기타	-	-	96	0.02	5,831	1.35
소계		23,211	25.73	106,420	27.48	173,479	40.17
CCM	카메라모듈	53,485	59.28	226,473	58.49	204,127	47.26
기타	58	0.06	441	0.12	195	0.05
소계		53,543	59.34	226,914	58.61	204,322	47.31
LED	LAMP	2,439	2.70	9,505	2.45	5,529	1.28
SMD	7,477	8.29	25,283	6.53	24,345	5.64
MODULE	2,562	2.84	12,479	3.22	11,671	2.70
기타	213	0.23	1,135	0.29	7,792	1.80
소계		12,691	14.06	48,402	12.49	49,337	11.42
매출액		90,228	100.00	387,222	100.00	431,897	100.00
부문 간 연결조정		(1,392)	-	(8,848)	-	(7,647)	-
합계		88,836	-	378,374	-	424,250	-

- 상기 매출액은 부문간 연결조정이 반영된 금액이며, 기타매출액은 샘플매출 등 입니다.&cr&cr 나. 주요 제품 및 상품의 가격변동 현황

(단위 : 원)

사업부문	주요품목	2019년 1분기	2018년	2017년
음향기기&cr부품	A-MEMS	147	162	184
D-MEMS	245	239	353
RCV M	-	759	1,097
RCV U	349	360	383
SPK M	1,745	1,631	1,618
SPK U	567	660	638
CCM	Camera Module	2,111	2,060	2,005
LED	LAMP	34	37	45
SMD	32	46	55
MODULE	503	394	423

- 가격은 매출액 / 매출수량으로 산정하였습니다.

&cr 4. 주요 원재료등의 관한 사항&cr &cr 가. 주요 원재료등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문	매입유형	품 목	2019년 1분기		비 고&cr(주요매입처)
매입액	비중(%)
---	---	---	---	---	---
음향기기&cr부품	원재료	DIE/ASIC	3,451	6.20	INFINEON 외
PCB	715	1.28	이노플렉스 외
FPCB	904	1.62	이노플렉스 외
CARRIER	590	1.06	콤텍외
기타	6,910	12.41	소닉스 외
소계			12,570	22.57
CCM	원재료	PCB	5,472	9.83	대덕전자㈜
LENS	8,324	14.95	주식회사 디오스텍
SENSOR	17,834	32.03	CoAsia Microelectronics
기타	6,880	12.36	재영솔루텍
소계			38,510	69.17
LED	원재료	CHIP	1,144	2.05	EPISTAR, OPTO TECH
LEAD FRAME	802	1.44	정진넥스텍, JENTECH, I-CHIUN
GOLDWIRE	418	0.75	쎄미존, 희성금속
SILICON	290	0.52	서광케미칼, 인터모노
PHOSPHOR	69	0.12	MITSUBISHI CHEMICAL, 지브이피
기타	1,878	3.38	-
소계			4,601	8.26
합계			55,681	100.00

&cr 나 . 주 요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

사업부문	품 목	2019년 1분기	2018년	2017년
음향기기&cr부품	DIE/ASIC	35	39	38
PCB	15	18	18
FPCB	120	97	99
CARRIER	86	76	89
CCM	PCB	199	189	160
LENS	328	305	333
SENSOR	711	719	785
LED	CHIP	8	6	5
LEAD FRAME	6	6	6
GOLDWIRE	454,318	439,510	440,495
SILICON	410	406	374
PHOSPHOR	2,511	2,291	2,911

- 가격변동추이는 제품의 특성 등에 따라 상이한 가격으로 매입되므로 사업연도별 단순평균가격을 기재하였습니다.&cr

5. 생산 및 설비에 관한 사항&cr&cr 가. 생산능력 및 생산실적&cr (1) 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문	품 목	2019년 1분기	2018년	2017년
음향기기&cr부품	MIC	38,579	171,432	206,343
SPK	28,027	99,845	150,417
BT	-	-	151
CCM	Camera Module	33,000	132,000	123,000
LED	LAMP	82,586	297,582	242,251
SMD	110,054	445,690	401,064
MODULE	9,654	40,204	64,202

- 산출기준 : 각 사업부문의 주요생산품목 기준으로 평균생산량을 산정하였습니다. &cr - 산출근거 : 일 평균생산량 * 근무일수&cr &cr(2) 생산실적

(단위 : 천개)

사업부문	품 목	2019년 1분기	2018년	2017년
&cr음향기기&cr부품	MIC	43,053	164,706	199,711
SPK	27,890	99,597	149,451
BT	-	-	133
CCM	Camera Module	24,598	107,088	100,669
LED	LAMP	75,004	254,868	213,602
SMD	86,063	344,018	393,531
MODULE	4,660	20,527	28,184

&cr(3) 가동률

(단위 : 천개)

부문	품 목	2019년 1분기		가동률(%)
생산능력	생산실적
---	---	---	---	---
음향기기&cr부품	MIC	38,579	43,053	111.6
SPK	28,027	27,890	99.51
CCM	Camera Module	33,000	24,598	74.54
LED	LAMP	82,586	75,004	90.82
SMD	110,054	86,063	78.20
MODULE	9,654	4,660	48.27

- 산출근거 : (생산실적 / 생산능력) * 100&cr&cr 나. 생산설비 현황 및 투자현황 등&cr (1) 생산설비의 현황


(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 백만원)

구 분	토 지	건물 및 구축물	기계장치	건설중인자산	공구와기구	시설장치	기 타	계
기 초	18,914	21,540	67,013	3,016	2,215	2,401	2,387	117,486
증 감	-	208	8,532	(547)	44	134	375	8,746
상 각	-	(277)	(3,072)	-	(294)	(104)	(250)	(3,997)
기 말	18,914	21,471	72,473	2,469	1,965	2,431	2,512	122,235

6. 매출에 관한 사항&cr&cr 가. 매출실적&cr (1) 부문별 매출현황

(단위 : 백만원)

영업부문	매출유형	품목	형태	2019년 1분기	2018년	2017년
지배	기타매출	용역수익 등	수출	783	671	1,505
내수	-	4,815	3,254
소계	783	5,486	4,759
음향기기&cr부품	제품, 상품&cr기타매출	MIC, SPK 등	수출	20,975	98,238	159,723
내수	2,236	8,182	13,756
소계	23,211	106,420	173,479
CCM	제품, 상품&cr기타매출	카메라모듈 등	수출	53,503	226,422	204,067
내수	40	492	255
소계	53,543	226,914	204,322
LED	제품, 상품&cr기타매출	SMD, &crMODULE 등	수출	2,919	10,583	10,296
내수	9,772	37,819	39,041
소계	12,691	48,402	49,337
연결조정	제품, 상품&cr기타매출	-	수출	-	(671)	(1,357)
내수	(1,392)	(8,177)	(6,290)
소계	(1,392)	(8,848)	(7,647)
합 계			수출	78,180	335,243	374,234
내수	10,656	43,131	50,016
소계	88,836	378,374	424,250

- 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr &cr(2) 주요 거래처별 매출비중

(단위: %)

구분	2019년 1분기	2018년	2017년
삼성전자	83.1	82.3	79.0
기타	16.9	17.7	21.0
합계	100.0	100.0	100.0

- 연결매출액에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr 나. 판매경로 및 판매전략 &cr(1) 판매조직&cr연결실체의 제품은 B2B로 삼성전자, LG전자, 기타 고객사로 판매하고 있습니다.&cr주된 영업은 국내에서 이루어지고 있으며, 영업조직을 세분화하여 각 부문에서 주요고객사를 전담하여 집중적으로 영업 전략을 계획하고 있습니다.&cr &cr(2) 판매경로&cr연결실체의 판매 경로는 산업의 특성상 고객으로부터의 신규 모델 개발 의뢰에서 부터 시작됩니다. 대부분이 개발 단계에서부터 영업과 개발을 동시에 참가하여 판매 물량을 확보하는 형태의 매출이며, 그 외에는 모두 P/O, Forecast 등에 근거하여 생산,판매하고 있습니다. 생산 완료된 제품의 경우 국내 본사 및 해외 현지 법인에서 주요 고객사 등에게 직접 판매 또는 대리점을 통하여 판매하고 있습니다.&cr&cr(3) 판매전략&cr연결실체의 판매 전략은 대부분이 주요 고객과의 지속적인 거래로 생산 계획에 따라 수시로 납품하는 형태입니다. 개발 활동을 통하여 기술/가격 경쟁력 제고 및 제조기반 경쟁력 우위 확보를 위하여 부단히 노력하고 있으며, 신개념 제품의 개발에 대한 노력을 중점적으로 하여, 판매 물량을 확보하는 것을 기본으로 하고 있습니다.&cr&cr 다. 수주에 관한 사항 &cr공시서류작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 장기매출계약, 장기용역 제공계약등은 없습니다.&cr&cr 7. 시장위험과 위험관리 &cr

연결실체의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 자본위험 등을 포함하고 있습니다.&cr&cr 가. 시장위험&cr(1) 환율변동위험&cr연결실체는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

&cr당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 환산 후 원화 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
통 화	화폐성자산	화폐성 부채
---	---	---
USD	63,484,635	82,125,809
JPY	31,774	261,934
EUR	14,585	1,090,954
TWD	152,498	-
합 계	63,683,492	83,478,697

&cr아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동시의 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성 항목만 포함하며, 보고 기간 말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화 환산을 조정합니다.

&cr당분기말 현재 각 외화에 대한 기능 통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
통 화	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---
USD	(1,864,117)	1,864,117
JPY	(23,016)	23,016
EUR	(107,637)	107,637
TWD	15,250	(15,250)
합 계	(1,979,520)	1,979,520

&cr(2) 이자율 위험

연결실체는 고정이자율 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험 성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고있습니다.

&cr아래 민감도 분석은 보고기간말 현재 차입금의 이자율위험 노출에 근거하여 수행되었습니다. 변동금리부 부채의 경우, 보고기간말 현재의 잔액이 보고기간 전체에 대하여 동일하다고 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다. 이자율 위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 50 bp(basis point) 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

&cr 만약, 기타 변수가 일정하고, 이자율이 현재보다 50bp 낮거나 높은 경우, 연결실체의2019년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 법인세비용차감전순이 익은 101,243천원 증 가/ 감소할 수 있으며 , 이것은 주로 변동이자율차입금의 이자율변동 위험때문입니다.&cr

나. 신용위험&cr신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래 상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무 신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용 한도를 설정하고 있습니다.&cr

한편, 연결실체는 ㈜KEB하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr&cr당분기말 현재 연결실체는 제3자에 대한 금융보증계약이 없으며, 나머지 금융자산은장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 신용위험에 대한 공시에서 제외하고 있습니다.

&cr 다. 유동성 위험&cr 유동성 위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성 관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

&cr 라. 자본위험 관리&cr 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 이러한 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.&cr

연결실체는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙 니다.

&cr당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
부채	185,094,456	188,909,381
자본	142,539,332	138,567,140
부채비율	129.86%	136.33%

8. 파생상품 등에 관한 사항&cr &cr 가. 파생상품계약 체결 현황


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 백만원)

상품명칭	투자기업	계약금액	발행일	만기일	전환청구기간	이자율
주식회사 엘아이&cr제1회 무기명식 무보증 사모전환사채	주식회사 &cr엘아이	700	2018.09.04	2023.09.04	2019.09.04 ~ 2023.08.04	만기보장수익율 - 4.5%&cr표면이율 - 0.0%
주식회사 엘아이&cr제2회 무기명식 무보증 사모전환사채	주식회사 &cr엘아이	2,300	2018.09.13	2023.09.13	2019.09.13 ~ 2023.08.13	만기보장수익율 - 4.5%&cr표면이율 - 0.0%
주식회사 엘아이&cr제3회 무기명식 무보증 사모전환사채	주식회사 &cr엘아이	4,000	2018.09.14	2023.09.14	2019.09.14 ~ 2023.08.14	만기보장수익율 - 4.5%&cr표면이율 - 0.0%

&cr 나. 파생상품 계약으로 발생한 이익 및 손익현황


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 백만원)

상품명칭	공정가액	평가손익		평가기관
당분기	누적
---	---	---	---	---
엘앤에스벤처캐피탈&cr제8회 전환사채	3,439	-	439	한국자산평가㈜
주식회사 엘아이&cr제1회 무기명식 무보증 사모전환사채	686	-	(14)	KIS채권평가㈜
주식회사 엘아이&cr제2회 무기명식 무보증 사모전환사채	2,251	-	(49)
주식회사 엘아이&cr제3회 무기명식 무보증 사모전환사채	3,913	-	(87)
합 계	10,289	-	289	-

- 엘앤에스벤처캐피탈 제8회 전환사채는 2019년 5월 17일 전액 전환청구권을 행사하였습니다.&cr&cr 9. 경영상의 주요계약 등&cr해당사항 없음.&cr&cr 10. 연구개발활동&cr &cr가. 연구개발활동의 개요 &cr(1) 부문별 연구개발 조직도&cr&cr [음향기기 부품 부문]

음향기기부품 조직도2.jpg 음향기기부품 조직도2

&cr [CCM 부문]

조직도(ccm)2.jpg 조직도(ccm)2

&cr [LED 부문]

조직도(led)2.jpg 조직도(led)2

&cr(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목	2019년 1분기	2018년	2017년
연구개발비용 계	1,868	7,276	8,666
연구개발비/매출액 비율(%)&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]	2.10	1.92	2.04

- 연결기준이며, 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용을 기준으로산정하였습니다. &cr &cr 나. 연구개발 실적

사업부문	연구과제	연구내용 및 기대효과
음향기기&cr부품	[Automotive] Geely CMA 개발	[Automotive] Geely CMA 승인 및 양산
[통합]Analog I-ASMO 사각 SMD (C110T42)	MEMS PIN TO PIN SMD MIC 개발하여 고객 승인 및 양산 &cr(스마트폰 적용)
[다원화 및 수익성 개선] Silicon Mesh 수익성 개선(SOST)	Silicon Mesh SOST 이원화 승인 완료 및 양산
[삼성전자]SNR & THD 측정 반자동 System 개발	SNR & THD 측정 System 개발
[통합]Analog EAR-SET용 사각 SMD EM(C110T40)	EAR-SET용 SMD MIC 개발 완료
[통합]A-MEMS BOTTOM Little Compact(N090R38)	초소형 MEMS MIC 개발하여 고객 승인 및 양산(스마트폰, IOT 적용)
[통합]A-MEMS BOTTOM High SNR(J098R38)	High SNR MEMS MIC 개발하여 고객 승인 및 양산&cr(스마트폰, IOT 적용)
[통합]D-MEMS TOP High SNR(D100T22,26)	Digital MEMS MIC 개발하여 고객 승인 및 양산
[LG]UB ECM(Ø6X2.7T35)	Geely 向 전장용 지향 MIC 개발하여 고객 승인 및 양산
[LG전자]A-MEMS BOTTOM LISA PROJECT &cr[(A)HMOE-J098R38-5P]	LG전자 표준화 음성인식 MIC 모듈 개발 완료(가전 제품 파생 적용)
[TAIYADE] ECM JAMES(Ø4.0 X 1.5T)	무전기용 MIC 모듈 개발 완료
[HYT]ECM HCH28(Ø4.0 X 1.5T)	무전기용 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산
[LG전자]A-MEMS BOTTOM TvG2.5 Project &cr[F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	Set-Top BOX 음성인식 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산&cr(LG U+ TvG2.5 적용)
[통합]A-MEMS BOTTOM [F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	Programmble High SNR MEMS MIC 개발하여 고객 승인 및 양산
[LG전자]A-MEMS TOP PJ1 Project [F1-(A4)CMOE-I110TM42-4P]	포터블 스피커 음성인식 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산 &cr(LG PJ3 적용)
[통합] D-MEMS BOTTOM [D100R26]	Digital MEMS MIC 개발하여 고객 승인 및 양산
[LG전자]A-MEMS BOTTOM 음성인식 IOT Project &cr[F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	인공지능 스피커 음성인식 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산&cr(LG 스마트씽큐 적용)
[통합]저가형 사각 Hybrid SMD[AD-TECH]	저가형 SMD MIC 개발 완료
[삼성전자]A-MEMS BOTTOM UHD3 Project &cr[F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	Set-Top BOX 음성인식 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산&cr(KT向 UHD3 적용)
[BT] HBS-A80	[BT] HBS-A80 승인 및 양산
[통합] 양산형 SR Module Project	WS 개발 완료 후 Connectivity Module로 Upversion 진행 중.
[LG전자]A-MEMS BOTTOM 음성인식 시그니처 냉장고 Project &cr[F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	LG 전자 냉장고 음성인식 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산
[이원화] 대덕전자 PCB 이원화 진행 [F1-(A)MOE-N090R38-3P]	F1-(A)MOE-N090R38-3P 대덕전자 PCB 이원화 부품 내부 승인 완료
[DIAPHRAGM] 진동판 FILM 내제화 양산(WS061225HS01N)	[DIAPHRAGM] 진동판 FILM 내제화 (WS061225HS01N)
[DIAPHRAGM] 진동판 FILM 내제화 양산(WS071422HP01N)	[DIAPHRAGM] 진동판 FILM 내제화 (WS071422HP01N)
E7	삼성 스마트폰 E7 SPK 모듈 이원화 개발 양산
H1	LG 전자 스마트폰 G5 모델 SPK Module 개발
A Series RCV	삼성전자 스마트폰 A Series 모델 Rcv 개발
HERO(S7)이원화	삼성전자 S7 적용 스피커 양산
5inch 스마트폰 & 모바일 결제 단말기	파나소닉 스마트폰 방수 스피커 양산
17X12, 2.5T/0.7W/92dB	Foxconn향 'JGR' Project / 양산 진행 완료
ZERO RCV	삼성 스마트폰 SWB 리시버 ZERO 과제 승인 완료
외팔보 RCV _ 14X07X2.2T	삼성 스마트폰 WB 표준 리시버 승인 완료
E1	LG 전자 스마트폰 E1 모델 SPK 개발
[삼성] A series	삼성전자 스마트폰 A Series 모델 Rcv 개발
[삼성] PRISM-13	삼성향 'PC사업부' Project / 양산 진행 완료
[LG] C1	LG 전자 스마트폰 E1 모델 SPK 개발
[삼성] AMOR2 / CONAN	NOTEBOOK용 모듈 설계 / VD사업부 업무 확대
[HP] OPP-2(N91)	HP향 AiO PC용 ENCLOSURE SPEAKER ODM개발완료
FOXCONN향 'N' Series	FOXCONN D1 스마트폰 스피커 양산
RS061122HP01N	삼성 스마트폰 표준 리시버 승인 완료
LG 16x12x2.6T CONTEST	LG 2017년 표준UNIT 개발 / LG 중저가폰 적용
[삼성전자] SM-P585Y	삼성전자 테블릿 PC용 SPK Module 개발
ON5	SEC 모듈 설계 / SEC 중저가폰 확대 적용
ON7	SEC 모듈 설계 / SEC 중저가폰 확대 적용
1609 2.35T SPEAKER (해외향) - SS160923MW01N	FOXCONN B1, D1C 스마트폰 스피커 양산
[국내] 1207 2.2T SWB _ A3 PJT	삼성 스마트폰 SWB 리시버 A과제 승인 완료
WS071226HP01N	삼성 스마트폰 표준 리시버 승인 완료
XCOVER4	hero unit 적용의 스마트폰용 speaker module 개발
[UEI] 16x09, 3.0T / 0.7W SPK	UEI TV형 리모컨 스피커 양산
D1C (SS160923MF01CN)	16x09 speaker unit 적용의 foxconn 신규 진입 달성
J7	hero unit 적용의 스마트폰용 speaker module 개발 반모듈 type 양산과제 적용
FOXCONN D1	17x12 speaker unit 적용의 foxconn 신규 진입 달성
[LG전자] A-MEMS BOTTOM 음성인식 에어컨 Project &cr[F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	LG 전자 에어컨 음성인식 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 양산
삼성향 SM-A320F SPK Module 이원화	삼성전자 스마트폰 SPK Module 이원화 개발( SM-A320F)
PS061520HS03N	폭스콘 스마트폰 표준 리시버 승인 완료
ELITE(국판)	기 양산 모듈 적용 / 양산모델 확대 적용
MH	LG 인테나적용 반모듈 설계 / LG 중저가폰 적용
ACTIVE2_TAB	SEC TABLET용 모듈설계 / TABLET 모델 적용
[SEC] JACKPOT	SEC 모듈 설계 / 2018년도 중저가폰 적용
[FOXCONN] ONYX	FOXCONN 모듈 설계 / FOXCONN 비즈 확대
foxconn] D1C_Plate2	16x09 speaker unit 적용의 foxconn 연결과제
LG SPK-M] JUDY (1914x3.3 unit)	19x14 unit 적용의 양산과제
[SEC] SM-A530N (JACKPOT 모델명 변경 프로젝트)	SEC 모듈 설계 / 2018년도 중저가폰 적용
[FOXCONN] B2N	FOXCONN 모듈 설계 / FOXCONN 비즈 확대
[SEC]S-AR	SEC GLASS용 모듈 설계 / 신규 ITEM 적용
[LG전자] A-MEMS BOTTOM 음성인식 스탠드 에어컨 Project &cr[F4-(A)HMOE-J098R38-F2124-5P]	LG 전자 스탠드 에어컨 음성인식 MIC 모듈 개발하여 고객 승인 및 &cr양산
JGR	FOXCONN향 스마트용 스피커 모듈JGR 개발완료 (JGR적용모델)
SR023000AW01N	KT향 GX-KT601EL 스피커 양산
GRACE_(SM-N930)	삼성 스마트폰 SWB 리시버 GRACE 과제 승인 완료
foxconn B1 (SS171221CF01CN)	16x09 speaker unit 적용의 foxconn 신규 진입 달성
[HTC] OCL	HTC 모듈 설계 / 고객사 업체 등록
SPF-0034 [LG] FS191431CW02N(1914 2W SPK)	고객요청 "Y+2年" 선행개발 과제 / 차기 주요 양산 과제 배정 목표
SMF-0122 [삼성] SM-A920F (A9)	개발완료 / 양산 중
SMF-0118 [삼성]_S-SMJ737S	개발완료 / 양산 중
SMF-0117 [LG] S-ARG (AR-GLASS)	고객요청 선행개발 과제 / 양산 과제 배정 불투명
SMF-0116 [삼성] TAP_A2(SM-T595)	개발완료 / 양산 중
SMF-0114 [삼성] CROWN(FS161028CP01NN)	이원화 개발 과제로 고객사 Audio group 성능 평가 이후 DROP 처리 내부 협의 완료
MMF-0044 ECM(SMD), (R)SOB-413S-EM EOL 대체 개발(전장용)&cr(Ø4x1.3)	PCB Module 단종에 따른 SMT FET type 적용하여 기존 동등 성능 &cr유지 SMD Micrrophone 개발
16X12_2.9T SPK Contest	SPF-0048- 16X12_2.9T SPK Contest
MMF-0045-A-MEMS Bottom, [F4-(A)HMOE-J098R38-F2160-5P] 음성인식 로봇청소기 (LGE향)	LG 전자 음성인식 로봇청소기 MIC 모듈 개발 진행중
CCM	노트북용 CCM	USB 2.0 노트북용 COB 카메라 모듈 개발
스마트폰용 마우스	터치 센서를 이용한 스마트폰용 마우스 개발
태블릿용 터치스트린	7” Multi Touch Point 1 Layer Touch Screen Module 개발
스마트폰용 터치스크린	3” Multi Touch Point 1 Layer Touch Screen Module 개발
근조도 센서 모듈	조도 Check 및 통화시 화면 꺼짐 기능을 하는 근조도 센서를 카메라 &cr모듈에 추가하여 개발.
ACF Burr 자동 Cutter	Manual로 ACF Tape Burr제거 공정을 금형을 이용한 자동 타발 설비 개발
Lens 자동 조립기	Robot Arm을 이용한 Dual Head Lens 자동 조립기 개발로 기존 &crManual 작업을 자동화 함
스마트폰용 전면 F1.9 5M/8M CCM	삼성전자 전면 고화서 광각 카메라 모듈 : 기존 2M 이하의 70도 FOV인 전면 카메라를 5M, 8M화소 85도 이상 광각 카메라 모듈 개발
태블릿용 전면 FHD CCM	삼성전자 FHD F2.2카메라 모듈 : 기존 F2.8인 전면 카메라를 F2.2로 &cr개선한 카메라 모듈 개발
홍채 카메라	VGA 홍채 모듈 개발 완료. 20~25cm 홍채 인식 가능한 모듈
스마트폰용 전면 2M CIS CCM	삼성전자 2M 전면 카메라 모듈 : 기존 SOC Type 및 F2.4인 전면 카메라를 CIS Type 및 F2.2로 개선한 카메라 모듈 개발
차량용 후방 카메라	상용차 후방용 카메라 모듈 개발
스마트폰용 전면 2M FF	신규 2M VT CCM 양산
5M FF SUS 제거	5M FF SUS 제거하여 원가 절감
스마트폰용 전면 8M FF	신규 8M FF CCM 양산
스마트폰용 전면 5M FF RRT	5M RRT 확대 적용
태블릿용 전면 5M FF CCM	삼성전자 F2.2 / 5M 전면 카메라 카메라 모듈 개발
보안카메라 모듈	IR MFC 모듈 제작 (MFC:Micro Filter Change)
스마트폰용 Main 5M AF	삼성전자 전략적 보급형 모델 Main 카메라 무나사 Type AF 카메라 &cr모듈 개발
8M AF	삼성전자 스마트폰 카메라 모듈 개발 완료
고화소 전면 카메라모듈 13M FF	삼성전자 스마트폰 전면 고화소 카메라모듈 개발 완료
고화소 전면 카메라모듈 16M FF	삼성전자 스마트폰 전면 고화소 카메라모듈 개발 완료
고성능 Main 카메라 모듈 13M AF	스마트폰 전면 고화소 카메라 모듈 개발 완료
피부 미용 카메라 5M AF	5M AF 피부 미용용 카메라 모듈 개발 완료
시선 인식 카메라 VGA	VGA 군용 시선 인식 카메라 모듈 개발 완료
Active Align 전면 카메라 모듈 5M FF	스마트폰 전면 Active Align 적용 5M FF 카메라 모듈 개발 완료
Active Align 전면 카메라 모듈 8M FF	스마트폰 전면 Active Align 적용 8M FF 카메라 모듈 개발 완료
모바일용 AF CCM AF Cal 설비 개발	AF 카메라 모듈의 AF Calibration 설비 개발 완료 및 양산 Capa 및 UPH 증대 효과
LED	대면적 그래핀 기판을 이용한 저비용, 고품위의 3-5족 나노선 &cr발광소자 개발	차세대 디스플레이용 광소자 개발
고결정성 템플릿을 기반으로 한 UV LED 개발	365nm UV LED Chip 개발
북미 및 유럽 전장규제를 만족하는 amber color 3W급 발광다이오드 개발	수출용 3W급 Amber PKG 개발
전장향 외장용 제품 개발 및 양산화	0.5W급 Top view SMD / V8014 Side view 제품 개발
전장향 외장용 1~3W급 제품 개발	1~3W급 제품 개발 사전 기술확보
High CRI 용 Room Lamp 개발	전장향 실내용 광원 개발
AC COB 개발	조명용 광원 개발
DC COB 개발	조명용 광원 개발
Tunable COB 개발	실내 조명용 광원 개발
식물성장용 COB 개발	식물성장용 광원 개발
UV PKG 및 Module 개발	경화 및 살균용 광원 개발
IR PKG 개발	모션 인식용 및 포충용 개발
UV PKG 및 Module 개발	냉장고 탈취용 개발
센서(Photo Transistor) PKG 개발	포충기 벌레누적감지용 개발
FRT Fog & Cornering Lamp(Y400)	차량 전면 안개 램프 및 코너링 램프 모듈 개발
License Plate Lamp(Y400)	차량 후면 번호판 램프 모듈 개발
Side Blinker Lamp(VW270)	차량 측면 턴 시그널 램프 모듈 개발
CHMSL(VW237)	차량 후면 상부 보조브레이크 램프 모듈 개발
OHCL(GOLF7)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
OHCL(SE270)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
Pocket Light Lamp(Y400)	차량 도어 램프 모듈 개발
Side Marker Lamp(9BUB)	차량 측면 차폭등 모듈 개발
Frt Fog Lamp(9BUB)	차량 전면 안개 램프 모듈 개발
Mood Lamp(VW-T6)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
License Plate Lamp(RSM LPL)	차량 후면 번호판 램프 모듈 개발
Logo Lamp(VW380)	차량 logo 램프 모듈개발
Logo Lamp(SE380)	차량 logo 램프 모듈개발
OHCL(VN54T)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
조명 모듈 개발	실내 평판 조명등 모듈 개발
고내등 개발	냉장고 내부등 모듈 개발
Door Courtesy Lamp(VN46T)	차량 도어 커티시 램프
Side Blinker Lamp(VW216)	차량 측면 턴 시그널 램프 모듈 개발
0.5W RGB PKG 개발	전장향 실내용 광원 개발
IC-Built in RGB PKG 개발	전장향 실내용 광원 개발(Smart RGB)
Door switch Module(YG외 5종)	차량 도어 스위치 모듈개발
Pocket Light Lamp(TM외 12종 )	차량 도어 램프 모듈 개발

&cr 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr 해당사항 없음.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

&cr※ 작성된 제27기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않았으며, 제26기, 제25기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

&cr가. 요약 재무정보(K-IFRS) [연결기준]

(단위 : 원)

구 분	제27기 1분기&cr(2019.03.31)	제26기&cr(2018.12.31)	제25기&cr(2017.12.31)
[유동자산]	130,038,977,997	134,732,392,890	155,225,084,488
ㆍ현금및현금성자산	25,532,457,862	49,685,436,504	56,306,206,481
ㆍ매출채권 및 기타채권	47,031,014,650	32,772,873,375	44,204,718,101
ㆍ기타유동금융자산	19,251,669,081	16,455,033,178	13,598,070,630
ㆍ기타유동자산	10,204,219,831	7,020,231,371	6,069,466,111
ㆍ재고자산	27,674,348,892	28,524,422,697	34,453,238,242
ㆍ당기법인세자산	345,267,681	274,395,765	593,384,923
[비유동자산]	197,594,809,854	192,744,128,670	175,889,582,475
ㆍ관계기업투자주식	41,089,942,949	40,964,994,511	22,327,049,731
ㆍ매도가능금융자산	-	-	2,772,911,275
ㆍ기타비유동금융자산	13,355,784,031	13,010,086,698	979,590,394
ㆍ기타비유동자산	4,110,445,668	3,930,668,364	3,506,531,774
ㆍ유형자산	122,235,559,571	117,486,098,589	119,472,272,108
ㆍ무형자산	15,261,520,319	15,705,109,241	24,781,535,966
ㆍ이연법인세자산	1,541,557,316	1,647,171,267	2,049,691,227
자산총계	327,633,787,851	327,476,521,560	331,114,666,963
[유동부채]	133,289,877,887	137,701,776,858	125,029,329,886
[비유동부채]	51,804,578,285	51,207,604,625	55,270,488,602
부채총계	185,094,456,172	188,909,381,483	180,299,818,488
[지배기업 소유주 귀속지분]	97,030,156,607	96,539,624,089	108,978,444,911
ㆍ자본금	9,808,007,000	9,808,007,000	9,420,620,000
ㆍ기타불입자본	30,723,314,924	31,321,166,854	127,222,174,340
ㆍ기타자본구성요소	8,121,635,772	7,029,385,351	5,527,172,874
ㆍ이익잉여금(결손금)	48,377,198,911	48,381,064,884	(33,191,522,303
[비지배지분]	45,509,175,072	42,027,515,988	41,836,403,564
자본총계	142,539,331,679	138,567,140,077	150,814,848,475
구 분	(2019.01.01~&cr2019.03.31)	(2018.01.01~&cr2018.12.31)	(2017.01.01~&cr2017.12.31)
[매출액]	88,836,182,276	378,373,275,535	424,250,341,180
[영업이익]	2,470,603,533	4,997,770,884	16,814,261,650
[당기순이익]	2,362,096,095	(18,026,257,986)	2,022,929,790
ㆍ지배기업의 소유주지분	129,642,394	(18,028,411,850)	3,951,870,814
ㆍ비지배지분	2,232,453,701	2,153,864	(1,928,941,024)
[주당손익]
ㆍ기본주당이익	7	(944)	237
ㆍ희석주당이익	7	(944)	237
[연결에 포함된 회사의 수]	9개사	10개사	11개사

- 연결에 포함된 회사의 수는 모회사를 제외한 종속회사의 수 입니다.&cr

가. 요약 재무정보(K-IFRS) [별도기준]

(단위 : 원)

구 분	제27기 1분기&cr(2019.03.31)	제26기&cr(2018.12.31)	제25기&cr(2017.12.31)
[유동자산]	2,949,759,695	4,092,178,423	4,092,107,675
ㆍ현금및현금성자산	2,293,187,506	2,648,580,686	2,765,596,427
ㆍ매출채권및기타채권	294,646,874	1,203,627,555	1,057,003,229
ㆍ기타유동금융자산	10,508,810	11,033,399	113,212,695
ㆍ기타유동자산	193,877,171	84,601,908	86,608,819
ㆍ당기법인세자산	157,539,334	144,334,875	69,686,505
[비유동자산]	113,842,241,291	112,713,944,321	129,117,108,640
ㆍ종속및관계기업투자주식	112,337,916,172	111,204,958,387	127,264,842,716
ㆍ기타비유동금융자산	263,993,000	63,993,000	63,993,000
ㆍ기타비유동자산	10,018,213	24,799,183	-
ㆍ유형자산	114,592,619	120,628,454	195,137,584
ㆍ무형자산	1,115,721,287	1,299,565,297	1,593,135,340
자산총계	116,792,000,986	116,806,122,744	133,209,216,315
[유동부채]	8,729,563,826	9,124,581,766	12,788,791,776
[비유동부채]	6,915,411,996	6,900,481,999	7,200,544,738
부채총계	15,644,975,822	16,025,063,765	19,989,336,514
[자본금]	9,808,007,000	9,808,007,000	9,420,620,000
[기타불입자본]	34,892,468,024	34,892,468,024	131,349,035,510
[기타자본구성요소]	5,163,137,449	4,213,084,634	2,155,312,157
[이익잉여금]	51,283,412,691	51,867,499,321	(29,705,087,866)
자본총계	101,147,025,164	100,781,058,979	113,219,879,801
종속ㆍ관계ㆍ공동기업&cr투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
구 분	(2019.01.01~&cr2019.03.31)	(2018.01.01~&cr2018.12.31)	(2017.01.01~&cr2017.12.31)
[수익(매출)]	783,189,440	5,486,096,486	4,759,215,790
[영업이익]	(506,114,219)	261,435,139	(793,751,430)
[당기순이익]	(450,578,263)	(18,028,411,850)	3,951,870,814
[주당손익]
ㆍ기본주당이익	(23)	(944)	237
ㆍ희석주당이익	(23)	(944)	237

2. 연결재무제표


연결 재무상태표
제 27 기 1분기말 2019.03.31 현재
제 26 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 27 기 1분기말	제 26 기말
자산
Ⅰ.유동자산	130,038,977,997	134,732,392,890
(1)현금및현금성자산	25,532,457,862	49,685,436,504
(2)매출채권 및 기타유동채권	47,031,014,650	32,772,873,375
(3)기타유동금융자산	19,251,669,081	16,455,033,178
(4)기타유동자산	10,204,219,831	7,020,231,371
(5)재고자산	27,674,348,892	28,524,422,697
(6)당기법인세자산	345,267,681	274,395,765
Ⅱ.비유동자산	197,594,809,854	192,744,128,670
(1)관계기업에 대한 투자자산	41,089,942,949	40,964,994,511
(2)기타비유동금융자산	13,355,784,031	13,010,086,698
(3)기타비유동자산	4,110,445,668	3,930,668,364
(4)유형자산	122,235,559,571	117,486,098,589
(5)영업권	7,672,057,918	7,672,057,918
(6)영업권 이외의 무형자산	7,589,462,401	8,033,051,323
(7)이연법인세자산	1,541,557,316	1,647,171,267
자산총계	327,633,787,851	327,476,521,560
부채
Ⅰ.유동부채	133,289,877,887	137,701,776,858
(1)매입채무 및 기타유동채무	31,602,870,750	29,285,036,610
(2)단기차입금	63,594,065,627	68,982,882,686
(3)유동성장기차입금	12,001,764,429	11,662,792,264
(4)유동성전환사채	16,989,843,106	22,206,395,070
(5)기타유동부채	8,010,976,609	4,042,739,667
(6)유동충당부채	1,031,021,240	959,477,822
(7)당기법인세부채	59,336,126	562,452,739
Ⅱ.비유동부채	51,804,578,285	51,207,604,625
(1)장기차입금	42,477,987,634	41,924,424,904
(2)퇴직급여부채	7,685,262,804	7,573,906,220
(3)기타비유동금융부채	69,007,686	74,569,268
(4)비유동충당부채	232,365,092	253,666,656
(5)이연법인세부채	1,339,955,069	1,381,037,577
부채총계	185,094,456,172	188,909,381,483
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	97,030,156,607	96,539,624,089
(1)자본금	9,808,007,000	9,808,007,000
(2)기타불입자본	30,723,314,924	31,321,166,854
(3)기타포괄손익누계액	8,121,635,772	7,029,385,351
(4)이익잉여금(결손금)	48,377,198,911	48,381,064,884
Ⅱ.비지배지분	45,509,175,072	42,027,515,988
자본총계	142,539,331,679	138,567,140,077
자본과부채총계	327,633,787,851	327,476,521,560


연결 포괄손익계산서
제 27 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 26 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 27 기 1분기		제 26 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ.수익(매출액)	88,836,182,276	88,836,182,276	97,577,093,396	97,577,093,396
Ⅱ.매출원가	75,031,411,793	75,031,411,793	81,630,870,688	81,630,870,688
Ⅲ.매출총이익	13,804,770,483	13,804,770,483	15,946,222,708	15,946,222,708
Ⅳ.판매비와관리비	11,334,166,950	11,334,166,950	13,060,362,995	13,060,362,995
Ⅴ.영업이익(손실)	2,470,603,533	2,470,603,533	2,885,859,713	2,885,859,713
Ⅵ.관계기업투자주식이익(손실)	34,641,181	34,641,181	(569,502,033)	(569,502,033)
Ⅶ.기타이익	2,319,031,767	2,319,031,767	3,383,929,013	3,383,929,013
Ⅷ.기타손실	929,934,106	929,934,106	2,797,478,589	2,797,478,589
Ⅸ.금융수익	813,055,073	813,055,073	997,596,474	997,596,474
Ⅹ.금융원가	2,244,198,950	2,244,198,950	1,843,527,011	1,843,527,011
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	2,463,198,498	2,463,198,498	2,056,877,567	2,056,877,567
XⅡ.법인세비용	101,102,403	101,102,403	75,425,004	75,425,004
XⅢ.당기순이익(손실)	2,362,096,095	2,362,096,095	1,981,452,563	1,981,452,563
XIV.기타포괄손익	1,751,557,217	1,751,557,217	674,091,442	674,091,442
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(132,523,915)	(132,523,915)	(66,671,797)	(66,671,797)
1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(144,903,184)	(144,903,184)	(99,503,084)	(99,503,084)
2.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	12,379,269	12,379,269	32,831,287	32,831,287
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	1,884,081,132	1,884,081,132	740,763,239	740,763,239
1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	1,754,046,476	1,754,046,476	400,676,455	400,676,455
2.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	130,034,656	130,034,656	340,086,784	340,086,784
XV.총포괄손익	4,113,653,312	4,113,653,312	2,655,544,005	2,655,544,005
XVI.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	129,642,394	129,642,394	1,029,603,266	1,029,603,266
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	2,232,453,701	2,232,453,701	951,849,297	951,849,297
XVII.총 포괄손익의 귀속
(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	1,088,384,448	1,088,384,448	1,463,848,146	1,463,848,146
(2)총 포괄손익, 비지배지분	3,025,268,864	3,025,268,864	1,191,695,859	1,191,695,859
XVIII.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	7	7	55	55


연결 자본변동표
제 27 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 26 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)	9,420,620,000	127,222,174,340	5,527,172,874	(33,191,522,303)	108,978,444,911	41,836,403,564	150,814,848,475
Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)			17,251,063	(17,251,063)
Ⅲ.당기순이익(손실)				1,029,603,266	1,029,603,266	951,849,297	1,981,452,563
Ⅳ.기타포괄손익			500,650,771	(66,405,891)	434,244,880	239,846,562	674,091,442
Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
Ⅵ.복합금융상품 상환
Ⅶ.자본 증가(감소) 합계			517,901,834	945,946,312	1,463,848,146	1,191,695,859	2,655,544,005
2018.03.31 (Ⅷ.기말자본)	9,420,620,000	127,222,174,340	6,045,074,708	(32,245,575,991)	110,442,293,057	43,028,099,423	153,470,392,480
2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)	9,808,007,000	31,321,166,854	7,029,385,351	48,381,064,884	96,539,624,089	42,027,515,988	138,567,140,077
Ⅱ.회계정책변경에 따른 증가(감소)
Ⅲ.당기순이익(손실)				129,642,394	129,642,394	2,232,453,701	2,362,096,095
Ⅳ.기타포괄손익			1,092,250,421	(133,508,367)	958,742,054	792,815,163	1,751,557,217
Ⅴ.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동		(458,961,930)			(458,961,930)	456,390,220	(2,571,710)
Ⅵ.복합금융상품 상환		(138,890,000)			(138,890,000)		(138,890,000)
Ⅶ.자본 증가(감소) 합계		(597,851,930)	1,092,250,421	(3,865,973)	490,532,518	3,481,659,084	3,972,191,602
2019.03.31 (Ⅷ.기말자본)	9,808,007,000	30,723,314,924	8,121,635,772	48,377,198,911	97,030,156,607	45,509,175,072	142,539,331,679


연결 현금흐름표
제 27 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 26 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 27 기 1분기	제 26 기 1분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(1,823,150,708)	(2,933,570,773)
(1)당기순이익(손실)	2,362,096,095	1,981,452,563
(2)당기순이익조정을 위한 가감	9,469,098,218	7,207,734,702
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(11,938,608,050)	(10,816,645,654)
1.매출채권의 감소(증가)	(9,914,658,067)	1,764,223,367
2.미수금의 감소(증가)	(877,805,784)	474,706,983
3.선급금의 감소(증가)	227,024,764	41,932,820
4.선급비용의 감소(증가)	(2,262,902,338)	(645,551,642)
5.재고자산의 감소(증가)	(2,263,930,326)	(3,930,809,215)
6.부가가치세 대급금의 감소(증가)	(1,037,778,933)	(740,959,533)
7.장기선급비용의 감소(증가)	(237,134,802)	(594,719,013)
8.매입채무의 증가(감소)	(36,367,832)	(6,909,729,061)
9.미지급금의 증가(감소)	1,815,571,357	1,877,762,880
10.선수금의 증가(감소)	4,871,731,472	(83,284,177)
11.예수금의 증가(감소)	(89,293,021)	(653,354,445)
12.미지급비용의 증가(감소)	(753,555,000)	(1,563,801,242)
13.임대보증금의 감소	3,500,000
14.부가가치세 예수금의 증가(감소)	(173,931,910)	329,212,868
15.장기선수금의 증가(감소)	35,622,791	17,712,990
16.종업원급여충당부채의 증가(감소)	(112,880,475)	(103,705,559)
17.비유동종업원급여충당부채의 증가(감소)	(4,200,000)
18.퇴직급여채무의 증가(감소)	(801,147,307)	(1,276,280,939)
19.판매보증충당부채의 증가(감소)	(9,500,311)
20.기타 영업활동 관련 채권의 감소(증가)	(316,972,328)	1,179,997,264
(4)이자수취(영업)	137,225,696	90,774,897
(5)이자지급(영업)	(1,248,585,473)	(1,032,465,885)
(6)법인세납부(환급)	(604,377,194)	(364,421,396)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(11,153,796,808)	(2,972,357,827)
(1)단기금융상품의 처분	524,589	1,975,184,538
(2)대여금의 감소	2,711,067,594	138,421,000
(3)장기대여금및수취채권의 처분	50,728,036
(4)임차보증금의 감소	120,835,897	657,603
(5)장기금융상품의 처분	1,000,000
(6)유형자산의 처분	810,740,626	884,302,841
(7)대여금의 증가	(1,523,980,000)	(126,914,437)
(8)장기금융상품의 취득	(9,070,379)	(21,704,290)
(9)장기대여금및수취채권의 취득	(400,729,591)	(50,000,000)
(10)당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(4,000,000,000)
(11)매도가능금융자산의 취득		(800,000,000)
(12)임차보증금의 증가	(20,908,848)
(13)임대보증금의 감소	(6,000,000)
(14)유형자산의 취득	(8,864,738,732)	(4,485,746,574)
(15)무형자산의 취득	(23,266,000)	(486,558,508)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(11,021,870,667)	(10,821,936,217)
(1)단기차입금의 증가	5,417,750,000	9,782,628,895
(2)장기차입금의 증가	5,029,480,355	3,827,288,976
(3)단기차입금의 상환	(11,402,854,847)	(22,698,899,997)
(4)유동성장기부채의 상환	(4,026,367,632)	(1,732,954,091)
(5)전환사채의 감소	(5,644,207,854)
(6)장기차입금의 상환	(393,098,979)
(7)신주발행비 지급	(2,571,710)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(23,998,818,183)	(16,727,864,817)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(154,160,459)	453,754,830
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(24,152,978,642)	(16,274,109,987)
Ⅶ.기초현금및현금성자산	49,685,436,504	56,306,206,481
Ⅷ.기말현금및현금성자산	25,532,457,862	40,032,096,494

3. 연결재무제표 주석


제 27(당) 분기 2019년 03월 31일 현재
제 26(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 코아시아 및 그 종속기업

&cr1. 회사의 개요&cr(1) 지배기업의 개요&cr주식회사 코아시아(이하 '지배기업')는 1993년 5월 25일에 설립되어, 2000년8월 1일에 한국증권업협회로부터 코스닥증권시장 등록을 승인받아 2000년 8월 3일부터 매매가 개시되었습니다. 한편,지배기업은 2019년 2월 11일 상호를 주식회사 코아시아홀딩스에서 주식회사 코아시아로 변경하였으며, 2005년 4월 7일 본사를 서울특별시 서초구 서초1동에서 인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)으로 이전하였습니다. &cr

지배기업의 설립시 자본금은 100,000천원이었으나, 수차례의 유상증자(포괄적 주식교환 포함) 및 무상증자 등을 거쳐, 당기말 현재 발행주식수는 19,616,014주(액면가액 500원)이며, 납입자본금은 9,808,007천원입니다. 한편, 지배기업이발행할 주식의 총수는 400,000,000주입니다.

구 분	당분기말		전기말
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
---	---	---	---	---
케이프메티스톤제1호사모투자합자회사 외 특수관계자	11,349,509	57.86	-	-
이희준 외 특수관계자	-	-	6,688,903	34.10
EastBridge Asian MID-Market &crOpportunity Fund L.P.	-	-	2,053,387	10.47
기타주주	8,266,505	42.14	10,873,724	55.43
합 계	19,616,014	100.00	19,616,014	100.00

연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. &cr

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요영업활동	소재지	연결실체 내 기업이 소유 한 &cr소유지분율 (%)		비 지배지분이 보유 한 &cr소유지분율 (%)		결산일
당분기말	전기말	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	한국	100.00	100.00	-	-	12월 31일
에이치엔티일렉트로닉스(주)(*1)	휴대폰 카메라모듈 제조 및 판매	한국	31.25	32.02	68.75	67.98	12월 31일
(주)이츠웰	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	한국	82.56	82.56	17.44	17.44	12월 31일
동관보성전자유한공사(*2)	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	중국	100.00	100.00	-	-	12월 31일
BSE Vietnam Co.,Ltd.(*2)	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	베트남	100.00	100.00	-	-	12월 31일
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION(*2)	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	베트남	100.00	100.00	-	-	12월 31일
(주)비에스이센서스(*2)	연구개발 용역 및 서비스업	한국	-	100.00	-	-	12월 31일
HNT(Dongguan) Co.,Ltd.(*3)	휴대폰 카메라모듈 제조 및 판매	중국	31.25	32.02	68.75	67.98	12월 31일
HNT Vina Company Limited(*3)	휴대폰 카메라모듈 제조 및 판매	베트남	31.25	32.02	68.75	67.98	12월 31일
Itswell Vina Co., Ltd.(*4)	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	베트남	82.56	82.56	17.44	17.44	12월 31일

(*1) 소유지분율이 과반수에 미달하나, 다른 의결권 보유자에게 위임받은 의결권을 포함한 행사 가능 의결권의 상대적 규모 및 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도 등을 종합적으로 고려하여 사실상의 지배력을 보유하고 있는것으로 판단하였습니다.&cr (*2) 국내 종속기업인 (주)비에스이가 100% 소유하고 있는 종속기업이 며, (주)비에스이센서스는 당분기 중 청산하였습니다.&cr(*3) 국내 종속기업인 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 100% 소유하고 있는 종속기업입니다.&cr(*4) 국내 종속기업인 (주)이츠웰이 100% 소유하고 있는 종속기업입니다.&cr

(3) 당분기말 현재 주요 종속기업의 요약 연결재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당분기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	110,056,118	73,829,761	23,211,444	(857,637)	(366,197)
에이치엔티일렉트로닉스(주)	106,981,126	52,357,417	53,543,236	3,326,420	4,504,300
(주)이츠웰	83,766,359	51,996,697	12,690,615	800,205	803,470

&cr(4) 당분기 중 비지배지분이 중요한 종속기업의 요약 연결현금흐름의 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구분	에이치엔티일렉트로닉스(주)	(주)이츠웰
---	---	---
영업활동으로 인한 현금흐름	(3,296,269)	1,155,002
투자활동으로 인한 현금흐름	(9,583,450)	(5,148,831)
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,203,734)	3,000,000
현금및현금성자산의 순증감	(16,083,453)	(993,829)
기초 현금및현금성자산	24,898,394	9,490,027
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	(166,530)	29,965
분기말 현금및현금성자산	8,648,411	8,526,163

&cr (5) 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업의 비지배지분이 보유한 소유지분율과재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구분	에이치엔티일렉트로닉스(주)	(주)이츠웰
---	---	---
비지배지분이 보유한 소유지분율(%)	67.96	17.44
누적 비지배지분	39,600,746	5,908,429
비지배지분에 귀속되는 당기순손익	2,098,630	133,824
비지배지분에 귀속되는 총포괄손익	2,890,876	134,393
당분기 중 비지배지분에게 지급된 배당금	-	-

&cr2. 재무제표 작성기준&cr &cr(1) 회계기준의 적용&cr연결실체의 요약 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표 입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. &cr

선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

&cr연결실체의 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석3에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

&cr요약분기재무제표에 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석3에서 설명하고 있는 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

&cr1) 금융상품의 공정가치 평가&cr연결실체는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 금융상품 주석은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다.&cr &cr2) 대여금및수취채권에 대한 대손충당금 설정&cr기대신용손실을 측정할 때 연결실체는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다.

채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다.

채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요 투입변수를 구성합니다.채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다.

3) 유형자산의 측정&cr사업결합을 통해 유형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다.&cr &cr4) 비금융자산의 손상&cr연결실체는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

&cr5) 확정급여형 퇴직급여제도&cr연결실체는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간 말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다.

6) 이연법인세&cr이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

&cr1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

연결실체는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

연결실체는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 리스이용자의 회계처리

가. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 연결실체는 다음과 같이 회계처리 합니다.

&cr- 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

- 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

나. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리 합니다. 동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다. (기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류)

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉, 기업회계기준서제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 연결실체는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여 산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

&cr② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 연결실체의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

&cr4. 영업부문&cr(1) 일반 정보 &cr연결실체는 전기 및 전자부품의 제조 및 판매를 주사업으로 영위하고 있으며, 부문에자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고 영업 의사결정자에게 보고되는 정보는 단일 부문(전기 및 전자부품의 제조 및 판매)에 대한 정보에 한정되어 있습니다.&cr

(2) 당분기와 전분기의 연결실체가 위치한 지역에 따른 매출액과 영업이익은 다음과 같습니다. &cr①당분기

(단위: 천원)
구분	한국	중국	베트남	연결조정	계
---	---	---	---	---	---
매출액	15,823,626	2,015,358	72,389,500	(1,392,301)	88,836,183
영업손익	(6,802,255)	(1,479,471)	10,850,071	(97,741)	2,470,604

&cr②전분기

(단위: 천원)
구분	한국	중국	베트남	연결조정	계
---	---	---	---	---	---
매출액	16,533,548	17,241,553	65,548,518	(1,746,526)	97,577,093
영업손익	(7,791,155)	(2,157,094)	12,928,843	(94,734)	2,885,860

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 지역별 비유동자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
---	---	---
한국	45,054,230	46,283,763
중국	4,710,190	5,301,629
베트남	84,646,835	78,236,331
소 계	134,411,255	129,821,723
연결조정	3,085,825	3,369,485
합 계(*)	137,497,080	133,191,208

(*) 유형자산, 무형자산의 합계액입니다.

&cr(4) 주요고객에 대한 정보&cr당분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처는 단일거래처이며, 매출액은 73,819,525천원 입니다. &cr

5. 사용제한 금융자산

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	거래처	당분기말	전기말	사용제한내역
---	---	---	---	---
기타금융자산&cr(장ㆍ단기금융상품)	중소기업은행 외	6,350,000	6,350,000	차입금담보

&cr6. 매출채권및기타채 권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권	44,114,839	-	31,079,449	-
대손충당금	(683,060)	-	(687,017)	-
장기성매출채권	-	452,852	-	452,852
대손충당금	-	(452,852)	-	(452,852)
미수금	3,640,521	-	2,473,637	-
대손충당금	(201,687)	-	(202,567)	-
미수수익	160,401	-	109,371	-
합 계	47,031,014	-	32,772,873	-

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령별 채권금액은 아래와 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구분	매출채권	기타수취채권	합 계
---	---	---	---
정상채권	43,431,779	3,598,355	47,030,134
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)
6개월초과	-	880	880
소 계	-	880	880
손상채권	1,135,912	201,687	1,337,599
합 계	44,567,691	3,800,922	48,368,613

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도 기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다. &cr&cr ② 전기

(단위: 천원)
구분	매출채권	기타수취채권	합 계
---	---	---	---
정상채권	30,224,948	2,379,561	32,604,509
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)
6개월초과	167,484	880	168,364
소 계	167,484	880	168,364
손상채권	1,139,869	202,567	1,342,436
합 계	31,532,301	2,583,008	34,115,309

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도 기록이 없는 여러 독립된 거래처들과 관련되어 있습니다.&cr&cr(3) 당분기와 전분기 중 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초	대손상각비	제각	환입	환율변동	당분기말
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	687,017	-	-	(6,772)	2,815	683,060
장기성매출채권	452,852	-	-	-	-	452,852
미수금	202,567	-	(880)	-	-	201,687
합 계	1,342,436	-	(880)	(6,772)	2,815	1,337,599

&cr② 전분기

(단위: 천원)
구 분	기초	대손상각비	제각	환입	환율변동	전분기말
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	1,216,526	-	-	-	91,392	1,307,918
장기성매출채권	452,852	-	-	-	-	452,852
미수금	614,964	-	-	-	12,617	627,581
미수수익	-	-	-	-	-	-
합 계	2,284,342	-	-	-	104,009	2,388,351

(4) 금융자산의 양도 &cr 당분기말과 전기말 현재 양도되었으나 제거되지 않은 금융자산 내역은 없습니다.

7. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 재고자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---
제품	5,877,074	(1,545,524)	4,331,550	7,841,519	(1,838,637)	6,002,882
상품	5,082,499	(3,864,423)	1,218,076	2,596,679	(1,116,077)	1,480,602
재공품	6,808,913	(1,233,080)	5,575,833	6,837,607	(645,671)	6,191,936
원재료	19,296,720	(4,347,842)	14,948,878	16,999,945	(3,677,846)	13,322,099
부재료	412,425	-	412,425	527,653	-	527,653
저장품	678,453	(524)	677,929	629,721	-	629,721
미착재고	509,657	-	509,657	369,530	-	369,530
합계	38,665,741	(10,991,393)	27,674,348	35,802,654	(7,278,231)	28,524,423

&cr당분기와 전기 중 재고자산평가손실이 각각 3,588,766천원 및 670,900천원이 매출원가에 가산되었습니다.

&cr8. 기타금융자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
단기금융상품	6,360,509	-	6,361,033	-
장기금융상품	-	61,345	-	51,603
당기손익-공정가치측정금융자산	7,488,319	8,285,412	3,438,978	8,286,412
단기대여금	5,515,123	-	6,689,101	-
단기대여금 대손충당금	(161,363)	-	(161,363)	-
장기대여금	-	3,803,660	-	3,452,875
임차보증금	49,081	1,205,367	127,284	1,219,197
합 계	19,251,669	13,355,784	16,455,033	13,010,087

&cr(2) 당분기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	주식수 (주/좌)	지분율(%)	장부금액
---	---	---	---
당기손익-공정가치측정금융자산
주식회사 엘아이 제1회 무기명 무보증 사모전환사채(*)	-	-	686,225
주식회사 엘아이 제2회 무기명 무보증 사모전환사채(*)	-	-	2,250,587
주식회사 엘아이 제3회 무기명 무보증 사모전환사채(*)	-	-	3,913,468
엘앤에스글로벌반도체성장 투자조합	1,250	8.33	1,250,000
알에프코어㈜	3,042	7.41	125,132
엘앤에스벤처캐피탈 제8회 전환사채(주석29참조)	-	-	3,438,978
서울대 STH제3호 개인투자조합	60	0.22	60,000
위너스메자닌전문사모3호	-	-	4,049,341
합 계	-	-	15,773,731

(*) 주식회사 엘아이에 대한 무보증 사모전환사채에 대하여 주식회사 엘아이의 주주인 BMC Global Limited가 보유하고 있는 투자주식을 담보로 제공 받고 있습니다. (주석31참고)

&cr 9. 기타자산 &cr당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선급금	2,132,684	-	2,336,698	-
선급비용	3,282,527	4,110,446	1,008,882	3,930,668
부가세대급금	4,789,009	-	3,674,651	-
합 계	10,204,220	4,110,446	7,020,231	3,930,668

&cr10. 관계기업투 자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	업종	결산일	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)마이티웍스	한국	서비스업	12.31	38.92	1,498,557	-	38.92	1,498,557	-
BSE USA Inc.(*1)	미국	도매업	12.31	50.00	6,317	6,317	50.00	6,317	6,317
CoAsia MicroelectronicsCorp.	대만	유통업	12.31	20.25	16,462,850	18,702,682	20.25	16,462,850	18,478,550
엘앤에스벤처캐피탈(주)	한국	금융투자업	12.31	22.26	2,426,085	2,380,944	22.26	2,426,085	2,480,127
코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사(*2)	한국	금융투자업	12.31	49.02	10,000,000	10,000,000	88.50	10,000,000	10,000,000
퀀텀글로벌 사모투자합자회사(*2)	한국	금융투자업	12.31	49.62	10,000,000	10,000,000	49.62	10,000,000	10,000,000
합 계				-	40,393,809	41,089,943	-	40,393,809	40,964,994

(*1) 지분법평가로 인한 재무적 효과가 중요하지 않아 지분법 평가를 반영하지 않았으며, 취득원가로 표시하고 있습니다. &cr(*2) 연결실체는 유한책임사원으로서 지배력이 없다고 판단되어 관계기업투자주식으로 분류하였으며, 관계기업 정관상 분기재무제표를 작성하지 않아 당분기에는 지분법평가를 하지 않았습니다.&cr

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업에 대한 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
회사명	기초	평가	기타	당기말
---	---	---	---	---
BSE USA Inc.	6,317	-	-	6,317
CoAsia Microelectronics Corp..	18,478,550	81,718	142,414	18,702,682
엘앤에스벤처캐피탈(주)	2,480,127	(99,183)	-	2,380,944
코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사	10,000,000	-	-	10,000,000
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	10,000,000	-	-	10,000,000
합 계	40,964,994	(17,465)	142,414	41,089,943

&cr② 전분기

(단위: 천원)
회사명	기초	평가	기타	전분기말
---	---	---	---	---
(주)마이티웍스	1,017,365	(45,748)	-	971,617
BSE USA Inc.	6,317	-	-	6,317
CoAsia Microelectronics Corp..	18,877,283	(475,624)	372,918	18,774,577
엘앤에스벤처캐피탈(주)	2,426,085	(48,131)	-	2,377,954
합 계	22,327,050	(569,503)	372,918	22,130,465

&cr (3) 당분기 말과 전분기말 현재 관계 기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다. &cr① 당분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당분기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
(주)마이티웍스	363,396	771,201	125,437	(126,942)	(126,942)
BSE USA Inc.	507,166	352	3,669	(16,799)	(16,799)
CoAsia Microelectronics Corp.	188,839,478	96,361,488	186,737,160	415,125	415,125
엘앤에스벤처캐피탈(주)	21,312,716	10,952,869	1,002,767	60,239	60,239
코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사(*1)	11,305,235	6,259	-	-	-
퀀텀글로벌 사모투자합자회사&cr(*1)	20,125,985	-	-	-	-

(*1) 관계기업의 정관상 분기 재무제표를 작성하지 않아 자산총액과 부채총액은 전기말 기준으로 작성 하였으며, 매출 등은 기재하지 않았습니다.&cr&cr② 전분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	전분기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
(주)마이티웍스	451,079	531,140	39,295	(227,805)	(227,805)
BSE USA Inc.	520,710	4,759	17,704	(10,359)	(10,359)
CoAsia Microelectronics Corp.	236,998,474	151,412,261	224,654,292	(2,332,164)	(2,363,309)
엘앤에스벤처캐피탈(주)	18,454,411	8,626,709	452,273	(216,243)	(216,243)

&cr11. 유형자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당분기말				전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
취득원가	상각&cr누계액	손상차손&cr누계액	장부금액	취득원가	상각&cr누계액	손상차손&cr누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	18,914,471	-	-	18,914,471	18,914,471	-	-	18,914,471
건물	25,485,893	(4,014,494)	-	21,471,399	25,229,845	(3,690,249)	-	21,539,596
임차개량자산	995,165	(763,875)	-	231,290	967,664	(695,685)	-	271,979
기계장치	140,080,795	(62,803,892)	(4,803,559)	72,473,344	130,859,755	(59,082,692)	(4,763,362)	67,013,701
차량운반구	383,320	(211,805)	-	171,515	378,867	(198,197)	-	180,670
공구와기구	15,406,322	(13,222,937)	(218,880)	1,964,505	15,378,865	(12,944,925)	(218,880)	2,215,060
비품	7,236,612	(4,983,936)	(143,750)	2,108,926	6,783,458	(4,705,336)	(143,750)	1,934,372
시설장치	4,251,550	(1,820,522)	-	2,431,028	4,107,672	(1,707,025)	-	2,400,647
건설중인자산	2,652,708	-	(183,627)	2,469,081	3,212,468	-	(196,865)	3,015,603
합 계	215,406,836	(87,821,461)	(5,349,816)	122,235,559	205,833,065	(83,024,109)	(5,322,857)	117,486,099

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기초	취득	처분/폐기	상각	대체(*1)	손상차손	기타(*2)	당분기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	18,914,471	-	-	-	-	-	-	18,914,471
건물	21,539,596	-	-	(276,673)	-	-	208,476	21,471,399
임차개량자산	271,979	-	-	(48,116)	-	-	7,427	231,290
기계장치	67,013,701	1,885,418	(707,993)	(3,072,552)	6,609,288	-	745,482	72,473,344
차량운반구	180,670	-	-	(11,674)	-	-	2,519	171,515
공구와기구	2,215,060	29,997	(12,261)	(294,203)	21,820	-	4,092	1,964,505
비품	1,934,372	16,214	(10,151)	(190,990)	326,125	-	33,356	2,108,926
시설장치	2,400,647	80,048	-	(103,868)	23,965	-	30,236	2,431,028
건설중인자산	3,015,603	6,741,946	(56,529)	-	(7,271,998)	13,238	26,821	2,469,081
합 계	117,486,099	8,753,623	(786,934)	(3,998,076)	(290,800)	13,238	1,058,409	122,235,559

(*1) 유무형자산 및 매출원가로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr(*2) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

&cr② 전분기

(단위: 천원)
구 분	기초	취득	처분/폐기	상각	대체(*1)	기타(*2)	전분기말
---	---	---	---	---	---	---	---
토지	18,914,471	-	-	-	-	-	18,914,471
건물	22,368,780	-	-	(256,000)	35,989	(69,724)	22,079,045
임차개량자산	478,879	-	-	(56,394)	-	9,725	432,210
기계장치	67,084,236	797,668	(880,560)	(2,639,884)	1,881,970	190,191	66,433,621
차량운반구	222,608	-	-	(11,678)	-	(1,567)	209,363
공구와기구	3,463,982	47,397	(12,350)	(385,217)	109,164	(1,165)	3,221,811
비품	1,853,116	6,580	(8,374)	(130,918)	31,138	(35,132)	1,716,410
시설장치	2,584,402	93,503	-	(102,891)	-	-	2,575,014
건설중인자산	2,501,798	3,447,702	-	-	(2,190,134)	(391,655)	3,367,711
합 계	119,472,272	4,392,850	(901,284)	(3,582,982)	(131,873)	(299,327)	118,949,656

(*1) 유무형자산 및 매출원가로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr(*2) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

&cr (3) 토지의 공정가치평가&cr연결실체의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 토지의 공정가치는 연결실체와 관계가 없는 독립적인 평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 평가법인은 평가인협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같으며, 재평가금액과 장부금액의 차액은 법인세효과 차감후 기타포괄손익으로 계상하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	평가전 장부가액	재평가차액	평가후 장부가액
---	---	---	---
토지	4,801,406	14,113,065	18,914,471

&cr당분기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	계
---	---	---	---	---
토지	-	18,914,471	-	18,914,471

&cr12. 무형자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
계정과목	당분기말					전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
취득원가	상각누계액	손상차손&cr누계액	국고보조금	장부금액	취득원가	상각누계액	손상차손&cr누계액	국고보조금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
회원권	918,419	-	(134,970)	-	783,449	918,419	-	(189,970)	-	728,449
개발비	7,893,513	(3,712,593)	(3,520,609)	-	660,311	8,462,015	(3,712,593)	(3,918,761)	(170,350)	660,311
산업재산권	2,057,156	(1,416,710)	(75,009)	-	565,437	2,137,184	(1,443,812)	(81,465)	(12,660)	599,247
기타무형자산	11,107,599	(5,379,437)	(150,000)	2,104	5,580,266	11,432,904	(5,387,860)	-	-	6,045,044
영업권	16,627,826	-	(8,955,768)	-	7,672,058	16,627,826	-	(8,955,768)	-	7,672,058
합 계	38,604,513	(10,508,740)	(12,836,356)	2,104	15,261,521	39,578,348	(10,544,265)	(13,145,964)	(183,010)	15,705,109

&cr(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	상 각	대체	손상환입(차손)	기 타(*)	당분기말
---	---	---	---	---	---	---	---
회원권	728,449	-	-	-	55,000	-	783,449
개발비	660,311	-	-	-	-	-	660,311
산업재산권	599,247	2,400	(36,210)	-	-	-	565,437
기타무형자산	6,045,044	1,866	(340,655)	18,917	(150,000)	5,094	5,580,266
영업권	7,672,058	-	-	-	-	-	7,672,058
합 계	15,705,109	4,266	(376,865)	18,917	(95,000)	5,094	15,261,521

(*) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr② 전분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	상 각	대체	손상환입(차손)	기 타(*)	전분기말
---	---	---	---	---	---	---	---
회원권	601,690	-	-	-	40,000	-	641,690
개발비	2,128,021	196,358	(219,746)	-	-	-	2,104,633
산업재산권	742,971	11,492	(43,519)	-	-	-	710,944
기타무형자산	7,028,373	278,708	(358,236)	-	-	(14,762)	6,934,083
영업권	14,280,481	-	-	-	-	-	14,280,481
합 계	24,781,536	486,558	(621,501)	-	40,000	(14,762)	24,671,831

(*) 환율변동효과 등으로 구성되어 있습니다.

&cr(3) 영업권의 손상검사

영업권은 연결실체의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이 배분되었으며, 당분기 및 전기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.

(단위: 천원)
현금창출단위	내역	당분기말	전기말
---	---	---	---
에이치엔티일렉트로닉스(주)(*1)	휴대폰 카메라 모듈	7,672,058	7,672,058

(*1) 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지는 않는 것으로 판단하고 있습니다.

&cr(4) 당분기말 현재 개발비의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	취득원가	상각및손상누계액	장부금액	회수가능액 평가방법
---	---	---	---	---
MIC	1,484,149	(1,484,149)	-	사용가치
SPK	5,632,228	(4,971,917)	660,311	사용가치
BT	777,136	(777,136)	-	사용가치
합 계	7,893,513	(7,233,202)	660,311

13. 매입채무및기타채무&cr당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
매입채무	27,660,392	25,421,313
미지급금	3,942,479	3,863,724
합 계	31,602,871	29,285,037

&cr14. 기타금융부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
비유동	비유동
---	---	---
임대보증금	69,008	74,569

&cr15. 기타유동부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
선수금	5,002,408	103,567
예수금	436,113	511,816
부가세예수금	32,988	198,855
미지급비용	2,539,467	3,228,502
합 계	8,010,976	4,042,740

16 . 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)
차입처	차입처	연이자율(%)	당분기말	전기말
---	---	---	---	---
무역금융	중소기업은행	4.04~4.44	8,400,000	8,400,000
운영자금대출	중소기업은행 외	3.30~5.10	24,300,000	22,300,000
외화단기대출	VIETINBANK 외	3.20~5.19	30,894,065	38,282,883
합 계			63,594,065	68,982,883

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	차입처	연이자율(%)	당분기말	전기말
---	---	---	---	---
시설자금대출	중소기업은행 외	3.33~3.85	21,750,000	22,000,000
운영자금대출	(주)국민은행 외	3.36~6.50	16,708,310	14,666,640
외화장기대출	VIETINBANK 외	4.09~6.29	16,021,442	16,920,577
소 계			54,479,752	53,587,217
차감 : 유동성장기차입금 대체			(12,001,764)	(11,662,792)
차감 계			42,477,988	41,924,425

&cr(3) 당분기말 현재 장기차입금의 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	금액
---	---
1년이내	12,001,764
2년이내	8,949,051
3년이내	5,764,041
3년이후	27,764,896
합 계	54,479,752

&cr17. 전환사채 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	발행일	만기일	연이자율	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
㈜코아시아 제2회 전환사채(*1)	2017년 6월 7일	2021년 6월 7일	1.00%	578,022	1,135,493
㈜코아시아 제3회 전환사채	2017년 12월 28일	2021년 12월 28일	1.00%	1,681,499	1,605,010
㈜비에스이 제1회 전환사채(*2)	2018년 12월 18일	2021년 12월 18일	2.00%	14,730,322	19,465,892
합 계				16,989,843	22,206,395

(*1) 당분기중 지배회사가 발행한 액면가액 6억원의 전환사채를 종속회사가 취득하여 연결재무제표상 상환으로 처리하였습니다.&cr(*2) 당분기중 액면금액 50억원을 조기상환하였습니다.&cr&cr(2) 연결실체가 발행한 전환사채의 주요 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	2017년 6월 7일 발행 전환사채	2017년 12월 28일 발행 전환사채	2018년 12월 18일 발행 전환사채
사채의 명칭	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	(주)비에스이 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
액면금액	5,500백만원	2,500백만원	20,000백만원
발행가액	5,500백만원	2,500백만원	20,000백만원
이자지급조건	액면이자 연1%	액면이자 연1%	액면이자 연2%
보장수익률	사채 만기일까지 연복리 4%	사채 만기일까지 연복리 4%	사채 만기일까지 연4%
상환방법	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 112.9434%를 일시 상환	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 112.9434%를 &cr일시 상환	조기상환청구하거나 본 사채의 만기가 도래할 경우에는 만기일에 본 사채의 원금 상환
전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	보통주 232,378주(액면가액 500원)	보통주 479,202주(액면가액 500원)	보통주 1,714,286주(액면가액 500원)
전환청구기간	사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부&cr터 만기 직전일까지	사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기 직전일까지	사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기 1개월 전일까지
전환가격	5,164원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)	5,217원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)	8,750원( 단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은조정될 수 있음)
배당기산일(전환간주일)	전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주한다.	전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주한다.	전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주한다.
사채권자에 의한&cr조기상환청구권	사채권자는 전환사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2019년 6월 7일 및 이후매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 분기단위 연 복리 4.0%의 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	사채권자는 전환사채의 발행일로부터24개월이 되는 날인 2019년 12월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 분기단위연 복리 4.0%의 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수있다. 단,조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는계산하지 아니한다.	사채권자는 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2019년 12월 18일 및이후 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그권면금액 및 이에대하여 연 2.0%의보장이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액을청구할 수있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr(3) 전환사채의 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 부채요소 및 자본요소 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	사채명칭	당분기말	전기말
---	---	---	---
발행가액	(주)코아시아&cr제2회 전환사채	600,000	1,200,000
전환사채의 부채요소	578,022	1,135,493
전환사채의 자본요소 ( * )	65,848	131,696
발행가액	(주)코아시아 &cr제3회 전환사채	2,500,000	2,500,000
전환사채의 부채요소	1,681,499	1,605,010
전환사채의 자본요소 ( * )	885,848	885,848
발행가액	(주)비에스이&cr 제1회 전환사채	15,000,000	20,000,000
전환사채의 부채요소	14,730,322	19,465,892
전환사채의 자본요소	416,670	555,560

(*) 연결실체는 발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.(주석20참고)&cr&cr 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 당분기 중 유효이자율로 상각하여 222,580천원의 이자비용을 인식하였습니다. &cr

18. 충당부채&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
종업원급여충당부채	789,856	232,365	710,072	253,667
반품충당부채	41,389	-	41,389	-
소송충당부채	139,100	-	139,100	-
판매보증충당부채	60,676	-	68,917	-
합 계	1,031,021	232,365	959,478	253,667

&cr (2) 당분기와 전분기 중 충당 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr①당분기

(단위: 천원)
구분	기초	전입액	환입액	사용액	당분기말
---	---	---	---	---	---
종업원급여충당부채(유동)	710,072	192,666	-	(112,881)	789,857
종업원급여충당부채(비유동)	253,667	(17,102)	-	(4,200)	232,365
반품충당부채	41,389	-	-	-	41,389
소송충당부채	139,100	-	-	-	139,100
판매보증충당부채	68,917	1,258	-	(9,500)	60,675
합 계	1,213,145	176,822	-	(126,581)	1,263,386

&cr②전분기

(단위: 천원)
구분	기초	전입액	환입액	사용액	전분기말
---	---	---	---	---	---
종업원급여충당부채(유동)	724,018	166,054	-	(115,327)	774,745
종업원급여충당부채(비유동)	273,127	2,747	(12,354)	-	263,520
반품충당부채	180,349	-	-	-	180,349
소송충당부채	139,100	-	-	-	139,100
판매보증충당부채	92,337	-	-	-	92,337
합 계	1,408,931	168,801	(12,354)	(115,327)	1,450,051

&cr 19. 확정급여채부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
확정급여채무의 현재가치	12,112,619	12,466,403
사외적립자산의 공정가치	(4,427,356)	(4,892,497)
연결재무상태표에 인식된 금액	7,685,263	7,573,906

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
기초금액	12,466,403	11,591,040
당기근무원가	773,736	948,478
이자원가	62,075	69,808
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소:
재무적가정의 변동	73,913	(84,339)
경험조정	81,960	169,297
퇴직급여지급액	(1,281,586)	(1,067,424)
기타	(63,882)	-
기말금액	12,112,619	11,626,860

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
기초금액	4,892,497	3,646,953
이자수익	20,630	17,818
기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소	(5,332)	(16,393)
사용자의 기여금	50,000	407,887
퇴직급여지급액	(530,439)	(210,652)
기말금액	4,427,356	3,845,613

&cr(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
정기예금 등	4,427,356	4,892,497

&cr(5) 당분기와 전분기의 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
당기근무원가	773,736	948,478
순이자원가	41,445	51,990
합 계	815,181	1,000,468

(6) 당분기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
할인율	2.23~2.81%	2.28~2.84%
미래임금상승률(인플레이션 포함)	3.50~6.00%	3.72~6.00%

&cr연결실체는 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위한 할인율로 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채(AAA)의 수익률을 적용하고 있습니다. 사외적립자산에 대한 기대수익율은 확정급여채무의 현재가치 계산에 사용한할인율과 동일하게 적용하였습니다.

(7) 당분기말 현재 주요 보험수리적가정의 변동에 따른 확정급여채무 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	0.5% 증가	0.5% 감소
---	---	---
할인율	(322,048)	350,804
미래임금상승률	347,559	(322,282)

&cr(8) 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 각각 8.70~10.31년 및 9.17~10.39년 입니다.

&cr20. 자본금 및 기타불입자본 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
수권주식수	400,000,000 주	400,000,000 주
주당 액면금액	500	500
발행주식수	19,616,014 주	19,616,014 주
자본금	9,808,007,000	9,808,007,000

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
주식발행초과금	35,666,981	35,666,981
자기주식	(480,625)	(480,625)
자기주식처분손실	(1,125,141)	(1,125,141)
기타자본잉여금	(4,519,974)	(4,126,861)
전환권대가	1,368,366	1,573,105
전환권청산손실	(186,292)	(186,292)
합 계	30,723,315	31,321,167

(3) 당분기 및 전분기 중 자기주식 변동내역은 없습니다.

&cr(4) 당분기와 전분기 중 전환권대가의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
기초금액	1,573,105	1,489,457
전환사채 발행으로 인한 전환권대가의 인식	-	-
법인세효과	-	-
전환권의 행사	(204,739)	-
기말금액	1,368,366	1,489,457

전환권대가는 당분기 이전에 발행된 전환사채 중 자본요소(전환권)를 나타내고 있습니 다.( 주석 17 참고)&cr

21. 기타자본구성요소 &cr 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
지분법자본변동	512,189	382,154
매도가능증권평가손익	-	-
해외사업환산손익	(3,392,792)	(4,355,008)
재평가잉여금	11,002,239	11,002,239
합 계	8,121,636	7,029,385

&cr22. 매출액

(1) 수익의 구분&cr당분기와 전분기의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
Ⅰ.한 시점에서 이행
제품매출	87,971,722	90,626,531
상품매출	633,399	6,559,226
기타매출	166,556	328,159
소 계	88,771,677	97,513,916
Ⅱ.기간에 걸쳐 이행
자문용역수수료수익	-	-
그룹웨어사용수익	64,505	63,177
소 계	64,505	63,177
합 계(Ⅰ+Ⅱ)	88,836,182	97,577,093

(*) 지배기업은 2017년 7월 1일 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 개정에 따라 공정거래위원회로부터 지주회사 적용제외를 승인 받았습니다. 이에 따라 국내 종속기업의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사에서 제외되어 지분법 평가손익을 영업손익에 포함하지 않았습니다. &cr&cr(2) 수익 인식 정책&cr수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 기간에 걸쳐 이행되는 용역제공에 대하여 업무수행의무 이행 시점에 통제가 이전되며, 제품 및 상품등이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다. &cr

23. 판매비와 관리비

당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	4,264,016	4,264,016	4,958,368	4,958,368
퇴직급여	590,825	590,825	897,838	897,838
복리후생비	744,741	744,741	781,078	781,078
감가상각비	474,403	474,403	518,693	518,693
무형자산상각비	330,633	330,633	547,122	547,122
운반비	384,562	384,562	581,481	581,481
광고선전비	535	535	5,001	5,001
견본비	41,957	41,957	23,198	23,198
지급수수료	1,081,069	1,081,069	924,850	924,850
여비교통비	292,048	292,048	284,084	284,084
통신비	39,864	39,864	46,026	46,026
세금과공과	166,451	166,451	174,523	174,523
보험료	53,239	53,239	54,257	54,257
접대비	158,941	158,941	172,564	172,564
경상연구개발비	1,867,994	1,867,994	2,172,864	2,172,864
대손상각비(환입)	(6,772)	(6,772)	72,233	72,233
차량유지비	70,709	70,709	110,789	110,789
수도광열비	27,810	27,810	27,478	27,478
소모품비	191,812	191,812	143,060	143,060
지급임차료	409,023	409,023	381,474	381,474
수선비	24,040	24,040	37,878	37,878
기타	126,267	126,267	145,505	145,505
합 계	11,334,167	11,334,167	13,060,364	13,060,364

&cr24. 비용항목의 성 격별 분류

당분기와 전분기 중 비용항목의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
원재료, 미착자재 및 저장품의 사용액	54,669,293	58,646,993
제품, 상품, 반제품 및 재공품의 변동	752,652	(4,284,960)
상품의 매입액	1,723,147	3,663,874
종업원급여	12,935,953	14,918,146
감가상각비와 무형자산상각비	4,374,942	4,392,090
금융원가	2,244,199	1,843,527
기타비용	12,839,526	15,511,563
합 계	89,539,712	94,691,233

&cr25. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ. 기타수익
외환차익	511,488	511,488	1,225,476	1,225,476
외화환산이익	1,337,041	1,337,041	2,004,742	2,004,742
유형자산손상차손환입	13,238	13,238	-	-
무형자산손상차손환입	55,000	55,000	40,000	40,000
유형자산처분이익	34,954	34,954	246	246
수입임대료	2,628	2,628	6,599	6,599
잡이익	364,683	364,683	106,866	106,866
소 계	2,319,032	2,319,032	3,383,929	3,383,929
Ⅱ. 기타비용
외환차손	262,007	262,007	985,616	985,616
외화환산손실	429,731	429,731	1,509,766	1,509,766
유형자산처분손실	11,147	11,147	17,228	17,228
무형자산손상차손(주13참고)	151,497	151,497	-	-
기타의대손상각비	-	-	89,130	89,130
기부금	2,400	2,400	4,183	4,183
잡손실	73,153	73,153	191,556	191,556
소 계	929,935	929,935	2,797,479	2,797,479
Ⅲ. 순 기타손익(Ⅰ-Ⅱ)	1,389,097	1,389,097	586,450	586,450

&cr26. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ. 금융수익
이자수익	150,579	150,579	84,446	84,446
외환차익	112,710	112,710	333,408	333,408
외화환산이익	500,425	500,425	579,742	579,742
당기손익_공정가치측정금융자산 평가이익	49,341	49,341	-	-
소 계	813,055	813,055	997,596	997,596
Ⅱ. 금융비용
이자비용	1,581,281	1,581,281	1,094,732	1,094,732
외환차손	161,237	161,237	74,602	74,602
외화환산손실	435,495	435,495	674,193	674,193
사채상환손실	66,186	66,186	-	-
소 계	2,244,199	2,244,199	1,843,527	1,843,527
Ⅲ. 순 금융손익(Ⅰ-Ⅱ)	(1,431,144)	(1,431,144)	(845,931)	(845,931)

&cr 27 . 법인세비용

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
---	---	---
법인세부담액	20,166	116,302
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	46,319	(42,725)
자본에 직접 가감된 법인세비용(수익)	16,302	1,848
법인세추납액	18,315	-
법인세비용	101,102	75,425

&cr 28. 주당손익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당순이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
지배기업 소유주지분 당기순이익(손실)	129,642,394	129,642,394	1,029,603,266	1,029,603,266
가중평균유통보통주식수(*)	19,518,071 주	19,518,071 주	18,743,297 주	18,743,297 주
기본주당순이익(손실)	7	7	55	55

(*) 당분기 중 가중평균유통보통주식수의 변동은 없습니다.&cr&cr(2) 희석주당이익(손실)&cr 당분기 이전에 발행한 전환사채로 인하여 희석화효과가 발생하지 않아, 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)이 동일합니다.

&cr 29. 특수관계자 거래

(1) 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명
관계기업	(주)마이티웍스, BSE USA Inc., CoAsia Microelectronics Corp., &cr엘앤에스벤처캐피탈(주), 코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사,퀀텀글로벌 사모투자합자회사
관계기업의 종속기업	코아시아코리아(주), CoAsia International Corp., &crCoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd., &crStudybank Co., Ltd. Taiwan Interactive education Co.,Ltd.,&crCoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd., &crCoAsia Electronics Corp. Limited.,&crWell Display, CoAsia Microelectronics Corp.(Shanghai) Limited.&crAir Mentor Intelligence Corporation.
기타특수관계자	(주)포인칩스

지 배기업과 종속기업 사이 의 거래는 연결시 전액 제거되었으며, 아 래 특수관계자 거래와 채권ㆍ채무의 내역 에는 포함되지 아니하였습니다.

&cr(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출	기타수익	매입	기타비용
---	---	---	---	---	---
관계기업	CoAsia Microelectronics Corp.	64,505	-	-	-
관계기업의 &cr종속회사	CoAsia Microelectronics Corp.&cr(HK)Pte. Ltd.	-	-	398,350	-
CoAsia Microelectronics Corp.&cr(Singapore) Pte. Ltd.	-	-	14,640,165	-
코아시아코리아(주)	-	1,562	-	1,200
기타특수관계자	(주)포인칩스	-	300	-	-
합 계		64,505	1,862	15,038,515	1,200

&cr②전분기

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출	기타수익	매입	기타비용
---	---	---	---	---	---
관계기업	CoAsia Microelectronics Corp.	63,177	-	-	-
관계기업의 &cr종속회사	CoAsia Microelectronics Corp.&cr(HK)Pte. Ltd.	-	-	3,627,722	-
CoAsia Microelectronics Corp.&cr(Singapore) Pte. Ltd.	-	-	14,007,790	-
코아시아코리아(주)	-	5,883	-	-
기타특수관계자	(주)포인칩스	-	1,925	-	-
합 계		63,177	7,808	17,635,512	-

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 은 다음과 같습니다.&cr①당분기말

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
관계기업	CoAsia Microelectronics Corp.	21,760	-	-	-
관계기업의 &cr종속회사	코아시아코리아(주)	-	-	-	3,000
CoAsia Microelectronics Corp. (Singapore) Pte. Ltd.	-	-	4,471,052	-
기타특수관계자	(주)포인칩스	-	-	-	10,000
합 계		21,760	-	4,471,052	13,000

&cr②전기말

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
관계기업	CoAsia Microelectronics Corp.	451,161	-	-	-
관계기업의 &cr종속회사	코아시아코리아(주)	-	100,000	-	3,000
CoAsia Microelectronics Corp. (Singapore) Pte. Ltd.	-	-	5,898,536	-
기타특수관계자	㈜포인칩스	-	-	-	16,000
합 계		451,161	100,000	5,898,536	19,000

&cr(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위: 천원)
특수관계자	구 분	기초	증가	감소	당분기말
---	---	---	---	---	---
주요 경영진	장단기대여금	3,620,000	450,000	(50,000)	4,020,000
우리사주조합	단기대여금	859,102	-	(524,392)	334,710
엘앤에스벤처캐피탈(주)	전환사채	3,000,000	-	-	3,000,000
코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사	관계기업투자	10,000,000	-	-	10,000,000
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	관계기업투자	10,000,000	-	-	10,000,000

&cr②전분기

(단위: 천원)
특수관계자	구 분	기초	증가	감소	전기말
---	---	---	---	---	---
주요 경영진	단기대여금	100,000	-	(50,000)	50,000
우리사주조합	단기대여금	1,148,957	-	(88,421)	1,060,536
엘앤에스벤처캐피탈(주)	전환사채	3,000,000	-	-	3,000,000

(5) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자	지급보증처	지급보증금액	차입금	지급보증기간	보증내용
---	---	---	---	---	---
이희준&cr(코아시아 대표이사)	(주)페퍼저축은행&cr(주)에스비아이저축은행	7,800,000	6,000,000	2018.11.30~&cr2020.05.30	자금보충약정(*)

(*) 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 자금보충의무를 이행하지 않을 경우 코아시아 대표이사(이희준)는 차주와 연대하여 자금보충을 이행하여야 합니다. &cr&cr(6) 당분기와 전분기 중 주요경영진(등기임원 및 미등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
단기종업원급여	1,564,736	1,452,543
퇴직급여	305,857	769,660
합 계	1,870,593	2,222,203

&cr30. 담보제공자산 등

당분기말 현재 연결실체의 채무 및 보증을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자
---	---	---	---	---	---
(주)이츠웰 보통주(*)	20,526,896	7,800,000	차입금 담보	6,000,000	(주)페퍼저축은행&cr(주)에스비아이저축은행
단기금융상품	6,350,000	6,644,700	차입금 담보	16,800,000	기업은행 외
토지,건물 등	93,382,959	93,379,662	차입금 담보	55,946,754	기업은행 외
합 계	120,259,855	107,824,362	-	78,746,754	-

(*) 지배기업의 이츠웰 보유주식수 5,364,543주 중 3,313,765주가 담보로 제공되고 있습니다.

&cr31. 우발채무 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)
금융기관	약정사항	환종	한 도	실행금액
---	---	---	---	---
중소기업은행	차입금	KRW	37,358,310	37,358,310
USD	2,000,000	1,350,000
한국산업은행	차입금	KRW	14,000,000	12,000,000
USD	1,500,000	-
(주)KEB하나은행	차입금	KRW	1,000,000	1,000,000
USD	1,500,000	-
신한은행	차입금	KRW	1,000,000	1,000,000
USD	13,980,279	-
국민은행	차입금	KRW	3,000,000	3,000,000
(주)페퍼저축은행	차입금	KRW	3,000,000	3,000,000
(주)에스비아이저축은행	차입금	KRW	3,000,000	3,000,000
(주)우리은행	차입금	KRW	6,800,000	6,800,000
농협은행(주)	차입금	KRW	4,000,000	4,000,000
수출입은행 외	차입금 외	USD	116,412,854	23,031,019
합 계		KRW	73,158,310	71,158,310
USD	135,393,133	24,381,019

&cr(2) 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되어 있는 주식회사 엘아이에 대한 무보증 사모전환사채에 대하여 주식회사 엘아이의 주주인 BMC Global Limited가 보유하고 있는 투자주식을 담보로 제공 받고 있습니다.&cr&cr (3) 당분기말 현재 연결실체가 제3자에게 제공하고 있는 지급보증 내역(특수관계자 제외)은 없으며, 연결실체는 서울보증보험(주)로부터 하자이행보증 등에 대하여 24, 800천원의 지급보증 한도를 제공받고 있습니다.

&cr32. 위험관리

연결실체의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 자본위험 등을 포함하고 있습니다.&cr

(1) 시장위험&cr① 환율변동위험&cr연결실체는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

&cr당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 환산 후 원화 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
통 화	화폐성자산	화폐성 부채
---	---	---
USD	63,484,635	82,125,809
JPY	31,774	261,934
EUR	14,585	1,090,954
TWD	152,498	-
합 계	63,683,492	83,478,697

&cr아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시의 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고 시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다.

&cr당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
통 화	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---
USD	(1,864,117)	1,864,117
JPY	(23,016)	23,016
EUR	(107,637)	107,637
TWD	15,250	(15,250)
합 계	(1,979,520)	1,979,520

&cr② 이자율 위험&cr연결실체는 고정이자율 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율 위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

&cr만약, 기타 변수가 일정하고, 이자율이 현재보다 50bp 낮거나 높은 경우, 연결실체의2019년 3월 31일로 종료되는 회계연도의 법인세비용차감전순이 익은 101,243천원 증 가 /감소할 수 있으며 , 이것은 주로 변동이자율차입금의 이자율변동위험 때문입니다.

&cr(2) 신용위험&cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr

한편, 연결실체는 (주)KEB하나은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr&cr당분기말 현재 연결실체는 제3자에 대한 금융보증계약이 없으며, 나머지 금융자산은장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 신용위험에 대한 공시에서 제외하고 있습니다.

&cr(3) 유동성 위험&cr 유동성 위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(4) 자본위험 관리&cr연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 이러한 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.&cr

&cr당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
부채	185,094,456	188,909,381
자본	142,539,332	138,567,140
부채비율	129.86%	136.33%

&cr33. 금융상품

(1) 금융상품 종류별 공정가치&cr당분기와 전기 중 연결실체가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 당분기말 현재 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 금액과 유사합니다. &cr&cr(2) 금융상품 공정가치 서열 체계 &cr공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준	내용
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr ① 공정가치로 측정되는 금융자산 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 금융자산의 당분기 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말
---	---
기초	11,725,390
금융자산평가손익	49,341
매입	4,000,000
매도	1,000
기말	15,773,731

&cr② 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융자산 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 금융자산에 대하여 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인가치평가기법과 적절한 투입변수를 사용하여 공정가치를 측정하였습니다. &cr

③ 공정가치 측정시 현금흐름할인모형 등 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단 된 평가기법을 사용하였으며 유의적 투입변수인 할인률 상승시 공정가치는 감소하게 될 것입니다.

&cr(3) 당 분기말 과 전기말 현재 연결실체의 금융자산 및 금융부채의 범주별 구성내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. &cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액					공정가치
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
상각후원가&cr측정금융&cr자산	당기손익-&cr공정가치&cr측정&cr금융자산	기타포괄&cr손익-&cr공정가치&cr측정&cr금융자산	상각후원가&cr측정금융&cr부채	합계	수준1	수준2	수준3	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	25,532,458	-	-	-	25,532,458	-	-	-	-
매출채권및기타채권	47,031,015	-	-	-	47,031,015	-	-	-	-
기타금융자산	16,833,722	-	-	-	16,833,722	-	-	-	-
합 계	89,397,195	-	-	-	89,397,195	-	-	-	-
공정가치로 측정되는 금융자산
기타금융자산	-	15,773,731	-	-	15,773,731	-	-	15,773,731	15,773,731
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	-	31,602,871	31,602,871	-	-	-	-
차입금	-	-	-	118,073,817	118,073,817	-	-	-	-
전환사채	-	-	-	16,989,843	16,989,843	-	-	-	-
기타금융부채	-	-	-	69,008	69,008	-	-	-	-
합 계	-	-	-	166,735,539	166,735,539	-	-	-	-

&cr ② 전기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액					공정가치
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
상각후원가&cr측정금융자산	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	상각후원가&cr측정금융부채	합계	수준1	수준2	수준3	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
공정가치로 측정되지 않는 금융자산
현금및현금성자산	49,685,437	-	-	-	49,685,437	-	-	-	-
매출채권및기타채권	32,772,873	-	-	-	32,772,873	-	-	-	-
기타금융자산	17,739,730	-	-	-	17,739,730	-	-	-	-
합 계	100,198,040	-	-	-	100,198,040	-	-	-	-
공정가치로 측정되는 금융자산 :
기타금융자산	-	11,725,390	-	-	11,725,390	-	-	11,725,390	11,725,390
공정가치로 측정되지 않는 금융부채
매입채무및기타채무	-	-	-	29,285,037	29,285,037	-	-	-	-
차입금	-	-	-	122,570,100	122,570,100	-	-	-	-
전환사채	-	-	-	22,206,395	22,206,395	-	-	-	-
기타금융부채	-	-	-	74,569	74,569	-	-	-	-
합 계	-	-	-	174,136,101	174,136,101	-	-	-	-

&cr(4) 당분기와 전분기 중 금융자산 및 금융부채의 범주별로 분석한 손익내역은 다음과같습니다.

①당분기

(단위: 천원)
구 분	상각후원가&cr측정금융자산	당기손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	기타포괄손익-&cr공정가치측정&cr금융자산	상각후원가&cr측정금융부채	합계
---	---	---	---	---	---
당기손익인식
이자수익(비용)	150,579	-	-	(1,581,281)	(1,430,702)
외환차익(차손)	412,142	-	-	(211,187)	200,955
외화환산이익(손실)	2,171,385	-	-	(1,199,145)	972,240
평가이익(손실)	-	49,341	-	-	49,341
기타금융수익(비용)	-	-	-	(66,186)	(66,186)
합 계	2,734,106	49,341	-	(3,057,799)	(274,352)

&cr② 전분기

(단위: 천원)
구 분	당기손익인식&cr금융자산	대여금및수취채권	매도가능금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합계
---	---	---	---	---	---
당기손익인식
이자수익(비용)	-	99,576	-	(1,109,862)	(1,010,286)
외환차익(차손)	-	(126,235)	-	624,901	498,666
외화환산이익(손실)	-	188,117	-	212,408	400,525
합 계	-	161,458	-	(272,553)	(111,095)

&cr 34. 연결현금흐름표

(1) 연결현금흐름표상의 현금및현금성자산과 연결재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.

&cr(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용등의 가산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
퇴직급여	815,182	1,000,468
감가상각비	3,998,076	3,770,589
무형자산상각비	376,865	621,501
대손상각비	-	72,233
재고자산평가손실	3,588,766	328,865
종업원급여충당부채전입	175,564	168,802
기타의대손상각비	-	89,130
외화환산손실	865,226	2,183,959
지분법손실	47,077	569,502
유형자산처분손실	11,147	17,228
무형자산손상차손	151,497	-
이자비용	1,624,904	1,119,210
법인세비용	101,102	75,425
사채상환손실	66,186	-
판매보증비	1,259	-
잡손실	-	1,253
기타비현금흐름비용	-	93,967
합 계	11,822,851	10,112,132

&cr(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입이 없는 수익등의 차감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
대손충당금환입액	(6,772)	-
외화환산이익	(1,837,466)	(2,584,484)
유형자산처분이익	(34,954)	(246)
유형자산손상차손환입	(13,238)	-
무형자산손상차손환입	(55,000)	(40,000)
당기손익_공정가치측정금융자산 평가이익	(49,341)	-
종업원급여충당부채환입	-	(12,354)
이자수익	(194,203)	(112,020)
지분법이익	(81,718)	-
기타비현금흐름수익	(81,061)	(155,293)
합 계	(2,353,753)	(2,904,397)

&cr(4) 당분기 및 전분기 중 현금 및 현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요한 투자활동 및 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
건설중인자산의 유형자산대체	6,981,198	2,058,261
건설중인자산 매출원가등 대체	271,883	131,872
건설중인자산의 무형자산대체	18,917	-
장기차입금의 유동성대체	4,365,340	-
유형자산의 취득관련 미지급금 증감	(111,116)	131,439
무형자산의 취득관련 미지급금 증감	(19,000)	-

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정&cr당분기와 전분기중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위 : 천원)
구 분	당기초	차입	상환	대체	기타	당분기말
---	---	---	---	---	---	---
단기차입금및유동성장기차입금	80,645,675	5,417,750	(15,429,222)	4,365,340	596,287	75,595,830
장기차입금	41,924,425	5,029,480	(393,099)	(4,365,340)	282,521	42,477,987
전환사채(유동)	22,206,395	-	(5,644,208)	-	427,656	16,989,843

&cr② 전분기

(단위 : 천원)
구 분	당기초	차입	상환	기타	전분기말
---	---	---	---	---	---
단기차입금및유동성장기차입금	78,425,047	9,782,629	(24,431,854)	3,058,595	66,834,417
장기차입금	39,044,058	3,827,289	-	(3,100,756)	39,770,591
전환사채	6,168,073	-	-	150,909	6,318,982

4. 재무제표


재무상태표
제 27 기 1분기말 2019.03.31 현재
제 26 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 27 기 1분기말	제 26 기말
자산
Ⅰ.유동자산	2,949,759,695	4,092,178,423
(1)현금및현금성자산	2,293,187,506	2,648,580,686
(2)매출채권 및 기타유동채권	294,646,874	1,203,627,555
(3)기타유동금융자산	10,508,810	11,033,399
(4)기타유동자산	193,877,171	84,601,908
(5)당기법인세자산	157,539,334	144,334,875
Ⅱ.비유동자산	113,842,241,291	112,713,944,321
(1)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	112,337,916,172	111,204,958,387
(2)기타비유동금융자산	263,993,000	63,993,000
(3)기타비유동자산	10,018,213	24,799,183
(4)유형자산	114,592,619	120,628,454
(5)영업권 이외의 무형자산	1,115,721,287	1,299,565,297
자산총계	116,792,000,986	116,806,122,744
부채
Ⅰ.유동부채	8,729,563,826	9,124,581,766
(1)매입채무 및 기타유동채무	138,379,507	135,162,926
(2)단기차입금	0	5,000,000,000
(3)유동성전환사채	2,837,542,613	2,740,503,117
(4)기타유동금융부채	132,720,037	197,093,488
(5)기타유동부채	5,603,604,549	1,034,853,365
(6)당기법인세부채	1,128,370	1,128,370
(7)유동충당부채	16,188,750	15,840,500
Ⅱ.비유동부채	6,915,411,996	6,900,481,999
(1)장기차입금	6,000,000,000	6,000,000,000
(2)퇴직급여부채	840,352,398	816,690,659
(3)기타비유동금융부채	64,595,577	72,815,178
(4)비유동충당부채	10,464,021	10,976,162
부채총계	15,644,975,822	16,025,063,765
자본
Ⅰ.자본금	9,808,007,000	9,808,007,000
Ⅱ.기타불입자본	34,892,468,024	34,892,468,024
Ⅲ.기타포괄손익누계액	5,163,137,449	4,213,084,634
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	51,283,412,691	51,867,499,321
자본총계	101,147,025,164	100,781,058,979
자본과부채총계	116,792,000,986	116,806,122,744


포괄손익계산서
제 27 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 26 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 27 기 1분기		제 26 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ.수익(매출액)	783,189,440	783,189,440	742,178,589	742,178,589
Ⅱ.매출원가			248,810,060	248,810,060
Ⅲ.매출총이익	783,189,440	783,189,440	493,368,529	493,368,529
Ⅳ.판매비와관리비	1,289,303,659	1,289,303,659	1,175,591,386	1,175,591,386
Ⅴ.영업이익(손실)	(506,114,219)	(506,114,219)	(682,222,857)	(682,222,857)
Ⅵ.종속기업및관계기업에대한지분법손익	252,970,631	252,970,631	2,000,684,329	2,000,684,329
Ⅶ.기타이익	103,284,627	103,284,627	87,862,437	87,862,437
Ⅷ.기타손실	150,502,314	150,502,314	63,886,278	63,886,278
Ⅸ.금융수익	105,922,079	105,922,079	2,994,973	2,994,973
Ⅹ.금융원가	238,244,970	238,244,970	337,006,513	337,006,513
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	(432,684,166)	(432,684,166)	1,008,426,091	1,008,426,091
XⅡ.법인세비용	17,894,097	17,894,097	(21,177,175)	(21,177,175)
XⅢ.당기순이익(손실)	(450,578,263)	(450,578,263)	1,029,603,266	1,029,603,266
XIV.기타포괄손익	816,544,448	816,544,448	434,244,880	434,244,880
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(133,508,367)	(133,508,367)	(66,405,891)	(66,405,891)
1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(63,442,706)	(63,442,706)	(5,027,887)	(5,027,887)
2.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	(70,065,661)	(70,065,661)	(61,378,004)	(61,378,004)
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	950,052,815	950,052,815	500,650,771	500,650,771
1.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)	950,052,815	950,052,815	500,650,771	500,650,771
XV.총포괄손익	365,966,185	365,966,185	1,463,848,146	1,463,848,146
XVI.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(23)	(23)	55	55


자본변동표
제 27 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 26 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	기타불입자본	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (Ⅰ.기초자본)	9,420,620,000	131,349,035,510	2,155,312,157	(29,705,087,866)	113,219,879,801
Ⅱ.당기순이익(손실)				1,029,603,266	1,029,603,266
Ⅲ.기타포괄손익			500,650,771	(66,405,891)	434,244,880
2018.03.31 (Ⅳ.기말자본)	9,420,620,000	131,349,035,510	2,655,962,928	(28,741,890,491)	114,683,727,947
2019.01.01 (Ⅰ.기초자본)	9,808,007,000	34,892,468,024	4,213,084,634	51,867,499,321	100,781,058,979
Ⅱ.당기순이익(손실)				(450,578,263)	(450,578,263)
Ⅲ.기타포괄손익			950,052,815	(133,508,367)	816,544,448
2019.03.31 (Ⅳ.기말자본)	9,808,007,000	34,892,468,024	5,163,137,449	51,283,412,691	101,147,025,164


현금흐름표
제 27 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 26 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 27 기 1분기	제 26 기 1분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	4,838,749,660	(439,039,941)
(1)당기순이익(손실)	(450,578,263)	1,029,603,266
(2)당기순이익조정을 위한 가감	175,128,764	(1,530,928,466)
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	5,354,508,191	175,783,785
1.매출채권의 감소(증가)	922,123,193	823,209,149
2.미수금의 감소(증가)	(12,814,841)	(19,869,200)
3.선급금의 감소(증가)	170,000	1,198,688
4.선급비용의 감소(증가)	(94,664,293)	10,340,590
5.매입채무의 증가(감소)		(14,251,872)
6.미지급금의 증가(감소)	10,537,326	(45,562,193)
7.선수금의 증가(감소)	4,873,041,500	(108,116,550)
8.예수금의 증가(감소)	35,623,000	(59,594,460)
9.미지급비용의 증가(감소)	(86,816,560)	(234,159,710)
10.부가가치세 대급금의 증가(감소)		(35,363,076)
11.부가가치세 예수금의 증가(감소)	(165,866,617)	(132,598,072)
12.종업원급여충당부채의 증가(감소)	(1,462,460)	(2,002,820)
13.퇴직급여채무의 증가(감소)	(125,362,057)	(7,446,689)
(4)이자수취(영업)	1,331,040	2,887,850
(5)이자지급(영업)	(228,435,613)	(115,890,406)
(6)법인세납부(환급)	(13,204,459)	(495,970)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(225,813,156)	52,449,032
(1)단기금융상품의 처분	524,589	539,002
(2)대여금의 감소		50,000,000
(3)유형자산의 처분	1,256,910	1,910,030
(4)대여금의 증가	(200,000,000)
(5)유형자산의 취득	(25,728,655)
(6)무형자산의 취득	(1,866,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	(5,000,000,000)
(1)단기차입금의 상환	(5,000,000,000)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(387,063,496)	(386,590,909)
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	31,670,316	(8,032,078)
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(355,393,180)	(394,622,987)
Ⅶ.기초현금및현금성자산	2,648,580,686	2,765,596,427
Ⅷ.기말현금및현금성자산	2,293,187,506	2,370,973,440

5. 재무제표 주석


제 27(당) 분기 2019년 03월 31일 현재
제 26(전) 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 코아시아

&cr1. 회사의 개요&cr주식회사 코아시아(이하 '당사')는 1993년 5월 25일에 설립되어, 2000년 8월 1일에 한국증권업협회로부터 코스닥증권시장 등록을 승인받아 2000년 8월 3일부터매매가 개시되었습니다. 한편, 당사는 2019년 2월 11일 상호를 주식회사 코아시아홀딩스에서 주식회사 코아시아로 변경하였으며, 2005년 4월 7일 본사를 서울특별시 서초구 서초1동에서 인천광역시 남동구 남동서로 193(고잔동)으로 이전하였습니다. &cr&cr당사의 설립시 자본금은 100,000천원이었으나, 수차례의 유상증자(포괄적 주식교환 포함) 및 무상증자 등을 거쳐, 당기말 현재 발행주식수는 19,616,014주(액면가액 500원)이며, 납입자본금은 9,808,007천원입니다. 한편, 당사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주입니다.

구 분	당분기말		전기말
주식수(주)	지분율(%)	주식수	지분율(%)
---	---	---	---	---
케이프메티스톤제1호사모투자합자회사 외 특수관계자	11,349,509	57.86	-	-
이희준 외 특수관계자	-	-	6,688,903	34.10
EastBridge Asian MID-Market &crOpportunity Fund L.P.	-	-	2,053,387	10.47
기타주주	8,266,505	42.14	10,873,724	55.43
합 계	19,616,014	100.00	19,616,014	100.00

&cr2. 재무제표 작성기준&cr(1) 회계기준의 적용&cr당사의 요약 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표 입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. &cr

선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr&cr당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업이 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 최초에 원가로 인식하고, 취득시점 이후 발생한 피투자자의 순자산 변동액 중 투자자의 몫을 해당 투자자산에 가감하여 보고하는 회계처리방법을 적용하여 작성하였습니다.

&cr당사의 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 주석3에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(2) 추정과 판단

&cr요약분기재무제표에 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석3에서 설명하고 있는 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

&cr1) 금융상품의 공정가치 평가&cr회사는 특정 유형의 금융상품의 공정가치를 추정하기 위해 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입 변수를 포함하는 평가기법을 사용하였습니다. 금융상품 주석은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 주요 가정의 세부내용과 이러한 가정에 대한 민감도 분석내용을 제공하고 있습니다. 경영진은 금융상품의 공정가치 결정에 사용된 평가기법과 가정들이 적절하다고 믿고 있습니다.&cr &cr2) 대여금및수취채권에 대한 대손충당금 설정&cr기대신용손실을 측정할 때 회사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를 이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다.

3) 유형자산의 측정&cr사업결합을 통해 유형자산을 취득할 경우 취득일의 공정가치를 결정하기 위해 공정가치의 추정과정을 거치게 됩니다. 또한, 관련 자산의 공정가치 추정 이외에 감가상각을 위한 내용연수의 추정이 필요하며, 이러한 추정에 경영진의 판단이 중요한 역할을 하게 됩니다.&cr &cr4) 비금융자산의 손상&cr회사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

&cr5) 확정급여형 퇴직급여제도&cr회사는 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여채무는 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산되며, 이러한 보험수리적 평가방법을 적용하기 위해서는 할인율, 기대임금상승률, 사망률 등에 대한 가정을 추정하는 것이 필요합니다. 퇴직급여제도는 장기간이라는 성격으로 인하여 이러한 추정에 중요한 불확실성을 포함하고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

&cr1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당분기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

① 리스이용자의 회계처리

가. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 회사는 다음과 같이 회계처리 합니다.

- 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

- 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

나. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

② 리스제공자의 회계처리

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉, 기업회계기준서제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전 보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 회사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한 129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

&cr4. 사용제한 금융자 산

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다.&cr&cr5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
매출채권	256,368	1,178,492
미수금	37,951	25,136
미수수익	328	-
합 계	294,647	1,203,628

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령별 채권금액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
매출채권	기타수취채권	매출채권	기타수취채권
---	---	---	---	---
연체되지 않은 채권(*)	256,368	38,279	1,178,492	25,136

(*) 매출채권 및 기타수취채권은 모두 3개월미만의 채권으로 구성되어 있습니다. &cr

6. 기타금융자산&cr당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
단기금융상품	10,509	-	11,033	-
대여금	-	200,000	-	-
보증금	-	63,993	-	63,993
합 계	10,509	263,993	11,033	63,993

&cr7. 기타자산&cr당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선급금	-	-	170	-
선급비용	193,877	10,018	84,432	24,799
합 계	193,877	10,018	84,602	24,799

&cr8. 종속기업 및 관계기업투자주식

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	업종	결산일	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Ⅰ. 종속기업
(주)비에스이	대한민국	제조업	12.31	100.00	105,964,667	36,374,018	100.00	105,964,667	36,958,494
에이치엔티일렉트로닉스(주)(*1)	대한민국	제조업 외	12.31	31.25	19,537,150	24,030,914	32.02	19,537,150	23,190,366
(주)이츠웰	대한민국	제조업	12.31	82.56	17,482,622	33,230,303	82.56	17,482,622	32,577,548
소 계					142,984,439	93,635,235		142,984,439	92,726,408
Ⅱ. 관계기업
(주)마이티웍스	대한민국	서비스업	12.31	38.92	1,498,557	-	38.92	1,498,557	-
CoAsia Microelectronics Corp.	대만	유통업	12.31	20.25	16,462,850	18,702,682	20.25	16,462,850	18,478,550
소 계					17,961,407	18,702,682		17,961,407	18,478,550
합 계					160,945,846	112,337,917		160,945,846	111,204,958

(*1) 소유지분율이 과반수에 미달하나, 다른 의결권 보유자에게 위임받은 의결권을 포함한 행사가능 의결권의 상대적 규모 및 다른 의결권 보유자의 주식분산정도 등을 종합적으로 고려하여 사실상의 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다.

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업 및 관계기업에 대한 투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위: 천원)
회사명	기초	취득(처분)	평가	배당금	기타	당분기말
---	---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	36,958,494	-	(937,027)	-	352,551	36,374,018
에이치엔티일렉트로닉스(주)	23,190,366	(580,220)	1,038,441	-	382,327	24,030,914
(주)이츠웰	32,577,548	-	650,059	-	2,696	33,230,303
CoAsia Microelectronics Corp.	18,478,550	-	81,718	-	142,414	18,702,682
합 계	111,204,958	(580,220)	833,191	-	879,988	112,337,917

&cr②전분기

(단위: 천원)
회사명	기초	취득(처분)	평가	배당금	기타	전분기말
---	---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	51,794,233	-	2,238,575	-	20,474	54,053,282
에이치엔티일렉트로닉스(주)	23,060,308	-	475,627	-	125,550	23,661,485
(주)이츠웰	32,515,653	-	(192,146)	-	(79,669)	32,243,838
(주)마이티웍스	1,017,365	-	(45,748)	-	-	971,617
CoAsia Microelectronics Corp.	18,877,283	-	(475,624)	-	372,918	18,774,577
합 계	127,264,842	-	2,000,684	-	439,273	129,704,799

&cr(3) 당분기말과 전분기말 현재 종속기업 및 관계기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다.&cr①당분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	당분기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	110,056,118	73,829,761	23,211,444	(857,637)	(366,197)
에이치엔티일렉트로닉스(주)	106,981,126	52,357,417	53,543,236	3,326,420	4,504,300
(주)이츠웰	83,766,359	51,996,697	12,690,615	800,205	803,470
(주)마이티웍스	363,396	771,201	125,437	(126,942)	(126,942)
CoAsia Microelectronics Corp.	188,839,478	96,361,488	186,737,160	415,125	415,125

&cr②전분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총액	부채총액	매출액	전분기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	102,660,356	48,726,395	31,715,938	2,237,449	2,257,922
에이치엔티일렉트로닉스(주)	103,243,312	51,830,477	54,943,597	1,499,045	1,881,268
(주)이츠웰	80,247,091	49,922,306	11,921,906	(129,383)	(225,879)
(주)마이티웍스	451,079	531,140	39,295	(227,805)	(227,805)
CoAsia Microelectronics Corp.	236,998,474	151,412,261	224,654,292	(2,332,164)	(2,363,309)

&cr (4) 당분기말 현재 종속기업 및 관계기업의 재무정보금액을 관계기업 및 공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당분기말순자산	지분율	순자산지분금액	영업권	내부거래	기타	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	36,226,357	100.00%	36,226,357	-	147,661	-	36,374,018
에이치엔티일렉트로닉스(주)	58,333,905	31.25%	18,688,100	4,921,268	421,546	-	24,030,914
(주)이츠웰	31,769,661	82.56%	26,229,730	5,507,254	1,493,319	-	33,230,303
(주)마이티웍스	(407,804)	38.92%	(158,718)	-	-	158,718	-
CoAsia Microelectronics Corp.	92,473,819	20.25%	18,723,764	-	(21,082)	-	18,702,682
합 계	218,395,938	-	99,709,233	10,428,522	2,041,444	158,718	112,337,917

&cr9. 유형자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
공구와기구	310,920	(210,953)	99,967	294,659	(191,094)	103,565
시설장치	39,000	(24,374)	14,626	39,000	(21,937)	17,063
합 계	349,920	(235,327)	114,593	333,659	(213,031)	120,628

&cr(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	당분기말
---	---	---	---	---	---
공구와기구	103,565	18,408	(1,249)	(20,757)	99,967
시설장치	17,063	-	-	(2,437)	14,626
합 계	120,628	18,408	(1,249)	(23,194)	114,593

&cr ②전분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	기타(*)	전분기말
---	---	---	---	---	---	---
공구와기구	168,326	-	(1,731)	(18,464)	(1,253)	146,878
시설장치	26,813	-	-	(2,437)	-	24,376
합 계	195,139	-	(1,731)	(20,901)	(1,253)	171,254

(*) 감액된 금액입니다.&cr&cr(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 배분되었습니다. &cr&cr10. 무형자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
계정과목	당분기말				전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
취득원가	상각&cr누계액	손상차손&cr누계액	장부금액	취득원가	상각&cr누계액	손상차손&cr누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
회원권	538,792	-	(134,970)	403,822	538,792	-	(189,970)	348,822
개발비	-	-	-	-	-	-	-	-
산업재산권	84,228	(82,315)	-	1,913	84,228	(82,166)	-	2,062
소프트웨어	2,206,830	(1,505,785)	-	701,045	2,206,830	(1,415,225)	-	791,605
기타무형자산	678,313	(519,371)	(150,000)	8,942	676,447	(519,371)	-	157,076
합 계	3,508,163	(2,107,471)	(284,970)	1,115,722	3,506,297	(2,016,762)	(189,970)	1,299,565

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	상 각	손상및환입	당분기말
---	---	---	---	---	---
회원권	348,822	-	-	55,000	403,822
산업재산권	2,062	-	(149)	-	1,913
소프트웨어	791,605	-	(90,560)	-	701,045
기타무형자산	157,076	1,866	-	(150,000)	8,942
합 계	1,299,565	1,866	(90,709)	(95,000)	1,115,722

②전분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	상 각	손상및환입	전분기말
---	---	---	---	---	---
회원권	308,822	-	-	40,000	348,822
산업재산권	2,662	-	(150)	-	2,512
기타무형자산	1,281,651	-	(103,198)	-	1,178,453
합 계	1,593,135	-	(103,348)	40,000	1,529,787

&cr(3) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 배분되었으며, 당분기손익으로 인식한 연구비와 경상개발비는 없습니다.

&cr11. 매입채무및기타채무&cr당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
매입채무	-	-
미지급금	138,380	135,163
합 계	138,380	135,163

&cr12. 기타금융부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
금융보증부채	132,720	64,596	197,093	72,815

&cr13. 기타부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
선수금	5,241,590	368,549
예수금	126,960	91,337
부가세예수금	32,988	198,855
미지급비용	202,066	376,112
합 계	5,603,604	1,034,853

&cr14. 차입금&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	이자율	당분기말	전기말
---	---	---	---
(주)이츠웰	4.60%	-	4,000,000
(주)비에스이	4.60%	-	1,000,000
합 계		-	5,000,000

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내역	만기일	연 이자율	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
(주)에스비아이저축은행(*)	운영자금대출	2020년 5월 30일	6.5%	3,000,000	3,000,000
(주)페퍼저축은행(*)	운영자금대출	2020년 5월 30일	6.5%	3,000,000	3,000,000
합 계				6,000,000	6,000,000

(*) 한편, 당사는 상기 장기차입금 관련하여 종속기업투자주식((주)이츠웰)을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 28)

&cr15. 전환사채 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	발행일	만기일	연 이자율	당분기말	전기말
---	---	---	---	---	---
제2회 전환사채	2017년 06월 07일	2021년 06월 07일	1.00%	1,156,044	1,135,493
제3회 전환사채	2017년 12월 28일	2021년 12월 28일	1.00%	1,681,499	1,605,010
합 계				2,837,543	2,740,503

&cr(2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분	2017년 6월 7일 발행 전환사채	2017년 12월 28일 발행 전환사채
사채의 명칭	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	5,500백만원	2,500백만원
발행가액	5,500백만원	2,500백만원
이자지급조건	액면이자 연1%	액면이자 연1%
보장수익률	사채 만기일까지 연복리 4%	사채 만기일까지 연복리 4%
상환방법	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 112.9434%를 일시 상환	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 만기일에 액면가액의 112.9434%를 일시 상환
전환시 발행할 주식의 &cr종류 및 주식수	보통주 232,378주(액면가액 500원)	보통주 479,202주(액면가액 500원)
전환청구기간	사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기 직전일까지	사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기 직전일까지
전환가격	5,164원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)	5,217원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)
배당기산일(전환간주일)	전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주한다.	전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주한다.
사채권자에 의한&cr조기상환청구권	사채권자는 전환사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2019년 6월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 분기단위 연 복리 4.0%의 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.	사채권자는 전환사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2019년 12월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 분기단위 연 복리 4.0%의 조기상환수익률이 적용된 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr(3) 전환사채의 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 부채요소 및 자본요소 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	사채명칭	당분기말	전기말
---	---	---	---
발행가액	제2회 전환사채	1,200,000	1,200,000
전환사채의 부채요소	1,156,044	1,135,493
전환사채의 자본요소 ( * )	131,696	131,696
발행가액	제3회 전환사채	2,500,000	2,500,000
전환사채의 부채요소	1,681,499	1,605,010
전환사채의 자본요소 ( * )	885,848	885,848

(*) 당사는 발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.(주석 18참고)&cr&cr 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 당분기 중 유효이자율로 상각하여 97,039천원의 이자비용을 인식하였습니다.

&cr 16. 충당부채 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구분	당분기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
종업원급여충당부채	16,189	10,464	15,841	10,976

&cr(2) 당분기와 전분기 중 충당 부채의 변 동내역은 다음과 같습니다. &cr①당분기

(단위: 천원)
구 분	기초	전입액	사용액	당분기말
---	---	---	---	---
종업원급여충당부채(유동)	15,841	1,810	(1,462)	16,189
종업원급여충당부채(비유동)	10,976	(512)	-	10,464
합 계	26,817	1,298	(1,462)	26,653

&cr ②전분기

(단위: 천원)
구 분	기초	전입액	사용액	전분기말
---	---	---	---	---
종업원급여충당부채(유동)	18,481	1,068	(2,003)	17,546
종업원급여충당부채(비유동)	9,718	351	-	10,069
합 계	28,199	1,419	(2,003)	27,615

&cr17. 확정급여부채

(1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
확정급여채무의 현재가치	848,893	834,769
사외적립자산의 공정가치	(8,541)	(18,078)
재무상태표에 인식된 금액	840,352	816,691

&cr(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
기초금액	834,769	705,518
당기근무원가	62,852	65,352
이자원가	4,942	5,034
재측정요소
재무적가정의 변동	3,398	(2,546)
경험조정	77,888	8,868
퇴직급여지급액	(151,954)	(10,717)
관계사 전출입에 의한 증가(감소)	16,998	-
기말금액	848,893	771,509

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
기초금액	18,078	22,114
이자수익	107	157
사외적립자산의 재측정요소	(50)	(124)
퇴직급여지급액	(6,215)	(266)
관계사 전출입에 의한 증가(감소)	(3,379)	(3,004)
기말금액	8,541	18,877

&cr(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
정기예금 등	8,541	18,078

&cr(5) 당분기와 전분기의 확정급여제도와 관련하여 당분기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
당기근무원가	62,852	65,352
순이자원가	4,835	4,877
합 계	67,687	70,229

(6) 당분기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
할인율	2.23%	2.39%
미래임금상승률(인플레이션 포함)	3.50%	3.72%

당사는 확정급여채무의 현재가치를 계산하기 위한 할인율로 확정급여채무의 통화 및예상지급시기와 일관성이 있는 우량 회사채(AAA)의 수익률을 적용하고 있습니다. 사외적립자산에 대한 기대수익율은 확정급여채무의 현재가치 계산에 사용한 할인율과 동일하게 적용하였습니다.&cr

18. 자본금 및 기타불입자본&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
수권주식수	400,000,000 주	400,000,000 주
주당 액면금액	500	500
발행주식수	19,616,014 주	19,616,014 주
자본금	9,808,007,000	9,808,007,000

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
주식발행초과금	35,666,981	35,666,981
자기주식	(480,625)	(480,625)
자기주식처분손실	(1,125,141)	(1,125,141)
전환권대가(*)	1,017,545	1,017,545
전환권청산손실	(186,292)	(186,292)
합 계	34,892,468	34,892,468

(*) 전환권대가는 당분기 이전에 발행된 전환사채 중 자본요소(전환권)를 나타내고있습니 다.( 주석 15 참 고)

(3) 당분기와 전분기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

&cr 19. 기타자본구성요소

당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
지분법자본변동	5,163,137	4,213,085

&cr20. 이익잉여금(결손금)

(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
확정급여제도 재측정요소	(233,355)	(169,914)
지분법이익잉여금	(2,862,892)	(2,792,826)
미처분이익잉여금	54,379,660	54,830,239
합 계	51,283,413	51,867,499

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금(결손금) 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
기초금액	51,867,499	(29,705,087)
당분기순이익	(450,578)	1,029,603
확정급여의 재측정요소	(63,443)	(5,028)
지분법이익잉여금변동	(70,065)	(61,378)
기말금액	51,283,413	(28,741,890)

&cr21. 영업수익&cr(1) 수익의 구분&cr당분기와 전분기의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ.한 시점에서 이행
상품매출	-	-	515,369	515,369
Ⅱ.기간에 걸쳐 이행
상표권수익	82,845	82,845	64,003	64,003
자문용역수수료수익	557,000	557,000	-	-
그룹웨어사용수익	143,345	143,345	162,807	162,807
소 계	783,190	783,190	226,810	226,810
합 계(Ⅰ+Ⅱ)	783,190	783,190	742,179	742,179

(*) 당사는 2017년 7월 1일 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 개정에 따라 공정거래위원회로부터 지주회사 적용제외를 승인 받았습니다. 이에 따라 국내 종속기업의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 지주회사에서 제외 되어 지분법 평가손익을 영업손익에 포함하지 않았습니다. &cr&cr(2) 수익 인식 정책&cr수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 업무수행의무 이행 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다.

&cr22. 영업비용

당분기와 전분기 중 영업비용의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
I. 상품 매출원가	-	-	248,810	248,810
Ⅱ.판매비와 관리비
급여	547,320	547,320	482,730	482,730
퇴직급여	67,687	67,687	70,228	70,228
복리후생비	97,397	97,397	87,230	87,230
감가상각비	23,195	23,195	20,902	20,902
무형자산상각비	90,710	90,710	103,348	103,348
지급수수료	217,184	217,184	166,946	166,946
여비교통비	52,328	52,328	57,785	57,785
통신비	9,912	9,912	9,963	9,963
세금과공과	12,310	12,310	13,330	13,330
보험료	5,995	5,995	7,076	7,076
접대비	26,204	26,204	20,552	20,552
차량유지비	14,060	14,060	19,451	19,451
운반비	641	641	313	313
소모품비	5,448	5,448	4,727	4,727
수선비	113	113	31	31
지급임차료	98,198	98,198	102,074	102,074
교육비	1,154	1,154	448	448
도서인쇄비	2,503	2,503	1,143	1,143
잡손실	16,945	16,945	7,054	7,054
기타	-	-	260	260
소 계	1,289,304	1,289,304	1,175,591	1,175,591
합 계( I+Ⅱ)	1,289,304	1,289,304	1,424,401	1,424,401

&cr23. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ. 기타수익
외환차익	4,130	4,130	2,073	2,073
외화환산이익	-	-	412	412
유형자산처분이익	8	8	179	179
무형자산손상차손환입	55,000	55,000	40,000	40,000
수입수수료	44,114	44,114	44,114	44,114
잡이익	33	33	1,084	1,084
소 계	103,285	103,285	87,862	87,862
Ⅱ. 기타비용
외환차손	2	2	2,126	2,126
외화환산손실	-	-	363	363
무형자산손상차손	150,000	150,000	-	-
잡손실	500	500	61,397	61,397
소 계	150,502	150,502	63,886	63,886
Ⅲ. 순 기타손익(Ⅰ-Ⅱ)	(47,217)	(47,217)	23,976	23,976

24. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
Ⅰ. 금융수익
이자수익	1,659	2,995
외화환산이익	31,670	-
기타금융수익	72,593	-
소 계	105,922	2,995
Ⅱ. 금융비용
이자비용	238,245	323,512
외화환산손실	-	8,032
기타금융비용	-	5,462
소 계	238,245	337,006
Ⅲ. 순 금융손익(Ⅰ-Ⅱ)	(132,323)	(334,011)

25. 법인세비용(수익)&cr(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
---	---	---
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	(22,595)
자본에 직접 가감된 법인세비용(수익)	17,894	1,418
법인세추납액	-	-
법인세비용(수익)	17,894	(21,177)

26. 주당손익

(1) 당분기와 전분기 중 기본주당순이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
당분기순이익(손실)	(450,578,263)	1,029,603,266
가중평균유통보통주식수	19,518,071 주	18,743,297 주
기본주당순이익(손실)	(23)	55

(2) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
가중평균발행주식수	19,616,014	18,841,240
가중평균자기주식수	(97,943)	(97,943)
가중평균유통보통주식수	19,518,071	18,743,297

&cr(3) 희석주당이익(손실)&cr 당분기 이전에 발행한 전환사채의 경우 희석화효과가 발생하지 않아, 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)이 동일합니다.

&cr 27. 특수관계자 거 래 &cr (1) 당사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위 지배기업이며, 당분기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명
종속기업	(주)비에스이, (주)이츠웰, 에이치엔티일렉트로닉스(주)
관계기업	(주)마이티웍스, CoAsia Microelectronics Corp.,&crCoAsia Korea Co. Ltd. CoAsia International Corp., &crCoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd., &crStudybank Co., Ltd. Taiwan Interactive education Co.,Ltd.,&crCoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd ., CoAsia Electronics Corp. Limited.&crWell Display, CoAsia Microelectronics Corp.(Shanghai) Limited.,&crAir Mentor Intelligence Corporation.
(주)비에스이의 종속기업	동관보성전자유한공사 , BSE Vietnam Co., Ltd., &crVIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION,
(주)비에스이의 관계기업	BSE USA Inc. 코어밸류턴어라운드 사모투자합자회사, 퀀텀글로벌 사모투자합자회사
(주)이츠웰의 종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.
(주)이츠웰의 관계기업	엘앤에스벤처캐피탈(주)
에이치엔티일렉트로닉스(주)의 종속기업	HNT Vina Company Limited, HNT(DONGGUAN) Co., Ltd.
기타특수관계자	(주)포인칩스

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출	유무형자산 매각	기타수익	기타비용
---	---	---	---	---	---
종속기업 및 &cr관계기업	(주)비에스이	88,961	-	24,263	8,684
에이치엔티일렉트로닉스(주)	322,430		9,955	56,502
(주)이츠웰	307,294	-	9,896	28,734
CoAsia Microelectronics Corp	64,505	-	-	-
합 계		783,190	-	44,114	93,920

&cr②전분기

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출	유무형자산 매각	기타수익	기타비용
---	---	---	---	---	---
종속기업 및 &cr관계기업	(주)비에스이	84,863	1,067	55,513	12,542
에이치엔티일렉트로닉스(주)	34,740	-	28,706	40,903
(주)이츠웰	44,029	-	9,896	45,370
VIETNAM BSE ELECTRONICS&crCORPORATION	515,369	-	-	-
CoAsia Microelectronics Corp.	63,177	-	-	-
합 계		742,178	1,067	94,115	98,815

&cr (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 은 다음과 같습니다.&cr①당분기말

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출채권	기타채권 등	기타채무
---	---	---	---	---
종속기업 및 관계기업	(주)비에스이	11,154	3,500	164,170
에이치엔티일렉트로닉스(주)	119,691	-	10,461
(주)이츠웰	103,763	3,080	67,794
CoAsia Microelectronics Corp.	21,760	-	-
합 계		256,368	6,580	242,425

②전기 말

(단위: 천원)
구 분	회사명	매출채권	기타채권 등	기타채무
---	---	---	---	---
종속기업 및 관계기업	(주)비에스이	233,673	15,380	274,069
에이치엔티일렉트로닉스(주)	286,638	10,176	20,022
(주)이츠웰	207,020	3,080	205,265
CoAsia Microelectronics Corp.	451,161	-	-
합 계		1,178,492	28,636	499,356

&cr 당분기말과 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대한 대손충당금 설정 내역은 없습니다. &cr

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역은 다음과 같습니다.&cr①당분기

(단위: 천원)
특수관계자명	구 분	기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	단기차입금	1,000,000	-	1,000,000	-
에이치엔티일렉트로닉스(주)	전환사채(유동)	-	600,000	-	600,000
(주)이츠웰	단기차입금	4,000,000	-	4,000,000	-
주요 경영진	장기대여금	-	200,000	-	200,000

&cr②전분기

(단위:천원)
특수관계자명	구 분	기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---
(주)비에스이	단기차입금	1,000,000	-	-	1,000,000
(주)이츠웰	단기차입금	4,000,000	-	-	4,000,000
주요 경영진	단기대여금	100,000	-	(50,000)	(50,000)

&cr(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)
특수관계자	지급보증처	지급보증금액	보증내용
---	---	---	---
(주)비에스이	중소기업은행	3,000,000	운영자금대출
2,880,000	무역어음대출
한국산업은행	9,600,000	운영자금대출
에이치엔티일렉트로닉스(주)	(주)KEB하나은행	1,200,000	운영자금대출
USD 1,800,000	수출대금채권
(주)이츠웰	한국산업은행	4,800,000	시설자금대출
합 계	KRW	21,480,000
USD	USD 1,800,000

&cr(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자	지급보증처	지급보증금액	원본차입금	보증 기간	보증내용
---	---	---	---	---	---
에이치엔티일렉트로닉스(주)	(주)페퍼저축은행&cr(주)에스비아이저축은행	7,800,000	6,000,000	2018.11.30 ~&cr2020.05.30	자금보충약정
코아시아 대표이사(이희준)(*)

(*) 에이치엔티일렉트로닉스(주)가 자금보충의무를 이행하지 않을 경우 코아시아 대표이사(이희준)는 차주와 연대하여 자금보충을 이행하여야 합니다.

&cr(7) 당분기와 전분기 중 주요경영진(등기임원 및 미등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
단기종업원급여	451,445	340,038
퇴직급여	47,740	57,771
합 계	499,185	397,809

28. 담보제공자산&cr당분기말 현재 당사의 채무 및 보증을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	차입금액	담보권자
---	---	---	---	---	---
(주)이츠웰 보통주(*)	20,526,896	7,800,000	차입금담보	6,000,000	(주)페퍼저축은행&cr(주)에스비아이저축은행

(*)당사의 이츠웰 보유주식수 5,364,543주 중 3,313,765주가 담보로 제공되고 있습니다. &cr

29. 우발채무와 주요 약정사항&cr 당분기말 현재 당사와 금융기관의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관	약정사항	한 도	실행금액
---	---	---	---
(주)페퍼저축은행	차입약정	3,000,000	3,000,000
(주)에스비아이저축은행	차입약정	3,000,000	3,000,000
합 계		6,000,000	6,000,000

&cr30. 위험관 리

당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 자본위험 등을 포함하고 있습니다.&cr&cr(1) 시장위험&cr① 환율변동위험&cr당사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.&cr&cr당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 환산 후 원화 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
통 화	화폐성자산	화폐성 부채
---	---	---
USD	2,015,483	-
TWD	152,498	-

&cr아래 표는 각 외화에 대한 원화 환율의 10% 변동 시의 민감도를 나타내고 있습니다. 10%는 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고 시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성 항목만 포함하며, 보고기간말에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하여 외화환산을 조정합니다. &cr

당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화인 원화 환율의 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
통 화	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---
USD	201,548	(201,548)
TWD	15,250	(15,250)

② 이자율 위험&cr당분기말 현재 당사는 변동금리 조건의 금융부채가 존재하지 않으므로 당분기손익 및 기타포괄손익은 이자율 변동에 의한 영향을 받지 않습니다.

&cr(2) 신용위험&cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

&cr한편, 당사는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

&cr당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	최대노출금액
---	---	---
금융보증계약(*)	197,316	23,528,040

(*) 금융보증계약과 관련된 당사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 당사가 지급하 여야할 최대금액 입니다.&cr &cr 신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약 및 대출약정을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

&cr(3) 유동성 위험&cr 유동성 위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

&cr당분기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 동 금액은 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 지급해야 할 이자를포함하고 있으며, 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.&cr&cr① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	잔존만기				장부금액
---	---	---	---	---	---
1년이내	1년초과 ~5년 이내	5년초과	합계
---	---	---	---	---	---
무이자부 부채	138,380	-	-	138,380	138,380
이자부 부채	5,526,229	6,065,178	-	11,591,407	8,837,542
금융보증계약(*)	23,528,040	-	-	23,528,040	197,316
합 계	29,192,649	6,065,178	-	35,257,827	9,173,238

(*) 기타금융부채 중 금융보증부채는 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간의 최대보증금액을 기재하였습니다.&cr

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	잔존만기				장부금액
---	---	---	---	---	---
1년이내	1년초과 ~5년 이내	5년초과	합계
---	---	---	---	---	---
무이자부 부채	135,163	-	-	135,163	135,163
이자부 부채	10,628,853	6,114,128	-	16,742,981	13,740,503
금융보증계약(*)	23,492,580	-	-	23,492,580	269,909
합 계	34,256,596	6,114,128	-	40,370,724	14,145,575

(*) 기타금융부채 중 금융보증부채는 보증이 요구될 수 있는 가장 이른 기간의 최대보증금액을 기재하였습니다.

&cr다음표는 당사가 보유하고 있는 비파생금융자산의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 자산에서 발생한 이자를 포함하여 금융자산의 할인되지 않은계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다. 당사는 순자산 및 순부채 기준으로 유동성을 관리하기 때문에 당사의 유동성위험관리를 이해하기 위하여 비파생금융자산에 대한 정보를 포함시킬 필요가 있습니다.&cr&cr ① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	잔존만기				장부금액
---	---	---	---	---	---
1년이내	1년초과 ~5년 이내	5년초과	합계
---	---	---	---	---	---
무이자부 자산	2,587,944	59,883	4,000	2,651,827	2,651,827
이자부 자산	19,709	218,097	-	237,806	210,509
합 계	2,607,653	277,980	4,000	2,889,633	2,862,336

&cr② 전기말

(단위: 천원)
구 분	잔존만기				장부금액
---	---	---	---	---	---
1년이내	1년초과 ~5년 이내	5년초과	합계
---	---	---	---	---	---
무이자부 자산	3,852,318	59,883	4,000	3,916,201	3,916,201
이자부 자산	11,033	-	-	11,033	11,033
합 계	3,863,351	59,883	4,000	3,927,234	3,927,234

&cr(4) 자본위험 관리&cr당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 이러한 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.

&cr당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙 니다.

당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
---	---	---
부채	15,644,976	16,025,064
자본	101,147,025	100,781,059
부채비율	15.47%	15.90%

&cr31. 금융상품 &cr (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. &cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	상각후원가 측정 금융자산	상각후원가 측정 금융부채
---	---	---
자산
현금및현금성자산	2,293,187	-
매출채권 및 기타채권	294,647	-
기타금융자산	274,502	-
부채
매입채무및기타부채	-	138,380
차입금	-	6,000,000
전환사채	-	2,837,542
기타금융부채	-	197,316
합 계	2,862,336	9,173,238

&cr② 전기

(단위: 천원)
구 분	상각후원가 측정 금융자산	상각후원가 측정 금융부채
---	---	---
자산
현금및현금성자산	2,648,581	-
매출채권 및 기타채권	1,203,628	-
기타금융자산	75,026	-
부채
매입채무및기타부채	-	135,163
차입금	-	11,000,000
전환사채	-	2,740,503
기타금융부채	-	269,909
합 계	3,927,235	14,145,575

&cr (2) 금융상품 범주별 순손익&cr 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 순손익 정보는 다음과 같습니다.&cr① 당분 기

(단위: 천원)
구 분		상각후원가로&cr측정하는 금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합계
---	---	---	---	---
당분기손익인식	이자수익(비용)	1,659	(238,245)	(236,586)
외환차익(차손)	4,128	-	4,128
외화환산이익(손실)	31,670	-	31,670
기타금융수익	-	72,593	72,593
합 계	37,457	(165,652)	(128,195)

&cr ② 전 분기

(단위: 천원)
구 분		대여금및수취채권	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합계
---	---	---	---	---
전분기손익인식	이자수익(비용)	2,995	(323,512)	(320,517)
외환차익(차손)	-	(53)	(53)
외화환산이익(손실)	(8,032)	49	(7,983)
기타금융수익	-	(5,462)	(5,462)
합 계	(5,037)	(328,978)	(334,015)

&cr 32. 현금흐름표 &cr(1) 현금흐름표상의 현금및현금성자산과 재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.&cr

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용등의 가산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
이자비용	238,245	323,512
퇴직급여	67,687	70,228
외화환산손실	-	8,395
감가상각비	23,195	20,902
무형자산상각비	90,710	103,348
무형자산손상차손	150,000	-
종업원급여충당부채전입	1,299	1,419
지분법손실	937,027	713,517
지분법처분손실	580,221	-
법인세비용	17,894	-
기타금융비용	-	6,715
합 계	2,106,278	1,248,036

&cr(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입이 없는 수익등의 차감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
이자수익	(1,659)	(2,995)
외화환산이익	(31,670)	(412)
유형자산처분이익	(8)	(179)
무형자산손상차손환입	(55,000)	(40,000)
법인세수익	-	(21,177)
지분법이익	(1,770,218)	(2,714,202)
기타금융수익	(72,593)	-
합 계	(1,931,148)	(2,778,965)

&cr(4) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요한 투자활동 및 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
---	---	---
유형자산의 취득관련 미지급금 증감	(7,321)	-

&cr(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정&cr당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	당기초	차입	상환	기타	당분기말
---	---	---	---	---	---
단기차입금및유동성장기차입금	5,000,000	-	(5,000,000)	-	-
장기차입금	6,000,000	-	-	-	6,000,000
전환사채(유동)	2,740,503	-	-	97,039	2,837,542

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 작성등의 유의사항 (연결 기준)&cr (1) 연결재무제표 재작성 유무&cr해당사항 없음.&cr&cr (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr해당사항 없음.&cr&cr (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr해당사항 없음.&cr&cr (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr해당사항 없음.&cr&cr 나. 대손충당금 설정 현황 (연결 기준)&cr (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역


	(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정율(%)
제27기&cr1분기	매출채권	44,115	683	1.55
장기성매출채권	453	453	100.00
미수금	3,641	202	5.55
보증금	1,276	-	-
미수수익	160	-	-
대여금	9,319	161	1.73
합 계	58,964	1,499	2.54
제26기	매출채권	31,079	687	2.21
장기성매출채권	453	453	100.00
미수금	2,473	203	8.21
보증금	1,371	-	-
미수수익	109	-	-
대여금	10,142	161	1.59
합 계	45,627	1,504	3.30
제25기	매출채권	44,452	1,217	2.74
장기성매출채권	453	453	100.00
미수금	1,531	615	40.17
보증금	832	-	-
미수수익	52	-	-
대여금	1,861	-	-
합 계	49,181	2,285	4.65

&cr (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제27기 1분기	제26기	제25기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,504	2,285	2,004
2. 순대손처리액(①－②±③)	2	(412)	(1,217)
① 대손처리액(상각채권액)	(1)	(428)	(1,151)
② 상각채권회수액	-	-	2
③ 기타증감액	3	16	(68)
3. 대손상각비 계상(환입)액	(7)	(369)	1,498
4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,499	1,504	2,285

&cr (3) 매출채권 관련 대손 충당금 설정기준&cr 제 1109호 적용에 따라 연결실체는 기대신용손실 모형을 적용하여 미수납채권의 다음 구간 전이율을 계산하여 손실충당금 설정율을 산정하였습니다. 신용위험 차이가 크지 않고 비슷한 위험을 가진 집단에 대한 채권을 각각 집합평가 대상과 개별평가 대상 채권으로 분류하고, 개별평가 대상 채권 중 거래처의 부도, 사망 등 채권의 회수가능성이 하락할 사건 또는 징후가 보이는 채권에 대하여 우선 전액 손실충당금을 설정하였습니다. 집합평가 대상 채권은 채권 연령구간별로 손실충당금 설정율(전이율)을 적용하여 손실충당금을 측정하여 설정하였습니다.&cr &cr (4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr1년 이하	1년 초과&cr3년 이하	3년 초과	계
매출채권	일반	43,498	595	453	-	44,546
특수관계자	22	-	-	-	22
계	43,520	595	453	-	44,568
구성비율(%)		97.65	1.34	1.02	0.00	100.00

&cr다. 재고 자산 현황 (연결 기준) &cr (1) 재고자산 현황

(단위 : 백만원)

사 업 부 문	계정과목	제27기 1분기	제26기	제25기
음향기기&cr부품	제 품	1,927	2,224	2,492
상 품	720	768	1,535
재공품	2,040	2,632	2,340
원재료	4,997	4,103	5,064
부재료	-	-	-
저장품	591	543	800
미착재고	380	131	845
소 계	10,655	10,401	13,076
Camera Module	제 품	1,036	2,593	3,385
상 품	35	-	-
재공품	2,100	1,864	4,359
원재료	6,869	6,432	5,448
부재료	359	437	501
저장품	-	-	-
미착재고	-	-	-
소 계	10,399	11,326	13,693
LED	제 품	1,369	1,186	2,398
상 품	464	712	913
재공품	1,435	1,696	1,301
원재료	3,082	2,787	2,689
부재료	54	91	48
저장품	86	86	-
미착재고	130	239	336
소 계	6,620	6,797	7,685
합 계	제 품	4,332	6,003	8,275
상 품	1,219	1,480	2,448
재공품	5,575	6,192	8,000
원재료	14,948	13,322	13,201
부재료	413	528	549
저장품	677	629	800
미착재고	510	370	1,181
합 계	27,674	28,524	34,454
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산총계×100]		8.5	8.7	10.4
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		10.7회	10.4회	9.8회

&cr (2) 재고자산 실사 내용&cr1) 재고 자산 실사 일자 : 6월말, 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시&cr2) 실사방법&cr ㆍ사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 &cr 경우 Sample 조사 실시&cr ㆍ사외보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 &cr 경우 물품 보유 확인서 징구 실시&cr ㆍ외부감사인은 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대하여 Sample을 &cr 추출하여 그 실재성을 확인함.&cr &cr (3) 재 고자산 보유 및 평가내역

(단위 : 백만원)

계정과목	당분기말
취득원가	평가충당금	장부가액
---	---	---	---
제품	5,877	(1,545)	4,332
상품	5,082	(3,863)	1,219
재공품	6,809	(1,234)	5,575
원재료	19,297	(4,349)	14,948
부재료	413	-	413
저장품	678	(1)	677
미착재고	510	-	510
합계	38,666	(10,992)	27,674

&cr (4) 기타 재고자산의 담보제공 여부 &cr해당사항 없음.&cr&cr 라. 공정가치 평가 내역 (연결 기준) &cr (1) 금융상품의 공정가치와 평가방법 &cr 금융상품의 공정 가치 평가내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 &cr→ 34 .금융상품 」 을 참조하시기 바랍니 다.&cr

(2) 유형자산의 공정가치와 평가방법 &cr연결실체의 토지는 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 토지의 공정가치는 연결실체와 관계가 없는 독립적인 평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 평가법인은 평가인협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같으며, 재평가금액과 장부금액의 차액은 법인세효과 차감후 기타포괄손익으로 계상하였습니다.

(단위:천원)
구 분	평가전 장부가액	재평가차액	평가후 장부가액
---	---	---	---
토지	4,801,406	14,113,065	18,914,471

&cr당분기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	계
---	---	---	---	---
토지	-	18,914,471	-	18,914,471

&cr 마. 채무증권 발행실적 등

< 채무증권 발행실적 >


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

< 기업어음증권 미상환 잔액 >


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.

< 전자단기사채 미상환 잔액 >


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

< 회사채 미상환 잔액(연결) >


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	18,100	-	-	-	-	-	-	18,100
합계	18,100	-	-	-	-	-	-	18,100

- 사채권자가 전환사채 의 전부 또는 일부의 조기 상환을 연결실체에 청구할 수 있는 기간이 공시서류작성기준일 현재 1년 이 내이므로 1년 이하로 분류하였습니다.&cr

<회사채 미상환 잔액(별도)>


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	3,700	-	-	-	-	-	-	3,700
합계	3,700	-	-	-	-	-	-	3,700

- 사채권자가 전환사채 의 전부 또는 일부의 조기 상환을 당사에 청구할 수 있는 기간이 공시서류작성기준일 현재 1년 이 내이므로 1년 이하로 분류하였습니다.&cr

< 신종자본증권 미상환 잔액 >


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr15년이하	15년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

< 조건부자본증권 미상환 잔액 >


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제27기 1분기(당기)	삼정회계법인	-	-
제26기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음
제25기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제27기 1분기(당기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토&cr별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	150백만원	-
제26기(전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토&cr별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	125백만원	1,554시간
제25기(전전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토&cr별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80백만원	1,274시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제27기 1분기(당기)	-	-	-	-	-
제26기(전기)	2018.12.31	FY2018 BEPS Compliance 이행 지원 용역	19.01 ~ 19.12	15백만원	삼정회계법인
제25기(전전기)	2017.12.31	FY2017 BEPS Compliance 이행 지원 용역	18.01 ~ 18.12	18백만원	삼정회계법인

4. 회계감사인의 변경 &cr공시대상기간 중 당사 및 종속회사의 회계감사인 변경내용은 다음과 같습니다.

회사명	신규감사인	계약기간	변경사유	비고
㈜코아시아	삼정회계법인	2017.01.01~2019.12.31	계약만료	-
㈜비에스이	삼도회계법인	2017.01.01~2019.12.31	계약만료	-
㈜이츠웰	삼일회계법인	2017.01.01~2019.12.31	계약만료	-
에이치엔티일렉트로닉스㈜	삼정회계법인	2017.01.01~2019.12.31	계약만료	-

&cr 5. 내부통제에 관한 사항 &cr 당사의 제25기, 제26기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대하여 검토하였고, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범 규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.&cr

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 &cr 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항에 따라 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. &cr증권신고서 제출일 현재 이 사회의 의장은 이희준 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인, 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. &cr각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 나. 이사회 주요의결사항 &cr (1) 사내이사 및 기타비상무이사

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	이사의 성명
이희준 사내이사&cr(출석률:100%)	신동수 사내이사&cr(출석률:100%)	유영복 사내이사&cr(출석률:100%)	안승우 사내이사&cr(출석률:73%)	위종묵 사내이사&cr(출석률:100%)	김철호 사내이사&cr(출석률:100%)	윤형주&cr기타비상무이사&cr(출석률: 0%)	안경진&cr기타비상무이사&cr(출석률:27%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이사회	1	2019.01.21	내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	찬성	신규선임&cr(2019.02.11)	신규선임&cr(2019.02.11)	신규선임&cr(2019.02.11)	불참	신규선임&cr(2019.02.11)
이사회	2	2019.01.21	내부회계관리제도 운영실태평가보고	가결	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	3	2019.01.21	19년 임시주주총회 소집(정정)	가결	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	4	2019.01.25	임원 주택자금 대여의 건(*1)	가결	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	5	2019.02.11	대표이사 선임의 건	가결	찬성	일신상 사유&cr중도사임&cr(2019.02.11)	일신상 사유&cr중도사임&cr(2019.02.11)	불참	찬성	찬성	일신상 사유&cr중도사임&cr(2019.02.11)	찬성
이사회	6	2019.02.14	이츠웰 신규차입 지급보증의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참
이사회	7	2019.02.14	제26기 감사전 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참
이사회	8	2019.02.14	제26기 감사전 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	9	2019.02.25	타법인 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	10	2019.02.28	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	11	2019.03.12	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	12	2019.03.21	제26기 재무제표 확정(승인)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	13	2019.03.26	(최종)제26기 재무제표확정승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
이사회	14	2019.03.27	(정정)타법인주식처분및취득일정변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
이사회	15	2019.05.03	(정정)타법인주식처분및취득일정변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

&cr (2) 사외이사

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	이사의 성명
정해수 사외이사&cr(출석률:73%)	문기현 사외이사&cr(출석률:75%)	김헌성 사외이사&cr(출석률:91%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---
이사회	1	2019.01.21	내부회계관리제도 운영실태보고	가결	찬성	찬성	신규선임&cr(2019.02.11)
이사회	2	2019.01.21	내부회계관리제도 운영실태평가보고	가결	찬성	찬성
이사회	3	2019.01.21	19년 임시주주총회 소집(정정)	가결	찬성	찬성
이사회	4	2019.01.25	임원 주택자금 대여의 건 (*1)	가결	찬성	불참
이사회	5	2019.02.11	대표이사 선임의 건	가결	불참	일신상 사유&cr중도사임&cr(2019.02.11)	불참
이사회	6	2019.02.14	이츠웰 신규차입 지급보증의 건	가결	불참	찬성
이사회	7	2019.02.14	제26기 감사전 별도 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성
이사회	8	2019.02.14	제26기 감사전 연결 재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성
이사회	9	2019.02.25	타법인 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성
이사회	10	2019.02.28	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
이사회	11	2019.03.12	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성
이사회	12	2019.03.21	제26기 재무제표 확정(승인)의 건	가결	찬성	찬성
이사회	13	2019.03.26	(최종)제26기 재무제표확정승인	가결	찬성	찬성
이사회	14	2019.03.27	(정정)타법인주식처분및취득일정변경	가결	찬성	찬성
이사회	15	2019.05.03	(정정)타법인주식처분및취득일정변경	가결	찬성	찬성

&cr (*1) 상법 제398조(이사등과 회사간의 거래)에 따라 이사회에 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고, 이사 3분의 2 이상의 수의 승인을 득하였습니다.&cr&cr 다. 이사회내 위원회&cr 당사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.&cr

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 및 심의 후 주주총회에 제출할 안건으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회 안건으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 증권신고서 제출일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계
사내이사&cr(대표이사)	이희준	이사회	사업에 대한 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 중장기 사업전략에 기여할 것으로 판단하여 선임	중장기전략	-	최대출자자
사내이사&cr(대표이사)	위종묵	이사회	경영전반에 대한 다양한 경험과 지식을 바탕으로 안정적으로 회사의 경영을 총괄할 것으로 판단하여 선임	경영총괄	-	-
사내이사	안승우	이사회	다년간의 대외업무 수행 경험으로 대외&cr협력에 기여할 것으로 판단하여 선임	대외협력	-	-
사내이사	김철호	이사회	전략적인 투자에 대한 다양한 경험과 &cr지식을 바탕으로 향후 사업 추진에 기여할 것으로 판단하여 선임	전략투자	-	-
사외이사	정해수	최대주주	경영에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	경영자문	-	-
사외이사	김헌성	이사회	경영에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	경영자문	-	-
기타비상무이사	안경진	이사회	경영에 대한 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 의사결정에 중요한 역할을 할 것으로 판단하여 선임	경영자문	-	-

&cr 마. 사외이사의 전문성&cr 회사 내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사에 대한 교육계획을 수립 중이며, &cr추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	선임기간	타회사 &cr겸직여부
윤광섭	□ 특수전사령부 사령관&cr□ 행정안전부 재난안전실장&cr□ IBK 신용정보㈜ 부사장&cr□ 건국대학교 산업대학원 겸임교수	2019.02.11&cr~&cr2022.02.10	-

나. 감사의 독립성&cr 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제38조(이사의 의무)

(1) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

(2) 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

(3) 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니한다.

제39조(감사의 직무)

(1) 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr(2) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.&cr(3) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr(4) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(5) 감사에 대해서는 제38조제3항, 제38조의 2의 규정을 준용한다.

(6) 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(7) 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

(8) 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2019.01.21	내부회계관리제도 운영실태보고	가결	-
2	2019.01.21	내부회계관리제도 운영실태평가보고	가결	-
3	2019.01.21	19년 임시주주총회 소집(정정)	가결	-
4	2019.01.25	임원 주택자금 대여의 건	가결	-
5	2019.02.11	대표이사 선임의 건	가결	-
6	2019.02.14	이츠웰 신규차입 지급보증의 건	가결	-
7	2019.02.14	제26기 감사전 별도 재무제표 승인의 건	가결	-
8	2019.02.14	제26기 감사전 연결 재무제표 승인의 건	가결	-
9	2019.02.25	타법인 주식 매각의 건	가결	-
10	2019.02.28	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
11	2019.03.12	타법인 주식 취득의 건	가결	-
12	2019.03.21	제26기 재무제표 확정(승인)의 건	가결	-
13	2019.03.26	(최종)제26기 재무제표확정승인	가결	-
14	2019.03.27	(정정)타법인주식처분및취득일정변경	가결	-
15	2019.05.03	(정정)타법인주식처분및취득일정변경	가결	-

&cr 라. 감사 교육 실시 계획 및 현황

(1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	감사에 대한 교육 계획을 수립 중이며,&cr추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

&cr(2) 감사의 지원조직 현황

현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도 지원조직이 없습니다.

&cr 마. 준법지원인 등&cr 해당사항 없음.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부

해당사항 없음.&cr

나. 소수주주권 행사여부


행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과
이희준	2018년 7월 6일 주주제안권을&cr행사하여, 2018년 8월 22일&cr임시주주총회 안건으로 이사&cr후보자 3인을 추천	최대주주 측 이사의 선임을통한 경영권 유지	2018년 8월 22일 임시주주총회에서 이사 선임의&cr건에 대해 표결을 진행하였으며, 표결결과 이희준 추천 후보자 3인 중 2인(신동수, 정해수), &crEastBridge Asian Mid-MarketOpportunity Fund, L.P.추천 후보자 3인 중 1인(유영복)이 선임되어 현재의 경영권을 유지
EastBridge Asian Mid-Market&crOpportunity Fund, L.P.	2018년 7월 9일 주주제안권을&cr행사하여, 2018년 8월 22일&cr임시주주총회 안건으로 이사&cr후보자 3인을 추천	주요주주 측 이사의 선임을통한 경영권 확보

&cr다. 경영권 경쟁여부


경쟁 당사자	진행경과 및 결과
이희준	□ 경쟁 시기 : 2018년 8월 22일 임시주주총회&cr□ 경쟁 내용 : 각 경쟁 당사자의 추천인으로 이사회를 구성하여 경영권 확보&cr□ 경쟁 수단 : 위임장 권유&cr□ 경쟁 결과 : 상기 임시주주총회에서 이사 선임의 건에 대해 표결을 진행하였으며, 표결 결과 &cr 이희준 추천 후보자 3인 중 2인(신동수, 정해수), &cr EastBridge Asian Mid-Market Opportunity Fund, L.P. 추천 후보자 3인 중 1인(유영복)&cr 선임되어 현재의 경영권 유지
EastBridge Asian Mid-Market&crOpportunity Fund, L.P.

&cr

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
케이프메티스톤제1호&cr사모투자합자회사	최대주주	보통주	0	0	11,300,054	57.33	(*1)
이희준	대표이사	보통주	6,624,608	33.77	0	0	(*1)
위종묵	대표이사	보통주	7,500	0.04	7,500	0.04	-
김태섭	계열사임원	보통주	8,000	0.04	8,000	0.04	-
이종웅	계열사임원	보통주	12,000	0.06	12,000	0.06	-
조병찬	회사임원	보통주	7,000	0.04	0	0	(*2)
윤동욱	계열사임원	보통주	7,840	0.04	0	0	(*2)
최주호	계열사임원	보통주	8,182	0.04	8,182	0.04	-
김진헌	계열사임원	보통주	5,773	0.03	5,773	0.03	-
서상원	계열사임원	보통주	8,000	0.04	8,000	0.04	-
계		보통주	6,688,903	34.10	11,349,509	57.58	-
-	-	-	-	-	-

(*1) 변경전 최대주주(이희준)와 변경후 최대주주(케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사)는 2018년 12월 27일 주식양수도계약을 체결하였으며, 2019년 2월 8일 양수도 대금지급 및 소유권 이전이 완료되었습니다.&cr(*2) 특별관계해소&cr

2. 최대주주의 주요경력 및 개요&cr

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	변동일자	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
케이프메티스톤제1호&cr사모투자합자회사	2019.02.08	10	메티스톤에퀴티&cr파트너스주식회사	0.62	-	-	이희준	44.44
2019.05.16	11	메티스톤에퀴티&cr파트너스주식회사	0.62	-	-	이희준	44.44
케이프투자증권&cr주식회사	3.70	-	-

(*) 대표조합원과 업무집행조합원이 동일하여 업무집행조합원은 기재 생략하였습니다.&cr

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황


	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사
자산총계	-
부채총계	-
자본총계	-
매출액	-
영업이익	-
당기순이익	-

- 2018년 12월 21일 신설된 법인으로 자산 등의 내역이 없습니다.&cr

다. 사업의 현황

당사의 최대주주인 케이프메티스톤제1호 사모투자합자회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 제1호에 따라 2018년 12월 21일 설립된 경영참여형 사모집합투자기구로서, 그 재산을 자본시장법 및 기타 관련 법령에서 정한 바에 따라 운용하여 그 수익을 사원에게 분배하는 것을 목적으로 합니다.

&cr 3. 최대주주 변동내역


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2015년 08월 13일	이희준	5,380,782	40.69	주식양수도 계약 및 변경합의서 체결	-
2019년 02월 08일	케이프메티스톤제1호&cr사모투자합자회사	11,094,980	56.56	주식양수도계약 체결	-

- 소유주식수 및 지분율은 변동일(계약체결일) 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식수를 합산한 내역입니다.

&cr 4. 주식의 분표

가. 주식 소유현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	케이프메티스톤제1호 사모&cr투자합자회사	11,300,054	57.33	보통주
박진수	1,866,920	9.47	보통주
우리사주조합		9	0.00	보통주

- 상기 주식 소유현황은 증권신고서 작성기준일 현재「주식등의대량보유상황보고서」내역을 토대로 작성되었으며, 실제 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. &cr

5. 주식사무


정관상&cr신주인수권의 내용	제10조(신주인수권 및 신주의 배당기산일)&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주 가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업&cr 에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr 2.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 &cr 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령에 의하여 주식예 탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여" 신주를 발행 하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 9. 상법의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환에 따라 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 신주를 배정하는 경우 ③ 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발 행된 것으로 본다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2 호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 7일까지
주권의 종류	(총8종) 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권
명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (서울특별시 영등포구 국제금융로 56)
주주의 특전	-	공고게재신문	회사 홈페이지(www.coasiacorp.co.kr)매일경제신문

&cr 6. 주가 및 주가거래실적


(기준일 : 2019년 04월 30일)	(단위 : 원, 주)

구분		18년 11월	18년 12월	19년 1월	19년 2월	19년 3월	19년 4월
주가&cr(보통주)	최고	5,350	5,490	5,850	5,910	6,130	5,560
최저	4,885	5,070	5,110	5,100	5,540	5,310
평균	5,100	5,270	5,281	5,418	5,838	5,472
거래량	최고(일)	23,408	21,086	126,675	6,631,863	27,076	19,188
최저(일)	1,182	1,069	507	4,169	1,571	2,386
월간	193,610	148,057	304,751	7,810,486	206,686	153,671

&cr

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
이희준	남	1962.01	대표&cr이사	등기임원	상근	중장기전략	- 삼성전자 대만법인 주재원&cr- HNT Electronics 대표이사&cr- CoAsia Microelectronics 회장(現)	-	-	최대출자자	3.8년	2021.08.21
위종묵	남	1967.02	대표&cr이사	등기임원	상근	경영총괄	- 삼성전자 경영지원팀&cr- 보광그룹 그룹경영지원실 재무담당 상무&cr- ㈜이츠웰 대표이사(現)&cr- ㈜코아시아 경영총괄 대표이사(現)	7,500	-	-	3.8년	2022.02.10
안승우	남	1944.10	사내&cr이사	등기임원	상근	대외협력	- 푸른2상호신용금고 대표이사&cr- 대한종합금융 대표이사 사장&cr- 나라감정평가법인, 나라부라더즈㈜ 회장&cr- ㈜나라썸 대표이사 회장(現)	-	-	-	0.4년	2022.02.10
김철호	남	1967.03	사내&cr이사	등기임원	상근	전략투자&cr총괄	- Deutsche Bank 상무&cr- BNP Paribas 은행 전무&cr- 니탄 캐피탈 코리아 외국환중개 대표이사&cr- 스틱인베스트먼트㈜ 상무	-	-	-	0.4년	2022.02.10
정해수	남	1956.04	사외&cr이사	등기임원	비상근	사외이사	- 삼성전자 해외영업팀장&cr- 삼성전기 SD 사업부장&cr- 동부하이텍 영업본부장 및 신사업 총괄 부사장&cr- LG마이크론 고문&cr- 시높시스코리아 대표이사(現)	-	-	-	3.8년	2021.08.21
김헌성	남	1955.08	사외&cr이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전경련 중소기업협력센터 경영자문위원&cr- FKI 파트너스 투자사업 본부장	-	-	-	0.3년	2022.02.10
안경진	남	1968.04	기타비상무&cr이사	등기임원	비상근	기타비상무&cr이사	- 코아에프지㈜ IB본부 상무&cr- INJ 투자자문 IB본부 전무이사&cr- 메티스톤에퀴티파트너스㈜ 대표이사(現)	-	-	-	0.3년	2022.02.10
윤광섭	남	1955.02	감사	등기임원	상근	감사	- 특수전사령부 사령관&cr- 행정안전부 재난안전실장&cr- BK 신용정보㈜ 부사장&cr- 건국대학교 산업대학원 겸임교수	-	-	-	3.2년	2022.02.10
신동수	남	1966.02	사장	미등기임원	상근	사업기획&cr총괄	- 삼성전자 시스템LSI사업부 이사&cr- CoAsia Microelectronics 사장(現)	-	-	-	1.4년	-
천병관	남	1969.02	전무	미등기임원	상근	사업인사&cr총괄	- 삼성종합화학 재무팀/기획팀 대리&cr- 삼성엠피온 경영지원팀 차장&cr- 모빌링크 관련사 재무팀 상무&cr- 모빌링크 관련사 경영지원실 상무&cr- HNT Electronics 경영기획팀 상무	-	-	-	3.8년	-
박광진	남	1972.07	상무	미등기임원	상근	전략투자	- 삼성증권&cr- 메티스톤에퀴티파트너스 포트폴리오 매니저	-	-	-	0.4년	-
정대교	남	1968.12	상무	미등기임원	상근	지원	- 한화석유화학 CA영업부 대리&cr- 포인칩스 경영지원실 부장 - 코아시아코리아 지원본부 부장 - HNT Electronics 인사팀 부장	-	-	-	3.8년	-
김진식	남	1971.12	이사	미등기임원	상근	재무	- 삼성 SNS 주식회사 관리그룹 대리&cr- 삼정회계법인 CS본부 부장	-	-	-	4.1년	-
맹주석	남	1971.06	이사	미등기임원	상근	IR/자금	- STS반도체통신 재무팀 부장 - 보광그룹 그룹경영지원실 부장&cr- HNT Electronics 재무그룹 부장	-	-	-	2.4년	-
송정호	남	1970.09	이사	미등기임원	상근	사업운영	- 삼성전자 사업기획 과장&cr- 보광그룹 기획팀 부장&cr- KC Enc 재무기획 팀장	-	-	-	1.3년	-
조병찬	남	1972.11	이사	미등기임원	상근	경영관리	- 삼성토탈 관리팀 차장&cr- 코아시아코리아㈜ 이사&cr- ㈜이츠웰 경영지원팀 이사	7,000	-	-	0.4년	-
김창완	남	1973.09	이사	미등기임원	상근	사업기획	- 브이써치 대표이사&cr- CoAsia Microelectronics 부장	-	-	-	3.0년	-

&cr 나. 임원의 타회사 임직원 겸임 내용

(기준일 : 2019년 05월 22일)

겸직임원		겸직회사
겸직임원	직위	회사명	직위
---	---	---	---
이희준	대표이사	CoAsia Microelectronics Corporation.	대표이사
CoAsia International Corp.	대표이사
CoAsia Microelectronics Corp(HK)Pte Ltd.	대표이사
MIDAS DREAMS COMPANY LTD.	대표이사
Studybank Co.,Ltd.	대표이사
Taiwan Interactive education Co.,Ltd.	대표이사
HJL Holdings Company Limited	대표이사
㈜비에스이	사내이사
㈜이츠웰	사내이사
에이치엔티일렉트로닉스㈜	사내이사
㈜포인칩스	사내이사
엘앤에스벤처캐피탈㈜	기타비상무이사
위종묵	대표이사	㈜이츠웰	대표이사
㈜비에스이	사내이사
엘앤에스벤처캐피탈㈜	기타비상무이사
신동수	사장	CoAsia Electronics Corp Limited.	대표이사
CoAsia Microelectronics Corporation.	사내이사
CoAsia Microelectronics Corp(Singapore)Pte Ltd.	사내이사
CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai)Limited.	감사
천병관	전무이사	㈜비에스이	사내이사
㈜이츠웰	감사
정대교	상무이사	㈜포인칩스	사외이사
김진식	이사	㈜비에스이	감사
㈜마이티웍스	감사
안승우	사내이사	㈜나라썸	대표이사
정해수	사외이사	시높시스코리아	대표이사
안경진	기타비상무&cr이사	메티스톤에퀴티파트너스㈜	대표이사
㈜티엔피	기타비상무이사
메가엠디㈜	사외이사

다. 직원 현황


(기준일 :	2019년 04월 30일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
사무직	남	11	-	-	-	11	1.9	329	30	-
사무직	여	4	-	-	-	4	4.8	66	16	-
합 계		15	-	-	-	15	2.7	395	26	-

라. 미등기임원 보수 현황


(기준일 :	2019년 04월 30일	)	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	7	247	35	-

- 인원수는 증권신고서 제출일 현재 재임중인 임원을 기준으로 작성하였으며, 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.&cr- 미등기임원 중 3인은 보수가 지급되지 않습니다.&cr

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	7	2,000	-
감사	1	100	-

- 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액 입니다.&cr

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체


	(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
12	396	66	-

- 보수총액은 당해 사업연도에 퇴임한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.&cr- 등기임원 중 6인은 보수가 지급되지 않으며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 무보수임원을 제외한 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(2) 유형별


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	384	96	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	3	6	6	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6	6	-

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 무보수임원을 제외한 인원수로 나누어 계산하였습니다.&cr

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

(2) 산정기준 및 방법&cr해당사항 없음.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>


	(단위 : 원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	3	-	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	3	-	-

- 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.&cr

<표2>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 원, 주)

부여&cr받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr종류	변동수량			미행사&cr수량	행사기간	행사&cr가격
부여	행사	취소
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
안승우	등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	75,000	-	-	75,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
위종묵	등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	400,000	-	-	400,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
김철호	등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	150,000	-	-	150,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
신동수	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
천병관	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	300,000	-	-	300,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
정대교	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
김진식	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
맹주석	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
조병찬	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
송정호	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260
김창완	미등기임원	2019년 03월 29일	자기주식교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2021.03.29 ~ 2026.03.28	6,260

&cr

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1 . 계열회사의 현황 &cr

&cr 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr [기업집단의 명칭 : ㈜코아시아]&cr 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내, 해외를 포함 한 25개의 계열 회사가 있습니다.이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개사, 비상장사 는 22개사 입니다.

(기준일 : 2019년 05월 22일)

구분	회사수	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)
상장	3	㈜코아시아	214-81-55613
에이치엔티일렉트로닉스㈜	129-86-26455
CoAsia Microelectronics Corporation	16099112

구분	회사수	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)
비상장	22	㈜비에스이	130-81-19449
동관보성전자유한공사	-
BSE Vietnam Co.,Ltd	-
VIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION	-
BSE USA,Inc.	-
HNT Vina Company Limited.	-
㈜이츠웰	312-81-26256
Itswell Vina Co., Ltd.	-
㈜마이티웍스	119-81-84394
엘앤에스벤처캐피탈㈜	120-87-07123
CoAsia International Corp.	-
CoAsia Electronics Corp Limited.	-
CoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd.	-
CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.	-
CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai) Limited.	-
CoAsia Korea Co. Ltd.	-
Studybank Co.,Ltd.	-
Well Display	-
Air Mentor Intelligence Corporation.
Taiwan Interactive education Co.,Ltd	-
코어밸류턴어라인드 사모투자합자회사	173-81-01096
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	160-86-00913

&cr 나. 계열회사간의 지배 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준일 : 2019년 05월 22일) 계통도2_2.jpg 계통도2_2

&cr 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직, 간접적으로 영향력을 미치는 회사&cr 당사의 중요한 경영사항은 이사회를 중심으로 운영되고 있으며, 계열회사 중 당사의 경영에 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 05월 22일)

겸직임원		겸직회사
겸직임원	직위	회사명	직위	상근여부
---	---	---	---	---
이희준	대표이사	CoAsia Microelectronics Corporation.	대표이사	상 근
CoAsia International Corp.	대표이사	비상근
CoAsia Microelectronics Corp(HK)Pte Ltd.	대표이사	비상근
Studybank Co.,Ltd.	대표이사	비상근
Taiwan Interactive education Co.,Ltd.	대표이사	비상근
㈜비에스이	사내이사	비상근
㈜이츠웰	사내이사	비상근
에이치엔티일렉트로닉스㈜	사내이사	비상근
엘앤에스벤처캐피탈㈜	기타비상무이사	비상근
위종묵	대표이사	㈜이츠웰	대표이사	상 근
㈜비에스이	사내이사	비상근
엘앤에스벤처캐피탈㈜	기타비상무이사	비상근
신동수	사장	CoAsia Electronics Corp Limited.	대표이사	비상근
CoAsia Microelectronics Corporation.	사내이사	상 근
CoAsia Microelectronics Corp(Singapore)Pte Ltd.	사내이사	비상근
CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai)Limited.	감사	비상근
천병관	전무이사	㈜비에스이	사내이사	비상근
㈜이츠웰	감사	비상근
김진식	이사	㈜비에스이	감사	비상근
㈜마이티웍스	감사	비상근

2. 타법인출자 현황


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr재무현황
수량	지분율	장부&cr가액	취득(처분)		평가&cr손익	수량	지분율	장부&cr가액	총자산	당기&cr순손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜비에스이&cr(비상장)	2005.02.07	경영참여	140,210	6,856,000	100.0	36,958	-	-	-584	6,856,000	100.0	36,374	110,056	-858
에이치엔티&cr일렉트로닉스㈜&cr(상장)(*1)	2015.04.22	경영참여	19,537	4,437,740	32.0	23,190	-	-580	1,421	4,437,740	31.3	24,031	106,967	3,326
㈜이츠웰&cr(비상장)	2007.06.19	경영참여	2,005	5,364,543	82.6	32,578	-	-	652	5,364,543	82.6	33,230	83,766	800
CoAsia &crMicroelelctronics&cr(해외상장)	2015.07.08	경영참여	16,463	28,270,550	20.3	18,479	-	-	224	28,270,550	20.3	18,703	188,839	415
㈜마이티웍스&cr(비상장)	2010.01.15	사업관련	1,493	13,334	38.9	-	-	-	-	13,334	38.9	-	363	-127
합 계				-	-	111,205	-	-580	1,713	-	-	112,338	-	-

- 한국채택국제회계기준에 따라 당사는 별도재무제표 작성시 타법인 출자 지분에 대해 지분법을 선택 적용하고 있으며 평가손익에는 지분법손익, 지분법자본변동, 지분법이익잉여금변동 등이 포함되어 있습니다.

&cr(*1) 출자회사의 발행주식수 증가로 인해 당사의 지분율이 감소하였으며, 해당 순자산지분가액 감소액을 처분으로 인식하였습니다.

&cr

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주식의 총수


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)


구 분		주식의 종류			비고
보통주식	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		24,000,000	-	24,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		28,727,414	250,000	28,977,414	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		22,229,836	250,000	22,479,836	-
&cr&cr	1. 감자	22,229,836	-	22,229,836	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	250,000	250,000	보통주 전환
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		6,497,578	-	6,497,578	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		6,497,578	-	6,497,578	-

주1. 2000년 액면분할(액면가10,000원 → 500원), 2009년 및 2011년 각각 3:1 무상감자, 유상증자 등을 거쳐 2018년 12월말 현재 발행주식 총수는 보통주 6,497,578주 입니다.&cr&cr 나. 자기주식의 취득 및 처분&cr 해당사항 없음.&cr

다. 다양한 종류의 주식&cr 해당사항 없음.&cr

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황&cr&cr 가 . 공시서류제출일까지 변경된 주요 공시 사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2019년 2월 26일	타법인 주식 및 &cr출자증권 처분결정	□ 발행회사: 에이치엔티일렉트로닉스㈜&cr□ 처분주식수: 4,437,740주&cr□ 처분금액: 26,626,440,000원&cr□ 처분목적: 유동성 확보를 통한 재무구조 개선&cr□ 처분예정일: 2019년 5월 29일	□ 처분 예정일인 2019년 5월 29일 양도 대금을 수령함에 따라 관련 계약 사항을 이행하고 타법인주식 처분 완료 예정
2019년 3월 12일	타법인 주식 및 &cr출자증권 취득결정	□ 발행회사: HNT Vina Company Limited. &cr□ 취득금액: 11,728,000,393원(USD10,337,594)&cr□ 취득후 지분비율: 51%&cr□ 취득예정일자: 2019년 5월 29일	□ 취득 예정일인 2019년 5월 29일 양수 대금을 지급함에 따라 대상 지분을 이관받고 타법인 출자증권 취득 완료 예정

&cr 2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	의안내용	가결여부	표결
찬성	반대
---	---	---	---	---	---
2019.03.29	정기	1) 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr2) 이사보수한도 승인의 건&cr3) 감사보수한도 승인의 건&cr4) 주식매수선택권 부여의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결	-&cr-&cr-&cr-	-&cr-&cr-&cr-
2019.02.11	임시	1) 정관 변경의 건&cr2-1) 사내이사 선임의 건(후보자:안승우)&cr2-2) 사내이사 선임의 건(후보자:위종묵)&cr2-3) 사내이사 선임의 건(후보자:김철호)&cr2-4) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:안경진)&cr2-5) 사외이사 선임의 건(후보자:김헌성)&cr3) 감사 선임의 건(후보자:윤광섭)	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결	-&cr-&cr99.10%&cr-&cr-&cr-&cr-	-&cr-&cr0.90%&cr-&cr-&cr-&cr-
2018.08.22	임시	1-1) 사내이사 선임의 건(후보자:신동수)&cr1-2) 사내이사 선임의 건(후보자:위종묵)&cr1-3) 사내이사 선임의 건(후보자:이희준)&cr1-4) 사내이사 선임의 건(후보자:유영복)&cr2-1) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:김준경)&cr2-2) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:황재민)&cr3-1) 사외이사 선임의 건(후보자:정해수)&cr3-2) 사외이사 선임의 건(후보자:문기현)&cr3-3) 사외이사 선임의 건(후보자:안명욱)&cr4) 상법 제460조 및 461조2에 따른 결손 보전의 건	가결&cr후보자사퇴&cr가결&cr가결&cr부결&cr부결&cr가결&cr가결&cr부결&cr가결	59.53%&cr-&cr59.87%&cr93.15%&cr40.45%&cr40.19%&cr59.24%&cr98.08%&cr40.52%&cr99.34%	40.47%&cr-&cr40.13%&cr6.85%&cr58.58%&cr59.19%&cr40.47%&cr1.30%&cr55.25%&cr0.03%
2018.03.30	정기	1-1) 연결 재무제표 승인의 건&cr1-2) 별도 재무제표 승인의 건&cr2-1) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:윤형주)&cr2-2) 기타비상무이사 선임의 건(후보자:유영복)&cr3) 이사보수한도 승인의 건&cr4) 감사보수한도 승인의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결	99.96%&cr99.98%&cr98.42%&cr98.36%&cr99.68%&cr99.68%	0.04%&cr0.02%&cr1.58%&cr1.64%&cr0.32%&cr0.32%
2017.03.30	정기	1-1) 연결 재무제표 승인의 건&cr1-2) 별도 재무제표 승인의 건&cr2) 사외이사 선임의 건(후보자:황재민)&cr3) 이사보수한도 승인의 건&cr4) 감사보수한도 승인의 건&cr5) 정관 일부 변경의 건	가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결&cr가결	-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-	-&cr-&cr-&cr-&cr-&cr-

&cr 3. 우발채무 등&cr

가. 중요한 소송사건 &cr청 구가액이 중요하지 않은 소송사건의 경우 기재를 생략하였습니다.&cr(별도재무제표 상 자기자본의 100분의 5 미만인 경우)&cr

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음.&cr

다. 채무보증 현황&cr 당사의 채무보증 현황은「제1부 합병의 개요 → Ⅷ. 당사회사간의 이해관계자와의 거래내용 → 3. 당사회사 대주주와의 거래내용 → 가. 대주주에 대한 신용공여 등(신용공여, 자산양수도, 영업거래) 에 기재하였습니다.

&cr 종속회사의 채무보증 현황은 아래와 같습니다.


(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 백만원)

종속회사명	법인명&cr(채무자)	관계	채권자	보증만기	채무금액	거래내역(잔액)
기초	증가	감소	기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜비에스이	BSE Vietnam Co.,Ltd.	종속회사	기업은행(하노이)	2019.06.24	683	2,683	48	-	2,731
2019.05.10	284	2,683	48	-	2,731
2019.09.21	569	-	2,731	-	2,731
VIETNAM BSE ELECTRONICS&cr CORPORATION	VIETIN BANK	2020.09.11	1,000	5,870	-	2,456	3,414
2021.01.26	1,138
VIB BANK	2021.07.26	1,176	1,677	30	-	1,707
에이치엔티&cr일렉트로닉스㈜	㈜비에스이	기타&cr특수관계자	기업은행	2019.09.06	6,000	2,500	250	-	2,750
㈜코아시아	지배회사	페퍼저축은행	2020.05.30	6,000	-	7,800	-	7,800
SBI저축은행
HNT VINA Company Limited	종속회사	신한은행(베트남)	2022.09.15	-	5,319	-	5,319	-
2024.03.29	30	-	2,276	-	2,276
신한은행(싱가폴)	2023.12.14	3,413	3,354	59	-	3,413
㈜이츠웰	Itswell Vina Co., Ltd.	종속회사	VIETIN BANK	2019.05.20	1,829	5,609	80	-	5,689
2019.06.12	662
2022.04.03	2,763

- 거래금액이 외화인 경우 당분기말 최초 매매기준율로 환산하였으며, 환율변동효과가 반영되어 있습니다.&cr &cr바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행


채무증권의 명칭		제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
발행일		2017년 6월 7일	2017년 12월 28일
발행금액		5,500백만원	2,500백만원
발행목적		제1회 전환사채의 회사 조기상환권 행사	제1회 전환사채의 투자자 조기상환권 행사
발행방법		사모	사모
상장여부		비상장	비상장
미상환잔액		1,200백만원	2,000백만원
자본인정에&cr관한 사항	회계처리 근거	발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력.	발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에는 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력.
신용평가기관의&cr자본인정비율 등	KIS채권평가㈜ : 14.28%	NICE 피앤아이㈜ : 46.12%
미지급 누적이자		98백만원	116백만원
만기 및 조기상환 가능일		□ 만기일 : 2021년 6월 7일 □ 사채권자에 의한 조기상환청구권 : 발행일로부터 24개월이 되는 2019년 6월 7일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 가능	□ 만기일 : 2021년 12월 28일&cr□ 사채권자에 의한 조기상환청구권 : 발행일로부터 24개월이되는 2019년 12월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환 가능
발행금리		□ 표면이자율 : 연 1.0%&cr□ 만기보장이자율 : 연 복리 4.0%	□ 표면이자율 : 연 1.0%&cr□ 만기보장이자율 : 연 복리 4.0%
부채분류시 &cr재무구조에 미치는영향		부채 비 율 136.56 % → 129.96% 하락&cr (당분기말 연결 재무제표 기준)	부채 비율 1 37.85% → 131.29% 하락&cr (당분기말 연결 재무제표 기준)
기타 중요한 발행조건 등		□ 전환청구기간 : 사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기 직전일까지.&cr□이해관계인의 매도청구권 : 발행회사의 대표이사인 "이희준"은 본 사채의 발행 후 1년이 경과한 시점부터 본 사채에 대한 각 인수인의 조기상환청구권 행사전까지 본 사채의 일부를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정하는 자에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 권리를 갖는다.&cr(단, 매도청구권은 본 사채 권면금액의 40% 이하를 한도로 함)	□ 전환청구기간 : 사채발행일로부터 만 1년이 지난 시점부터 만기 직전일까지

&cr 4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr 당사는 2011년부터 2015년까지 지주회사의 주식소유현황 등 사업 내용에 관한 보 고서 제출시 자회사인 ㈜마이티웍스를 계열회사로 신고하여, 2016년 9월 1일 공 정거래위원회로부터 경고 조치를 받았습니다. 또한 자회사인 마이티웍스 주식을 40% 미만 보유하여, 지주회사 행위 제한을 위반하였으나 2016년 12월 19일 지분 매각을 통해 이를 해소하였습니다. 이와 관련하여 2017년 5월 12일 공정거래위원회로 부터 향후 금지 명령을 받았습니다. 당사는 위와 같은 사항의 재발 방지를 위하여 관련 규정 숙지 및 정보 모니터링을 강화하고 있습니다.&cr&cr 나. 단기매매차익 환수현황&cr해당사항 없음.&cr&cr 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr 해당사항 없음.&cr&cr 라. 직접금융 자금의 사용

(1) 사모자금의 사용내역


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr 자금사용 계획		실제 자금사용&cr 내역		차이발생 사유 등
사용용도	조달금액	내용	금액
---	---	---	---	---	---	---
제2회 &cr전환사채 발행	2017.06.07	제1회 전환사채 &cr회사 조기상환권 행사	5,500	제1회 무보증 사모 전환사채의 회사 조기상환권 행사 자금 사용&cr1) Eastbridge: 원금 2,000백만원&cr2) Dallah Eastbridge: 원금 1,300백만원&cr3) Kawamel: 원금 600백만원&cr4) 유경PSG 자산운용: 원금 900백만원&cr5) 이자비용: 700백만원	5,500	-
제3회 &cr전환사채 발행	2017.12.28	제1회 전환사채 &cr투자자 조기상환권 행사	2,500	제1회 무보증 사모 전환사채의 투자자 조기상환권행사자금 사용&cr1) 유경PSG 자산운용: 원금 및 이자비용 2,500백만원	2,500	-

9_당사회사에관한사항 Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부
Itswell Vina Co., Ltd.	2016.10.27	E8-14. Road 5. Kizuna 2 Workshop Area, Lot B2-9-1-10. &crTan Kim IZ Tan Phuoc Hamlet, Tan Kim Commune, Can Giuoc District, Long An Province	LED Packaging	12,766	지분율 100%	여

- 최근사업년도말 자산총액은 2019년 03월 31일 기준으로 작성하였습니다.&cr

(1) 주요 종속회사 해당 여부

구 분	해당회사	비 고
최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 &cr10%이상인 종속회사	Itswell Vina Co., Ltd.	-
최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사	해당사항 없음	-

&cr(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결	-	-
-	-
연결&cr제외	-	-
-	-

나. 회 사 의 법적ㆍ상업적 명칭&cr당사의 명칭은 (주)이츠웰, 영문명은 Itswell Co., Ltd. 입니다.&cr

다. 설립일자 및 존속기간&cr1997 년 4 월 7 일&cr

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr본사의 주소 : 인천광역시 남동구 남동서로 193 (고잔동)&cr전화번호 : 032-813-2002&cr홈페이지 주소 : http://www.itswell.com&cr

마. 중소기업 해당 여부&cr당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 입니다.&cr

바. 주요 사업의 내용&cr당사는 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업을 주사업으로 하고 있습니다. 자세한 사항은 「Ⅱ.사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	계열회사 명칭	상장여부	소재지
1	(주)이츠웰	비상장	한국
2	Itswell Vina Co., Ltd.	비상장	베트남

&cr 아. 신용평가에 관한 사항

당사는 공시대상기간 중 두 개의 신용평가전문기관으로부터 기업신용평가를 받았으며 결과는 아래와 같습니다.&cr

(1) 신용평가 내용


평가기관	평가일자	평가등급	결산기준일
이크레더블	2016-06-09	BBB	2015-12-31
2017-04-28	BB+	2016-12-31
2018-04-24	BB+	2017-12-31
2019-04-24	BB	2018-12-31
나이스신용평가	2016-07-21	BB+	2015-12-31
2017-11-21	BB+	2016-12-31
2018-06-05	BB+	2017-12-31

- 나이스신용평가는 2018년말 결산일 기준 기업신용평가를 받지 않았습니다.&cr

(2) 신용평가 등급정의


신용등급		등급정의	누적분포도
AAA	AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임	0.01%
AA	AA+	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음	0.05%
AA
AA-
A	A+	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.	0.5%
A
A-
BBB	BBB+	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.	12%
BBB
BBB-
BB	BB+	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.	40%
BB
BB-
B	B+	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.	83%
B
B-
CCC	CCC+	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.	92%
CCC
CCC-

*CCC미만 등급 생략

&cr 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없음. &cr

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr 당사 본점 소재지는 인천시 남동구 남동서로 193(고잔동)이며, 최근 5사업연도 중 본점 소재지의 변경은 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동&cr 보고서 작성 기준일 현재 당사 대표이사는 위종묵 대표이사이며, 최근 5사업연도의 주요 경영진의 변동 내역은 다음과 같습니다.

변동일	변동내역
2015-08-25	<사임> 사내이사 이덕우, 이원일&cr 기타비상무이사 이용석&cr 사외이사 곽영순&cr 감 사 안주영&cr<선임> 사내이사 김태섭&cr 감 사 위종묵
2016-03-23	<대표이사 변경> 대표이사 박효맹 → 김진헌&cr<사임> 사내이사 박효맹&cr 사외이사 구종대&cr<선임> 사내이사 김진헌, 이희준&cr 사외이사 조성구
2017-03-28	<사임> 기타비상무이사 홍성훈
2018-03-28	<대표이사 변경> 대표이사 김진헌 → 위종묵&cr<사임> 사내이사 김진헌, 김태섭&cr 감 사 위종묵&cr<선임> 사내이사 위종묵, 이종웅&cr 감 사 천병관
2019-03-28	<중임> 사내이사 이희준&cr 사외이사 조성구

&cr 다. 최대주주의 변동

변동일	변동 전	변동 후
2015-08-14	(주)비에스이홀딩스	(주)코아시아홀딩스
2019-02-11	(주)코아시아홀딩스	(주)코아시아

- 2019년2월11일 (주)코아시아홀딩스에서 (주)코아시아로 사명이 변경되었습니다.&cr&cr 라. 상호의 변경

변동일	변경 전	변경 후
-	-	-

&cr 마. 회사가 화의, 회사정리철자 및 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr 해당사항 없음.&cr &cr 바. 회사가 합병등(분할합병, 주식교환, 이전, 중요한 영업의 양수.도 등)을 한 경우 그 내용 &cr 해당사항 없음.

&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

구분

목적사업

(주)이츠웰

1. 사업설비 관련기술 용역 및 감리업

2. 소프트웨어 개발 및 기술 자문 용역업.

3. 반도체 제조 및 판매업

4. 반도체 소자 제조 및 판매업

5. 조명기구 제조 및 판매업

6. 반도체 연구개발

7. 반도체 소자 연구 개발

8. 도소매업

9. 가상 현실용 소프트웨어 및 하드웨어 개발

10. 인터넷 3차원 게임개발

11. 인터넷을 이용한 전자상거래 및 부가서비스

12. 시스템통합 판매사업

13. 영상제작시스템의 제조 및 개발, 판매

14. 통신장비 제조, 도매

15. 수출입업

16. 부동산 임대 및 매매업

17. 전자회로 설계, 개발용역업

18. 다음 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 제반 사업의 지배, 경영지도, 정리, 육성

가. 광업

나. 제조업

다. 전기, 가스 및 수도 사업

라. 건설업

마. 도소매업

바. 숙박 및 음식점업

사. 운수업

아. 통신업

자. 부동산업 및 임대업

차. 사업서비스업

카. 교육서비스업

타. 보건 및 사회복지사업

파. 오락, 문화 및 운동 관련 사업

하. 기타 공공, 수리 및 개인서비스업

거. 친환경 관련 제품, 장치의 제조 및 판매업

19. 전기, 전자부품, 제품의 제조 및 판매업

20. 음향기기 부품제조, 판매업

21. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업

22. 시장조사 및 경영상담업

23. 경영자문 및 컨설팅업

24. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업

25. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

26. 자료처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스업

27. 2차전지 및 소재산업

28. venture capital 등 신기술 사업

29. 생명과학 및 의약 관련 사업(화장품 포함)

30. 전기 각 항 및 그에 관련된 위탁매매

31. 전기 각 항에 관련되는 일체의 사업

32. 전기 각 항에 관련한 사업에 대한 투자

&cr [주요종속회사]

구분	목적사업
Itswell Vina Co., Ltd.	전기 및 전자부품의 제조 및 판매

&cr 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구분	년도	월	내용
(주)이츠웰	2015	6	LED SQ 인증획득
2016	4	폭스바겐 LED 모듈 승인
8	자가사업장(토지/건물) 매입
10	베트남 현지법인 Itswell Vina Co., Ltd. 설립
2017	11	엘앤에스벤처캐피탈 주식 485,217주(22.26%)취득
2018	3	대표이사 변경(김진헌 → 위종묵)

&cr [주요종속회사]

구분	년도	월	내 용
Itswell Vina Co., Ltd.	2016	10	베트남 현지법인 설립
2017	04	법인대표자 변경 (이원일 법인장 → 민진홍 법인장)

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

최근 5사업연도 중 자본금 변동사항이 없습니다.&cr&cr 나. 미상환 전환사채 발행현황&cr 해당사항 없음.&cr

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)


구 분		주식의 종류			비고
보통주식	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		24,000,000	-	24,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		28,727,414	250,000	28,977,414	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		22,229,836	250,000	22,479,836	-
&cr&cr	1. 감자	22,229,836	-	22,229,836	-
2. 이익소각	-	-	-	-
3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
4. 기타	-	250,000	250,000	보통주 전환
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		6,497,578	-	6,497,578	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		6,497,578	-	6,497,578	-

다. 다양한 종류의 주식&cr 해당사항 없음.&cr

5. 의결권 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)


구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	6,497,578	-
-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
-	-	-
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,497,578	-
-	-

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 당사 정관에 다음과 같이 정하고 있습니다.

제52조【이익배당】

① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

&cr[ 주요배당지표 ]

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제 23 기 1분기	제 22 기	제 21 기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		800	704	216
(별도)당기순이익(백만원)		751	569	2,256
(연결)주당순이익(원)		123	108	33
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요&cr

(1) 영업개황&cr 당사는 중국산 LED의 지속적인 확산에 따른 조명 분야의 가격 경쟁이 가속화되는 위기의 상황에서도 최선을 다하였습니다. 기존 고객 유지 및 국내외 신규 대형 거래선 확대 활동, 그리고 자동차 및 가전을 포함한 비조명분야의 확대를 통하여 Risk Hedge에 주력하였습니다. 2019년부터는 새로운 조직과 내부 시스템 도입, 지속적인 CI 활동을 통하여 기존 LED 사업 유지 확대, LED 모듈에 기술을 접목한 솔루션 사업에 전사적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 특징&cr LED 부문의 제품은 디스플레이 광원, 실내/옥외 조명용 광원, 모바일 백라이트/후레쉬 광원, 대형 LED TV백라이트 광원, 자동차용 실내외 광원, 기타 표시기 및 터치센서 등에 사용되는 발광다이오드(LED) 제품입니다. LED 산업구조는 기판(Substrate), 에피결정성장(Epitaxial growth), 칩(Chip), 패키지(package), 모듈(Module), 세트(Set)시스템으로 이루어져 있습니다. 이러한 산업 영역은 패키지 및 모듈을 전문적으로개발, 생산, 판매하고 있습니다.&cr

&cr<적용 제품별LED패키지 형태>

led inside 2015(usa) 2.jpg led inside 2015(usa) 2

(3) 산업의 성장성&cr LED 응용의 주요 흐름은 모바일/노트북에서 TV 백라이트, LED조명, Automotive응용입니다.&cr&crLED 시장은 조명 및 자동차용의 효과로 연평균 약 3% 성장이 예상됩니다. 향후 성장성이 높은 분야는 실외조명과 자동차 외장용이 될 것이며 빛이 필요한 모든 분야로응용이 확장 가능할 것입니다. BLU 시장은 성장 정체 국면에 진입하였으며, 시장 비중은 점차 감소되고 있습니다. 이러한 TV 영향력의 감소는 칩 가격이 연 평균 5% 하락, 패키지 가격은 연평균 10% 하락, LED 채용 개수는 지속적으로 감소하여, LED TV 보급률이 둔화되었기 때문입니다. LED 조명시장은 연평균 5%대의 성장률이 지속될 전망입니다. 또한, LED 조명이 백열등, 형광등, 가로등으로 대체되는 추세가 빠르게 확산되고 있으며, 점진적으로 통신 및 센서 기능이 탑재된 조명기구(스마트 조명)로 확산될 것입니다.

세계led시장현황 및 전망2_2.jpg 세계led시장현황 및 전망2_2

세계 led 시장현황 및 전망_2_2.jpg 세계 led 시장현황 및 전망_2_2

[출처 : SNE Research (Korea)]&cr

lec 조명마켓 수량 및 전망 2_2.jpg lec 조명마켓 수량 및 전망 2_2

[출처 : SNE Research (Korea)]

자동차led 시장전망22.jpg 자동차led 시장전망22

[출처 : Yole Developement (France)]&cr

uv led 시장전망 2_2.jpg uv led 시장전망 2_2

[출처 : Yole Developement (France)]&cr

(4) 경기변동의 특성&cr LED는 산업 전반에 걸쳐 이용되기 때문에 경기 변동에 대한 큰 특성을 보이지 않습니다. 다만, TV BLU 응용에 있어 현재 약 95%의 침투율을 보이고, LED는 산업 전반에 걸쳐 이용 되기 때문에 경기 변동에 대한 큰 특성을 보이지 않습니다. 다만 TV BLU 응용에 있어서는 현재 약 95%의 침투율을 보이고 2019년 100% 채용을 예측하는데 총 LCD-TV의 총 판매 대수에 영향을 받을 수 있으며 패키지의 형태는 기술의 발전에 따라 변동될 것입니다. 전체적으로 LED수량의 감소와 저가격 다이렉트 타입 전환 및 OLED TV 등의 보급 확대로 전체 시장은 감소하고 있습니다.

(5) 경쟁요소&crLED 패키지에 있어서 주요 경쟁 요소는 가격 및 성능의 경쟁력입니다. 대량 소모되는 BLU나 조명의 경우를 보면 BLU 경우에는 LED채용이 100% 근접한 상황이며, 마찬가지로 조명의 경우도 기존 백열전구, 형광등, 가로등 등의 가격 차이가 좁혀져 일반 소비자까지 시장이 확대되고 있습니다. 특히 조명용의 경우, 국내외 많은 경쟁사들이 존재하기 때문에 성능 및 가격 경쟁력이 필요합니다. 각 국가마다 안전 기준이 있고 고효율 기준은 해마다 향상되고 있기 때문에 성능의 개선이 지속적으로 이루어져야 합니다. 성능이 어느 정도 만족할 만한 목표에 도달한다면 그때부터는 가격 경쟁력이 시장을 지배할 것입니다. &cr&cr (6) 자원조달의 특성&cr LED 패키지에 소요되는 주요 원재료는 LED칩, 제너다이오드칩, 리드프레임(기판), 봉지제(에폭시, 실리콘), 형광체, 금와이어가 있습니다. LED의 성능에 영향을 미치는주요 원자재는 LED칩으로 국내, 일본, 대만, 미국의 유수의 업체로부터 조달하고 있으며 가격/성능 비교우위에 따라 결정됩니다. &cr

(7) 시장 점유율&crTV, Monitor, Notebook, Mobile Phone 등 대기업 Captive Market를 갖고 있는 삼성전자, 엘지이노텍 등 대기업들의 사업 전환이 가속화되고 있으며 해외 유통망 및 다양한 제품 Line-Up을 갖고 있는 서울반도체도 매출 성장 및 안정적인 수익을 내기시작하였습니다. 당사와 같이 LED PKG를 개발/생산/공급하는 비즈니스 모델이 같은 중소업체는 진입 장벽이 낮은 광고, 조명 시장에서 생존을 건 가격 경쟁으로 매우 어려운 경영 환경에 봉착해 있는게 현실입니다.&cr&cr자사는 자동차, 생활가전, 신호등, 뷰티/헬스케어 등 Cash Cow 역할을 하는 제품에서 창출된 수익을 기반으로 지속적 성장이 큰 자동차, 가전, 조명의 특수 시장에 집중하고 있습니다.&cr&cr자사의 중점 시장인 조명, 가전 시장의 어려운 경쟁 환경은 지속될 것으로 판된되나, 당사는 베트남 법인으로의 생산 기지 이전을 통한 가격 경쟁력을 확보하여 이를 무기로 고객 제안형 마케팅 및 R&D 활동을 심화하여 제품의 고객 제공 가치를 혁신할 것입니다. 또한 LED 패키지와 모듈 및 솔루션을 제공하는 차별화 전략으로 국내외 시장에 대해 지속적인 도전과 함께 마켓을 확대해 나갈 것입니다.&cr

(8) 시장의 특성&crLED산업은 차세대 신성장 동력 사업으로 인식하여 대기업, 중견기업 중심으로 LEDChip, LED PKG, Application Module, TV/조명/광고 등 Application 제품 등 LED 산업 Supply Chain 전/후방 사업에 대한 사업 통합으로 사업간 Synergy 창출을 통한미래 성장 사업의 주도권을 잡기 위한 신규 사업 진출 또는 M&A를 적극 추진하였습니다. 특히 Ingot이나 웨이퍼, LED Chip 등 소재 산업에서는 기술력과 풍부한 자본력이 없이 성장 잠재력만 보고 진입 했던 대기업, Venture 기업 등 많은 업체들이 현 시점에서 관련 사업을 철수했거나 사업 철수를 고민하는 단계에 있는 사업입니다. 당사는 산업 트렌드와는 반대로 LED Chip 사업을 매각하고 LED Packaging 사업으로 구조 조정, 전문화 하고 LED PKG 제품을 기반으로 모듈 등 전방 산업의 사업 모델을 확장하여 고객 제공 가치 혁신을 위한 핵심 역량을 강화해 나가고 있습니다. &cr

(9) 신규사업 등의 내용과 전망&cr지속 성장중인 뷰티, 헬스케어용 LED와 모듈Biz.를 추진하고 있으며, 조명의 경우에는 베트남 메이저 고객사와 거래를 시작으로 동남아 시장 확대를 위하여 전략적 마케팅을 추진하고 있습니다. 2018년 하반기부터는 지속적인 성장을 견인하고 있는 자동차용모듈, 가전용 특수파장(IR, UV 등) 제품을 기획/개발 중에 있습니다. &cr이와 같은 고객 맞춤형 특수 분야 모듈 판매 비중을 확대하여 진입 장벽을 구축하고,기존 제품의 R&D 및 공정기술이 Level-Up으로 가능하며, 고객(시장)의 기반도 동일하기 때문에 사업 실패의 Risk 요인은 상대적으로 적은편으로, 신규사업확대에 따른 외형 성장 및 수익성 개선도 될 것으로 판단됩니다.&cr

2. 부문별 요약 재무현황&cr

가. 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사업부문	구 분	2019년 1분기	2018년	2017년
금액	금액	금액
---	---	---	---	---
LED	총자산	83,766	80,222	77,374
매출액	16,586	61,805	54,317
(내부매출액)	(3,895)	(13,403)	(4,980)
순매출액	12,691	48,402	49,337
영업이익	1,119	1,597	996

&cr 3. 주 요 제품등에 관한 사항&cr

가 . 주요 제품등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	주요품목	2019년 1분기		2018년		2017년
순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)	순매출액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
LED	LAMP	2,439	19.72	9,185	19.72	5,529	11.21
SMD	7,477	52.34	25,189	52.34	24,345	49.34
MODULE	2,562	25.81	12,893	25.81	11,671	23.66
기타	213	2.13	1,135	2.13	7,792	15.79
합계		12,691	100.00	48,402	100.00	49,337	100.00

&cr 나. 주요 제품 및 상품의 가격변동 현황

(단위 : 원/EA)

사업부문	주요품목	2019년 1분기	2018년	2017년
LED	LAMP	34	37	45
SMD	32	46	55
MODULE	503	394	423

- 가격은 매출액 / 매출수량으로 산정하였습니다.

&cr 4. 주요 원재료등의 관한 사항&cr

가. 주요 원재료등의 현황

(단위 : 백만원,%)

사업부문	매입유형	품 목	2019년 1분기		비고(매입처)
매입액	비중(%)
---	---	---	---	---	---
LED	원재료	CHIP 외	4,601	97	EPISTAR 외
부재료	MOLD CUP 외	156	3	POWER MACH 외
합계			4,757	100.00

&cr 나 . 주 요 원재료 등의 가격변동 추이

(단위 : 원)

사업부문	품 목	매입단위	2019년 1분기	2018년	2017년
LED	CHIP	EA	8	6	5
LEAD FRAME	EA	6	6	6
GOLDWIRE	SPOOL(KM)	454,318	439,510	440,495
SILICON	G	410	406	374
PHOSPHOR	G	2,511	2,291	2,911

- 가격변동추이는 제품의 특성 등에 따라 상이한 가격으로 매입되므로 사업연도별 단순평균가격을 기재하였습니다.&cr

5. 생산 및 설비에 관한 사항&cr

가. 생산능력 및 생산실적&cr (1) 생산능력

(단위 : 천개)

사업부문	품 목	2019년 1분기	2018년	2017년
LED	LAMP	82,586	297,582	242,251
SMD	110,054	445,690	401,064
MODULE	9,654	40,204	64,202

- 산출기준 : 각 사업부문의 주요생산품목 기준으로 평균생산량을 산정하였습니다. &cr - 산출근거 : 일 평균생산량 * 근무일수&cr - 생산능력은 각 년도별 주요생산품목을 기준으로 작성되기 때문에 각 년도별 구성 에 따라 차이가 발생합니다.&cr &cr(2) 생산실적

(단위 : 천개)

사업부문	품 목	2019년 1분기	2018년	2017년
LED	LAMP	75,004	254,868	213,602
SMD	86,063	344,018	393,531
MODULE	4,660	20,527	28,184

&cr(3) 가동률

(단위 : 천개)

부문	품 목	2019년 1분기		가동률(%)
생산능력	생산실적
---	---	---	---	---
LED	LAMP	82,585	75,004	90.82
SMD	110,054	86,063	78.20
MODULE	9,654	4,660	48.27

- 산출근거 : (생산실적 / 생산능력) * 100&cr&cr 나. 생산설비 현황 및 투자현황 등&cr (1) 생산설비의 현황


(기준일 : 2019년 3월 31일)	(단위 : 백만원)

구 분	토 지	건물 및 구축물	기계장치	건설중인자산	공구와기구	시설장치	기 타	계
기 초	9,744	2,544	8,213	161	776	2,373	23	23,834
증 감	556	160	235	230	14	134	-	1,329
상 각	-	(45)	(495)	-	(76)	(100)	(1)	(717)
기 말	10,300	2,659	7,953	391	714	2,407	22	24,446

&cr (2) 시설 및 설비 등 투자현황&cr 당사는 변화하는 시장 상황을 고려하여 2017년 해외 생산기지 (베트남) 구축을 완료하였으며, 생산기지별(한국, 베트남)로 주력 제품을 효율적으로 배정하여 제품을 생산 중 입니다.&cr

6. 매출에 관한 사항&cr&cr

가. 매출실적&cr (1) 부문별 매출현황

(단위 : 백만원)

영업부문	매출유형	품목	형태	2019년 1분기	2018년	2017년
LED	제품, 상품&cr기타매출	SMD, &crMODULE 등	수출	2,919	10,583	10,296
내수	9,772	37,819	39,041
소계	12,691	48,402	49,337

- 연결기준이며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr &cr(2) 주요 거래처별 매출비중

(단위: %)

구분	2019년 1분기	2018년	2017년
(주)세미플러스	13.37	16.00	16.61
(주)에이씨티	14.16	11.50	11.31
(주)라이빅	9.07	10.55	12.15
기타	63.40	61.95	59.93
합계	100.00	100.00	100.00

&cr 나. 판매경로 및 판매전략 &cr ( 1) 판매조직&cr 당사의 제품은 제조사 및 대리점을 통해 판매하는 방식과 현대기아자동차, 삼성전자, LG전자, 기타 고객사의 협력사를 통해 판매하는 방식으로 판매를 하고 있습니다.&cr 주된 영업은 국내에서 이루어지고 있으며, 영업조직을 조명, 자동차, 가전 등 어플리케이션별로 세분화하여 각 부문에서 주요고객사를 전담하여 맞춤형 영업전략을 수립, 실행하고 있습니다.&cr &cr (2 ) 판매경로&cr당사의 판매경로는 산업의 특성 상 고객으로부터의 신규 모델 개발 의뢰에서부터 시작됩니다. 대부분이 개발 단계에서부터 영업과 개발을 동시에 참가하여 판매물량을 확보하는 형태의 매출이며, 그 외에는 모두 P/O, Forecast 등에 근거하여 생산, 판매하고 있습니다. 생산 완료된 제품의 경우 국내 본사 및 해외 현지 법인에서 주요 고객사 등에게 직접 판매 또는 대리점을 통하여 판매하고 있습니다.&cr&cr(3) 판매전략&cr 당사의 판매전략은 대부분이 주요 고객과의 지속적인 거래로 생산계획에 따라 수시로 납품하는 형태입니다. 개발 활동을 통하여 기술/가격 경쟁력 제고 및 제조기반 경쟁력 우위 확보를 위하여 부단히 노력하고 있으며, 고부가가치 신제품의 개발과 판매확대를 추진하고 있습니다.&cr &cr 다. 수주에 관한 사항 &cr해당사항 없음.&cr

&cr 7. 시장위험과 위험관리 &cr

연결실체의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 자본위험 등을 포함하고 있습니다.

&cr 가. 시장위험&cr(1) 환율변동위험&cr연결실체는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

&cr(2) 주가변동 위험&cr연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권에 투자하고 있으나, 상장 주식등이 존재하지 않습니다. 이에 따라 주가 변동이 연결실체의 순자산 및 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 연결실체는 유의적인 수준의 주가변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr&cr(3) 이자율 위험&cr연결실체는 고정이자율 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이자율 위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.&cr&cr아래 민감도 분석은 보고기간말 현재 차입금의 이자율위험 노출에 근거하여 수행되었습니다. 변동금리부 부채의 경우, 보고기간말 현재의 잔액이 보고기간 전체에 대하여 동일하다고 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다. 이자율 위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 50 bp(basis point) 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

&cr 만약, 기타 변수가 일정하고, 이자율이 현재보다 50bp 낮거나 높은 경우, 연결실체의2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 법인세비용차감전순이 익은 202,362 천원 증 가/ 감소할 수 있으며 , 이것은 주로 변동이자율차입금의 이자율변동위험 때문입니다.&cr

나. 신용위험&cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결실체에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr

한편, 연결실체는 NH투자증권 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr&cr당반기말 현재 연결실체는 제3자에 대한 금융보증계약이 없으며, 나머지 금융자산은장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 신용위험에 대한 공시에서 제외하고 있습니다.

&cr 다. 유동성 위험&cr 유동성 위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결실체의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

&cr 라. 자본위험 관리&cr 연결실체는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결실체의 이러한 전반적인 전략은 전반기와 변동이 없습니다.&cr

연결실체는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 연결실체는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙 니다. &cr

당분기와 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기말
---	---	---
부채	51,996,697	49,255,472
자본	31,769,661	30,966,191
부채비율	163.67%	159.06%

8. 파생상품 등에 관한 사항&cr

가 . 파생상품계약 체결 현황

(기준일 : 2019년 5월 22일) (단위 : 백만원)

상품명칭	투자기업	금 액	발행일	만기일	전환청구기간	이자율
-	-	-	-	-	-	-

&cr 나. 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손익현황


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 백만원)

상품명칭	공정가액	평가손익		평가기관
당분기	누적
---	---	---	---	---
엘앤에스벤처캐피탈&cr제8회 전환사채	3,439	-	439	한국자산평가㈜
합 계	3,439	-	439	-

- 엘앤에스벤처캐피탈 제8회 전환사채는 2019년 5월 17일 전액 전환청구권을 행사하였습니다.&cr

&cr 9. 경영상의 주요계약 등&cr해당사항 없음.&cr&cr 10. 연구개발활동&cr &cr가. 연구개발활동의 개요 &cr(1) 연구개발 조직도 &cr

연구소조직도2_2.jpg 연구소조직도2_2

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목	2019년 1분기	2018년	2017년
연구개발비용 계	176	831	1,337
연구개발비/매출액 비율(%)&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.39	1.72	2.71

- 연결기준이며, 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용을 기준으로산정하였습니다. &cr

나. 연구개발 실적

사업부문	연구과제	연구내용 및 기대효과
LED	대면적 그래핀 기판을 이용한 저비용, 고품위의 3-5족 나노선 발광소자 개발	차세대 디스플레이용 광소자 개발
고결정성 템플릿을 기반으로 한 UV LED 개발	365nm UV LED Chip 개발
북미 및 유럽 전장규제를 만족하는 amber color 3W급 발광다이오드 개발	수출용 3W급 Amber PKG 개발
전장향 외장용 제품 개발 및 양산화	0.5W급 Top view SMD / V8014 Side view 제품 개발
전장향 외장용 1~3W급 제품 개발	1~3W급 제품 개발 사전 기술확보
High CRI 용 Room Lamp 개발	전장향 실내용 광원 개발
AC COB 개발	조명용 광원 개발
DC COB 개발	조명용 광원 개발
Tunable COB 개발	실내 조명용 광원 개발
식물성장용 COB 개발	식물성장용 광원 개발
UV PKG 및 Module 개발	경화 및 살균용 광원 개발
IR PKG 개발	모션 인식용 및 포충용 개발
UV PKG 및 Module 개발	냉장고 탈취용 개발
센서(Photo Transistor) PKG 개발	포충기 벌레누적감지용 개발
FRT Fog & Cornering Lamp(Y400)	차량 전면 안개 램프 및 코너링 램프 모듈 개발
License Plate Lamp(Y400)	차량 후면 번호판 램프 모듈 개발
Side Blinker Lamp(VW270)	차량 측면 턴 시그널 램프 모듈 개발
CHMSL(VW237)	차량 후면 상부 보조브레이크 램프 모듈 개발
OHCL(GOLF7)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
OHCL(SE270)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
Pocket Light Lamp(Y400)	차량 도어 램프 모듈 개발
Side Marker Lamp(9BUB)	차량 측면 차폭등 모듈 개발
Frt Fog Lamp(9BUB)	차량 전면 안개 램프 모듈 개발
Mood Lamp(VW-T6)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
License Plate Lamp(HJB)	차량 후면 번호판 램프 모듈 개발
Logo Lamp(VW380)	차량 logo 램프 모듈개발
Logo Lamp(SE380)	차량 logo 램프 모듈개발
OHCL(VN54T)	차량 실내룸 램프 모듈 개발
조명 모듈 개발	실내 평판 조명등 모듈 개발
고내등 개발	냉장고 내부등 모듈 개발
Door Courtesy Lamp(VN46T)	차량 도어 커티시 램프
Side Blinker Lamp(VW216)	차량 측면 턴 시그널 램프 모듈 개발
0.5W RGB PKG 개발	전장향 실내용 광원 개발
IC-Built in RGB PKG 개발	전장향 실내용 광원 개발 (Smart RGB)
Pocket Light Lamp(TM외 12종 )	차량 도어 램프 모듈 개발
Door switch Module(YG외 5종)	차량 도어 스위치 모듈 개발

&cr 11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr

가. 지 적재산권 현황


번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	비고
1	특허권	환경 다이오드 및 이를 이용한 공기 정화기	(주)이츠웰	2000-05-13	2003-03-03
2	특허권	발광 다이오드 장치 및 이를 이용한 조명 기구, 표시 장치그리고 백라이트 장치	(주)이츠웰	2002-01-08	2005-06-16
3	특허권	발광 다이오드를 포함하는 마이크로 칩 어레이 및 이를 포함하는 풀 칼라 표시 모듈	(주)이츠웰	2002-07-26	2004-11-24
4	특허권	발광 다이오드 및 그 제조 방법	(주)이츠웰	2003-12-30	2006-08-09
5	특허권	Ca-α-SiAlON 형광체 및 그 제조방법	(주)이츠웰	2004-11-02	2007-02-28
6	특허권	실리콘 카바이드 쇼트키 다이오드 제조방법	(주)이츠웰	2005-06-16	2006-08-10
7	특허권	표면 실장형 발광 다이오드 램프 및 그 제조 방법	(주)이츠웰	2006-06-09	2008-02-22
8	특허권	표면 실장형 발광 다이오드 램프 및 그 제조 방법	(주)이츠웰	2006-08-03	2008-04-30
9	특허권	서브 마운트 타입 발광 다이오드 패키지 및 이의 제조방법	(주)이츠웰	2006-09-06	2008-10-21
10	특허권	측면 지향성을 갖는 표면실장형 발광다이오드 패키지	(주)이츠웰	2006-11-03	2009-01-14
11	특허권	초박형 표면실장 LED 패키지 및 그 제조방법	(주)이츠웰	2006-11-06	2008-08-07
12	특허권	발광 다이오드 모듈과 그 제조방법	(주)이츠웰	2006-12-04	2008-12-19
13	특허권	대전류 표면실장형 발광다이오드 램프	(주)이츠웰	2007-04-12	2008-08-19
14	특허권	회로기판을 이용한 대전류 표면실장형 발광다이오드 램프	(주)이츠웰	2007-04-12	2008-08-19
15	특허권	형광체를 포함한 백색 면광원장치	(주)이츠웰	2007-12-10	2010-04-30
16	특허권	금속기판과 금속기판의 제조방법 및 그 기판을 이용한표면실장형 엘이디 패키지	(주)이츠웰	2008-01-04	2010-10-01
17	특허권	사이드 뷰 엘이디 램프용 금속기판과 사이드 뷰형 엘이디패키지 및 그 제조방법	(주)이츠웰	2008-03-10	2010-10-01
18	특허권	대전력 광원 램프를 위한 효과적인 열방출 구조의 리드프레임, 전자 소자 및 그 제조 방법	(주)이츠웰	2008-04-25	2010-09-30
19	특허권	작은 대전력 광원 램프를 위한 효과적인 열방출 구조의리드 프레임, 전자 소자 및 그 제조 방법	(주)이츠웰	2008-04-25	2010-12-17
20	특허권	고휘도 칩형 발광다이오드 패키지를 이용한 백라이트유니트	(주)이츠웰	2008-05-16	2010-06-24
21	특허권	백라이트용 상향반사시트와 이를 이용한 백라이트 유닛	(주)이츠웰	2008-07-16	2010-12-08
22	특허권	표면 실장형 엘이디 패키지와 이를 이용한 백 라이트 유닛	(주)이츠웰	2008-07-16	2012-02-23
23	특허권	발광 소자용 렌즈	(주)이츠웰	2008-10-30	2011-05-16
24	특허권	발광 다이오드 제조 방법 및 이를 이용한 발광 다이오드	(주)이츠웰	2009-01-09	2011-10-19
25	특허권	발광 다이오드 및 그 제조 방법	(주)이츠웰	2009-08-14	2011-09-30
26	특허권	발광 다이오드 패키지	(주)이츠웰	2009-10-15	2012-02-10
27	특허권	트렌치 기판과 서브마이크로 렌즈를 구비한 발광다이오드 어레이 및 그 제조방법	(주)이츠웰	2010-12-24	2011-12-14
28	특허권	균일한 색분포를 가지는 백색 발광다이오드	(주)이츠웰	2010-12-29	2012-05-18
29	특허권	정전류 보호칩 내장 발광다이오드 패키지	(주)이츠웰	2013-05-31	2013-09-10
30	특허권	회로와 칩을 통합한 엘이디 칩 어레이	(주)이츠웰	2013-07-22	2014-01-09
31	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 청색 LED 패키지	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2016-01-08
32	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 LED 봉지재	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2016-01-08
33	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 LED 봉지재	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2016-02-24
34	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 LED 봉지재	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2016-02-24
35	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 LED 봉지재	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2016-02-24
36	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 녹색 LED 패키지	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2015-11-19
37	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 적색 LED 패키지	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-06-12	2016-03-16
38	특허권	광 편향성을 갖는 발광다이오드	(주)이츠웰	2014-07-24	2015-12-21
39	특허권	방열 특성이 우수한 희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 LED 패키지	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-08-12	2016-02-29
40	특허권	방수 및 방열 기능을 구비한 발광다이오드 조명 모듈	(주)이츠웰	2014-09-02	2015-12-21
41	특허권	희토류 금속 산화물 입자를 포함하는 렌즈리스 LED 패키지	(주)이츠웰 & &cr㈜효성	2014-12-23	2016-04-28
42	특허권	정전류 칩을 내장한 자동차용 발광 다이오드 패키지 모듈	(주)이츠웰	2015-03-02
43	특허권	구조가 개선된 COB LED 패키지	(주)이츠웰 & &cr에이펙스인텍㈜	2016-02-05	2016-06-24
44	특허권	파장 선택형 엘이디 패키지 및 이를 이용한 엘이디 패키지 어레이	(주)이츠웰	2017-03-02	2018-09-19
45	특허권	방열 기능이 구비된 엘이디 칩 스케일 패키지 및 방열 기능이 구비된 엘이디 패키지	(주)이츠웰	2017-03-02
46	특허권	자동차 외장용 발광다이오드 패키지	(주)이츠웰 & &cr현대자동차	2017-03-14
47	특허권	지향각 변경이 용이한 3차원 LED 조명기기	(주)이츠웰	2017-05-26
48	특허권	유연한 발광 다이오드 제조 방법	(주)이츠웰 & &cr세종대학교&cr산학협력단	2017-05-26	2018-09-19
49	특허권	정전류 칩을 내장한 자동차용 발광 다이오드 패키지 모듈	(주)이츠웰	2017-12-18
50	특허권	압전형 RF 멤스 소자 및 그 제조방법	(주)이츠웰 & &cr삼성전자	2005-11-30	2011-12-05
51	특허권	SURFACE MOUNT TYPE LIGHT-EMITTING DIODE LAMP LARGE-CURRENT AND HIGH EFFICIENCY AND MANUFACTURING METHOD THEREOF	(주)이츠웰	2005-06-03	2006-06-09	JAPAN
52	특허권	ELEMENT FOR SML TYPE LIGHT-EMITTING DIODE LAMP AND MANUFACTURING METHOD THEREOF	(주)이츠웰	2005-06-03	2006-06-09	JAPAN
53	특허권	LARGE POWER LIGHT-EMITTING DIODE LAMP SOURCE, AND MANUFACTURING METHOD THEREOF	(주)이츠웰	2007-06-21	2008-05-28	JAPAN
54	특허권	ELEMENT WITH VERTICAL ELECTRODE STRUCTURE	(주)이츠웰	2007-06-21	2008-05-28	JAPAN
55	특허권	Semiconductor light emitting diode and method for manufacturing the same	(주)이츠웰	2009-10-15	2010-12-06	TAIWAN
56	특허권	Semiconductor light emitting diode and method for manufacturing the same	(주)이츠웰	2013-05-31	2014-06-18	CHINA
57	특허권	SEMICONDUCTOR LIGHT EMITTING DIODE AND METHOD FOR MANUFACTURING THE SAME	(주)이츠웰	2014-06-23	2015-02-17	PCT
58	특허권	GAN-BASED VERTICAL ELECTRODE LASER DIODE UTILIZING THE TECHNIQUE OF SAPPHIRE ETCHING AND MANUFACTURING METHOD OF THE SAME.	(주)이츠웰	2014-06-23	2015-02-17	PCT
59	특허권	FREE-STANDING SEMICONDUCTOR SUBSTRATE AND THE MANUFACTURING METHOD AND MANUFACTURING APPARATUS THEREOF	(주)이츠웰	2006-08-29	2012-12-12	PCT
60	특허권	LIGHT EMITTING DIODE WITH VERTICAL ELECTRODE STRUCTURE AND MANUFACTURING METHOD OF THE SAME	(주)이츠웰	2006-12-15	2012-02-01	PCT
61	특허권	GAN-BASED LED AND MANUFACTURING METHOD OF THE SAME UTILIZING THE TECHNIQUE OF SAPPHIRE ETCHING	(주)이츠웰	2009-04-24	2009-11-12	PCT
62	특허권	LED ENCAPSULANT COMPRISING RARE EARTH METAL OXIDE PARTICLES	(주)이츠웰	2009-04-27	2009-11-12	PCT
63	특허권	LED ENCAPSULANT COMPRISING RARE EARTH METAL OXIDE PARTICLES	(주)이츠웰	2004-05-31	2005-06-11	PCT
64	특허권	LED ENCAPSULANT COMPRISING RARE EARTH METAL OXIDE PARTICLES	(주)이츠웰	2004-06-15	2005-05-25	PCT
65	특허권	LED ENCAPSULANT COMPRISING RARE EARTH METAL OXIDE PARTICLES	(주)이츠웰	2004-08-31	2005-06-02	PCT
66	특허권	LED PACKAGE COMPRISING RARE EARTH METAL OXIDE PARTICLES	(주)이츠웰	2004-10-29	2005-06-23	PCT
67	특허권	LED PACKAGE COMPRISING RARE EARTH METAL OXIDE PARTICLES WITH EXCELLENT HEAT-RELEASING CHARACTERISTICS	(주)이츠웰	2004-10-29	2005-08-11	PCT
68	특허권	LIGHT EMITTING DIODE PACKAGE MODULE HAVING BUILT-IN CONSTANT CURRENT CHIP	(주)이츠웰	2004-11-22	2005-07-14	PCT
69	디자인	발광 다이오드	(주)이츠웰	2004-12-23	2005-07-07
70	디자인	발광 다이오드	(주)이츠웰	2015-04-15	2015-12-17
71	디자인	발광 다이오드 램프	(주)이츠웰	2015-04-15	2015-12-17
72	디자인	발광 다이오드 램프	(주)이츠웰	2015-04-15	2015-12-17
73	디자인	발광 다이오드 패키지	(주)이츠웰	2015-04-15	2015-12-17
74	디자인	발광 다이오드 패키지	(주)이츠웰	2015-04-15	2015-12-17
75	디자인	엘이디 램프	(주)이츠웰	2015-07-23	2016-02-18
76	디자인	엘이디 램프	(주)이츠웰	2016-02-25	2016-09-09

&cr

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 2011년 부터 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성한 바, 제23기 분기, 제22기,제21기를 비교식으로 작성하였으며, 작성된 제23기 분기 재무제표는 외부감사인의 감사나 검토를 받지 아니한 당사가 작성하였으며, 제22기, 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.&cr

(1) 요약 재무정보 [연결기준]

(단위 : 원)

과 목	제 23 기 1분기&cr[2019.03.31]	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]
자 산
Ⅰ. 유동자산	41,264,114,645	37,514,210,469	30,465,801,247
(1) 현금및현금성자산	8,526,163,047	9,490,027,434	5,367,922,489
(2) 수취채권 및 기타유동자산	8,413,146,499	7,954,764,038	9,529,013,633
(3) 기타유동금융자산	17,631,291,048	13,237,025,255	7,850,000,000
(4) 재고자산	6,647,469,431	6,832,393,742	7,684,302,314
(5) 당기법인세자산	46,044,620	-	34,562,811
Ⅱ. 비유동자산	42,502,244,041	42,707,452,680	46,908,207,170
(1) 관계기업투자주식	2,380,944,133	2,480,127,433	2,426,085,000
(2) 기타비유동금융자산	522,718,691	333,459,647	3,396,229,747
(3) 기타비유동자산	336,485,219	385,215,915	7,800,557
(4) 유형자산	24,447,510,284	23,835,041,713	27,519,341,604
(5) 무형자산	689,478,728	713,781,100	384,885,191
(6) 투자부동산	12,583,549,670	13,312,655,605	11,624,727,723
(7) 이연법인세자산	1,541,557,316	1,647,171,267	1,549,137,348
자산총계	83,766,358,686	80,221,663,149	77,374,008,417
부 채
Ⅰ. 유동부채	26,360,709,386	22,149,003,830	17,550,128,006
Ⅱ. 비유동부채	25,635,988,021	27,106,468,383	29,273,216,885
부채총계	51,996,697,407	49,255,472,213	46,823,344,891
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주 귀속지분	31,769,661,279	30,966,190,936	30,550,663,526
(1) 자본금	3,248,789,000	3,248,789,000	3,248,789,000
(2) 기타포괄손익누계액	-	-	(20,894,628)
(3) 기타자본구성요소	(292,189,750)	(295,454,780)	(7,251,214)
(4) 이익잉여금(결손금)	28,813,062,029	28,012,856,716	27,330,020,368
Ⅱ. 비지배지분	-	-	-
자본총계	31,769,661,279	30,966,190,936	30,550,663,526
부 채 및 자 본 총 계	83,766,358,686	80,221,663,149	77,374,008,417
과 목	제 23 기 1분기&cr[2019.03.31]	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]
Ⅰ. 매출액	12,690,614,924	48,402,404,832	49,337,101,670
Ⅱ. 영업이익	1,119,497,810	1,597,415,708	996,014,785
Ⅲ. 당기순이익	800,205,313	703,730,976	215,716,067
지배기업의 소유주지분	800,205,313	703,730,976	215,716,067
비지배지분	-	-	-
연결에 포함된 회사의 수	1	1	1

- 연결에 포함된 회사의 수는 모회사를 제외한 종속회사의 수 입니다.&cr

(2) 요약 재무정보 [별도기준]

(단위 : 원)

과 목	제 23 기 1분기&cr[2019.03.31]	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]
자 산
Ⅰ. 유동자산	39,924,776,854	35,197,567,808	28,928,873,619
(1) 현금및현금성자산	7,176,698,707	8,479,656,839	4,860,970,998
(2) 수취채권 및 기타유동자산	10,981,402,642	9,129,018,947	10,497,423,106
(3) 기타유동금융자산	17,607,714,352	13,234,613,000	7,850,000,000
(4) 재고자산	4,112,916,533	4,354,279,022	5,685,916,704
(5) 당기법인세자산	46,044,620	-	34,562,811
Ⅱ. 비유동자산	42,064,615,608	42,123,854,708	46,755,108,293
(1) 관계기업투자주식	7,523,944,171	7,523,944,171	7,523,944,171
(2) 기타비유동금융자산	401,120,900	199,053,100	3,215,850,796
(3) 기타비유동자산	457,256,407	457,256,407	452,948,716
(4) 유형자산	18,962,733,994	18,368,859,937	22,003,614,348
(5) 무형자산	594,453,150	614,914,221	384,885,191
(6) 투자부동산	12,583,549,670	13,312,655,605	11,624,727,723
(7) 이연법인세자산	1,541,557,316	1,647,171,267	1,549,137,348
자산총계	81,989,392,462	77,321,422,516	75,683,981,912
부 채
Ⅰ. 유동부채	23,880,086,792	18,674,422,119	15,109,496,252
Ⅱ. 비유동부채	24,174,582,396	25,469,010,630	27,596,098,244
부채총계	48,054,669,188	44,143,432,749	42,705,594,496
자 본
Ⅰ. 자본금	3,248,789,000	3,248,789,000	3,248,789,000
Ⅱ. 기타포괄손익누계액	-	-	(20,894,628)
Ⅲ. 기타자본구성요소	(77,614,074)	(83,259,578)	286,427,080
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	30,763,548,348	30,012,460,345	29,464,065,964
자본총계	33,934,723,274	33,177,989,767	32,978,387,416
부 채 및 자 본 총 계	81,989,392,462	77,321,422,516	75,683,981,912
과 목	제 23 기 1분기&cr[2019.03.31]	제 22 기&cr[2018.12.31]	제 21 기&cr[2017.12.31]
Ⅰ. 매출액	12,690,614,924	48,212,907,233	49,282,547,891
Ⅱ. 영업이익	962,417,290	866,861,454	2,322,831,982
Ⅲ. 당기순이익	751,088,003	569,289,009	2,256,811,154

2. 연결재무제표&cr


연결 재무상태표
제 23 기 1분기 2019.03.31 현재
제 22 기 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23 기 1분기	제 22 기
자 산	83,766,358,686	80,221,663,149
I. 유동자산	41,264,114,645	37,514,210,469
1. 현금및현금성자산	8,526,163,047	9,490,027,434
2. 기타유동금융자산	17,548,578,776	13,234,613,000
(1) 단기금융상품	850,000,000	850,000,000
(2) 단기대여금	12,246,049,844	8,945,635,000
(3) 당기손익공정가치측정금융자산	4,452,528,932	3,438,978,000
3. 수취채권 및 기타유동자산	8,495,858,771	7,957,176,293
(1) 매출채권	7,824,850,110	7,274,095,532
(2) 미수금	278,922,607	223,435,741
(3) 미수수익	59,135,576	118,372,346
(4) 선급금	125,695,691	144,400,750
(5) 선급비용	183,678,091	194,459,669
(6) 임차보증금	23,576,696	2,412,255
4. 재고자산	6,647,469,431	6,832,393,742
5. 당기법인세자산	46,044,620	-
II. 비유동자산	42,502,244,041	42,707,452,680
1. 관계기업투자자산	2,380,944,133	2,480,127,433
2. 기타비유동금융자산	522,718,691	333,459,647
(1) 장기금융상품	14,620,900	9,753,100
(2) 당기손익인식금융자산	60,000,000	61,000,000
(3) 임차보증금	134,597,791	147,406,547
(4) 기타보증금	13,500,000	15,300,000
(5) 장기대여금	300,000,000	100,000,000
3. 유형자산	24,447,510,284	23,835,041,713
4. 무형자산	689,478,728	713,781,100
5. 투자부동산	12,583,549,670	13,312,655,605
6. 기타비유동자산	336,485,219	385,215,915
7. 이연법인세자산	1,541,557,316	1,647,171,267
자 산 총 계	83,766,358,686	80,221,663,149
부 채	51,996,697,407	49,255,472,213
I. 유동부채	26,360,709,386	22,149,003,830
1. 유동금융부채 및 기타유동부채	26,016,755,968	21,789,600,871
(1) 매입채무	2,426,367,640	2,822,114,455
(2) 단기차입금	21,565,272,885	16,832,315,836
(3) 미지급금	1,559,638,736	1,502,281,804
(4) 미지급비용	365,749,914	398,045,651
(5) 선수금	1,804,960	102,638,592
(6) 예수금	97,921,833	132,204,533
(7) 금융보증부채	-	-
2. 유동성충당부채	343,953,418	339,782,170
(1) 연차보상충당부채	283,277,494	270,864,323
(2) 반품충당부채	-	-
(3) 판매보증충당부채	60,675,924	68,917,847
3. 당기법인세부채	-	19,620,789
II. 비유동부채	25,635,988,021	27,106,468,383
1. 순확정급여부채	3,342,078,333	3,165,077,558
(1) 확정급여채무의 현재가치	4,551,141,829	4,389,156,949
(2) 사외적립자산의 공정가치	(1,209,063,496)	(1,224,079,391)
2. 비유동금융부채	22,195,742,032	23,840,134,160
(1) 장기차입금	21,995,742,032	23,640,134,160
(2) 임대보증금	200,000,000	200,000,000
3. 비유동충당부채	98,167,656	101,256,665
(1) 장기종업원급여충당부채	98,167,656	101,256,665
부 채 총 계	51,996,697,407	49,255,472,213
자 본	31,769,661,279	30,966,190,936
I. 지배기업 소유주 귀속지분	31,769,661,279	30,966,190,936
(1) 자본금	3,248,789,000	3,248,789,000
(2) 기타자본구성요소	(292,189,750)	(295,454,780)
(3) 기타포괄손익누계액	-	-
(4) 이익잉여금	28,813,062,029	28,012,856,716
II. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	31,769,661,279	30,966,190,936
부 채 및 자 본 총 계	83,766,358,686	80,221,663,149


연결 포괄손익계산서
제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 1분기		제 22 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
Ⅰ.수익(매출액)	12,690,614,924	12,690,614,924	11,921,905,901	11,921,905,901
Ⅱ.매출원가	9,625,510,134	9,625,510,134	9,623,531,764	9,623,531,764
Ⅲ.매출총이익	3,065,104,790	3,065,104,790	2,298,374,137	2,298,374,137
Ⅳ.판매비와관리비	1,945,606,980	1,945,606,980	2,106,200,606	2,106,200,606
Ⅴ.영업이익(손실)	1,119,497,810	1,119,497,810	192,173,531	192,173,531
Ⅵ.기타이익	124,683,578	124,683,578	112,165,911	112,165,911
Ⅶ.기타손실	21,335,482	21,335,482	124,921,788	124,921,788
Ⅷ.금융수익	163,270,432	163,270,432	75,343,161	75,343,161
Ⅸ.금융원가	416,497,748	416,497,748	311,656,985	311,656,985
Ⅹ.관계기업투자주식이익(손실)	(47,076,632)	(47,076,632)	(48,130,628)	(48,130,628)
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	922,541,958	922,541,958	(105,026,798)	(105,026,798)
XⅡ.법인세비용	122,336,645	122,336,645	24,355,780	24,355,780
XⅢ.당기순이익(손실)	800,205,313	800,205,313	(129,382,578)	(129,382,578)
XIV.기타포괄손익	3,265,030	3,265,030	(96,496,190)	(96,496,190)
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	5,645,504	5,645,504	(1,524,883)	(1,524,883)
1.확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	5,645,504	5,645,504	(1,524,883)	(1,524,883)
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(2,380,474)	(2,380,474)	(94,971,307)	(94,971,307)
1.해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	(2,380,474)	(2,380,474)	(94,971,307)	(94,971,307)
2.지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익 에 대한 지분(세후기타포괄손익)	-	-	-	-
XV.총포괄손익	803,470,343	803,470,343	(225,878,768)	(225,878,768)
XVI.당기순이익(손실)의 귀속	800,205,313	800,205,313	(129,382,578)	(129,382,578)
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	800,205,313	800,205,313	(129,382,578)	(129,382,578)
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	-	-	-	-
XVII.총 포괄손익의 귀속	803,470,343	803,470,343	(225,878,768)	(225,878,768)
(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	803,470,343	803,470,343	(225,878,768)	(225,878,768)
(2)총 포괄손익, 비지배지분	-	-	-	-


연결 자본변동표
제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	3,248,789,000	(7,251,214)	-	27,309,125,740	-	30,550,663,526
당기순이익	-	-	-	703,730,976	-	703,730,976
해외사업환산손익	-	79,547,327	-	-	-	79,547,327
확정급여제도의 재측정요소	-	(369,686,658)	-	-	-	(369,686,658)
지분법자본변동	-	1,935,765	-	-	-	1,935,765
2018.03.31(전기말)	3,248,789,000	(103,747,404)	-	27,179,743,162		30,324,784,758
2019.01.01(당기초)	3,248,789,000	(295,454,780)	-	28,012,856,716	-	30,966,190,936
당기순이익	-	-	-	800,205,313	-	800,205,313
해외사업환산손익	-	(2,380,474)	-	-	-	(2,380,474)
확정급여제도의 재측정요소	-	5,645,504	-	-	-	5,645,504
지분법자본변동	-	-	-	-	-	-
2019.03.31(당기말)	3,248,789,000	(292,189,750)	-	28,813,062,029	-	31,769,661,279


연결 현금흐름표
제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 1분기	제 22 기 1분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	1,155,001,621	(188,530,250)
(1)당기순이익(손실)	800,205,313	(129,382,578)
(2)당기순이익조정을 위한 가감	1,975,150,988	1,508,080,248
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,364,795,154)	(1,295,938,156)
1.매출채권의 감소(증가)	1,572,962,024	206,588,826
2.미수금의 감소(증가)	180,309,705	637,287,646
3.선급금의 감소(증가)	37,757,115	(2,942,241)
4.선급비용의 감소(증가)	12,284,994	(23,914,783)
5.재고자산의 감소(증가)	(379,442,744)	(1,128,741,818)
6.장기선급비용의 감소(증가)	-	-
7.매입채무의 증가(감소)	(2,692,234,893)	(2,404,300,453)
8.미지급금의 증가(감소)	159,107,203	1,904,545,382
9.선수금의 증가(감소)	(100,837,832)	7,093,178
10.예수금의 증가(감소)	(34,282,700)	(15,348,305)
11.미지급비용의 증가(감소)	(59,266,244)	(10,973,570)
12.판매보증충당부채의 증가(감소)	(9,500,311)	-
13.종업원급여충당부채의 증가(감소)	(4,200,000)	-
14.퇴직급여채무의 증가(감소)	(102,013,299)	(499,794,829)
15.비유동종업원급여충당부채의 증가(감소)	-	-
16. 기타영업자산부채의 증감	54,561,828	34,562,811
(4)이자수취(영업)	187,001,001	26,382,023
(5)이자지급(영업)	(358,580,102)	(332,234,598)
(6)법인세납부(환급)	(83,980,425)	34,562,811
Ⅱ.투자활동현금흐름	(5,148,830,824)	(742,567,048)
(1)대여금의 감소	6,173,565,156	-
(2)보증금의 감소	16,686,105	-
(3)유형자산의 처분	56,529,276	128,489,609
(4)보증금의 증가	(20,908,848)	-
(5)대여금의 증가	(9,673,980,000)	-
(6)장기금융상품의 취득	(4,867,800)	(9,815,476)
(7)장기금융상품의 처분	1,000,000	-
(8)당기손익인식금융자산의 취득	(1,000,000,000)	(300,000,000)
(9)파생상품자산의취득	-	-
(10)유형자산의 취득	(677,854,713)	(298,041,181)
(11)무형자산의 취득	(19,000,000)	(263,200,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	3,000,000,000	2,319,084,191
(1)단기차입금의 증가	1,000,000,000	-
(2)장기차입금의 증가	2,000,000,000	2,540,339,885
(3)단기차입금의 상환	-	(221,255,694)
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(993,829,203)	1,387,986,893
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	29,964,816	33,502,365
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(963,864,387)	1,421,489,258
Ⅶ.기초현금및현금성자산	9,490,027,434	5,367,922,489
Ⅷ.기말현금및현금성자산	8,526,163,047	6,789,411,747

3. 연결재무제표 주석


제23(당)기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지
제22(전)기 기말 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 이츠웰과 그 종속기업

1. 일반사항&cr&cr주식회사 이츠웰(이하 '지배기업')과 그 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')의 일반사항은 다음과 같습니다.&cr&cr1.1 지배기업의 개요&cr

지배기업은 1997년에 설립되어, 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업 을 주사업으로 하고 있습니다. 지배기업은 2000년 6월 16일에 상호를 나노전자산업(주)에서 (주)이츠웰로 변경하였고, 2009년에 본사 및 공장을 충청북도 청원군 옥산면 과학산업3로 38 에서 인천광역시 남동구 남동서로 193(남동공단)으로 이전하였습니다.&cr&cr당반기말과 전기말 현재 지배기업이 발행한 주식의 총수는 6,497,578주(액면가액 500원)이며, 납입자본금은 3,248,789천원입니다. 한편, 지배기업이 발행할 주식의 총수는 24,000,000주입니다.&cr

당분기와 전기말 현재 주주의 구성 내역은 다음과 같습니다.

주주명	당분기		전기말		비고
소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)
---	---	---	---	---	---
(주)코아시아홀딩스	5,364,543	82.56	5,364,543	82.56	지배기업
박진수	135,805	2.09	135,805	2.09
기타	997,230	15.35	997,230	15.35
합 계	6,497,578	100.00	6,497,578	100.00

1.2 종속기업 현황&cr&cr 보 고기간종료일 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	주요영업활동	소재지	연결실체 내 기업이 소유 한 &cr소유지분율(%)		결산일
당반기말	전기말
---	---	---	---	---	---
Itswell Vina Co., Ltd.	전기 및 전자부품의 제조 및 판매	베트남	100.00	100.00	12월 31일

&cr1.3 연결대상범위의 변동&cr&cr당분기와 전기 중 연결에서 제외된 종속기업은 없으며, 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업도 없습니다.

&cr1.4 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Itswell Vina Co., Ltd.	12,765,865	8,434,378	3,895,435	97,723	95,343

&cr<전기말>

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Itswell Vina Co., Ltd.	12,067,463	7,903,813	13,592,550	544,557	624,104

2. 중요한 회계정책&cr&cr다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr

2.1 재무제표 작성기준 &cr

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경&cr&cr(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr연결회사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr

- 기업회계 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr

- 기업회계 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정&cr

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr- 기업회계 기준 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정&cr&cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr&cr- 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품' 제정&cr &cr연결회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기업회계 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석34에서 설명하고 있습니다.

- 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정&cr &cr연결회사는 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석34에서 설명하고 있습니다. &cr &cr(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 연결회사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 연결재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결회사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

- 금융상품( 기업회계기준서 제1109호)

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산은 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 개정내용은 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도 이후 발생한 제도의 개정, 축소, 정산에 전진적으로 적용합니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한,이 기준서의 최초 적용 시 기업회계 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 기업회계 기준 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해석서는 2019년 1월 1일부터 적용되며 비교재무제표를 소급 재작성하거나 최초 적용연도 기초에 변경 효과를 반영하는 방법 중 선택할 수 있습니다.

- 연차개선 2015-2017

·사업결합( 기업회계기준서 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정( 기업회계기준서 제1111호)

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우, 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 공동지배력을 획득하는 거래부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·법인세( 기업회계기준서 제1012호)

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가( 기업회계기준서 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

2.3 연결&cr&cr연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다. &cr&cr(1) 종속기업 &cr &cr종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 지배기업이 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 지배기업이 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다. &cr&cr연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

&cr영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

&cr연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다. &cr&cr연결회사가 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다. &cr

(2) 관계기업 &cr &cr관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업투자의회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. &cr &cr(3) 공동약정 &cr &cr둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

&cr2.4 외화환산&cr&cr(1) 기능통화와 표시통화&cr&cr연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.&cr&cr(2) 외화거래와 보고기간말의 환산&cr&cr외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.&cr&cr차입금과 관련된 외환차이는 연결포괄손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. &cr

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. &cr

(3) 표시통화로의 환산&cr&cr연결회사의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 회사의 재무제표에 대해서는 다음의 방법으로 환산하고 있습니다. &cr- 자산과 부채는 보고기간말의 마감 환율&cr- 수익과 비용은 해당 기간의 평균 환율&cr- 자본은 역사적 환율&cr- 환산에서 발생하는 외환 차이는 기타포괄손익으로 인식

&cr 해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 마감 환율로 환산합니다.&cr&cr 2.5 금융자산&cr&cr(1) 분류&cr

2018년 1월 1일부터 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr&cr(2) 측정&cr&cr연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr&cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. &cr

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr(가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익 은 '금융수익' 에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포 함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.&cr &cr(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

&cr ② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배 당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결포괄손익계산서에 ' 기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. &cr

(3) 손상

&cr 연 결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다(연결회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석30.1.2 참조 ). &cr

(4) 인식과 제거&cr&cr금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.&cr&cr연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. &cr

(5) 금융상품의 상계&cr

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr&cr2.6 파생상품&cr&cr파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권&cr&cr매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석5, 손상에 대한 회계정책은 주석30.1.2 참조.&cr

2.8 재고자산

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. &cr

2.9 유형자산

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분	내 용 연 수
건물	23 년 ~ 34 년
기계장치	8 년
공구와기구	5 년
차량운반구	5 년
시설장치	8 년

&cr유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 중요하다면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

&cr유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 연결재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr

2.10 무형자산 &cr&cr(1) 개별 취득하는 무형자산 &cr 내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(산업재산권 : 10년, 소프트웨어 : 10년, 라이센스 : 12년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

( 2) 무형자산의 제거&cr 무형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 무형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 무형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr2.11 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

&cr영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 연결회사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다. &cr&cr비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. &cr

회수가능액은 개별 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하며, 자산(또는 현금창출단위)의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산(또는 현금창출단위)의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. &cr&cr과거기간에 인식한 손상차손을 환입하는 경우 개별자산(또는 현금창출단위)의 장부금액은 수정된 회수가능액과 과거기간에 손상차손을 인식하지 않았다면 현재 기록되어 있을 장부금액 중 작은 금액으로 결정하고 있으며, 해당 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.12 투자부동산&cr&cr임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정경제적 내용연수 23~34년동안 정액법으로 상각됩니다.&cr

2.13 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 일정기일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

&cr2.14 금융부채와 지분상품 &cr&cr( 1) 부채ㆍ자본 분류 &cr 채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의 에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.

&cr(2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 연결회사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로 인식하고 있습니다. &cr&cr 자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니 다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

(3) 금융부채

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 ' 매 입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 '금융원가' 로 인식됩니다.

&cr금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

&cr(4) 금융보증계약&cr 연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채' 로 인식됩니다. &cr1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금&cr2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.15 종업원급여

&cr확 정급여형퇴직급여제도의 경우, 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간 말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다. 보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 연결재무상태표에 즉 시 반영하 고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 이익잉여금으로즉시 인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거 근무원가는 제도의개정이 발생한 기간에 인식하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로구성되어 있습니다.

&cr 연결회사는 근무원가와 순이자비용(수익)은 당기손익으로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.&cr&cr 연결재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된 초과적립액은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익 의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.&cr &cr 해고급여에 대한 부채는 연결회사가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없게 된 날 또는 연결회사가 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식한 날 중 이른날에 인식하고 있습니다.

2.16 충당부채&cr

충당부채는 과거의 사건으로 인한 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행할 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요될 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있을 경우에 인식하고 있습니다.&cr

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재 의무의 이행에 소요되는 지출에 대한 각 보고기간말 현재 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과에 따른 충당부채의 증가는 발생시 금융원가로 당기손익에 인식하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 연결회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을 신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

&cr매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

2.17 수익인식 &cr

연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. &cr

(1) 재화의 판매

연결회사는 재화의 소유에 따른 중요한 위험과 보상이 이전된 시점에 재화의 판매에 따른 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 배당금수익과 이자수익

투자로부터 발생하는 배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고있습니다. 이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법으로 인식하고 있습니다. 유효이자율은 금융자산의 예상만기에 걸쳐 수취할 미래현금의 현재가치를 순장부금액과 일치시키는 이자율입니다.

&cr2.18 법인세

&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.&cr

(1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 연결회사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

&cr(2) 이연법인세

이연법인세는 연결재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다.

이연법인세자산은 일반적으로 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 그러나 가산할일시적차이가 영업권을 최초로 인식할 때 발생하거나, 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시에 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 발생하는 경우 이연법인세부채는 인식하지 아니합니다. 그리고 차감할 일시적차이가 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익과 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래에서 발생하는 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 않습니다.

연결회사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

&cr이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산의 전부 또는 일부가 회수될 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시킵니다.

&cr이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

&cr이연법인세자산과 부채는 연결회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.

(3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합 시의 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.&cr

2.19 공정가치&cr&cr 공정가치는 가격이 직 접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 연결회사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

&cr또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.


(수준 1)	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수
(수준 3)	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

2.20 리스 &cr&cr리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 연결회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식 됩니다.&cr&cr리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 연결회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. &cr&cr연결회사가 리스제공자인 경우 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다. &cr&cr2.21 전기 연결재무제표의 재분류&cr&cr당기연결재무제표와의 비교가능성을 높이기 위해 비교표시된 전년도 연결재무제표의 일부 계정과목이 재분류되었습니다.&cr

3. 중요한 회계추정 및 가정&cr&cr연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

&cr (1) 충당부채 &cr연결회사는 판매 후 품질문제로 인해 발생할 것으로 예상되는 비용 및 반품예상액 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다(주석18 참조).&cr&cr(2) 법인세 &cr연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주 석26 참조).&cr&cr 연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다 .

(3) 금융상품의 공정가치 &cr활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석31 참조).&cr&cr(4) 금융자산의 손상&cr금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석30.1.2 참조)&cr &cr(5) 순확정급여부채 &cr순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석19 참조). &cr

4. 현금및현금성자산과 사용제한 금융상품&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전기말
현금	2,452	572
요구불예금	8,523,711	9,489,455
합 계	8,526,163	9,490,027

&cr(2) 당분기와 전기말 현재 연결실체의 금융상품 중 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	거래처	당분기	전기말	제한내용
단기금융상품	우리은행	850,000	850,000	차입금 담보
합 계		850,000	850,000

5. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산&cr

주석2에서 설명한 바와 같이 당기초부터 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 연결재무제표에 미치는 영향은 주석34을 참고하시기 바랍니다.

(1) 매출채권 및 손실충당금(단위:천원)

구 분	당분기	전기말
매출채권	8,339,910	7,793,113
손실충당금	(515,060)	(519,017)
매출채권(순액)	7,824,850	7,274,096

&cr매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금흐름을 회수하는목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 연결회사의 손상 정책 및 손실 충당금 계산에 대한 사항은 주석30.1.2에서 제공됩니다.

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산(단위:천원)

구 분	당분기			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
기타채무
미수금	447,916	-	447,916	392,429	-	392,429
미수수익	59,136	-	59,136	118,372	-	118,372
소계	507,052	-	507,052	510,801	-	510,801
차감: 기타채무손실충당금	(168,993)	-	(168,993)	(168,993)	-	(168,993)
상각후원가(기타채무)	338,059	-	338,059	341,808	-	341,808
기타금융자산
장단기금융상품	850,000	14,621	864,621	850,000	9,753	859,753
대여금	12,246,050	300,000	12,546,050	8,945,635	100,000	9,045,635
임차보증금	23,577	148,098	171,675	2,412	162,707	165,119
소계	13,119,627	13,119,627	26,239,254	9,798,047	272,460	10,070,507
차감: 기타금융자산손실충당금	-	-	-	-	-	-
상각후원가(기타금융자산)	13,119,627	13,119,627	26,239,254	9,798,047	272,460	10,070,507

(3) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석30.1.2를 참고하시기 바랍니다.

&cr6. 기타금융자산&cr&cr(1) 당분기와 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
장단기금융상품	850,000	14,621	850,000	9,753
당기손익-공정가치 금융자산	4,452,529	60,000	3,438,978	61,000
대여금	12,246,050	300,000	8,945,635	100,000
임차보증금	23,577	148,098	2,412	162,707
합계	17,572,156	522,719	13,237,025	333,460

(2) 당기손익-공정가치 금융자산 &cr주석2에서 설명한 바와 같이 2018년 초부터 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 연결재무제표에 미치는 영향은 주석34를 참고하시기 바랍니다.&cr

1) 당기손익-공정가치 금융자산(단위:천원)

구 분	당분기	전기말
비유동항목
조합 등 출자금	60,000	61,000
유동항목
채무증권	4,452,529	3,438,978
합 계	4,512,529	3,499,978

&cr2) 당기손익으로 인식된 금액(단위:천원)

구 분	당분기	전분기
당기손익-공정가치 채무상품 관련 이익	13,551	-

&cr7. 기타자산&cr

당분기와 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선급금	125,696	-	144,401	-
선급비용	183,678	336,485	194,459	385,216
합계	309,374	336,485	338,860	385,216

8. 재고자산&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 연결실체의 재고자산 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---
제품	2,040,250	(667,087)	1,373,163	1,911,888	(719,761)	1,192,127
상품	629,324	(165,651)	463,674	734,335	(18,799)	715,536
재공품	1,733,550	(296,853)	1,436,696	1,702,514	-	1,702,514
원재료	3,321,170	(217,756)	3,103,413	2,806,498	-	2,806,498
부재료	53,728	-	53,728	90,598	-	90,598
저장품	86,499	-	86,499	86,499	-	86,499
미착품	130,295	-	130,295	238,622	-	238,622
합 계	7,994,817	(1,347,347)	6,647,469	7,570,954	(738,560)	6,832,394

(2) 당분기 현재 재고자산은 삼성화재해상보험(주)의 화재보험 등에 부보되어 있습니다.&cr

9. 관계기업투자주식&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 관계기업의 투자현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	소재지	업종	결산일	당분기			전기말
지분율	취득원가	장부금액	지분율	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜(*)	대한민국	기타투자업	12.31	22.26%	2,426,085	2,380,944	22.26%	2,426,085	2,480,127

(*) 감사받지 아니한 재무제표입니다. &cr&cr(2) 당분기 및 전기말 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr<당분기>

구 분	기초 금액	취득	지분평가	기타	기말 금액
엘엔에스벤처캐피탈㈜	2,426,085	-	(45,141)	-	2,380,944

&cr<전기말>

구 분	기초 금액	취득	지분평가	기타	기말 금액
엘엔에스벤처캐피탈㈜	2,426,085	-	52,107	1,935	2,480,127

&cr(3) 당분기와 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr<당분기>

구분	회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜(*)	21,312,716	10,952,869	1,002,767	60,239	60,239

(*) 감사받지 아니한 재무제표입니다.&cr

<전기말>

구분	회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜(*)	21,526,808	10,986,215	4,285,364	487,872	487,872

(*) 감사받지 아니한 재무제표입니다.&cr

(4) 당분기 중 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	기말 순자산&cr(a)	지분율&cr(b)	순자산지분금액&cr(a×b)	영업권	기타	장부금액
엘엔에스벤처캐피탈㈜	10,359,847	22.26%	2,305,860	28,486	46,598	2,380,944

10. 유형자산 &cr

(1) 당분기와 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지	10,299,859	-	10,299,859	9,744,315	-	9,744,315
건물	2,973,155	(313,170)	2,659,985	2,812,792	(268,502)	2,544,290
기계장치	28,022,794	(20,069,701)	7,953,093	27,751,795	(19,538,719)	8,213,076
차량운반구	28,043	(6,918)	21,125	28,043	(5,516)	22,527
공구와기구	3,078,316	(2,363,773)	714,543	3,063,539	(2,287,591)	775,948
시설장치	4,070,745	(1,663,022)	2,407,723	3,926,867	(1,553,455)	2,373,412
건설중인자산	391,182	-	391,182	161,474	-	161,474
합 계	48,864,094	(24,416,584)	24,447,510	47,488,825	(23,653,783)	23,835,042

&cr(2) 당분기 및 전기말 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

구분	기초	취득	처분/폐기	상각	대체	기타	환율변동효과	기말
토지	9,744,315	-	-	-	555,544	-	-	10,299,859
건물	2,544,290	-		(44,668)	160,363	-	-	2,659,985
기계장치	8,213,076	22,500	-	(494,573)	154,616	(19,102)	76,576	7,953,093
차량운반구	22,527	0	-	(1,402)	-	-	-	21,125
공구와기구	775,948	13,291	-	(75,667)	-	-	970	714,543
시설장치	2,373,412	80,048	-	(99,937)	23,965	-	30,236	2,407,723
건설중인자산	161,474	460,265	(56,529)	-	(178,581)	1,529	3,024	391,182
합 계	23,835,042	576,104	(56,529)	(716,247)	715,907	(17,572)	110,806	24,447,510

<전기말>

계정과목	기초	취득	처분/폐기	상각	대체	환율변동효과	기말
토지	11,165,361	-	-	-	(1,421,046)	-	9,744,315
건물	3,042,639	-	-	(120,556)	(377,793)	-	2,544,290
기계장치	9,060,556	391,957	-	(1,887,032)	559,000	88,595	8,213,076
차량운반구	24,822	2,800	-	(5,095)	-	-	22,527
공구와기구	1,098,184	148,148	(97,334)	(374,543)	-	1,493	775,948
시설장치	2,541,446	214,750	(123,854)	(393,643)	93,738	40,976	2,373,412
건설중인자산	586,334	371,478	-	-	(803,021)	6,682	161,474
합 계	27,519,342	1,129,133	(221,188)	(2,780,869)	(1,949,122)	137,746	23,835,042

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비의 배분내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
판매비와관리비	58,599	41,166
제조원가	657,648	650,881
합 계	716,247	692,047

11. 무형자산&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
회원권	120,523	-	120,523	120,523	-	120,523
산업재산권	33,846	(1,644)	32,202	94,004	(60,158)	33,846
기타무형자산	559,412	(24,244)	536,754	893,224	(333,812)	559,412
합 계	713,781	(25,888)	689,479	1,107,751	(393,970)	713,781

&cr(2) 당분기 및 전기말 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

계정과목	기초	취득	상각	대체	환율변동효과	기말
회원권	120,523	-	-	-	-	120,523
산업재산권	33,846	-	(1,644)	-	-	32,202
기타무형자산(*)	559,412	-	(24,244)	-	1,585	536,753
합 계	713,781	-	(25,888)	-	1,585	689,478

(*) 기타무형자산은 소프트웨어와 라이센스입니다.

&cr<전기말>

계정과목	기초	취득	상각	대체	환율변동효과	기말
회원권	120,523	-	-	-	-	120,523
산업재산권	38,016	2,845	(7,015)	-	-	33,846
기타무형자산(*)	226,346	253,964	(72,001)	150,283	820	559,412
합 계	384,885	256,809	(79,016)	150,283	820	713,781

(*) 기타무형자산은 소프트웨어와 라이센스입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 배분내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	20,461	17,503
제조원가	5,426	-

&cr(4) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구비와 경상개발비에 관한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	176,695	234,602

12. 투자부동산&cr &cr (1) 당분기와 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지	10,000,798	-	10,000,798	10,556,342	-	10,556,342
건물	2,886,828	(304,077)	2,582,752	3,047,192	(290,878)	2,756,314
합 계	12,887,627	(304,077)	12,583,550	13,603,534	(290,878)	13,312,656

(2) 당분기와 전기말 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

계정과목	기초	상각	대체	기말
토지	10,556,342	-	(555,544)	10,000,798
건물	2,756,314	(13,199)	(160,363)	2,582,752
합 계	13,312,656	(13,199)	(715,907)	12,583,550

&cr<전기말>

계정과목	기초	상각	대체	기말
토지	9,135,296	-	1,421,046	10,556,342
건물	2,489,432	(110,911)	377,793	2,756,314
합 계	11,624,728	(110,911)	1,798,839	13,312,656

&cr 당분기와 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 189,102천원 , 200,829 천원입 니 다.

13. 매입채무 및 기타채무&cr &cr 당분기와 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
매입채무	2,426,368	2,822,114
미지급금	1,559,639	1,502,282
미지급비용	365,750	398,046
합 계	4,351,757	4,722,442

&cr14. 차입금&cr &cr당분기와 전기말 현재 장단기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	구분	차입처	만기일	연이자율(%)	당분기	전기말
단기차입금	중소기업자금대출	IBK기업은행	2019.08.07	3.81 - 4.02	4,500,000	4,500,000
운영자금대출	우리은행	2020.03.15	3.44	4,800,000	4,800,000
운영자금대출	신한은행	2020.02.14	3.62	1,000,000	-
외화단기대출	VIETINBANK	2019.05.20	3.70	1,831,228	1,800,401
외화단기대출	VIETINBANK	2019.06.12	3.70	663,450	652,281
소 계				12,794,678	11,752,682
유동성&cr장기차입금	시설자금대출	IBK기업은행	2019.05.05 - &cr2019.11.15	3.33	3,672,920	2,454,580
운영자금대출	농협은행	2019.05.15	3.36	4,000,000	2,000,000
운영자금대출	산업은행	2020.02.10	3.88	250,000	-
외화장기대출	VIETINBANK	2019.04.03 -&cr2019.10.03	6.20	847,675	625,054
소 계				8,770,595	5,079,634
장기차입금	시설자금대출	IBK기업은행	2024.08.05	3.20	16,327,080	15,545,420
시설자금대출	KDB산업은행	2023.11.09	3.88	3,750,000	4,000,000
운전자금대출	농협은행	2020.03.15	3.66	-	2,000,000
외화장기대출	VIETINBANK	2022.04.03	6.20	1,918,662	2,094,714
소 계				21,995,742	23,640,134
합 계					43,561,015	40,472,450

15. 기타금융부채&cr&cr 당분기와 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
임대보증금	-	200,000	-	200,000
금융보증부채	-	-	-	-
합 계	-	200,000	-	200,000

16. 기타유동부채&cr&cr 당분기와 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
예수금	97,922	132,205
선수금	1,805	102,639
합 계	99,727	234,844

&cr17. 충당부채&cr &cr(1) 당분기와 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
유동부채
연차보상충당부채	283,277	270,864
반품충당부채	-	-
판매보증충당부채	60,675	68,918
소 계	343,952	339,782
비유동부채
장기종업원급여부채	98,168	101,257
합 계	442,120	441,039

(2) 당분기 및 전기말 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

구분	기초	전입액	환입액	사용액	기말
연차보상충당부채	270,864	15,040	(2,626)	-	283,277
판매보증충당부채	68,918	1,258	-	(9,500)	60,676
장기종업원급여부채	101,257	1,111	-	(4,200)	98,168
합 계	441,039	17,409	(2,626)	(13,700)	442,121

&cr<전기말>

구분	기초	전입액	환입액	기말
연차보상충당부채	238,908	31,956	-	270,864
반품충당부채	1,932	-	(1,932)	-
판매보증충당부채	92,337	66,492	(89,911)	68,918
장기종업원급여부채	102,734	-	(1,477)	101,257
합 계	435,911	98,448	(93,320)	441,039

&cr18. 퇴직급여제도

연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리법인에 의하여 수행되었습니다.&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여채무와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전기말
확정급여채무의 현재가치	4,551,142	4,389,157
사외적립자산의 공정가치	(1,209,063)	(1,224,079)
순확정급여부채	3,342,078	3,165,078

(2) 당분기 및 전기말의 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

구 분	확정급여채무&cr현재가치	사외적립자산	합 계
기초	4,389,157	(1,224,079)	3,165,078
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	265,523	-	265,523
이자비용(이자수익)	28,745	(8,016)	20,729
소 계	4,683,425	(1,232,095)	3,451,330
재측정요소
사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)	-	(7,225)	(7,225)
재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	70,515	-	70,515
인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	-	-	-
경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익	(70,528)	-	(70,528)
소 계	(13)	(7,225)	(7,238)
기여금	-	(50,000)	(50,000)
제도에서 지급한 금액	-	80,258	80,258
퇴직급여지급액	(273,526)	-	(273,526)
계열사전입액	141,255	-	141,255
기말	4,551,141	(1,209,062)	3,342,079

&cr<전기말>

구 분	확정급여채무&cr현재가치	사외적립자산	합 계
기초	3,640,230	(792,014)	2,848,216
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	967,483	-	967,483
이자비용(이자수익)	108,877	(22,994)	85,883
소 계	1,076,360	(22,994)	1,053,366
재측정요소
사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)	-	15,781	15,781
재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	408,618	-	408,618
인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	26,495	-	26,495
경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익	23,064	-	23,064
소 계	458,177	15,781	473,958
기여금	-	(500,000)	(500,000)
제도에서 지급한 금액	(937,501)	76,062	(861,439)
계열사전입액	151,891	(914)	150,977
기말	4,389,157	(1,224,079)	3,165,078

&cr(3) 사외적립자산의 구성요소&cr&cr 당분기와 전기말 현재 사외적립자산은 전액 정기예금으로 구성되어 있습니다. &cr&cr(4) 당분기와 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전기말
할인율	2.57%	2.74%
미래임금상승률	3.94%	4.00%

&cr(5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여부채의 민감도 분석(단위:천원).

	확정급여채무에 대한 영향
가정의 변동폭	가정의 증가	가정의 감소
---	---	---	---
할인율	0.5%	4,344,280	4,776,336
미래임금상승률	0.5%	4,776,589	4,342,118

&cr상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.&cr&cr민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.&cr&cr(6) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향&cr연결회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

19. 자본금&cr&cr 당분기와 전기말 중 자본금의 변동내역은 없으며, 당분기와 전기말 현재 자본금과 관련된사항은 다음과 같습니다.

구분	당분기	전기말
발행할 주식의 총수	24,000,000주	24,000,000주
1주의 금액	500원	500원
발행주식의 총수	6,497,578주	6,497,578주
자본금	3,248,789천원	3,248,789천원

&cr20. 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액&cr&cr 당분기와 전기말 현재 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기	전기말
지분법자본변동	1,936	1,936
기타자본구성요소	(77,614)	(83,260)
해외사업환산손익	(216,511)	(214,131)
합 계	(292,189)	(295,455)
기타포괄손익누계액	-	-

21. 판매비와관리비 &cr&cr당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
종업원급여	704,737,207	879,533,373
퇴직급여	136,812,483	205,850,619
복리후생비	113,458,065	117,466,034
감가상각비	71,798,615	67,206,008
무형자산상각비	20,461,071	17,503,404
운반비	103,465,458	78,553,544
지급수수료	431,958,643	292,360,083
여비교통비	25,847,341	31,224,341
통신비	5,747,732	6,220,815
세금과공과	61,345,230	35,041,650
보험료	3,221,443	3,969,368
접대비	56,037,714	43,406,735
경상연구개발비	176,694,702	234,601,567
대손상각비(환입)	(6,772,238)	-
차량유지비	6,677,712	17,124,097
소모품비	546,854	4,442,049
지급임차료	26,682,233	44,896,986
수선비	200,000	89,091
기타	6,686,715	26,710,842
합 계	1,945,606,980	2,106,200,606

22. 비용항목의 성격별 분류 &cr&cr당분기 및 전분기 중 비용항목의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
원재료, 부재료 및 미착품의 사용액	4,719,480	4,582,382
상품, 제품 및 재공품의 변동	(719,003)	(1,227,091)
상품의 매입액	1,626,451	1,994,974
종업원급여	3,016,932	3,253,816
감가상각비와 기타상각비용	755,334	735,591
기타비용 및 금융비용	2,609,757	2,826,639
합 계	12,008,951	12,166,311

&cr 23. 법인세비용 &cr

(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
법인세부담액	18,212	2,973
일시적차이 등으로 인한 이연법인세변동액	87,402	20,952
자본에 직접 가감된 이연법인세	(1,592)	430
법인세추납액	18,315	-
법인세비용	122,337	24,356

&cr24. 특수관계자 거래&cr

(1) 당분기 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	비고
지배기업	(주)코아시아
관계기업	엘앤에스벤처캐피탈 주식회사
기타의 특수관계자	(주)비에스이,&cr에이치엔티일렉트로닉스(주)	지배기업의 종속기업

&cr(2) 당분기와 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr1) 채권

구분	상대회사명	당분기			전기말
매출채권	단기대여금	기타채권	매출채권	단기대여금	기타채권
---	---	---	---	---	---	---	---
최상위 지배기업	㈜코아시아	-	-	67,794	-	4,000,000	205,265
기타의 특수관계자	(주)비에스이	71,440	-	100,481	70,610	-	52,156
에이치엔티일렉트로닉스(주)	295,094	-	-	375,646	-	-
합 계		366,534	-	168,276	446,256	4,000,000	257,421

(*) 상기 외에 연결회사는 관계기업인 엘앤에스벤처캐피탈주식회사의 전환사채를 보유하고 있으며 당분기 현재 당기손익-공정가치금융자산으로 계상하고 있습니다. &cr &cr2) 채무

구분	상대회사명	당분기			전기말
매입채무	임대보증금	기타채무	매입채무	임대보증금	기타채무
---	---	---	---	---	---	---	---
지배기업	(주)코아시아	-	-	106,843	-	-	210,100
기타의 특수관계자	(주)비에스이	-	200,000	-	-	200,000	4,168
에이치엔티일렉트로닉스(주)	-	-	-	-	-	-
합 계		-	200,000	306,843	-	200,000	214,268

(3) 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 기중거래액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	당분기				전분기
유형자산취득	유형자산처분	수익	비용	유형자산취득	유형자산처분	수익	비용
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배기업	㈜코아시아	-	-	28,734	317,189	-	-	45,370	53,925
기타의 특수관계자	(주)비에스이	1,702	-	392,866	5,720	-	-	388,269	-
에이치엔티일렉트로닉스(주)		-	479,164	-	-	-	851,610	11,235
CoAsia Microelectronics &crCorp.(HK) Pte. Ltd.	-	-	-	398,350	-	-	-	1,283,350
합 계		1,702	-	900,764	721,259	-	-	1,285,249	1,348,510

&cr(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	특수관계자	자금대여 거래
대여	회수
---	---	---	---
장기대여금	임원	300,000	-

특수관계자 대여금에 대하여 설정된 손실충당금은 없습니다. &cr

(5) 당 분기 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	원본차입금	보증내용
㈜코아시아	KDB산업은행	4,800,000	4,000,000	차입금 보증

(6) 당분기 및 전기말 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
단기종업원급여	215,153	263,990
퇴직급여	60,587	104,130
합 계	275,740	368,120

25. 담보제공자산 등 &cr

(1) 당분기 현재 연결회사의 채무 및 보증을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	담보권자
단기금융상품(예금)	850,000	894,700	차입금 담보	우리은행
토지, 건물	25,543,394	27,000,000	차입금 담보	기업은행
기계,시설장치	5,962,723	5,962,723	차입금 담보	VIETINBANK
합계	32,356,117	33,857,423

&cr (2) 당분기 현재 연결회사의 채무 및 보증을 위하여 타인(특수관계자 제외, 특수관계자 담보현황은 주석27 참조)으로부터 담보로 제공받은 자산은 없습니다. &cr

26. 우발채무 및 약정사항 &cr

(1) 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

금융기관명	약정내용	한도	실행금액
우리은행	일반차입금	4,800,000	4,800,000
우리은행	예금담보	850,000	-
농협은행	일반차입금	2,000,000	2,000,000
농협은행	일반차입금	2,000,000	2,000,000
IBK기업은행	일반차입금	2,000,000	2,000,000
IBK기업은행	공장담보	500,000	500,000
IBK기업은행	공장담보	4,000,000	4,000,000
IBK기업은행	공장담보	18,000,000	18,000,000
KDB산업은행	시설차입금	4,000,000	4,000,000
신한은행	일반차입금	1,000,000	1,000,000
VIETINBANK	운영자금	US$ 5,000,000	US$ 4,617,566

&cr (2) 당분기 현재 연결회사는 서울보증보험㈜로부터 이행하자보증보험에 따라 24,800 천원( 전기말: 27,300 천원) 의 지급보증을 제공받고 있으며, 연결회사가 타인(특수관계자 제외, 특수관계자 지급보증 현황은 주석27 참조)을 위해 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

27. 재무위험관리 &cr

연결회사의 재무부문은 연결회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 이자율위험 등을 포함하고 있습니다.&cr&cr28.1.1 시장위험&cr&cr (1) 환율변동위험&cr연결회사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

&cr(2) 주가변동 위험&cr연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권에 투자하고 있으나, 상장 주식 등이 존재하지 않습니다. 이에 따라 주가 변동이 연결실체의 순자산 및 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 연결회사는 유의적인 수준의 주가변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr&cr(3) 이자율 위험&cr연결회사는 고정이자율 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

28.1.2 신용위험&cr&cr(1) 위험관리 &cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr &cr한편, 연결회사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.&cr

(가) 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2018년 12월 31일 및 2018년 1월 1일 기준으로부터 각 18개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

&cr매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결회사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

매출채권과 계약자산에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금 및 미수수익 , 장단기금융상품, 대여금, 임차보증금이 포함됩니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(3) 대손상각비

당분기 중 발생한 대손상각비 (6,772)천원(전분기: -)은 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.

(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당분기 현재 연결 회사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니 다. ( 당분기: 4,512,529 천원 , 전기말: 3,499,978 천원 ).

&cr 28.1.3 유동성 위험&cr&cr 유동성 위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 연결회사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. &cr

28.2 자본위험 관리&cr&cr연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사의 이러한 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.

29. 공정가치 &cr &cr29.1 금융상품 종류별 공정가치&cr&cr당분기 및 전기말 중 연결회사가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 금액과 유사합니다.

29.2 공정가치 서열체계&cr

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기
수준1	수준2	수준3	합 계
---	---	---	---	---
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	4,512,529	4,512,529

구분	전기말
수준1	수준2	수준3	합 계
---	---	---	---	---
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	3,499,978	3,499,978

&cr29.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr&cr 연 결회사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.&cr&cr금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다&cr&cr(1) 반복적인 측정치의 수준 1 과 수준 2 간의 이동 내역&cr당기 중 수준 1 과 수준 2 간의 대체는 없습니다.&cr&cr(2) 반복적인 측정치의 수준 3 의 변동 내역(단위:천원).

구분	당분기	전기말
당기손익-공정가치 금융자산	당기손익-공정가치 금융자산
---	---	---
기초금액	3,499,978	3,001,000
취득	1,000,000	60,000
당기손익인식액	13,551	438,978
기타포괄손익인식액		-
처분	(1,000)	-
기말금액	4,512,529	3,499,978

29.4 가치평가기법 및 투입변수&cr&cr연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치 금융자산에 대하여 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치 산정시 현금흐름할인모형, 유사기업접근법 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다. &cr&cr29.5 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr&cr 연 결회사의 재무부서는 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정을 위해 매 회계연도말에 외부평가기관을 활용하고 있으며, 매 결산시에 공정가치측정 대상 금융상품의 가치변동에 유의적인 영향이 존재하는지 분석한 결과를 재무담당임원에게 보고합니다. &cr

30. 범주별 금융상품&cr

(1) 당 분 기와 전기말 현재 연결회사의 금융자산 범주별 구성내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

범 주	계정과목	당분기		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---	---
상각후원가로 측정하는 금융자산	현금및현금성자산	8,526,163	8,526,163	9,490,027	9,490,027
매출채권및기타채권	8,162,908	8,162,908	7,697,256	7,697,256
기타금융자산	13,582,345	13,582,345	10,070,507	10,070,507
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산	당기손익-공정가치 금융자산	4,512,529	4,512,529	3,499,978	3,499,978
합 계		34,783,946	34,783,946	30,757,768	30,757,768

(2) 당분기와 전기말 현재 연결회사의 금융부채 범주별 구성내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

범 주	계정과목	당분기		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---	---
상각후원가로 &cr측정하는 금융부채	매입채무및기타채무	3,986,006	3,986,006	4,324,396	4,324,396
단기차입금	12,794,678	12,794,678	11,752,682	11,752,682
유동성장기차입금	8,770,595	8,770,595	5,079,634	5,079,634
장기차입금	21,995,742	21,995,742	23,640,134	23,640,134
임대보증금	200,000	200,000	200,000	200,000
합 계		47,747,021	47,747,021	44,996,846	44,996,846

&cr (3) 당분기 및 전 분기 중 금융자산 및 금융부채의 범주별로 분석한 손익내역은 다음과 같습니다(단위:천원). &cr&cr<당분기>

구분	당기손익-&cr공정가치측정금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
이자수익(비용)	-	127,746	(316,720)	(188,974)
외환차익(차손)	-	14,737	(34,981)	(20,244)
외화환산이익(손실)	-	98,008	(8,873)	89,135
평가이익(손실)	13,551	-	-	13,551
합 계	13,551	240,490	(360,573)	(106,532)

&cr<전분기>

구분	상각후원가로&cr측정하는 금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
이자수익(비용)	75,343	(274,723)	(199,380)
외환차익(차손)	(5,639)	(50,710)	(56,349)
외화환산이익(손실)	64,176	(20,392)	43,784
합 계	133,880	(345,825)	(211,945)

31. 현금흐름표 &cr

(1) 연결현금흐름표상의 현금및현금성자산과 연결재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.

&cr(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용등의 가산내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
퇴직급여	286,252	271,030
감가상각비	729,446	718,088
무형자산상각비	25,887	17,503
외화환산손실	13,458	-
대손상각비	(6,772)	-
재고자산평가손실	606,954	224,152
이자비용	381,517	308,451
지분법손실	47,077	48,131
법인세비용	122,337	24,356
판매보증비	1,258	-
기타전입액	16,150	15,497
합 계	2,223,564	1,627,208

(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입이 없는 수익등의 차감내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
당기손익-공정가치측정금융자산평가익	(13,551)	-
장기종업원급여충당부채환입	(2,626)	-
이자수익	(127,764)	(75,343)
외화환산이익	(104,472)	-
기타금융수익	-	-
유형자산처분이익	-	(279,347)
법인세수익	-	-
합 계	(248,413)	(354,690)

&cr(4) 당분기와 전기말 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요한 투자활동 및 재무활동 거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 유형자산대체	178,581	139,850
유형자산 토지의 투자부동산 대체	(555,544)	-
유형자산 건물의 투자부동산 대체	(160,363)	-

&cr&cr&cr&cr

4. 재무제표


재무상태표
제 23 기 1분기 2019.03.31 현재
제 22 기 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 23 기 1분기	제 22 기
자 산	81,989,392,462	77,321,422,516
I. 유동자산	39,924,776,854	35,197,567,808
1. 현금및현금성자산	7,176,698,707	8,479,656,839
2. 기타유동금융자산	17,548,578,776	13,234,613,000
(1) 단기금융상품	850,000,000	850,000,000
(2) 단기대여금	12,246,049,844	8,945,635,000
(3) 당기손익공정가치측정금융자산	4,452,528,932	3,438,978,000
3. 수취채권 및 기타유동자산	11,040,538,218	9,129,018,947
(1) 매출채권	10,251,407,865	8,234,757,362
(2) 미수금	461,725,014	455,619,358
(3) 미수수익	59,135,576	118,372,346
(4) 선급금	120,693,790	144,237,662
(5) 선급비용	147,575,973	176,032,219
(6) 임차보증금	-	-
4. 재고자산	4,112,916,533	4,354,279,022
5. 당기법인세자산	46,044,620	-
II. 비유동자산	42,064,615,608	42,123,854,708
1. 관계기업투자자산	7,523,944,171	7,523,944,171
2. 기타비유동금융자산	401,120,900	199,053,100
(1) 장기금융상품	14,620,900	9,753,100
(2) 당기손익인식금융자산	60,000,000	61,000,000
(3) 임차보증금	13,000,000	13,000,000
(4) 기타보증금	13,500,000	15,300,000
(5) 장기대여금	300,000,000	100,000,000
3. 유형자산	18,962,733,994	18,368,859,937
4. 무형자산	594,453,150	614,914,221
5. 투자부동산	12,583,549,670	13,312,655,605
6. 기타비유동자산	457,256,407	457,256,407
7. 이연법인세자산	1,541,557,316	1,647,171,267
자 산 총 계	81,989,392,462	77,321,422,516
부 채	48,054,669,188	44,143,432,749
I. 유동부채	23,880,086,792	18,674,422,119
1. 유동금융부채 및 기타유동부채	23,536,133,374	18,315,019,160
(1) 매입채무	3,456,880,021	2,553,644,000
(2) 단기차입금	18,222,920,000	13,754,580,000
(3) 미지급금	1,559,638,736	1,581,354,626
(4) 미지급비용	134,858,919	128,488,504
(5) 선수금	1,804,960	102,638,592
(6) 예수금	97,921,833	132,204,533
(7) 금융보증부채	62,108,905	62,108,905
2. 유동성충당부채	343,953,418	339,782,170
(1) 연차보상충당부채	283,277,494	270,864,323
(2) 반품충당부채	-	-
(3) 판매보증충당부채	60,675,924	68,917,847
3. 당기법인세부채	-	19,620,789
II. 비유동부채	24,174,582,396	25,469,010,630
1. 순확정급여부채	3,342,078,333	3,165,077,558
(1) 확정급여채무의 현재가치	4,551,141,829	4,389,156,949
(2) 사외적립자산의 공정가치	(1,209,063,496)	(1,224,079,391)
2. 비유동금융부채	20,734,336,407	22,202,676,407
(1) 장기차입금	20,077,080,000	21,545,420,000
(2) 임대보증금	200,000,000	200,000,000
(3) 금융보증부채	457,256,407	457,256,407
3. 비유동충당부채	98,167,656	101,256,665
(1) 장기종업원급여충당부채	98,167,656	101,256,665
부 채 총 계	48,054,669,188	44,143,432,749
자 본	33,934,723,274	33,177,989,767
I. 지배기업 소유주 귀속지분	33,934,723,274	33,177,989,767
(1) 자본금	3,248,789,000	3,248,789,000
(2) 기타자본구성요소	(77,614,074)	(83,259,578)
(3) 기타포괄손익누계액	-	-
(4) 이익잉여금	30,763,548,348	30,012,460,345
II. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	33,934,723,274	33,177,989,767
부 채 및 자 본 총 계	81,989,392,462	77,321,422,516


포괄손익계산서
제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 23 기 1분기		제 22 기 1분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
I. 매출	12,690,614,924	12,690,614,924	11,878,988,099	11,878,988,099
1. 제품매출	6,693,651,525	6,693,651,525	8,074,994,666	8,074,994,666
2. 상품매출	5,783,692,994	5,783,692,994	3,513,541,456	3,513,541,456
3. 기타매출	213,270,405	213,270,405	290,451,977	290,451,977
II. 매출원가	9,981,454,257	9,981,454,257	9,655,413,937	9,655,413,937
1. 제품매출원가	5,654,920,284	5,654,920,284	6,541,721,322	6,541,721,322
2. 상품매출원가	4,326,533,973	4,326,533,973	3,113,692,615	3,113,692,615
III. 매출총이익	2,709,160,667	2,709,160,667	2,223,574,162	2,223,574,162
IV. 판매비와관리비	1,746,743,377	1,746,743,377	1,969,511,258	1,969,511,258
V. 영업이익	962,417,290	962,417,290	254,062,904	254,062,904
VI. 관계기업투자주식관련이익(손실)	-	-	-	-
1. 관계기업투자자산손상차손(환입)	-	-	-	-
VI. 기타영업외수익	117,193,962	117,193,962	387,276,531	387,276,531
1. 외환차익	-	-	33,799,047	33,799,047
2. 외화환산이익	97,252,951	97,252,951	64,176,490	64,176,490
3. 유형자산처분이익	1,529,276	1,529,276	279,346,707	279,346,707
4. 잡이익	18,411,735	18,411,735	9,954,287	9,954,287
VII.기타영업외비용	11,274,223	11,274,223	124,921,788	124,921,788
1. 외환차손	-	-	90,148,674	90,148,674
2. 외화환산손실	8,872,881	8,872,881	20,392,031	20,392,031
3. 기부금	2,400,000	2,400,000	3,900,000	3,900,000
4. 잡손실	1,342	1,342	10,481,083	10,481,083
VIII. 금융수익	156,788,102	156,788,102	75,343,161	75,343,161
1. 이자수익	127,745,788	127,745,788	75,343,161	75,343,161
2. 외환차익	14,736,535	14,736,535	-	-
3. 외화환산이익	754,847	754,847	-	-
. 기타금융수익	13,550,932	13,550,932	-	-
IX. 금융비용	351,700,483	351,700,483	322,853,652	322,853,652
1. 이자비용	316,719,573	316,719,573	274,723,024	274,723,024
2. 외환차손	34,980,910	34,980,910	-	-
3. 지분법투자손익	-	-	48,130,628	48,130,628
X. 법인세비용차감전순이익	873,424,648	873,424,648	268,907,156	268,907,156
XI. 법인세비용	122,336,645	122,336,645	24,355,780	24,355,780
XII. 당기순이익	751,088,003	751,088,003	244,551,376	244,551,376
XIII. 기타포괄손익	5,645,504	5,645,504	(1,524,883)	(1,524,883)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	5,645,504	5,645,504	(1,524,883)	(1,524,883)
(1) 확정급여제도의 재측정요소	5,645,504	5,645,504	(1,524,883)	(1,524,883)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	-	-
(1) 매도가능증권평가손익	-	-	-	-
XIV. 당기총포괄손익	756,733,507	756,733,507	243,026,493	243,026,493


자본변동표
제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초)	3,248,789,000	286,427,080	-	29,443,171,336	32,978,387,416
당기순이익	-	-	-	569,289,009	569,289,009
확정급여제도의 재측정요소	-	(369,686,658)	-	-	(369,686,658)
2018.03.31 (전기말)	3,248,789,000	284,902,197		29,687,722,712	33,221,413,909
2019.01.01 (당기초)	3,248,789,000	(83,259,578)	-	30,012,460,345	33,177,989,767
당기순이익	-	-	-	751,088,003	751,088,003
확정급여제도의 재측정요소	-	5,645,504	-	-	5,645,504
2019.03.31 (당분기말)	3,248,789,000	(77,614,074)	-	30,763,548,348	33,934,723,274


현금흐름표
제 23 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
제 22 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지
(단위 : 원)

	제 23 기 1분기	제 22 기 1분기
Ⅰ.영업활동현금흐름	649,640,364	(708,439,378)
(1)당기순이익(손실)	751,088,003	(378,171,447)
(2)당기순이익조정을 위한 가감	1,595,654,226	1,185,661,441
(3)영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(1,489,754,840)	(1,268,633,867)
1.매출채권의 감소(증가)	(1,955,358,073)	1,027,294,169
2.미수금의 감소(증가)	(2,492,702)	616,355,009
3.선급금의 감소(증가)	42,543,872	5,202,290
4.선급비용의 감소(증가)	28,456,246	55,150,964
5.재고자산의 감소(증가)	(365,591,567)	(492,884,570)
6.장기선급비용의 감소(증가)	-	34,562,811
7.매입채무의 증가(감소)	854,414,323	(3,910,809,966)
8.미지급금의 증가(감소)	159,107,203	1,904,545,382
9.선수금의 증가(감소)	(100,837,832)	7,093,178
10.예수금의 증가(감소)	(34,282,700)	(15,348,305)
11.미지급비용의 증가(감소)	-	-
12.판매보증충당부채의 증가(감소)	(9,500,311)	-
13.종업원급여충당부채의 증가(감소)	-	-
14.퇴직급여채무의 증가(감소)	(102,013,299)	(499,794,829)
15.비유동종업원급여충당부채의 증가(감소)	(4,200,000)	-
16. 기타영업자산부채의 증감	-	-
(4)이자수취(영업)	186,982,558	26,382,023
(5)이자지급(영업)	(310,349,158)	(269,616,258)
(6)법인세납부(환급)	(83,980,425)	(4,061,270)
Ⅱ.투자활동현금흐름	(4,953,353,343)	112,435,144
(1)대여금의 감소	6,173,565,156	-
(2)보증금의 감소	1,800,000	-
(3)유형자산의 처분	56,529,276	(1,693,536,538)
(4)보증금의 증가	-	-
(5)대여금의 증가	(9,673,980,000)	-
(6)장기금융상품의 취득	(4,867,800)	(9,815,476)
(7)장기금융상품의 처분	1,000,000
(8)당기손익인식금융자산의 취득	(1,000,000,000)	(300,000,000)
(9)파생상품자산의취득	-	-
(10)유형자산의 취득	(488,399,975)	2,378,987,158
(11)무형자산의 취득	(19,000,000)	(263,200,000)
Ⅲ.재무활동현금흐름	3,000,000,000	2,000,000,000
(1)단기차입금의 증가	1,000,000,000	-
(2)장기차입금의 증가	2,000,000,000	2,000,000,000
(3)단기차입금의 상환	-	-
Ⅳ.환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(1,303,712,979)	1,403,995,766
Ⅴ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	754,847	-
Ⅵ.현금및현금성자산의순증가(감소)	(1,302,958,132)	1,403,995,766
Ⅶ.기초현금및현금성자산	8,479,656,839	4,860,970,998
Ⅷ.기말현금및현금성자산	7,176,698,707	6,264,966,764

5. 재무제표 주석


제23(당)기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 03월 31일까지
제22(전)기 기말 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 이츠웰

1. 회사의 개요&cr

주식회사 이츠웰(이하 "당사")은 1997년에 설립되어, 반도체소자 및 전자기기 등의 제조 및 판매업 을 주사업으로 하고 있습니다. 당사는 2000년 6월 16일에 상호를 나노전자산업(주)에서 (주)이츠웰로 변경하였고, 2009년에 본사 및 공장을 충청북도 청원군 옥산면 과학산업3로 38 에서 인천광역시 남동구 남동서로 193(남동공단)으로 이전하였습니다.&cr&cr 당반기말과 전기말 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 6,497,578주(액면가액 500원)이며, 납입자본금은 3,248,789천원입니다. 한편, 당사가 발행할 주식의 총수는 24,000,000주입니다.&cr&cr당분기와 전기말 현재 주주의 구성 내역은 다음과 같습니다.

주주명	당분기		전기말		비고
소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)
---	---	---	---	---	---
(주)코아시아	5,364,543	82.56	5,364,543	82.56	지배기업
박진수	135,805	2.09	135,805	2.09
기타	997,230	15.35	997,230	15.35
합 계	6,497,578	100.00	6,497,578	100.00

2. 중요한 회계정책 &cr&cr 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr

2.1 재무제표 작성기준&cr&cr당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.&cr&cr한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다. &cr &cr2.2 회계정책과 공시의 변경&cr

( 1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr

벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr

부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr

- 기업회계 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정&cr

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

&cr- 기업회계 기준 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정&cr&cr제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr&cr- 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품' 제정&cr&cr당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기업회계 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며, 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으로 인식하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석35에서 설명하고 있습니다.&cr

- 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정&cr &cr당사는 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았으며 최초 적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)에 인식되도록 소급하여 적용하였습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석35에서 설명하고 있습니다. &cr &cr(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 당사가 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계 기준서 제1116호 '리스' 제정

2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다.

당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 12월 31일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.&cr

- 금융상품( 기업회계기준서 제1109호)

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 동 개정사항은 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 후부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 또한, 이 기준서의 최초 적용 시 기업회계 기준서 제1109호의 경과규정을 적용하여 비교정보의 재작성이 요구되지 않으며, 소급적용으로 인한 효과는 최초 적용일의 기초이익잉여금(또는 적절한 다른 자본요소)에 반영합니다.

- 기업회계 기준 해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

- 연차개선 2015-2017

·사업결합( 기업회계기준서 제1103호)

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로, 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도 이후에 취득일이 속하는 사업결합부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다.

·공동약정( 기업회계기준서 제1111호)

·법인세( 기업회계기준서 제1012호)

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 이 개정 내용은 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.

·차입원가( 기업회계기준서 제1023호)

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 이 개정 내용은 해당 개정 내용을 처음 적용하는 회계연도 이후에 생기는 차입원가에 적용하며, 2019년 1월 1일 이후 처음 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다.&cr

2.3 종속기업 및 관계기업&cr&cr당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화 &cr당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.&cr

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 &cr외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.&cr&cr차입금과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다. &cr&cr비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.&cr

2.5 금융자산&cr&cr(1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr&cr(2) 측정&cr당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr&cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다 &cr

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr &cr(가) 상각후원가&cr계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익 은 '금융수익' 에 포함됩니다.&cr &cr(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포 함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용 '으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.&cr &cr(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다.

&cr ② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배 당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 ' 기타수익 또는 기타비용' 으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상 &cr 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다(당사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석31.1.2 참조 ). &cr

(4) 인식과 제거&cr금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.&cr&cr당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. &cr

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr&cr2.6 파생상품&cr&cr파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타영업외수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.&cr&cr2.7 매출채권&cr&cr매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 당사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석5, 손상에 대한 회계정책은 주석31.1.2 참조.&cr

2.8 재고자산

2.9 유형자산

유형자산은 최초 인식후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.&cr&cr후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

구 분	내 용 연 수
건물	23 년 ~ 34 년
기계장치	8 년
공구와기구	5 년
차량운반구	5 년
시설장치	8 년

&cr유형자산을 처분하거나 사용이나 처분을 통한 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 해당 유형자산의 장부금액을 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 유형자산의 제거로인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정하고 있으며, 해당 유형자산이 제거되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

&cr2.10 무형자산 &cr&cr(1) 개별 취득하는 무형자산 &cr 내용연수가 유한한 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식하며, 추정내용연수(산업재산권 : 10년, 소프트웨어 : 10년, 라이센스 : 12년)에 걸쳐 정액법으로 상각비를 계상하고 있습니다. 무형자산의 내용연수 및 상각방법은 매 보고기간종료일에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 개별 취득하는 무형자산은 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 인식합니다.

&cr2.11 영업권을 제외한 유ㆍ무형자산의 손상

&cr영업권을 제외한 유ㆍ무형자산은 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 당사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 공동자산은 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 개별 현금창출단위에 배분하며, 개별 현금창출단위로 배분할 수 없는 경우에는 합리적이고 일관된 배분기준에 따라 배분될 수 있는 최소 현금창출단위집단에 배분하고 있습니다. &cr&cr비한정내용연수를 가진 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산은 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. &cr

2.13 매입채무와 기타 채무

매입채무와 기타 채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 일정기일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

&cr(2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약입니다. 당사가 발행한 지분상품은 발행금액에서 직접발행원가를 차감한 순액으로인식하고 있습니다. &cr&cr 자기지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자본에서 직접 차감하고 있습니 다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 않습니다.

(3) 금융부채&cr

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 ' 매 입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가' 로 인식됩니다.

&cr금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

&cr(4) 금융보증계약&cr당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채' 로 인식됩니다. &cr1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금&cr2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.15 종업원급여

&cr확 정급여형퇴직급여제도의 경우, 확정급여채무는 독립된 보험계리법인에 의해 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간 말에 보험수리적 평가를 수행하여 계산하고 있습니다. 보험수리적손익과 사외적립자산의 수익(순확정급여부채(자산)의 순이자에포함된 금액 제외) 및 자산인식상한효과의 변동으로 구성된 순확정급여부채의 재측정요소는 재측정요소가 발생한 기간에 기타포괄손익으로 인식하고, 재무상태표에 즉 시 반영하 고 있습니다. 포괄손익계산서에 인식한 재측정요소는 이익잉여금으로 즉시인식하며, 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 아니합니다. 과거 근무원가는 제도의개정이 발생한 기간에 인식하고, 순이자는 기초시점에 순확정급여부채(자산)에 대한 할인율을 적용하여 산출하고 있습니다. 확정급여원가의 구성요소는 근무원가(당기근무원가와 과거근무원가 및 정산으로 인한 손익)와 순이자비용(수익) 및 재측정요소로구성되어 있습니다.

&cr 당사는 근무원가와 순이자비용(수익)은 당기손익으로 인식하고 있으며, 재측정요소는 기타포괄손익에 인식하고 있습니다. 제도의 축소로 인한 손익은 과거근무원가로 처리하고 있습니다.&cr&cr 재무제표상 확정급여채무는 확정급여제도의 실제 과소적립액과 초과적립액을 표시하고 있습니다. 이러한 계산으로 산출된 초과적립액은 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적효익 의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다.&cr &cr 해고급여에 대한 부채는 당사가 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없게 된 날 또는 당사가 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식한 날 중 이른날에 인식하고 있습니다.

2.16 충당부채&cr

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3 자가 변제할 것이예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하고 그 금액을신뢰성있게 측정할 수 있는 경우에는 당해 변제금액을 자산으로 인식하고 있습니다.

2.17 수익인식 &cr

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. &cr&cr (1) 재화의 판매

당사는 재화의 소유에 따른 중요한 위험과 보상이 이전된 시점에 재화의 판매에 따른수익을 인식하고 있습니다.

(2) 배당금수익과 이자수익

&cr2.18 법인세

&cr법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있습니다.&cr

(1) 당기법인세

당기 법인세부담액은 당기의 과세소득을 기초로 산정됩니다. 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익항목 및 비과세항목이나 손금불인정항목 때문에 과세소득과 포괄손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의 당기 법인세와 관련된 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및 세법에 근거하여 계산됩니다.

&cr(2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출 시 사용되는 세무기준액과의 차이인 일시적차이에 대하여 인식됩니다. 이연법인세부채는 일반적으로 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식됩니다.

당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 종속기업, 관계기업에 대한 투자자산 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식합니다. 또한 이러한 투자자산 및 투자지분과 관련된 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이의 혜택을 사용할 수 있을만큼 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높고, 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높은 경우에만 인식합니다.

&cr이연법인세자산과 부채는 보고기간 말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율 및세법에 근거하여 당해 부채가 결제되거나 자산이 실현되는 회계기간에 적용될 것으로 예상되는 세율을 사용하여 측정합니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 법인세효과를 반영하였습니다.

&cr이연법인세자산과 부채는 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며, 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 과세대상기업이 동일하거나 과세대상기업은 다르지만 순액으로 결제할 의도가 있거나, 중요한 금액의 이연법인세부채가 결제되거나, 이연법인세자산이 회수될 미래에 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계합니다.&cr&cr(3) 당기법인세와 이연법인세의 인식

당기법인세와 이연법인세는 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 기타포괄손익이나자본으로 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합으로부터 발생하는 경우를 제외하고는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함합니다. 사업결합 시의 법인세효과는 사업결합에 대한 회계처리에 포함되어 반영됩니다.

2.19 공정가치&cr&cr 공정가치는 가격이 직 접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.


(수준 1)	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수
(수준 3)	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr 2.20 리스 &cr&cr리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 당사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다.&cr&cr리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자인 당사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소 리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. &cr&cr당사가 리스제공자인 경우 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다. &cr&cr2.21 전기재무제표의 재분류&cr&cr당기재무제표와의 비교가능성을 높이기 위해 비교표시된 전년도 재무제표의 일부 계정과목이 재분류되었습니다.&cr &cr3. 중요한 회계추정 및 가정&cr

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

(1) 충당부채 &cr당사는 판매 후 품질문제로 인해 발생할 것으로 예상되는 비용 및 반품예상액 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다(주석18 참조). &cr

(2) 법인세 &cr당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주 석27 참조).&cr&cr 당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다 .&cr&cr(3) 금융상품의 공정가치 &cr활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석32 참조).&cr&cr(4) 금융자산의 손상&cr금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석31.1.2 참조).

(5) 순확정급여부채 &cr순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석19 참조). &cr

4. 현금및현금성자산과 사용제한 금융상품&cr &cr(1) 당분기와 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
현금	2,452	572
요구불예금	7,174,247	8,479,085
합 계	7,176,699	8,479,657

&cr(2) 당분기와 전기말 현재 당사의 금융상품 중 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	거래처	당분기	전기말	제한내용
단기금융상품	우리은행	850,000	850,000	차입금 담보
합 계		850,000	850,000

5. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산&cr

주석2에서 설명한 바와 같이 당기초부터 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석35을 참고하시기 바랍니다.

(1) 매출채권 및 손실충당금(단위:천원)

구 분	당분기	전기말
매출채권	10,766,468	8,756,589
손실충당금	(515,060)	(521,832)
매출채권(순액)	10,251,408	8,234,757

&cr매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 당사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 당사의 손상 정책 및 손실충당금 계산에 대한 사항은 주석31.1.2에서제공됩니다.&cr

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산(단위:천원)

구 분	당분기			전기말
유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
---	---	---	---	---	---	---
기타채무
미수금	447,916	-	447,916	624,612	-	624,612
미수수익	59,136	-	59,136	118,372	-	118,372
소계	507,052	-	507,052	742,984	-	742,984
차감: 기타채무손실충당금	(168,993)	-	(168,993)	(168,993)	-	(168,993)
상각후원가(기타채무)	338,059	-	338,059	573,991	-	573,991
기타금융자산
장단기금융상품	850,000	14,621	864,621	850,000	9,753	859,753
대여금	12,246,050	300,000	12,546,050	8,945,635	100,000	9,045,635
임차보증금	23,577	148,098	171,675	-	28,300	28,300
소계	13,119,627	13,119,627	26,239,254	9,795,635	138,053	9,933,688
차감: 기타금융자산손실충당금	-	-	-	-	-	-
상각후원가(기타금융자산)	13,119,627	13,119,627	26,239,254	9,795,635	138,053	9,933,688

(3) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 당사의 신용위험 관련 사항은 주석31.1.2를 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 기타금융자산&cr&cr(1) 당분기와 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
장단기금융상품	850,000	14,621	850,000	9,753
당기손익-공정가치 금융자산	4,452,529	60,000	3,438,978	61,000
대여금	12,246,050	300,000	8,945,635	100,000
보증금	23,577	148,098	2,412	162,707
합계	17,572,155	522,719	13,237,025	333,460

(2) 당기손익-공정가치 금융자산 &cr주석2에서 설명한 바와 같이 2018년 초부터 기업회계 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 이러한 회계정책 변경이 금융자산 분류 및 재무제표에 미치는 영향은 주석35을 참고하시기 바랍니다.&cr

1) 당기손익-공정가치 금융자산(단위:천원)

구 분	당분기	전기말
비유동항목
조합 등 출자금	60,000	61,000
유동항목
채무증권	4,452,529	3,438,978
합 계	4,512,529	3,499,978

&cr2) 당기손익으로 인식된 금액(단위:천원)

구 분	당분기	전기말
당기손익-공정가치 채무상품 관련 이익	13,551	438,978

&cr7. 기타자산&cr

당분기와 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선급금	125,696	-	144,238	-
선급비용	183,678	336,485	176,032	457,256
합계	309,374	336,485	320,270	457,256

8. 재고자산&cr &cr (1) 당분기와 전기말 현재 재고자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액
---	---	---	---	---	---	---
제품	1,465,180	(554,798)	910,382	1,303,933	(609,306)	694,627
상품	629,324	(165,651)	463,673	734,335	(18,799)	715,536
재공품	1,230,721	(296,853)	933,868	1,052,309	-	1,052,309
원재료	1,864,978	(217,756)	1,647,222	1,706,199	-	1,706,199
부재료	53,728	-	53,728	90,598	-	90,598
저장품	86,499	-	86,499	86,499	-	86,499
미착품	17,544	-	17,544	8,511	-	8,511
합 계	5,347,974	(1,235,058)	4,112,916	4,982,384	(628,105)	4,354,279

&cr (2) 당분기 현재 당사의 재고자산은 삼성화재해상보험(주)의 화재보험 등에 부보되어있습니다.

9. 종속기업투자 및 관계기업투자&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 투자현황은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	소재지	업종	결산일	당분기			전기말
지분율(%)	취득원가	장부금액	지분율(%)	취득원가	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.	베트남	제조업	12.31	100.00	5,097,859	5,097,859	100.00	5,097,859	5,097,859
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜(*1)	대한민국	기타투자업	12.31	22.26	2,426,085	2,380,944	22.26	2,426,085	2,426,085

(*1) 전기 중 신규취득하였습니다. &cr

(2) 당분기와 전기말 중 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기		전기말
종속기업투자	관계기업투자	종속기업투자	관계기업투자
---	---	---	---	---
기초 금액	5,097,859	2,380,944	5,097,859	2,426,085
취득	-	-	-	-
기말 금액	5,097,859	2,380,944	5,097,859	2,426,085

&cr(3) 당분기와 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원).&cr

<당분기>

구분	회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.(*)	12,765,865	8,434,378	3,895,435	97,723	95,343
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜(*)	21,312,716	10,952,869	1,002,767	60,239	60,239

(*) 감사받지 아니한 재무제표입니다. &cr&cr<전기말>

구분	회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.(*)	12,067,463	7,903,813	13,592,550	544,556	624,104
관계기업	엘엔에스벤처캐피탈㈜(*)	21,526,808	10,986,215	4,285,364	487,872	487,872

(*) 감사받지 아니한 재무제표입니다.

10. 유형자산&cr &cr (1) 당분기와 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지	10,299,859	-	10,299,859	9,744,315	-	9,744,315
건물	2,973,155	(313,170)	2,659,985	2,812,792	(268,502)	2,544,290
기계장치	18,199,464	(13,643,266)	4,556,198	18,154,464	(13,330,948)	4,823,516
차량운반구	28,043	(6,918)	21,125	28,043	(5,516)	22,527
공구와기구	2,987,324	(2,330,488)	656,836	2,974,033	(2,259,325)	714,708
시설장치	1,619,935	(1,044,514)	575,421	1,539,886	(1,020,383)	519,504
건설중인자산	193,310	-	193,310	-	-	-
합 계	36,301,090	(17,338,356)	18,962,734	35,253,533	(16,884,673)	18,368,860

&cr(2) 당분기 및 전기말 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

계정과목	기초	취득	처분/폐기	상각	대체	기말
토지	9,744,315	-	-	-	555,544	10,299,859
건물	2,544,290	-	-	(44,668)	160,363	2,659,985
기계장치	4,823,516	22,500	-	(312,318)	22,500	4,556,198
차량운반구	22,527	-	-	(1,402)	-	21,125
공구와기구	714,708	13,291	-	(71,164)	-	656,836
시설장치	519,504	80,048	-	(24,131)	-	575,421
건설중인자산	-	270,810	(55,000)	-	(22,500)	193,310
합 계	18,368,860	386,650	(55,000)	(453,682)	715,907	18,962,734

&cr<전기말>

계정과목	기초	취득	처분/폐기	상각	대체	기말
토지	11,165,361	-	-	-	(1,421,046)	9,744,315
건물	3,042,639	-	-	(120,556)	(377,793)	2,544,290
기계장치	6,055,700	218,063	(450,364)	(1,248,087)	248,204	4,823,516
차량운반구	24,822	2,800	-	(5,095)	-	22,527
공구와기구	1,020,684	148,148	(97,334)	(356,790)	-	714,708
시설장치	528,308	214,750	(123,854)	(99,700)	-	519,504
건설중인자산	166,100	193,204	-	-	(359,304)	-
합 계	22,003,614	776,965	(671,552)	(1,830,228)	(1,909,939)	18,368,860

(3) 당분기 및 전분기 중 감가상각비의 배분내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	43,514	26,697
제조원가	410,168	440,122
합 계	453,682	466,819

11. 무형자산&cr &cr(1) 당분기와 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
회원권	120,523	-	120,523	120,523	-	120,523
산업재산권	33,846	(1,644)	32,202	94,004	(60,158)	33,846
기타무형자산(*)	460,545	(18,817)	441,728	794,358	(333,812)	460,545
합 계	614,914	(20,461)	594,453	1,008,884	(393,970)	614,914

(*) 기타무형자산은 소프트웨어와 라이센스입니다.&cr&cr(2) 당분기 및 전기말 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

계정과목	기초	취득	상각	대체	기말
회원권	120,523	-	-	-	120,523
산업재산권	33,846	-	(1,644)	-	32,202
기타무형자산	460,545	-	(18,817)	-	441,728
합 계	614,914	-	(20,461)	-	594,453

&cr<전기말>

계정과목	기초	취득	처분	상각	기말
회원권	120,523	-	-	-	120,523
산업재산권	38,016	2,845	(7,015)	-	33,846
기타무형자산	226,346	195,100	(72,001)	111,100	460,545
합 계	384,885	197,945	(79,016)	111,100	614,914

(3) 당분기 및 전분기 중 무형자산상각비의 배분내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	20,461	17,503

&cr(4) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구비와 경상개발비에 관한 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
판매비와관리비	176,695	234,602

&cr12. 투자부동산 &cr

(1) 당분기와 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기			전기말
취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
토지	10,000,798	-	10,000,798	10,556,342	-	10,556,342
건물	2,886,828	(304,077)	2,582,752	3,047,192	(290,878)	2,756,314
합 계	12,887,627	(304,077)	12,583,550	13,603,534	(290,878)	13,312,656

(2) 당분기와 전기말 중 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

계정과목	기초	상각	대체	기말
토지	10,556,342	-	(555,544)	10,000,798
건물	2,756,314	(13,199)	(160,363)	2,582,752
합 계	13,312,656	(13,199)	(715,907)	12,583,550

&cr<전기말>

계정과목	기초	상각	대체	기말
토지	9,135,296	-	1,421,046	10,556,342
건물	2,489,432	(110,911)	377,793	2,756,314
합 계	11,624,728	(110,911)	1,798,839	13,312,656

&cr 당분기와 전기말 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 각각 189,102천원 , 200,829 천원입 니 다.

13. 매입채무 및 기타채무&cr &cr 당분기와 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
매입채무	3,456,880	2,553,644
미지급금	1,559,639	1,581,355
미지급비용	134,859	128,488
계	5,151,378	4,263,487

&cr14. 차입금&cr &cr당분기와 전기말 현재 장단기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	구분	차입처	만기일	연이자율(%)	당분기	전기말
단기차입금	중소기업자금대출	IBK기업은행	2019.08.07	3.81 - 4.02	4,500,000	4,500,000
운영자금대출	우리은행	2020.03.15	3.44	4,800,000	4,800,000
운영자금대출	신한은행	2020.02.14	3.62	1,000,000	-
소 계				10,300,000	9,300,000
유동성&cr장기차입금	시설자금대출	IBK기업은행	2019.05.05 - &cr2019.11.15	3.33	3,672,920	2,454,580
운영자금대출	농협은행	2019.05.15	3.36	4,000,000	2,000,000
운영자금대출	산업은행	2020.02.10	3.88	250,000	-
소 계				7,922,920	4,454,580
장기차입금	시설자금대출	IBK기업은행	2024.08.05	3.20	16,327,080	15,545,420
시설자금대출	KDB산업은행	2023.11.09	3.88	3,750,000	4,000,000
운전자금대출	농협은행	2020.03.15	3.66	-	2,000,000
소 계				20,077,080	21,545,420
합 계					38,300,000	35,300,000

15. 기타금융부채&cr&cr 당분기와 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
임대보증금	-	200,000	-	200,000
금융보증부채	62,109	457,256	62,109	457,256
합 계	-	657,256	-	657,256

16. 기타유동부채&cr&cr 당분기와 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
예수금	97,922	132,205
선수금	1,805	102,639
합 계	99,727	234,844

&cr17. 충당부채&cr &cr (1) 당분기와 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전기말
유동부채
연차보상충당부채	283,277	270,864
판매보증충당부채	60,675	68,918
소 계	343,952	339,782
비유동부채
장기종업원급여부채	98,168	101,257
합 계	442,120	441,039

(2) 당분기 및 전기말 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr<당분기>

구분	기초	전입액	환입액	사용액	기말
연차보상충당부채	270,864	15,040	(2,626)	-	283,277
판매보증충당부채	68,918	1,258	-	(9,500)	60,676
장기종업원급여부채	101,257	1,111	-	(4,200)	98,168
합 계	441,039	17,409	(2,626)	(13,700)	442,121

&cr<전기말>

구분	기초	전입액	환입액	기말
연차보상충당부채	238,908	31,956	-	270,864
반품충당부채	1,932	-	(1,932)	-
판매보증충당부채	92,337	66,492	(89,911)	68,918
장기종업원급여부채	102,734	-	(1,477)	101,257
합 계	435,911	98,448	(93,320)	441,039

&cr18. 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리법인에 의하여 수행되었습니다.&cr

(1) 당분기와 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전기말
확정급여채무의 현재가치	4,551,142	4,389,157
사외적립자산의 공정가치	(1,209,063)	(1,224,079)
순확정급여부채	3,342,078	3,165,078

(2) 당분기 및 전기말의 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr<당분기>

구 분	확정급여채무&cr현재가치	사외적립자산	합 계
기초	4,389,157	(1,224,079)	3,165,078
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	265,523	-	265,523
이자비용(이자수익)	28,745	(8,016)	20,729
소 계	4,683,425	(1,232,095)	3,451,330
재측정요소
사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)	-	(7,225)	(7,225)
재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	70,515	-	70,515
인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	-	-	-
경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익	(70,528)	-	(70,528)
소 계	(13)	(7,225)	(7,238)
기여금	-	(50,000)	(50,000)
제도에서 지급한 금액	-	80,258	80,258
퇴직급여지급액	(273,526)	-	(273,526)
계열사전입액	141,255	-	141,255
기말	4,551,141	(1,209,062)	3,342,079

<전기말>

구 분	확정급여채무&cr현재가치	사외적립자산	합 계
기초	3,640,230	(792,014)	2,848,216
당기손익으로 인식되는 금액
당기근무원가	967,483	-	967,483
이자비용(이자수익)	108,877	(22,994)	85,883
소 계	1,076,360	(22,994)	1,053,366
재측정요소
사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)	-	15,781	15,781
재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	408,618	-	408,618
인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	26,495	-	26,495
경험조정으로 인해 발생한 보험수리적손익	23,064	-	23,064
소 계	458,177	15,781	473,958
기여금	-	(500,000)	(500,000)
제도에서 지급한 금액	(937,501)	76,062	(861,439)
계열사전입액	151,891	(914)	150,977
기말	4,389,157	(1,224,079)	3,165,078

(3) 사외적립자산의 구성요소&cr 당분기와 전기말 현재 사외적립자산은 전액 정기예금으로 구성되어 있습니다. &cr&cr(4) 당분기와 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전기말
할인율	2.57%	2.74%
미래임금상승률	3.94%	4.00%

&cr(5) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여부채의 민감도 분석(단위:천원)

	확정급여채무에 대한 영향
가정의 변동폭	가정의 증가	가정의 감소
---	---	---	---
할인율	0.50%	4,344,280	4,776,336
미래임금상승률	0.50%	4,776,589	4,342,118

&cr상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.&cr&cr민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.&cr&cr(6) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향&cr당사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.&cr

19. 자본금

&cr당분기와 전기말 중 자본금의 변동내역은 없으며, 당분기와 전기말 현재 자본금과 관련된사항은 다음과 같습니다.

구분	당분기	전기말
발행할 주식의 총수	24,000,000주	24,000,000주
1주의 금액	500원	500원
발행주식의 총수	6,497,578주	6,497,578주
자본금	3,248,789천원	3,248,789천원

20. 기타자본구성요소 및 기 타포괄손익누계액&cr&cr 당분기와 전기말 현재 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기	전기말
기타자본구성요소	(77,614)	(83,260)
기타포괄손익누계액	-	-

21. 판매비와관리비&cr &cr당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
종업원급여	648,131	648,131	828,082	828,082
퇴직급여	136,812	136,812	205,851	205,851
복리후생비	100,785	100,785	117,466	117,466
감가상각비	56,713	56,713	52,737	52,737
무형자산상각비	20,461	20,461	17,503	17,503
지급수수료	428,392	428,392	275,145	275,145
여비교통비	23,325	23,325	29,946	29,946
통신비	4,898	4,898	5,742	5,742
세금과공과	61,200	61,200	34,900	34,900
보험료	3,221	3,221	3,969	3,969
접대비	41,512	41,512	36,499	36,499
운반비	22,322	22,322	44,918	44,918
경상연구개발비	176,695	176,695	234,602	234,602
대손상각비	(6,772)	(6,772)	-	-
차량유지비	6,678	6,678	8,867	8,867
소모품비	(2,098)	(2,098)	4,442	4,442
지급임차료	17,582	17,582	44,897	44,897
수선비	200	200	89	89
판매보증비	1,258	1,258
기타	5,428	5,428	23,857	23,857
합 계	1,746,743	1,746,743	1,969,512	1,969,512

22. 비용항목의 성격별 분류&cr &cr당분기 및 전분기 중 비용항목의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
원재료, 부재료 및 미착품의 사용액	2,803,068	2,803,068	3,634,220	3,634,220
상품, 제품 및 재공품의 변동	(612,458)	(612,458)	(754,219)	(754,219)
상품의 매입액	14,468,870	14,468,870	1,851,339	1,851,339
종업원급여	2,446,171	2,446,171	2,861,701	2,861,701
감가상각비와 기타상각비용	487,343	487,343	510,363	510,363
기타비용 및 금융비용	1,894,820	1,894,820	1,950,665	1,950,665
합 계	21,487,814	21,487,814	10,054,069	10,054,069

&cr23. 법인세비용&cr &cr(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
법인세부담액	18,212	2,973
일시적차이 등으로 인한 이연법인세변동액	87,402	20,952
이월세액공제로 인한 이연법인세 변동액	-	-
자본에 직접 가감된 이연법인세	(1,592)	430
법인세추납액	18,315	-
법인세비용	122,337	24,356

&cr24. 특수관계자 거래&cr

(1) 당분기 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	회사명	비고
지배기업	(주)코아시아
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.
관계기업	엘앤에스벤처캐피탈주식회사
기타의 특수관계자	(주)비에스이, &cr에이치엔티일렉트로닉스	지배기업의 종속기업

&cr(2) 당분기와 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).&cr&cr1) 채권

구분	상대회사명	당분기			전기말
매출채권	단기대여금	기타채권	매출채권	단기대여금	기타채권
---	---	---	---	---	---	---	---
최상위 지배기업	㈜코아시아	-	-	67,794	-	4,000,000	205,265
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.	2,470,033	-	182,802	1,961,152	-	232,184
기타의 특수관계자	(주)비에스이	71,440	-	100,481	70,610	-	52,156
에이치엔티일렉트로닉스(주)	295,094	-	-	375,646	-	-
합 계		2,836,567	-	351,077	2,407,408	4,000,000	489,605

(*) 상기 외에 당사는 관계기업인 엘앤에스벤처캐피탈주식회사의 전환사채를 보유하고 있으며 당기말 현재 당기손익-공정가치금융자산으로 계상하고 있습니다. &cr &cr2) 채무

구분	상대회사명	당분기			전기말
매입채무	임대보증금	기타채무	매입채무	임대보증금	기타채무
---	---	---	---	---	---	---	---
지배기업	(주)코아시아	-	-	106,843	-	-	210,100
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.	-	-	519,365	1,076,609	-	519,365
기타의 특수관계자	(주)비에스이	-	200,000	-	-	200,000	4,168
에이치엔티일렉트로닉스(주)	-	-	-	-	-	-
합 계		-	200,000	626,208	1,076,609	200,000	733,633

(3) 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 기중거래액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	당분기				전분기
유형자산취득	유형자산처분	수익	비용	유형자산취득	유형자산처분	수익	비용
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
지배기업	㈜코아시아	-	-	28,734	317,189	-	-	45,370	53,925
종속기업	Itswell Vina Co., Ltd.	-	-	91,057	19,575	-	1,261,088	309,832	73,793
기타의 특수관계자	(주)비에스이	1,702	-	392,866	5,720	-	-	388,269	-
에이치엔티일렉트로닉스(주)	-	-	479,164	-	-	-	851,610	11,235
CoAsia Microelectronics &crCorp.(HK) Pte. Ltd.	-	-	-	398,350	-	-	-	1,283,350
합 계		1,702		991,821	740,834	-	-	1,285,249	1,348,510

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	특수관계자	자금대여 거래
대여	회수
---	---	---	---
장기대여금	임원	300,000	-

특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. &cr

(5) 당 분기 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:USD, 천원).

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	원본차입금	보증내용
Itswell Vina Co., Ltd.	VIETINBANK&cr(단기차입금)	USD 5,000,000	USD 2,189,566	일반자금대출 보증
VIETINBANK&cr(장기차입금)	USD 2,428,000	일반자금대출 보증

(6) 당 분기 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

특수관계자	지급보증처	지급보증금액	원본차입금	보증내용
㈜코아시아	KDB산업은행	4,800,000	4,000,000	차입금 보증

(7) 당분기 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 당사 자산의 내역과 특수관계자로부터 제공받은 담보제공자산은 없습니다.

(8) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기	전분기
단기종업원급여	215,153	263,990
퇴직급여	60,587	104,130
합 계	275,740	368,120

&cr25. 담보제공자산 등&cr &cr(1) 당분기 현재 당사의 채무 및 보증을 위하여 금융기관에 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

담보제공자산	장부금액	설정금액	담보제공사유	담보권자
단기금융상품(예금)	850,000	894,700	차입금 담보	우리은행
토지, 건물	25,543,394	27,000,000	차입금 담보	기업은행
기계,시설장치	5,962,723	5,962,723	차입금 담보	VIETINBANK
합계	32,356,117	33,857,423

&cr(2) 당분기 현재 당사의 채무 및 보증을 위하여 타인(특수관계자 제외, 특수관계자 담보제공 현황은 주석28 참조)으로부터 담보로 제공받은 자산은 없습니다.&cr

26. 우발채무 및 약정사항&cr &cr(1) 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

금융기관명	약정내용	한도	실행금액
우리은행	일반차입금	4,800,000	4,800,000
우리은행	예금담보	850,000	-
농협은행	일반차입금	2,000,000	2,000,000
농협은행	일반차입금	2,000,000	2,000,000
IBK기업은행	일반차입금	2,000,000	2,000,000
IBK기업은행	공장담보	500,000	500,000
IBK기업은행	공장담보	4,000,000	4,000,000
IBK기업은행	공장담보	18,000,000	18,000,000
KDB산업은행	시설차입금	4,000,000	4,000,000
신한은행	일반차입금	1,000,000	1,000,000
VIETINBANK	운영자금	US$ 5,000,000	US$ 4,617,566

&cr (2) 당분기 현재 당사는 서울보증보험㈜로부터 이행하자보증보험에 따라 24,800천원 (전기말: 27,300천원) 의 지급보증을 제공받고 있으며, 당사가 타인(특수 관계자 제외, 특수관계자 지급보증 현황은 주석28 참조)을 위해 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.&cr

27. 재무위험관리&cr &cr당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 공정가치이자율위험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성 위험 및 이자율위험 등을 포함하고 있습니다.&cr &cr28.1.1 시장위험

&cr(1) 환율변동위험&cr 당사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

(2) 주가변동위험&cr 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 투자하고 있는 지분증권이 존재하지 않습니다. 이에 따라 주가 변동이 당사의 순자산 및 손익에 영향을 미치지 아니하므로, 당사는 유의적인 수준의 주가변동 위험에 노출되어 있지 않습니다.

(3) 이자율위험&cr 당사는 고정이자율 및 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이자율위험을 관리하기 위하여 고정금리부 차입금과 변동금리부 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 또한 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하기 위해 정기적으로 평가되며 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다. &cr

아래 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 차입금의 이자율위험 노출에 근거하여 수행되었습니다. 변동금리부 부채의 경우, 보고기간종료일 현재의 잔액이 보고기간 전체에 대하여 동일하다고 가정하여 민감도 분석을 수행하였습니다. 이자율위험을 주요 경영진에게 내부적으로 보고하는 경우 50 bp(basis point) 증감이 사용되고 있으며, 이는 합리적으로 발생가능한 이자율 변동치에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다.

28.1.2 신용위험&cr &cr(1) 위험관리 &cr&cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.&cr &cr한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr&cr(2) 금융자산의 손상 &cr당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.&cr

(가) 매출채권

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

&cr매출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우 등이 포함됩니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금 및 미수수익, 장단기금융상품, 대여금, 임차보증금이 포함됩니다.

&cr상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(3) 대손상각비&cr 당분기 중 발생한 대손상각비 (6,772) 천원(전분기: -천원)은 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.

(4) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 및 금융보증계약

당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기말 현재 당사의 관련 최대노출금액은 해당 장부금액입니다 ( 당분기: 4,452,529천원 , 전기말: 3,438,978천원). 또한, 당사는 종속기업인 Itswell Vina Co., Ltd.의 차입금에 대하여 USD 5,000,000 한도의 지급보증을 제공하고 있으며, 당분기 현재 이로 인한 신용위험의 최대노출금액은 5,590,500천원입니다.

28.1.3 유동성위험&cr&cr유동성 위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

&cr28.2 자본위험 관리&cr &cr당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 이러한 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에순부채를 가산한 금액입니다.&cr

29. 공정가치 &cr&cr29.1 금융상품 종류별 공정가치&cr&cr당분기 및 전기말 중 당사가 보유한 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없으며, 금융상품의 분류변경 사항은 발생하지 아니하였습니다. 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치 금액과 유사합니다. &cr

29.2 공정가치 서열체계&cr

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당분기
수준1	수준2	수준3	합 계
---	---	---	---	---
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	4,512,529	4,512,529

구분	전기말
수준1	수준2	수준3	합 계
---	---	---	---	---
공정가치로 측정되는 금융자산
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	3,499,978	3,499,978

&cr29.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr&cr 당사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.&cr&cr금융상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 반복적인 측정치의 수준 1 과 수준 2 간의 이동 내역&cr당기 중 수준 1 과 수준 2 간의 대체는 없습니다.&cr&cr(2) 반복적인 측정치의 수준 3 의 변동 내역(단위:천원).

구분	당분기	전기말
당기손익-공정가치 금융자산	당기손익-공정가치 금융자산
---	---	---
기초금액	3,499,978	3,001,000
취득	1,000,000	60,000
당기손익인식액	13,551	438,978
기타포괄손익인식액	-	-
처분	(1,000)	-
기말금액	4,512,529	3,499,978

29.4 가치평가기법 및 투입변수&cr&cr당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 당기손익-공정가치 금융자산(전기말: 매도가능금융자산 및 파생상품자산)에 대하여 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하였습니다. 외부평가기관의 공정가치 산정시 현금흐름할인모형, 유사기업접근법 중 평가대상의 특성을 고려하여 적합하다고 판단된 평가방법을 사용하여 공정가치를 산정하였습니다. &cr&cr29.5 수준3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr&cr 당사의 재무부서는 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정을 위해 매 회계연도말에 외부평가기관을 활용하고 있으며, 매 결산시에 공정가치측정 대상 금융상품의 가치변동에 유의적인 영향이 존재하는지 분석한 결과를 재무담당임원에게 보고합니다.

30. 범주별 금융상품&cr&cr(1) 당분기와 전기말 현재 금융자산 범주별 구성내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

범주	계정과목	당분기		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---	---
상각후원가로 측정하는 금융자산	현금및현금성자산	7,176,699	7,176,699	8,479,657	8,479,657
장단기금융상품	864,621	864,621	859,753	859,753
장단기대여금	12,546,050	12,546,050	9,045,635	9,045,635
매출채권및기타채권	10,713,133	10,713,133	8,808,749	8,808,749
임차보증금	26,500	26,500	28,300	28,300
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산	당기손익-공정가치 금융자산	4,512,529	4,512,529	3,499,978	3,499,978
합 계		35,839,532	35,839,532	30,722,072	30,722,072

&cr(2) 당분기와 전기말 현재 금융부채 범주별 구성내역 및 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위:천원).

범주	계정과목	당분기		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---	---
상각후원가로&cr 측정하는 금융부채	매입채무및기타채무	5,016,519	5,016,519	4,263,487	4,263,487
단기차입금	10,300,000	10,300,000	9,300,000	9,300,000
유동성장기차입금	7,922,920	7,922,920	4,454,580	4,454,580
장기차입금	20,077,080	20,077,080	21,545,420	21,545,420
임대보증금	200,000	200,000	200,000	200,000
금융보증부채	519,365	519,365	519,365	519,365
합 계		44,035,884	44,035,884	40,282,852	40,282,852

(3) 당분기 및 전 분기 중 금융자산 및 금융부채의 범주별로 분석한 손익내역은 다음과 같습니다(단위:천원). &cr&cr<당분기>

구분	당기손익-&cr공정가치측정금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
이자수익(비용)	-	127,746	(316,720)	(188,974)
외환차익(차손)	-	14,737	(34,981)	(20,244)
외화환산이익(손실)	-	98,008	(8,873)	89,135
평가이익(손실)	13,551	-	-	13,551
합 계	13,551	240,490	(360,573)	(106,532)

&cr<전분기>

구분	상각후원가로&cr측정하는 금융자산	상각후원가로&cr측정하는 금융부채	합 계
이자수익(비용)	75,343	(274,723)	(199,380)
외환차익(차손)	(5,639)	(50,710)	(56,349)
외화환산이익(손실)	64,176	(20,392)	43,784
합 계	133,880	(345,825)	(211,945)

31. 현금흐름표&cr

(1) 현금흐름표상의 현금및현금성자산과 재무상태표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.&cr

(2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유출이 없는 비용등의 가산내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
퇴직급여	286,252	271,030
감가상각비	466,882	492,859
무형자산상각비	20,461	17,503
외화환산손실	8,873	-
대손상각비	(6,772)	-
재고자산평가손실	606,954	116,905
종업원급여충당부채전입액	16,151	-
이자비용	316,720	274,723
지분법손실	-	48,131
법인세비용	122,337	24,356
판매보증비	1,258	-
기타전입액	-	15,497
합 계	1,839,116	1,261,004

(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입이 없는 수익등의 차감내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
종업원급여충당부채환입	(2,626)	-
이자수익	(127,746)	(75,343)
외화환산이익	(98,008)	-
유형자산처분이익	(1,529)	(279,347)
당기손익-공정가치측정금융자산평가익	(13,551)
합 계	(243,460)	(354,690)

(4) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요한 투자활동 및 재무활동 거래는 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기
건설중인자산의 기계장치대체	22,500	-
건설중인자산의 시설장치대체	-	-
건설중인자산의 무형자산대체	-	-
유동성장기차입금 단기차입금 대체	-	-
단기차입금 장기차입금 대체	-	-

&cr

6. 기타 재무에 관한 사항

&cr가. 재무제표 작성등의 유의사항 (연결 기준)&cr(1) 연결재무제표 재작성 유무&cr해당사항 없음.&cr&cr(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도&cr해당사항 없음.&cr&cr(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr해당사항 없음.&cr&cr(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr해당사항 없음.&cr&cr나. 대손충당금 설정 현황 (연결 기준)&cr(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역


	(단위 : 백만원)


구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정율(%)
제23기&cr1분기	매출채권	8,340	(515)	6
장기성매출채권	-	-	-
미수금	448	(169)	38
보증금	172	-	-
미수수익	59	-	-
대여금	12,546	-	-
합 계	21,565	(684)	-
제22기	매출채권	7,793	(519)	7
장기성매출채권	-	-	-
미수금	392	(169)	43
보증금	165	-	-
미수수익	118	-	-
대여금	9,046		-
합 계	17,514	(688)	-
제21기	매출채권	8,154	(200)	2
장기성매출채권	-	-	-
미수금	362	(169)	47
보증금	298	-	-
미수수익	127	-	-
대여금	4,000	-	-
합 계	12,941	(369)	-

&cr(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)


구 분	제23기 1분기	제22기	제21기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	688	369	286
2. 순대손처리액(①－②±③)	3	(7)	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	(7)	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	3	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(7)	326	83
4. 기말 대손충당금 잔액합계	684	688	369

&cr(3) 매출채권 관련 대손 충당금 설정기준&cr제1109호 적용에 따라 연결실체는 기대신용손실 모형을 적용하여 미수납채권의 다음 구간 전이율을 계산하여 손실충당금 설정율을 산정하였습니다. 신용위험 차이가 크지 않고 비슷한 위험을 가진 집단에 대한 채권을 각각 집합평가 대상과 개별평가 대상 채권으로 분류하고, 개별평가 대상 채권 중 거래처의 부도, 사망 등 채권의 회수가능성이 하락할 사건 또는 징후가 보이는 채권에 대하여 우선 전액 손실충당금을 설정하였습니다. 집합평가 대상 채권은 채권 연령구간별로 손실충당금 설정율(전이율)을 적용하여 손실충당금을 측정하여 설정하였습니다.&cr&cr(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)


구 분		6월 이하	6월 초과&cr1년 이하	1년 초과&cr3년 이하	3년 초과	계
매출채권	일반	7,544	221	208	-	7,973
특수관계자	367	-	-	-	367
계	7,911	221	208	-	8,340
구성비율(%)		94.86	2.65	2.49	-	100.00

&cr다. 재고자산 현황 (연결 기준)&cr(1) 재고자산 현황

(단위 : 백만원)


사 업 부 문	계정과목	제23기 1분기	제22기	제21기
LED	제 품	1,373	1,192	2,398
상 품	464	716	913
재공품	1,437	1,703	1,301
원재료	3,103	2,806	2,689
부재료	54	91	48
저장품	86	86	-
미착재고	130	239	336
소 계	6,647	6,833	7,685
합 계	제 품	1,373	1,192	2,398
상 품	464	716	913
재공품	1,437	1,703	1,301
원재료	3,103	2,806	2,689
부재료	54	91	48
저장품	86	86	-
미착재고	130	239	336
소 계	6,647	6,833	7,685
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산총계×100]		7.9	8.5	9.9
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		5.7회	5.2회	7.4회

&cr(2) 재고자산 실사 내용&cr1) 재고 자산 실사 일자 : 6월말, 12월말 기준으로 매년 2회 재고자산 실사 실시&cr2) 실사방법&cr ㆍ사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 &cr 경우 Sample 조사 실시&cr ㆍ사외보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 &cr 경우 물품 보유 확인서 징구 실시&cr ㆍ외부감사인은 당사의 재고실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대하여 Sample을 &cr 추출하여 그 실재성을 확인함.&cr&cr(3) 재고자산 보유 및 평가내역

(단위 : 백만원)


계정과목	당분기
취득원가	평가충당금	장부가액
제품	2,040	(667)	1,373
상품	629	(165)	464
재공품	1,734	(297)	1,437
원재료	3,321	(218)	3,103
부재료	54	-	54
저장품	86	-	86
미착재고	130	-	130
합계	7,994	(1,347)	6,647

&cr(4) 기타 재고자산의 담보제공 여부 &cr해당사항 없음.&cr&cr라. 공정가치 평가 내역 (연결 기준)&cr(1) 금융상품의 공정가치와 평가방법 &cr금융상품의 공정가치 평가내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 &cr→ 34 .금융상품」을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

(2) 유형자산의 공정가치와 평가방법&cr유형자산은 최초 인식후에 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.&cr


(단위:천원)
구 분	평가전 장부가액	재평가차액	평가후 장부가액
토지	10,299,859	-	10,299,859

&cr당기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	계
토지	-	-		-

&cr마. 채무증권 발행실적 등&cr

<채무증권 발행실적>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원, %)


발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

<기업어음증권 미상환 잔액>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)


잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr&cr

<전자단기사채 미상환 잔액>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)


잔여만기		10일 이하	10일초과&cr30일이하	30일초과&cr90일이하	90일초과&cr180일이하	180일초과&cr1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr&cr

<회사채 미상환 잔액(연결)>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)


잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr&cr

<회사채 미상환 잔액(별도)>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)


잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr&cr

<신종자본증권 미상환 잔액>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)


잔여만기		1년 이하	1년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr15년이하	15년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr&cr

<조건부자본증권 미상환 잔액>


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원)


잔여만기		1년 이하	1년초과&cr2년이하	2년초과&cr3년이하	3년초과&cr4년이하	4년초과&cr5년이하	5년초과&cr10년이하	10년초과&cr20년이하	20년초과&cr30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제23기 1분기(당기)	삼일회계법인	-	-
제22기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제21기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제23기 1분기(당기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토&cr기말 별도 및 연결 재무제표 감사	72백만원/년	800시간
제22기(전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토&cr기말 별도 및 연결 재무제표 감사	60백만원/년	636시간
제21기(전전기)	삼일회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토&cr기말 별도 및 연결 재무제표 감사	55백만원/년	604시간

- 제23(당기) 총소요시간은 예상소요시간 입니다.&cr &cr 3. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제23기 1분기(당기)	-	-	-	-	-
제22기(전기)	2018.01.02	엘앤에스벤처캐피탈 지분취득 사업결합원가배분 용역	18.01 ~18.03	17백만원	삼도회계법인
제21기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 &cr공시대상기간 중 당사의 회계감사인 변경내용은 다음과 같습니다.

회사명	신규감사인	계약기간	변경사유
(주)이츠웰	삼일회계법인	2017.01.01~2019.12.31	계약만료

&cr 5. 내부통제에 관한 사항 &cr 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2019년 내에 내부회계관리제도 시스템 구축을 계획하고 있습니다. &cr

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요&cr 공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(위종묵,이희준,이종웅), 사외이사 1인(조성구) , 감사1인(천병관)으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은「Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr 나. 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	안 건	가결여부	사외이사
조성구 사외이사&cr[출석률 : 92%]
---	---	---	---	---	---
참석여부	찬/반여부
---	---	---	---	---	---
1	2019.01.02	임직원 2억 대여의 건	가결	참석	찬성
2	2019.01.07	비에스이 40억 대여의 건	가결	참석	찬성
3	2019.01.09	일레덱스홀딩스 8억 대여의 건	가결	미참석	-
4	2019.02.10	(주)코아시아 대표이사 겸직 승인의 건	가결	참석	찬성
5	2019.02.13	신한은행 운전자금 10억원 차입의 건	가결	참석	찬성
6	2019.02.19	기업은행 운전자금 20억원 차입의 건	가결	참석	찬성
7	2019.02.26	비에스이 40억 대여의 건	가결	참석	찬성
8	2019.03.06	농협은행 운전자금 20억원 신규 차입의 건	가결	참석	찬성
9	2019.03.11	제22기 정기주주총회 개최 및 회의 목적사항 결의의 건	가결	참석	찬성
10	2019.03.20	우리은행 운전자금 48억원 차입의 건	가결	참석	찬성
11	2019.04.05	엘앤에스글로벌 반도체성장펀드 인수 및 투자의 건	가결	참석	찬성
12	2019.05.15	농협은행 운전자금 18억원 차입의 건	가결	참석	찬성
13	2019.05.16	엘앤에스벤처캐피탈 발행 전환사채 30억원 주식전환의 건	가결	참석	찬성

&cr 다. 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없음.&cr

라. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 및 심의 후 주주총회에 상정할 안건으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임과 관련하여 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회 안건으로상정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는&cr주요주주와의 관계
위종묵	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 &cr업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	-
이희준	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 &cr업무를 안정적으로 수행하기 위함	주요의사결정 등	-	최대주주 대표이사
이종웅	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 &cr업무를 안정적으로 수행하기 위함	사업총괄	-	-
조성구	이사회	당사의 주요업무 의사결정 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	주요의사결정 등	-	-

&cr 마. 사외이사의 전문성&cr 해당사항 없음.&cr

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력
천 병 관	삼성종합화학 재무팀/기획팀 대리&cr 삼성엠피온 경영지원팀 차장&cr 모빌링크 관련사 재무팀/경영지원실 상무&cr 現 (주)코아시아 지원팀 전무

제46조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.&cr &cr [정관 제35조 제3항]&cr 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서 는 아니 된다.&cr

&cr 다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	안 건	가결&cr여부	천병관 감사&cr[출석률 62%]
참석여부	찬/반여부
---	---	---	---	---	---
1	2019.01.02	임직원 2억 대여의 건	가결	미참석	-
2	2019.01.07	비에스이 40억 대여의 건	가결	미참석	-
3	2019.01.09	일레덱스홀딩스 8억 대여의 건	가결	미참석	-
4	2019.02.10	(주)코아시아 대표이사 겸직 승인의 건	가결	미참석	-
5	2019.02.13	신한은행 운전자금 10억원 차입의 건	가결	미참석	-
6	2019.02.19	기업은행 운전자금 20억원 차입의 건	가결	참석	찬성
7	2019.02.26	비에스이 40억 대여의 건	가결	참석	찬성
8	2019.03.06	농협은행 운전자금 20억원 신규 차입의 건	가결	참석	찬성
9	2019.03.11	제22기 정기주주총회 개최 및 회의 목적사항 결의의 건	가결	참석	찬성
10	2019.03.20	우리은행 운전자금 48억원 차입의 건	가결	참석	찬성
11	2019.04.05	엘앤에스글로벌 반도체성장펀드 인수 및 투자의 건	가결	참석	찬성
12	2019.05.15	농협은행 운전자금 18억원 차입의 건	가결	참석	찬성
13	2019.05.16	엘앤에스벤처캐피탈 발행 전환사채 30억원 주식전환의 건	가결	참석	찬성

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 채택여부

해당사항 없음.&cr

나. 소수주주권 행사여부

해당사항 없음.&cr

다. 경영권 경쟁여부

해당사항 없음.&cr&cr

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr 당사 최대주주는 (주 )코아시아이며, 지분(율)은 5,364,543주(82.56%)이고, 그 외 특수관계인은 없 습 니다.


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)코아시아	본인	보통주	5,364,543	82.56	5,364,543	82.56	-
계		보통주	5,364,543	82.56	5,364,543	82.56	-
기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요 경력


명 칭	대표이사 (대표조합원)		최대주주 (최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)코아시아	이희준	6,624,608주&cr(33.77)	이희준	6,624,608주&cr(33.77)

2. 최대주주 변동내역


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

3. 주식의 분포 &cr &cr가. 주식 소유현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)코아시아	5,364,543	82.56%	-
우리사주조합		-	-	-

나. 소액주주현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
주주수	비율	주식수	비율
---	---	---	---	---	---
소액주주	317	98.75%	862,407	13.27%	-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.&cr

4. 주식사무


결 산 일	12월 31일	정기주주총회 개최	매 사업년도 종료 후 3월이내
주주명부폐쇄기간	1월1일 부터 1월 7일 까지		공고
주권의 종류	일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권		홈페이지 (http://www.itswell.com)&cr한국경제신문
오백주권,일천주권,일만주권 (8종)
주식업무대행기관	대리인의 명칭 : 국민은행 증권대행부 &cr사무취급 장소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 56
주주에 대한 특전	없 음

&cr 5. 주가 및 주식 거래실적

해당사항 없음.&cr

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황&cr


(기준일 : 2019년 05월 22일)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr만료일
의결권&cr있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
위종묵	남	1967.02	대표&cr이사	등기임원	상근	경영총괄	- 삼성전자 경영지원팀&cr- STS 반도체 재무팀장 이사&cr- 보광그룹 그룹경영지원실 재무담당 상무&cr- 비에스이 경영지원실장&cr- 코아시아 대표이사&cr- 이츠웰 대표이사	-	-	3.8년	2021.03.28
이희준	남	1962.01	사내&cr이사	등기임원	비상근	사내이사	- 삼성전자 대만법인 주재원&cr- HNT Electronics 대표이사&cr- CoAsia Microelectronics 회장&cr- 코아시아 대표이사/회장	-	-	3.1년	2022.03.28
이종웅	남	1968.11	사내&cr이사	등기임원	상근	사업총괄	- 삼성전자 연구원&cr- 아트멜 코리아 기술 영업 부장&cr- 에이치엔티일렉트로닉스(주) 연구소장&cr- 비에스이 베트남 법인장&cr- 이츠웰 전무이사	-	-	1.4년	2021.03.28
조성구	남	1959.12	사외&cr이사	등기임원	비상근	사외이사	- 부국산업㈜ 무역부 대리&cr- 한국직물공업협동조합 무역부 과장&cr- ㈜비에스이 베트남 응에안 법인장	-	-	3.1년	2022.03.28
천병관	남	1969.02	감사	등기임원	비상근	감사	- 삼성종합화학 재무팀/기획팀 대리&cr- 삼성엠피온 경영지원팀 차장&cr- 모빌링크 관련사 재무팀, 경영지원실 상무&cr- HNT Electronics 경영기획팀 상무&cr- 코아시아 지원팀 전무	-	-	1.1년	2021.03.28
최주호	남	1971.03	상무	비등기임원	상근	관리총괄	- 보광그룹 해외법인지원 부총경리 부장&cr- 비에스이 경영지원팀 상무이사/CFO&cr- 이츠웰 경영지원팀 상무이사/CFO	-	-	0.5년	-
박정환	남	1971.03	상무	비등기임원	상근	글로벌&cr운영총괄	- 삼성전기 구매팀 차장&cr- 포스코LED 경영지원팀 부장&cr- 코아시아 사업운영그룹 이사&cr- 이츠웰 글로벌운영팀 상무이사	-	-	0.9년	-

&cr 나. 임원의 타회사 임직원 겸임 내용&cr (기준일 : 2019년 05월 22일)

겸 직 임 원		겸직회사
겸직임원	직 위	회 사 명	직 위
---	---	---	---
위 종 묵	대표이사	(주)코아시아	대표이사
(주)비에스이	사내이사
엘앤에스벤처캐피탈(주)	기타비상무이사
이 희 준	사내이사	(주)코아시아	대표이사
CoAsia Microelectronics Corporation	대표이사
CoAsia International Corp.	대표이사
CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.	대표이사
Studybank Co.,Ltd.	대표이사
Taiwan Interactive education Co.,Ltd	대표이사
(주)비에스이	사내이사
에이치엔티일렉트로닉스(주)	사내이사
(주)포인칩스	사내이사
엘앤에스벤처캐피탈(주)	기타비상무이사
천 병 관	감 사	(주)코아시아	전무이사
최 주 호	상 무	(주)비에스이	상무이사
박 정 환	상 무	CoAsia Korea Co. Ltd.	감 사

다. 직원 현황


(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr근속연수	연간급여&cr총 액	1인평균&cr급여액	비고
기간의&cr정함이 없는&cr근로자		기간제&cr근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간&cr근로자)	전체	(단시간&cr근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
사무직	남	93	-	-	-	93	5.0	1,226	13	-
여	20	-	-	-	20	5.6	188	9	-
제조직	남	24	-	-	-	24	2.3	201	8
여	80	-	2	-	82	3.1	668	8
합 계		217	0	2	0	219		2,282	39	-

&cr

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr

(1) 주주총회 승인금액


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	4	2,000	-
감사	1	100	-

- 주주총회 승인금액은 상법 제388조에 따른 이사 보수 한도액 입니다.&cr

(2) 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체


	(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	131	33	-

- 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.&cr- 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다. &cr

- 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(무보수 임원 1명 제외)로 나누어 계산하였습니다.

- 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.&cr

2-2. 유형별


	(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	126	42	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	-	-	-

- 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사를 포함하여 기재하였습니다.&cr- 등기이사 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(무보수 임원 없음)로 나누어 계산하였습니다.&cr

나. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액


	(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

(2) 산정기준 및 방법


	(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

- 해당사항 없음.&cr&cr

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1 . 계열회사의 현황 &cr

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭&cr&cr [ 기업집단의 명칭 : (주)코아시아]&cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 국내, 해외를 포함한 25개의 계열회사가 있습니다.이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개사, 비상장사는 22개사입니다.

(기준일 : 2019년 05월 22일)

구분	회사수	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)
상장	3	(주)코아시아	214-81-55613
에이치엔티일렉트로닉스(주)	129-86-26455
CoAsia Microelectronics Corporation	16099112

구분	회사수	계열회사 명칭	사업자등록번호&cr(법인등록번호)
비상장	22	㈜비에스이	130-81-19449
동관보성전자유한공사	-
BSE Vietnam Co.,Ltd	-
VIETNAM BSE ELECTRONICS CORPORATION	-
BSE USA,Inc.	-
HNT Vina Company Limited.	-
㈜이츠웰	312-81-26256
Itswell Vina Co., Ltd.	-
㈜마이티웍스	119-81-84394
엘앤에스벤처캐피탈㈜	120-87-07123
CoAsia International Corp.	-
CoAsia Electronics Corp Limited.	-
CoAsia Microelectronics Corp.(Singapore) Pte. Ltd.	-
CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.	-
CoAsia Microelectronics Corporation(Shanghai) Limited.	-
CoAsia Korea Co. Ltd.	-
Studybank Co.,Ltd.	-
Well Display	-
Air Mentor Intelligence Corporation.
Taiwan Interactive education Co.,Ltd	-
코어밸류턴어라인드 사모투자합자회사	173-81-01096
퀀텀글로벌 사모투자합자회사	160-86-00913

&cr&cr 나. 계열회사간의 지배 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준일 : 2019년 05월 22일)

계통도22.jpg 계통도22

&cr 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직, 간접적으로 영향력을 미치는 회사&cr 당사는 이사회를 중심으로 운영이 되고 있으며, 계열회사 중 당사의 경영에 영향력을 미치는 회사는 없습니다.

라. 회사와 계열사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2019년 05월 22일)

겸 직 임 원		겸직회사
겸직임원	직 위	회 사 명	직 위
---	---	---	---
위 종 묵	대표이사	(주)코아시아	대표이사
(주)비에스이	사내이사
엘앤에스벤처캐피탈(주)	기타비상무이사
이 희 준	사내이사	(주)코아시아	대표이사
CoAsia Microelectronics Corporation	대표이사
CoAsia International Corp.	대표이사
CoAsia Microelectronics Corp.(HK) Pte. Ltd.	대표이사
Studybank Co.,Ltd.	대표이사
Taiwan Interactive education Co.,Ltd	대표이사
(주)비에스이	사내이사
에이치엔티일렉트로닉스(주)	사내이사
(주)포인칩스	사내이사
엘앤에스벤처캐피탈(주)	기타비상무이사
천 병 관	감 사	(주)코아시아	전무이사
최 주 호	상 무	(주)비에스이	상무이사
박 정 환	상 무	CoAsia Korea Co. Ltd.	감 사

&cr 2 . 타법인출자 현황


(기준일 :	2019년 05월 22일	)	(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr재무현황
수량	지분율	장부&cr가액	취득(처분)		평가&cr손익	수량	지분율	장부&cr가액	총자산	당기&cr순손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
수량	금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
엘앤에스벤처&cr캐피탈(주)&cr(비상장)	2017.11.13	경영참여	2,426	485,217	22.26	2,426	600,000	3,000	(45)	1,085,217	39.04	5,381	21,313	60
합 계				485,217	22.26	2,426	600,000	3,000	(45)	1,085,217	39.04	5,381	21,313	60

- 한국채택국제회계기준에 따라 당사는 별도재무제표 작성 시 타법인 출자지분에 대 해 원가법을 선택 적용하고 있습니다.&cr - 당기에 전환사채 주식전환으로 600,000주 증가하였으며 (취득금액은 전환가액으로 표시) 외부평가기관의 공정가치를 평가할 예정입니다.&cr - 엘앤에스벤처캐피탈(주) 최근 사업연도 재무현황은 1분기 자료이며 감사받지 않은 자료 입니다.&cr

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 &cr 해당사항 없음.&cr&cr 2. 주주총회 의사록 요약

&cr주주총회 일자 : 2019.03.28(목)

안 건		결의내용	표결
찬성	반대
---	---	---	---	---
제1-1호	연결 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	100%	0%
제1-2호	별도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	100%	0%
제2호	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	100%	0%
제3호	주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	100%	0%
제4호	사내이사 선임의 건(후보자:이희준)	원안대로 가결	100%	0%
제5호	사외이사 선임의 건(후보자:조성구)	원안대로 가결	100%	0%
제6호	이사보수한도 승인의 건(2,000백만원)	원안대로 가결	100%	0%
제7호	감사보수한도 승인의 건(100백만원)	원안대로 가결	100%	0%

&cr 주주총회 일자 : 2018.03.28(수)

안 건		결의내용	표결
찬성	반대
---	---	---	---	---
제1-1호	연결 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	100%	0%
제1-2호	별도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	100%	0%
제2호	사내이사 선임의 건(후보자:위종묵,이종웅)	원안대로 가결	100%	0%
제3호	감사 선임의 건(후보자:천병관)	원안대로 가결	100%	0%
제4호	이사보수한도 승인의 건(2,000백만원)	원안대로 가결	100%	0%
제5호	감사보수한도 승인의 건(100백만원)	원안대로 가결	100%	0%

주주총회 일자 : 2017.03.28(화)

안 건		결의내용	표결
찬성	반대
---	---	---	---	---
제1-1호	연결 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	100%	0%
제1-2호	별도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	100%	0%
제2호	임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로 가결	100%	0%
제3호	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	100%	0%
제4호	이사보수한도 승인의 건(2,000백만원)	원안대로 가결	100%	0%
제5호	감사보수한도 승인의 건(100백만원)	원안대로 가결	100%	0%

3. 우발채무 등&cr

가. 중요한 소송사건 &cr해 당 사 항 없음.&cr

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr 해당사항 없음.&cr&cr 다. 채무보증 현황


(기준일 : 2019년 03월 31일)	(단위 : 백만원)

종속회사명	법인명&cr(채무자)	관계	채권자	보증만기	채무금액	거래내역(잔액)(*1)
기초	증가	감소(*2)	기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)이츠웰	Itswell Vina Co., Ltd.	종속회사	VIETINBANK	2019.05.20	1,829	5,609	80	-	5,689
2019.06.12	662
2022.04.03	2,763

(*1) 채무보증액이 외화인 경우 당기말 최초 매매기준율로 환산하였습니다.&cr(*2) 환율변동 효과가 반영되어 있습니다.&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr 해당사항 없음.&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr 그 밖의 우발채무 등은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 24. 우발채무 및 약정사항」에 기재하였습니다.&cr &cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 &cr 해당사항 없음.

&cr4. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr&cr 가. 제재현황&cr해당사항 없음.&cr&cr 나. 단기매매차익 환수현황&cr해당사항 없음.&cr&cr 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr 해당사항 없음.&cr &cr 라. 중 소 기업기준 검토표&cr

중소기업확인서2.jpg 중소기업확인서2

&cr마. 직접금융 자금의 사용

해당사항 없음.&cr

&cr

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr해당사항 없음.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr해당사항 없음.

AI Terminal

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