SAF-HOLLAND SE

Governance Information • Mar 22, 2021

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE haben die folgende Erklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG zum 22. März 2021 verabschiedet:

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die SAF-HOLLAND SE (die "Gesellschaft") hat ihren Sitz nach der Vollziehung des Formwechsels von einer Luxemburgischen Aktiengesellschaft (Société Anonyme (S.A.)) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea (SE)) am 1. Juli 2020 rechtswirksam von Luxemburg nach Deutschland verlegt. Als zu diesem Zeitpunkt bereits am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse börsennotierte Europäische Aktiengesellschaft unterfällt die Gesellschaft seither der Verpflichtung des § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, jährlich eine Entsprechenserklärung abzugeben, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Bislang hatte die Gesellschaft Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der jeweils geltenden Fassung auf freiwilliger Basis abgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, seit dem 1. Juli 2020 den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK") mit folgenden Ausnahmen entsprochen zu haben:

• Empfehlung B.5 DCGK (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder): Nach der Empfehlung B.5 DCGK soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Dieser Empfehlung wurde bislang noch nicht entsprochen. Aufgrund der Altersstruktur des Vorstands und der Laufzeiten der Vorstandsverträge hatte die Einführung einer Altersgrenze bislang keine praktische Relevanz. Der Aufsichtsrat hat jedoch in seiner Sitzung vom 22. März 2021 für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze von 65 Jahren beschlossen.
• Empfehlung F.2 DCGK (Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums): Nach der Empfehlung F.2 DCGK sollen die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Die Quartalsmitteilung zum dritten Quartal 2020 (Stichtag 30. September 2020) wurde allerdings erst am 17. November 2020 veröffentlicht und damit nicht binnen der empfohlenen Frist von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Die geringfügige einmalige Abweichung von der Empfehlung war erforderlich, um eine ordnungsgemäße Finanzberichterstattung für das dritte Quartal 2020 sicherzustellen.

Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK (Festlegung der Maximalvergütung): Nach der Empfehlung G.1, erster Spiegelstrich DCGK soll im Vergütungssystem unter anderem für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt werden. Dieser Empfehlung wurde bislang materiell, aber nicht formal entsprochen. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsteile errechneten sich bislang über prozentuale Höchstgrenzen bezogen auf den Zielwert der variablen Vergütung und waren nicht betragsmäßig ausgewiesen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorschlagen, in dem die Höchstgrenzen auch betragsmäßig ausgewiesen sind und das somit den Empfehlungen des DCGK vollständig entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, den Empfehlungen des DCGK zukünftig vollständig entsprechen zu wollen.

Bessenbach, 22. März 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat