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Major Shareholding Notification • Jul 5, 2019

합병등종료보고서 1.1 삼우엠스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 07월 05일
	&cr
회 사 명 :&cr	삼우엠스 주식회사
대 표 이 사 :&cr	대표이사 백광열
본 점 소 재 지 :
	(전 화) 대구광역시 달서구 성서공단북로 77-20
	(홈페이지) http://www.samwooems.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 김진수
	(전 화) 053-605-8500
&cr

Ⅰ. 일정

구분	내용	삼우엠스 주식회사 &cr(존속회사)	주식회사 코티스&cr(소멸회사)
1	합병이사회 결의	2019년 04월 23일	2019년 04월 23일
2	주주명부폐쇄공고	2019년 04월 24일	-
3	합병계약체결	2019년 04월 26일	2019년 04월 26일
4	권리주주확정기준일	2019년 05월 09일	-
5	주주명부 폐쇄기간	2019년 05월 10일~2019년 05월 16일	-
6	소규모 합병공고	2019년 05월 09일	-
7	소규모합병 반대의사 통지 접수기간	2019년 05월 09일~2019년 05월 24일	-
8	합병 승인 이사회 결의	2019년 5월 27일	2019년 5월 27일
9	채권자 이의제출 기간	2019년 05월 28일~2019년 06월 28일	2019년 05월 28일~2019년 06월 28일
10	합병기일	2019년 07월 01일	2019년 07월 01일
11	합병 종료보고 이사회 결의	2019년 07월 02일	-
12	합병 등기 예정일(해산등기 예정일)	2019년 07월 05일	2019년 07월 05일

&cr주1) 존속회사(합병회사)인 삼우엠스 주식회사의 경우, 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.&cr&cr주2) 존속회사(합병회사)인 삼우엠스 주식회사의 경우, 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr주3) 주주확정기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 이며, 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통해 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.&cr&cr주4) 상기 합병 일정은 공시시점 현재 기준이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr삼우엠스 주식회사는 주식회사 코티스의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 삼우엠스 주식회사가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr- 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 삼우엠스 주식회사의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.&cr또한, 소멸법인인 주식회사 코티스도 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주인 삼우엠스 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr&cr- 합병 존속회사인 삼우엠스 주식회사는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 삼우엠스 주식회사는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 삼우엠스 주식회사는 소멸회사인 주식회사 코티스와 05월 28일 채권자 이의제출공고 및 최고를 진행하였으며, 2019년 06 월 28 일 채권자 이의제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사인 삼우엠스 주식회사는 소멸회사인 주식회사 코티스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 삼우엠스 주식회사는 신주를 발행하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 :백만원)

과 목	합병전		합병후(추정)
삼우엠스 주식회사	주식회사 코티스
유동자산	55,370	2,094	57,464
비유동자산	5,246	546	5,792
자산총계	60,616	2,640	63,256
유동부채	25,225	1,766	26,991
비유동부채	21,914	665	22,579
부채총계	47,139	2,431	49,570
자본금	21,049	400	21,449
자본잉여금	54,347	-	54,347
기타자본구성요소	9,170	-	9,170
결손금	(71,089)	191	(70,898)
자본총계	13,477	209	13,686
자본및부채총계	60,616	2,640	63,256

&cr주1) 합병 전 요약재무정보는 2019년 3월 31일자의 별도재무상태표를 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr주2) 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도 재무상태표상 금액을 단순 가감한 것으로써 실제 합병기일(2019년 07월 01일)기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.