Remuneration Information • Mar 24, 2021
Remuneration Information
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Bremen
Die ordentliche Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG hat am 24. März 2021 entsprechend dem Vorschlag des Aufsichtsrats beschlossen, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Der Wortlaut des Beschlusses und des Vergütungssystems ergibt sich aus Tagesordnungspunkt 6 der im Bundesanzeiger vom 11. Februar 2021 veröffentlichten Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG am 24. März 2021.
Beschluss und Vergütungssystem werden nachfolgend noch einmal vollständig wiedergegeben:
Der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG hat am 20. Januar 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, dass der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden soll. Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und in der Einberufung bekanntgemachte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG ("Gesellschaft") wurde vom Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging Deutschland AG beherrscht, die eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging Corporation, USA, die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2020 wurde die Bestellung von Herrn Kirchhoff als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April 2012 bestehende Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG.
Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.
Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die von der Varex Imaging Deutschland AG an den Alleinvorstand der MeVis Medical Solutions AG gewährte und gezahlte erfolgsabhängige Vergütung. Sollte der Aufsichtsrat künftig Bedarf für eine von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung sehen, wird er das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anpassen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.
Die Vergütungsbestandteile sind nachfolgend dargestellt. Ihr relativer Anteil an der jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft und die Beträge beziehen sich beispielhaft auf das Geschäftsjahr 2019/2020 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020).
Beispiel (ohne Berücksichtigung der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung):
| Vorstandsmitglied | 2020 | Relativer Anteil an Gesamtvergütung |
|---|---|---|
| MeVis Jahresgrundgehalt | 266.200,00 € | 89,78 % |
| Nebenleistungen ca. | 30.300,00 € | 10,22 % |
Es wird angestrebt, dass sich der Anteil des Jahresgrundgehalts an der jährlichen Gesamtvergütung während der Laufzeit des Vergütungssystems generell zwischen 85 und 95 % und der Anteil der jährlichen Nebenleistungen zwischen 5 und 15 % bewegt.
Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die Nebenleistungen. Das Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich jährlich um 3 % gegenüber dem Vorjahr (jeweils zum 1. April).
Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung einschließlich Betriebskosten, Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) und Zuschüssen zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.
Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem Vorstandsmitglied nach Aufwand gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet.
Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt. Für die Festsetzung dieser Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl werden sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zu geben. Vorstand und Aufsichtsrat der Me-Vis Medical Solutions AG werden darüber hinaus jährlich einen ausführlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte Vergütung an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erstellen und veröffentlichen (siehe Abschnitt X.).
Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung richtet sich nach dem Grad der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat der Varex
Imaging Deutschland AG gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahrs festgelegt und sind direkt aus der Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen, Geschäftsbereichszielen und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs stellt der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf vom Verwaltungsrat (Board of Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG festgelegt.
Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.
Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar) im Rahmen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das Erreichen vorher festgelegter jährlicher finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das Geschäftsjahr 2019/2020 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im Rahmen des MIP 40 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgte eine bare Auszahlung in entsprechender Höhe.
75 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf finanziellen Kennzahlen und 25 % auf individuellen strategischen Zielen. Für beide Anteile kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % erzielt werden.
Der finanzielle Anteil des MIP von 75 % wird zu 50 % durch Kennzahlen bestimmt, die auf der Gesamtleistung des Varex-Konzerns basieren, und zu 50 % durch Kennzahlen, die sich auf den Geschäftsbereich von Herrn Kirchhoff innerhalb des Varex-Konzerns beziehen.
Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging Corporation teil, das die Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstige innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht.
Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung soll die Führungskräfte motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer Steigerung des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units führt. Zudem soll die aktienbasierte Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen, im Varex-Konzern zu halten.
Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2019/2020 einen Zuteilungswert in Höhe von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts, aufgeteilt in:
Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des aktuellen Börsenkurses der Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2019/2020 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne wichtigen Grund oder bei Kündigung aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel). Darüber hinaus werden Ansprüche bei bestimmten Unternehmenstransaktionen vorzeitig fällig, wenn die betreffenden Ansprüche nicht übernommen oder fortgeführt werden.
Über die dargestellten festen und von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten variablen Vergütungsbestandteile hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG.
Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung seiner Überlegungen zur Angemessenheit die jährliche Festvergütung des alleinigen Vorstandsmitglieds der Gesellschaft auf EUR 274.186,00 festgelegt (mit Wirkung zum 1. April 2021). Bis zum 31. März 2021 beträgt die jährliche Festvergütung EUR 266.200,00. Die zum 1. April 2021 festgelegte jährliche Festvergütung erhöht sich zum 1. April 2022 und zu jedem folgenden 1. April bis einschließlich 1. April 2025 jeweils um 3 % gegenüber dem Vorjahr. Der Wert der jährlichen Nebenleistungen beträgt derzeit EUR 30.300,00.
Der Aufsichtsrat hält diese Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft und mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der MeVis Medical Solutions AG für angemessen und üblich.
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MeVis Medical Solutions AG verfolgt der Aufsichtsrat laufend, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich mit dem obersten Führungskreis (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft der MeVis Medical Solutions AG entwickelt. Der Aufsichtsrat sieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen davon ab, eine spezifische Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, da aus Sicht
des Aufsichtsrats die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern nur schwer möglich und daher nicht zielführend ist.
Der Aufsichtsrat hat für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch die Gesellschaft eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei EUR 700.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der MeVis Medical Solutions AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt während der Laufzeit eines Vergütungssystems lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bei der Bestimmung des Rahmens hat sich der Aufsichtsrat an der Vergütung orientiert, die den Vorstandsmitgliedern der MeVis Medical Solutions insgesamt von der Gesellschaft und von anderen Unternehmen des Varex-Konzerns gewährt wird. Durch die von der Gesellschaft selbst gewährte Vergütung wird der Rahmen derzeit deutlich unterschritten.
Nach der Empfehlung G.2 des DCGK soll vom Aufsichtsrat zusätzlich für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Da den Vorstandsmitgliedern von der Gesellschaft ausschließlich eine erfolgsunabhängige feste Vergütung gewährt wird, ist auch die Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaft hierauf beschränkt.
Da die Vorstandsmitglieder von der MeVis Medical Solutions AG keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, sind keine Möglichkeiten zur Rückforderung entsprechender Vergütungsbestandteile vorgesehen.
Hinsichtlich der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen Vergütung besteht nach den Regelungen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP) und des LTI-Programms der Varex Imaging Corporation eine Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Voraussetzung ist, dass aufgrund eines Fehlverhaltens oder anderer Verstöße des Begünstigten gegen den Varex-Verhaltenskodex eine Berichtigung des Jahresabschlusses erforderlich ist. In diesem Fall kann die teilweise oder vollständige Rückzahlung des Betrags verlangt werden, um den die gezahlte oder gewährte erfolgsabhängige Vergütung die auf der Grundlage der angepassten Finanzergebnisse berechnete Vergütung übersteigt. Die MeVis Medical Solutions AG hat auf eine eventuelle Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung keinen Einfluss.
Mit Ausnahme der Vergütung, die ein Vorstandsmitglied von der Varex Imaging Deutschland AG erhält, werden Bezüge aus etwaigen Aufsichtsratsmandanten und ähnlichen Ämtern, die
ein Vorstandsmitglied in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, auf das feste Jahresgehalt angerechnet.
Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zur MeVis Medical Solutions AG) individualvertraglich zugesagt werden.
Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds endet auch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel). Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen.
Im Falle einer Umwandlung der MeVis Medical Solutions AG steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu, falls es in der nach der Umwandlung geschaffenen Gesellschaft nicht zum Organ bestellt werden sollte. Über das Sonderkündigungsrecht ist das Vorstandsmitglied befugt, mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten auszuscheiden. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die restliche Vertragslaufzeit errechnet.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festvergütung entspricht. Dabei ist die Abfindung auf maximal den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.
Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit wird die Vergütung für die Dauer von drei Monaten weitergezahlt. Dauert die Arbeitsunfähigkeit darüber hinaus an, erhält das Vorstandsmitglied für drei weitere Monate die Differenz zwischen ggf. Krankengeld und Nettogrundgesamtbezügen.
Es bestehen keine Regelungen bezüglich eines Vorruhestands oder Ruhestands.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, bei dessen Fehlen seine unterhaltsberechtigten Kinder, die monatlichen Grundbezüge aus dem laufenden Anstellungsvertrag für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate.
Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung. Eine Vorbereitung durch einen Personalausschuss erfolgt nicht. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, hat er keine Ausschüsse gebildet. Alle vergütungsrelevanten Fragen werden demnach im gesamten Gremium behandelt und entschieden.
Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem in seiner Sitzung am 20. Januar 2021 nach intensiver Beratung beschlossen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind hinsichtlich des Vergütungssystems nicht ersichtlich. Insbesondere besteht kein Zusammenhang zwischen Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder der MeVis Medical Solutions AG erhalten von der Gesellschaft für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Für die Behandlung von Interessenkonflikten gelten zudem die allgemeinen Regeln. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre wird die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen.
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat jeweils durch entsprechende Anstellungsverträge das Vergütungssystem individualvertraglich mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern umsetzen, soweit die Anstellungsverträge dem Vergütungssystem noch nicht entsprechen. Der Anstellungsvertrag mit dem derzeitigen Alleinvorstand der MeVis Medical Solutions AG entspricht bereits dem vom Aufsichtsrat am 20. Januar 2021 beschlossenen Vergütungssystem. Da die von der Gesellschaft gewährte Vorstandsvergütung ausschließlich aus einer erfolgsunabhängigen festen Vergütung besteht, ist die Feststellung einer Zielerreichung und die darauf basierende Festlegung einer konkreten Vorstandsvergütung für die Gesellschaft nach Ablauf eines Geschäftsjahrs nicht erforderlich.
Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt.
Der Aufsichtsrat wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber regelmäßig beraten. Um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu beurteilen, werden mehrere Kriterien herangezogen. Dazu zählen die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, die persönliche Leistung, das wirtschaftliche Umfeld sowie der nachhaltige Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft bzw. der Konzernunternehmen. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat Anpassungen des Vergütungssystems beschließen. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Ohnehin wird das Vergütungssystem wie erwähnt alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses der Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahrs, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
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