Valeo

Capital/Financing Update • Jan 4, 2017

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION AU SEIN DE LAQUELLE UNE TELLE DIFFUSION EST INTERDITE PAR LES LOIS APPLICABLES.

VALEO ANNONCE SON EMISSION OBLIGATAIRE DE 500 MILLIONS D'EUROS A ECHEANCE 11 JANVIER 2023

Paris, le 4 janvier 2017 – Valeo annonce le placement de 500 millions d'euros de nouvelles obligations à échéance 11 janvier 2023.

Cette émission a permis de placer à des conditions favorables 500 millions d'euros d'obligations de maturité 6 ans avec un coupon de 0,625%. BNP Paribas, CITI, CM-CIC, Natixis et Mizuho ont agi comme « chefs de file associés » de cette transaction.

Valeo est un équipementier automobile, partenaire de tous les constructeurs dans le monde. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive. Le Groupe a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 14,5 milliards d'euros et a consacré plus de 10 % de son chiffre d'affaires première monte à la recherche et au développement. Valeo emploie 88 800 collaborateurs dans 32 pays, dans 148 sites de production, 19 centres de recherche, 35 centres de développement et 15 plates-formes de distribution. Valeo est coté) la Bourse de Paris et fait partie de l'indice CAC 40.

VALEO

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IMPORTANT

Restrictions de vente relatives à l'Emission

Les termes commençant par une majuscule ont la même signification que celle utilisée dans le Prospectus de Base (Base Prospectus) en date du 3 mai 2016.

Restrictions de vente au public dans le cadre de la Directive Prospectus

En relation avec chaque Etat Membre de l'Espace Economique Européen qui a transposé la Directive Prospectus (chacun, « un Etat Membre concerné »), chaque Agent Placeur s'est engagé et a garanti, et chaque nouveau Agent Placeur nommé aux termes du Programme devra s'engager et garantir, qu'à compter de la date à laquelle la Directive Prospectus est transposée dans l'Etat Membre concerné (la « Date de Transposition concernée ») il n'a pas effectué et n'effectuera pas d'offre d'Obligations au public pour les Obligation faisant l'objet d'offre tel qu'envisagé par ce Prospectus de Base tel que complété par les Conditions Finales (Final Terms) dans cet Etat Membre concerné, et pourra, à compter de la Date de Transposition concernée, sous réserve de toute restriction à la vente spécifique applicable dans l'Etat Membre concerné, seulement offrir de telles Obligations au public dans cet Etat Membre concerné :

• (a) Investisseurs Qualifiés: à tout moment à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini dans la Directive Prospectus ;
• (b) Moins de 150 destinataires de l'Offre: à tout moment à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), sous réserve de l'obtention de l'accord préalable de l'Agent Placeur concerné ou des Agents Placeurs nommés par l'Emetteur pour une telle offre ; ou
• (c) Autres offres exemptées: à tout moment dans toutes autres circonstances relevant de l'Article 3(2) de la Directive Prospectus,
• (d) Dénomination minimum : à tout moment si la dénomination des Obligations offertes est d'un montant de 100 000 euros au moins.

sous réserve qu'aucune telle offre d'Obligations visée au (a) à (c) ci-dessus ne requiert que l'Emetteur ou tout Agent Placeur ne publie un prospectus conformément à l'Article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'Article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins de ce paragraphe, l'expression une « offre d'Obligations au public » en relation avec toutes Obligations dans tout Etat Membre concerné signifie la communication sous toute forme et par tout moyen d'information suffisante quant aux termes de l'offre et des Obligations qui seront offertes, propre à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire les Obligations, telle que cette définition peut être modifiée dans l'Etat Membre concerné par toute mesure transposant la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Les restrictions de vente au public dans le cadre de la Directive Prospectus s'ajoutent à tout autre restriction de vente décrite ci-après.

France

Chacun des Agent Placeurs et l'Emetteur s'est engagé et a garanti, et chaque nouveau Dealer nommé aux termes du Programme devra s'engager et garantir que :

• (a) il n'a pas offert ou vendu et n'offrira pas ou ne vendra pas, directement ou indirectement, les Obligations au public en France et que les offres et ventes d'Obligations ont été et devront seulement être faites en France (a) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) aux investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, ensemble, tel que défini et conformément aux Articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier (le « Code ») et toute autre réglementation applicable.
• (b) il n'a pas communiqué et n'a pas fait communiquer et ne communiquera pas ou ne fera pas communiquer au public en France, le Prospectus de Base, les Conditions Définitives (Final Terms) concernées ou toute autre document d'offre en relation avec les Obligations autres qu'aux investisseurs (le cas échéant) auxquels les offres et ventes d'Obligations en France peuvent être faites, tel que décrit ci-dessus.
• (c) Les Obligations Matérialisées (Materialised Notes) pourront uniquement être émises hors de France.

Restrictions de vente relatives aux règlementations additionnelles applicables aux valeurs mobilières pour le Royaume-Uni

Chaque Agent Placeur s'est engagé et a garanti que:

• (a) Aucun dépôt: concernant les Obligations ayant une maturité inférieure à un an:
• (i) il est une personne dont l'activité habituelle est d'intervenir afin d'acquérir, de détenir, de gérer ou de réaliser des investissements (à titre principal ou en qualité d'agent) pour les besoins de ses activités ; et :

• (ii) il n'a pas offert ou vendu et il n'offrira pas ou ne vendra pas d'Obligations autrement qu'à des personnes dont :

• (A) l'activité habituelle est d'intervenir afin d'acquérir, de détenir, de gérer ou de réaliser des investissements (à titre principal ou en qualité d'agent) pour les besoins de leurs activités ; ou

• (B) dont il est raisonnable de penser qu'ils acquerront, détiendront ou réaliseront des investissements (à titre principal ou en qualité d'agent) pour les besoins de leurs activités,

dans le cas contraire l'émission des Obligations constituerait une contravention de la Section 19 du FSMA par l'Emetteur ;

• (b) Promotion financière : il n'a été communiqué ou n'a fait communiquer et ne communiquera ou ne fera communiquer une offre ou incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la section 21 du FSMA) reçue par lui, en relation avec l'émission ou la vente de toutes Obligations que dans les circonstances dans lesquelles la section 21(1) du FSMA ne s'applique pas à l'Emetteur ; et
• (c) Conformité générale: il a respecté et respectera toutes les dispositions applicables du FSMA en relation avec tout ce qu'il a fait concernant toutes Obligations au ou sinon impliquant le Royaume-Uni.

Etats-Unis d'Amérique

Ce communiqué de presse est à visée informative uniquement et ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières aux États-Unis.

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 tel que modifié (le « Security Act ») ou de toutes lois relatives aux valeurs mobilières de tout Etat des Etats-Unis et ne peuvent être offertes ou vendues, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice, des U.S. persons sauf en vertu d'une exemption ou dans le cas d'une opération exemptée des obligations d'enregistrement du Securities Act et conformément aux lois étatiques applicables. Les Obligations sont offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis à des non U.S. persons conformément à la Regulation S du Security Act (la « Regulation S »). Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification donnée dans la Regulation S.

Chaque Agent Placeur (Dealer) a accepté, et chaque Agent Placeur nommé par la suite aux termes du Programme, devra s'engager, garantir et accepter que, sauf dans les cas permis par le Contrat de Placement, il n'a pas offert ou vendu et il n'offrira ou ne vendra pas des Obligations (i) dans le cadre de son placement à tout moment ou (ii) sinon à l'expiration d'un délai de quarante (40) jours suivant l'achèvement de la distribution de toute Tranche identifiable de telles Obligations (la « Distribution Compliance Period ») telle que déterminée et certifiée par l'Agent Placeur Principal (Lead Manager), aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou le bénéfice, des U.S. persons et aura envoyé à chaque agent placeur auquel il vend des Obligations durant la Distribution Compliance Period une confirmation ou autre notice précisant les restrictions sur les achats et les ventes aux Etats-Unis ou à, ou pour le compte ou bénéfice, des U.S. persons.

En outre, jusqu'à l'expiration d'un délai de quarante (40) jours calendaires suivant le lancement de l'offre de toute tranche identifiable d'Obligations, une offre ou vente d'Obligations aux Etats-Unis par tout agent placeur (participant ou non dans l'offre d'une telle tranche d'Obligations) pourrait enfreindre les exigences d'enregistrement du Securities Act. Les termes utilisés dans ce paragraphe ont la signification donnée dans la Regulation S.