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Regulatory Filings • Jul 18, 2019

전환사채권 발행결정 2.0 (주)볼빅 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 07 월 18 일
&cr
회 사 명 :	(주) 볼 빅
대 표 이 사 :	문 경 안
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 628
	(전 화) 02-424-5211
	(홈페이지)http://www.volvik.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 혜 성
	(전 화) 02-424-5211

전환사채권 발행결정

1무기명식 무보증 사모 전환사채6,500,000,000------6,500,000,000--0.04.02024년 07월 19일본 사채는 표면이자율이 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2024년 07월 19일에 원금의 122.0190%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10010,000

본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액에서 11.11% 할증한 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중&cr 산술평균주가를 산술평균한가액

2) 최근일 가중산술평균주가

3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술 평균&cr 주가

(주)볼빅 기명식 보통주650,00010.22020년 07월 19일2024년 06월 19일

1. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

&cr3. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&cr4. 코스닥시장 상장 시 공모가액 또는 M&A 시 합병가액이 상기 제22호 나.목의 전환가액을 하회하는 경우에는 제 22호 나.목의 전환가액(또는 합병가액)의 70%에 당하는 금액으로 조정된다.

&cr5. 위 1호 내지 4호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다

&cr6. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

<조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항>&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월 복리 이자후급으로 계산된 수익률]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr<매도청구권(Call Option)에 관한 사항>&cr&cr발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 날(2020년07월19일)로부터 23개월이 되는 날(2021년6월19일)까지 매1개월에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다&cr&cr이 외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할사항"을 참고하시기 바랍니다.-2019년 07월 19일2019년 07월 19일--2019년 07월 17일--참석아니오면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 07월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[3개월 복리 이자후급으로 계산된 수익률]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간 :

사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환 지급일	조기상환 금액
FROM	TO
1차	2021-05-20	2021-06-19	2021-07-19	권면금액의 108.2857%
2차	2021-08-20	2021-09-19	2021-10-19	권면금액의 109.3685%
3차	2021-11-20	2021-12-20	2022-01-19	권면금액의 110.4622%
4차	2022-02-18	2022-03-20	2022-04-19	권면금액의 111.5668%
5차	2022-05-20	2022-06-19	2022-07-19	권면금액의 112.6825%
6차	2022-08-20	2022-09-19	2022-10-19	권면금액의 113.8093%
7차	2022-11-20	2022-12-20	2023-01-19	권면금액의 114.9474%
8차	2023-02-18	2023-03-20	2023-04-19	권면금액의 116.0969%
9차	2023-05-20	2023-06-19	2023-07-19	권면금액의 117.2579%
10차	2023-08-20	2023-09-19	2023-10-19	권면금액의 118.4304%
11차	2023-11-20	2023-12-20	2024-01-19	권면금액의 119.6147%
12차	2024-02-19	2024-03-20	2024-04-19	권면금액의 120.8109%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소 : 우리은행 압구정로데오지점&cr라. 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr&cr 1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2020년 07월 19일)로부터 23개월이 되는 날(2021년 6월 19일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지6.0%[연 복리 이자후급으로 계산된 수익률]의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분	매도 청구기간		매도일	매도가격
FROM	TO
1차	2020-06-19	2020-07-04	2020-07-19	106.0000%
2차	2020-07-20	2020-08-04	2020-08-19	106.5160%
3차	2020-08-20	2020-09-04	2020-09-19	107.0344%
4차	2020-09-19	2020-10-04	2020-10-19	107.5554%
5차	2020-10-20	2020-11-04	2020-11-19	108.0790%
6차	2020-11-19	2020-12-04	2020-12-19	108.6050%
7차	2020-12-20	2021-01-04	2021-01-19	109.1337%
8차	2021-01-20	2021-02-04	2021-02-19	109.6649%
9차	2021-02-17	2021-03-04	2021-03-19	110.1987%
10차	2021-03-20	2021-04-04	2021-04-19	110.7351%
11차	2021-04-19	2021-05-04	2021-05-19	111.2741%
12차	2021-05-20	2021-06-04	2021-06-19	111.8157%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 (ⅰ) 등록필증을 소지하고 있는 경우에는 매수인에게 매도청구권 대상 채권의 등록필증을 교부하고, (ⅱ) 예탁자에 해당할 경우에는 매도 사실을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 종료일(2021년 06월 19일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제7호에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

&cr3) 발행회사의 기한의 이익상실&cr

가. 발행회사의 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 기한이익 상실일까지 본조 제9호에 따른 만기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 실지급일까지 본조 제12호에 따른 연체이자를 가산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

ㄱ) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

ㄴ) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

ㄷ) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

ㄹ) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

ㅁ) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

ㅂ) 발행회사의 보통주가 코넥스시장에서 상장 폐지되거나(유가증권시장이나 코스닥시장으로의 이전 상장을 위한 자진 상장폐지 제외), 이후 유가증권시장이나 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시정지되는 경우와 코넥스시장에서 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우는 제외)

ㅅ) 공인회계사의 '발행회사'에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우

ㅇ) 발행회사가 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 후 각 시장의 규정에 의하여 관리종목에 선정되는 경우

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인 사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 이에 대하여 본 사채 발행일부터 해당 사유 발생일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액과 미상환 원리금의 5%에 해당하는 위약벌의 지급을 청구할 수 있다. 이 경우 아래 각 호의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 본다.

ㄱ) 발행회사 및 최대주주가 본계약에 따른 의무를 위반한 때

ㄴ) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

ㄷ) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

ㄹ) 발행회사의 20% 이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

ㅁ) 발행회사의 20% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

ㅂ) 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

ㅅ) 발행회사에 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 분식회계가 발생한 사실이 밝혀지는 경우

ㅇ) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 동의 및 협의사항을 이행하지 아니한 경우

ㅈ) 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 경영권 양수도, 기타 회사 조직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

ㅊ) 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.

다. 발행회사가 본호 가.목 내지 나.목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연복리 19%의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

본 사채 발행 자금은 발행 이후 자금사용 목적에 부합하게 실행되어야 하며, 불가피하게 실행되지 못할 경우 회사는 인수인 또는 사채권자에게 그 사유에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】미래에셋대우 주식회사-2,000,000,000케이비증권 주식회사-2,000,000,000한국증권금융 주식회사-800,000,000NH투자증권 주식회사-200,000,000삼성증권 주식회사-500,000,000주식회사 비엔에이에셋-1,000,000,000합계-6,500,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl