va-Q-tec AG

Governance Information • Mar 26, 2021

va-Q-tec AG Alfred-Nobel-Straße 33 97080 Würzburg, Germany Tel: +49 (0)931 35 942 - 0 www.va-Q-tec.com

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die va-Q-tec AG hat als deutsche Aktiengesellschaft deutschen Rechts drei Organe – die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand. Aufgaben und Befugnisse ergeben sich insbesondere aus den gesetzlichen Regularien sowie aus der Satzung der Gesellschaft. Mindestens einmal jährlich findet eine Hauptversammlung statt. In der ordentlichen Hauptversammlung beschließen die Aktionäre regelmäßig über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und die Wahl des Abschlussprüfers. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der va-Q-tec AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen - ein "gutes Betriebsklima" - ist sehr wichtig für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Ein solches Klima des Miteinanders und der offenen internen Kommunikation fördert das Bewusstsein für die Einhaltung von Gesetzen, ethischen Standards und wirtschaftlichen sowie sozialen Vorgaben.

Zur Sicherstellung des ethischen Handelns hat die va-Q-tec AG entsprechende Standards in einer konzernweiten Corporate Compliance Policy festgelegt. Kernelemente sind zum einen die darin kodifizierten Grundwerte wie z.B. persönliche Integrität, Beachtung der Vielfalt und Rechtstreue im Geschäftsleben. Zusätzlich legt die Corporate Compliance Policy in konzernweit gültigen Richtlinien Anweisungen für das Geschäftsgebaren für den eventuellen Fall ethisch zweifelhafter Situationen fest. Das Compliance-Programm wird in Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat aktiv gelebt und weiterentwickelt.

Die va-Q-tec AG beachtet alle gesetzlichen Anforderungen an die gute Unternehmensführung sowie mit den in der Entsprechenserklärung genannten, begründeten Ausnahmen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat informieren die Mitarbeiter im Zuge der Kapitalmarktnotierung zu den relevanten Fragen des Kapitalmarktrechtes, auch mit entsprechenden schriftlichen Unterlagen.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand der va-Q-tec AG leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ab und sorgt für ihre Umsetzung. Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Zudem sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder üben ihre Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft, der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats, ihrer jeweiligen Dienstverträge sowie der Geschäftsordnung des Vorstandes aus und wirken auf deren Beachtung durch die Gesellschaft und die Tochtergesellschaften hin.

Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll und eng zusammen. Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Umsetzung der Wachstumsstrategie und die Nutzung der vielfältigen Anwendungsmöglichkeiten, die sich für die Technologien des Konzerns bieten. Der Aufsichtsrat bestellt

va-Q-tec AG Würzburg/Germany Registered: Würzburg HRB 7368 Vorstand/Management: Dr. Joachim Kuhn (CEO) Stefan Döhmen

Vorsitzender des Aufsichtsrats / Chairman: Dr.Gerald Hommel Ust-Ident-Nr. (VAT) DE 211 420 322 Steuer-Nr. (Tax) 257 120 80070

Commerzbank Würzburg BLZ 790 400 47 | Kto-Nr. 683 609 200 IBAN: DE74 7904 0047 0683 6092 00 Swift (BIC): COBADEFF790

Sparkasse Mainfranken Würzburg BLZ 790 500 00 | Kto-Nr. 467 454 02 IBAN: DE49 7905 0000 0046 7454 02 Swift (BIC): BYLADEM1SWU

die Vorstandsmitglieder, beruft diese ab und bestimmt die Verteilung ihrer Verantwortlichkeiten. Er kann außerdem einen Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellen.

Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung des DCGK eine Altersgrenze bestimmt. Die Mitglieder des Vorstands sollen zum Zeitpunkt Ihrer Bestellung nicht älter als 65 Jahre alt sein.

Zum 31. Dezember 2020 umfasst der Vorstand der va-Q-tec AG zwei Mitglieder:

Name	Funktion	Mitglied des Vorstandes seit	Vertragsende
Dr. Joachim Kuhn	Chief Executive Officer, Vorstandsvorsitzender	1.4. 2001	31.12.2023
Stefan Döhmen	Chief Financial Officer, Finanzvorstand	1.7. 2017	31.12.2022

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwortlich zum Wohl des Konzerns. Jedes Vorstandsmitglied handelt in dem ihm zugewiesenen Ressort eigenverantwortlich. Der Geschäftsverteilungsplan weist die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2020 wie folgt aus:

Dr. Joachim Kuhn: Chief Executive Officer – CEO:

• Produktion
• Vertrieb
• Technik
• Personal

Stefan Döhmen: Chief Financial Officer – CFO:

• Finanzen
• Finanzkommunikation (IR)
• Einkauf
• IT
• Recht

Herr Dr. Kuhn ist neben seiner Tätigkeit im Vorstand der va-Q-tec AG Mitglied des Beirates der SUMTEQ GmbH, an der die va-Q-tec AG eine Minderheitsbeteiligung hält. Zusätzlich ist Herr Dr. Kuhn Kuratoriumsvorsitzender des ZAE Bayern, dem Forschungsinstitut aus dem die va-Q-tec AG hervorgegangen ist. Anderen Nebentätigkeiten gehen die Vorstandsmitglieder nicht nach.

Die Geschäftsordnung des Vorstandes wurde zuletzt am 30. April 2019 vom Aufsichtsrat aktualisiert und beschlossen. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Verteilung der Verantwortlichkeiten zwischen den Vorstandsmitgliedern sowie zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Sie legt einen Katalog durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtiger Geschäfte fest. Alle Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht zwingendes Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Vorstandssitzungen finden regelmäßig mehrmals monatlich statt. Darüber hinaus hatte der Vorstand auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen ständig einen engen Kontakt untereinander und mit dem Aufsichtsrat.

Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Die den Aufsichtsrat betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden beachtet, soweit sich aus der auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlichten Entsprechungserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats nach § 161 AktG nichts Abweichendes ergibt. Er arbeitet bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll und eng mit dem Vorstand zum Wohle des Unternehmens zusammen und bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Zusätzlich achtet er bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Die Mitglieder des Vorstandes sollen sich im Hinblick auf ihren Hintergrund, die berufliche Erfahrung und Fachkenntnisse ergänzen, sodass das Gremium auf einen möglichst breit gefächerten Erfahrungsfundus und unterschiedliche Spezialkenntnisse zurückgreifen kann. Er sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Unternehmensplanung.

Die Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sie können auch ohne Einberufung einer Sitzung gefasst werden und die Abstimmung kann auch mündlich, schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich (Telefax) oder per E-Mail erfolgen, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit nicht gesetzlich oder nach dieser Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit gefasst.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich, für eine ihm nahestehende natürliche oder juristische Person oder für eine sonstige Institution oder Vereinigung, in der bzw. für die es tätig ist, nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen gemäß § 2 Abs. 1 der Geschäftsordnung in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Gemäß § 100 Abs. 5 AktG und § 324 Abs. 2 HGB muss ferner mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Expertise auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Aufsichtsrat benennt unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutsche Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für seine Zusammensetzung.

Über Einzelheiten der Arbeit des Gremiums informiert der Bericht des Aufsichtsrats. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite des Unternehmens unter https://va-q-tec.com/unternehmen/management/ verfügbar. Informationen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht.

Name	Ausgeübter Beruf	Geburtsjahr	Mitglied seit	Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten in vergleichbaren in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen / Weitere Mandate
Dr. Gerald Hommel Vorsitzender (ernannt bis 2023)	Selbstständiger Pharmaunternehmer und geschäftsführender Gesellschafter der pharmarissano Arzneimittel GmbH	1959	2014	Keine
Dr. Barbara Ooms-Gnauck stellvertretende Vorsitzende (ernannt bis 2023)	Rechtsanwältin und Fachanwältin für Verwaltungsrecht bei der Gnauck Rechtsanwälte GbR Mitgesellschafterin der Gnauck Rechtsanwälte GbR	1957	2014	•

Im Geschäftsjahr 2020 gehörten dem Aufsichtsrat folgende Mitglieder an:

Uwe Lamann († 23.07.2020) stellvertretender Vorsitzender		1949	2014 - 2020	•	Mitglied des Beirats der Baumüller Nürnberg GmbH
Uwe Andreas Krämer (ernannt bis 2023)	Group CFO des Enterprise Software Unternehmens Scandit AG, Zürich	1978	2015	•
Winfried Klar (ernannt bis 2023)	Unternehmensberater, ehemaliger WP, StB und CFO	1954	2013	•
Dr. Eberhard Kroth (ernannt bis 2023)	Geschäftsführender Gesellschafter der RoPro4.0 GmbH	1956	2013	•

Der Aufsichtsrat strebt im Interesse eines ergänzenden Zusammenwirkens eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Geschlecht, Internationalität sowie unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen an.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Ziele für seine Zusammensetzung einschließlich eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium, die im Abschnitt "Ziele für Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat" dargestellt sind.

Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG verfügt gegenwärtig über drei Ausschüsse: Einen Prüfungsausschuss, einen Nominierungsausschuss sowie einen Präsidialausschuss.

Der Prüfungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:

• Winfried Klar: Vorsitzender
• Dr. Gerald Hommel: stellvertretender Vorsitzender
• Dr. Eberhard Kroth: Mitglied

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und des Internen Revisionssystems, sowie der Abschlussprüfung. Letzteres insbesondere im Hinblick auf die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Der Nominierungsausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:

• Dr. Gerald Hommel: Vorsitzender
• Uwe Lamann: stellvertretender Vorsitzender¹ (bis 23.07.2020)
• Uwe Andreas Kraemer: stellvertretender Vorsitzender (seit 14.08.2020, zuvor Mitglied)
• Dr. Barbara Ooms-Gnauck:Mitglied

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor.

¹ Bis zu seinem Tode am 23.07.2020. Die Aufgabe der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt Frau Dr. Barbara Ooms-Gnauck. Herr Dr. Eberhard Kroth rückt in den Präsidialausschuss nach. Der Nominierungsausschuss wird auf drei Mitglieder reduziert.

Der Präsidialausschuss besteht bis zum Ablauf der jeweiligen Amtsperiode aus folgenden Mitgliedern:

• Dr. Gerald Hommel: Vorsitzender
• Uwe Lamann: stellvertretender Vorsitzender² (bis 23.07.2020)
• Dr. Barbara Ooms-Gnauck: stellvertretende Vorsitzende (seit 14.08.2020, zuvor Mitglied)
• Dr. Eberhard Kroth: Mitglied (seit 14.08.2020)

Den Vorsitz des Präsidialausschusses führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Präsidialausschuss berät über Schlüsselthemen der Corporate Governance und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Neben der langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand bereitet der Präsidialausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats Insbesondere über folgende Angelegenheiten vor:

• Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sowie Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden
• Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands
• Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente

und der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse überprüfen regelmäßig entweder intern oder unter Einbeziehung von externen Beratern, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

Der Aufsichtsrat der va-Q-tec AG hat unmittelbar im Anschluss an das Geschäftsjahr 2020 für das Geschäftsjahr 2020 eine interne Selbstkontrolle durchgeführt. Hierzu wurde von jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied ein umfangreicher Fragenkatalog beantwortet und dessen eigene Tätigkeit kritisch beurteilt. Als Ergebnis der Auswertung der Selbstbeurteilung ist festzuhalten, dass sich der Aufsichtsrat nicht nur durch eine harmonische Zusammenarbeit der einzelnen Mitglieder untereinander sowie mit dem Vorstand auszeichnet, sondern auch durch ein hohes und qualifiziertes Engagement und durch spezifisches Fachwissen eines jeden einzelnen Mitgliedes. Grundsätzlicher Veränderungsbedarf hat sich nicht gezeigt.

Insgesamt ist der Aufsichtsrat nach eingehender Diskussion über das Ergebnis der internen Selbstkontrolle der Überzeugung, dass er seine Aufgaben im Geschäftsjahr 2020 verantwortungsbewusst und effizient wahrgenommen hat.

Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat

Aufgrund der geringen Anzahl der Vorstände hat der Aufsichtsrat den Anteil von Frauen im Vorstand auf 0 % festgelegt.

Für die erste Ebene unterhalt des Vorstands wurde ein Frauenanteil von 10 % festgelegt. Zum 31. Dezember 2020 ebträgt der Frauenanteil auf der ersten Managementebene unterhakb des

² Bis zu seinem Tode am 23.07.2020. Die Aufgabe der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden übernimmt Frau Dr. Barbara Ooms-Gnauck. Herr Dr. Eberhard Kroth rückt in den Präsidialausschuss nach. Der Nominierungsausschuss wird auf drei Mitglieder reduziert.

Für sich selbst hat der Aufsichtsrat die Frauenquote auf 16,66 % festgelegt, dies entspricht einem von sechs Mitgliedern. Mit der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats ist diese Quote erfüllt.

Diversitätskonzept für den Vorstand und langfristige Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat lässt sich bei den Vorschlägen für die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands von dem Ziel leiten, eine möglichst vielfältige, sich gegenseitig ergänzende Zusammensetzung eines führungsstarken Vorstands sicherzustellen. Es wird angestrebt, dass im Vorstand insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten von va-Q-tec als wesentlich erachtet werden. Der Aufsichtsrat achtet bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands auf deren persönliche Eignung, Integrität, überzeugende Führungsqualitäten, internationale Erfahrung, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die bisherigen Leistungen, Kenntnisse über das Unternehmen sowie die Fähigkeit zur Anpassung von Geschäftsmodellen und Prozessen in einer sich verändernden Welt. Der Aspekt der Diversität ist bei der Besetzung von Vorstandspositionen ein wichtiges Auswahlkriterium, auch in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht sowie Bildungs- und Berufshintergrund. Bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat daher insbesondere auch folgende Gesichtspunkte:

• Neben den erforderlichen spezifischen Fachkenntnissen sowie Management- und Führungserfahrungen für die jeweilige Aufgabe sollen die Vorstandsmitglieder möglichst ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen abdecken.
• Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Internationalität im Sinne von unterschiedlichen kulturellen Hintergründen oder internationalen Erfahrungen (zum Beispiel längere, für va-Q-tec relevante berufliche Erfahrungen im Ausland oder Betreuung ausländischer Geschäftsaktivitäten) geachtet werden.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über Erfahrungen aus den für va-Q-tec wichtigen Geschäftsfeldern verfügen.

Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Technologie (einschließlich Informationstechnologie und Digitalisierung), Transformationsprozesse, unternehmerische Initiative, Forschung und Entwicklung, Einkauf, Produktion und Vertrieb, Finanzen sowie Recht (einschließlich Compliance) und Personal verfügen.

Es wird als hilfreich angesehen, wenn im Vorstand unterschiedliche Altersgruppen vertreten sind.

Maßgeblich für die Entscheidung über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Umsetzung des Diversitätskonzepts für den Vorstand

Die Umsetzung des Diversitätskonzepts erfolgt im Rahmen des Verfahrens zur Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat. Bei der Auswahl von Kandidaten berücksichtigt der Aufsichtsrat die im Diversitätskonzept für den Vorstand definierten Anforderungen.

Im Berichtszeitraum wurden keine Entscheidungen über die Bestellung von Vorstandsmitgliedern getroffen. Künftig wird das Diversitätskonzept im Rahmen des strukturierten Besetzungsprozesses durch den Aufsichtsrat angemessen berücksichtigt werden. Bei Wiederbestellungen steht die bisherige Amtsführung im Vordergrund der Entscheidungsfindung.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Personalthemen wie die langfristige Nachfolgeplanung werden im Präsidialausschuss vorbereitet und im Aufsichtsrat sowie gemeinsam mit dem Vorstand erörtert. Die Nachfolgeplanung erfolgt unter Berücksichtigung der Laufzeit derzeitiger Vorstandsverträge. Der Aufsichtsrat entwirft ein Bewerberprofil für offene Positionen im Vorstand. Er achtet darauf, dass die Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen aller Mitglieder des Vorstands unterschiedlich und ausgewogen sind. Auf Basis der jeweils spezifischen Anforderungen und genannten Kriterien des Diversitätskonzepts werden geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu Gesprächen geladen. Die Empfehlung zur Beschlussfassung wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet und dem Gesamtgremium vorgelegt. Zudem lässt sich der Aufsichtsrat regelmäßig über die Nachfolgeplanung für die Ebene unterhalb des Vorstands informieren und berät den Vorstand insoweit. Die Bestellung der Inhaber bestimmter Leitungsfunktionen auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

Kompetenzprofil

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft und Professionalität der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden. Ziel ist es, dass im Aufsichtsrat insgesamt sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten von va-Q-tec als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören unter anderem Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Healthcare, Einkauf, Produktion, Finanzen, Recht (einschließlich Compliance). Zudem sollen im Aufsichtsrat Kenntnisse und Erfahrungen aus den va-Q-tec wichtigen Geschäftsfeldern vorhanden sein. Dem Aufsichtsrat sollen insbesondere auch Personen angehören, die aufgrund der Wahrnehmung einer leitenden Tätigkeit oder als Mitglied eines Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Gremiums Führungserfahrung in einem international tätigen Großunternehmen haben.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut sein. Im Falle einer anstehenden Neubesetzung ist zu prüfen, welche der wünschenswerten Kenntnisse im Aufsichtsrat verstärkt werden sollen.

Internationalität

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehört.

Diversität

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf hinreichende Diversität geachtet werden. Dies umfasst neben einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen auch die Vielfalt hinsichtlich der kulturellen Herkunft, der Religion und des ethnischen Hintergrunds sowie die Unterschiedlichkeit von beruflichen Hintergründen, Erfahrungen und Denkweisen. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für die Besetzung von Aufsichtsratspositionen soll der Gesichtspunkt der Diversität frühzeitig im Auswahlprozess angemessen berücksichtigt werden.

Unabhängigkeit

Nach dem DCGK soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds:

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder,
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind gegenwärtig alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sind beratend für die Gesellschaft tätig. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass keine dieser Beziehungen als wesentlich einzustufen sind.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Die gesetzlichen Mandatsbeschränkungen und die vom

DCGK empfohlene Obergrenzen werden berücksichtigt. Gemäß des DCGK soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Wer dem Vorstand einer solchen Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Hinsichtlich der Mandatsausübung bei va-Q-tec ist zu berücksichtigen, dass

• jährlich mindestens vier, in der Regel jedoch sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten werden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen,
• ausreichend Zeit für die Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen vorzusehen ist
• abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren der derzeit bestehenden drei Aufsichtsratsausschüssen zusätzlicher zeitlicher Aufwand für die Teilnahme an den Ausschusssitzungen und die angemessene Vorbereitung hierfür entsteht; dies gilt insbesondere für den Prüfungsausschuss,
• zusätzlich außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zur Behandlung von Sonderthemen notwendig werden können

Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer

Unter Wahrung der vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung niedergelegten Altersgrenze soll die Amtsperiode eines Aufsichtsratsmitglieds in der Regel mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 75. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt, enden.

Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung einschließlich Kompetenzprofil und Diversitätskonzept; unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Ziele für die Zusammensetzung und die im Diversitätskonzept niedergelegten Anforderungen im Rahmen des Auswahlprozesses und der Nominierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Ziele zur Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen. Sie sind in ihrer Gesamtheit mit

dem Sektor, in dem das Unternehmen tätig ist, vertraut und verfügen über die für va-Q-tec wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen. Ein beachtlicher Anteil an Aufsichtsratsmitgliedern ist international tätig beziehungsweise verfügt über langjährige internationale Erfahrung. Im Geschäftsjahr 2020 gehörte dem Aufsichtsrat ein weibliches Mitglied an. Dem Aufsichtsrat gehört zudem eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind gegenwärtig alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand. Derzeit gibt es keinen kontrollierenden Aktionär.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstandes, Gründer und Mitglieder des Aufsichtsrates hielten zum Ende des Geschäftsjahres 2020 folgende direkte Beteiligungen am Grundkapital der va-Q-tec AG:

Aktionär	Anzahl der Aktien
CEO und Gründerfamilien	3.496.044
CFO und Aufsichtsrat	58.281