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Governance Information • Mar 29, 2021

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (§§ 289f und 315d HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die Angaben zu wesentlichen Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

Diese Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite der Brockhaus Capital Management AG (www.bcm-ag.com) unter der Rubrik Investoren, Unterrubrik Corporate Governance öffentlich zugänglich.

I. Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nachfolgende Entsprechungserklärung bezieht sie sich auf die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der Brockhaus Capital Management AG ("Gesellschaft") erklären, dass die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK seit der Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. Juli 2020 mit folgenden Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird:

1. Dauer der Vorstandsbestellung von höchstens drei Jahren (Ziff. B.3 DCGK)

Diese Kodexempfehlung existierte nicht, als die aktuellen Vorstandsmitglieder beim Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft für fünf Jahre bestellt wurden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Bestelldauer von fünf Jahren für eine sachgerechte Kontinuität des Managements sorgt. Der Aufsichtsrat wird vor künftigen Vorstandserstbestellungen die Anwendung der Kodexempfehlung prüfen.

1. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziff. B.5 DCGK)

Die Gesellschaft hält die Vorgabe einer pauschalen Altersgrenze für kein sinnvolles Kriterium zur Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder. Die Frage einer Altersgrenze stellt sich bei den aktuellen Vorstandsmitgliedern bereits nicht. Zudem kann bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven

Vorstands die Bestellung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein, so dass eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze unabhängig von dem konkreten Kandidaten aus Sicht der Gesellschaft nicht sachgerecht wäre.

1. Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat (Ziff. C.1 DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder aktuell sämtliche Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit erforderlich sind. Der Aufsichtsrat hält es daher derzeit nicht für notwendig, ein spezielles Kompetenzprofil festzulegen.

1. Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziff. C.2 DCGK)

Die zur Abweichung von Ziff. B.5 DCGK dargelegte Begründung gilt hier entsprechend.

1. Unabhängigkeit von Aufsichtsratsausschussvorsitzenden (Ziff. C.10 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschussvorsitzende bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

1. Lebenslauf von Aufsichtsratskandidaten (Ziff. C.14 DCGK)

Die Anforderungen der Kodexempfehlung sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Daher erklärt die Gesellschaft insoweit vorsorglich eine Abweichung. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Kodexempfehlung gerecht zu werden.

1. Zugänglichmachung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (Ziff. D.1 DCGK)

Für den Zeitraum bis zum 10. Dezember 2020 erklärt die Gesellschaft vorsorglich eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf die Zugänglichmachung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat auf der Internetseite der Ge-

sellschaft bezieht, da die Geschäftsordnung zu diesem Zeitpunkt nach ihrer Überarbeitung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Seitdem wird der Empfehlung auch in dieser Hinsicht entsprochen.

1. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen (Ziff. D.2, D.3, D.5 DCGK)

Ausschüsse, insbesondere ein Prüfungsausschuss, wurden und werden vom Aufsichtsrat nicht errichtet. Die bisherige Praxis der Behandlung aller anstehenden Themen im gesamten Aufsichtsrat soll auch künftig beibehalten werden. Die Gesellschaft hält bislang eine vergleichsweise kleine Zahl von Tochterunternehmen. Darüber hinaus hält es der Aufsichtsrat, der aktuell aus fünf Mitgliedern besteht, für wichtig, sich zu sämtlichen Angelegenheiten im Gesamtgremium auszutauschen, um eine umfassende Grundlage für seine Entscheidungen unter Einbeziehung eines weiten Spektrums von Know-how, Erfahrungen und Meinungen zu schaffen. Der Aufsichtsrat sieht diese Aspekte in Übereinstimmung mit der Bezugnahme des DCGK auf die spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder. Nichtsdestotrotz wird der Aufsichtsrat regelmäßig prüfen, ob es im Hinblick auf die künftige Entwicklung der Gesellschaft sinnvoll erscheint, Ausschüsse - insbesondere einen Prüfungs- und einen Nominierungsausschuss - zu bilden, um die Arbeit des Aufsichtsrats den Anforderungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit entsprechend weiter zu verbessern.

Die Gesellschaft erklärt vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung nach Ziff. D.3 DCGK, da kein Prüfungsausschuss gebildet wurde. Gleichwohl beschäftigt sich der Gesamtaufsichtsrat pflichtgemäß insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance.

Hinsichtlich der Empfehlung nach Ziff. D.5 DCGK wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat ohnehin ausschließlich aus Anteilseignervertretern besteht, wie die Kodexempfehlung dies für den Nominierungsausschuss vorsieht.

1. Qualifikationen des Prüfungsausschussvorsitzenden, Beurteilungen durch den Prüfungsausschuss (Ziff. D.4, D.11 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von diesen Kodexempfehlungen, da der Aufsichtsrat bisher keinen Prüfungsausschuss gebildet hat.

1. Angabe der Anzahl der Ausschusssitzungen (Ziff. D.8 Satz 1 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschusssitzungen bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

1. Evaluierung der Arbeit von Ausschüssen (Ziff. D.13 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschüsse bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

1. Offenlegung von Interessenkonflikten durch ein Vorstandsmitglied (Ziff. E.2 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf eine generelle Offenlegungspflicht bezieht, da die Geschäftsordnung für den Vorstand eine Offenlegungspflicht gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern nur insoweit vorsieht, als eine Offenlegung angemessen ist. Die Gesellschaft hält die in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit Interessenkonflikten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsrat und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtvorstand, der aus nur zwei Mitgliedern besteht, einbinden können. Darüber hinaus ermöglicht die in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Offenlegungspflicht aus Sicht der Gesellschaft eine schnellere Entscheidungsfindung und einen schnelleren Umgang mit Interessenkonflikten.

1. Übernahme von Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder (Ziff. E.3 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats bezieht, da die Geschäftsordnung

für den Vorstand nur die Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden vorsieht. Die Gesellschaft hält das in der Geschäftsordnung für den Vorstand vorgesehene Zustimmungserfordernis für ausreichend, um einen sachgerechten Umgang mit möglichen Nebentätigkeiten zu gewährleisten, zumal der Aufsichtsratsvorsitzende und das betreffende Vorstandsmitglied jederzeit den Gesamtaufsichtsrat einbinden können.

1. Öffentliche Zugänglichmachung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende (Ziff. F.2 DCGK) (Ergänzung März 2021)

Aufgrund der zusätzlichen Anforderungen an Rechnungslegung und Offenlegungspflichten werden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Die Veröffentlichung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht innerhalb kürzerer Fristen würde, auch angesichts der erstmaligen Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts sowie der erstmaligen Erstellung von ESEF XBRL-Dateien, den Einsatz erheblicher finanzieller und personeller Ressourcen erfordern, die für eine Gesellschaft dieser Größe in keinem angemessenen Verhältnis zum Informationsbedürfnis der Aktionäre stehen.

1. Öffentliche Zugänglichmachung von unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums (Ziff. F.2 DCGK) (Ergänzung März 2021)

Im Geschäftsjahr 2020 ist die Gesellschaft aufgrund der zu diesem Zeitpunkt erst jüngst erfolgten Zulassung zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Qualitätssicherung von der Zugänglichmachung von unterjährigen Finanzinformationen innerhalb von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums abgewichen. Für das Geschäftsjahr 2021 erklärt die Gesellschaft keine Abweichungen zu der öffentlichen Zugänglichmachung von unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums.

1. Pflichten von "spezialgesetzlich regulierten" Gesellschaften (Ziff. F.4 DCGK)

Die Kodexempfehlung ist hinsichtlich des Merkmals "spezialgesetzlich reguliert" unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Daher wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Kodexempfehlung gerecht zu werden.

1. Vorstandsvergütung (Ziff. G1 - G.13 DCGK (jeweils einschließlich))

Die genannten Empfehlungen wurden erst kürzlich zu einem großen Teil neugefasst. Insbesondere die neuen rechtlichen Anforderungen im Zusammenhang mit dem Umsetzungsgesetz der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind zu beachten. Die Gesellschaft befindet sich aktuell in einem entsprechenden Prüfungsprozess und erklärt vor diesem Hintergrund eine Abweichung von den genannten Kodexempfehlungen. Im Rahmen der Umsetzungen der neuen Bestimmungen wird die Gesellschaft auch diese Kodexempfehlungen in ihre Prüfung einbeziehen.

1. Aufsichtsratvergütung (Ziff. G.17 DCGK)

Die Gesellschaft erklärt eine Abweichung von dieser Kodexempfehlung soweit sie sich auf Ausschüsse bezieht, da der Aufsichtsrat bisher keine Ausschüsse gebildet hat.

Frankfurt am Main, im Dezember 2020 / März 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Marco Brockhaus Dr. Othmar Belker Vorsitzender des Vorstands Vorsitzender des Aufsichtsrats

II. Relevante Angaben zu Unternehmenspraktiken

Die Unternehmensführung der Gesellschaft richtet sich nach den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie, soweit einschlägig, weiterer gesetzlicher Bestimmungen. Vorstand und Aufsichtsrat orientieren sich darüber hinaus an den Empfehlungen und Anregungen des DCGK;

die Befolgung der Empfehlungen des DCGK legen beide Organe in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (siehe Abschnitt I) dar. Übergeordnetes Prinzip der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (gemeinsam die "BCM-Gruppe") ist die Führung aller Geschäfte nach den Grundsätzen eines ehrbaren Kaufmanns mit dem Ziel des langfristigen wirtschaftlichen Erfolges.

Ergänzend zu den Empfehlungen zum DCGK strebt die Gesellschaft eine transparente, vertrauensvolle und integre Zusammenarbeit mit Mitarbeitern, Investoren und Geschäftspartnern an.

Mit unserem Compliance-Management-System ("CMS") stellen wird sicher, dass nicht nur Gesetze eingehalten, sondern auch unternehmensinterne Richtlinien, ethische Standards, denen wir uns verpflichtet fühlen, eingehalten werden. Die wichtigsten Vorschriften und die Organisationsstrukturen haben wir für die BCM-Gruppe in gruppenweiten Handbüchern zum Compliance- und Risikomanagement zusammengefasst. Unser CMS ist präventiv ausgerichtet. Daher setzen wir aktiv auf vorbeugende Maßnahmen und Prozesse sowie ggf. Adhoc Berichtsprozesse, sodass Störungen innerhalb unserer Geschäftstätigkeit vermieden und zeitnah aufgedeckt werden können.

So haben wir im Geschäftsjahr 2020 u.a. alle Personen, die für die BCM-Gruppe tätig sind und bestimmungsgemäß oder auf andere Weise (z.B. zufällig) Zugang zu Insiderinformationen haben, von den strengen Vorschriften des Insiderrechts, das im Wesentlichen von der EU-Marktmissbrauchsverordnung geregelt wird, unterrichtet. Insiderverstöße können nicht nur für die Betroffenen erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen, sondern auch dem Ruf der Gesellschaft erheblichen Schaden zufügen. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft für die Organmitglieder sowie (für neue) Mitarbeiter der BCM-Gruppe eine Insiderrichtlinie erlassen.

Ein weiterer wichtiger Bestandteil unserer Risikofrüherkennung- und -steuerung bildet auch unserer Risikomanagementsystem ("RMS") und das Interne Kontrollsystem zur Rechnungslegung ("IKS"). Das gruppenweite RMS umfasst die aktive Überwachung von Risken, bei der negative Zielabweichungen auf deren Ursache überprüft und mittels geeigneter Maßnahmen gesteuert und überwacht werden. Ziel unseres IKS ist, Risiken zu minimieren und präventiv mögliche Risiken abzuwenden. Hierzu findet regelmäßig eine Überprüfung der bestehenden

Prozesse und Schnittstellen statt, die an der Erstellung des Konzernabschlusses, des Abschlusses der Gesellschaft, und des zusammenfassten Lageberichts der Gesellschaft beteiligt sind.

Die Gesellschaft sieht es als ihre Aufgabe an, sich im Zuge ihrer operativen Tätigkeit für die Schaffung höchst ethischer und professioneller Standards für sich selbst, ihrer Tochtergesellschaften sowie die Branche einzusetzen. Dafür haben wir für unsere Mitarbeiter Handlungsleitsätze festgehalten, welche sowohl bei uns gelebt, als auch auf die Tochtergesellschaften übertragen werden können. Sowohl professionelle Standards, als auch ethische Standards werden als integrativer Bestandteil der Gesellschaft gesehen.

III. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist nach Maßgabe des Aktiengesetzes in Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle getrennt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands – ihm obliegt diesbezüglich also die Personalkompetenz. Darüber hinaus überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Eine ihrer Leitmaximen ist das Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung auf Grundlage einer verantwortungsvollen Unternehmensführung zum Wohle der Gesellschaft und im Sinne der Aktionäre, Mitarbeiter und anderer Stakeholder.

Zum Stand dieser Erklärung hat weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet.

1. Vorstand

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf die fachliche Eignung, Erfahrung und Führungsqualität der Kandidaten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung für den

Vorstand erlassen, welche unter anderem die Aufgaben und Pflichten des Vorstands umschreibt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung, entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie und setzen diese um. Dabei stimmt sich der Vorstand nach Maßgabe der Geschäftsordnung mit dem Aufsichtsrat ab, informiert diesen über alle für die Gesellschaft relevanten Fragen und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen die Ausrichtung der Gesellschaft. Der Vorstand holt für die nach Gesetz, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung des Vorstands oder einem eventuellen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen Fälle die Zustimmung des Aufsichtsrats ein.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern, die jeweils 2017 für fünf Jahre bestellt wurden:

• Marco Brockhaus (Vorstandsvorsitzender)
• Dr. Marcel Wilhelm (Chief Operating Officer / Legal Counsel)

Der Vorstand nimmt seine Leitungsaufgabe grundsätzlich als Kollegialorgan wahr. Über die Gesamtverantwortung hinaus führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche im Rahmen der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung des Vorstands und der Beschlüsse aller Vorstandsmitglieder in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder unterrichten einander regelmäßig und rechtzeitig über wichtige Maßnahmen, Geschäfte, Vorgänge und Entwicklungen. Dem vom Aufsichtsrat bestimmten Vorstandsvorsitzenden obliegt die Koordination aller Geschäftsbereiche.

Nach der Geschäftsordnung des Vorstands werden Beschlüsse des Vorstands im Allgemeinen in Sitzungen und mit einfacher Mehrheit gefasst. Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden gibt bei Stimmgleichheit den Ausschlag, wenn er sich hierauf beruft und der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt zudem, in welchen Fällen eine Beschlussfassung durch den Gesamtvorstand erforderlich ist und bei welchen Beschlussgegenständen der Vorstandsvorsitzende ein Vetorecht hat (z.B. Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, grundlegende Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Investitions- und Finanzplanung der Gesellschaft betreffen, die dem Vorstand zur Entscheidung vorgelegt wurden, Angelegenheiten, die über den laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens

hinausgehen oder geeignet sind, einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanzoder Ertragslage der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu nehmen oder sonst von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist).

Vorstandssitzungen sollen mindestens zweimal im Monat nach einer Einberufung durch den Vorstandsvorsitzenden stattfinden. Der Vorstandsvorsitzende leitet die Sitzungen des Vorstands. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb der Sitzung gefasst werden, wenn kein Mitglied des Vorstands widerspricht.

2. Aufsichtsrat

Neben den bereits genannten Aufgaben prüft der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes. Durch die Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird dieser festgestellt, § 22 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft. Bestimmte Entscheidungen des Vorstands sind nach Maßgabe der Geschäftsordnung für den Vorstand grundsätzlich von der Zustimmung des Aufsichtsrats abhängig. Der Aufsichtsrat hat sich entsprechend § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben.

Im Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nachfolgend genannte Mitglieder an, die, soweit im Folgenden nicht anders angegeben, bis zum Jahr 2023 bestellt sind:

• Dr. Othmar Belker (Aufsichtsratsvorsitzender) (bestellt seit 2017)
• Michael Schuster (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) (bestellt seit 2017)
• Andreas Peiker (bestellt seit 2018)
• Martin Bestmann (entsandt 2020)
• Dr. Cornelius Liedtke (gerichtlich bestellt 2020)

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, Herrn Dr. Othmar Belker, und einen Stellvertreter, Herrn Michael Schuster, gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hält mit dem Vorstandsvorsitzenden zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt und berät mit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements und der Compliance der Gesellschaft. Er wird durch den Vorstandsvorsitzenden über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in der Regel den Vorsitz in der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des DCGK insbesondere die von Aufsichtsrat und Vorstand erörterten Profile berücksichtigt. In diesem Zusammenhang haben Aufsichtsrat und Vorstand insbesondere die Mitarbeiter der Gesellschaft im Blick, die bereits seit Jahren zum Erfolg des Unternehmens beitragen. Diese werden in ihrer Entwicklung eng begleitet und gefördert. Vorstand und Aufsichtsrat engagieren sich für die langfristige Bindung dieser Mitarbeiter an das Unternehmen. Insbesondere im Hinblick auf die bis ins Jahr 2022 laufenden Bestellungsperioden der beiden Vorstandsmitglieder haben Aufsichtsrat und Vorstand bislang auf die Hinzuziehung von externen Beratern für die Nachfolgeplanung verzichtet. Dies auch vor dem Hintergrund, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder jeweils über umfangreiche Netzwerke und eigene Erfahrungen verfügen, die in diesem Zusammenhang hilfreich sein können und auf dieser Weise die wirtschaftlichen Ressourcen der Gesellschaft geschont werden können. Die Organe behalten sich aber vor, soweit zweckmäßig, entsprechende Berater zu mandatieren.

Der Aufsichtsrat erachtet es als angemessen, wenn mindestens 4 seiner Mitglieder unabhängig sind. Der Aufsichtsrat schätzt sämtliche seiner Mitglieder als unabhängig im Sinne des DCGK ein. Der Aufsichtsrat hat dabei insbesondere berücksichtigt, dass sein Mitglied Herr Bestmann von der Falkenstein Heritage GmbH, deren Geschäftsführer und beherrschender Gesellschafter das Vorstandsmitglied der Gesellschaft Herr Brockhaus ist, auf Grundlage des der Falkenstein Heritage GmbH satzungsgemäß zustehenden Entsenderechts in den Aufsichtsrat entsandt wurde und der Gesellschaft zu Gegenständen, die außerhalb der Tätigkeit im Aufsichtsrat liegen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Berater zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat ist nach entsprechender Würdigung dieser Umstände

zu der Einschätzung gelangt, dass Herr Bestmann in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (vgl. Ziff. C.7 DCGK), zumal die Vergütung, die Herr Bestmann für seine Beratungstätigkeit erhält, von vergleichsweise geringem Umfang ist. Herr Bestmann ist nicht an Weisungen von der Falkenstein Heritage GmbH, Herrn Brockhaus oder sonst einer Person gebunden und übt sein Amt zur Überzeugung des Aufsichtsrats objektiv und im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen aus.

Der Aufsichtsrat hält wenigstens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Die Sitzungen werden durch den Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen. Die Sitzungen sind in der Regel Präsenzsitzungen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Vergütung des Vorsitzenden, des Stellvertreters und der übrigen Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich auf sechs festgesetzt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird zu zwei Dritteln durch die Hauptversammlung gewählt. Im Übrigen hat die Falkenstein Heritage GmbH mit Sitz in Wetzlar nach der Satzung der Gesellschaft ein nicht übertragbares Entsendungsrecht für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder aus der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Geschäftsführer der Falkenstein Heritage GmbH ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Marco Brockhaus.

Herr Dr. Belker verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG). Er verfügt aufgrund seiner akademischen Ausbildung im Bereich Volkswirtschaftslehre und auch aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit, in deren Rahmen er über Jahrzehnte und in vielfacher Hinsicht insbesondere mit Aufgaben in den Bereichen Finanzen und Controlling, u.a. als Chief Financial Officer (CFO), betraut war und ist, über die entsprechenden Qualifikationen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung, so dass der Aufsichtsrat ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt ist.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft umfasst zum Zeitpunkt der Erklärung fünf Mitglieder. Die Differenz zu der satzungsmäßig festgelegten Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern ergibt sich

aus einem, zum Zeitpunkt dieser Erklärung, erst teilweise ausgeübten Entsendungsrecht der Falkenstein Heritage GmbH. Mit Herrn Bestmann hat die Falkenstein Heritage GmbH bislang lediglich ein Aufsichtsratsmitglied entsandt. Satzungsmäßig kann daher noch ein weiteres Aufsichtsratsmitglied entsendet werden. Dem Entsendungsrecht steht keine satzungsmäßige Pflicht zur Ausübung dieses Rechtes durch den Entsendungsberechtigten gegenüber. Die Unterbesetzung des Aufsichtsrats hat keinen unmittelbaren Einfluss auf die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats, da dieser beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.

Herr Dr. Liedtke wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. September 2020 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Der Bestellung lag ein entsprechender Antrag der Gesellschaft zugrunde. Die Bestellung ist befristet bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt. In Übereinstimmung mit der Empfehlung nach Ziff. C.15 Satz 2 DCGK war der Antrag der Gesellschaft entsprechend befristet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig wie wirksam er seine Aufgaben erfüllt. Gegenstand der Selbstbeurteilung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats und des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde auf die Hinzuziehung von externen Beratern für die Selbstbeurteilung verzichtet.

IV. Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand, Aufsichtsrat und nachgeordneten Führungsebenen

Die Pflicht zur Festlegung von Zielgrößen gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG findet insbesondere auf börsennotierte Gesellschaften Anwendung. Derzeit bestehen Vorstand und Aufsichtsrat ausschließlich aus männlichen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat eine Zielgröße von 25% für einen Frauenanteil im Vorstand bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 festgelegt für den Fall, dass der Vorstand bis dahin aus mehr als drei (3) Mitgliedern besteht, also bei vier (4) Vorstandsmitgliedern ein (1) weibliches Vorstandsmitglied, andern-

falls, d.h. bis einschließlich drei (3) Mitgliedern, eine Zielgröße von 0%. Personelle Veränderungen oder eine Erweiterung des Vorstands sind derzeit noch nicht beabsichtigt oder absehbar. Das vom Gesetzgeber verfolgte Ziel der Erhöhung des Frauenanteiles erachtet der Aufsichtsrat als erstrebenswert und hofft, die Interessen des Unternehmens an der Fortführung der erfolgreichen Arbeit durch die amtierenden Vorstandsmitglieder, zukünftige Bedürfnisse des Unternehmens an eine angepasste Vorstandsgröße und Diversität in Einklang bringen zu können. Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße von 16,67% für einen Frauenanteil im Aufsichtsrat, also ein (1) weibliches Aufsichtsratsmitglied von sechs (6) Aufsichtsratsmitgliedern, festgelegt. Die Fristen für die Erreichung der Zielgrößen wurden jeweils auf den Ablauf des 30. Juni 2025 festgelegt.

Der Vorstand hat bislang keine Zielgrößen für einen Frauenanteil in den beiden nachgeordneten Führungsebenen festgelegt, da es bei der Gesellschaft aufgrund ihrer Holding-Struktur keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands gibt.

V. Angaben zur fixen Geschlechterquote im Aufsichtsrat

Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, eine Erklärung zu einer fixen, gesetzlich geregelten Geschlechterquote abzugeben, da mangels Anwendbarkeit der Gesetze zur Mitbestimmung im Aufsichtsrat keine gesetzlichen Anforderungen zur Besetzung des Aufsichtsrats mit einem bestimmten Anteil eines Geschlechtes bestehen.

VI. Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat achten bei der Zusammensetzung des Vorstands, Aufsichtsrats und von Führungsfunktionen auch auf Vielfalt (Diversität). Dies erfolgt jedoch nicht durch die Verfolgung eines in Bezug auf Vielfältigkeitsaspekte wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund ausformulierten starren Diversitätskonzepts. Die Zusammensetzung der Verwaltungsorgane muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive und nachhaltige Leitung des Unternehmens gewährleisten. Zur Schaffung der Voraussetzungen für eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser Aufgaben wird sich die Gesellschaft auch zukünftig primär von den fachlichen Kenntnissen, Fähigkeiten, und Erfahrungen der jeweils in Betracht kommenden Kandidaten leiten lassen.

Die Gesellschaft vertritt die Auffassung, dass neben den bestehenden Bestrebungen und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert bringt. Vor diesem Hintergrund wird kein Diversitätskonzept verfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Entwicklung der Diversität in der BCM-Gruppe beobachten und behalten sich vor, ein Diversitätskonzept einzuführen, wenn und soweit ein solches unter besonderer Berücksichtigung der Unternehmensinteressen zweckmäßig erscheint.

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