LK SAMYANG CO., LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Jul 29, 2019

주주총회소집공고 2.7 삼양옵틱스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 07월 29일
&cr
회 사 명 :	주식회사 삼양옵틱스
대 표 이 사 :	황충현
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)
	(전 화) 02-784-9961
	(홈페이지) http:// www.syopt.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이우채
	(전 화) 02-784-9961

&cr

주주총회 소집공고(제7기 임시)

제7기 임시주주총회 소집 통지

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거하여 제7기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

▣ 제7기 (주)삼양옵틱스 임시주주총회 일정

&cr1. 일 시 : 2019년 08월 14일 (수) 오전 9시

2. 장 소 : 경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

마산본사 강당

&cr3. 회의의 목적사항&cr (1) 부의안건

- 제1호 의안 : 사내이사 선임(중임)의 건

후보자성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
황충현	1957.08	- 홍익대 무역학과 졸업 - 삼성중공업(주) 일반플랜트 - 삼성항공(주) 카메라영업마케팅 - 삼성테크윈(주) CCTV 광응용사업총괄 - 삼성테크윈(주) 광디지털사업 영업 마케팅 총괄 - 삼성디지털이미징(주) 마케팅 상품기획 총괄 - 삼성전자(주) 이미징 마케팅 상품기획 총괄 - 現 (주)삼양옵틱스 대표이사	이사회	없음	없음

- 제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

후보자성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
구본욱	1977.05	- 서강대 경영학과/사학과 졸업 - Cornell University 경영대학원 졸업 - KPMG LLP - Tiger Asia Management LLC - LIG손해보험 전략지원담당(상무) - 現 LK투자파트너스 대표이사 사장	이사회	없음	없음

- 제3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

후보자성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
이상윤	1974.11	- 서울대 경영학과 졸업 - H&Q AP Korea - Harvard Business School MBA 졸업 - (유)브이아이지파트너스 - 現 (유) 에이투파트너스 대표이사	이사회	없음	없음

- 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건

후보자성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
김택중	1968.01	- 연세대 심리학 졸업 - 연세대 국제학대학원 졸업 - Deloitte FAS - 현대증권 IB본부장(상무) - 에이블현대호텔앤리조트 대표이사	이사회	없음	없음

- 제5호 의안 : 감사 선임의 건

후보자성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
임안식	1954.12	- 서울대 법과대학 졸업 - 서울지검 검사 - 법무부 인권과장 - 서부지검 형사3부장 검사 - 대구지검 2차장 검사 - 광주지검 순천지청장 - 법무법인 바른 변호사 - 現 법무법인 매헌 변호사	이사회	없음	없음

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회참석시 준비물&cr - 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항 : 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2019년 07월 29일

경상남도 창원시 마산회원구 자유무역 6길 123 (봉암동)

주식회사 삼양옵틱스

대표이사 황충현 (직인생략)

명의개서대리인 한국예탁결제원 사장 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박부영&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.02.27	- 내부회계관리자의 운영 실태 보고&cr- 내부회계관리자의 운영 실태 평가 보고&cr- 제6기 재무제표 승인 및 현금 배당의 건&cr- 정기 주주총회 소집의 건&cr- 영업보고서 승인의 건	찬성
2	2019.03.11	- 제6기 재무제표 승인의 건	찬성
3	2019.05.14	- 자사주 취득 신탁 계약 연장의 건	찬성
4	2019.05.20	- 주식매수선택권 행사에 따른 신주 발행의 건	찬성
5	2019.06.14	- 중간배당 및 임총 소집 결정의 건	찬성
6	2019.07.10	- 임시 주주총회 일정 및 안건 변경의 건	찬성
7	2019.07.22	- 임시 주주총회 안건 변경의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

&cr - 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,500,000	12,000	12,000	2019년 1월 ~ 6월

(*) 상기 주총 승인금액은 전체 이사에 대한 보수한도 승인금액 입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

( 1 ) 산업 의 특성

&cr 교환렌즈 산업은 첨단 광학기술과 전자, 기계 등의 정밀기술 등이 체계적으로 적용 되어야 하는 산업으로 독일과 일본 업체들이 높은 시장 점유율을 보이고 있습니다. 일반 소비자를 대상으로 하는 제품의 경우 일본업체들이, 고기능 제품의 경우에는 독일을 중심으로 한 유럽 업체들이 경쟁력을 보유하고 있습니다. 국내의 경우 사진 및 동영상 촬영 렌즈와 전문 영화 촬영 렌즈를 제조, 판매하는 종합 교환 렌즈 메이커는 당사가 유일합니다.

&cr (2 ) 산 업의 성장성&cr

과거 카메라는 단순히 사진만을 찍는 도구로 사용되어 왔습니다. 그러나 아날로그 시대에서 디지털 및 인터넷 시대로 접어들면서 다음과 같은 몇 가지 중요한 변화로 인해 카메라 및 교환렌즈의 수요가 크게 늘었습니다.

1) 디지털 카메라의 사용자 편의성 증대

필름 카메라를 사용하여 사진을 촬영한 경우, 현상 및 인화가 필요하며 촬영하는 사진의 횟수가 제한되는 등의 불편함이 가중되었습니다. 그러나 디지털 카메라의 경우, 이미지 센서를 활용하여 촬영한 사진을 메모리 카드에 저장하고 마음대로 지우고 다시 촬영할 수 있게 됨으로써 촬영횟수의 증가 및 사용자의 편의성이 획기적으로 증대되었습니다.

2) 고화질 사진의 수요 증가

&cr초기에는 소형 컴팩트 카메라와 휴대폰이 현장성과 즉시성으로 인해 각광을 받았으나, 소비자의 촬영 경험 및 촬영 횟수가 증가함에 따라 보다 고화질, 고해상도의 사진에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 최근 5천만 화소 이상의 해상도를 지원하는 카메라가 출시되고 있고, 아웃포커싱이 뚜렷한 고화질 사진에 대한 소비자들의 선호도가 높아짐에 따라교환렌즈를 사용하는DSLR 및 미러리스 카메라의 구매로 이어지는 경우가 많습니다.&cr

3) 동영상 컨텐츠의 확대

온라인 환경의 발달로 인해 동영상 공유 인터넷 매체들이 다양화 되었으며, 메모리 기술 발달로 인해 장시간 촬영한 동영상을 작은 메모리 카드에 저장할 수 있게 되었습니다. 또한 촬영한 동영상 용량을 줄일 수 있는 동영상 압축기술의 발달로 인해 DSLR 및 미러리스 카메라를 활용한 동영상 촬영에 대한 관심이 높아지게 되었습니다. 더욱이 자신이 촬영한 동영상을 여러 사람과 공유하기 시작하면서 동영상에 대한 수요는 빠른 속도로 늘어나고 있습니다. 특히 최근에는 4K 이상의 고화질을 지원하는 카메라가 일반화되고 있고, 사진과 마찬가지로 동영상 촬영에서도 아웃포커싱 효과가 주목을 받음에 따라 DSLR 및 미러리스 카메라가 동영상 촬영에 많이 활용되고 있는 추세입니다.

&cr4) 가격인하에 따른 잠재 소비자 확대

아날로그 시대에는 필름뿐만 아니라 카메라 본체와 교환렌즈 모두 고가였습니다. 그러나 디지털 시대에 들어서면서 다양한 기술이 제품의 제조비용에 큰 영향을 미쳐 카메라 본체및 메모리카드 등의 가격이 크게 인하되었고, 이에 소비자들이 사진과 동영상 촬영에 입문하는 진입장벽이 낮아졌습니다. 따라서 보다 많은 잠재 소비자의 제품 구매 및 사용 기회가 점점 넓어지고 있습니다.

5) 미러리스 카메라의 성장&cr&cr미러리스 카메라란 DSLR 카메라에서 반사거울과 프리즘을 없앤 제품을 말합니다. 내부공간을 줄여 카메라의 외형을 작고 가볍게 만들 수 있고, 제조비용이 저렴하기 때문에 휴대성 및 가격 경쟁력 측면에서 유리합니다. 최근 미러리스 카메라의 기술 발전으로 인해 기능 및 성능 측면에서 DSLR와의 격차가 줄어듬에 따라 미러리스에 대한 시장의 수요가 크게 성장하고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr1) 영업개황

당사는 교환렌즈용 카메라에 사용되는 교환렌즈를 주력제품으로 생산 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 교환렌즈란 카메라 본체에 별도의 렌즈를 장착 및 교환해 가면서 사용할 수 있는 디지털 일안리플렉스(이하 ‘DSLR’)와 미러리스 및 기타 전문 동영상 시네 카메라에 사용할 수 있는 렌즈를 말합니다. &cr&cr 교환렌즈는 사용목적에 따라 사진, 동영상 및 전문 시네 렌즈 등으로 구분할 수 있으며, 당사는 동 제품군을 40여년간 개발, 제조 및 판매하여 왔습니다. 최근에는 동영상 렌즈의 높은 수요를 바탕으로 동영상 전문가용 시네 렌즈를 국내 최초로 출시하여 전세계 50여개국에 판매하고 있습니다. &cr

2) 시장점유율

교환렌즈시장 중 수동초점(MF )렌즈 시장의 경우, 구체적인 시장규모를 알 수 있는 자료가 발표되지 않아 정확한 규모와 시장점유율을 확인하기 어렵습니다. 다만, 수동초첨(MF)렌즈시장의 주요 플레이어가 당사와 칼짜이즈인 점을 고려해 볼 때, 당사와 칼짜이즈가 수동초점(MF)렌즈 시장을 양분하고 있을 것으로 추정하고 있습니다.&cr

3) 시장의 특성

&cr 가) 경기변동의 특성 &cr &cr 교환렌즈와 카메라는 일반 소비자의 기호품으로써 소비자 경기 변화가 소비심리 및 구매의사에 영향을 끼치는 제품 입니다. 따라서 대부분의 전자제품의 수요변 동과 비슷한 특성을 가지고 있습니다. &cr &cr 나) 계절성&cr &cr 교 환렌즈는 특정한 시기와 시점에 맞춰 반드시 구매되어야 하는 제품이 아닙니다. 그러나 여름 휴가시즌, 연말연시 및 어버이날, 졸업, 입학 등이 있는 시점에 맞춰 수요가 증가하고 그 이외의 기간에는 다시 평범한 수요수준으로 내려가는 경향이 있습니다. &cr&cr4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr당해년도에 새로이 추진하는 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도&cr

111111.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
황충현	1957.08	사내이사	-	이사회
구본욱	1977.05	기타 비상무이사	-	이사회
이상윤	1974.11	기타 비상무이사	-	이사회
김택중	1968.01	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
황충현	- 現(주)삼양옵틱스 대표이사	- 홍익대 무역학과 졸업 - 삼성중공업(주) 일반플랜트 - 삼성항공(주) 카메라영업마케팅 - 삼성테크윈(주) CCTV 광응용사업총괄 - 삼성테크윈(주) 광디지털사업 영업 마케팅 총괄 - 삼성디지털이미징(주) 마케팅 상품기획 총괄 - 삼성전자(주) 이미징 마케팅 상품기획 총괄 - 現(주)삼양옵틱스 대표이사	-
구본욱	- 現LK투자파트너스 대표이사 사장	- 서강대 경영학과/사학과 졸업 - Cornell University 경영대학원 졸업 - KPMG LLP - Tiger Asia Management LLC - LIG손해보험 전략지원담당(상무) - 現LK투자파트너스 대표이사 사장	-
이상윤	- 現(유) 에이투파트너스 대표이사	- 서울대 경영학과 졸업 - H&Q AP Korea - Harvard Business School MBA 졸업 - (유)브이아이지파트너스 - 現(유) 에이투파트너스 대표이사	-
김택중	-	- 연세대 심리학 졸업 - 연세대 국제학대학원 졸업 - Deloitte FAS - 현대증권 IB본부장(상무) - 에이블현대호텔앤리조트 대표이사	-

※ 기타 참고사항

&cr- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
임안식	1954.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
임안식	- 現 법무법인 매헌 변호사	- 서울대 법과대학 졸업 - 서울지검 검사 - 법무부 인권과장 - 서부지검 형사3부장 검사 - 대구지검 2차장 검사 - 광주지검 순천지청장 - 법무법인 바른 변호사 - 現 법무법인 매헌 변호사	-

※ 기타 참고사항

&cr- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음.