Governance Information • Jan 6, 2017
Governance Information
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Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 8 278 984 Euros Siège Social : Les Embruns - 16 boulevard de la Mer - 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie 487 080 194 R.C.S. La-Roche-sur-Yon
En complément des documents mis à disposition sur le site depuis le 22 Décembre 2016 :
vous trouverez dans le présent document les informations suivantes :
| Date | Nombre d'actions | Nombre total de droits de vote |
|---|---|---|
| 31-12-2016 | 82 789 840 | Nombre de droits de vote théorique (1) : 129 657 116 Nombre de droits de vote exerçables (2) : 128 601 277 |
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Dans le prolongement des délibérations du Directoire du 8 novembre 2016 et du Conseil de Surveillance des 9 novembre et 9 décembre 2016, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts de votre société, afin de délibérer sur les points particuliers suivants :
(16ème, 17ème et 19ème résolutions)
La société BENETEAU propose dorénavant à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016.
Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la période du 1er décembre 2015 au 30 novembre 2016 à :
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 576 617 achats et 576 617 ventes.
Ceci portant le total de l'autocontrôle au 30 novembre 2016 à : 1 055 742 actions, soit 1,28 % du capital, réparti de la façon suivante :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Le Directoire vous propose donc de l'autoriser, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 126 M€, au prix maximum d'achat fixé à 17,5 €.
Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité décroissant, sont :
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente du 29 janvier 2016.
Le Descriptif du programme de rachat d'actions propres sera mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, notamment sur le site internet de la société.
Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 qui demandent à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer - dorénavant tous les 5 ans, ou lors de toute décision d'augmentation du capital - sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée dans les conditions prévues à l'article L.3332-1 du Code du Travail.
Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 17ème résolution, crée l'obligation de vous proposer dès cette année, sans attendre le terme des 5 ans, une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21.000 € nominal.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du groupe BENETEAU, arrêtés au 31 août 2016, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de notre part.
De même pour le Rapport sur la partie hors comptes annuels.
Votre Conseil vous invite donc à approuver les documents qui vous sont ici présentés ainsi que les résolutions qui vous sont proposées.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, les 9 Novembre et 9 décembre 2016
Le Président du Conseil de Surveillance
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, complété par la loi n° 2003-706 de Sécurité Financière du 2 août 2004, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Lors de sa séance du 9 Décembre 2016, le Conseil de Surveillance a procédé à la mise à jour annuelle de son règlement interne, tant pour son propre fonctionnement que pour le fonctionnement de chacun de ses Comités, tel que restitué intégralement comme suit :
--------------------
La présente charte (ci-après « la Charte ») a été adoptée par le conseil de surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») de Bénéteau S.A (ci-après « la Société ») le 10 mai 2005 et amendée les 29 Août 2014, 10 Décembre 2015 et 9 Décembre 2016.
1.1 La présente Charte, émise conformément à l'article 20 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil de Surveillance sous l'empire du droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre la présente Charte et les statuts, les statuts feront foi.
1.2 Les annexes énumérées ci-après, jointes à la présente Charte, en font intégralement partie :
Annexe A : règles et modalités de démission des membres du Conseil de Surveillance
Annexe B : Charte du Comité Stratégique
Annexe C : Charte du Comité d'Audit
Annexe D : Charte du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
Annexe E : résolutions du directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.
1.3. Par une résolution adoptée le 29 août 2014, le Conseil de Surveillance de la Société à l'unanimité s'est engagé :
a) à observer et être lié par les obligations résultant des présentes,
b) et lorsque de nouveaux membres du Conseil de Surveillance sont désignés, à leur faire prendre l'engagement susmentionné à l'alinéa a).
1.4. Le Conseil de Surveillance évalue la présente Charte annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification de la présente Charte ou la formulation de nouvelles règles.
1.5. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société.
2.1. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle sur la gestion et les affaires générales de la Société et sur les activités y afférentes, et est aussi investi d'une mission de conseil auprès du Directoire. Dans le cadre de son mandat, le Conseil de Surveillance défend les intérêts de la Société et de son activité ; il tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Conseil de Surveillance répond lui-même de l'exercice de son mandat.
2.2. Sous réserve des dispositions résultant des statuts de la Société, les compétences du Conseil de Surveillance incluent notamment :
a) le contrôle du Directoire et la délivrance de conseils à son intention sur les questions ayant trait :
(i) à la performance de la Société,
(ii) à la stratégie de la Société et aux risques inhérents à son activité,
(iii) à la structure et à l'administration des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques,
(iv) au processus de remontée d'informations financières et
(v) à l'observation des lois et réglementations applicables ;
b) la publication, le respect de la mise en œuvre de la structure de gouvernement d'entreprise de la Société ;
c) l'évaluation et la notation du fonctionnement du Directoire, du Conseil de Surveillance et de leurs membres individuels ;
d) lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée, le conseil, sur avis du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, délibère sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ;
e) la gestion et le règlement des conflits d'intérêt potentiels portés à son attention entre la Société d'une part et les membres du Directoire d'autre part ;
f) la gestion et le règlement de toute irrégularité portée à son attention concernant le fonctionnement du Directoire ;
g) l'approbation des projets de résolutions du Directoire conformément aux stipulations de l'Annexe E.
2.3. Le Conseil de Surveillance prépare et inclut dans le rapport annuel de la Société, un rapport (ciaprès « le Rapport du Conseil de Surveillance ») dans lequel figurent ses commentaires sur le rapport du Directoire et sur les états financiers. Le Rapport du Conseil de Surveillance comprend notamment les informations requises par le droit français.
2.4. Le président du Conseil de Surveillance prépare chaque année, conformément au droit français, un rapport clairement étayé sur l'adéquation et l'efficacité des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques correspondant au rapport sur les procédures de contrôle interne prévu par l'Article L. 225-68 du Code de commerce.
2.5. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire.
2.6. Dans les termes prévus par le droit français, la Société souscrit une police d'assurance "dirigeants et administrateurs" au profit des membres du Conseil de Surveillance.
3.1. Le Conseil de Surveillance se compose de 3 à 14 membres. Le Conseil de Surveillance élabore un profil de la composition souhaitée du conseil.
3.2. La composition du Conseil de Surveillance respecte un juste équilibre concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation des hommes et des femmes, permettant au Conseil de Surveillance de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties intéressées au sein de la Société (y compris ses actionnaires), conformément aux lois et réglementations applicables (y compris les règlements de tout marché boursier sur lequel la Société pourra être cotée).
3.3. La composition du Conseil de Surveillance est soumise aux contraintes suivantes :
a) tous ses membres doivent posséder un nombre relativement significatif d'actions dans la Société1 ;
b) tous ses membres doivent être en mesure d'évaluer les grandes lignes de la stratégie de la Société, de ses activités et de la nature de ses métiers ;
c) au moins un tiers de ses membres doivent être indépendants au sens du paragraphe 3.4 ; et
d) leurs mandats sont toujours renouvelables.
3.4. Un membre du Conseil de Surveillance est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa c) du paragraphe 3.3, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec l'entreprise, son groupe ou la direction de l'une ou de l'autre qui serait de nature à altérer son jugement. L'indépendance d'un membre du Conseil de Surveillance est établie par une décision du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Les critères que le comité et le Conseil de Surveillance doivent prendre en compte afin de déterminer si un membre du Conseil de Surveillance peut être qualifié d'indépendant et éviter les risque de conflits d'intérêt entre le Conseil de Surveillance et la direction exécutive, la Société ou son groupe, sont les suivants :
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être salarié de la Société, salarié ou administrateur de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être (ou être lié directement ou indirectement à) : un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement : (i) significatif de la Société ou de son groupe ou (ii) pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir été pendant plus de 12 ans membre du Conseil de Surveillance ou administrateur de la Société, de sa société-mère ou d'une société qu'elle consolide ;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas avoir reçu de rémunération financière personnelle de la Société en sus des jetons de présence reçus en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en sachant que leur montant doit être conforme à la pratique ;
- un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas être membre du Directoire d'une société qui compte en qualité de membre du Conseil de Surveillance un membre du Directoire de la Société (qu'il est chargé de contrôler) (liens croisés) et
- un membre du Conseil de Surveillance ne peut pas avoir remplacé à titre temporaire un membre du Directoire de la Société absent ou incapable d'exercer ses fonctions au cours des 12 mois précédents.
Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; au-delà d'un seuil de 10 % du capital social ou des droits de vote, le Conseil de Surveillance agissant sur rapport du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil de Surveillance peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêt potentiels.
3.5. Tout membre du Conseil de Surveillance doit porter à l'attention du président du Directoire et du président du Conseil de Surveillance toute information devant figurer dans un document de référence ou dans le rapport annuel en application de la réglementation de l'AMF.
Tout membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.
3.6. Tout membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées française ou étrangère extérieures au groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance doit tenir informé le Conseil de Surveillance des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation dans tous comités au sein de ces sociétés.
3.7 Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des Censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les Censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les Censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les Censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les Censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction qui est fixée par le Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les Censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance) et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Les Censeurs sont choisis en raison de leur compétence et participent à toute réunion du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs peuvent également être nommés membres des différents Comités du Conseil de Surveillance et en assurer la Présidence.
Le Conseil de Surveillance peut rémunérer leur mission sur des bases comparables à celles remplies par les autres membres du Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
4.1. Le Conseil de Surveillance désigne en son sein un président et un vice-président. Le président représente le Conseil de Surveillance vis à vis des tiers.
4.2. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que:
a) les membres du Conseil de Surveillance suivent après leur nomination un programme de formation;
b) les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en temps opportun toutes les informations nécessaires au bon exercice de leurs fonctions ;
c) le Conseil de Surveillance dispose d'un temps suffisant pour ses consultations et prises de décisions ;
d) les comités du Conseil de Surveillance fonctionnent dans de bonnes conditions ;
e) la performance des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire soit évaluée au moins une fois par an ;
f) le Conseil de Surveillance désigne un vice-président ;
g) les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les transactions avec des parties liées au sens du droit français ;
h) les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les irrégularités commises par des membres du Directoire ;
i) à la bonne tenue et au bon déroulement de l'Assemblée Générale ;
j) le Conseil de Surveillance statue avec diligence sur les propositions du Directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations de l'Annexe E ; et
k) les informations requises par le droit français figurent dans le Rapport du Conseil de Surveillance.
4.3. Le Conseil de Surveillance est assisté par un secrétaire du Conseil de Surveillance.
5.1. Le Conseil de Surveillance est doté de trois comités, le Comité Stratégique, le Comité d'Audit et des Risques, et le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, composés de membres qu'il désigne en son sein. Le Conseil de Surveillance dans son intégralité demeure responsable de ses décisions même si elles ont été préparées par l'un des comités du Conseil de Surveillance ; les comités du Conseil de Surveillance se bornent à émettre des recommandations.
5.2. Le Conseil de Surveillance élabore des chartes régissant les modalités et les principes des divers comités (missions, composition, séances, ...). Les chartes qui régissent actuellement les divers comités sont jointes aux présentes en Annexes B, C et D.
5.3. Les chartes et la composition des divers comités figurent sur le site Internet de la Société.
5.4. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions de chacun des comités lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
6.1. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés conformément aux dispositions des statuts de la Société. Pour la reconduction des mandats, il est tenu compte de la façon dont le candidat aura exercé ses fonctions en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée maximale de 3 ans renouvelable.
6.2. Le Conseil de Surveillance élabore les règles et modalités de démission afin d'éviter, dans la mesure du possible, la concentration des échéances des mandats. Les règles et modalités de démission actuelles du Conseil de Surveillance sont jointes aux présentes en Annexe A. Sous réserve des stipulations du paragraphe 6.3, les membres du Conseil de Surveillance présentent leur démission conformément aux modalités de démission.
6.3. Les membres du Conseil de Surveillance quittent leurs fonctions par anticipation en cas de performance insuffisante, de divergences d'opinion non-conciliables ou d'incompatibilité d'intérêts.
6.4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil de Surveillance n'ayant pas exercé de fonctions de direction dans la société est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet événement.
7.1. L'Assemblée Générale fixe l'enveloppe de rémunération globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance répartit cette enveloppe entre ses membres et les membres des comités.
7.2. La participation des membres du Conseil de Surveillance au capital de la Société est réputée constituer un investissement à long terme.
7.3. Les investissements et transactions des membres du Conseil de Surveillance au sein de la Société sont couverts par les règles générales applicables en matière de délits d'initiés.
7.4. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prétendre au remboursement par la Société de tous coûts et frais raisonnables encourus en relation avec leur présence aux séances et dans le cadre du programme mentionné à l'article 8.
7.5. Les jetons de présence, le remboursement des frais et de l'ensemble des autres termes et conditions, y compris la date de mise en paiement de ces sommes, sont fixés par l'Assemblée Générale et font l'objet d'un écrit entre la Société et chacun des membres du Conseil de Surveillance. L'annexe aux comptes annuels présente de façon exhaustive et détaillée le montant et la répartition de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
Séances du Conseil de Surveillance (calendrier du conseil, téléconférences, participation, comptes rendus)
8.1. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an et sur toute demande écrite du Président, d'au moins un tiers de ses membres ou à la demande de tout membre du Directoire. Les séances du Conseil de Surveillance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les séances peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.
8.2. Les membres du Conseil de Surveillance fréquemment absents lors des séances du Conseil de Surveillance rendent compte de leur absence devant le président. Ces absences sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
8.3. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire assistent aux séances du Conseil de Surveillance sauf si celles-ci concernent :
a) l'évaluation du fonctionnement du Directoire et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation,
b) l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation,
c) le profil et la composition souhaitée du Conseil de Surveillance ou
d) le vote sur les transactions avec des parties liées au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce ; et
e) la délibération sur toutes questions relatives à la rémunération de chacun des Membres du Directoire
8.4. Les commissaires aux comptes de la Société assistent à chaque séance du Conseil de Surveillance durant laquelle il est débattu de l'examen, l'adoption et, le cas échéant, l'approbation des comptes annuels et intermédiaires.
8.5. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit les avis de réunion, ordres du jour et documents pour examen et délibération trois jours au moins avant la séance.
8.6. Le secrétaire du Conseil de Surveillance prépare le compte-rendu de séance. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. La signature du président et d'un autre membre du Conseil de Surveillance vaut approbation du compte-rendu. Le secrétaire du Conseil de Surveillance est habilité à remettre et signer des extraits des comptes rendus approuvés..
9.1. Tout autre membre du Conseil de Surveillance peut représenter un membre du Conseil de Surveillance, sous réserve d'une procuration dûment signée l'autorisant à représenter le membre du Conseil de Surveillance et/ou à voter en son nom lors de la séance du Conseil de Surveillance correspondante. Le Conseil de Surveillance peut valablement émettre des résolutions lorsque cinquante pour cent au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.
9.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année un rapport sur son fonctionnement dont les conclusions sont reprises dans le rapport annuel de la Société.
10.1. Un membre du Conseil de Surveillance n'est pas autorisé à participer aux délibérations ni au processus de prise de décision sur des questions ou transactions présentant un conflit d'intérêt entre lui et la Société au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce.
10.2. Chaque membre du Conseil de Surveillance signale immédiatement au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance tout conflit d'intérêt potentiel impliquant un membre du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance affecté par un conflit d'intérêt (potentiel) fournit au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance toutes les informations relatives audit conflit.
10.3. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que ces transactions soient signalées dans le rapport annuel de la Société.
Article 11 Plaintes
Le Directoire veille à ce que les salariés puissent signaler de manière confidentielle des irrégularités de nature générale, opérationnelle ou financière au sein de la Société sans encourir de sanction à un arbitre désigné à cette fin et, s'il s'avère que ces irrégularités perdurent, pouvoir en référer au Président du Conseil de Surveillance.
12.1. Le Conseil de Surveillance et ses membres se chargent d'obtenir du Directoire et du commissaire aux comptes toutes les informations dont le Conseil de Surveillance a besoin pour le bon exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi. Si le Conseil de Surveillance le juge nécessaire, il peut autoriser toute ou partie de ses membres à obtenir des informations pour le compte du Conseil de Surveillance auprès de mandataires sociaux, de salariés et de conseils extérieurs de la Société et pour accéder librement aux bureaux de la Société. Le Directoire lui fournit en temps opportun tous les moyens nécessaires à cet effet. Le Conseil de Surveillance peut exiger la présence en séance de certains mandataires sociaux, salariés et conseils extérieurs.
12.2. Si un membre du Conseil de Surveillance reçoit des informations ou des indications intéressant le Conseil de Surveillance dans l'exercice de ses missions de contrôle et de conseil par des personnes non membres du Directoire et du Conseil de surveillance, il doit les transmettre dès que possible au Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance informe par la suite les membres du Conseil de Surveillance.
13.1. Conformément au droit français, l'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Directoire, le Conseil de Surveillance ayant également compétence pour réunir l'Assemblée Générale. Le ou les personnes convoquant l'assemblée veillent à ce qu'elle se tienne en temps opportun et à ce que les actionnaires soient informés de l'ensemble des faits et circonstances touchant aux points inscrits à l'ordre du jour. La date de l'Assemblée Générale et l'ordre du jour sont notamment diffusés sur le site Internet de la Société.
13.2. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance participent aux assemblées d'actionnaires, à moins d'empêchement majeur. En règle générale, le président du Conseil de Surveillance préside les Assemblées Générales.
13.3. Le président du Directoire est chargé des relations avec les principaux actionnaires de la Société. Le président du Conseil de Surveillance est invité à rencontrer ces actionnaires en liaison étroite avec le président du Directoire.
Les membres du Conseil de Surveillance examinent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leur mandat avec la discrétion nécessaire et, en cas d'informations confidentielles, avec le secret nécessaire. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à l'extérieur du Conseil de Surveillance et du Directoire, ni rendues publiques ou encore transmises à des tiers, même après démission du Conseil de Surveillance, à moins qu'elles n'aient été rendues publiques par la Société ou qu'elles fassent déjà partie du domaine public.
La présente Charte (y compris ses annexes) peut être amendée par une décision du Conseil de Surveillance prévue à cet effet. Une telle décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance. Ces décisions sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
16.1. La présente Charte est régie par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français.
16.2. Les tribunaux de Paris en France sont seuls compétents en cas de litige issu de la présente Charte ou y afférent (y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation de la présente Charte).
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| Nom | Année de Naissance |
2005 | 2 0 |
2 0 |
2008 | 2 0 |
2 0 |
2011 | 2 0 |
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 6 |
0 7 |
0 9 |
1 0 |
1 2 |
|||||||||||||
| Yves Lyon Caen | 1950 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Annette Roux | 1942 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Yvon Bénéteau | 1950 | A | X | X | X | E | - | ||||||||||
| Luc Dupé | 1949 | A | X | X | X | D/R | D | - | |||||||||
| Christian de Labriffe | 1947 | A | X | X | X | D/R | D | - | |||||||||
| Jean-Pierre Goudant | 1951 | A | X | X | |||||||||||||
| Catherine Pourre | 1957 | A | D/R | X | |||||||||||||
| Claude Brignon | 1950 | A | X | X | |||||||||||||
| Benjamin Bénéteau | 1979 | A | E | - | |||||||||||||
| Louis-Claude Roux | 1982 | A | D/R | X | |||||||||||||
| Anne Leitzgen | 1973 | A | X |
A = Année de première nomination
X = Année de renouvellement éventuel
E = Echéance du dernier mandat lors de l'AG de cette année
D/R = Démission/Renouvellement
Révisé le 9 Décembre 2016
La liste des mandats pour chacun des membres du Conseil de Surveillance figure dans le rapport de gestion, avec le détail des rémunérations.
--------------------
Afin de respecter les recommandations du code AFEP-MEDEF, un échelonnement des mandats a démarré il y a 2 ans (D/R).
Et cette année, les dispositions nécessaires sont prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe.
Ainsi, Mr Yvon BENETEAU, dont le mandat arrive à échéance cette année, ne sera pas renouvelé.
Mr Luc DUPE sera démissionnaire cette année.
Mr Christian De LABRIFFE, qui ne peut plus être considéré dorénavant comme membre indépendant, sera démissionnaire cette année.
Le Conseil de Surveillance envisage, lors d'une prochaine séance, de nommer censeurs certains de ses administrateurs.
Mr Benjamin Bénéteau, dont le mandat arrive à échéance cette année, ne sera pas renouvelé.
Il est proposé à l'Assemblée Générale du 27 janvier 2017 :
Au cours de l'exercice 2015-2016, votre Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois :
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 9 sur un total de 10
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 5 sur un total de 10
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 9 sur un total de 10
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 9 sur un total de 10
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
Le Conseil de Surveillance a adopté les règles d'attribution de jetons de présence comme suit :
Un jeton spécial peut être ajouté pour des missions spécifiques approuvées par le Conseil.
Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil de Surveillance.
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité Stratégique conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Le comité stratégique a pour mission principale de porter une appréciation sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement du groupe et notamment le plan produits, le business-plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Le comité est également saisi des opérations d'acquisitions/cessions.
A titre complémentaire le comité peut examiner et donner une appréciation sur :
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité Stratégique lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
2.1. Le Comité Stratégique compte au moins quatre membres.
2.2. Le Comité Stratégique désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité Stratégique. Il ou elle est le porte-parole du Comité Stratégique et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité Stratégique se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité stratégique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité stratégique n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du président du Directoire.
4.2. Le secrétaire du Comité Stratégique convoque les séances du Comité Stratégique au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du Comité Stratégique et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.4. Le Comité Stratégique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
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Composition du Comité Stratégique
Président : Mme Annette ROUX
Membres : Mr Claude BRIGNON, Mr Yves LYON-CAEN
Membres conviés selon l'ordre du jour : Mr Yvon BENETEAU, Mr Luc DUPE
Secrétaire : Mr Louis-Claude ROUX
Les membres du Directoire sont convoqués, selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, les collaborateurs de l'entreprise.
Le Comité Stratégique a tenu 6 réunions au cours de l'exercice 2015-2016, principalement pour l'étude des marchés et leur rentabilité, le processus budgétaire, les investissements, l'organisation et priorités RH, l'activité au Brésil et l'activité de BH.
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Avec un focus particulier sur les comptes, le contrôle et les risques, les compétences du Comité d'Audit couvrent notamment :
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
2.1. Le Comité d'Audit compte au moins quatre membres.
2.2. Sous réserve du paragraphe 3.3 de la Charte du Conseil de Surveillance, la composition du Comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :
2.3 A sa nomination, chaque membre du Comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
2.4 Le Comité d'Audit est assisté par le secrétaire du Conseil de Surveillance.
Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Audit et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité d'Audit n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du président du Directoire, du directeur financier (ci-après « le Directeur Financier ») ou du commissaire aux comptes de la Société.
4.2. Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes de la Société en l'absence des membres du Directoire. Sous réserve de ce qui précède, le Comité d'Audit décide si et quand le président du Directoire, le Directeur Financier ou le commissaire aux comptes de la Société doivent assister à ses séances.
4.3. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du Comité d'Audit au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du Comité d'Audit et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
4.6. Le Comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
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Les membres du Directoire et de l'entreprise sont convoqués selon l'ordre du jour des comités.
Le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2015-2016 :
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1 Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (ci-après « le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ») conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations couvrent notamment :
A. La Gouvernance d'entreprise
Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations compte au moins quatre membres.
Le président du Conseil de Surveillance préside le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Il ou elle est le porte-parole du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations convoque les séances du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, outre ses membres, les personnes invitées par le président du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
4.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
4.6. Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
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Les membres du Directoire et de l'entreprise sont convoqués selon l'ordre du jour des comités.
Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations a tenu 3 réunions au cours de l'exercice 2015-2016 en Décembre 2015, Janvier 2016 et Mars 2016.
Parmi les principales questions examinées par le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, figurent :
S'agissant de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, le Comité a procédé à l'évaluation de la situation de chacun des membres du Conseil de Surveillance au regard de ces critères et a noté que le seuil d'1/3 était respecté jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 Janvier 2017 pour Mme Catherine POURRE, Mr Claude BRIGNON, Mr Christian DE LABRIFFE et Mr Jean-Pierre GOUDANT.
Ainsi qu'il est précisé dans l'ANNEXE A, la composition du Conseil de Surveillance est revue cette année afin de respecter cette règle, notamment pour Mr Christian De LABRIFFE qui ne peut plus être considéré dorénavant comme membre indépendant.
Parallèlement, un système d'autoévaluation annuel du Conseil de Surveillance a été mis en place depuis l'exercice 2013-2014, sous forme d'un questionnaire envoyé à chacun des membres.
(h) la trésorerie et le cash-flow en ce compris les prévisions et leurs ajustements,
(i) les engagements notamment tous engagements hors bilan ;
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Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un 2ème avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, après leur accord : par communication électronique ou, sur leur demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ;
en cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d'actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit.
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Bénéteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques de la société, évalue l'adéquation de sa politique d'investissement, apprécie ses projets de développement de nouveaux produits. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes, et le plus souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire et les attributions d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans le cadre de ses attributions statutaires. Il s'appuie sur les directeurs généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne.
Le rôle du comité d'audit est :
d'apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels,
de vérifier l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
Les conclusions du comité d'audit sont présentées au conseil de surveillance.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Directoire, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences.
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Bénéteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur.
La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de Surveillance.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swap de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes, ainsi que sur le Réal brésilien, via des NDF (non delivrable forward). Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par les services financiers des sociétés concernées.
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe de la situation en cours. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques.
Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB ou GE.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou GE, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % du volume des ventes de l'année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés après une année de financement. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement de 20 % du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur 80 % du montant financé hors taxe. Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Le risque d'impayé sur les bateaux d'occasion est à la charge de SGB. Il n'y a pas de financement de bateau d'occasion par GE.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management, qui fixe alors un niveau d'encours en fonction de la solidité financière du client. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50 % de l'en cours autorisé.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit chaque mois le credit manager, le directeur général, le directeur de marque et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
La charte de sécurité informatique est annexée au règlement intérieur de chaque société du groupe.
Le RSSI anime tous les 15 jours un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée. Le groupe dispose en outre d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité 24 H plus tard, sur la base de la situation 48 H avant la catastrophe.
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au credit manager.
Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement.
Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluri-annuels.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions.
Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur.
Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Les principales sociétés du groupe font l'objet d'une certification ISO 9001, qui s'appuie sur la mise en place d'un système de management de la qualité. Les processus essentiels de l'entreprise font l'objet d'une documentation, avec indicateurs de performance, et sont régulièrement audités. La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Bénéteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient deux fois par mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale, le SAV, les achats, la production et la qualité des problèmes qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre l'avancement des plans d'actions.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités, le groupe Bénéteau a fait de sa démarche environnementale une vraie valeur d'entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs concourants à la maîtrise des risques :
Ces éléments sont déclinés dans le volet RSE du rapport financier annuel.
Selon les instructions de la direction générale, à chaque problème significatif, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, chaque responsable doit apprécier s'il convient ou non d'alerter la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. Même si la direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles, elle reste cependant tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne les dossiers pré-contentieux ou contentieux, un reporting des risques liés à ces affaires a été mis en place, pour informer au plus vite la direction générale et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité."
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Bénéteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Bénéteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Bénéteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
Le système d'information du groupe repose sur des outils communs aux principales sociétés, tant en ce qui concerne les gestions de production que le traitement de l'information financière. Il permet d'obtenir une information fiable, de qualité et dans des délais raisonnables.
A cet égard, le Comité d'Audit et des risques a continué ses travaux en 2016, en vue de s'assurer de la bonne formalisation de l'information financière.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, les 9 Novembre et 9 Décembre 2016 Le Président du Conseil de Surveillance
Exercice clos le 31 Aout 2016
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bénéteau S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
| Nantes, le 13 décembre 2016 | La Roche- sur-Yon, le 20 décembre 2016 |
|---|---|
| KPMG Audit Département de KPMG S.A. |
Atlantique Révision Conseil |
| Franck Noel | Jérôme Boutolleau |
Associé Associé
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2016, votre société a consenti à la société SAS BH, un abandon de créance à hauteur de 7.150.000 €.
Suivant autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 9 février 2016, votre société accorde à certains membres du Directoire sus-désigné le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire dit « Article 83 » mis en place également au profit de certaines catégories de personnel. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes.
Rapports complémentaires - AGM du 27-01-2017
Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6% de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond).
Les régimes « Article 83 » n'ont pas été mis en œuvre au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants concernés pour l'exercice clos au 31 août 2016.
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Monsieur Christophe CAUDRELIER, Madame Annette ROUX, Monsieur Louis-Claude ROUX, Monsieur Benjamin BENETEAU, Monsieur Yves LYON-CAEN, Monsieur Yvon BENETEAU, Monsieur Luc DUPE, Madame Carla DEMARIA et Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2011, votre société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 2 405 846 €.
Des intérêts ont été calculés sur leurs avances en comptes courants dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles. Ils se sont élevés globalement à 1 405 €.
Fait à LA ROCHE SUR YON et à NANTES, le 20 décembre 2016
Associé Associé
Département de KPMG S.A. Jérôme BOUTOLLEAU Franck NOEL
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des dirigeants, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Bénéteau et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 21 000 euros, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 3 ans, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions (résolution n°16).
Fait à LA ROCHE SUR YON et à NANTES, le 20 décembre 2016
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL - A.R.C. KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jérôme BOUTOLLEAU Franck NOEL Associé Associé
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, homologués par arrêté du 30 décembre 2005, le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 Janvier 2017.
Le présent descriptif est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus.
Au 30 Novembre 2016, la société détenait un total de 1 055 742 actions, représentant 1,28 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Ce programme portera, comme le précédent, sur un maximum de 10 % du capital social.
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées à Eurolist compartiment A de EURONEXT Paris (code ISIN FR0000035164).
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 8 278 984 actions.
Compte tenu des 1 055 742 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 7 223 242 actions.
Le prix maximum d'achat est fixé à 17,5 €.
Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 126 M€.
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 27 Janvier 2017, soit jusqu'au 27 Juillet 2018.
Détail dans tableau de déclaration synthétique joint.
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 1,28 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 055 742 actions Valeur comptable du portefeuille : 9 811 073 € Valeur de marché du portefeuille : 13 561 006 € (valorisé à 12,845 € : cours du 30/11/2016)
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes et Transferts |
Positions couvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
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| Nombre de Titres |
1 189 151 | 576 617 ventes et 1 056 200 transferts |
Options d'achat achetées – Achats à terme |
Options d'achat vendues - Ventes à terme |
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| Echéance maximale moyenne |
- | - | ||||
| Cours moyen de la transaction |
10,221 € | 10,946 € | ||||
| Prix d'exercice moyen |
0 € | - | - | |||
| Montants | 12 154 051 € | 6 311 583 € et 0 € |
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