Talgo S.A.

M&A Activity • Dec 17, 2025

TALGO, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En fecha 22 de octubre de 2025, las entidades Finkatze Kapitala Finkatuz, S.A.; Clerbil, S.L.; Fundación Bancaria Bilbao Bizkaia Kutxa-Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa; y Fundación Bancaria Vital – Vital Banku Fundazioa (en adelante, conjuntamente, el "Consorcio") suscribieron un acuerdo de inversión y gobernabilidad en relación a la Sociedad, cuyo objeto es, entre otros, regular las relaciones internas entre los miembros del Consorcio, los términos y condiciones de su inversión en la Sociedad, los aspectos relativos al gobierno corporativo, el pacto de sindicación de voto y el régimen de transmisibilidad de acciones de Talgo (en adelante, el "Acuerdo" o el "Acuerdo de Inversión y Gobernabilidad", indistintamente). A dichos efectos y de conformidad con lo establecido en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, se adjunta como Anexo I extracto del Acuerdo que incluye las cláusulas que afectan al derecho de voto, así como las relativas al régimen de transmisión de las acciones de la Sociedad.

De conformidad con lo previsto en la cláusula 1 del Acuerdo, la efectividad y entrada en vigor de los pactos incluidos en el mismo se condicionó expresamente a la plena consumación de la operación de compraventa, consistente en la adquisición por el Consorcio de 36.864.848 acciones de la Sociedad, representativas, a día de hoy, tras la suscripción y desembolso por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales del aumento de capital dinerario con supresión del derecho de suscripción preferente aprobado por la Junta General de Accionistas de Talgo el 12 de diciembre de 2025, del 27,4193% de su capital social (y del 27,6159% de los derechos de voto una vez descontada la autocartera existente en la fecha de hoy). En consecuencia, el Acuerdo ha devenido eficaz y se ha producido su entrada en vigor.

En virtud de lo anterior, y de conformidad con la cláusula 2.4 del Acuerdo y del artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad da traslado de la información recibida en el día de hoy por el Consorcio en relación con la celebración y entrada en vigor del referido Acuerdo.

En Madrid, 17 de diciembre de 2025

Talgo, S.A.

El Secretario del Consejo

Anexo I – Extracto de Acuerdo de Inversión y Gobernabilidad

ACUERDO DE INVERSIÓN Y GOBERNABILIDAD

ENTRE

FINKATZE KAPITALA FINKATUZ, S.A.;

CLERBIL, S.L.;

FUNDACIÓN BANCARIA BBK;

FUNDACIÓN BANCARIA VITAL - VITAL BANKU FUNDAZIOA;

RELATIVO A

LA INVERSIÓN EN TALGO, S.A. Y SUS FILIALES

ÍNDICE

1.	CONDICIÓN SUSPENSIVA	7
2.	OBJETO Y EFICACIA DEL CONTRATO	7
2.1	Objeto	7
2.2	EFICACIA	8
2.3	FUERZA DE LEY. ESTATUTOS SOCIALES	8
2.4	COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN NACIONAL DE MERCADO DE VALORES. DEPÓREGISTRO MERCANTIL
3 .	EL NEGOCIO	8
3.1	ESTRUCTURA E IMPLEMENTACIÓN	8
3.2	[/]	9
4.	DECLARACIONES Y GARANTIAS	9
5 ·	ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO	9
5.1	NATURALEZA Y COMPOSICIÓN	9
5.2	CARGOS EN EL SENO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	10
5.3	RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS	10
5.4	DURACIÓN DEL CARGO. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS	10
6.	JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE TALGO	10
6.1	SINDICACIÓN DEL VOTO	10
6.2	Presencia en el Consejo de Administración	12
7•	DERECHOS DE INFORMACIÓN	12
8.	[/]	12
9.	RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES	13
9.1	RÉGIMEN GENERAL DE TRANSMISIONES Y GRAVÁMENES	13
10.	[/]	16
10.1	[/]	16
10.2	[/]	16
10.3	[/]	16
10.4	[/]	16

11.	[/]	16
12.	VIGENCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO	16
12.1	SUPERVIVENCIA DE OBLIGACIONES	16
13.	TRATAMIENTO DE DATOS	16
14.	COMPLIANCE	17
15.	VARIOS	17
15.1	Anexos	17
15.2	Confidencialidad	17
15.3	Anuncios	18
15.4	MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Y CESIÓN DE DERECHOS	18
15.5	[/]	18
15.6	RENUNCIAS	18
15.7	ACUERDO ÚNICO Y NULIDAD PARCIAL	18
16.	NOTIFICACIONES	18
16.1	FORMA	18
16.2	DIRECCIONES	19
17.	LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN	19
17.1	LEY APLICABLE	19
17.2	Jurisdicción	19

LAS PARTES

I. De una parte,

"FINKATZE KAPITALA FINKATUZ, S.A.", sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Bilbao (Bizkaia), calle Alameda de Urquijo, nº 36, provista del número de identidad fiscal (NIF) A-06.982.250, ("Finkatuz"), inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia al Tomo 6029, Folio 1, Hoja BI- 77254.

Finkatuz se halla debidamente representada por [*], en calidad de representante persona física del INSTITUTO VASCO DE FINANZAS, ente que ostenta el cargo de Administrador Único de Finkatuz en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao D. Jaime Fernández Ostolaza, el día 20 de noviembre de 2024, con número 1549 de su protocolo.

II. De otra parte,

"CLERBIL, S.L.", sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Gran Vía de Don Diego López de Haro, 45, Abando, 48011, Bilbao, Bizkaia, provista del número de identidad fiscal (NIF) B-95839361 ("Clerbil"), inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 5604, Folio 187, Hoja B-67849.

Clerbil se halla debidamente representada por [*], en calidad de consejero delegado en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao D. Juan Benguria, el día 27 de julio de 2018, con número 1723 de su protocolo.

III. De otra parte,

"FUNDACIÓN BANCARIA BILBAO BIZKAIA KUTXA-BILBAO BIZKAIA KUTXA BANKU FUNDAZIOA", de nacionalidad española con domicilio social en Bilbao, calle Gran Vía 19-21, provista del número de identidad fiscal (NIF) G48-412720 ("Fundación Bancaria BBK"), inscrita en el Registro de Fundaciones del País Vasco, con el número F-375 de Registro.

Fundación Bancaria BBK se halla debidamente representada por [*], en calidad de Director General, en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Bilbao D. Vicente María Arenal, el día 3 de febrero de 2021, con número 188 de su protocolo.

IV. De otra parte,

"FUNDACIÓN BANCARIA VITAL-VITAL BANKU FUNDAZIOA", fundación bancaria de nacionalidad española con domicilio social en Vitoria-Gasteiz, calle Cuchillería nº 24, provista del número de identidad fiscal (NIF) G-01104256 ("Fundación Bancaria Vital"), inscrita en el Registro de Fundaciones del País Vasco con el número de Registro F-371.

Fundación Bancaria Vital se halla debidamente representada por [*], en calidad de Presidente de la Fundación y apoderado en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Vitoria-Gasteiz D. Fernando Ramos Alcázar, el día 27 de diciembre de 2016, con número 1.761 de su protocolo y, con carácter especial, en virtud de acuerdo adoptado por su Patronato en reunión del día 20 de febrero de 2025.

En adelante, Finkatuz, Clerbil, Fundación Bancaria BBK y Fundación Bancaria Vital se denominarán individualmente como "Parte" y conjuntamente como las "Partes".

Las Partes se reconocen mutuamente la capacidad jurídica y de obrar necesaria para obligar y obligarse en los términos del presente y a tal objeto,

EXPONEN

I. Que Talgo, S.A. ("Talgo" o la "Sociedad", indistintamente), fue constituida por tiempo indefinido como sociedad de responsabilidad limitada con la denominación "Quality Management, S.L." mediante escritura pública autorizada el día 30 de septiembre de 2005 por el notario de Madrid, D. Carlos Fernández González, con el número 998 de su protocolo, con domicilio social en Madrid en el Paseo del tren Talgo, 2, Las Matas (Las Rozas de Madrid) número de identificación fiscal (NIF) A-84453075, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 20842, Sección 8, Folio 212 y Hoja número 369414. Dicha sociedad fue transformada en sociedad anónima por acuerdo de la Junta General Universal de fecha 19 de diciembre de 2011 elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Majadahonda D. José Mª Suárez Sánchez-Ventura el 21 de diciembre de 2011, bajo el número 2.604 de orden de su protocolo que causó la inscripción 15ª en la Hoja abierta a la Sociedad y cambiada su denominación por la actual en virtud de escritura autorizada por el Notario de Majadahonda D. Gerardo Delgado García, como sustituto por imposibilidad accidental del Notario de Galapagar D. José Alberto López Gómez, a su vez sustituto por designación expresa del Notario de Majadahonda D. José Mª Suárez Sánchez-Ventura, el 1 de abril de 2015, con el número 809 de orden de protocolo, que causó la inscripción 22ª en la Hoja abierta a la Sociedad.

El capital social de Talgo asciende a 37.281.924,42 euros, y está representado por 123.860.214 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas.

• II. Que Talgo es la sociedad matriz del grupo Talgo y su objeto social consiste, fundamentalmente, en la fabricación, reparación, conservación, mantenimiento, compra, venta, importación, exportación, representación, distribución y comercialización de material, sistemas y equipos de transporte, en especial, de carácter ferroviario (el "Negocio"). En la actualidad, Talgo desarrolla el Negocio por sí misma y a través de las siguientes sociedades filiales españolas (en adelante, junto con cualesquiera otras sociedades que, en cada momento, formen parte del mismo grupo de sociedades que Talgo, tal y como este término viene definido en el artículo 42 del Código de Comercio, las "Filiales Españolas"):
• a) Patentes Talgo, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid en el Paseo del tren Talgo, 2, Las Matas (Las Rozas de Madrid), número de identificación fiscal (NIF) B-84528553 ("Patentes Talgo").
  • A esta fecha, Talgo es propietaria en pleno dominio de la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de Patentes Talgo, dividido en 1.822.151 participaciones sociales de 26,49 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.822.151, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, con todos sus derechos incorporados y libres de cualesquiera cargas, gravámenes, derechos a favor de terceros o restricciones a su libre transmisibilidad distintas a las previstas en sus estatutos sociales.
• b) Tarvia Mantenimiento Ferroviario, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid en el Paseo del tren Talgo, 2, Las Matas (Las Rozas de Madrid), número de identificación fiscal (NIF) A-05452347 ("Tarvia").
  • A esta fecha, Patentes Talgo es propietaria en pleno domino de las acciones representativas del 51% del capital social de Tarvia. El capital social de Tarvia está dividido en 2.400 acciones de 10.000 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 2.400, ambas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, con todos sus derechos incorporados y libres de cualesquiera cargas, gravámenes, derechos a favor de terceros o restricciones a su libre transmisibilidad distintas a las previstas en sus estatutos sociales.
• c) Motion Rail, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid en el Paseo del tren Talgo, 2, Las Matas (Las Rozas de Madrid), número de identificación fiscal (NIF) A-87709127 ("Motion").
  • A esta fecha, Patentes Talgo es propietaria en pleno dominio de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Motion.
• d) Consorcio Español de Alta Velocidad Meca Medina, S.A., sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid en la calle Velázquez, 63, número de identificación fiscal (NIF) A-86333853 ("Consorcio Meca").
  • A esta fecha, Patentes Talgo es propietaria en pleno dominio de las acciones representativas del 16,79% del capital social de Consorcio Meca.

Además, Talgo, indirectamente a través de Patentes Talgo, es titular de las siguientes filiales extranjeras Talgo Inc. (100%), Talgo Deutschland GmbH (100%), Talgo Kazajstán S.L. (100%), Talgo Denmark ApS (100%), Talgo India Private Limited (99%), Patentes Talgo Tashkent LLC (100%) y Talgo Demiryolu Araclari Uretim Ve Bakim A.S. (100%) (conjuntamente, las "Filiales Extranjeras", y conjuntamente con las Filiales Españolas, en adelante, las "Filiales").

III. Que Finkatuz es una sociedad pública participada al 100% por el "Instituto Vasco de Finanzas" (el "IVF"), Ente Público de Derecho Privado adscrito al Departamento de Hacienda y Finanzas del Gobierno Vasco, constituido en virtud de la disposición adicional séptima de la Ley 15/2007, de 28 de diciembre, por la que se aprueban los Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma de Euskadi para el ejercicio 2008, cuya finalidad es actuar como instrumento de la política financiera y de crédito público de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

Finkatuz fue constituida, en el marco de la autorización otorgada por el Decreto 124/2021, de 13 de abril, para llevar a cabo la instrumentación de las tomas de participación financiera a largo plazo en grandes empresas de la Comunidad Autónoma del País Vasco para garantizar que dichas empresas mantengan su arraigo en el País Vasco y ejerzan un carácter tractor sobre el conjunto del tejido productivo vasco, todo ello, con cargo al fondo estratégico de participaciones financieras creado en virtud de la Disposición Adicional Duodécima de la Ley 13/2019, de 27 de diciembre, por la que se aprueban los Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma del País Vasco para el ejercicio 2020.

[…/…]

• IV. Que Clerbil es la sociedad cabecera de un holding industrial propiedad de una familia vasca, cuyo activo originario es el Grupo Sidenor del cual es socio unipersonal.
• El Grupo Sidenor es líder europeo en la producción de aceros largos especiales, con centros de producción en el País Vasco, Cantabria y Cataluña y con delegaciones comerciales en Alemania, Francia, Italia y Reino Unido. Además, Clerbil ha desarrollado una división que ambiciona construir un líder regional en productos y servicios industriales en torno a la electrónica y que trabaja para sectores como las energías renovables, control de accesos, ferroviario, autobuses o máquina herramienta y otra división en el ámbito de los procesos de transformación del metal, especializada en procesos metalúrgicos de valor añadido que se dirige a sectores tales como el ferroviario, farmacéutico, cosmético, mobiliario público, energía renovables, entre otros.
• V. Que las Partes tienen interés en adquirir 36.864.848 acciones de Talgo representativas de un 27,4193% a la fecha de consumación del Contrato de Compraventa (conforme dicho término se define en el Expositivo VII) (las "Acciones"). Dicha participación tiene en cuenta que previsiblemente la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") tome una participación en Talgo del 7,8753% mediante la suscripción de 10.588.235 en virtud de un aumento de capital de Talgo según consta en la resolución del Consejo de Ministros de fecha 29 de julio de 2025 (la "Resolución del Consejo de Ministros") y que la Sociedad tiene actualmente una autocartera del 0,77% (la cual equivaldrá a un 0,71% en la fecha de consumación del Contrato de Compraventa asumiendo la previsible entrada de SEPI en el capital social de Talgo). Las Partes reconocen expresamente que la Operación no implica que las Partes (o cualquiera de ellas de forma individual) tenga la obligación legal de formular una Oferta Pública de Adquisición de acciones ("OPA") conforme al Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En atención a lo anterior, las Partes acuerdan que la Operación no supondrá, en ningún caso, que las Partes adquieran una participación que sea igual o superior al 30% del capital social de Talgo (teniendo en cuenta, en su caso, las acciones en autocartera) (conjuntamente, la "Transacción" o la "Inversión").
• VI. Que, el Gobierno Vasco ha trasladado a las otras Partes su interés en participar en la Transacción a través de Finkatuz, mediante la adquisición de un paquete accionarial que, asumiendo la previsible entrada de SEPI en el capital social de Talgo, representará el 7,8354% del capital social de Talgo en la fecha de consumación del Contrato de Compraventa.
• A su vez, Clerbil, Fundación Bancaria BBK y Fundación Bancaria Vital adquirirán paquetes accionariales que, asumiendo la previsible entrada de SEPI en el capital social de Talgo, representarán el 7,8354%, 7,8354% y 3,9131%, respectivamente, del capital social de Talgo en la fecha de consumación del Contrato de Compraventa.
• VII. Que la Inversión se materializará principalmente mediante la suscripción y consumación de un contrato de compraventa de acciones con la entidad Pegaso Transportation International S.C.A.

para la adquisición de las Acciones que se ejecutará conforme a la normativa bursátil aplicable y mediante la intervención de un agente autorizado (el "Contrato de Compraventa").

• VIII. [ …/…]
• IX. Que, con anterioridad a la firma de este Contrato, se ha llevado a cabo la contratación de[*] (los "Asesores") para la asistencia, respectivamente, en los trabajos de due diligence, asesoramiento al proceso de compra y redacción de plan de negocio, así como en la elaboración de los documentos legales de la Transacción.
• X. Que, a la vista de lo anterior, las Partes desean regular los términos y condiciones que deban regir su relación como inversores en una participación en Talgo desde la fecha de hoy y, en consecuencia, han acordado celebrar el presente contrato de inversión y gobernabilidad (el "Contrato"), que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS

SECCIÓN I - INTRODUCCIÓN

1. CONDICIÓN SUSPENSIVA

La efectividad y entrada en vigor de los pactos incluidos en el Contrato se condiciona expresamente a la plena consumación del Contrato de Compraventa. En consecuencia, los pactos a que se refiere este Contrato entrarán en vigor, en su caso, en la fecha de consumación del referido Contrato de Compraventa (la "Fecha de Efectos").

En el supuesto de que dicha circunstancia no haya tenido lugar el o anteriormente al 31 de diciembre de 2025, se entenderá que la presente condición suspensiva no se ha materializado y, en consecuencia, no procederá efecto alguno para las Partes con la excepción de las siguientes cláusulas: 11 ("Responsabilidad de las Partes"); 12 ("Tratamiento de Datos"); 15.2 ("Confidencialidad"); 15.3 ("Anuncios"); 15.5 ("Impuestos y Gastos de la Operación"); 16 ("Notificaciones"); y 17 ("Ley aplicable y Jurisdicción").

2. OBJETO Y EFICACIA DEL CONTRATO

2.1 OBJETO

El objeto del Contrato es regular la relación de las Partes entre sí, así como determinados compromisos asumidos por las Partes, en los términos previstos en el Contrato. En particular, el Contrato establecerá las obligaciones de las Partes en relación con:

• (i) los términos y condiciones en los que se gestionará la Inversión de acuerdo con el plan de negocio;
• (ii) el régimen de declaraciones y garantías de las Partes;
• (iii) los términos y condiciones relativos a gobierno corporativo;
• (iv) el pacto de sindicación de voto;
• (v) los derechos, obligaciones y restricciones aplicables a las Partes en relación con la adquisición de acciones que impliquen la obligación de las Partes o de una Parte de llevar a cabo una OPA, así como el régimen de transmisión de las acciones de Talgo de las que en cada momento sean titulares; y
• (vi) […/…]

El desarrollo del objeto del Contrato habrá de ejecutarse sobre la base de los siguientes acuerdos, los cuales tienen la consideración entre las Partes de principios inspiradores del Contrato:

(i) Clerbil liderará la inversión de las Partes y el desarrollo del proyecto de Talgo en la medida que la participación de las Partes en Talgo lo permita y con respecto al cumplimiento de la ley aplicable en cada momento y las otras Partes colaborarán con Clerbil y aceptarán el referido liderazgo;

• (ii) Las transacciones comerciales entre Talgo o sus Filiales y las Partes, los miembros del Consejo de Administración de Talgo designados por la Asamblea (tal y como este término se define más adelante) o cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Talgo de acuerdo con la normativa aplicable, si las hubiere, habrán de llevarse a cabo en condiciones de igualdad y de mercado, así como de conformidad con lo previsto en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital y previo acuerdo de la Asamblea según se establece en el apartado 6.1c) del presente Contrato;
• (iii) Ninguna Parte estará obligada a asumir obligaciones solidariamente respecto de otra Parte ni a financiar a Talgo o a sus Filiales;
• (iv) Ninguna de las Partes promoverá ni adquirirá una participación en Talgo, con independencia del número de acciones de Talgo que representen su capital social en cada momento, que implique la obligación de las Partes (o de una Parte) de llevar a cabo una OPA, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento;
• (v) Las Partes se obligan a ejercitar los derechos de voto en Talgo conforme a los establecido en este Contrato y, en concreto, en la Sección VI y en el plan de negocio vigente en cada momento;
• (vi) […/….];
• (vii) Cualquier discrepancia o desacuerdo que pudiera surgir entre las Partes durante la vigencia del Contrato se tratará de resolver bajo el principio de buena fe y equidad en beneficio de una exitosa consecución de los principios que inspiran la Transacción; y
• (viii) Las Partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para actuar en todo momento como un grupo unificado con criterios comunes, con objeto de maximizar el valor de su trabajo e inversión promoviendo el desarrollo del Negocio y la rentabilidad de la Sociedad.

2.2 EFICACIA

Este Contrato entrará en vigor en la Fecha de Efectos.

2.3 FUERZA DE LEY. ESTATUTOS SOCIALES

Las Partes declaran que los pactos y acuerdos que forman parte de este Contrato tienen fuerza de ley entre ellos, comprometiéndose a cumplirlos puntual, lealmente y de buena fe. En consecuencia, las Partes se comprometen y garantizan recíprocamente que impartirán las oportunas instrucciones a sus respectivos representantes en los órganos de administración de Talgo y, en su caso, Filiales, con el fin de que la actuación de estos últimos resulte acorde en todo momento con lo establecido en el Contrato y con las decisiones adoptadas por la Asamblea (tal y como se define más adelante).

El Contrato tiene carácter mercantil y se regirá, en primer término, por las estipulaciones en él contenidas y, en lo que en ellas no estuviera previsto, se atendrán las Partes a las disposiciones contenidas en las leyes especiales y en el Código de Comercio, a los usos y costumbres mercantiles y, en su defecto, a lo dispuesto en el Código Civil.

2.4 COMUNICACIÓN A LA COMISIÓN NACIONAL DE MERCADO DE VALORES. DEPÓSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 531 de la Ley de Sociedades de Capital, las Partes comunicarán a la Sociedad y a la Comisión Nacional de Mercado de Valores ("CNMV") la celebración del presente Contrato, así como sus futuras prórrogas o modificaciones. Dicha comunicación se realizará como hecho relevante a partir de la Fecha de Efectos o en la fecha en que se produzca la modificación o prórroga del referido Contrato. Asimismo, el contenido del Contrato necesario conforme a la legislación aplicable así como sus futuras modificaciones o prórrogas serán depositadas en el Registro Mercantil.

SECCIÓN II – EL NEGOCIO

3. EL NEGOCIO

3.1 ESTRUCTURA E IMPLEMENTACIÓN

Las Partes acuerdan que la Transacción se estructure mediante la adquisición directa por cada una de las Partes de las siguientes Acciones de Talgo:

• a) Finkatuz: 10.534.569 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas, con todos sus derechos incorporados y libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros (la "Participación Finkatuz").
• b) Clerbil: 10.534.569 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas, con todos sus derechos incorporados y libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros (la "Participación Clerbil").
• c) Fundación Bancaria BBK: 10.534.569 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas, con todos sus derechos incorporados y libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros (la "Participación Fundación Bancaria BBK").
• d) Fundación Bancaria Vital: 5.261.141 acciones de 0,301 euros de valor nominal cada una, todas ellas íntegramente suscritas y desembolsadas, con todos sus derechos incorporados y libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos a favor de terceros (la "Participación Fundación Bancaria Vital").

En adelante, la Participación Finkatuz, la Participación Clerbil, la Participación Fundación Bancaria BBK, y la Participación Fundación Bancaria Vital o, en su caso, las acciones de Talgo que en cada momento ostenten las Partes con las limitaciones incluidas en el presente Contrato, serán denominadas las "Acciones Talgo" o las "Acciones Sindicadas", indistintamente.

3.2 […/…]

4. DECLARACIONES Y GARANTIAS

Cada una de las Partes declara y garantiza que:

• (A) Es una entidad válidamente constituida con arreglo a las leyes que le resultan de aplicación;
• (B) Tiene plena capacidad para otorgar y cumplir el Contrato y ha adoptado todos los acuerdos y actuaciones necesarias para el otorgamiento y cumplimiento del mismo y, asimismo, las obligaciones contraídas por ellas en virtud de este Contrato son válidas, vinculantes y exigibles en sus propios términos; y
• (C) El otorgamiento y cumplimiento del Contrato no contraviene ninguna norma de cualquier rango, ni sus Estatutos, ni ningún contrato u otro acuerdo de cualquier índole.

SECCIÓN III - COMPROMISOS EN RELACIÓN CON EL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE TALGO

5. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE TALGO

5.1 NATURALEZA Y COMPOSICIÓN

Las Partes acuerdan que la Asamblea nombrará a las personas que deban ejercer el cargo de consejero de Talgo en representación del Sindicato y de las Acciones Sindicadas. Inicialmente, y para el primer mandato de los consejeros que, en su caso, se propongan al Consejo de Administración de Talgo, las Partes aceptan que la propuesta a la Asamblea sea realizada únicamente por Clerbil, habida cuenta su condición de liderazgo del proyecto industrial.

A tal efecto, Clerbil procurará designar a todos los consejeros que las Acciones Sindicadas tengan derecho a designar en el ejercicio del derecho de representación proporcional establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital y, al menos, dos (2) consejeros del total de los ocho (8) existentes previsiblemente en la Fecha de Cierre, los cuales tendrán el carácter de dominicales y, previa valoración por parte de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, serán nombrados vocales de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad y de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

A efectos aclaratorios, los miembros del Consejo de Administración de Talgo designados por el Sindicato sólo podrán ser cesados durante los 4 primeros años de mandato por acuerdo adoptado por unanimidad en la Asamblea.

Para sucesivos mandatos, las Partes acuerdan que Finkatuz tendrá el derecho (pero no la obligación) a designar un (1) consejero de los consejeros que, en su caso, se propongan al Consejo de Administración en representación de las Acciones Sindicadas y que tendrán la consideración de consejeros dominicales. La propuesta de nombramiento del resto de consejeros se realizará por la Asamblea conforme el régimen de mayorías establecido en la cláusula 6.1, absteniéndose Finkatuz de participar en dicha votación y acrecentando en su porcentaje de participación de forma proporcional el resto de miembros del Sindicato a los efectos de aprobar dicha propuesta de nombramiento.

5.2 CARGOS EN EL SENO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Las Partes llevarán a cabo sus mejores esfuerzos para que los candidatos propuestos por el Sindicato, que sean designados consejeros, ostenten, en el periodo más breve posible desde la fecha de consumación del Contrato de Compraventa, al menos, la Presidencia del Consejo de Administración de Talgo. Asimismo, dichos candidatos serán nombrados consejeros en las Filiales.

5.3 RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

El cargo de consejero de Talgo será retribuido en los términos que establezca el Consejo de Administración de acuerdo con la política de retribución propuesta por la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones acorde con su reglamento, los estatutos y los acuerdos que, en su caso, adopte la Junta General de Accionistas en materia de retribución de administradores.

5.4 DURACIÓN DEL CARGO. NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROS

El cargo de consejero propuesto por el Sindicato tendrá una duración de cuatro (4) años.

Las Partes ejercerán su derecho de voto en sede de Junta General de la manera que resulte oportuna a fin de que se haga efectivo el nombramiento de aquellos consejeros que hubieran sido propuestos conforme a lo previsto en la cláusula 5.1 anterior.

6. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE TALGO

6.1 SINDICACIÓN DEL VOTO

Desde la entrada en vigor del Contrato y durante toda la duración del mismo, las Partes (el "Sindicato" o el "Sindicato de Votos", indistintamente) y las personas que, en cada momento, les representen, se obligan de manera firme e irrevocable a ejercitar, de un modo unitario, los derechos políticos que se deriven de las Acciones Sindicadas y de forma especial, a que todas las Acciones Sindicadas voten de un modo unitario en las sucesivas Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, que se celebren, en el sentido (favorable o desfavorable) que acuerde la Asamblea (conforme dicho término se define a continuación).

Cada Parte se obliga a comunicar al Presidente del Sindicato cualquier modificación que pudiera producirse en el número de las Acciones Sindicadas de las que la Parte de que se trate sea titular. Dicha obligación de comunicación deberá ser realizada en la forma prevista en la cláusula 16 siguiente en el plazo de los diez (10) días naturales siguientes a la modificación en el número de Acciones Sindicadas.

El Sindicato se reunirá en asamblea (la "Asamblea") que será competente para decidir sobre las siguientes materias:

• a) acordar la posición unitaria del Sindicato en relación con aquellos asuntos que tengan una relevancia significativa (como, por ejemplo, las Cuestiones Esenciales) que sea competencia de los órganos de gobierno y/o administración de Talgo o Filiales, incluyendo, en su caso, las comisiones u órganos delegados;
• b) el seguimiento de la actuación de los consejeros, centralizando el reporte de la información que estos obtengan en el órgano de administración de Talgo y/o Filiales al objeto de que los titulares de las Acciones Sindicadas puedan formar y dar su opinión sobre los asuntos de que se trate;
• c) aprobar, de forma previa a su contratación, todas las transacciones comerciales entre Talgo o sus sociedades dependientes y las Partes, los miembros del Consejo de Administración de Talgo designados por el Sindicato o cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Talgo;

• d) aprobar cualquier modificación del plan de negocio inicialmente consensuado y aprobado por las Partes o los sucesivos planes de negocios que sean necesarios;

• e) salvo pacto en contrario en este Contrato, nombrar a los representantes del Sindicato que actuarán como miembros del Consejo de Administración de Talgo y sus Filiales. A tal efecto, las Partes procurarán adoptar los nombramientos por consenso en interés de Talgo y su Negocio y las personas nombradas tendrán en su caso el carácter de dominicales del Sindicato, pero no a título individual de ninguna Parte;

• f) modificar la política de dividendos o de cualquier otra relativa a la remuneración al accionista de Talgo;
• g) nombramiento y cese del Consejero Delegado de Talgo; y
• h) cualesquiera otra que les sea atribuida en el Contrato o posteriormente mediante acuerdo de todas las Partes.

Se acuerda que la presidencia del Sindicato sea atribuida a Clerbil (el "Presidente del Sindicato"), quién, en su calidad de Presidente del Sindicato ejercitará la gestión y representación del Sindicato, así como la representación de las Acciones Sindicadas ante Talgo en todo momento. Asimismo, ejercerá las funciones de presidente de la Asamblea.

La convocatoria de las reuniones de la Asamblea se efectuará por el Presidente del Sindicato, cuando éste estime conveniente que se sometan cuestiones de su competencia a la consideración de los miembros de la Asamblea. Asimismo, el Presidente del Sindicato convocará la Asamblea, a requerimiento de cualquiera de los miembros del Sindicato, con una antelación mínima de 72 horas desde el día siguiente a la petición. Asimismo, el Presidente del Sindicato convocará a los miembros del Sindicato con una antelación mínima de 72 horas cuando la Asamblea tenga que adoptar una decisión en el marco de los órganos de gobierno y administración de Talgo.

La Asamblea quedará válidamente constituida cuando concurran a la misma miembros del Sindicato, presentes o representados, que representen más del 50% de la participación en el Sindicato. Se permitirá la asistencia a la Asamblea por medios telemáticos, así como la delegación en favor de cualquier otro miembro del Sindicato.

Salvo que otra cosa se estipule en este Contrato, los acuerdos de la Asamblea se adoptarán con el voto favorable de miembros del Sindicato titulares, presentes o representados, de más del 50% de participación en el Sindicato. En este sentido, los miembros del Sindicato se obligan expresamente a ejercitar sus derechos de voto en el sentido que acuerde la Asamblea. En el caso de que no se obtenga el referido acuerdo del Sindicato (ya sea por falta de acuerdo favorable en la Asamblea debidamente constituida o por no poderse someter a votación de la Asamblea por falta de quórum de constitución), cada miembro del Sindicato podrá votar, personalmente o por representación, en el sentido que considere conveniente en relación con las propuestas presentadas a la Junta General tanto ordinarias como extraordinarias, que se celebren.

Adicionalmente, cada miembro del Sindicato emitirá su voto de forma unitaria y en idéntico sentido respecto de la totalidad de Acciones Sindicadas que se encuentren bajo su titularidad.

El porcentaje de participación de las Partes en el Sindicato a efectos del cómputo del voto es el siguiente:

Finkatuz	28,57618997913%
Clerbil	28,57618997913%
Fundación Bancaria BBK	28,57618997913%
Fundación Bancaria Vital	14,27143006258%

A los efectos de esta cláusula, las Partes delegarán el derecho de voto inherente a la totalidad de las Acciones Sindicadas que en cada momento ostente a favor de la persona física o jurídica designada por el Presidente del Sindicato para que este último los ejercite asistiendo a las Juntas Generales de Accionistas de Talgo de conformidad con lo previsto en el Contrato. A tal efecto, la delegación del derecho de voto se elevará a documento público por medio de escritura otorgada por las Partes en favor de la persona física o representante de la persona jurídica para que represente a las Partes en cada Junta General de Accionistas convocada. Alternativamente, las Partes podrán optar por asistir a la Junta General por medio de sus propios representantes que estarán obligados a votar en el sentido unitario acordado por la Asamblea. En caso de optar por esta alternativa, las Partes deberán informar de ello al Presidente del Sindicato con 48 horas de antelación, en cuyo caso, no será necesaria la delegación de voto en favor de este último.

Las decisiones adoptadas en la Junta General de Accionistas de Talgo por parte del representante que hubiere sido designado al efecto por parte del Sindicato de Votos, en nombre y representación de las Partes, serán vinculantes para cada Parte, sin perjuicio del derecho de asistencia de los mismos a las reuniones de la Junta General de la Sociedad.

El Sindicato de Votos estará en vigor mientras este Contrato lo esté.

6.2 PRESENCIA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Las Partes velarán para que los miembros del Consejo de Administración de Talgo designados a propuesta de las Partes desarrollen su actuación y desempeñen sus cargos con arreglo a la libre apreciación, decisión y responsabilidad del administrador, y, en todo caso, de forma adecuada y ordenada al interés social, lo que constituye uno de los fines y principios rectores del Sindicato.

Los miembros del Sindicato procederán a deliberar en la Asamblea previamente sobre los referidos asuntos para consensuar, en la medida de lo posible, una posición unitaria, que se pondrá en conocimiento de los consejeros.

No obstante, y en todo caso, los consejeros desempeñarán sus cargos con pleno cumplimiento de los deberes de diligencia, lealtad, fidelidad y secreto, y de cualesquiera otros que resulten aplicables con arreglo a las disposiciones legales y adecuarán sus actuaciones a los criterios y recomendaciones de buen gobierno que la Sociedad tenga establecidos en cada momento.

7. DERECHOS DE INFORMACIÓN

Las Partes tendrán derecho a ser informados de los asuntos sustanciales relativos al Negocio de Talgo. A título meramente enunciativo, las Partes deberán ser oportunamente informados de las operaciones financieras que suscriba Talgo, así como los apoyos económicos e inversiones financieras que realice, de la suscripción de contratos relevantes, la evolución de los proyectos y eventuales reclamaciones, salvaguardando en todo momento toda aquella información que desde un punto de vista de protección de datos de carácter personal o de derecho de la competencia no pudiera ser revelada.

De conformidad con lo dispuesto en la legislación sectorial que le resulta aplicable, Finkatuz tendrá derecho a recibir de los consejeros designados por el Sindicato la información necesaria al objeto de que pueda recabar las instrucciones oportunas del Departamento de Hacienda y Finanzas del Gobierno Vasco.

No obstante lo anterior, el derecho de información de las Partes estará limitado por el deber de lealtad al que están sujetos los administradores de las sociedades de capital de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, así como de las establecidas en el Reglamento (UE) n°596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado.

Mediante la firma del Contrato las Partes se obligan a mantener en la más estricta reserva la información de carácter confidencial a la que tengan acceso, limitando su uso a lo previsto en el mismo. Cada una de las Partes, de forma personal e individual, asume la responsabilidad en que pudiera incurrir como consecuencia del uso indebido de la información que sea suministrada por los consejeros a efectos de lo dispuesto en el Contrato, obligándose a indemnizar y mantener indemnes al resto de las Partes de cualquier daño ocasionado.

SECCIÓN IV – […/…]

8. […/…]

SECCIÓN V – TRANSMISIÓN DE ACCIONES

9. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

9.1 RÉGIMEN GENERAL DE TRANSMISIONES Y GRAVÁMENES

Las disposiciones de esta cláusula 9 serán aplicables a todas las transmisiones de las Acciones Sindicadas o derechos de suscripción preferente de acciones de Talgo por cualquier título, o cualquier otro negocio jurídico en favor de tercero sobre las acciones de Talgo y, en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el derecho a votar en la Junta General de Accionistas de Talgo.

Cualquier transmisión "inter vivos" de las Acciones Sindicadas, de cualquier Parte, salvo lo exceptuado en la cláusula 9.1.3 siguiente, estará sujeta a un derecho de adquisición preferente por parte del resto de Partes de conformidad con los términos y condiciones recogidos en la cláusula 9.1.4 siguiente.

En el supuesto de que alguna Parte, con arreglo a las previsiones del Contrato, quisiera transmitir total o parcialmente sus acciones en Talgo a un tercero, la Parte que pretenda realizar dicha transmisión deberá obtener, como condición previa para la ejecución de dicha transmisión, un compromiso escrito del tercero adquirente en cuya virtud éste se adhiera íntegramente y sin reservas al presente Contrato, de acuerdo con el modelo de documento que se acompaña como Anexo 9.1.

La obtención de dichos compromisos será notificada y acreditada por la Parte transmitente a las restantes Partes del Contrato.

9.1.1 Prohibición de transmisión

Las Partes se comprometen a no vender, transmitir o enajenar por cualquier título las Acciones Sindicadas o derechos de suscripción preferente a que las mismas puedan dar lugar de las que sean titulares, cualquiera que sea el momento de su adquisición, durante el plazo de cinco (5) años a contar desde la fecha de su adquisición (el "Periodo de Prohibición de Transmisión"), salvo:

• a) que se cuente con la autorización previa y por escrito de todos los miembros del Sindicato y debiendo en todo caso llevarse a cabo la transmisión en los términos previstos en la correspondiente autorización;
• b) que se trate de una transmisión de acciones permitida de conformidad con lo previsto en la cláusula 9.1.3 siguiente; o
• c) que se trate de transmisiones relativas a la Participación Finkatuz realizadas al amparo de la legislación sectorial aplicable en materia de patrimonio empresarial de la Administración general e institucional de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

En cualquier caso, el adquirente deberá adherirse a este Contrato, adquiriendo la totalidad de los derechos y obligaciones de la Parte transmitente. En caso contrario, la venta efectuada será considerada nula y será de aplicación lo previsto en la cláusula 11 de este Contrato.

A los efectos de la presente cláusula 9.1.1, cualquier referencia a las acciones se entenderá también aplicable a los derechos de suscripción preferente que correspondan a dichas acciones y a cualesquiera otros instrumentos de capital que suscriban en el futuro las Partes o que sustituyan a cualesquiera de las Acciones Sindicadas.

Asimismo, salvo autorización previa y expresa por el Sindicato, ninguna Parte podrá transmitir su parte de las Acciones Sindicadas a una sociedad que sea competidora de cualquiera de las Partes.

A efectos aclaratorios, durante el Periodo de Prohibición de Transmisión, un cambio de control, directo o indirecto, de las Partes se considerará un supuesto de transmisión de las acciones salvo que éste venga motivado por una transmisión mortis-causa. Se entenderá por "Cambio de Control" una disminución del accionariado directo o indirecto existente a la firma del presente Contrato en cualquiera de las Partes por debajo del 51% o pérdida de la mayoría de los derechos de voto existentes a la firma del presente Contrato en cualquiera de los órganos de gobierno y administración.

A efectos de este Contrato, un Cambio de Control no es un incumplimiento contractual. No obstante, las Partes no afectadas por el Cambio de Control tendrán derecho al ejercicio del derecho de adquisición preferente y de acompañamiento en los términos de este Contrato. En el supuesto de que ninguna Parte lo ejercitase, el accionista de Control de la Parte afecta al Cambio de Control deberá asumir las obligaciones de la Parte afecta como propios.

9.1.2 Prohibición de cargas

Las Partes se obligan durante todo el período de vigencia de este Contrato a mantener las Acciones Sindicadas de su respectiva propiedad libres de prendas, usufructos y cualquier otro tipo de garantía, carga o gravamen, salvo las garantías, cargas o gravámenes que resulten exigidos por las entidades que financien la adquisición de cada una de sus partes en las Acciones Sindicadas.

Las cargas constituidas sobre la Participación Finkatuz realizadas al amparo de la legislación sectorial aplicable en materia de patrimonio empresarial de la Administración general e institucional de la Comunidad Autónoma de Euskadi estarán permitidas.

9.1.3 Transmisión libre de acciones

Una vez finalizado el Periodo de Prohibición de Transmisión, serán libres las siguientes transacciones:

• (A) la transmisión inter vivos de acciones por parte de cualquiera de las Partes a favor de sociedades pertenecientes a su mismo grupo de sociedades (aplicando a estos efectos la definición que de control prevé el artículo 42 del Código de Comercio), sin que opere el derecho de adquisición preferente ni el derecho de acompañamiento previsto en la cláusula 9.1.4 siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, realizada una transmisión intragrupo conforme a lo previsto en la presente cláusula, en el supuesto de que la entidad adquirente fuese a dejar de formar parte del grupo de la Parte transmitente, la Parte transmitente (o cualquier entidad de su mismo grupo) tendrá la obligación de adquirir, de manera inmediata, las acciones de Talgo que fuesen titularidad de dicha entidad adquirente. A efectos de la Participación de Finkatuz, se entenderá grupo de sociedades, cualquier entidad perteneciente al sector público de la CAE.
• (B) la transmisión de cualquier acción de Talgo por cualquier Parte a favor de otra Parte.

9.1.4 Procedimiento de transmisión de las acciones, derecho de adquisición preferente y derecho de acompañamiento.

De acuerdo con todo lo expuesto en este Contrato, una vez transcurrido el Período de Prohibición de Transmisión, la transmisión de acciones de Talgo quedará sujeta a las siguientes normas:

Del procedimiento de transmisión de las acciones.

• (A) La Parte que desee transmitir sus acciones lo notificará de forma fehaciente al Sindicato, indicando el número de acciones que se propone vender, el nombre y circunstancias personales del comprador; el precio y condiciones de pago fijados para la venta.
• (B) El Sindicato trasladará de forma fehaciente la oferta de venta a las restantes Partes dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la recepción de la notificación.
• (C) El resto de las Partes podrá ejercitar el derecho de adquisición preferente o, en su caso el derecho de acompañamiento, aquí regulado. A efectos aclaratorios, i) las transmisiones libres no están sujetas al derecho de adquisición preferente ni al derecho de acompañamiento y ii) el derecho de acompañamiento sólo será de aplicación en el caso de que una Parte quiera transmitir a un tercero (distinto de las Partes) sus acciones en bloque y ninguna Parte ejercite el derecho de adquisición preferente.
• (D) Los trámites previstos en esta cláusula se aplicarán, asimismo, en caso de transmisión de cualesquiera derechos a la adquisición o suscripción de acciones y sobre cualesquiera títulos convertibles en acciones.
• (E) Las transmisiones efectuadas en contravención de lo dispuesto en esta cláusula serán nulas. La Parte afectada podrá requerir a Talgo que no reconozca como accionista al comprador de acciones cuando en la transmisión no se hubiese cumplido con lo previsto en la presente cláusula, sin perjuicio del ejercicio de acciones judiciales y de reponer las cosas por la Parte incumplidora a la situación anterior al incumplimiento.

Del derecho de adquisición preferente.

(F) Las Partes que deseen adquirir las acciones ofrecidas deberán comunicarlo al Sindicato mediante carta entregada de forma fehaciente dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la recepción de la notificación remitida por el Sindicato que contenga la oferta inicial

• de venta. El conjunto de ofertas de compra realizadas por las Partes deberá comprender la totalidad de las acciones ofrecidas a la venta.
• (G) El derecho de adquisición preferente habrá de ser ejercitado por la totalidad de las acciones en venta. En el caso de que sean varias las Partes interesadas en la adquisición de las acciones ofrecidas en venta, si otra cosa no hubieran pactado entre todos ellos, éstas serán distribuidas proporcionalmente entre las Partes interesadas según el número de acciones del que cada uno sea titular.
• (H) En caso de que la oferta de compra sea realizada por una Parte, ésta también tendrá derecho de adquisición preferente a prorrata de sus respectivas acciones en caso de que cualquier otra Parte ejercite su derecho de adquisición preferente.
• (I) En el supuesto de que las Partes desearan adquirir las acciones ofrecidas en venta, la transacción deberá realizarse dentro del plazo de los dos (2) meses siguientes a aquel en el que declarase su voluntad de ejercer su derecho de adquisición preferente.
• (J) En el supuesto de que las Partes no desearan adquirir las acciones ofrecidas en venta, la Parte vendedora deberá proceder a la anunciada venta de acciones en las condiciones asimismo convenidas y dentro del plazo máximo de los cuatro (4) meses siguientes a aquel en el que el Sindicato le haya comunicado la respuesta negativa de las restantes Partes. En otro caso, deberá iniciar de nuevo los trámites previstos en esta cláusula.

Del derecho de acompañamiento.

• (K) Recibida por las Partes una comunicación del apartado (B) anterior, las Partes que deseen ejercer su derecho de acompañamiento deberán comunicarlo al Sindicato mediante carta entregada de forma fehaciente dentro del plazo establecido en el apartado (F) anterior, la Parte que ejerza su derecho de acompañamiento tiene el derecho a ofrecer su participación en iguales condiciones que las consignadas en la oferta de venta.
• (L) La falta de comunicación por las Partes en el plazo estipulado implicará su renuncia al ejercicio del derecho de acompañamiento.
• (M) El derecho de acompañamiento obligará:
• (i) Al tercero que hubiera realizado la oferta a adquirir de las Partes las acciones de las que sean titulares, en las mismas condiciones en cuanto a precio y forma de pago que resulten aplicables a la compra de las acciones de la Parte transmitente que recibió inicialmente la oferta y con sujeción al mismo régimen de obligaciones y responsabilidad de vendedor.
• (ii) A la Parte que recibió la oferta del tercero a no llevar a cabo la transmisión de acciones a favor del tercero si, en unidad de acto, dicho tercero no adquiere un número proporcional de las acciones de las que sean titulares las Partes que ejerciten el derecho de acompañamiento.
• (N) En caso de que el tercero no desee adquirir la totalidad de las acciones ofrecidas por las Partes, éstas acordarán la transmisión de las acciones en un número tal por parte de cada uno de ellos que implique la transmisión por cada Parte de un porcentaje idéntico de acciones sobre aquéllas de las que cada uno de ellos fuese titular.
• (O) Los plazos de los apartados (I) y (J) se aplicarán mutatis mutandis a las transmisiones realizadas en ejercicio del derecho de acompañamiento.

9.1.5 Transmisiones forzosas.

En caso de transmisión forzosa de las acciones en cualquier procedimiento de apremio, embargo o ejecución, las restantes Partes disfrutarán de un derecho de adquisición preferente en los términos previstos en el artículo 109 de la Ley de Sociedades de Capital, subrogándose en el lugar del rematante. Para ello, los restantes Partes podrán ejercitar su derecho de adquisición preferente dentro del plazo de un (1) mes a contar desde la recepción por Talgo del testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación. En el supuesto de que varias Partes comunicasen el ejercicio de su derecho de adquisición preferente, las acciones objeto de transmisión se distribuirán entre ellos a prorrata.

SECCIÓN VI – […/…]

• 10. […/…]
• 10.1 […/…]
• 10.2 […/…]
• 10.3 […/…]
• 10.4 […/…]
• 11. […/…]

12. VIGENCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO

Tal y como ha quedado establecido en la cláusula 2.2., el Contrato entra en vigor en la Fecha de Efectos y se mantendrá vigente hasta la fecha en que las Partes (o aquellas partes que les sucedan mediante adhesión al Contrato) dejen de ser accionistas de Talgo, con independencia del porcentaje de participación en el capital social que pudieran ostentar en cada momento y, en cualquier caso, en el plazo de 10 años a contar desde su firma.

Igualmente, el Contrato se extinguirá en el momento en que tenga lugar cualquiera de las circunstancias enumeradas a continuación o cualquier otra circunstancia que conste en el mismo, y ésta hubiera sido denunciada por quien estuviera legitimado de conformidad con el Contrato:

• a) Cuando exista acuerdo unánime entre las Partes decidiendo resolver y poner fin al Contrato;
• b) En el supuesto en el que una de las Partes adquiera la totalidad de las Acciones Sindicadas propiedad de las otras Partes; y
• c) En caso de disolución y liquidación de Talgo;
• d) En caso de que cualquiera de las Partes adquiera por cualquier medio (incluida la conversión de obligaciones en acciones) un número de acciones de Talgo que suponga para esa Parte, para cualquier Parte del Sindicato, o para éste en su conjunto, la obligación de formular una OPA.

A efectos aclaratorios, la extinción de pleno derecho de los derechos y obligaciones de este Contrato será automática en el caso de que se produzca cualquiera de los supuestos relacionados en los apartados anteriores; con carácter particular, en relación con el apartado d), teniendo en consideración que la extinción de los efectos del Contrato tiene la finalidad de que ninguna Parte tenga la obligación legal de formular una OPA por el mero hecho de que se encuentre en vigor el presente Contrato.

12.1 SUPERVIVENCIA DE OBLIGACIONES

La terminación o expiración, por cualquier motivo, de este Contrato, no liberará a ninguna de las Partes de ninguna responsabilidad que tuviese respecto de otra de las Partes en el momento de la terminación o expiración, ni de las que pudiera tener con relación a cualquier acción u omisión anterior a tal terminación o expiración. La terminación o expiración del Contrato tampoco afectará en forma alguna a la supervivencia de cualquier derecho, deber u obligación cuya supervivencia a la terminación o expiración se haya pactado expresamente.

SECCIÓN VII - GENERAL

13. TRATAMIENTO DE DATOS

Las Partes se comprometen a cumplir con todas aquellas obligaciones derivadas de la normativa de protección de datos de carácter personal vigente en cada momento y aplicable en España en relación con la ejecución del Contrato, incluyendo, pero no limitado al Reglamento Europeo de Protección de Datos 2016/679, de 27 de abril (el "RGPD").

Asimismo, si en ejecución del Contrato se establece alguna relación de encargado del tratamiento entre alguna o todas las Partes, éstas se comprometen a suscribir el correspondiente acuerdo de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 del RGPD. En cumplimiento de la normativa de protección de datos, los datos personales de las personas físicas que intervengan en la firma y en la gestión y ejecución del Contrato en nombre y representación o por cuenta de una de las Partes, serán tratados bajo la responsabilidad de la Parte receptora para la celebración, desarrollo, mantenimiento y control de la ejecución del Contrato y el cumplimiento de sus respectivas obligaciones legales. El titular de los datos personales podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, derecho de oposición a tratamientos basados en decisiones automatizadas y cualesquiera otros derechos reconocidos por la ley, respecto del tratamiento del que cada Parte es respectivamente responsable, dirigiéndose por escrito al delegado de protección de datos correspondiente. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas anteriormente y sus causas legitimadoras son: (i) la celebración, ejecución, cumplimiento y control de la relación contractual entre las Partes y (ii) el cumplimiento de obligaciones legales (incluidas las obligaciones relativas a la prevención de blanqueo de capitales) a las que están sujetas las Partes. Los datos personales serán tratados durante la vigencia del Contrato y, tras ello, durante un periodo de 10 años después de su terminación, con la sola finalidad de dar cumplimiento a cualquier ley aplicable, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación a las Partes un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior. Asimismo, las Partes hacen constar que los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales ante la correspondiente autoridad de protección de datos.

Cada una de las Partes se obliga a que, con anterioridad a la comunicación a la otra Parte de cualquier dato personal de personas involucradas en la ejecución y gestión del Contrato u otros terceros, habrá informado a tal persona del contenido de lo previsto en el apartado anterior y cumplido cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta comunicación de sus datos personales a la Parte receptora, incluidos los deberes de información y amparo en una base legal, sin que la Parte receptora deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

No obstante, conforme al artículo 32 de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, cuando sea necesario para dar cumplimiento a las obligaciones de información de dicha Ley, podrá no ser necesario el consentimiento del interesado para el tratamiento y comunicación de los datos de carácter personal ni serán de aplicación algunos de los derechos reconocidos por la normativa de protección de datos aplicable.

14. COMPLIANCE

Las Partes acuerdan que, durante el tiempo que el Contrato esté en vigor, cumplirán, y adoptarán medidas razonables para asegurarse de que ellas, sus directores, funcionarios, empleados, sus subcontratistas, agentes u otros terceros sujetos a su control o a su influencia determinante también lo hagan, cumplan con las leyes, reglas y regulaciones nacionales o internacionales en relación con sobornos y/o pagos indebidos, lavado de activos, normas anticorrupción, normas antiterrorismo o el fomento de actividades ilícitas.

15. VARIOS

15.1 ANEXOS

Los Anexos de este Contrato forman parte integrante del mismo a todos los efectos.

15.2 CONFIDENCIALIDAD

Los términos y condiciones de este Contrato serán confidenciales y así deberán ser tratados por las Partes. Asimismo, cualquier otra información entregada por una de las Partes a otra relacionada con este Contrato que, antes de su entrega, haya sido calificada por la Parte que la entrega como confidencial, o bien deba ser entendida como tal utilizando criterios razonables de mercado (la "Información Confidencial"), deberá ser tratada como información confidencial por la Parte que la reciba.

Cada Parte acuerda limitar la distribución de la Información Confidencial recibida (incluyendo este Contrato) a sus administradores, empleados, agentes, asesores profesionales y auditores profesionales, en la medida en que dicha distribución sea necesaria para el cierre, ejecución y cumplimiento del Contrato o se requiera con fines de auditoría, contabilidad o de control interno de cada una de las Partes - así como a sus accionistas, financiadores, inversores o potenciales accionistas o inversores, sujetos estos últimos a la firma de los correspondientes acuerdos de confidencialidad en términos no menos estrictos que los establecidos en la presente cláusula.

No obstante lo anterior, cada Parte podrá revelar Información Confidencial cuando y en la medida en que: (i) dicha revelación sea requerida por la normativa aplicable, por una resolución administrativa o judicial o por las normas o reglamentos de cualquier bolsa de valores o de otro organismo regulador a las que dicha Parte esté sujeta; (ii) dicha revelación sea necesaria para realizar cualquier actuación, cumplir cualquier obligación o ejercitar cualquier derecho previsto en el Contrato; o (iii) la Información Confidencial revelada pase a ser de dominio público sin que haya concurrido o concurra culpa de la Parte que divulgue la información.

15.3 ANUNCIOS

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 2.4 y de otras comunicaciones necesarias de acuerdo con la normativa aplicable, las Partes acuerdan que no realizarán anuncio alguno del contenido del Contrato.

No obstante lo anterior, de forma consensuada entre las Partes se podrá emitir una nota de prensa de la Transacción.

15.4 MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Y CESIÓN DE DERECHOS

Ninguna modificación de este Contrato será válida a menos que figure por escrito y esté firmada por un representante autorizado de todas y cada una de las Partes.

Este Contrato y los derechos y obligaciones aquí previstos no podrán ser cedidos, delegados o de cualquier otra forma transferidos por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo y por escrito de las demás, salvo cuando la cesión sea consecuencia de una válida transmisión de acciones en los términos previstos en este Contrato. Cualquier intento de cesión en contravención de esta cláusula será nulo.

15.5 […/…]

15.6 RENUNCIAS

Ninguna de las Partes podrá renunciar a una disposición de este Contrato, otorgar su consentimiento o aprobación en los términos que exija este Contrato, o bien otorgar su consentimiento o aprobación para que otra de las Partes desista en su ejecución, a menos que conste por escrito y lo firme la Parte contra la que la aplicación de dicha renuncia, consentimiento o aprobación se solicita. Dicha renuncia, consentimiento o aprobación será efectiva sólo para el caso específico y para los fines para los cuales fue otorgada. En ningún momento se interpretará el incumplimiento o el retraso de alguna de las Partes para ejecutar cualquier condición, disposición o parte de este Contrato, como (i) una renuncia de la condición, disposición o parte de ellas o (ii) una pérdida del derecho a exigir su cumplimiento en el futuro.

15.7 ACUERDO ÚNICO Y NULIDAD PARCIAL

El Contrato contiene el acuerdo íntegro entre las Partes respecto a la materia objeto del mismo y sustituye a todos los restantes contratos, documentos (preparatorios o de otro tipo) o pactos concluidos entre las Partes, o entre parte de ellos, antes de la fecha de hoy en relación con las operaciones y materias aquí contempladas o, en general, en relación con la Transacción, que dejarán de tener vigencia y efectividad desde la fecha del Contrato.

Si cualquiera de las estipulaciones de este Contrato es o se convirtiera en nula, ilegal o ineficaz, la validez, legalidad y eficacia de las restantes estipulaciones en ningún caso se verán afectadas o perjudicadas. En tal caso, las Partes negociarán de buena fe los nuevos términos de la estipulación nula, ilegal o ineficaz de tal forma que sus efectos sean lo más parecidos posibles a las estipulaciones nulas, ilegales o ineficaces.

16. NOTIFICACIONES

16.1 FORMA

Todas las comunicaciones entre las Partes relativas al Contrato tendrán forma escrita o electrónica y se suscribirán por un representante debidamente autorizado. Se considerará como fecha de entrega de la notificación (a) la fecha de entrega, cuando se entregue en persona o por correo certificado u otro servicio de mensajería que permita dejar constancia de la fecha y contenido de la notificación y (b) la fecha en la que fuera enviada, cuando la notificación sea enviada por fax o por cualquier otro medio electrónico en el horario comercial habitual del lugar de recepción. Cualquier comunicación realizada fuera del horario de oficina del lugar al que se envía, se entenderá notificada el primer día hábil siguiente.

16.2 DIRECCIONES

A los efectos de recibir notificaciones y comunicaciones, las Partes señalan las siguientes direcciones:

[…/…]

17. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

17.1 LEY APLICABLE

Este Contrato se regirá por ley española.

17.2 JURISDICCIÓN

Las Partes, renunciando de forma expresa a sus derechos a someterse a cualquier otra jurisdicción, se someten a los juzgados y tribunales de la ciudad de Bilbao para la resolución de cualquier disputa, reclamación o controversia que surja de o en relación con este Contrato, incluyendo cualquier cuestión relativa a su existencia, validez, resolución, nulidad o eficacia.

[Resto de la página intencionalmente en blanco; sigue hoja de firmas]

ANEXO 9.1 MODELO COMPROMISO DE ADHESIÓN

Carta de adhesión al Acuerdo de Inversión y Gobernabilidad

[Localidad y fecha]

[Identificación de las Partes del Contrato, con indicación de su dirección]

Re: Acuerdo de Inversión y Gobernabilidad en relación a Talgo, S.A.

Muy Sres. Míos,

La presente guarda relación con el Acuerdo de Inversión y Gobernabilidad en relación a Talgo, S.A. del que ustedes son parte, suscrito en fecha 22 de octubre de 2025, tal y como el mismo se encuentre, en su caso, modificado (el "Contrato").

Por medio de la presente pongo en su conocimiento, a los efectos de lo estipulado en la cláusula 9.1 del Contrato y sin perjuicio del necesario cumplimiento de lo establecido en el resto de las disposiciones del propio Contrato, mi intención de:

• a) adquirir de [nombre del accionista transmitente], [*] acciones de la sociedad Talgo, S.A., representativas del [*]% de su capital social
• b) [suscribir [*] acciones de la sociedad Talgo, S.A., representativas del [*]% de su capital social.]

Asimismo, a los efectos de lo indicado en la cláusula 9.1 del Contrato, y como condición previa para la materialización de la [transmisión / suscripción] descrita en el párrafo anterior, les manifiesto formal e irrevocablemente, desde ahora y para entonces, mi adhesión íntegra y sin reservas al Contrato.

Atentamente,

[Nombre del potencial adquirente]