INNOCEAN WORLDWIDE INC.

Transaction in Own Shares • Jul 31, 2019

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 (주)이노션 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 7 월 31 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이노션
대 표 이 사 :	안 건 희
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 강남대로 308 (역삼동, 837-36)
	(전 화) 02-2016-2300
	(홈페이지) http://www.innocean.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경지원실장	(성 명) 윤 석 훈
	(전 화) 02-2016-2532

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

Wellcom Group Limited호주Wayne Sidwell31,621,779,750-39,229,356광고 서비스업해당사항없음

33,722,280

183,591,479,409

1,740,942,671,675

10.55

741,845,908,863

24.75

33,722,280

85

서비스 역량 강화 및 중장기 성장 동력 확보를 위한 지분 인수2019년 11월 27일

Wellcom Group Limited

31,621,779,750

Creative 마케팅, 광고 및 Communication Service

870 Lorimer Street, Port Melbourne Victoria 3207, Australia

-

1) 지급 형태: 현금지급

2) 지급 시기: 2019년 11월 27일

3) 자금 조달 방법: 보유 자금

예

1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제 171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항 보고서의 작성 및 첨부 서류로 사용되기 위하여 작성

삼정회계법인2019년 07월 25일 ~ 2019년 07월 30일평가기준일 현재 양수대상주식(양수예정일 기준 지분율85%)의 1주당 주식가액은 최소 AUD $5.33에서 AUD $14.06의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 주당AUD $6.70은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2019년 07월 31일30-해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당예

1) 대상: 본 거래 후 SIDCOM Pty Ltd 가 보유한 잔여 주식 (전체 주식의 15% 상당에 해당)

2) 행사기간:

- 콜옵션(Innocean Worldwide Inc.) : 본 거래 (scheme of arrangement) 종료 후 5 주년이 되는 시점부터 7주년이 되는 시점 까지

- 풋옵션(SIDCOM Pty Ltd) : 본 거래(scheme of arrangement) 종료 후 3주년이 되는 시점부터 대상 지분의 50%까지 행사 가능, 5주년이 되는 시점부터 7주년이 되는 시점 까지 잔여 지분 행사 가능

3) 행사가격:

(i) 거래 완료 후 행사시점 직전까지 3개년 EBITDA 연평균 성장률 10% 미달 시: 주당 AUD 6.70

(ii) 거래완료 후 행사시점 직전까지 3개년 EBITDA 연평균 성장률이10% 도달할 시: 인수 당시의EV/EBITDA 거래 배수(12.4x)를 행사 직전3개년 평균 회계연도EBITDA에 적용하여 산정된 금액 중 더 높은 금액

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr 가. 상기 1. 발행회사 발행주식총수(주)는 공시제출일 기준 발행주식총수입니다.&cr &cr 나. 상기 1. 발행회사 자본금은 2018년 6월 29일 KEB하나은행 최초고시 매매기 준환율인 824.45원/AUD(호주달러)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다&cr&cr 다. 상기 2. 양수내역 양수주식수(주)는 공시제출일 기준 발행주식총수 39,229,356주와 양수예정일자 직전에 행사될 주식선택권(Performance rights) 443,915주를 합한 39,673,271주의 85% 입니다.&cr&cr 라. 상기 2. 양수내역 양수금액은 AUD 225,939,278.35를 공시제출일 2019년 7월 31일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율 인 812.57/AUD(호주달러) 를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.&cr&cr 마. 양수예정일자는 본 거래 (Scheme of Arrangement)가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주주 유효 투표 및 2차례 걸친 법원 승인 여부 및 일정에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr 바. 상기 6. 거래상대방 자본금은 2018년 6월 29일 KEB하나은행 최초고시 매매기 준환율인 824.45원/AUD(호주달러)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다&cr&cr 사. 상기 7. 거래대금지급의 지급시기는 본거래(Scheme of Arrangement)가 완료되 는 거래종결일을 의미하며, 정확한 일자는 주주 유효 투표 및 2차례 걸친 법원승인 여부 및 일정에 따라 변동될 수 있습니다.&cr &cr 아. 상기 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 계약내용에서 SIDCOM Pty Ltd는 발행회사의 대표자인 Wayne Sidwell이 대주주로서 대상회사의 주식보유를 위해 설립한 호주회사입니다.&cr &cr 자. 기타 사항&cr - 대상 회사는 호주 증권 거래소(ASX)에 상장된 법인입니다.&cr [Australian Securities Exchange (ASX)]

- 대상 회사의 지분 인수에 대한 사항은 Scheme Implementation Deed는 계약서에 명시되어 있습니다. 해당 계약서의 이행은 아래 조건들을 포함하여, 다른 다양한 조건들이 충족되는 것을 전제로 이루어 짐:

■ 관련 규제 신고/승인을 모두 득함.

■ 독립된 전문가가 주식 양수도 거래 방안(Scheme)의 내용이 대상회사의&cr 주주들의 최대한의 이익을 위한 것으로 결론을 낸 보고서를 제출하며,&cr 대상회사의 이사회가 주주들에게 Scheme을 추진하는 것을 권고할 것.

■ 법적으로 Scheme의 이행을 제한하거나, 금지하는 장애물이 없을 것

■ 대상회사의 주주들이 Scheme이 요구되는 다수결로 의결할 것

- 상기의 조건들을 포함하여 모든 요구 조건들이 충족되고(또는 적절한 경우 포기되고), Scheme이 법원의 2차 심리일에 승인되면, 본 거래는 상기 5번의 양수 예정일자에 거래가 이루어지게 됩니다.

&cr 차. 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. &cr

※ 관련공시 : 해당사항 없음&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

78,798,457,650

28,976,119,700

49,822,337,950

31,621,779,750

127,926,608,700

9,665,851,800

적정

HLB Mann Judd

71,815,366,150

17,432,995,250

54,382,370,900

31,621,779,750

119,688,704,300

8,761,430,150

적정

HLB Mann Judd

74,240,898,050

20,298,783,450

51,468,764,600

31,621,779,750

128,809,594,650

9,154,692,800

적정

HLB Mann Judd

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

※ 상기 재무정보는 2018년 6월 29일 KEB하나은행 최초고시 매매기준환율인 &cr824.45원/AUD을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.&cr ※ 결산년도 기준일&cr - 당해연도 2017년 7월 1일 ~ 2018년 6월 30일 &cr - 전년도 2016년 7월 1일 ~ 2017년 6월 30일&cr - 전전년도 2015년 7월 1일 ~ 2016년 6월 30일&cr

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl