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Audit Report / Information • Aug 1, 2019

소액공모실적보고서(합병등) 1.0 키이스트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 소액공모실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2019년 08월 01 일
회 사 명 :&cr	주식회사 키이스트
대 표 이 사 :&cr	박성혜, 신필순 (공동)
본 점 소 재 지 :	서울 강남구 학동로 11길 30 (논현동)
	(전 화) 02-3444-2002
	(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원팀장 (성 명) 김 기 영
	(전 화) 02-3444-2002

Ⅰ. 일정

구 분		일 정
합병회사	피합병회사
---	---	---	---
주식회사 키이스트	주식회사 콘텐츠케이
---	---	---	---
이사회 결의일		2019년 04월 30일	2019년 04월 30일
합병계약일		2019년 04월 30일	2019년 04월 30일
주주명부	시작일	2019년 05월 17일	2019년 05월 17일
폐쇄기간	종료일	2019년 05월 20일	2019년 05월 20일
합병반대의사통지	시작일	2019년 05월 17일	2019년 05월 17일
예정일자	종료일	2019년 06월 12일	2019년 06월 12일
주주총회 소집통지일		-	2019년 05월 29일
* 이사회 결의 및 주주총회 결의일		2019년 06월13일	2019년 06월 13일
주식매수청구권	시작일	-	2019년 06월 14일
행사기간	종료일	-	2019년 07월 03일
채권자 이의 제출기간 (구주권 제출기간)	시작일	2019년 06월 17일	2019년 06월 17일
종료일	2019년 07월 17일	2019년 07월 17일
합병기일		2019년 07월 31일
* 합병종료보고 총회일		2019년 08월 01일
합병등기 예정일자		2019년 08월 09 일
합병신주 교부일자		2019년 08월 19일
합병신주 상장일자		2019년 8월 20일

*) 주식회사 키이스트의 합병 승인을 위한 주주총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회결의 (2019년 6월 13일) 로 갈음하였습니다. &cr*) 주식회사 키이스트의 합병 종료 보고 총회는 본 합병이 소규모 합병에 해당하므로 이사회 결의 (2019년 8월 1일) 로 갈음하였습니다. &cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr&cr본 합병 전 후, 대주주 등 지분변동 상황은 아래 표와 같습니다. &cr

(단위: 주, %)

주주명	주식의	합병 전		합병 후		비고
종류	주식수	보유비율	주식수	보유비율
---	---	---	---	---	---	---
(주)에스엠엔터테인먼트	보통주	21,591,823	25.35	21,591,823	25.30	-
(주)에스엠엔터테인먼트재팬	보통주	5,211,893	6.12	5,211,893	6.11	-
박성혜	보통주	203,735	0.24	203,735	0.24	-
김영민	보통주	83,191	0.10	83,191	0.10	-
남소영	보통주	34,804	0.04	34,804	0.04	-
한세민	보통주	34,804	0.04	34,804	0.04
안수욱	보통주	16,977	0.02	16,977	0.02
합계		27,177,227	31.91	27,177,227	31.84

&cr※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수 (85,356,831주) 를 적용하여 산정한 수치입니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수 청구권 부여 여부&cr&cr합병회사인 주식회사 키이스트는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.&cr&cr 2.피합병회사 주식회사 콘텐츠 케이 주식매수청구 행사 내용&cr

상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거하여 한국예탁결제원을 통하여 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수는 총 107명이며반대의사 표시 주식수는 34,242주로서 합병전 피합병 회사의 발행 주식수인 1,066, 666주의 3.21%에 해당하므로 합병 절차 진행에 문제가 없습니다. &cr&cr또한 반대 주주 중에서 주식매수청구권을 행사한 주주는 74명이며 주식수는 29,872주 입니다. &cr&cr위 주식매수청구권을 행사한 주주들에 대한 주식매수대금은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의 제3항에 따라 1주당 4,061원으로 산정하였습니다. &cr&cr해당 주주들에게 2019년 7월 16일 매수대금 전액을 지급하였으며, 매수대금은 주식회사 콘텐츠케이의 자체 자금으로 지급하였습니다. 매수한 주식은 주식회사 콘텐츠케이의 자기 주식으로 취득하였습니다. &cr&cr주식회사 콘텐츠케이 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 주식회사 콘텐츠케이의 자기주식에 대하여는 합병 신주를 교부하지 아니합니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 및 피합병법인은 2019년 6월 17일 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 하였고, 2019년 7월 17일 채권자 이의 제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정&cr&cr(1) 신주배정내용&cr&cr합병기일(2019년 7월 31일) 현재 피합병회사 주식회사 콘텐츠케이의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 콘텐츠케이의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 키이스트의 보통주식(액면금액 100원) 1.0485412주를 교부할 예정입니다.&cr&cr- 발행신주 : 181,206주&cr- 배정 기준일 : 2019년 7월 31일(합병기일)&cr- 교부 예정일 : 2019년 8월 19일 &cr

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

&cr(2) 신주의 이익배당기산일&cr&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 1월 1일로 합니다.&cr&cr(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr주식회사 키이스트는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr&cr- 신주상장 예정일 : 2019년 8월 20일 &cr

※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

&cr(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 주식회사 키이스트의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr

※ 관련 법령

【상법】
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

&cr2. 교부금 지급&cr&cr주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr3. 특정주주에 대한 보상&cr&cr주식회사 키이스트가 주식회사 콘텐츠케이를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 주식회사 콘텐츠케이의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일 : 2019년 3월 31일)

구 분	합병 전		합병 후 (추정)&cr키이스트
키이스트	콘텐츠케이
---	---	---	---
자산
유동자산	16,213,514,047	3,083,767,502	17,761,760,036
현금및현금성자산	1,481,453,291	172,481,623	1,653,934,914
매출채권및기타유동채권	868,419,467	67,020,206	899,918,160
당기법인세자산	67,284,010	2,883,040	70,167,050
재고자산	8,037,284	0	8,037,284
기타유동금융자산	11,028,508,579	314,284,992	9,842,793,571
기타유동자산	2,759,811,416	2,527,097,641	5,286,909,057
비유동자산	44,250,104,376	1,081,064,449	41,696,738,735
장기매출채권및기타비유동채권	2,054,223,200	83,680,000	2,137,903,200
유형자산	2,413,848,584	126,730,749	2,540,579,333
무형자산	194,565,500	121,015,637	315,581,137
기타비유동금융자산	3,335,700,797	0	3,335,700,797
관계기업에대한투자자산	34,090,797,864	0	30,456,367,774
이연법인세자산	747,961,021	0	747,961,021
기타비유동자산	1,413,007,410	749,638,063	2,162,645,473
자산총계	60,463,618,423	4,164,831,951	59,458,498,771
부채
유동부채	5,880,991,469	3,559,543,007	7,905,012,963
매입채무및기타유동채무	1,297,855,592	483,535,595	1,745,869,674
단기차입금	0	1,500,000,000	0
기타유동부채	4,583,135,877	1,576,007,412	6,159,143,289
비유동부채	785,284,261	138,064,980	923,349,241
퇴직급여채무	563,090,384	107,271,998	670,362,382
기타비유동금융부채	222,193,877	30,792,982	252,986,859
부채총계	6,666,275,730	3,697,607,987	8,828,362,204
자본
자본금	8,517,562,500	5,333,330,000	8,538,815,300
자본잉여금	55,823,321,774	(2,520,398,056)	54,937,149,704
기타자본구성요소	334,345,748	19,612,662	334,345,748
기타포괄손익누계액	(3,309,271,022)	0	(3,309,271,022)
이익잉여금(결손금)	(7,568,616,307)	(2,365,320,642)	(9,870,903,163)
자본총계	53,797,342,693	467,223,964	50,630,136,567
자본과부채총계	60,463,618,423	4,164,831,951	59,458,498,771

주1) 양사의 상기 재무상태표는 2019년 3월 31일 기준한국채택국제회계기준 재무상태표 상 금액으로 동 재무상태표는 감사 받지 아니한 재무제표 입니다. &cr주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2019년 3월 31일의 재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr주3) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.