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Share Issue/Capital Change • Aug 5, 2019

리켐/주권 관련 사채권의 취득결정/(2019.08.05)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	28	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)케이알피앤이		대표이사
자본금(원)	9,417,920,600		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	94,179,206		주요사업	석유 정제품 제조업
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면총액(원)	10,000,000,000
취득금액(원)	10,000,000,000
자기자본(원)	48,257,404,137
자기자본대비(%)	20.72
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		신규사업진출을 통한 사업 다각화
6. 취득예정일자		2019-08-09
7. 이사회결의일(결정일)		2019-08-05
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		11. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 08월 09일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점 2) 조기상환지급장소: "발행회사"의 본점 3) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 전일까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, "사채권자"내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다. 12. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 인수인은 본건 전환사채의 권면액의 50%에 해당하는 전환사채(이하"콜옵션대상 전환사채")에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 콜옵션을 부여한다. 1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본건 전환사채의 발행일로부터 2020년 7월 9일까지 콜옵션 대상 전환사채를 인수인에게 매도청구할 수 있으며, 매도 청구시 인수인은 매도하여야 한다. 2) 매수인은 콜옵션대상 전환사채를 인수인으로부터 매도청구 하고자 할경우 매매일 3일 전까지(이하 "콜옵션 행사기간") 인수인에게 매수인의 이름 또는 상호, 매매대금을 기재한 서면(이하"매도청구서") 통지의 방법으로 매도청구를 한다. 3) 콜옵션대상 전환사채에 대한 매매대금은 콜옵션 대상 전환사채 권면액에 5%금액을 합산한 금액으로 한다. 4) 매수인은 매매일까지 인수인에게 전항의 매매대금을 전액 지급하여야 하며, 인수인은 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구를 받은 콜옵션대상 전환사채를 인도하여야 한다. 발행회사는 매수인의 대금수령 확인서, 인수인의 대상전환사채 교부 확인서를 수령과 동시에 명의개서를 완료하여야 한다. 5) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 콜옵션 행사기간인 2020년 7월 9일 까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우 콜옵션은 상실된다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
-
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	38,145	22,386	15,759	9,227	29,637	-13,331	적정	대성삼경회계법인
전년도	29,746	15,727	14,019	8,188	32,140	-7,861	적정	대성회계법인
전전년도	24,281	12,709	11,572	7,466	33,182	-2,383	적정	대성회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)케이알피앤이	대한민국	경기도 성남시 분당구 대왕판교로	220-81-43198
직업(사업내용)		석유 정제품 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	디케이알파트너스제1호사모투자합자회사	23,453,765	25.42
대표이사	신동희	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018년	결산기	12월
자산총계	38,145	자본금	9,227
부채총계	22,386	매출액	29,637
자본총계	15,759	당기순손익	-13,331
외부감사인	대성삼경회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		5
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		972
전환가액 결정방법		"본사채"의 전환가액은 "본사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2019년 08월 05일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가
전환에 따라 발행할 주식의 종류		(주)케이알피앤이 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2020-08-09
종료일	2022-08-08
전환가액 조정에 관한 사항		가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수,  B: 신발행주식수,  C: 1주당 발행가격,  D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항