Annual Report • Apr 28, 2021
Annual Report
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Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht
Delivery Hero SE 31. Dezember 2020
| A. GRUNDLAGEN DES KONZERNS | 55 |
|---|---|
| 1. Geschäftsmodell |
55 |
| 2. Konzernstruktur |
55 |
| 3. Segmente |
55 |
| 4. Management&Kontrolle |
56 |
| 5. Steuerungssystem |
56 |
| 6. Forschung&Entwicklung |
57 |
| 7. Arbeitnehmer |
58 |
| 1. | Markt- und Branchenumfeld | 58 |
|---|---|---|
| 2. | Geschäftsverlauf | 59 |
| 3. | Wirtschaftslage | 61 |
| 4. | Ereignisse nach dem Bilanzstichtag | 70 |
| 1. | Grundsätze für das Risikomanagement und die Risikostrategie | 71 |
|---|---|---|
| 2. | Konzernübergreifendes Risikomanagementsystem ("RMS") | 71 |
| 3. | Internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung | 74 |
| 4. | Internes Revisionssystem | 75 |
| 5. | Risikoberichterstattung zum 31. Dezember 2020 | 75 |
| 6. | Chancenbericht | 84 |
| D. AUSBLICK |
85 |
|---|---|
| 1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Prognose |
85 |
| 2. Erwartungen der Gesellschaft |
86 |
| E. ERGÄNZENDE LAGEBERICHTERSTATTUNG ZUM | |
| EINZELABSCHLUSS DER DELIVERY HERO SE | 86 |
| 1. Geschäftsmodell |
86 |
| 2. Lage | 87 |
| F. SONSTIGE ANGABEN |
90 |
| 1. Übernahmerechtliche Angaben nach §§ 289a, 315a HGB | 90 |
| 2. Vergütungsbericht nach § 162 AktG | 90 |
| 3. Corporate Governance |
90 |
4. Nichtfinanzieller Bericht 90 5. Eigene Aktien 90
Delivery Hero SE und die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen (zusammen auch als DH, DH Gruppe, Delivery Hero oder Konzern bezeichnet) bieten online Essensbestellungen und andere Lieferdienste in rund 50 Ländern und vier geografischen Regionen − Europe, Middle East and North Africa (MENA), Asia und Americas − an.
Die Gesellschaft operiert als Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin, Deutschland. Weitere Informationen zur Konzernstruktur und zu den Segmenten finden Sie in den Kapiteln "Konzernstruktur" und "Segmente".
Die Gesellschaften des Konzerns betreiben Essensbestellplattformen im Internet unter verschiedenen Markennamen, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants weitergeleitet werden und Essenslieferdienste in Anspruch nehmen können. Die Bestellplattformen von Delivery Hero sind auf die lokalen Bedürfnisse ihrer Nutzer ausgerichtet, die aus einem breiten Spektrum an Essensangeboten von Restaurants in ihrer Region wählen können. Bestellungen können per App oder über die Website getätigt werden und werden anschließend entweder in bar oder über Online-Zahlungsmethoden bezahlt. Die Kundenbestellungen werden entweder durch die eigene Fahrerflotte oder durch die Partnerrestaurants selbst ausgeliefert. Delivery Hero bietet seinen Partnerrestaurants ein Liefer- und Kassensystem an, um Bestellungen, die über die Plattform getätigt wurden, sofort einsehen und annehmen zu können. Darüber hinaus bietet Delivery Hero Produkte und Dienstleistungen für Restaurants, wie z.B. Versandverpackungen sowie Werbe- und Druckdienstleistungen an. Neben den Online-Essensbestellplattformen bietet der Konzern auch Restaurants ohne eigene Liefermöglichkeit die Auslieferung des Essens an die Besteller über eigene Lieferdienste an. Die Koordination der Fahrerflotte erfolgt über eine eigene Dispositionssoftware.
Im Laufe des Jahres 2020 hat Delivery Hero sein Quick-Commerce-Geschäft 1 ("Q-Commerce") weltweit ausgebaut. Der Konzern bietet zwei verschiedene Dienstleistungen an: eine Zusammenarbeit mit lokalen Händlern, bei denen kleine Chargen von Lebensmitteln, Elektronik, Blumen, pharmazeutischen Produkten oder anderen Haushaltsgegenständen ausliefert werden (Agentenmodell), sowie der Betrieb von kleinen Lagerhäusern, sogenannte Dmarts 2 , die strategisch in dicht besiedelten Gebieten platziert sind, um kleine Chargen von Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten in weniger als einer Stunde, teilweise innerhalb von 10 bis 15 Minuten, auszuliefern (Prinzipal-Modell). Bestellungen für beide Modelle werden über unsere Lieferplattformen aufgegeben. Der Konzern hat zudem das Geschäftsmodell Küchen gestartet, bei dem DH Drittanbietern Räumlichkeiten und Fachwissen, einschließlich Wissen über die Industrialisierung von Küchen und virtuelle Restaurantkonzepte, zur Verfügung stellt. In geringerem Umfang und nur als Pilotprojekt betreibt Delivery Hero eigenständig Küchen.
Delivery Hero generiert einen großen Teil seiner Umsätze auf Grundlage der getätigten Bestellungen im Marktplatzgeschäft. Diese Provisionsumsätze basieren auf einem vertraglich festgelegten Prozentsatz des Bestellwertes. Der Prozentsatz variiert je nach Land, Art des Restaurants und der erbrachten Dienstleistungen, wie z.B. Nutzung eines Kassensystems, Last-Mile-Lieferung und Marketingsupport.
Zusätzlich zu den Provisionen generiert Delivery Hero Umsatzerlöse, z.B. durch Einnahmen aus Liefergebühren und Premiumplatzierungen. Premiumplatzierung bedeutet, dass Restaurants unter allen gelisteten Anbietern in ihrem jeweiligen Liefergebiet an oberer Stelle stehen. Zudem generiert Delivery Hero wachsende Umsätze durch Bestellungen in Dmarts und selbst betriebenen Küchen.
Neben der Führung des Konzerns übernimmt Delivery Hero SE eine Reihe von IT-, Marketing- und sonstigen Dienstleistungen, insbesondere kaufmännische Beratungsleistungen sowie Produkt- und Technologieentwicklungen. Darüber hinaus übernimmt die Delivery Hero SE als Holding der Gruppe Funktionen wie Konzern-Controlling und Rechnungswesen, Öffentlichkeitsarbeit, Investor Relations, Risikomanagement und Personalwesen.
Das Geschäftsmodell von Delivery Hero basiert auf der Vision des Managementteams, immer ein herausragendes Bestellerlebnis zu liefern, schnell und einfach an die Tür unserer Kunden. Dies beginnt mit einem einfachen und nahtlosen Bestellprozess und bequemen Zahlungsoptionen und umfasst die pünktliche Lieferung der Bestellung sowie den angemessenen Umgang mit Reklamationen während des Bestell- oder Lieferprozesses.
Die Muttergesellschaft Delivery Hero SE wurde 2011 mit Sitz in Berlin gegründet und hat seitdem ihre Präsenz weltweit in lokalen Märkten mit verschiedenen Marken ausgebaut. Delivery Hero umfasst zum Bilanzstichtag 203 Gesellschaften (Vorjahr: 133 Gesellschaften). Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt D.01. des Konzernabschlusses. Delivery Hero SE beherrscht all ihre Tochtergesellschaften.
Ab dem Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich zu den vier geografischen Segmenten MENA, Asia, Europe und Americas, in denen das Plattform-Geschäft abgebildet ist, das neue Segment "Integrated Verticals" eingeführt.
Das Geschäft von Delivery Hero ist in die folgenden fünf Segmente unterteilt:
Dabei sind die Dienstleistungsangebote und die einzelnen Bestellplattformen an die lokalen Marktgegebenheiten und Wettbewerbssituationen angepasst.
2 Dmarts: kleine, lokale Lagerhäuser, die eine schnelle Lieferung von On-Demand-Artikeln ermöglichen; bisher als Dark Stores bezeichnet.
1 Quick-Commerce oder Q-Commerce ist die nächste Generation des E-commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.
Delivery Hero hat eine starke Präsenz in Südkorea, wo sie in 2020 hauptsächlich unter der Marke Yogiyo tätig war.
Andere asiatische Märkte, in denen Delivery Hero mit ihrer Marke foodpanda präsent ist, umfassen eine Vielzahl von Märkten mit hohen Wachstumsraten wie Bangladesch, Kambodscha, Hongkong, Laos, Malaysia, Myanmar, Pakistan, die Philippinen, Singapur, Taiwan und Thailand. Die Unternehmen betreiben Lieferservicemodelle oder gemischte Modelle, die sowohl eigene Lieferdienste als auch einen Marktplatz anbieten.
Darüber hinaus nahm der Konzern im September 2020 seine Geschäftstätigkeit in Japan auf.
Im Segment MENA betreibt Delivery Hero sowohl Marktplatzgeschäfte als auch eigene Lieferdienstleistungen in den Märkten Bahrain, Ägypten, Jordanien, Saudi-Arabien, Kuwait, Oman, Katar und den Vereinigten Arabischen Emiraten mit den Marken Talabat, Carriage und Hungerstation. Die ehemalige Marke Otlob in Ägypten wurde im Laufe des Jahres 2020 in Talabat umbenannt.
Darüber hinaus ist die Türkei, einer unserer reifsten Märkte für Online-Lebensmittelbestellungen und -lieferungen, im MENA-Segment enthalten, in dem die Gruppe mit der Marke Yemeksepeti vertreten ist.
Im August 2020 erwarb der Konzern InstaShop, das eine Online-Marktplatz-Plattform für die Bestellung von Lebensmitteln und anderen Waren betreibt. InstaShop ist in den Vereinigten Arabischen Emiraten, Katar, Bahrain, Ägypten und Libanon vertreten. Für weitere Einzelheiten verweisen wir auf Abschnitt D.02. des Konzernabschlusses.
Im Segment Europa bieten wir sowohl einen Marktplatz als auch einen eigenen Lieferservice an. Wir sind in Österreich, Bosnien und Herzegowina, Bulgarien, Kroatien, Zypern, der Tschechischen Republik, Finnland, Griechenland, Ungarn, Montenegro, Norwegen, Rumänien, Serbien und Schweden mit lokalen Marken (Mjam, DameJidlo, donesi, efood, foodora, foodpanda, foody, NetPincér und pauza) vertreten.
Das Segment Americas repräsentiert die Geschäftstätigkeit von Delivery Hero in den lateinamerikanischen Märkten häuptsächlich unter der Marke PedidosYa. Der Konzern ist vertreten in Argentinien, Bolivien, Chile, Kolumbien, der Dominikanischen Republik, Panama, Paraguay und Uruguay.
Im Oktober 2020 übernahm die Gruppe das Geschäft von Glovo in Lateinamerika und erweiterte damit ihre Präsenz um Costa Rica, Ecuador, Guatemala, Honduras und Peru. Gleichzeitig nahm Delivery Hero die Geschäftstätigkeit in Venezuela auf.
Im Mai 2020 beendete Delivery Hero seine Geschäftstätigkeit in Kanada, wo es die Marke foodora betrieb, und veräußerte Motwer S.A., Uruguay.
Zusätzlich zu den vier geografischen Plattform-Segmenten MENA, Asien, Europa und Amerika wurde zum 1. Januar 2020 das Segment Integrated Verticals eingeführt. Es umfasst sowohl Dmarts als auch das Küchengeschäft.
Integrated Verticals erfasst die Bestellungen, bei denen Delivery Hero als Prinzipal agiert. Dementsprechend werden die Umsätze auf Basis des Bruttowarenwerts (GMV) ohne Umsatzsteuer erfasst. Die Dmart-Geschäftsaktivitäten umfassen den Betrieb eigener Lagerhäuser mit einer Auswahl an Lebensmitteln und anderen Convenience-Produkten, von denen aus die Waren innerhalb eines sehr kurzen Zeitrahmens an den Kunden geliefert werden. In deutlich geringerem Umfang tragen auch die von Delivery Hero betriebenen Küchen zu den Umsätzen in diesem Segment bei.
Delivery Hero betreibt Dmarts in 37 Märkten auf vier Kontinenten unter verschiedenen lokalen Marken. Virtuelle Küchen werden unter der lokalen Marke in Korea und Singapur und unter der Marke Sweetheart Kitchen in Saudi-Arabien und Kuwait betrieben.
Im Februar 2020 erwarb der Konzern die Honest Food Company GmbH ("Honest Food") als eine strategische Investition in virtuelle Küchenkonzepte. Honest Food ist in Österreich, der Tschechischen Republik, Finnland und Ungarn tätig.
Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht aus zwei Mitgliedern. Er ist für die Strategie und das Management der Gruppe verantwortlich. Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender) verantwortet die Bereiche Strategie, Operations, Technologie, Produkt, Personal, Marketing und Public Relations. Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand) ist für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Recht, Investor Relations, Interne Revision, Payment Solutions sowie Governance, Risk&Compliance verantwortlich. Die interne Revision berichtet direkt an den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und wird in Geschäfte von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.
Der Vorstand leitet das Unternehmen sowohl auf Segmentals auch auf Gesamtkonzernebene. Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind der Gesamtumsatz der Segmente3 und das bereinigte EBITDA (adjusted EBITDA) 4 .
3 Gesamtumsatz der Segmente ist definiert als Umsatz vor Abzug von Gutscheinaufwendungen.
4 Leistungsindikator, der nicht in den International Financial Reporting Standards (IFRS) definiert ist. Das adjusted EBITDA ist das Ergebnis aus fortgeführter Geschäftstätigkeit vor Ertragsteuern, Finanzergebnis, Abschreibungen und nicht operativen Ergebniseffekten. Die nicht operativen Ergebniseffekte umfassen insbesondere (i) Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, (ii) Aufwendungen für Dienstleistungen im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und Finanzierungsrunden, (iii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen und (iv) sonstige nicht operative Aufwendungen und Erträge, insbesondere das Ergebnis aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten, das Ergebnis aus Erträgen und Aufwendungen aus dem Verkauf und der Aufgabe von Tochterunternehmen, Wertberichtigungen auf sonstige Forderungen und nicht einkommensabhängige Steuern. Abschreibungen auf Nutzungsrechte nach IFRS 16 sind nicht mehr im adjusted EBITDA enthalten.
Während der Gesamtumsatz der Segmente ein Indikator für das Wachstumspotenzial der Gruppe und ihre Fähigkeit zur Bereitstellung attraktiver Dienstleistungsangebote an ihre Kunden ist, dient das adjusted EBITDA als Indikator für den Weg der Gruppe in die Profitabilität.
Delivery Hero nutzt zudem die folgenden nichtfinanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung auf Gesamtkonzernebene:
Unsere Vision, immer ein herausragendes Erlebnis zu liefern, ist abhängig von ständiger Innovation und technologischer Entwicklung in allen Bereichen der Kundenerfahrung. Innovation und Technologie konzentrieren sich daher auf die Steigerung des Nutzens für die Plattformnutzer durch das Verfeinern unserer Personalisierung, Empfehlungen und Suchalgorithmen, um mehr personalisierte Angebote, Auftragsverfolgung und -transparenz zu schaffen. Zudem soll die Suche nach neuen Restaurants und Essensoptionen sowie die Benutzeroberfläche, die Performance und Stabilität unserer App optimiert werden.
Innovation und Technologie zielen ferner darauf ab, den Mehrwert für unsere Restaurantpartner zu steigern, durch Prognose von Angebot und Nachfrage, Vorratsverwaltungsoptimierung sowie schnellere und bessere Zustellungsmöglichkeiten und maßgeschneiderte Marketinglösungen. Zudem investieren wir zunehmend in die Entwicklung neuer Zahlungslösungen (z.B. "Wallet"), maschinellen Lernens, intelligenter Katalogverwaltung und Dateninfrastruktur. Darüber hinaus arbeiten wir an der weiteren Automatisierung der Betriebsabläufe, z.B. der Verbesserung der Prozesse in Kundenbetreuung, der dynamischen Preisgestaltung, Abrechnung und dem Zusteller-Onboarding.
Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten (F&E) von Delivery Hero richten sich auf die Herausforderungen, ein besonderes On-Demand-Erlebnis heute und in der Zukunft zu bieten. Diese Herausforderungen umfassen die millionenfache Bestellabwicklung nahezu in Echtzeit, die verantwortungsvolle Sammlung einer großen Menge von Daten und der Umgang mit einer Vielzahl von unterschiedlichen Anforderungen in unseren Märkten. 150 200
Im Laufe des Jahres haben wir erfolgreich Bezahlungsdienstleistungen, wie das "Wallet", dynamische Preisgestaltung und eigene technische Lösungen für das Q-Commerce-Geschäft entwickelt und implementiert, wie z.B. ein eigenes Lagerverwaltungssystem. 100
Delivery Heros Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten zielen auf der einen Seite auf die Entwicklung lokaler Technologie und Plattformen ab, um eine stark lokalisierte Lösung anbieten zu können. Auf der anderen Seite liegt der Fokus auf dem Design einer zentralen Support-Funktion mit Innovationen in den Bereichen: 0 50
Um lokale Lösungen anbieten zu können, die gleichzeitig auf unserer globalen Plattform aufbauen, folgen wir einem flexiblen Ansatz mit kleinen und agilen Technikteams in allen unseren Segmenten. Das größte Team arbeitet von unserem Hauptsitz in Berlin aus.
2020 betrugen die Aufwendungen des Konzerns für F&E €129,3 Mio. (Vorjahr: €65,0 Mio.). Dies stellt 5,2% (Vorjahr: 5,1%) der Umsatzerlöse des Konzerns dar. Entwicklungskosten in Höhe von €34,4 Mio. (Vorjahr: €13,0 Mio.) wurden aktiviert, dies entspricht 22,2% (Vorjahr: 19,9%) der
5 Bestellungen sind Bestellungen von Endverbrauchern im angegebenen Zeitraum. Die Bestellungen für unser Click-to-Call-Geschäft in Südkorea (ähnlich einem restaurantspezifischen Branchenbuch, bei dem die Kunden auf eine Schaltfläche klicken, die sie direkt mit dem Restaurant per Telefon verbindet) wurden auf der Grundlage der Anzahl der Anrufe geschätzt, die von den Benutzern über diese Click-to-Call-Plattformen in dem betreffenden Zeitraum getätigt wurden, sofern die Anrufe 25 Sekunden oder länger dauerten, multipliziert mit 60%.
6 GMV ist der von Kunden gezahlte Gesamtwert (einschließlich Mehrwertsteuer, Liefergebühren, Servicegebühren und anderer Zuschüsse). GMV für unsere Click-to-Call-Geschäfte (ähnlich einem restaurantspezifischen Geschäftsverzeichnis, bei dem die Kunden auf eine Schaltfläche klicken, die sie direkt mit dem Restaurant per Telefon verbindet) wurden anhand der Anzahl der Anrufe, die die Benutzer über diese Klicks tätigten, geschätzt, sofern die Anrufe 25 Sekunden oder länger dauerte, multipliziert mit 60% und der durchschnittlichen Warenkorbgröße für die im gleichen Zeitraum über unsere koreanischen Non-Click-to-Call-Online-Marktplätze platzierten Aufträge.
gesamten Entwicklungskosten des Jahres. Die Abschreibungen auf aktivierte Entwicklungskosten betrugen €8,2 Mio. (Vorjahr: €4,1 Mio.). Externe Dienstleister für F&E werden in einem nur unwesentlichen Umfang eingebunden.
Am Ende des Geschäftsjahres betrug die Anzahl der Mitarbeiter im Bereich F&E 2.167 (Vorjahr: 1.289). Dies stellt 6,1% (Vorjahr: 5,2%) der gesamten Anzahl an Mitarbeitern dar.
Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter stieg in den fortgeführten Geschäftsbereichen von 22.515 in 2019 auf 29.552 in 2020. Der Anstieg betrifft vor allem die Bereiche Lieferung, Vertrieb, Produktentwicklung und Verwaltung. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte Delivery Hero 35.528 Mitarbeiter (Vorjahr: 24.617).
Die COVID-19-Pandemie hat die Gesellschaften und Volkswirtschaften stark in Mitleidenschaft gezogen und zu einer globalen Rezession geführt. Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert für 2020 einen globalen Rückgang der Wirtschaftskraft von 3,5%, die gegenüber der letzten Prognose vom Oktober 20207 um 0,9 Prozentpunkte nach oben korrigiert wurde. Dies spiegelt die besser als erwartet ausgefallene wirtschaftliche Dynamik in der zweiten Jahreshälfte wider. Die negativsten Ergebnisse, die der IWF in seinem Weltwirtschaftsausblick vom Oktober 20207 ursprünglich vorausgesagt hatte, konnten dank einer weltweit koordinierten Geld-, Fiskal- und Finanzsektorpolitik vermieden werden7 .
Im Folgenden wird der Ausblick für 2020 für unsere Segmente auf Basis des Berichts der Weltbank "Global Economic Prospects" untersucht 8 .
Die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie weisen erhebliche länderübergreifende Unterschiede auf. Das Wachstum in Ostasien und der Pazifik-Region hat sich stark verlangsamt und wird 2020 bei 0,9% liegen (gegenüber 5,8% im Jahr 2019). Länder mit niedrigen Infektionsraten (wie China oder Vietnam) waren wirtschaftlich robuster, mit einem BIP-Wachstum zwischen 2% und 3%. Dies gilt nicht für zwei Drittel der regionalen Volkswirtschaften Ostasiens sowie Südasiens, die im Jahr 2020 voraussichtlich um etwa 7 Prozentpunkte unter ihrem langfristigen Durchschnitt liegen werden. Die Abweichungen können mit extensiven Lockdowns, der relativen Schwere des Virusausbruchs oder der wirtschaftlichen Abhängigkeit von Tourismus und Reisen in diesen Regionen zusammenhängen.
Das Wachstum in der MENA-Region wurde im Jahr 2020 aufgrund umfangreicher Lockdownmaßnahmen und eines Rückgangs sowohl des Ölpreises als auch der Ölnachfrage stark gebremst. Dies hat zu einem Rückgang des BIP von 5,0% im Jahr 2020 geführt, was die Wachstumsverlangsamung und die Einbußen des Pro-Kopf-Einkommens vor der Pandemie noch verschärft hat. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sind für Ölexporteure mit einem erwarteten Rückgang von 5,7% im Jahr 2020 härter als für Ölimporteure (–2,2%). Dieser Unterschied ist teilweise auf die Einhaltung einer Vereinbarung zwischen den OPEC+- Mitgliedern zur Kürzung der Ölproduktion zurückzuführen, die zu einer Wachstumsbeschränkung für Ölexporteure geführt hat.
Es wird geschätzt, dass die Wirtschaftstätigkeit in Europa im Jahr 2020 aufgrund der verschiedenen Folgen der COVID-19-Pandemie um 4,4% geschrumpft ist. In der ersten Hälfte des Jahres 2020 ist die Produktion aufgrund der sinkenden Binnennachfrage und der abnehmenden regionalen Exporte angesichts des geschwächten Welthandels stark zurückgegangen. Mit der Lockerung der Restriktionen nach der ersten COVID-19-Welle in Europa zogen Industrieproduktion und Einzelhandelsumsatz schnell wieder an. Die Erholung war jedoch nur vorübergehend und verlangsamte sich in der zweiten Jahreshälfte 2020 aufgrund des Wiederauflebens von Infektionen.
Die schwerwiegenden Auswirkungen der COVID-19- Pandemie haben sich für die Region Lateinamerika&Karibik nachteilig ausgewirkt und zu einem geschätzten Rückgang des BIP um 6,9% im Jahr 2020 geführt. Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie, die Risikoaversion von Haushalten und Unternehmen sowie Ausstrahlungseffekte durch den Rückgang des globalen BIP haben zu diesem Rückgang geführt. Trotz der strengen Maßnahmen, die die Länder Lateinamerikas ergriffen haben, war die Ausbreitung von COVID-19 in dieser Region eine der schlimmsten weltweit. Die Region verzeichnete im dritten Quartal 2020 eine Verbesserung der Wirtschaftsaktivität, da die COVID-19-Beschränkungen teilweise gelockert wurden, die Regierungen ihre fiskalische und geldpolitische Unterstützung fortgesetzt und sich die externe Nachfrage verbessert haben.
Seit dem dritten Quartal 2018 wurden die Umsätze und Wachstumsraten des Segments Americas durch das Geschäft in Argentinien beeinflusst, das gemäß IAS 29 als Hochinflationsland qualifiziert ist. Diese Einschätzung ist auch für das Jahr 2020 weiterhin gültig.
Im Geschäftsjahr 2020 wurde das Geschäft von Delivery Hero in den Segmenten MENA und Americas durch die Volatilität und Abwertung einiger Währungen wie der türkischen Lira oder des argentinischen Peso beeinträchtigt. Einige der wichtigen Wechselkurse, gegenüber denen der Euro im Jahr 2020 aufwertete (basierend auf den Factset-Jahresendkursen), umfassen die folgenden Währungen:
Delivery Hero ist geografisch breit aufgestellt mit Aktivitäten in mehreren attraktiven Märkten in Asien, MENA, Europa und Lateinamerika.
2020 war in vielerlei Hinsicht ein noch nie dagewesenes Jahr. Die COVID-19-Pandemie hatte dramatische Auswirkungen auf das Leben der Menschen und die Gesellschaft. Eine der Folgen der entstandenen Situation war eine zunehmende Nutzung von Lieferdiensten in vielen Bereichen. Die Auswirkungen der Pandemie für Delivery Hero waren vielfältig: Während sich in Teilen unserer Märkte das bereits starke strukturelle Wachstum weiter beschleunigte, erlebten wir in einigen Ländern des MENA-Segments strikte Ausgangssperren, die sich negativ auf das Geschäft auswirkten. Auf der Seite unserer Geschäftspartner war die Akquisition neuer Partner – wie Restaurants und Geschäfte – höher als erwartet.
Der Wandel in unserer Branche ist allgegenwärtig. Was als Marktplatz begann, der Restaurants mit Kunden verbindet, hat sich im Laufe der Jahre deutlich weiterentwickelt. Durch den Aufbau eigener Lieferkapazitäten war Delivery Hero in der Lage, auch die Restaurants mit Kunden zu versorgen, die sonst nicht in der Lage wären, Essen mit eigenen Fahrern wirtschaftlich auszuliefern. Dadurch haben wir nicht nur die Qualität unseres Services erhöht, indem wir mehr Kunden eine größere Auswahl an qualitativ hochwertigen Restaurants anbieten konnten, sondern wir haben auch unseren gesamten adressierbaren Markt (TAM) erweitert. Durch kontinuierliche Investitionen in Logistik und Technologie suchen wir stetig nach Möglichkeiten, die Effizienz unserer Abläufe, die Auslastung unseres Fahrernetzes und die Qualität unseres Serviceangebots zu maximieren. Im Jahr 2020 haben wir diesen Fokus fortgesetzt.
Während die globale Lebensmittellieferindustrie im Jahr 2020 schneller wuchs, als wir ursprünglich erwartet hatten, verursachte die Pandemie auch erheblichen Stress im Ökosystem, was uns letztlich aber noch näher an unsere Partner heranbrachte. Wir haben eine lange Liste von Maßnahmen ergriffen und so Geschäften geholfen, Kunden zu erreichen, auch wenn der Verzehr von Essen im Restaurant verboten war. Delivery Hero unterstützte auch Kampagnen, um die Kundenzahl der Restaurants zu steigern, verzichtete auf sogenannte Onboarding-Gebühren und optimierte den Abrechnungszyklus, um die Zahlungsfrequenz weiter zu erhöhen. Dies sind nur drei Beispiele für Maßnahmen, die in vielen Märkten zur Unterstützung unserer Partner durchgeführt wurden.
2020 war auch das Jahr, in dem Delivery Hero die Investitionen in den Bereich Quick-Commerce weiter beschleunigt hat – insbesondere im Bereich sogenannter Dark Stores (Dmarts), von denen 2020 eine signifikante Anzahl eröffnet wurde. Das Konzept der schnellen Letzte-Meile-Lieferdienste für Convenience- und Lebensmittel-Produkte ist weiterhin ein wichtiger strategischer Fokus für das Unternehmen, der von den umfangreichen Investitionen profitiert, die Delivery Hero in Logistik und Technologie für die Erste- und Letzte-Meile-Lieferung getätigt hat.
Trotz eines anfänglich negativen COVID-19-Effekts nach dem Ausbruch der weltweiten Pandemie zum Ende des ersten Quartals 2020 stieg der Gesamtumsatz der Segmente 9 im Jahr 2020 im Vergleich zum Vorjahr deutlich um 94,8% auf €2.836,2 Mio. (Vorjahr: €1.455,7 Mio.). Dieser Anstieg ist im Wesentlichen auf ein starkes organisches Wachstum in allen Segmenten zurückzuführen, das durch Investitionen in ein verbessertes Serviceangebot, einschließlich des weiteren Roll-outs eigener Zustelldienste, gezielter Investitionen in die Kundenakquise und -bindung sowie des kontinuierlichen Roll-outs neuer vertikaler Konzepte, erzielt wurde. Die weltweite Pandemie hat die Nachfrage nach Zustelldiensten in allen Märkten weiter erhöht und das starke Umsatzwachstum im Jahr 2020 unterstützt. Das organische Wachstum wird durch gezielte Akquisitionen ergänzt.
Die Anzahl der Bestellungen und der GMV sind 2020 im Vergleich zu 2019 deutlich gestiegen (+95,8% bzw. +66,2%), so dass das Ziel eines deutlichen Anstiegs voll erreicht wurde. Das GMV-Wachstum liegt leicht unterhalb
9 Gesamtumsatz der Segmente ist definiert als Umsatz vor Abzug von Gutscheinaufwendungen.
des Wachstums der Anzahl an Bestellungen, was auf die im Vergleich zu den anderen Segmenten etwas geringeren Warenkorbgrößen im Segment Asia zurückzuführen ist. Der Gesamtumsatz der Segmente (€2.836,2 Mio.) übertraf das im Geschäftsbericht 2019 berichtete Ziel von über € 2.400 Mio. sowie die nachträglich angehobene Zielspanne von €2.700 Mio. bis €2.800 Mio.
Das adjusted EBITDA der Segmente in 2020 belief sich auf negative € 567,7 Mio. und lag damit unter dem erwarteten Bereich von einem leicht verbesserten negativen adjusted EBITDA der Segmente im Vergleich zum negativen adjusted EBITDA von € 430,9 Mio. in 2019. Die Entwicklung des adjusted EBITDA entgegen den Erwartungen wurde durch Investitionen in Integrated Verticals, zur Stärkung der Marktstellung sowie in die Nutzung neuer Geschäftsmöglichkeiten, wie z.B. den Eintritt von Delivery Hero in Japan, beeinflusst.
Trotz negativer Auswirkungen der COVID-19-bedingten Geschäftseinschränkungen auf die adjusted EBITDA-Marge in den ersten Monaten des Jahres 2020 profitierte das Geschäft insgesamt von der steigenden Nachfrage nach Lieferdiensten während der weltweiten Pandemie und die adjusted EBITDA-Marge 10 verbesserte sich nach einer sequenziellen Aufhebung der COVID-19-Maßnahmen auf minus 20,0 % für das Gesamtjahr 2020, leicht außerhalb der erwarteten Spanne von minus 14 % bis minus 18 % im Verhältnis zum Umsatz.
Im August 2020 erwarb Delivery Hero 100% der Anteile an InstaShop Ltd. ("InstaShop"), um seine Marktposition in MENA zu stärken. InstaShop ist das größte Online-Lebensmittelgeschäft in der MENA-Region. Im Oktober 2020 erwarb der Konzern darüber hinaus im Rahmen eines kombinierten Asset- und Share-Deals das gesamte Lateinamerikageschäft von Glovoapp23, S.L. ("Glovo") 11. Delivery Hero erwarb 100% der Anteile an der Glovoapp SLU, die 100%
10 Die adjusted EBITDA-Marge ist definiert als adjusted EBITDA der Segmente geteilt durch Gesamtumsatz der Segmente.
11 Der Erwerb des Geschäfts von Glovo in Ecuador wurde nach Zustimmung der örtlichen Behörden am 23. Dezember 2020 abgeschlossen.
der Anteile am Geschäft von Glovo in den Ländern Peru, Ecuador, Guatemala, Kolumbien, Costa Rica und Honduras besitzt. Gleichzeitig hat Delivery Hero über seine lokalen Gesellschaften die Vermögenswerte von Glovo in Argentinien, Panama und der Dominikanischen Republik erworben. Mit dieser Akquisition will Delivery Hero seine Position in Lateinamerika weiter stärken, da die Transaktion die bestehenden Aktivitäten im Segment Americas ergänzt und unsere Dienstleistungen in weiteren Ländern in Lateinamerika angeboten werden.
Weiterhin erwarb der Konzern 100% der Anteile der Honest Food Company GmbH mit Hauptsitz in Deutschland und aktiven Betriebsstätten in Österreich, deren Geschäftsmodell auf eigenständig betriebenen Küchen basiert.
Der Kaufpreis für alle Akquisitionen betrug €483,5 Mio.
Im Jahr 2020 hat Delivery Hero seinen Anteil an Glovoapp23, S.L. (at equity) weiter aufgestockt, indem es sich an einer Finanzierungsrunde beteiligte und Anteile von anderen Minderheitsaktionären für eine Gegenleistung von €280,5 Mio. erwarb, was zum 31. Dezember 2020 zu einem Gesamtanteilsbesitz von 36,0% führte. Darüber hinaus investierte die DH Gruppe im September 2020 €7,0 Mio. in die Hungry Gruppe und erhöhte ihren bisherigen Anteil von 24,5% auf 44,1%. Die Hungry Gruppe betreibt die dänische Marktplatz-Plattform für Essenslieferungen Hungry.dk. Außerdem erwarb Delivery Hero eine Minderheitsbeteiligung an Movo Miau Miau Internacional SL in Höhe von €13,0 Mio. und investierte €12,1 Mio. in weitere Minderheitsbeteiligungen.
Am 13. Dezember 2019 schloss die Delivery Hero SE vertragliche Vereinbarungen über den Erwerb von etwa 88% der Anteile am südkoreanischen Unternehmen Woowa Brothers Corp. ("Woowa-Transaktion"). Zu diesem Zweck hat der Konzern eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss von Bezugsrechten beschlossen. Am 2. Februar 2021 erhielt Delivery Hero die bedingte schriftliche behördliche Genehmigung der Korea Fair Trade Commission, welche an die Erfüllung struktureller Maßnahmen geknüpft ist. Die Transaktion wurde am 4. März 2021 erfolgreich abgeschlossen. Die Gegenleistung setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von ca. €1,7 Mrd. und 39,6 Mio. neu ausgegebenen Delivery-Hero-Aktien, bewertet mit dem Aktienpreis von €103,35 zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion am 4. März 2021, zusammen, wodurch sich ein Gesamtwert von €5,7 Mrd. ergibt. Im Rahmen der Finanzierung der Barkomponente für die erworbenen Woowa-Anteile hat Delivery Hero im Januar 2020 eine Wandelanleihe über €1,75 Mrd. platziert und neue Anteile mit Zahlungsmittelzuflüssen von €569,1 Mio. im Rahmen einer Barkapitalerhöhung ausgegeben. Für weitere Informationen siehe Abschnitt I. des Konzernabschlusses.
Im Dezember 2020 hat Delivery Hero die strukturellen Maßnahmen der koreanischen Wettbewerbsbehörden akzeptiert, die diese als Bedingung für die Genehmigung der Woowa-Transaktion gestellt hatten. Entsprechend plant der Konzern den Verkauf von Delivery Hero Korea LLC und deren Tochtergesellschaften. Für weitere Informationen zu der als zur Veräußerung gehaltenen Gruppe verweisen wir auf Abschnitt F.09. des Konzernabschlusses.
Am 11. Mai 2020 stellte Delivery Hero die Geschäftstätigkeit auf dem kanadischen Markt ein, in dem das Unternehmen die Marke foodora betrieb.
Das Konzernergebnis entwickelte sich in 2020 wie folgt:
| Veränderung | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | 2020 | 2019 | EUR Mio. |
in % | |
| Umsatzerlöse | 2.471,9 | 1.237,6 | 1.234,3 | 99,7 | |
| Umsatzkosten | −1.977,8 | −926,4 −1.051,4 | >100 | ||
| Bruttoergebnis vom Umsatz |
494,2 | 311,2 | 183,0 | 58,8 | |
| Marketingaufwendungen | −632,4 | −495,2 | −137,2 | 27,7 | |
| IT-Aufwendungen | −152,3 | −94,8 | −57,5 | 60,6 | |
| Verwaltungsaufwendungen | −615,3 | −373,5 | −241,8 | 64,7 | |
| Sonstige betriebliche Erträge |
36,0 | 19,9 | 16,1 | 81,1 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen |
−4,5 | −6,7 | 2,2 | −32,3 | |
| Wertminderungsaufwand aus Forderungen aus Lieferungen und Leistun gen und sonstige Forderungen |
−19,7 | −8,8 | −11,0 | >100 | |
| Operatives Ergebnis | −894,2 | −648,0 | −246,2 | 38,0 | |
| Zinsergebnis | −73,2 | −9,4 | −63,8 | >100 | |
| Übriges Finanzergebnis | −334,4 | 93,7 | −428,2 | >100 | |
| Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilan ziert werden |
−86,7 | −99,7 | 13,0 | −13,1 | |
| Ergebnis vor Ertragsteuern |
−1.388,5 | −663,4 | −725,1 | >100 | |
| Ertragsteuern | −14,2 | −26,5 | 12,3 | −46,4 | |
| Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen |
−1.402,7 | −689,9 | −712,9 | >100 | |
| Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen |
– | 920,2 | −920,2 | >100 | |
| Konzernergebnis | −1.402,7 | 230,2 −1.633,1 | >100 |
Von der Segmentdarstellung 2019 ausgenommen ist die Geschäftstätigkeit der in 2019 verkauften deutschen Gesellschaften.
Das adjusted EBITDA der Segmente leitet sich auf das Ergebnis vor Ertragsteuern wie folgt über:
| Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | 2020 | 2019 EUR Mio. | in % | |
| Adjusted EBITDA der Segmente |
−567,7 | −430,9 | −136,8 | 31,8 |
| Konsolidierungs maßnahmen |
– | −6,3 | 6,3 | >100 |
| Von der Segment berichterstattung ausgeschlossene Positionen |
– | −22,0 | 22,0 | >100 |
| Management Anpassungen |
−92,1 | −49,0 | −43,1 | 88,0 |
| Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung |
−86,1 | −44,8 | −41,3 | 92,3 |
| Sonstige Überleitungseffekte |
2,4 | 2,3 | 0,1 | 4,7 |
| Abschreibungen | −150,7 | −97,2 | −53,5 | 55,0 |
| Zins- und Finanzergebnis |
−494,3 | −15,5 | −478,8 | >100 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern |
−1.388,5 | −663,4 | −725,1 | >100 |
Die DH Gruppe steigerte ihren Umsatz 2020 auf €2.471,9 Mio. (Vorjahr: €1.237,6 Mio.). Der Umsatzanstieg resultierte vorwiegend aus dem starken organischen Wachstum der Bestellungen. Der Umsatzanteil von neu erworbenen Unternehmen beträgt 1,0% der Umsätze im Jahr 2020. Nach einer anfänglichen Verlangsamung aufgrund von COVID-19-bedingten Lockdowns beschleunigte sich das Auftragswachstum in den meisten Ländern über das Niveau vor COVID-19 hinaus, was sich entsprechend positiv auf den Umsatz auswirkte. Der kontinuierliche Ausbau der konzerneigenen Lieferdienste, begleitet von einem beschleunigten Roll-out der Dmarts, wirkte sich ebenfalls positiv auf den Umsatz aus.
Da Delivery Hero als Prinzipal für die im Segment Integrated Verticals erfassten Umsätze fungiert, werden die Umsätze gemäß IFRS 15 auf GMV-Basis erfasst, während die Umsätze aus unserem Plattform-Geschäft, das sich in den regionalen Segmenten widerspiegelt, auf Provisionsbasis (Prozentsatz des GMV) erfasst werden.
Die Provisionserlöse stiegen auf €1.444,5 Mio. (Vorjahr: €733,0 Mio.) und leisteten mit einem Anteil von 58,4% des Gesamtumsatzes weiterhin den größten Umsatzbeitrag (Vorjahr: 59,2%), während der Anteil der Umsatzerlöse aus den Kunden gesondert in Rechnung gestellten Entgelten für Lieferleistungen in 2020 auf 23,0% (€568,0 Mio.) leicht zurückging (Vorjahr: 25,3% (€313,6 Mio.)). Umsatzerlöse aus Integrated Verticals machen 7,3% (€179,4 Mio.) des Gesamtumsatzes aus (Vorjahr: nicht separat berichtet).
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| 2.836,2 | 2.729,8 | 1.455,7 |
| −0,1 | 106,2 | 7,2 |
| −364,1 | −364,1 | −225,3 |
| 2.471,9 | 2.471,9 | 1.237,6 |
| (neu) | 2020 (alt) |
1 Für die Segmentberichterstattung (alt) werden Umsatzerlöse aus weiteren On-Demand-Artikeln, bei denen Delivery Hero als Prinzipal agiert, abzüglich des Warenwerts ausgewiesen (Bruttoergebnis vom Umsatz).
definiert als Umsatz vor Abzug von Gutscheinaufwendungen, stieg um 94,8% von €1.455,7 Mio. in 2019 auf €2.836,2 Mio. in 202012. Provisionserlöse leisteten mit €1.825,5 Mio. (Vorjahr: €958,2 Mio.) weiterhin den größten Umsatzbeitrag mit 64,4% im Jahr 2020 (Vorjahr: 65,8%). Die Provisionserlöse aus eigenen Lieferdienstleistungen entsprechen 70,2% der gesamten Provisionserlöse (Vorjahr: 58,5%) und erhöhten sich um 128,7% von €560,3 Mio. in 2019 auf €1.281,3 Mio. im Jahr 2020. Der Anteil der Umsatzerlöse aus den bestellenden Personen gesondert in Rechnung gestellten Entgelten für Lieferleistungen blieb mit 20,0% (Vorjahr: 21,5%) relativ konstant.
Umsatzerlöse aus Integrated Verticals vor Abzug von Gutscheinaufwendungen trugen €183,6 Mio. zum Konzernumsatz 2020 bei (Vorjahr: nicht separat berichtet).
Gutscheinaufwendungen sind nach wie vor ein Instrument zur Gewinnung von Neukunden und zur Reaktivierung inaktiver Kunden. Ihr Anteil am Gesamtumsatz der Segmente im Jahr 2020 sank im Berichtszeitraum auf durchschnittlich 12,8% (Vorjahr: 15,5%).
Im Jahr 2020 stieg das adjusted EBITDA der Segmente auf minus €567,7 Mio. (Vorjahr: minus €430,9 Mio.).
Die Verbesserung der adjusted EBITDA-Marge13 auf minus 20,0% (Vorjahr: minus 29,6%) ist vor allem auf eine höhere Kosteneffizienz trotz des weiteren Ausbaus der eigenen Zustelldienste in vielen Märkten und die höhere Profitabilität im Segment MENA zurückzuführen.
Die Umsatzkosten stiegen im Vergleich zum Vorjahr (113,5%) überproportional zur Umsatzveränderung aufgrund eines höheren Eigenbelieferungsanteils (60,6%, Vorjahr: 36,8%) auf €1.977,8 Mio. (Vorjahr: €926,4 Mio.), zusätzlich geprägt durch den kontinuierlichen Roll-out von Dmarts. Der Anteil der Integrated-Verticals-bezogenen
12 Unter Berücksichtigung der geänderten Segmentstruktur stieg der Gesamtumsatz der Segmente im Jahr 2020 um 87,5% auf €2.729,8 Mio. (alte Segmentstruktur). Für weitere Details zur alten und neuen Segmentstruktur verweisen wir auf Abschnitt B.03.b.
13 Die adjusted EBITDA-Marge ist definiert als adjusted EBITDA der Segmente geteilt durch Gesamtumsatz der Segmente.
1 Von den Provisionserlösen abgezogene Rabatte.
3 Gebühren, die den Bestellern für Lieferservices
gesondert in Rechnung gestellt werden.
2 Weniger Gutscheine.
Umsatzkosten an den gesamten Umsatzkosten beträgt 7,9%. Der Anteil der Lieferkosten hat sich leicht auf 78,7% der gesamten Umsatzkosten verringert (Vorjahr: 83,9%). Die Lieferkosten setzen sich zusammen aus eigenen Lieferpersonalaufwendungen (€140,3 Mio., Vorjahr: €144,8 Mio.) sowie externen Fahrern (€1.379,3 Mio., Vorjahr: €620,6 Mio.) und sonstigen betrieblichen Lieferkosten (€37,1 Mio., Vorjahr: €11,6 Mio.).
Die Bruttoergebnismarge lag bei 20,0% in 2020 (Vorjahr: 25,1%). Der Rückgang ist hauptsächlich auf höhere Umsatzkosten im Zusammenhang mit Dmarts sowie einen höheren Eigenbelieferungsanteil zurückzuführen. Darüber hinaus trugen entgangene Umsätze und deren entsprechender Ergebnisbeitrag insbesondere aus dem MENA-Segment aufgrund der COVID-19-bedingten Restriktionen im ersten Halbjahr 2020 sowie verschiedene Maßnahmen zur Unterstützung der Restaurants (z.B. Verzicht auf Onboarding-Gebühren) zur geringeren Marge bei.
Die Marketingaufwendungen stiegen im Vergleich zum Vorjahr aufgrund höherer Investitionen, insbesondere im Segment Asia, um €137,2 Mio. auf €632,4 Mio. Diese beinhalten überwiegend Aufwendungen für Kundenakquisitionen in Höhe von €274,2 Mio. (Vorjahr: €239,3 Mio.) und Aufwendungen im Zusammenhang mit Restaurantakquisitionen in Höhe von €236,1 Mio. (Vorjahr: €150,4 Mio.). Vergleicht man die Marketingaufwendungen mit dem GMV, so hat sich das Verhältnis von 6,7% im Jahr 2019 auf 5,1% im Jahr 2020 verbessert, was auf umfassende Marketingkampagnen und COVID-19-bezogene Effekte im Jahr 2020 zurückzuführen ist.
Die IT-Aufwendungen stiegen um €57,5 Mio. auf €152,3 Mio. und entfallen im Wesentlichen auf Personalaufwendungen. Der Großteil unserer IT-Aufwendungen ist auf Forschungsund Entwicklungsaktivitäten zurückzuführen – hauptsächlich für die Verbesserung unserer Plattformen, um den Wert für unsere Partnerrestaurants zu steigern und das Kundenerlebnis weiter zu verbessern (2020: €129,3 Mio., Vorjahr: €65,0 Mio.). Vergleicht man die IT-Aufwendungen mit dem GMV, so liegt das Verhältnis konstant bei 1,3% im Jahr 2019 und 1,2% im Jahr 2020.
Die Verwaltungsaufwendungen beliefen sich in 2020 auf €615,3 Mio. (Vorjahr: €373,5 Mio.). Die Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung stiegen in 2020 auf €86,1 Mio. (Vorjahr: €44,8 Mio.), sonstige personalbezogene Verwaltungsaufwendungen stiegen auf €205,5 Mio. (Vorjahr: €128,6 Mio.). Dieser Anstieg ist insbesondere auf einen Zuwachs der Mitarbeiterzahl im administrativen Bereich zurückzuführen. Die Beratungskosten stiegen auf €67,0 Mio. (Vorjahr: €48,3 Mio.), im Wesentlichen aufgrund von erbrachten Services im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung von M&A-Transaktionen. Die Verwaltungsaufwendungen beinhalten auch Abschreibungen auf Nutzungsrechte in Höhe von €43,0 Mio. (Vorjahr: €27,0 Mio.) sowie sonstige Abschreibungen in Höhe von €50,4 Mio. (Vorjahr: €33,0 Mio.). Leasingaufwendungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse, bei denen der zugrunde liegende Vermögenswert von geringem Wert ist, stiegen auf €8,7 Mio. (Vorjahr: €6,6 Mio.). Der enthaltene Steueraufwand beträgt €33,0 Mio. (Vorjahr: €6,8 Mio.).
Die sonstigen betrieblichen Erträge von €36,0 Mio. (Vorjahr: €19,9 Mio.) enthalten einen Gewinn aus der teilweisen Auflösung der bedingten Kaufpreisverbindlichkeit im Zusammenhang mit dem Erwerb von Zomato VAE im Jahr 2019 in Höhe von €9,8 Mio. sowie einen Ertrag in Höhe von €8,7 Mio. für erhaltene Zuwendungen der öffentlichen Hand im Zusammenhang mit COVID-19. Gewinne aus dem Verkauf von Fahrerausstattung trugen in Höhe von €8,9 Mio. zu den sonstigen betrieblichen Erträgen bei.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im Jahr 2020 €4,5 Mio. (Vorjahr: €6,7 Mio.) und beinhalten überwiegend Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von €2,4 Mio. (Vorjahr: €0,6 Mio.), Wertminderungen der Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von €0,0 Mio. (Vorjahr: €2,0 Mio.) sowie Verluste aus Abwicklungen und Liquidationen von Tochtergesellschaften im Jahr 2020 in Höhe von €1,6 Mio. (Vorjahr: €2,0 Mio.).
Der Anstieg des Wertminderungsaufwands auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen auf €19,7 Mio. (Vorjahr: €8,8 Mio.) ist zum Teil auf einen allgemeinen Anstieg der Forderungen gegenüber Dritten zurückzuführen.
Das Zinsergebnis erhöhte sich auf minus €73,2 Mio. (2019: minus €9,4 Mio.) hauptsächlich aufgrund der Finanzierungskosten in Höhe von minus €54,1 Mio. im Zusammenhang mit der Ausgabe von vier Tranchen von Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert von €3,3 Mrd., die im Januar und Juli 2020 platziert wurden (siehe Abschnitt F.14. der ausgewählten Erläuterungen zum Konzernabschluss für weitere Details).
Der Rückgang des übrigen Finanzergebnisses von €93,7 Mio. im Jahr 2019 auf minus €334,4 Mio. im Jahr 2020 ist im Wesentlichen auf höhere Währungsverluste in Höhe von €161,2 Mio. (Vorjahr: Verlust von €4,8 Mio.) sowie auf Bewertungsverluste in Höhe von €144,5 Mio. aus der Fair-Value-Anpassung der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente zurückzuführen (Vorjahr: Gewinn von €59,6 Mio.). Die Verluste aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert resultieren im Wesentlichen aus Bewertungseffekten der Derivate im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen II (minus €192,9 Mio.), während die höheren Währungsverluste aus den Wechselkurseffekten des Konzerns in Bezug auf konzerninterne Darlehensverpflichtungen, die in Fremdwährungen denominiert sind, sowie konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten resultieren.
Der Anstieg der laufenden Ertragsteueraufwendungen von €31,4 Mio. im Jahr 2019 auf €56,9 Mio. im Jahr 2020 ist hauptsächlich getrieben durch eine Erhöhung der Quellensteuern, die bei Zahlung von Rechnungen der Delivery Hero SE entstehen. Der Anstieg des Ertrags aus latenten Steuern auf €42,7 Mio. (Vorjahr: €4,9 Mio.) ist im Wesentlichen das Ergebnis aus dem Ansatz aktiver latenter Steuern in Höhe von €40,3 Mio. auf temporäre Differenzen – und dem damit verbundenen Ertrag aus der Veränderung latenter Steuern – basierend auf dem Ansatz passiver latenter Steuern auf temporäre Differenzen, im Wesentlichen aus den Wandelschuldverschreibungen.
Ab dem Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich zu den vier geografischen Segmenten Asia, MENA, Europe und Americas, in denen das Plattform-Geschäft abgebildet ist, das neue Segment "Integrated Verticals" eingeführt. In Übereinstimmung mit IFRS 8 werden die Segmentumsätze und das adjusted EBITDA der Segmente für die aktuelle Periode nachfolgend in der alten und neuen Segmentstruktur dargestellt. Der Segmentumsatz im Segment Integrated Verticals enthält die Umsätze aus Bestellungen, bei denen die Gruppe als Prinzipal agiert, wohingegen die in den geografischen Segmenten erfassten Umsatzerlöse auf der Grundlage von Bestellungen erfasst werden, bei denen die Gruppe als Agent auftritt (z.B. Lieferung von Essen, Blumen, Lebensmitteln usw.). Intersegmentumsätze, die im Wesentlichen aus Provisionen an Plattform-Gesellschaften, in denen die Produkte der entsprechenden Integrated Verticals gelistet sind, resultieren, werden als Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente eliminiert. In 2019 und 2020 (alt) wurden die Einkünfte aus solchen vertikal integrierten Geschäftsfeldern auf Provisionsbasis in die regionalen Segmente einbezogen.
Die folgende Diskussion der Segment-Performance basiert – sofern nicht anders angegeben – auf einem Vergleich von 2020 in neuer Segmentstruktur zu 2019 (alte Struktur).
Die bedeutendsten finanziellen Leistungsindikatoren für die Steuerung der Gruppe auf Segmentebene sind Gesamtumsatz der Segmente und adjusted EBITDA der Segmente.
UMSATZERLÖSE NACH SEGMENTEN (neu; in EUR Mio.)
| Konzernumsatz | 2.471,9 | 2.471,9 | 1.237,6 |
|---|---|---|---|
| Gutscheine | −364,1 | −364,1 | −225,3 |
| Überleitungseffekte 1 | −0,1 | 106,2 | 7,2 |
| Gesamtumsatz der Segmente |
2.836,2 | 2.729,8 | 1.455,7 |
| Konsolidierungsmaßnahmen innerhalb der Segmente |
−18,2 | – | – |
| Integrated Verticals | 183,6 | – | – |
| Americas | 257,4 | 259,7 | 110,4 |
| Europe | 323,1 | 327,2 | 173,2 |
| MENA | 894,3 | 931,1 | 716,6 |
| Asia | 1.196,0 | 1.211,8 | 455,5 |
| EUR Mio. | 2020 (neu) |
2020 (alt) |
2019 |
1 Für die Segmentberichterstattung (alt) werden Umsatzerlöse aus weiteren On-Demand-Artikeln, bei denen Delivery Hero als Prinzipal agiert, abzüglich des Warenwerts ausgewiesen (Bruttoergebnis vom Umsatz).
894,3 MENA (2019: 716,6)
| 2020 | 2020 | ||
|---|---|---|---|
| EUR Mio. | (neu) | (alt) | 2019 |
| Asia | −456,1 | −471,2 | −312,2 |
| MENA | 98,6 | 57,9 | 43,3 |
| Europe | −2,2 | −8,1 | −19,0 |
| Americas | −143,1 | −146,3 | −143,0 |
| Integrated Verticals | −64,9 | – | – |
| Adjusted EBITDA der | |||
| Segmente | −567,7 | −567,7 | −430,9 |
| Konsolidierungsmaßnahmen | – | – | −6,3 |
| Von der Segmentbericht | |||
| erstattung ausgeschlossene Positionen |
– | – | −22,0 |
| Management-Anpassungen | −92,1 | −92,1 | −49,0 |
| Aufwendungen für anteils | |||
| basierte Vergütung | −86,1 | −86,1 | −44,8 |
| Sonstige | |||
| Überleitungseffekte | 2,4 | 2,4 | 2,3 |
| Abschreibungen | −150,7 | −150,7 | −97,2 |
| Zins- und Finanzergebnis | −494,3 | −494,3 | −15,5 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | −1.388,5 | −1.388,5 | −663,4 |
Die Management-Anpassungen beinhalten (i) Aufwendungen für Leistungen im Zusammenhang mit Geschäftsvorfällen und Finanzierungsrunden in Höhe von €59,7 Mio. (Vorjahr: €34,8 Mio.), davon €29,8 Mio. erfasste Aufwendungen für bedingte Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit Erwerben der aktuellen Periode und aus vorherigen Geschäftsjahren (Vorjahr: €13,3 Mio.) und €5.9 Mio. im Zusammenhang mit der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen (Vorjahr: €0,0 Mio.), sowie (ii) Aufwendungen für Reorganisationsmaßnahmen von €26,4 Mio. (Vorjahr: €14,3 Mio.), hauptsächlich im Zusammenhang mit der Zusammenlegung des Carriage-Geschäfts mit Talabat in MENA (€9,4 Mio.) und Rechtsberatung (€10,7 Mio.).
Die sonstigen Überleitungspositionen umfassen nicht operative Erträge und Aufwendungen. Im Geschäftsjahr 2020 enthielt diese Position insbesondere die Auflösung einer bedingten Kaufpreisverpflichtung in Höhe von €9,0 Mio. in Bezug auf die Akquisition des Zomato-Geschäfts im Jahr 2019 sowie die Auflösung einer Rückstellung in Höhe von €1,6 Mio. im Rahmen der Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen für die foodpanda-Akquisition im Jahr 2016. Weiterhin enthält diese Position insbesondere Aufwendungen für einkommensunabhängige Steuern von €13,3 Mio. (Vorjahr: €4,3 Mio.), davon €4,2 Mio. im Zusammenhang mit Steuern aus Vorjahren für die in 2018 aufgegebenen Geschäfte.
Die von der Segmentberichterstattung ausgeschlossenen Positionen in Höhe von €22,0 Mio. in 2019 stehen im Zusammenhang mit Aufwendungen für die in 2018 veräußerten Geschäfte.
| ANZAHL DER BESTELLUNGEN | GMV | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Veränderung | Veränderung | ||||||||
| Mio. | 2020 | 2019 | Mio. | in % | EUR Mio. | 2020 | 2019 | Mio. | in % |
| Asia | 667,7 | 227,0 | 440,7 | >100 | Asia | 5.211,3 | 2.357,5 | 2.853,8 | >100 |
| MENA | 386,3 | 298,6 | 87,7 | 29,4 | MENA | 4.335,6 | 3.476,8 | 858,8 | 24,7 |
| Europe | 128,7 | 85,0 | 43,7 | 51,4 | Europe | 1.737,5 | 1.047,5 | 690,0 | 65,9 |
| Americas | 121,3 | 55,4 | 65,9 | >100 | Americas | 1.076,6 | 553,6 | 523,0 | 94,5 |
| Gesamt | 1.304,1 | 666,0 | 638,1 | 95,8 | Gesamt | 12.360,9 | 7.435,4 | 4.925,5 | 66,2 |
| Davon Integrated Verticals 1 |
24,3 | – | 24,3 | – | Davon Integrated Verticals 1 |
196,8 | – | 196,8 | – |
Americas 1.076,6 553,6 523,0 94,5 Gesamt 12.360,9 7.435,4 4.925,5 66,2 Verticals 1 196,8 – 196,8 –
1 Bestellungen und GMV werden sowohl in den regionalen Segmenten als auch im Segment Integrated Verticals dargestellt und anschließend auf Konzernebene konsolidiert.
BEREINIGTES EBITDA NACH SEGMENTEN (in EUR Mio.)
GMV NACH SEGMENTEN 2020 (in EUR Mio.)
1 Bestellungen und GMV werden in den jeweiligen Plattformsegmenten bilanziert und im Segment Integrated Verticals nur zur Veranschaulichung angezeigt.
Das Segment Asia verzeichnete im Jahr 2020 sehr starkes Wachstum, mit einem Anstieg des Segmentumsatzes um 162,6 % auf € 1.196,0 Mio. (Vorjahr: € 455,5 Mio.). Die Aufträge wuchsen noch stärker um 194,1 % auf 667,7 Mio. (Vorjahr: 227,0 Mio.), allerdings bei einer geringeren durchschnittlichen Warenkorbgröße. Die positive Umsatzund Auftragsentwicklung wurde durch ein insgesamt organisches Wachstum getrieben, das aus den Investitionen der vergangenen Jahre in vielen asiatischen Ländern zur Erschließung größerer Marktanteile resultiert. Da die COVID-19-Pandemie in vielen der asiatischen Märkte relativ wenige Infektionen verursachte, waren die direkten negativen Auswirkungen auf unser Geschäft auch im Segment Asia begrenzt.
Das adjusted EBITDA erhöhte sich auf minus €456,1 Mio. (Vorjahr: minus €312,2 Mio.), hauptsächlich als Folge höherer Marketing- und gestiegener Lieferkosten. Die adjusted EBITDA-Marge verbesserte sich jedoch deutlich auf minus 38,1% (Vorjahr: minus 68,5%) aufgrund des überproportionalen Umsatzwachstums im Vergleich zum Kostenanstieg als Folge der insgesamt ergriffenen Effizienzmaßnahmen.
Das Segment MENA war während der Pandemie mit den stärksten Restriktionen und Lockdowns konfrontiert und daher im Jahresverlauf 2020 am stärksten in seiner operativen Entwicklung betroffen. Die Restriktionen, insbesondere in Kuwait, Saudi-Arabien und der Türkei, wirkten sich vor allem im zweiten und teilweise im dritten Quartal auf die Generierung von Bestellungen aus. Trotz dieser Restriktionen stieg der Segmentumsatz in MENA um 24,8% auf €894,3 Mio. (Vorjahr: €716,6 Mio.), die Zahl der Bestellungen wuchs um 29,4% auf 386,3 Mio. (Vorjahr: 298,6 Mio.) 14. Die Umsätze aus eigenen Lieferdiensten, einschließlich separat berechneter Liefergebühren, stiegen um 26,9% von €476,1 Mio. im Jahr 2019 auf €604,2 Mio. im Jahr 2020. Die Akquisition von InstaShop am 14. August 2020 trug ab diesem Zeitpunkt weiter zur Entwicklung des Segments mit einem Umsatz von €9,0 Mio. bei (für weitere Informationen siehe Abschnitt D.02. des Konzernabschlusses). Die Aufwertung des Euro gegenüber wichtigen Währungen in der Region, wie der türkischen Lira, dem kuwaitischen Dinar oder dem saudischen Riyal, dämpfte den Anstieg der Segmenterlöse.
Die negativen Auswirkungen auf das Bruttoergebnis, die sich aus geringeren Bestellungen aufgrund von COVID-19-Restriktionen insbesondere im zweiten Quartal 2020 ergaben, wurden teilweise durch Kosteneinsparungsmaßnahmen wie Reduzierung der Marketingaufwendungen kompensiert. Trotz der Auswirkungen der Pandemie stieg das adjusted EBITDA des Segments MENA auf Basis der neuen Segmentstruktur in 2020 um 127,6% auf €98,6 Mio. im Vergleich zu €43,3 Mio. in 2019 (alte Struktur) 15. Die adjusted EBITDA-Marge verbesserte sich deutlich auf 11,0% im Jahr 2020 (Vorjahr: 6,0%).
Der Umsatz des Segments Europe stieg um 86,5% auf €323,1 Mio., die Anzahl der Bestellungen wuchs um 51,4% auf 128,7 Mio. Die positive Umsatzentwicklung war vor allem durch Umsatzerlöse aus eigenen Lieferdiensten und Nichtprovisionserlösen getrieben. Die Umsatzerlöse aus eigenen Lieferdiensten, einschließlich separat berechneter Liefergebühren, stiegen im Jahr 2020 um 157,4% auf €160,9 Mio. Die Nichtprovisionserlöse trugen mit einem Anstieg von €20,8 Mio. zur Segment Performance bei. Das starke Wachstum wurde angetrieben von Marketingkampagnen zur Steigerung und Erhaltung des Marktanteils und einer höheren Nachfrage nach Essenslieferdiensten, die auch durch Restaurantrestriktionen im Zusammenhang mit COVID-19 getrieben wurde.
15 Auf Basis der alten Segmentstruktur stieg das adjusted EBITDA ebenfalls auf €57,9 Mio. im Jahr 2020, wurde jedoch durch den Ausbau der Dmarts und den dadurch entstehenden Anlaufkosten beeinflusst.
Das adjusted EBITDA stieg von minus €19,0 Mio. auf minus €2,2 Mio., was zu einer adjusted EBITDA-Marge von minus 0,7% im Jahr 2020 (Vorjahr: minus 10,9%) geführt hat. Die Verbesserung des negativen adjusted EBITDA resultiert aus dem höheren Umsatzwachstum im Vergleich zu den gestiegenen Kosten im gesamten Segment. Insbesondere das hohe Wachstum der eigenen Lieferdienstleistungen trug zu den höheren Umsätzen bei.
2020 stieg der Umsatz im Segment Americas um 133,1% auf €257,4 Mio. (Vorjahr: €110,4 Mio.), die Anzahl der Bestellungen wuchs um 119,1% auf 121,3 Mio. (Vorjahr: 55,4 Mio.). Das Umsatzwachstum wird durch die kontinuierliche Einführung eigener Lieferdienste, organisches Wachstum, das durch COVID-19 positiv beeinflusst wird, und durch vergangene Investitionen in die Region positiv beeinflusst. Die Übernahme des Lateinamerikageschäfts von Glovo zum 1. Oktober 2020 ergänzte das Umsatzwachstum im Jahr 2020 mit €12,8 Mio. (siehe Abschnitt D.02. des Konzernabschlusses für weitere Informationen). Andererseits wurde der Umsatz durch Inflationseffekte und zum Teil kompensierende Effekte aus der Aufwertung des Euros, insbesondere im Vergleich zum argentinischen Peso, negativ beeinflusst.
Das adjusted EBITDA blieb konstant bei minus €143,1 Mio. (Vorjahr: minus €143,0 Mio.). Infolgedessen verbesserte sich die adjusted EBITDA-Marge deutlich auf minus 55,7% im Jahr 2020 (Vorjahr: minus 129,5%), was auf allgemeine Effizienzsteigerungen, insbesondere im Eigenbelieferungsgeschäft, zurückzuführen ist.
Integrated Verticals umfasst Geschäftstätigkeiten, bei denen Delivery Hero beim Verkauf von On-Demand-Artikeln als Prinzipal agiert. Dementsprechend wird der Umsatz auf Basis des Bruttowarenwerts (GMV) ausgewiesen. Die Geschäftsaktivitäten bestehen hauptsächlich aus dem Betrieb eigener Lagerhäuser ("Dmarts"), von denen aus die Waren innerhalb kürzester Zeit an den Kunden geliefert werden. In wesentlich geringerem Umfang tragen auch die von Delivery Hero betriebenen Küchen zum Umsatz in diesem Segment bei. Trotz der COVID-19-bedingten Einschränkungen im Jahr 2020 wurde die Geschäftstätigkeit im Segment Integrated Verticals kontinuierlich ausgebaut, resultierend in Umsätzen in Höhe von €183,6 Mio., die durch 24,3 Mio. Bestellungen16, hauptsächlich von Dmarts, generiert wurden. Ende 2020 betrieben wir 491 Dmarts (31. Dezember 2019: 54 Dmarts). Das adjusted EBITDA belief sich auf minus €64,9 Mio. und die adjusted EBITDA-Marge lag bei minus 35,3%, was die Investitionen für die globale Expansion des Segments widerspiegelt.
Die Liquidität der Delivery Hero SE und ihrer Tochtergesellschaften wird zentral gesteuert. Vorrangiges Ziel des Finanzmanagements ist die rechtzeitige Bereitstellung von Liquidität an die Konzerngesellschaften, die fristgerechte Erfüllung der Zahlungsverpflichtungen des Konzerns und die effiziente Allokation überschüssiger Finanzmittel bei Banken. Das Finanzmanagement der Gruppe basiert auf einem zwölfmonatigen Cashflow Forecast für die Gruppe sowie einer monatlichen Liquiditätsplanung für die operativen Gesellschaften der Gruppe. Zahlungsmittelzuflüsse aus Veräußerungsgeschäften, Finanzierungstransaktionen und Kapitalerhöhungen werden durch die Delivery Hero SE verwaltet und den Tochtergesellschaften entsprechend der operativen Planung und abhängig vom jeweiligen Finanzmittelbedarf bzw. bei strategischen Investitionen zugeteilt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr kam die Gruppe ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nach.
Die verkürzte Kapitalflussrechnung des Konzerns stellt sich wie folgt dar:
| EUR Mio. | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Finanzmittelbestand am 1. Januar 1 | 699,4 | 439,8 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit |
−530,0 | −364,8 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | −905,2 | 627,3 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | 3.764,4 | −0,1 |
| Wechselkursbedingte Wertänderungen des Finanzmittelbestands |
−51,5 | −2,8 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands |
2.329,3 | 262,4 |
| Finanzmittelbestand am 31. Dezember 1 |
2.977,1 | 699,4 |
1 Beinhaltet Zahlungsmittel, die zu einer Veräußerungsgruppe gehören, die als zur Veräußerung gehalten eingestuft ist. Zum 31. Dezember 2020: €54,9 Mio. (31. Dezember 2019: null)
Im Jahr 2020 war der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit mit €530,0 Mio. negativ, da diverse Tochtergesellschaften durch die Konzentration auf Wachstum noch nicht profitabel operierten. Der negative Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wurde durch den positiven Cashflow aus Finanzierungstätigkeit überkompensiert.
Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit belief sich im Jahr 2020 auf minus €905,2 Mio. Dies ist vor allem auf die Netto-Mittelabflüsse in Höhe von €399,9 Mio. im Zusammenhang mit den Akquisitionen von InstaShop in der MENA-Region, dem Lateinamerikageschäft von Glovo und Honest Food in Deutschland zurückzuführen. Darüber hinaus führten zusätzliche Investitionen in Glovo und Hungry. dk sowie andere Minderheitsbeteiligungen zu Mittel abflüssen im Zusammenhang mit nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen in Höhe von €289,2 Mio. Die Mittelabflüsse für Investitionen beliefen sich im Jahr 2020 für immaterielle Vermögenswerte auf €39,1 Mio. (Vorjahr: €25,9 Mio.) und für Sachanlagen auf €169,0 Mio. (Vorjahr: €69,2 Mio.). Der signifikante Anstieg der Sachanlagen ist vor allem auf den Erwerb von Vermögenswerten für Dmarts und Küchen im Zuge unserer schnellen Expansion zurückzuführen. Darüber hinaus trägt auch das deutliche Wachstum im Marktplatzgeschäft zu den entsprechenden Anlagenzugängen bei. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit im Jahr 2019 spiegelt im Wesentlichen die Mittelzuflüsse aus der Veräußerung des Deutschlandgeschäfts in Höhe von €487,5 Mio. sowie Mittelzuflüsse in Höhe von €226,5 Mio. in Verbindung mit dem Verkauf von Anteilen an Just Eat Takeaway.com und einen Mittelzufluss in Höhe von €208,0 Mio. im Zusammenhang mit einer mehrjährigen Collar-Darlehensvereinbarung in Bezug auf 3,2 Mio. Anteile an Just Eat Takeaway.com wider. Mittelabflüsse im Jahr 2019 in Höhe von €133,2 Mio. (netto) beziehen sich auf die Akquisitionen von Zomato VAE – einschließlich einer Minderheitsbeteiligung an der Zomato Holding, einer zusätzlichen Investition in Glovo und anderen Minderheitsbeteiligungen.
beinhaltet im Wesentlichen Mittelzuflüsse in Höhe von €3.234,9 Mio. (Vorjahr: null), die aus den Erlösen aus der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen im Januar und Juli 2020 resultieren, sowie Mittelzuflüsse in Höhe von €569,1 Mio. aus Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital im Zusammenhang mit der Woowa-Transaktion und Mittelzuflüsse in Höhe von €18,9 Mio. (Vorjahr: €27,6 Mio.) aus Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Mittelabflüsse in Höhe von €44,8 Mio. (Vorjahr: €28,2 Mio.) sind auf Leasingrückzahlungen zurückzuführen. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit enthielt 2019 den Zufluss aus der Brückenfinanzierung für den Erwerb des Zomato-Geschäfts sowie korrespondierende Mittelabflüsse für die Rückführung der Finanzierung durch Barmittel aus dem Verkauf des Deutschlandgeschäfts (siehe Cashflow aus Investitionstätigkeit).
Die Bilanz des Konzerns ist wie folgt strukturiert:
| EUR Mio. | 31.12.2020 | in % | 31.12.2019 | in % | Veränderung |
|---|---|---|---|---|---|
| Langfristige Vermögenswerte | 2.435,4 | 42,2 | 1.723,0 | 64,5 | 712,3 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 3.339,0 | 57,8 | 949,7 | 35,5 | 2.389,3 |
| Summe Aktiva | 5.774,3 | 100,0 | 2.672,8 | 100,0 | 3.101,6 |
| EUR Mio. | 31.12.2020 | in % | 31.12.2019 | in % | Veränderung |
| Eigenkapital | 1.168,5 | 20,2 | 1.869,5 | 69,9 | −701,0 |
| Langfristige Verbindlichkeiten | 3.607,0 | 62,5 | 185,4 | 6,9 | |
| 3.421,6 | |||||
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | 998,9 | 17,3 | 617,9 | 23,1 | 381,0 |
Die Gesamtaktiva des Konzerns sind zum 31. Dezember 2020 im Vergleich zum Vorjahr um 116,1% gestiegen.
Zwischen dem 31. Dezember 2019 und dem 31. Dezember 2020 hat sich die Bilanzstruktur des Konzerns in Richtung eines höheren Anteils an kurzfristigen Vermögenswerten verschoben, dem ein höherer Anteil an langfristigen Verbindlichkeiten gegenübersteht. Diese Veränderung spiegelt insbesondere den erhöhten Bestand an liquiden Mitteln wider, der durch die Ausgabe mehrerer Wandelschuldverschreibungen im Januar und Juli 2020 beeinflusst wurde. Diese Finanzierungsmaßnahmen wurden im Zusammenhang mit dem Abschluss der Woowa-Transaktion am 4. März 2021 eingeleitet.
Zum 31. Dezember 2020 entfallen 42,2% der Bilanzsumme auf das Anlagevermögen (Vorjahr: 64,5%). Dieses enthält im Wesentlichen immaterielle Vermögenswerte in Höhe von €1.377,3 Mio. (Vorjahr: €1.046,7 Mio.), davon Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von €1.106,3 Mio. (Vorjahr: €766,6 Mio.), Marken in Höhe von €119,5 Mio. (Vorjahr: €161,3 Mio.) und Kundenbeziehungen in Höhe von €91,3 Mio. (Vorjahr: €81,9 Mio.). Der Anstieg der immateriellen Vermögenswerte in Höhe von €330,6 Mio. resultiert im Wesentlichen aus neu erworbenen Geschäftsoder Firmenwerten, die aus den Akquisitionen von Insta-Shop und Glovos Lateinamerikageschäft im Jahr 2020 stammen. 16,2% (€391,5 Mio.) des Anlagevermögens sind Beteiligungen, größtenteils Anteile an Just Eat Takea-way. com. Die nach der Equity-Methode bilanzierten Beteiligungen erhöhten sich um 245,1% auf €295,4 Mio. im Jahr 2020 (Vorjahr: €85,6 Mio.). Der Anstieg wurde teilweise durch Währungseffekte im Zusammenhang mit der Aufwertung des Euros gegenüber einigen Währungen wie der türkischen Lira und dem argentinischen Peso gedämpft.
Der Anstieg des Umlaufvermögens zum 31. Dezember 2020 resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente um €2.222,8 Mio. Zudem führt das organische Wachstum der Gruppe in 2020 zu höheren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen, die um 6,8% auf €138,2 Mio. gestiegen sind. Der anhaltende Roll-out von Dmarts führte zu einem stetigen Anstieg der Vorräte um 328,7% auf €36,1 Mio. (Vorjahr: €8,4 Mio.). Vermögenswerte, die im Zusammenhang mit der geplanten Veräußerung des Korea-Geschäfts im Rahmen der Woowa-Transaktion als eine als zur Veräußerung gehalten eingestufte Veräußerungsgruppe ausgewiesen werden, führten zu einem weiteren Anstieg der kurzfristigen Vermögenswerte um €132,6 Mio.
Im Jahr 2020 verringerte sich das Eigenkapital des Konzerns um 37,5% aufgrund des Jahresfehlbetrags von €1.402,7 Mio. Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente haben das Eigenkapital um €579,2 Mio. erhöht. Darüber hinaus trugen erhaltene Leistungen von Mitarbeitern im Rahmen von gewährten Aktienoptionsplänen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente mit €76,6 Mio. zur Erhöhung des Eigenkapitals bei. Der Anstieg des Eigenkapitals wurde im Jahr 2020 teilweise durch Verluste aus der Währungsumrechnung, die im sonstigen Ergebnis enthalten sind, in Höhe von €52,1 Mio. gemindert.
Die langfristigen Verbindlichkeiten stiegen zum Bilanzstichtag deutlich um 1.845,6 % im Vergleich zum Vorjahr. Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die im Laufe des Jahres 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen in Höhe von € 2.949,5 Mio. sowie auf die im Zusammenhang mit der Wandelschuldverschreibung II bilanzierten derivativen Finanzinstrumente zurückzuführen (31. Dezember 2020: € 388,9 Mio.). Für weitere Details siehe Abschnitt F.14. des Konzernabschlusses. Darüber hinaus beinhalten die langfristigen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2020 langfristige Leasingverbindlichkeiten in Höhe von € 126,4 Mio. sowie bedingte und unbedingte Kaufpreisverpflichtungen in Höhe von € 79,2 Mio., die größtenteils aus dem Erwerb von InstaShop und Zomato VAE resultieren.
Der Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf das organische Wachstum der Gruppe im Berichtszeitraum und den damit verbundenen Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von €96,6 Mio. (Vorjahr: €63,4 Mio.) sowie Restaurantverbindlichkeiten in Höhe von €249,2 Mio. (Vorjahr: €214,7 Mio.) zurückzuführen. Verbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit der geplanten Veräußerung des Korea-Geschäfts im Rahmen der Woowa-Transaktion als eine als zur Veräußerung gehalten eingestufte Veräußerungsgruppe ausgewiesen werden, führten zu einem weiteren Anstieg der kurzfristigen Verbindlichkeiten um €117,0 Mio.
Trotz der weltweiten COVID-19-Pandemie, die Gesellschaften und Volkswirtschaften im Jahr 2020 stark in Mitleidenschaft gezogen hat, beurteilt der Vorstand die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Delivery Hero als positiv. Das operative Geschäft von Delivery Hero, einschließlich des erweiterten Fußabdrucks im Q-Commerce, hat sich im Jahresverlauf als widerstandsfähig erwiesen. Im Jahr 2020 hat der Gesamtumsatz der Segmente in Höhe von €2.836,2 Mio. die Erwartungen übertroffen. Trotz der positiven Auswirkungen des beschleunigten Auftragswachstums und des Gesamtumsatzes der Segmente betrug das adjusted EBITDA der Segmente negative €567,7Mio., was unterhalb der Erwartung eines verglichen zum Vorjahr leicht verbesserten adjusted EBITDA der Segmente liegt (2019: negative €430,9 Mio). Wir sind jedoch der Meinung, dass die signifikanten Umsatzzuwächse und das verbesserte Serviceangebot, insbesondere durch die kontinuierliche Einführung von Dmarts, die höher als erwartet ausgefallenen Kosten überwiegen. 0 20 40 60 60
Im Januar 2021 hat Delivery Hero eine Kapitalerhöhung mit einem Bruttoerlös von ca. € 1,2 Mrd. durchgeführt. Im März 2021 hat Delivery Hero die Woowa-Transaktion abgeschlossen. Das Investment von Delivery Hero in Glovoapp23 S.L. wurde durch eine zusätzliche Investition in das Unternehmen von etwa € 229,0 Mio. gestärkt, was zu einer Erhöhung des Anteils auf 37,4 % auf vollständig verwässerter Basis führt. 40 60 80 80
Für weitere Informationen verweisen wir auf Abschnitt I. des Konzernabschlusses.
Kontinuierliches Monitoring, Beurteilen und Abwägen von bekannten und aufkommenden Risiken ist ein fundamentales Prinzip von Delivery Hero und liegt in der Verantwortung des Risikomanagements der Gruppe. Ziel des Risikomanagements ist die Entwicklung einer Strategie und das Setzen von Zielen, um eine optimale Balance zwischen operativem Wachstum auf der einen Seite und der Bewältigung der damit assoziierten Risiken auf der anderen Seite zu erreichen, wobei der Nutzen für die Aktionäre systematisch und nachhaltig gesteigert werden soll.
Wir erachten als Risiko die Bedrohung durch bestimmte Ereignisse, Handlungen oder unterlassene Handlungen, die Delivery Hero hindern, ihre Geschäftsziele zu erreichen und ihre Strategie umzusetzen. Bei der Risikoidentifikation werden negative Auswirkungen und entgangene Chancen gleichermaßen berücksichtigt.
Das formelle Risikomanagementsystem (RMS) ist ausschließlich auf den Umgang mit Risiken ausgerichtet. Die Berücksichtigung von Chancen ist nicht Teil dieses formellen Systems. Mögliche Chancen, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben, werden in Abschnitt C.06. "Chancenbericht" beschrieben.
Unser Enterprise Risk Management ("ERM") basiert auf folgenden Grundsätzen:
nommenen Risiken unter Berücksichtigung von Kosten-Nutzen-Aspekten in einer potenziell höheren Rentabilität und Wertschöpfung für den Konzern niederschlagen.
Das Hauptziel der Risikostrategie von Delivery Hero besteht darin, gegenwärtige und zukünftige Risiken im Hinblick auf Kosten und Nutzen zu analysieren und die Risikotransparenz zu sichern. Wir betreiben ein innovatives und wachsendes Geschäft mit vergleichsweise hohen inhärenten Risiken, mit dem in der Zukunft hohe Renditen erzielt werden könnten. Delivery Hero ist deshalb bereit bestimmte Risiken zu akzeptieren oder sogar bewusst einzugehen, auch um die im Rahmen der verfolgten Strategie gesetzten Ziele zu erreichen.
Risikobezogene Wesentlichkeitsschwellen werden von unserer Risikobereitschaft abgeleitet. Angesichts der weiteren Wachstumsausrichtung des Konzerns ist der Umsatz das wesentliche Kriterium, das der Definition der Wesentlichkeitsschwellen zugrunde liegt.
Delivery Hero unterscheidet zwischen zwei Arten von Wesentlichkeitsschwellen:
Zur Evaluierung der an die GRC-Funktion zu meldenden Risiken durch die Tochtergesellschaften wenden diese die entsprechenden Formeln auf ihren lokalen Umsatz an.
Die Hauptziele des RMS von Delivery Hero bestehen in der Steuerung und Vereinheitlichung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle Risikomanagementbezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten. Durch das RMS werden Risiken ermittelt, analysiert, gesteuert, überwacht und berichtet.
Das Risikomanagementsystem von Delivery Hero berücksichtigt die Schlüsselelemente gemäß §315 (2) Nr. 1a HGB und dem international anerkannten COSO-Standard des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Die Säulen des RMS von Delivery Hero sind Risikoidentifikation, Risikoanalyse und -bewertung, Risikobehandlung, Risikoüberwachung und Risikoberichterstattung (Meldungen). Dies schließt den Risikomanagementprozess und die zugehörigen Instrumente sowie alle zugrunde liegenden Grundsätze und Leitlinien ein. Das RMS ist eng mit der Festlegung der Strategie des Konzerns und seiner Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Das RMS befasst sich mit allen signifikanten Risiken, nicht nur mit Risiken, die die Existenz der Unternehmensgruppe gefährden könnten.
Risiken werden von allen Mitarbeitern von Delivery Hero, den von uns ernannten "Risk Owners" in allen Abteilungen und von lokalen und dem globalen Risikomanager identifiziert. Dies erfolgt durch Datenanalysen, Prozessprüfungen, Befragungen oder Untersuchung von tatsächlichen Ereignissen.
Nach der Identifikation analysieren die Risk Owners – mit Unterstützung der zentralen und lokalen Risikomanager – die einzelnen Risiken auf Basis der unten beschriebenen Bewertungskriterien. Diese Kriterien gelten für alle Tochtergesellschaften von Delivery Hero, um zu gewährleisten, dass alle Risiken einheitlich bewertet werden. Somit kann die Vergleichbarkeit gesichert werden.
Risiken werden in Bezug auf zwei Dimensionen analysiert und bewertet:
Die Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Auswirkung ergibt die Risikobewertung.
Die identifizierten Risiken im rot markierten Bereich der Matrix werden als hoch (oder kritisch) eingestuft und erfordern sofortiges Handeln mit hoher Priorität seitens des Vorstands oder müssen genau überwacht werden. Die Risiken im gelb markierten Bereich werden als mittlere (oder moderate) Risiken eingestuft, die einen mittelfristigen Handlungsbedarf haben und/oder regelmäßig überwacht werden müssen. Die Risiken im grün markierten Bereich werden als gering (oder klein) eingestuft und zwar nicht von Handlungen ausgeschlossen, haben jedoch eine geringere Priorität.
Zur Bewertung der möglichen Auswirkung eines Risikos werden verschiedene Kategorien berücksichtigt. Risiken können aus quantitativer (finanzieller) Sicht und/oder aus qualitativer Sicht, wie im Hinblick auf Geschäftsziele, Markenimage, Geschäftsprozesse, Arbeits- und Gesundheitsschutz, rechtliche und ökologische Aspekte, bewertet werden.
Die Auswirkungsskala reicht von geringfügig (Score-Wert von 1) bis kritisch (Score-Wert von 5).
In den Fällen, in denen ein und dasselbe Risiko mehreren verschiedenen Auswirkungskategorien zugeordnet ist und diese Kategorien unterschiedlich bewertet werden, wird immer die höchste Auswirkungsbewertung für die Folgenabschätzung verwendet
In einem ersten Schritt bewerten wir ein Risiko ohne Berücksichtigung der Auswirkung der Risikobehandlungsstrategie und der Maßnahmen zur Risikominderung (das Brutto- oder inhärente Risiko). Im zweiten Schritt definieren wir dann das verbleibende Nettorisiko unter Berücksichtigung der Risikobehandlung sowie der Maßnahmen zur Risikominderung (das Netto- oder verbleibende Risiko). Das vertretbare Restrisiko bezieht sich auf das Szenario, in dem eine Risikobehandlung durchgeführt wurde (Ziel).
Die Abbildung unten veranschaulicht die Unterschiede zwischen Brutto-, Netto- und Zielrisiko:
Die Risikobehandlung umfasst Maßnahmen oder die Strategie, die zur Bewältigung der identifizierten und bewerteten Risiken angewandt wird. In Abstimmung mit dem Management muss sich der Risk Owner für eine der folgenden Optionen entscheiden:
Die Risikoüberwachung bezieht sich auf die kontinuierliche Nachverfolgung der identifizierten, bewerteten und behandelten Risiken mit dem betreffenden Risk Owner und/oder dem zentralen/lokalen Risikomanager, um aktuelle Eintrittswahrscheinlichkeiten und Auswirkungen zu beurteilen sowie die festgelegten Handlungen und den Status der Implementierung zu überwachen und gegebenenfalls neu zu bewerten. Die kontinuierliche Risikoüberwachung liegt in der gemeinsamen Verantwortung des zentralen Riskmanagement, der lokalen Risikomanager sowie der jeweiligen Risk Owner. Die kontinuierliche Risikoüberwachung erfolgt regelmäßig.
Für die wichtigsten ermittelten Risiken haben wir die folgende Struktur für die Berichterstattung eingerichtet:
Delivery Hero hat ein detailliertes rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem implementiert. Dieses System zielt darauf ab, alle Risiken zu identifizieren, zu bewerten und zu kontrollieren, die einen wesentlichen Einfluss auf die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses in Übereinstimmung mit den einschlägigen Rechnungslegungsstandards und den geltenden Gesetzen haben könnten. Als integraler Bestandteil des Rechnungslegungs- und Berichterstattungsprozesses umfasst das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem präventive, überwachende und aufdeckende Kontrollmaßnahmen im Rechnungswesen und in operativen Funktionen, die einen ordnungsgemäßen und methodisch konsistenten Abschlusserstellungsprozess sicherstellen. Das interne Kontrollsystem basiert auf verschiedenen Prozessen der Gruppe, die einen wesentlichen Einfluss auf die finanzielle Berichterstattung haben.
Diese Prozesse und relevanten Risiken für die Berichterstattung werden analysiert und dokumentiert. Eine Kontrollmatrix definiert sämtliche Kontrollen inklusive Kontrollbeschreibung, Art der Kontrollen und Häufigkeit der Ausführung. Weiterhin wurden standardisierte monatliche Reporting und Review-Prozesse für Abschlüsse der Tochterunternehmen implementiert. Diese sind Gegenstand mehrstufiger monatlicher Reviewprozesse auf regionaler und globaler Ebene, um Konsistenz und Richtigkeit der Finanzinformationen gruppenweit sicherzustellen.
Unser konzernweit geltendes Bilanzierungs- und Reportinghandbuch gibt den jeweiligen Finanzteams der Gruppe detaillierte Bilanzierungsanweisungen für zentrale Bestandteile der Abschlüsse. Die Identifikation von Risiken für die Konzernrechnungslegung berücksichtigt ferner Feststellungen der internen Revision des Konzerns, die Ergebnisse vorangegangener Abschlussprüfungen sowie die Einschränkung von Risiken durch das Konzernrechnungswesen. Basierend auf der Beurteilung der Komplexität und der Einbeziehung von Ermessen in die Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze wird die Rechnungslegung für ausgewählte komplexe Berichterstattungsthemen, z.B. Unternehmenszusammenschlüsse und aktienbasierte Vergütungsvereinbarungen, zentral verwaltet, um den Berichtsanforderungen des Konzerns gerecht zu werden. Risiken werden durch den funktionsübergreifenden Austausch zwischen den Zentralfunktionen, insbesondere zwischen Recht, Strategie, Konzernrechnungslegung sowie Konzern-Controlling, weiter gemindert. Identifizierte Risiken werden laufend überwacht und neu bewertet. Basierend auf dieser Einschätzung und in Übereinstimmung mit den Anforderungen der jeweiligen International Financial Reporting Standards werden die Risiken im Konzernabschluss abgebildet und offengelegt. Das interne Kontrollsystem wird regelmäßig durch die GRC-Abteilung überprüft und ist Gegenstand risikobasierter Untersuchungen der Internen Revision.
Die Interne Revision ist eine unabhängige, objektive Prüfungs- und Beratungsaktivität mit dem Ziel, sowohl Wertschöpfung als auch eine Verbesserung der Betriebsaktivitäten von Delivery Hero zu schaffen. Es handelt sich um einen Bereich, der von der Geschäftsführung, der Abteilung Governance, Risk&Compliance (GRC) und den externen Prüfern getrennt ist. Die Abteilung hilft der Delivery Hero Gruppe, ihre Ziele zu erreichen, indem sie einen systematischen, disziplinierten Ansatz zur Bewertung und Verbesserung von Governance-, Risikomanagement-, Kontroll- und Compliance-Prozessen einbringt.
Die Interne Revision gibt dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat hinreichende Sicherheit, dass das Risikomanagement und die internen Kontrollsysteme des Konzerns angemessen und wirksam sind, so wie sie von der Geschäftsleitung konzipiert und umgesetzt wurden. Dies erfolgt durch risikobasierte Prüfungen, die konzernweit durchgeführt werden. Das zentrale Team der internen Revision wächst in Berlin sowie in den Hubs in Singapur, Dubai und Montevideo weiterhin an. Mit der lokalen Expertise an Bord kann sie so das Management mit zeitnahen und relevanten Ergebnissen versorgen. Die Interne Revision unterstützt eine starke Corporate Governance in Übereinstimmung mit den International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (Internationale Standards für die berufliche Praxis der Internen Revision) des Institute of Internal Auditors (IIA) und den Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Sie unterhält ein Qualitätssicherungs- und -verbesserungsprogramm, das alle Aktivitäten der Internen Revision umfasst und deren Wirksamkeit kontinuierlich überwacht.
Im Jahr 2020 führte die Interne Revision Prüfungen gemäß den Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) durch, die unter anderem das Risikomanagementsystem (RMS) und das Interne Kontrollsystem (IKS) von Delivery Hero umfassten.
Die Interne Revision erstattet dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats vierteljährlich und dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich einen Bericht über ihre Tätigkeit. Diese Berichte beinhalten unter anderem eine Darstellung des aktuellen Sachstands der verschiedenen Prüfungen, die im Rahmen des flexiblen, risikobasierten Prüfungsplans durchgeführt wurden. Ferner enthalten sie maßgebliche Feststellungen aus abgeschlossenen Prüfungen und alle offenen Fragen im Zusammenhang mit der Umsetzung von Aktionsplänen des Managements. Die Berichterstattung umfasst auch wesentliche Risikopositionen, Kontrollmängel, Governance-Themen und andere Angelegenheiten, die für die Geschäftsleitung und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats von Bedeutung sind.
Im Jahr 2020 hat sich das Risiko- und Chancenprofil der Delivery Hero Group im Vergleich zum Risiko- und Chancenbericht des Geschäftsberichts 2019 geändert. Die wichtigsten Ergänzungen des Risikoportfolios beziehen sich auf die Pandemiesituation (COVID-19), die Ungewissheit der behördlichen Genehmigungen, beispielsweise bezüglich bestimmter Gesetze und Vorschriften, die sich direkt auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken, die Integration neuer Gesellschaften, die externe Finanzierung und deren Auswirkungen auf das Liquiditätsrisiko, die Ungewissheit über die erfolgreiche Entwicklung der neuen vertikalen Geschäftsbereiche und Verrechnungspreise.
Individuelle Risiken werden grundsätzlich für eine Periode von zwölf Monaten ab Berichtsdatum beurteilt. Nachfolgend sind die wesentlichen Risiken der einzelnen Risikobereiche beschrieben. Diese Risiken gelten für alle unsere Segmente (sofern nicht ausdrücklich auf einzelne Segmente verwiesen wird) und basieren auf der Bruttorisikoanalyse. Die beschriebenen Maßnahmen werden – sofern nicht anders angegeben – als adäquat zur Risikoverringerung des jeweiligen beschriebenen Risikos erachtet.
Der Online-Markt von Essenslieferdiensten ist weiterhin auf schnellem Wachstumskurs, gestützt durch die Internet- und Smartphone-Nutzung weltweit und durch einen starken Wettbewerb geprägt. Es ist jedoch anzumerken, dass in vielen Märkten die Konsolidierung fortgeschritten ist und dass diverse Wettbewerber ihre Aktivitäten in einigen Märkten ganz eingestellt oder reduziert haben. Delivery Hero ist weiterhin in verschiedenen Ländern dem Wettbewerbsdruck anderer Anbieter, anderer Own-Delivery-Modelle großer Ketten und Marken sowie neuer und gut finanzierter Marktteilnehmer ausgesetzt. Unser Erfolg hängt entscheidend von unserer Fähigkeit ab, unsere starke Position in den von uns bearbeiteten Märkten zu behaupten. Wenn wir es nicht schaffen, unsere starken Marktpositionen zu schützen, sind unsere Dienstleistungen einem Preisdruck verbunden mit Umsatzrückgängen ausgesetzt. Ergänzende Lieferservices und "Super-Apps", die den Umfang der Services und der zu liefernden Produkte (z.B. Mitfahrgelegenheiten oder Reisebuchung) erweitern, können die Kunden unserer Marken anziehen und folglich unsere Marktposition beeinträchtigen. Delivery Hero konzentriert sich kontinuierlich auf die Erweiterung seiner Restaurantbasis und auf die Verbesserung der Kundenbindung durch Investitionen in ein großartiges Kundenerlebnis.
Das Wachstum und der Erfolg unserer Branche hängen vom anhaltenden Wachstum des E-Commerce und des Quick-Commerce als Marktplatz, der entsprechenden Verlagerung der Vertriebskanäle von offline zu online und mobilen Geräten, der Entwicklung neuer Technologien sowie der Akzeptanz von Online-Aggregationsplattformen durch die Kunden ab, die sich möglicherweise nicht so entwickeln wie in der Vergangenheit.
Zudem hat Delivery Hero während des Jahres 2020 die Einführung ergänzender Serviceangebote (z.B. Erweiterung der über Dmarts angebotenen Produkte, Zusammenarbeit mit Geschäften, die eine Vielzahl von Produkten anbieten) in ausgewählten Städten und Ländern fortgeführt, um die Häufigkeit von Bestellungen auf seinen Plattformen zu erhöhen. Das Risiko eines zunehmenden Wettbewerbsdrucks wird als hoch eingestuft.
Delivery Hero tätigt erhebliche Investitionen in seinen Lieferservice, insbesondere in Form von Fahrern und lieferbezogener Technologie und Fähigkeiten, die möglicherweise nicht durch die unseren Restaurants in Rechnung gestellten Provisionen und die Liefergebühren für unsere Kunden wieder hereingeholt werden können. Wir beabsichtigen, den Umfang und die Entwicklung unseres eigenen Lieferdienstes weiter auszubauen, jedoch kann nicht garantiert werden, dass diese beabsichtigte Expansion und Entwicklung ein Erfolg werden wird.
Darüber hinaus akquirierte und integrierte Delivery Hero im Jahr 2020 neue Unternehmen, was die Gruppe Risiken aussetzt, die sich negativ auf seine Vermögens-, Finanzund Ertragslage auswirken können. Die Post-Merger-Integration spielt eine wichtige Rolle für den Erfolg des Betriebs und kann durch den Verlust von Schlüsselpersonal, negative Veränderungen im Ablauf der laufenden Geschäftsprozesse und die nachteilige Beeinträchtigung der Beziehung zu Kunden und Mitarbeitern beeinträchtigt werden. Daher können die Integrationsprozesse mehr Zeit und Ressourcen in Anspruch nehmen als erwartet. Darüber hinaus können die Integrationen der erworbenen Unternehmen und die Übernahme unserer konzernweiten Richtlinien und internen Kontrollsysteme mehr Ressourcen als erwartet beanspruchen und sich negativ auf die Geschäftstätigkeit der Unternehmen auswirken. Eine Akquisition kann sich auch als weniger vorteilhaft erweisen als ursprünglich angenommen.
Die Nichteinhaltung der Abschlussbedingungen, die in der Regel mit solchen Transaktionen verbunden sind, könnten zu Rechtsstreitigkeiten zwischen den Parteien, mit anderen und/oder Ansprüchen gegen Delivery Hero führen.
Unsere Märkte und insbesondere die Schwellen- und Entwicklungsländer, in denen wir tätig sind, sind möglicherweise nicht so attraktiv, wie wir derzeit glauben, und entwickeln sich möglicherweise nicht so, wie wir es erwarten.
Möglicherweise haben wir potenzielle Transaktionsrisiken nicht ausreichend identifiziert, bewertet oder vermieden. Darüber hinaus kann nicht gewährleistet werden, dass alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen, wie z.B. kartellrechtliche Genehmigungen, im Zusammenhang mit allen Akquisitionen erteilt wurden. Jedes Versäumnis unsererseits, Probleme, Verbindlichkeiten oder andere Unzulänglichkeiten oder Herausforderungen eines erworbenen Unternehmens oder einer Technologie zu identifizieren, richtig einzuschätzen oder zu vermeiden, einschließlich Fragen im Zusammenhang mit geistigem Eigentum, Datenschutz, Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, Buchhaltungspraktiken, Mitarbeiter- oder Kundenproblemen oder unzureichendem Vertragsmanagement, inklusive Verstößen gegen vertragliche Vereinbarungen oder Streitigkeiten über den Inhalt mündlicher Verträge, die wir mit unseren Partnerrestaurants in einigen Ländern abschließen, könnten unserem Geschäft oder unserer Reputation schaden, und uns könnten außergewöhnliche oder unerwartete rechtliche, regulatorische, vertragliche, Personal- oder sonstige Kosten als Folge von Zukäufen entstehen, und wir könnten nicht in der Lage sein, die Kosteneinsparungen, Synergien oder sonstigen Vorteile zu erzielen, die wir uns von solchen Zukäufen erhofft haben. Das Risiko wird als hoch eingestuft.
Technologische Veränderungen und disruptive Technologien können unser aktuelles Geschäftsmodell negativ beeinträchtigen, wenn wir nicht in der Lage sind, kontinuierlich technologischen Fortschritt zu realisieren. Neue Generationen von Verbrauchern und Restaurants könnten unterschiedliche technologische Anwendungen und Lösungen erwarten. Die Produkt- und Technologieteams von Delivery Hero konzentrieren sich ständig auf Innovationen in allen Bereichen des Kundenerlebnisses. In diesem Zusammenhang werden technologische Entwicklungen im Bereich der Online-Zustellung von Lebensmitteln und in anderen internetbasierten Geschäftsmodellen ständig evaluiert. Das Risiko disruptiver Technologien wird als hoch eingestuft.
Da wir in zahlreichen Ländern, darunter auch Schwellenmärkte und Entwicklungsländer, tätig sind, sind wir ökonomischen, politischen und rechtlichen Risiken in diesen Ländern ausgesetzt. Unerwartete gesetzliche Auflagen oder Kapitalmarktvorschriften sowie Gesetzesänderungen sind Beispiele, bei denen von Delivery Hero verlangt wird, sich Änderungen auf den Märkten flexibel anzupassen (siehe Compliance-relevante Risiken für weitere Details). Außerdem ergeben sich aus Turbulenzen an den Finanzplätzen, wirtschaftlicher und institutioneller Instabilität in bestimmten Märkten, einer expansiven Geldpolitik der großen Zentralbanken weltweit und ungelösten Schuldenproblemen in zahlreichen Industrie- und Entwicklungsländern erhebliche Risiken für unser Geschäft und Unternehmen. Angesichts der Expansion in neue Märkte und der Investitionen in neue Branchen mit unterschiedlichen geltenden Vorschriften wird das Risiko wirtschaftlicher, politischer, rechtlicher und finanzieller Risiken insgesamt als hoch angesehen.
Naturkatastrophen wie Wirbelstürme, Erdbeben, Tornados, Schneestürme oder andere Naturkatastrophen sowie chemische, nukleare oder andere Industrieunfälle oder der Ausbruch einer anderen weit verbreiteten Gesundheitsepidemie oder Pandemie oder andere nachteilige Entwicklungen im Bereich der öffentlichen Gesundheit, die sich entweder auf mehrere Märkte auswirken, in denen wir tätig sind, oder auf einzelne Länder, in denen wir einen erheblichen Teil unserer Umsätze oder Gewinne erzielen, wie Südkorea, Kuwait und Saudi-Arabien, oder in denen sich unsere Partnerrestaurants, Küchen, Dmarts, Lieferanten, Fahrer und Kunden befinden, können unsere Branche in diesen Regionen beeinträchtigen. Solche Ereignisse können es unseren Partnern erschweren, ihre Restaurants, Küchen und Dmarts vollständig zu besetzen, und uns erschweren, Fahrer zu beschäftigen oder zu engagieren, die Lebensmittel und Pharmazeutika an unsere Kunden liefern. In besonders schwerwiegende Fällen könnte dies sogar dazu führen, dass wir vorübergehend nicht beliefert werden können, dass unsere Partner und andere Lieferanten vorübergehend oder dauerhaft schließen oder die Lieferung von Lebensmitteln und Waren an unsere Kunden untersagen, was unser Geschäft und unseren Betrieb erheblich stören und unser finanzielles Ergebnis wesentlich beeinträchtigen könnte.
Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf unser Geschäft und unsere Finanzergebnisse sind höchst ungewiss und können nicht vorhergesagt werden, einschließlich des Umfangs und der Dauer der Pandemie und der Maßnahmen, die von den Regierungsbehörden als Reaktion auf die Pandemie ergriffen werden, und negativ sein können. Im Jahr 2020 wurde unser Geschäft angesichts der insgesamt positiven Entwicklung nur in begrenztem Umfang negativ durch den Ausbruch des neuartigen Coronavirus (SARS-CoV-2) und die dadurch verursachte infektiöse Coronavirus-Erkrankung ("COVID-19") beeinflusst. COVID-19 könnte sich weiterhin auf unsere Branche und unsere Märkte auswirken oder unseren Betrieb, unsere Partnerrestaurants, Küchen, Dmarts, Lieferanten, Fahrer und Kunden in einer Weise beeinträchtigen, die sich nachteilig auf unser Geschäft, unsere Finanz- und Ertragslage auswirken könnte. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Branche und die Märkte, in denen wir tätig sind, sowie auf unsere Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage hängen weitgehend von zukünftigen Entwicklungen ab, einschließlich der Dauer und der weltweiten Ausbreitung des Ausbruchs und der damit verbundenen Auswirkungen auf das Konsumklima und die Ausgaben, die alle höchst ungewiss sind und zum jetzigen Zeitpunkt nicht mit Sicherheit vorhergesagt werden können. Sollte es in den Ländern, in denen wir tätig sind, zu einer schweren Rezession kommen, würde dies das Konsumklima und die Kaufkraft verringern und unser Geschäft und unsere Aussichten erheblich beeinträchtigen. Wir schätzen dieses Risiko als mittel ein.
Die Bereitstellung von Online-Lieferdiensten basiert auf der Aggregation von Kundennachfrage nach Essen und Getränken und dem Angebot einer großen Auswahl an Menüoptionen durch unsere Restaurantpartner. Disruptionen im Restaurantangebot können sich nachteilig auf unser operatives Geschäft auswirken. Der Ausbruch von Coronavirus und die anschließende Einschätzung der Weltgesundheitsorganisation (WHO) im März 2020, dass COVID-19 als Pandemie bezeichnet werden kann, sind mit weitreichenden Restriktionen für Restaurantbetriebe verbunden, die unter anderem vorübergehende Schließungen von Restaurants sowie Sperrstunden in Städten und Ländern umfassen. Solche Restriktionen haben zunächst einen nachteiligen Effekt auf die Fähigkeit der Restaurants, ihren Betrieb aufrechtzuerhalten, können aber darüber hinaus disruptiv den Erfolg des Geschäftsmodells von Delivery Hero in den relevanten Märkten beeinträchtigen. Potenzielle behördliche Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie können kurzfristig eingeleitet oder verändert werden und im Einzelfall umfangreichen Einfluss auf unser operatives Geschäft haben. Dies ist abhängig von diversen Faktoren z.B. der Länge und Intensität des Ausbruchs und der Effektivität von ergriffenen Gesundheitsmaßnahmen zur Eindämmung des Ausbruchs sowie makroökonomischen unterstützenden Maßnahmen. Unter Berücksichtigung unserer Diversifizierung in verschiedenen Märkten die unterschiedlichen Intensitäten im Ausbruch sowie unterschiedlichen Maßnahmen zur Pandemie-Eindämmung ausgesetzt sind, stufen wir zum jetzigen Zeitpunkt das Risiko als mittelhoch ein.
Zur rechtzeitigen Erkennung dieser strategischen Risiken fördern wir unternehmerisches Denken und Handeln vor Ort und geben unseren lokalen Geschäftsführungsteams (die ihren Markt am besten kennen) die Möglichkeit, schnell auf einzelne Marktänderungen zu reagieren. Außerdem fördern wir den strategischen und technologischen Austausch zwischen lokalen und zentralen Teams, um von der globalen Aufstellung unserer Organisation bestmöglich zu profitieren. Weitere Maßnahmen werden individuell bei Bedarf unter Berücksichtigung der identifizierten Fakten und Umstände eingeleitet.
Delivery Hero betreibt Websites, Plattformen, Zahlungslösungen und sonstige Datenverarbeitungssysteme zur Erhebung, Verwaltung, Übermittlung und Speicherung von Daten über unsere Partnerrestaurants, Kunden und Lieferanten. Sie alle verlassen sich darauf, dass unsere Systeme sicher sind und ihre Daten ordnungsgemäß und nicht missbräuchlich verwendet werden. Datenverletzungen hätten eine schwere Rufschädigung zur Folge. Daher pflegen und verbessern wir kontinuierlich unsere technischen und organisatorischen Maßnahmen und setzen unsere Standards weltweit um.
Dennoch sind und bleiben insbesondere IT-Sicherheitsrisiken das größte inhärente Risiko unseres Geschäftsmodells. Da sich die Art und die Ausprägung von Cyberangriffen rasant entwickeln, besteht das Risiko, dass neue Sicherheitslücken erst mit Verzögerung geschlossen werden können.
Delivery Hero ist des Weiteren Geschäftskontinuitätsrisiken ausgesetzt. Wir sind auf komplexe IT- und Telekommunikationssysteme angewiesen, um unseren Kunden einen bequemen Zugang zu unseren Plattformen zu ermöglichen und ihr Bestellerlebnis zu verbessern. Wir nutzen solche Technologien auch für die Bearbeitung von Bestellungen, die Verwaltung von Liefervorgängen und die Rechnungsstellung. IT- und Telekommunikationssysteme von Drittanbietern, wie SAP und Sales-force, können aufgrund ihrer Komplexität schwer mit anderen Tools zu integrieren sein, was zu hoher Dateninkonsistenz und Inkompatibilität führt.
Delivery Hero unterliegt auch der Abhängigkeit von Drittunternehmen und unser Erfolg hängt von unseren Beziehungen zu diesen Unternehmen ab. Diese Unternehmen erbringen verschiedene Dienstleistungen, die für unser Geschäft relevant sind, wie z.B. Software, Marketing, Zahlungsabwicklung oder Datenhostingdienste. Wir stützen uns beispielsweise auf Zahlungsabwickler von Drittanbietern sowie auf Verschlüsselungs- und Authentifizierungstechnologien, die von Drittanbietern lizenziert wurden, um die Übertragung der von unseren Kunden bereitgestellten persönlichen Daten effektiv zu sichern. Wir verlassen uns auch auf Rechenzentrumshosts und Netzwerkbetreiber von Drittanbietern, um ein zuverlässiges Netzwerk-Backbone mit der Geschwindigkeit, Datenkapazität, Sicherheit und Hardware bereitzustellen, die für einen zuverlässigen Internetzugang und -service erforderlich sind.
Als internetbasiertes Unternehmen sind wir in starkem Maße auf die Funktionsfähigkeit, Sicherheit und Stabilität unserer Websites und Online-Bestellplattformen angewiesen. In den Jahren 2019 und 2020 haben wir mehrere größere Serviceunterbrechungen erlebt, die zu einem Verlust von Aufträgen geführt haben. Auch in Zukunft könnten wir weitere Serviceunterbrechungen, Ausfälle oder andere Leistungsprobleme erleben, die auf eine Vielzahl von Faktoren zurückzuführen sind, darunter Änderungen der Infrastruktur, menschliche oder Softwarefehler, Kapazitätsengpässe aufgrund einer überwältigenden Anzahl von Benutzern, die gleichzeitig auf unsere Plattform zugreifen, sowie Denialof-Service-, Betrugs- oder Sicherheitsangriffe. In einigen Fällen sind wir womöglich nicht in der Lage, die Ursache oder die Ursachen dieser Leistungsprobleme innerhalb eines akzeptablen Zeitraums zu identifizieren. Da Komfort der Hauptfaktor für die Popularität von Online-Essenslieferdiensten ist, können selbst kurze Systemausfälle zu hohen finanziellen Verlusten führen und sich auch negativ auf unser Markenimage auswirken. Das Risiko wird als hoch eingestuft.
Zur Vermeidung von Schäden an unseren Systemen implementieren wir Prozesse und führen weitergehende Beurteilungen und Prozessanpassungen durch, um einen Best-Practice-Zustand zu erreichen, der erweiterte interne Kontrollen und IT-Fachkenntnisse unserer Mitarbeiter umfasst. Vor der Umsetzung wird selbst entwickelte Software einem Qualitätssicherungsprozesses unterzogen. Zur Abwehr von externen Angriffen nehmen wir u.a. externe Dienstleister in Anspruch, nutzen redundante Systeme und führen regelmäßige Stress- und Penetrationstests durch. Darüber hinaus ist ein Vorfallmanagementprozess eingerichtet, der eine systematische Suche nach Störungsursachen ermöglicht. Die kontinuierliche Überwachung und ständige Bemühungen zur Verbesserung unserer Systemsicherheit haben für den Konzern höchste Priorität. Aufgrund der Bedeutung von Daten für unser Geschäft schätzen wir das Risiko von Datensicherheitsproblemen und Systemstörungen als hoch ein.
Wir erhöhen kontinuierlich die Anzahl der Lieferungen und bauen unser Logistikgeschäft in mehreren Regionen aus. Dies kann dazu führen, dass größere Volumen an Bargeld eingesammelt und transportiert werden, was das Risiko von Diebstahl und Unstimmigkeiten bei Bargeldabrechnungen sowie zusätzlichen Verwaltungsaufwand zur Folge hat. Um dieses Risiko zu minimieren, sind mehrere Kontrollmechanismen eingerichtet, die das Barzahlungsprozedere sicherstellen. Gleichzeitig fördern wir die Online-Zahlungsmöglichkeiten unserer Geschäftspartner und Kunden. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Hinsichtlich des expandierenden Dmart-Geschäfts von Delivery Hero existiert eine starke Abhängigkeit an Systemen für Lagerlogistik und Lagerverwaltung, die es ermöglichen, Kundenbedürfnisse zu befriedigen und dabei den Lagerbestand optimal zu verwalten. Ungenaue Prognosen, unzuverlässige Lieferanten, Warenschwund, Bestandsschäden und Verluste können zu erhöhten Kosten führen und sich indirekt negativ auf das Kundenerlebnis auswirken. Um Risiken zu minimieren, erhalten wir ein starkes Kontrollumfeld in der Lagerverwaltung, unter Verwendung von entsprechenden Systemen und Verfahren, aufrecht. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Aufgrund der Komplexität der Vielzahl von Zahlungsmethoden, die von unseren Kunden genutzt werden, sind wir dem Risiko ausgesetzt, dass operative Fehler in unserem Checkout-Prozess auftreten, was sich negativ auf unsere Conversion-Rate (d.h. den Prozentsatz der Besucher unserer Websites, die tatsächlich eine Bestellung aufgeben) und die Kundenzufriedenheit auswirken könnte, da wir in einigen unserer Märkte und für bestimmte Restaurants mangels ausgereifter lokaler Zahlungssysteme möglicherweise keine automatisierten Online-Zahlungsprozesse anbieten können. Wir stufen dieses Risiko als gering ein.
Um alle identifizierten und neu auftretenden operativen Herausforderungen mit ihren inhärenten Risiken angemessen zu bewältigen, ist der Zugang zu einem reichen Pool an talentierten Mitarbeitern erforderlich. Künftiges Wachstum wird uns auch weiter vor verschiedene Herausforderungen stellen, wie z.B. die Suche nach bzw. Bindung von geeignetem Personal, einschließlich qualifiziertem IT-Personal, die Implementierung eines verbesserten Kontrollrahmens zur Unterstützung des Geschäftsbetriebs und die Einführung ausreichend robuster Compliance-Verfahren sowie die Einstellung von entsprechend qualifiziertem Compliance-Personal. Wir sind auf talentiertes Personal angewiesen, um unser Geschäft auszubauen und zu betreiben. Es könnte sein, dass wir nicht in der Lage sind, solches qualifiziertes Personal zu halten, neu zu gewinnen oder zu ersetzen. Das Wachstum des Online-Lebensmittel-Liefermarkts und die zunehmende Online-Durchdringung beeinflussen unseren Bedarf an neuen Fahrern für unseren eigenen Lieferdienst. Wenn wir nicht in der Lage sind, eine ausreichende Anzahl von Fahrern für unseren Lieferservice zu finden, wird unser Liefergeschäft negativ beeinflusst werden. Wir stufen dieses Risiko als mittel ein.
Staatliche Vorschriften und Rechtsunsicherheiten können eine administrative und finanzielle Belastung für unsere Geschäftstätigkeit bedeuten.
Compliance-Risiken ergeben sich hauptsächlich aus potenziellen Verstößen oder der Nichteinhaltung von Gesetzen, Regeln, Vorschriften, Vereinbarungen, Branchen- oder ethischen Standards und können im Wesentlichen zu Geldstrafen und Reputationsschäden führen.
Wir könnten im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen und anderen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten sein, die unser Geschäft und unsere Ertragslage beeinträchtigen könnten. Wir sind mit potenziellen Haftungen, Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten und Schäden für unser Geschäft konfrontiert, die sich aus Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Geschäftsbereichen ergeben, einschließlich potenzieller Ansprüche im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, Integrations-Squeeze-out oder anderen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen von Drittaktionären von Konzerngesellschaften sowie sonstiger nachteiliger Rechtsfolgen aufgrund von Ansprüchen von Aufsichtsbehörden. Unabhängig vom Ausgang von Schiedsgerichtsverfahren können potenzielle oder tatsächliche Rechtsstreitigkeiten oder Verwaltungsverfahren kostspielig sein, unseren Ruf schädigen und unsere Wettbewerbsfähigkeit erheblich beeinträchtigen. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Da das Internet den internationalen Handel weiter revolutioniert und die Nutzung des Internets und mobiler Endgeräte immer stärker Einzug in den Alltag hält, findet das Geschäft mit der Lieferung von Lebensmitteln immer mehr Beachtung bei lokalen Regierungen und in den Medien. Es ist denkbar, dass neue Gesetze und Verordnungen in Bezug auf das Internet, den E-Commerce, den Quick-Commerce und den Lebensmittelsektor verabschiedet werden und dass bestehende Gesetze geändert werden. Diese Gesetze und Vorschriften können sich auf viele Aspekte unseres Geschäfts auswirken, wie Erhebung, Nutzung und Sicherheit der Daten von Website-Besuchern und datenschutzrelevante Fragen, kartellrechtliche Belange, Arbeitsverträge, Online-Zahlungen, Preisgestaltung, Korruptionsprävention, Steuern, die mit unseren Partnerrestaurants vereinbarten Provisionssätze, Inhalte, Urheberrechte, Marken, die Herkunft, Verteilung und Qualität von Waren und Dienstleistungen. Durch die erfolgreiche Einführung mehrerer neuer Geschäftszweige wie Dmarts, Lebensmittelgeschäfte und Küchen in den Jahren 2019 und 2020 ist Delivery Hero darüber hinaus in allen Ländern, in denen diese neuen Geschäftszweige betrieben werden, zusätzlichen Vorschriften ausgesetzt.
Delivery Hero unterliegt in diversen Ländern des Segments Europe der Zweiten EU-Zahlungsdiensterichtlinie (PSD II), die für Online-Zahlungsdienste gilt und einen einheitlichen Rechtsrahmen für Zahlungen über das Internet und Mobiltelefone schafft. Sie stärkt den Verbraucherschutz und sieht strengere Anforderungen für die Benutzerauthentifizierung vor. Demnach ist insbesondere europäischen Unternehmen, die keine Lizenz für Bank- oder Zahlungsdienste haben, das Inkasso und Einbehalten von Bankkontozahlungen untersagt, die auf Online-Transaktionen im Auftrag Dritter (im DH Geschäftsmodell: Restaurants) zurückzuführen sind. Im Jahr 2020 haben andere Länder, wie z.B. Singapur, ähnliche Regelungen verabschiedet. Dadurch sind Unternehmen gezwungen, entweder die Erbringung von Zahlungsdiensten an externe Dritte zu vergeben, Online-Zahlungsdienste einzustellen oder eine Lizenz für Bank- oder Zahlungsdienste zu beantragen. Die Einführung oder Änderung solcher Vorschriften könnte sich durch steigende Compliance-Kosten, u. a. infolge von Strafzahlungen bei Verstößen und eines höheren Verwaltungsaufwands, nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit auswirken. Eine entsprechende Evaluierung und Überarbeitung der Prozesse erfolgte unter Einbindung externer Berater. Die Gruppe hat Schritte für den Lizenzerwerb in ausgewählten Ländern eingeleitet. Das Risiko von Vorschriften für Zahlungsdienste wird als hoch eingestuft. Zudem können in Bezug auf Zahlungstransaktionen, die einen bestimmten Schwellenwert überschreiten oder zur Ausgabe von E-Geld führen, "Know-Your-Customer"-Anforderungen ("KYC") zum Tragen kommen, die uns zwingen, bestimmte zusätzliche formale Anforderungen zu erfüllen. Solche KYC-Compliance-Anforderungen können sich nachteilig auf die Aufnahme neuer Restaurantpartner und folglich auf das Wachstum unseres Geschäfts auswirken, Zahlungsprozesse verlangsamen und unsere Kosten für die Einhaltung von Vorschriften erhöhen. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Überdies könnten sich datenschutzrechtliche Vorschriften für das Internet nachteilig auf unsere Strategie zur Erhebung und Nutzung personenbezogener Daten im Rahmen unserer Marketinginitiativen und Geschäftsprozesse auswirken. So gelten aufgrund der Datenschutz-Grundverordnung der Europäischen Union (Verordnung (EU) 2016/679/ EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016), die am 25. Mai 2018 in Kraft getreten ist, für Datenverantwortliche umfangreichere Pflichten beim Umgang mit personenbezogenen Daten. Aufgrund unterschiedlicher Auslegungsmöglichkeiten der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Bezug auf Marketingaktivitäten sowie den Einsatz neuer und innovativer Technologien oder Verfahren besteht die Gefahr, dass Regulierungsbehörden und Gerichte eine von unserem Verständnis abweichende Auslegung der Gesetzestexte anwenden könnten. Aufgrund des Mangels an Anleitungen, der der Gesamtkomplexität nicht förderlich ist, bleibt die Frage, ob und wie die Cookie-Banner-Einstellungen festgelegt werden müssen, aus rechtlicher Sicht unsicher. Die Minderung dieser Unsicherheit kann durch die vollständige und möglicherweise unverhältnismäßige Anpassung der Cookie-Banner-Einstellung an die vom Europäischen Gerichtshof in seiner Entscheidung formulierte Anforderung vom 1. Oktober 2019 erreicht werden. Alternativ kann ein potenzielles Risiko auf ein akzeptables Maß reduziert werden, indem die Gesamtsituation kontinuierlich überwacht und das Risiko einer sich ändernden Wahrscheinlichkeit und die Auswirkung auf die Rechte und Freiheiten natürlicher Personen regelmäßig bewertet werden. Daraus resultiert eine Bewertung der Änderung der rechtlichen Situation, die dann mit der Vorbereitung sofortiger geeigneter Maßnahmen einhergeht. Wir haben unsere Datenverarbeitung im Hinblick auf die DSGVO einer kritischen Prüfung unterzogen, insbesondere was die Einhaltung der Datenverarbeitungsprinzipien und der angepassten Sicherheitsmaßnahmen gemäß Art. 25 und 32 DSGVO betrifft. Darüber hinaus hat der Konzern ein Datenschutzmanagementsystem installiert, um die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Meldepflichten sicherzustellen. Die Nichteinhaltung der geltenden Vorschriften kann zu Geldbußen und anderen Sanktionen führen. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Restaurants und Lebensmitteleinzelhändler in Europa sind verpflichtet, die Vorschriften zur Lebensmittelsicherheit und -hygiene sowie zur Lebensmittelkennzeichnung einzuhalten, und unterliegen der amtlichen Kontrolle durch die zuständigen lokalen Behörden. Die Einhaltung der jeweiligen Lebensmittelsicherheitsgesetze in diesen Ländern, in denen die Unternehmen präsent sind, ist erforderlich. Zudem ist die Einhaltung der Lebensmittelsicherheitsgesetze jeder Gerichtsbarkeit, in der unsere Unternehmen tätig sind, erforderlich. Unsere Restaurantpartner sind gesetzlich und vertraglich verpflichtet, die geltenden Vorschriften der Lebensmittelsicherheit und -hygiene einzuhalten. Die Einhaltung dieser Kennzeichnungsvorschriften durch unsere Partnerrestaurants erfordert das Bewusstsein für Inhaltsstoffe, Allergene und Kreuzkontaminationsrisiken. Wir sind darauf angewiesen, dass uns unsere Partnerrestaurants und Verkäufer diesbezüglich genaue und zutreffende Informationen liefern. Um unsere Partnerrestaurants zu unterstützen, haben wir mehrere Prozessverbesserungen und Schulungen unserer Restaurantbetreuer initiiert. Unsere Dmarts und Küchen unterliegen nicht nur den Vorschriften zur Lebensmittelkennzeichnung in jedem Land, sondern auch den Hygiene- und Sicherheitsanforderungen. Lebensmittelsicherheit bezieht sich auf den richtigen Umgang, die Zubereitung, die Lagerung und den Transport von Lebensmitteln, um Menschen vor durch Lebensmittel verursachten Krankheiten zu schützen. Um dies zu erreichen, müssen wir mehrere globale und lokale Anforderungen an die Lebensmittelsicherheit und -hygiene einhalten, um die Lieferung sicherer und sauberer Produkte an unsere Kunden zu gewährleisten. Jedes Land hat spezifische Anforderungen für die Bereiche, in denen Lebensmittel zubereitet, behandelt und gelagert werden, die zu berücksichtigen sind.
Im Lebensmittelsektor treten vereinzelt oder weit verbreitete Vorfälle, wie durch Lebensmittel übertragene Krankheiten, Lebensmittelbetrug oder Manipulationen auf. Unser Unternehmen ist gegenüber solchen Vorfällen nicht immun und kann derzeit oder in Zukunft diesbezüglichen Risiken ausgesetzt sein. Solche tatsächlichen oder nur wahrgenommenen Vorfälle können sich nachteilig auf unser Geschäft, unsere Marken und unseren Ruf auswirken und möglicherweise unseren Umsatz und unser Ergebnis beeinflussen.
Delivery Hero hat zentral ein Managementteam für Lebensmittelsicherheit und Qualität engagiert, um die Organisation in Bezug auf Lebensmittelsicherheit zu leiten und zu kontrollieren und um die Managementsysteme für Lebensmittelsicherheit zu stärken. Die von DH kontrollierten Tochterunternehmen und verbundenen Unternehmen sind für die Umsetzung der Lebensmittelsicherheit in allen Marktplätzen, in denen sie tätig sind, verantwortlich. Da Lebensmittelsicherheit und Lebensmittel-Compliance Teil unseres Serviceangebots sind, wird das Risiko, das damit einhergeht, als hoch eingestuft.
Da die DH SE und/oder der Konzern in den meisten Ländern, in denen wir präsent sind, eine starke Position haben oder erreichen können, besteht ein erhöhtes Risiko, dass unsere Handlungen nach dem Kartell- und Wettbewerbsrecht geprüft werden. Darüber hinaus sind in einer Reihe von Ländern die Kartellgesetze und -behörden relativ neu und es besteht daher eine große Unsicherheit darüber, wie diese Gesetze von den lokalen Behörden ausgelegt und durchgesetzt werden. Darüber hinaus erfordern Kartellgesetze eine Selbsteinschätzung des Verhaltens, was nie ohne Risiko ist. Da die lokalen Behörden uns als Unternehmen mit einer starken Marktposition ansehen könnten, unterliegen wir in einigen unserer derzeitigen Märkte den Kartell- und Wettbewerbsgesetzen und sind damit verbundenen Untersuchungen ausgesetzt womit ein Verstoß gegen die geltenden Kartell- und Wettbewerbsgesetze vorliegen könnte. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Faktoren kann das kartellrechtliche Risiko insgesamt als hoch angesehen werden. Der Konzern fördert jedoch kontinuierlich eine Kultur der Einhaltung von Kartell- und Wettbewerbsgesetzen innerhalb des Konzerns und führt interne Kontrollen ein, um zukünftige Verstöße gegen Kartell- und Wettbewerbsgesetze zu verhindern. Gegebenenfalls werden externe Berater hinzugezogen.
Die Geschäftstätigkeit in derzeit rund 50 Ländern erfordert die Einhaltung zahlreicher und komplexer rechtlicher und regulatorischer Anforderungen, einschließlich internationaler Sanktionsgesetze, was die Einhaltung kostenintensiver und schwieriger macht. Diese Risiken werden zunehmen, da wir unser Geschäft weiter in neue Jurisdiktionen ausdehnen.
Verschiedene Mitglieder der internationalen Gemeinschaft, insbesondere die Vereinigten Staaten und die Europäische Union und ihre Mitgliedsstaaten, haben Wirtschaftssanktionen und andere restriktive Maßnahmen gegen bestimmte Länder sowie gegen bestimmte natürliche oder juristische Personen verhängt oder könnten diese verhängen. Zu den Ländern, in denen wir tätig sind oder in Zukunft tätig werden könnten, gehören beispielsweise El Salvador, Irak, Nicaragua und Venezuela. Jeder Person, einschließlich jeder Konzerngesellschaft, die einen Bezug zu den USA oder der EU hat, ist es danach untersagt, mit sanktionierten Ländern, Personen oder Körperschaften oder Körperschaften, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle einer sanktionierten Person befinden, Geschäfte zu tätigen. Um Geschäfte mit bestimmten bezeichneten, auf der "schwarzen Liste" stehenden Personen oder Unternehmen in Bezug auf die von solchen internationalen Sanktionen betroffenen Länder auszuschließen und um die Risiken für unsere Konzernunternehmen sowie für die Vorstände, Aufsichtsräte, Geschäftsführer und Mitarbeiter unseres Konzerns und alle anderen Dritten, mit denen unsere Konzernunternehmen im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zu tun haben und die Geldstrafen, Reputationsschäden oder sogar strafrechtlichen Sanktionen ausgesetzt sein könnten, zu mindern, implementieren wir derzeit Compliance-Programme, die auf die Minderung solcher Risiken abzielen. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Die Online-Lebensmittelbranche ist schnelllebig, was uns in der Vergangenheit zu schnellem Wachstum gezwungen hat. Es kann nicht garantiert werden, dass unsere Organisationsstruktur, unsere internen Kontrollsysteme und unsere Compliance-Verfahren zu jedem Zeitpunkt angemessen waren. Es kann sein, dass wir nicht in allen Ländern und zu jedem Zeitpunkt über angemessene Strukturen zur Einhaltung von Steuervorschriften verfügen oder verfügten oder dass wir uns auf die Verwendung von Strukturen konzentriert haben, um die Entstehung zusätzlicher Steuerlasten zu vermeiden. Unsere Konzerngesellschaften verfügen möglicherweise noch nicht über angemessene Besteuerungsmethoden oder eine optimale Steuerstruktur.
Unser Geschäft wird ferner von den allgemeinen steuerlichen Rahmenbedingungen in den Ländern, in denen wir tätig sind, beeinflusst. Zukünftigen Änderungen steuerlicher Regelungen der entsprechenden Länder könnten sich somit zu unseren Ungunsten auswirken. Darüber hinaus könnten Unternehmensumstrukturierungen in der Vergangenheit und in der Zukunft zu zusätzlichen Steuerzahlungen führen, und wir könnten aufgrund von Steuerprüfungen, Bußgeldern oder Strafen zur Zahlung zusätzlicher Steuern verpflichtet sein. Darüber hinaus sind wir regelmäßig Gegenstand von Betriebsprüfungen, die eine Verringerung des steuerlichen Verlustvortrags oder die Zahlung zusätzlicher Steuern zur Folge haben können. Etwaige zusätzliche Steuern und Rückstellungen könnten erhebliche negative Auswirkungen auf unsere Vermögens-, Finanzund Ertragslage haben.
Vor dem Hintergrund einer zunehmenden Fokussierung auf globale Verrechnungspreissysteme innerhalb multinationaler Konzerne (z. B. Base Erosion and Profit Shifting "BEPS"-Initiative der OECD) und der zunehmenden Größe und Komplexität des Geschäfts der Delivery Hero Gruppe wurde das Verrechnungspreismodell im Laufe der Zeit weiterentwickelt und mit Wirkung zum 1. Januar 2019 angepasst.
Aus Sicht der OECD und vor dem Hintergrund des Grundsatzes des Fremdvergleichs muss die Vergütung für konzerninterne Dienstleistungen und zur Verfügung gestellte Vermögenswerte die ausgeübten Funktionen, die genutzten Vermögenswerte und die von den Transaktionsparteien übernommenen Risiken angemessen widerspiegeln. Sowohl das alte als auch das neue Modell erfüllen die Anforderungen der OECD sowohl auf supranationaler als auch auf nationaler Ebene. Vor dem Hintergrund der oben genannten Änderungen wird das neue Modell jedoch als tragfähiger angesehen, während bei einer Fortführung des alten Modells aufgrund der Geschäftsprognosen mit Ergebnissen zu rechnen gewesen wäre, die aus Verrechnungspreissicht Korrekturen erfordert hätten.
Aufgrund der internen Verrechnungspreiskapazitäten sowie der engen Abstimmung mit externen Verrechnungspreisberatern unterliegen alle konzerninternen Transaktionen, die den Verrechnungspreisvorschriften unterliegen, einer regelmäßigen Überprüfung und Bewertung. Unsichere Steuerpositionen werden für unsichere steuerliche Behandlungen angesetzt, wenn DH die Wahrscheinlichkeit der Anerkennung der unsicheren steuerlichen Behandlung durch die Steuerbehörden auf weniger als 50% einschätzt.
Es liegt jedoch in der Natur der Sache, dass die Delivery Hero SE und ihre Tochtergesellschaften regelmäßigen Steuerprüfungen in verschiedenen Ländern unterliegen. Da Steuerprüfungen rückwirkend stattfinden und Verrechnungspreise zum Kernthema werden, werden die Verrechnungspreise innerhalb der Delivery Hero Gruppe zum Gegenstand von Diskussionen werden. Im Falle abweichender Beurteilungen unseres Verrechnungspreissystems durch die Steuerbehörden besteht für die Delivery Hero SE das Risiko von Steuernachzahlungen, die entweder bisher nicht als unsichere Steuerpositionen berücksichtigt wurden oder für die die Wahrscheinlichkeit der Nichtakzeptanz der unsicheren steuerlichen Behandlung durch die Steuerbehörden als gering eingeschätzt wurde. Delivery Hero schätzt dieses Risiko als mittel ein.
In bestimmten Ländern, in denen wir geschäftlich tätig sind, in denen Korruption, Erpressung und Geldwäsche als weit verbreitet eingestuft werden, sind wir dem Risiko von Verstößen gegen Antikorruptions- und Geldwäschegesetze und -vorschriften ausgesetzt. Die in vielen Ländern geltenden Antikorruptionsgesetze und -vorschriften verbieten es Unternehmen im Allgemeinen, direkte oder indirekte Zahlungen an Beamte, Amtsträger oder Regierungsmitglieder zu leisten, um Geschäftsbeziehungen einzugehen oder aufrechtzuerhalten. Wir betreiben Geschäfte in bestimmten Ländern, in denen Korruption und Erpressung als weit verbreitet eingeschätzt werden, und könnten verpflichtet sein, entsprechende Genehmigungen von Amtsträgern einzuholen oder bestimmte Formalitäten oder andere Verpflichtungen zu erfüllen. Infolgedessen sind wir dem Risiko ausgesetzt, dass Mitarbeiter, Beauftragte oder Bevollmächtigte von uns unter Verletzung von Antikorruptionsgesetzen und -vorschriften Zahlungen leisten oder versteckte Vorteile gewähren, trotz unserer deutlichen Vorgaben, insbesondere als Reaktion auf Forderungen oder Erpressungsversuche. Das Risiko wird als mittel eingestuft.
Ferner ist das Risiko von Streitfällen mit Fahrern gestiegen, seit die Arbeitsbedingungen in der Lebensmittelbranche, insbesondere in der Essensauslieferungsbranche, ins Blickfeld der Gewerkschaften geraten sind, so dass sich das Potenzial für arbeitsrechtliche Auseinandersetzungen erhöht hat. Delivery Hero betrachtet Fahrer als wichtige Stakeholder, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen. Um den Arbeitsalltag unserer Fahrer zu unterstützen, wurden diverse Initiativen durchgeführt, so auch das Global Rider Program.
Ein weiteres Risiko in Bezug auf unsere Fahrerflotte bezieht sich auf die rechtliche Einstufung, die sie erhalten, entweder als Freiberufler oder als Angestellte. Da es in Zukunft zu Änderungen des Arbeitsrechts, der Vorschriften oder der Rechtsprechung in anderen Märkten kommen kann, ist es möglich, dass das derzeitige Beschäftigungsmodell angepasst werden muss. Dies kann wiederrum mit zusätzlichen finanziellen Belastungen, arbeitsrechtlichen Streitigkeiten und staatlichen Sanktionen einhergehen. Um dieses Risiko zu minimieren, werden rechtliche Entwicklungen, in Ländern, in denen wir tätig sind, genau beobachtet. Aufgrund der Unsicherheit wird das Risiko als mittel eingestuft.
Als international agierender Konzern sind wir zahlreichen finanziellen Risiken ausgesetzt. Diese umfassen Liquiditäts-, Finanzmarkt- und Ausfallrisiken.
Ziel unseres Finanzrisikomanagements ist es, finanzielle Risiken aus Geschäftstätigkeiten zu begrenzen. Dementsprechend werden diese Risiken innerhalb unseres Risikomanagementsystems überwacht und von der Treasury-Abteilung des Konzerns gesteuert. Das Finanzrisikomanagement begegnet diesen Risiken durch die Auswahl geeigneter Mittel, darunter die Beschränkung von Fremdfinanzierung auf Festzinsvereinbarungen, um Zinsänderungsrisiken zu minimieren, gegebenenfalls das Matching von Cashflows in Fremdwährung zur Verringerung der Wechselkursrisiken, die Durchführung von Fristigkeitsanalysen sowie Maßnahmen zur Erhöhung des Anteils an Online-Zahlungen zur Senkung des Ausfallrisikos. Derivative Geschäfte werden nur in Ausnahmefällen und meist als Teil einer anderen Gesamttransaktion eingesetzt, wie z.B. in Finanzierungsgeschäfte eingebettete Derivate.
Das Liquiditätsrisiko beschreibt die Möglichkeit, dass die finanziellen Verpflichtungen des Konzerns aufgrund fehlender liquider Mittel nicht erfüllt werden können. Liquiditätsrisiken können in Form eines beschränkten Zugangs zu Finanzierungsmöglichkeiten infolge der allgemeinen Marktsituation oder steigenden Refinanzierungskosten einschließlich des Risikos einer Herabstufung der Bonität des Konzerns entstehen. Das Liquiditätsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, wird auf Konzernebene durch eine wöchentliche Berichterstattung des Liquiditätsstatus und durch regelmäßige Berichte zur Cashflow-Prognose permanent überwacht, um eine angemessene Verteilung der vorhandenen Mittel sicherzustellen und zusätzlichen Bedarf an liquiden Mitteln frühzeitig zu erkennen. Ein nicht in Anspruch genommener revolvierender Kredit in Höhe von € 125 Mio. sichert die Finanzierung unserer Geschäftstätigkeit zusätzlich ab. Das Liquiditätsrisiko wird als mittelhoch eingestuft.
Im Jahr 2020 platzierte Delivery Hero Wandelanleihen mit einem Gesamtnennbetrag von € 3,25 Mrd. Das erhöhte Level von Wandelschuldtiteln könnte die Vulnerabilität der Gruppe für allgemein ungünstige wirtschaftliche und branchenspezifische Bedingungen erhöhen und ihre Fähigkeit einschränken, zukünftige Kapitalerfordernisse und Investitionsausgaben zu finanzieren oder zukünftige Akquisitionen zu tätigen. Sie könnte auch die Flexibilität von DH bei der Planung von oder der Reaktion auf Veränderungen im Geschäft und in den Märkten einschränken, indem sie die Fähigkeit beeinträchtigt, in der Zukunft zusätzliche Finanzmittel zu erhalten, oder indem sie uns einen Wettbewerbsnachteil verschafft.
Im Zuge der Übernahme von Woowa am 4. März 2021 wird eine Kaufpreiszahlung von €1,7 Mrd. in bar fällig (siehe Abschnitt D.02. des Konzernabschlusses).
Finanzmarktrisiken ergeben sich aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts zukünftiger Zahlungsströme aus Finanzinstrumenten aufgrund von Marktpreisänderungen und umfassen im Wesentlichen Währungsrisiken und Marktwertrisiken.
Da Delivery Hero derzeit keine wesentlichen verzinslichen Verbindlichkeiten mit variablem Zinssatz hat, ist der Konzern keinen Risiken aus Zinsschwankungen ausgesetzt.
Da wir unsere Geschäftstätigkeiten in vielen verschiedenen Währungen ausüben, sind wir Risiken durch Wechselkursänderungen ausgesetzt. Aufgrund der weltweiten Präsenz unseres Konzerns und unserer Investitionstätigkeiten außerhalb der Europäischen Währungsunion entstehen diese Risiken durch Währungsschwankungen oder -abwertungen sowie durch Devisenverkehrsbeschränkungen oder staatliche Maßnahmen, die unsere Fähigkeit zur Währungskonvertierung und Gewinnrepatriierung einschränken. Wechselkursrisiken und Veränderungen der Wechselkurse zwischen dem Euro und den Währungen der lokalen Märkte können die Ergebnisse unserer Geschäftstätigkeit aufgrund von Umrechnungseffekten erheblich beeinflussen. Die Konzerngesellschaften sind dem Währungsrisiko insbesondere in Bezug auf Verpflichtungen aus dem konzerninternen Darlehensgeschäft in Fremdwährung und auf konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten ausgesetzt. Negative Translationseffekte ergeben sich aus der Umrechnung der in der jeweiligen funktionalen Währung aufgestellten Jahresabschlüsse unserer konsolidierten Tochtergesellschaften in unsere Berichtswährung Euro im Rahmen der Erstellung des Konzernabschlusses. Das Fremdwährungsrisiko bezieht sich unter anderem auf die türkische Lira, den argentinischen Peso, den südkoreanischen Won, den US-Dollar, den Saudi-Riyal und den Kuwait-Dinar, wobei Wechselkursschwankungen und Abwertungen gegenüber dem Euro insbesondere bei der türkischen Lira und dem argentinischen Peso zu beobachten waren. Die argentinische Wirtschaft wird weiterhin als hochinflationär eingestuft und ist daher nach IAS 29 zu bilanzieren (wir verweisen auf Abschnitt B.16.b. des Konzernabschlusses). Im Jahr 2020 nahm Delivery Hero die Geschäftstätigkeit in Venezuela auf. Die venezolanische Wirtschaft gilt nach IAS 29 ebenfalls als Hochinflationsland. Die funktionale Währung der Geschäftstätigkeit von Delivery Hero in Venezuela ist jedoch der US-Dollar. Die Abwertung von Fremdwährungen wird permanent überwacht und die damit verbundenen finanziellen Risiken werden bewertet. Für wesentliche Fremdwährungspositionen prüft die Treasury-Abteilung die Verringerung des Währungsrisikos durch den Kauf von Finanzinstrumenten, sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Für Details zur Deal Contingent Option und dem Währungsrisiko für die Kaufpreisverpflichtung aus der geplanten Transaktion mit Woowa, zahlbar in USD, verweisen wir auf Abschnitt H.02. des Konzernabschlusses. Die Währungsrisiken werden als mittelhoch eingestuft.
Die Effekte auf das Ergebnis, die sich ergeben würden, wenn die Fremdwährungen am Stichtag um 10% auf- oder abgewertet hätten, werden in Abschnitt H.02. des Konzernabschlusses dargestellt.
Der Konzern ist aufgrund seines Engagements in börsennotierten und nicht börsennotierten Beteiligungen und anderen Finanzinstrumenten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, Risiken aus Schwankungen des beizulegenden Zeitwerts ausgesetzt. Die beizulegenden Zeitwerte dieser Finanzinstrumente werden genau überwacht, um gegebenenfalls weitere Maßnahmen abzuleiten. Das Risiko aus Schwankungen aus dem beizulegenden Zeitwert wird als mittelhoch eingestuft.
Das Ausfallrisiko besteht darin, dass Geschäftspartner, insbesondere Restaurants, ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen, was einen Verlust für den Konzern nach sich ziehen kann. Diese Risiken beziehen sich hauptsächlich auf kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit Offline-Zahlungen. Delivery Hero ist keinem wesentlichen Ausfallrisiko eines einzelnen Kunden ausgesetzt. Das Ausfallrisiko ist in der Regel über mehrere Restaurantpartner breit gestreut. Neben einem aktiven Forderungsmanagement mindert der Konzern das Ausfallrisiko, indem er einen höheren Anteil an Online-Zahlungen anstrebt. Darüber hinaus kann jeder Verlust von Barmitteln durch Bankausfälle oder andere Faktoren unsere Geschäftstätigkeit negativ beeinflussen. Angesichts des hohen Diversifizierungsgrads wird das Ausfallrisiko als gering eingestuft.
Der Chancenbericht fasst die Geschäftschancen, welche sich für den Delivery Hero Konzern im Verlauf des auf den Bilanzstichtag folgenden Jahres ergeben können, zusammen.
Theoretisch ist jede Person innhalb unserer Märkte mit einem Internetzugang ein potenzieller Kunde. Wir gehen davon aus, dass die Wachstumschancen in unseren Märkten weiterhin getrieben werden durch zunehmende Online- und mobile Kundeninteraktionen und die Last-Mile-Logistik-Möglichkeiten sowie durch ein verändertes Kundenverhalten aufgrund von Veränderungen in Lebensstil, Urbanisierung und Convenience-Einstellung. Delivery Hero ist der Ansicht, dass dieser Trend insbesondere von einer Generation junger Konsumenten getrieben wird, die zunehmend für alltägliche Transaktionen das Smartphone einbindet. Eine Generation, die umfassende Convenience schätzt und stellvertretend für die wachsende On-Demand-Kultur steht. COVID-19 hat diesen Wandel im Verbraucherverhalten weiter beschleunigt und hilft lokalen Restaurants und Geschäften trotz Einschränkungen ihr Geschäft über unsere Plattformen weiterzuführen, wodurch die Bestellungen weltweit steigen.
Im Jahr 2020 konnte Delivery Hero den starken Wachstumspfad in Bezug auf Aufträge, Umsatz und Bruttowarenwert beibehalten. Wir gehen davon aus, dass sich dieser Trend in den kommenden Jahren fortsetzt. Dies wird sowohl von unserem Food-Delivery-Geschäft angetrieben, bei dem wir erwarten, dass Investitionen in die Produktqualität sowie den Umfang unseres Angebots ein starkes organisches Wachstum unterstützen werden, als auch von unserem Q-Commerce-Angebot, von dem wir erwarten, dass es die Bestellhäufigkeit und die Kundentreue weiter erhöhen wird. Unsere Investitionen in die Ausweitung unseres Of-Dmart-Geschäfts werden 2021 fortgesetzt.
Da mehr Verbraucher mehr Bestellungen generieren, wird der Markt attraktiver für Restaurants. Auf einem Online-Marktplatz vertreten zu sein, wird für diese ab einem bestimmten Zeitpunkt zu einem starken operativen Vorteil. Wir sehen Wachstumschancen durch Konzentration auf und Investitionen in Märkte, in denen wir bereits eine führende Marktposition innehaben oder in denen wir Potenzial sehen, mit vertretbaren Investitionen Marktführer zu werden. Beispielhaft für diese Strategie sind die Akquisitionen von InstaShop und des lateinamerikanischen Geschäfts von Glovo oder der Start der Liefertätigkeit in Japan.
Investitionen in Logistiktechnologie sind ein Eckpfeiler unseres Erfolgs, Produktverbesserungen, z.B. bei der Bedarfsprognose, dem Flottenmanagement oder der Routenoptimierung, ermöglichen es uns nicht nur, unsere Kosten pro Auftrag weiter zu senken, sondern tragen auch dazu bei, die Lieferzeiten zu verkürzen und damit die Kundenzufriedenheit sowie die Loyalität zu erhöhen.
Es ist die Qualität unserer Logistikinfrastruktur, die es uns ermöglichte, unsere Dienstleistung über die Lieferung von Essen hinaus zu erweitern und unser Angebot über unser Dmart-Geschäft auf die Zustellung von Lebensmitteln und Convenience-Waren auszuweiten. Ohne umfangreiche Investitionen in unsere eigenen Lieferkapazitäten ist ein erfolgreiches Geschäftsmodell für die Zustellung auf der letzten Meile nicht möglich. Dementsprechend sehen wir unsere bestehende Lieferinfrastruktur als Wettbewerbsvorteil, um die steigende Nachfrage der Verbraucher nach Komfort zu erfassen und zu befriedigen. Auf dieser Basis sehen wir uns für die kommenden Jahre in einer außergewöhnlichen Position, um mit einem erweiterten Angebot an On-Demand-Artikeln eine breitere Kundenbasis zu erreichen.
Unsere Arbeit hin zu Hyper-Personalisierung von Dienstleistungen und Empfehlungen von Menüoptionen verbessert die Erfahrung des Endkunden. Auf Grundlage von Datenerhebungen und -analysen möchten wir die Speise- und Lebensmittelpräferenzen der Nutzer antizipieren. Diese Komfortaspekte werden die Kundenbindung positiv beeinflussen und weiteres Wachstumspotenzial in der Zukunft eröffnen.
Mit maßgeschneiderter Kundenbetreuung und detaillierter Kundenkenntnis können wir zusätzliche Einnahmemöglichkeiten aus Marketingdienstleistungen sowie einem übergreifenden Angebot anderer Dienstleistungen oder Produkte (Crosslisting), die auf den Kunden zugeschnitten sind, erzeugen.
Globale Anwendungslösungen werden weiter in lokale Plattformen integriert und eine Standardisierung angestrebt. Wir sind überzeugt, dass dieser Ansatz unsere komplexe IT-Landschaft weiter vereinfachen und den Wartungsaufwand reduzieren wird. Dies wird sich auch positiv auf die IT-Entwicklungskosten auswirken. Wir erwarten, dass wir durch die fortschreitende Automatisierung des Betriebs in naher Zukunft die Geschwindigkeit und Servicequalität in Bereichen wie Kundenbetreuung, Abrechnung und Fahrer-Onboarding verbessern können. Darüber hinaus werden wir weiter in technologische Innovationen investieren, um unsere On-Demand-Plattformen ständig zu verbessern.
Delivery Hero verfügt über einen großen Pool talentierter Fachleute aus der ganzen Welt, die uns ein schnelles Wachstum bei gleichzeitiger Beachtung von Best Practices ermöglichen. Wir sind damit in der Lage, die besten Ressourcen zur Bewältigung unterschiedlicher Herausforderungen in den einzelnen Ländern einzusetzen.
Unsere Personalabteilung unterstützt das Unternehmen in den Bereichen Kerngeschäft, Personalpartnerschaften, Talentförderung, Mitarbeiterengagement, Mitarbeitererfahrung und Talentanwerbung. Auf diese Weise können wir die talentierten Fachkräfte halten, mit denen wir zusammenarbeiten, neue Talente anziehen und unseren Ruf und unser Geschäft weiter ausbauen.
Die wirtschaftlichen Aussichten für 2021 sind zwar besser als für 2020, aber die Erholung wird immer noch als gedämpft eingeschätzt. Das globale reale BIP-Wachstum wird für 2021 auf 4% geschätzt, was mehr als 5% unter den Prognosen17 für das Jahr vor der Pandemie liegen würde. Darüber hinaus bestehen wesentliche Risiken bei der Eindämmung der Pandemie oder anderer negativer Ereignisse, die die wirtschaftliche Erholung beeinträchtigen könnten. Dazu gehört u.a. der finanzielle Druck, der durch die hohe Verschuldung bei gleichzeitig schwachem Wachstum ausgelöst wird18.
Im Jahr 2021 wird sich das BIP-Wachstum in Asien voraussichtlich deutlich zwischen Ostasien und Südasien unterscheiden, da einige Länder besser auf die Herausforderungen durch die COVID-19-Pandemie reagieren dürften als andere 17. Für Ostasien und Südasien wird ein Wachstum von 7,4% bzw. 3,3% im Jahr 2021 erwartet 17. In MENA wird das Wachstum für 2021 auf moderate 2,1% geschätzt, gestützt durch die Erwartung, dass kurzfristig die Lockdownmaßnahmen weiter gelockert werden, die globale Ölnachfrage steigt und die Regierungen in den Regionen politische Unterstützung anbieten17. Für Europa rechnet die Weltbank für 2021 mit einem BIP-Wachstum von 3,3%17. Die Aussichten für Europa bleiben höchst unsicher, da das potenzielle Wachstum geschwächt werden könnte, wenn es länger als erwartet dauert, die Pandemie in der Region unter Kontrolle zu bringen. Darüber hinaus stellen eine Verschlechterung der externen Finanzierungsbedingungen oder eine Zunahme der geopolitischen Spannungen Risiken für die Region dar. In Nord- und Südamerika schließlich wird für 2021 eine bescheidene wirtschaftliche Erholung auf 3,7% Wachstum prognostiziert, da die Weltbank davon ausgeht, dass die Impfungen voranschreiten, die Restriktionen nachlassen, die Öl- und Metallpreise steigen und sich die externen Bedingungen verbessern, die die Erholung in der Region unterstützen17.
Die erfolgreiche Entwicklung wirksamer Impfstoffe gegen COVID-19 hat die Hoffnung auf positivere Wachstumsaussichten seit dem Ausbruch der Pandemie geweckt. Allerdings bleiben erhebliche Herausforderungen bestehen, da die Regierungen das richtige Gleichgewicht zwischen der Verhängung restriktiver Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie und der Stimulierung der Wirtschaftstätigkeit finden und gleichzeitig eine zügige Durchführung ihrer Impfkampagnen sicherstellen müssen17. Laut der Weltwirtschaftsbank ist die Wirksamkeit dieser Maßnahmen eine der Hauptvariablen in ihren Zukunftsszenarien, deren Ergebnis zwischen einer starken wirtschaftlichen Erholung in ihrem Upside-Szenario und einer weiteren Finanzkrise im schweren Downside-Szenario schwankt 17.
Delivery Hero bleibt optimistisch, was die Wachstumsaussichten der Lieferindustrie angeht, da sich die Nachfrage nach diesen Dienstleistungen im Jahr 2020 beschleunigt hat. Im Jahr 2020 haben sich das Kundenverhalten und die Erwartungen der Kunden aufgrund der globalen Pandemie in einem noch nie dagewesenen Tempo entwickelt. Wir sind bei Delivery Hero davon überzeugt, dass diese Trends nachhaltig sind und dazu führen werden, dass immer mehr Verbraucher unsere Dienstleistungen in Anspruch nehmen. Zu den langfristigen strukturellen Trends, von denen wir erwarten, dass sie das Branchenwachstum weiterhin unterstützen werden, gehören das veränderte Kundenverhalten, die Verbesserung der Logistik auf der sogenannten letzten Meile und die zunehmende Urbanisierung.
Konkret sehen wir für das Jahr 2021 diese fünf großen Trends für die Lieferindustrie:
Im Jahr 2020 erzielte Delivery Hero auf Segmentebene insgesamt einen Anstieg der Bestellungen, des GMV und des Umsatzes von 95,8%, 66,2% bzw. 94,8%. Der Gesamtumsatz der Segmente lag im Jahr 2020 bei €2.836,2 Mio. und damit am oberen Ende der prognostizierten Bandbreite.
Für 2021 erwartet die Gruppe, einen Gesamtumsatz der Segmente von mehr als €6,1 Mrd. erreichen zu können. Dieses Wachstum sollte durch einen signifikanten Anstieg der Bestellungen und des GMV im Vergleich zu 2020 getrieben sein. Für das GMV erwarten wir, ein Niveau von mindestens €31,0 Mrd. erreichen zu können. Sowohl eine weitere starke organische Entwicklung als auch die Konsolidierung der Woowa-Gruppe ab dem 4. März 2021 werden zu dem weiteren deutlichen Wachstum beitragen.
Im Geschäftsjahr 2021 werden weitere Effizienzsteigerungen und eine weitere Verbesserung der adjusted EBITDA/GMV-Marge für die Gruppe erwartet.
Trotz des starken Wachstums und der erwarteten Investitionen in neue vertikale Dienstleistungen, der weiteren Expansion in unseren Märkten – vor allem in Japan und Vietnam – und in die Lieferkapazitäten, insbesondere in den operativen Geschäftstätigkeiten von Woowa in Südkorea, wird ein etwas besseres adjusted EBITDA der Segmente als 2020 in Höhe von minus €567,7 Mio. erwartet.
Aufgrund der Tatsache, dass Delivery Hero in einer relativ jungen und sich noch schnell entwickelnden Branche tätig ist, sowie der bedeutenden Akquisition der Woowa-Gruppe im März 2021 und den damit verbundenen Investitionen, unterliegt die Prognose der Ergebnisentwicklung einer erheblichen Unsicherheit.
Die Annahmen über die wirtschaftliche Entwicklung von Markt und Branche basieren auf Einschätzungen, die die Delivery Hero-Gruppe nach den vorliegenden Informationen aktuell als realistisch betrachtet. Diese Einschätzungen sind jedoch mit Unsicherheit behaftet und bergen das unvermeidbare Risiko, dass die prognostizierten Entwicklungen weder in ihrer Tendenz noch ihrem Ausmaß nach tatsächlich eintreten werden. Die Prognose basiert auf der zum Aufstellungszeitpunkt bekannten Konzernzusammensetzung im Prognosezeitraum.
Der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Delivery Hero SE wurden zusammengefasst. Der Jahresabschluss der Delivery Hero SE ist nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt worden.
Die Delivery Hero SE (auch: "die Gesellschaft" oder "DH SE") ist die Muttergesellschaft der Delivery Hero Gruppe mit Sitz in der Oranienburger Str. 70, 10117 Berlin, Deutschland.
Die Delivery Hero SE ist die Holdinggesellschaft der Gruppe, deren Tochtergesellschaften Internet-Essenbestellplattformen unter verschiedenen Markennamen betreiben, deren Nutzer (Besteller) an Restaurants weitergeleitet werden und Essenslieferdienste in Anspruch nehmen können. Im Laufe des Jahres 2020 wurde das Angebot der Tochtergesellschaften außerdem durch Ausbau des Quick-Commerce-Geschäfts 19 sowie den Start des Geschäftsmodells "Küchen" 20 erweitert. Die Gesellschaft hält Beteiligungen an anderen Firmen und betreibt für diese Gesellschaften administrative Dienstleistungen sowie Marketing- und IT-Dienstleistungen. Des Weiteren werden die direkten und indirekten Beteiligungen durch die DH SE finanziert.
Die Gesellschaft wird durch den Vorstand geleitet, der über die Konzernstrategie entscheidet. In ihrer Funktion als Konzernholding nimmt die Delivery Hero SE Funktionen wie Konzerncontrolling und -rechnungslegung, Investor Relations, Risikomanagement, Interne Revision, Konzernsteuerwesen, Mergers and Acquisitions, Treasury sowie Personalmanagement wahr.
19 Quick-Commerce ist die nächste Generation des e-commerce. Dabei werden kleine Mengen von Waren jederzeit unmittelbar an den Kunden ausgeliefert.
20 Im Geschäftsmodell "Küchen" werden Drittanbietern Räumlichkeiten und Fachwissen, einschließlich Wissen über die Industrialisierung von Küchen und virtuelle Restaurantkonzepte, zur Verfügung gestellt.
Die Ertragslage der Delivery Hero SE ist im Folgenden in einer verkürzten Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt:
| Veränderung | ||||
|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | 2020 | 2019 | EUR Mio. |
in % |
| Umsatzerlöse | 146,7 | 91,5 | 55,2 | 60,4 |
| Erhöhung oder Verminderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen |
0,3 | −0,6 | 0,9 | >100 |
| Andere aktivierte Eigenleistungen |
17,5 | 3,8 | 13,7 | >100 |
| Sonstige betriebliche Erträge |
114,3 | 874,6 | −760,3 | −86,9 |
| Materialaufwand | −13,6 | −7,8 | −5,8 | 74,9 |
| Personalaufwand | −225,3 | −132,7 | −92,6 | 69,7 |
| Abschreibungen | −640,3 | −160,3 | −480,0 | >100 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen |
−517,0 | −304,5 | −212,5 | 69,8 |
| Zinsergebnis | 3,9 | 38,4 | −34,5 | −89,9 |
| Erträge aus Beteiligungen |
38,4 | 57,2 | −56,8 | −99,3 |
| EBT | −1.113,1 | 459,7 | −1.572,8 | >100 |
| Steuern | 37,1 | −13,2 | 50,3 | >100 |
| Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag |
−1.076,0 | 446,5 | −1.522,4 | >100 |
Der Anstieg der Umsatzerlöse im Jahr 2020 ist im Wesentlichen auf höhere Kostenweiterbelastungen an die Tochtergesellschaften zurückzuführen.
Im Jahr 2020 wurden insgesamt €17,5 Mio. (Vorjahr: €3,8 Mio.) Personalaufwendungen als Eigenleistung für die Entwicklung neuer immaterieller Vermögensgegenstände aktiviert.
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres beinhalten € 63,5 Mio. Erträge aus Konzernverrechnungen an die Tochtergesellschaften (Vorjahr: € 40,1 Mio.) und € 30,1 Mio. (Vorjahr: € 6,0 Mio.) realisierte und unrealisierte Währungsgewinne. Die sonstigen betrieblichen Erträge des Vorjahres waren wesentlich geprägt durch den Ertrag in Höhe von € 797,9 Mio. aus dem im Jahr 2019 abgeschlossenen Verkauf der Tochtergesellschaften Delivery Hero Germany GmbH und Foodora GmbH an Just Eat Takeaway.com.
Der Anstieg in den Materialaufwendungen gegenüber dem Vorjahr um €5,8 Mio. resultiert im Wesentlichen aus Handelswaren für die Restaurantausstattung, die im Rahmen von Shared-Service-Center-Aufgaben für die Konzerntöchter eingekauft wurden.
Die Personalaufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um €92,6 Mio. gestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus dem Personalaufbau sowie aus gestiegenen Aufwendungen für die anteilsbasierte Vergütung (2020: €83,8 Mio.; Vorjahr: €47,7 Mio.).
Die Abschreibungen gliedern sich wie folgt:
| EUR Mio. | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Immaterielle Vermögensgegenstände |
8,7 | 4,8 |
| Sachanlagevermögen | 4,5 | 2,6 |
| Anteile an verbundenen Unternehmen |
402,4 | 67,7 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen |
167,2 | 80 |
| Beteiligungen, sonstige Beteiligun gen und Wertpapiere |
12,1 | 1,5 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen |
26,7 | 0,7 |
| davon ggü. verbundenen Unternehmen |
23,8 | 0,1 |
| Sonstige Vermögensgegenstände (Deal Contingent Option) |
18,7 | 3,0 |
| Gesamt | 640,3 | 160,3 |
Die Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrafen im Jahr 2020 Gesellschaften in Südamerika (€394,9 Mio.; Vorjahr: €84,6 Mio.), Europa (€62,9 Mio.; Vorjahr: €20,3 Mio.), Asien (€22,5 Mio.; Vorjahr: €27,8 Mio.) und aus der MENA-Region (€105,9 Mio.; Vorjahr: €15,1 Mio.). Darüber hinaus betrafen Abschreibungen in Höhe von €7,3 Mio. die Anteile und Ausleihungen der kanadischen Gesellschaft im Zuge der Einstellung des Geschäftsbetriebs.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um €212,5 Mio. auf €517,0 Mio. gestiegen, was im Wesentlichen auf einen höheren Aufwand für Drohverluste aus der handelsrechtlichen Bewertung von Derivaten aus Absicherungsgeschäften in Bezug auf Anteile an Just Eat Takeaway. com ("Collar-Transaktionen") in Höhe von €166,0 Mio. (Vorjahr: €41,5 Mio.) zurückzuführen ist. Darüber hinaus sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von €147,2 Mio. (Vorjahr: €7,9 Mio.) enthalten, die im Wesentlichen aus der Umrechnung von US-Dollar-Salden resultieren. Weiterhin ist der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf höhere Aufwendungen für IT und Lizenzen von €38,5 Mio. (Vorjahr: €23,2 Mio.), Aufwendungen für Server von €29,8 Mio. (Vorjahr: €12,0 Mio.) und Bankgebühren von €17,2 Mio. (Vorjahr: €0,3 Mio.), die im Wesentlichen die Transaktionskosten aus der Ausgabe der Wandelanleihen und aus der Barkapitalerhöhung im Januar 2020 umfassen, zurückzuführen. Im Vorjahr war in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ein Verschmelzungsverlust in Höhe von €131,8 Mio. enthalten.
Das Zinsergebnis beinhaltet Zinserträge, im Wesentlichen aus Ausleihungen an Tochtergesellschaften, in Höhe von €67,8 Mio., und Zinsaufwendungen in Höhe von €64,0 Mio., die im Wesentlichen die Zinsen der Wandelschuldverschreibungen und negatives Kapitalüberlassungsentgelt für kurzfristige Geldanlagen umfassen.
Der Ertrag aus Steuern in Höhe von €37,1 Mio. (Vorjahr: Aufwand von €13,2 Mio.) ergab sich im Wesentlichen aus dem erfolgswirksamen Ansatz aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge im Berichtsjahr infolge des erfolgsneutralen Ansatzes passiver latenter Steuern auf temporäre Differenzen aus dem im Zusammenhang mit den Wandelanleihen angesetzten Disagios (siehe dazu auch Ausführungen zu latenten Steuern).
Gegenläufig fielen Aufwendungen in Höhe von insgesamt €19,7 Mio. (Vorjahr: €10,2 Mio.) an, im Wesetlichen betreffend Quellensteuern aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen sowie laufende Steuern und Steuern für Risiken aus Betriebsprüfungen in ausländischen Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist.
Die Veränderung des Jahresergebnisses 2020 im Vergleich zum Vorjahr ist wesentlich geprägt durch die im Vorjahr enthaltenen Erträge aus dem Verkauf des Deutschlandgeschäfts sowie höhere Abschreibungen im Geschäftsjahr.
Im Jahresfehlbetrag sind Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Jahr 2020 in Höhe von €91,7 Mio. (Vorjahr: €31,1 Mio.) enthalten. Darüber hinaus wurden im Jahr 2020 Entwicklungskosten in Höhe von €17,5 Mio. (Vorjahr: €3,8 Mio.) aktiviert.
Die Finanzlage der Gesellschaft wird anhand der folgenden verkürzten Kapitalflussrechnung (indirekte Methode) dargestellt:
| EUR Mio. | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| Finanzmittelbestand am Anfang des Geschäftsjahres |
252,2 | 111,4 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit |
−599,8 | −130,8 |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | −1.734,4 | 37,7 |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | 3.825,1 | 232,8 |
| Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands |
1.490,9 | 139,7 |
| Einfluss von Wechselkursänderun gen auf die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente |
−41,8 | 1,1 |
| Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres |
1.701,3 | 252,2 |
Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus den geschäftsüblichen Zahlungen beispielsweise für Personalaufwendungen, IT-Aufwendungen und Beratungsleistungen, die nur teilweise aufgrund des konzernweiten Weiterberechnungskonzepts an die Unternehmen im Konzernverbund weiterbelastet werden.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beinhaltet im Wesentlichen Auszahlungen für den Erwerb von Beteiligungen, Kapitalerhöhungen bei den Tochtergesellschaften sowie Auszahlungen für langfristige Darlehen an Beteiligungen des Konzerns von insgesamt €1.720,0 Mio. Einzahlungen in Höhe von €20,1 Mio. resultieren aus der Rückzahlung von ausgegebenen Darlehen. In der Vergleichsperiode waren die Mittelzuflüsse aus Investitionstätigkeit durch den Verkauf der deutschen Tochtergesellschaften gekennzeichnet.
Der positive Cashflow aus Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus Einzahlungen im Rahmen der Platzierung von Wandelschuldverschreibungen im Januar und im Juli 2020 in Höhe von insgesamt €3.235,0 Mio. Weitere Mittelzuflüsse über €589,2 Mio. betreffen eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital im Januar 2020 und die Kapitalerhöhungen im Zuge der Ausübung von Aktienoptionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente.
Die Vermögenslage wird anhand der folgenden verkürzten Bilanz dargestellt:
| 31.12.2020 | 31.12.2019 | Veränderung | |||
|---|---|---|---|---|---|
| EUR Mio. | Anteil (%) | EUR Mio. | Anteil (%) | (%) | |
| AKTIVA | |||||
| Anlagevermögen | 5.173,6 | 66,0 | 3.005,4 | 87,4 | 72,1 |
| Umlaufvermögen | 2.360,3 | 30,1 | 421,1 | 12,3 | >100 |
| Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten |
301,0 | 3,8 | 10,3 | 0,3 | >100 |
| Summe Aktiva | 7.834,9 | 3.436,8 | >100 | ||
| PASSIVA | |||||
| Eigenkapital | 2.923,8 | 37,3 | 3.074,3 | 89,5 | −4,9 |
| Rückstellungen | 143,1 | 1,8 | 139,5 | 4,1 | 2,6 |
| Verbindlichkeiten | 4.728,3 | 60,3 | 222,0 | 6,5 | >100 |
| Passiver Rechnungsabgrenzungsposten |
0,9 | 0,0 | 1,0 | 0,0 | −12,3 |
| Passive Latente Steuern | 38,7 | 0,5 | 0,0 | 0,0 | n/a |
| Summe Passiva | 7.834,8 | 3.436,8 | >100 |
Das Vermögen der Delivery Hero SE ist im Jahr 2020 um 128,0% gestiegen. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus höheren Verbindlichkeiten aus den im Geschäftsjahr platzierten Wandelanleihen. Die erhaltenen Mittel hat die Gesellschaft im Rahmen ihrer Finanzierungstätigkeit gegenüber ihren verbundenen Unternehmen, durch den Erwerb von Beteiligungen sowie durch den Aufbau der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente verwendet.
Das Anlagevermögen per 31. Dezember 2020 setzt sich im Wesentlichen aus Anteilen an verbundenen Unternehmen (€1.946,8 Mio., Vorjahr: €1.479,0 Mio.), Beteiligungen (€575,4 Mio., Vorjahr €269,3 Mio.), Ausleihungen an verbundene Unternehmen (€1.246,3 Mio., Vorjahr: €766,9 Mio.) und Wertpapieren (€1.356,9 Mio., Vorjahr: €464,3 Mio.) zusammen.
Das Umlaufvermögen per 31. Dezember 2020 besteht im Wesentlichen aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten in Höhe von €1.701,3 Mio. (Vorjahr: €252,1 Mio.) sowie aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von €653,9 Mio. (Vorjahr: €164,2 Mio.).
Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet die noch nicht amortisierten Disagio-Beträge aus den im Geschäftsjahr begebenen Anleihen in Höhe von €284,9 Mio. (Vorjahr: n/a).
Das Eigenkapital änderte sich zum 31. Dezember 2020 auf €2.923,8 Mio. (Vorjahr: €3.074.2 Mio.) resultierend aus der Erfassung der impliziten Wandlungsprämien aus den im Geschäftsjahr platzierten Wandelanleihen in der Kapitalrücklage, sowie aus Kapitalerhöhungen und Zuführungen zur Kapitalrücklage durch weitere Erdienung im Rahmen der anteilsbasierten Vergütungsprogramme. Die Eigenkapitalquote beträgt 37,3% (Vorjahr: 89,5%) und ist somit im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen bedingt durch die Fremdfinanzierung aus den begebenen Wandelanleihen stark gesunken.
Die Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (€44,9 Mio., Vorjahr: €28,6 Mio.) und aus Rückstellungen für anteilsbasierte Vergütungen (€13,6 Mio.; Vorjahr: €10,5 Mio.), Personalrückstellungen (€4,9 Mio.; Vorjahr: €3,7 Mio.) sowie einer Drohverlustrückstellung in Höhe von €5,5 Mio. (Vorjahr: €41,5 Mio.) für die Bewertung von Derivaten zusammen. In den Rückstellungen ist eine Verpflichtung zur Zahlung der Optionsprämie der Deal Contingent Option zur Sicherung der USD-Kaufpreisverbindlichkeit im Rahmen der geplanten Woowa-Akquisition in Südkorea (€47,0 Mio.; Vorjahr: €44,8 Mio.) enthalten.
Die Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2020 (€4.728,3 Mio.; Vorjahr: €222,0 Mio.) umfassen im Wesentlichen die Rückzahlungsverpflichtungen (inkl. aufgelaufener Zinsen) aus den begebenen Wandelanleihen (€3.263.1 Mio.; Vorjahr: n/a) und Darlehensverbindlichkeiten aus den Collar-Transaktionen (€1.377,9 Mio.; Vorjahr: €208,0 Mio.).
Zusammengefasst bewertet die Geschäftsführung die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als positiv. Durch die Aufnahme zusätzlicher liquider Mittel wurde die Grundlage für weiteres Wachstum und die Möglichkeit zur Stärkung der Tochtergesellschaften im operativen Bereich geschaffen.
Das Ergebnis in 2020 ist maßgeblich beeinflusst durch Abschreibungen auf Finanzanlagen, die im Wesentlichen getrieben sind durch konzerninterne Umstrukturierungen sowie dauerhafte Wertminderungen aufgrund niedrigerer Margenerwartungen im Zusammenhang mit dem Fokus auf das Own-Delivery Segment. Darüber hinaus prägten die Entwicklung des US-Dollar-EUR-Wechselkurses und damit zusammenhängende Bewertungseffekte auf die Deal Contingent Option und aufgebaute Liquiditätsbestände in US-Dollar in Antizipation der Kaufpreiszahlung aus der Woowa-Transaktion in US-Dollar sowie Bewertungseffekte auf ausgegebene Darlehen in Fremdwährung, und Bewertungseffekte aus der Collar-IV-Transaktion das Ergebnis.
Die Akquisition von Woowa im März 2021 steht unter der Auflage durch die koreanische Kartellbehörde ("KFTC") in Südkorea, die 100%-ige südkoreanische Tochtergesellschaft Delivery Hero Korea LLC zu veräußern. Es wird erwartet, dass der Verkauf innerhalb des Geschäftsjahres 2021 vollzogen wird und ein damit verbundener erwarteter Veräußerungsgewinn das Jahresergebnis 2021 als bedeutsamen finanziellen Leistungsindikator maßgeblich prägt. Insofern erwartet die Gesellschaft, dass das Jahresergebnis 2021 deutlich über dem Jahresergebnis 2020 liegt.
Wir verweisen auf die Informationen am Ende dieses Dokuments.
Wir verweisen auf die Informationen am Ende dieses Dokuments.
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die im Dezember 2020 auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung) veröffentlicht wurde. Die Entsprechenserklärung basiert auf dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020.
Die Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB ist im Kapitel Corporate Governance des Geschäftsberichts 2020 enthalten.
Die Delivery Hero SE und die Delivery Hero Gruppe haben einen gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Delivery Hero SE und der Delivery Hero Gruppe gemäß §§ 315c und 289b–e HGB erstellt, der von der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG mit begrenzter Sicherheit geprüft worden ist. Dieser ist im vorliegenden Geschäftsbericht 2020 unter "Nichtfinanzieller Konzernbericht" zu finden und auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/NFE) veröffentlicht.
Hinsichtlich der zum Bilanzstichtag gehaltenen eigenen Aktien gemäß §160 Abs. 1 Nr. 2 AktG verweisen wir auf Abschnitt III. Erläuterungen zu Bilanzposten – Eigenkapital des Anhangs zum Jahresabschluss der Delivery Hero SE für das Jahr 2020, veröffentlicht auf der Website der Delivery Hero SE ( https://ir.deliveryhero.com/berichte).
In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach §176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. C (ii) SE-VO enthalten.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums €199.377.935,00 und war eingeteilt in 199.377.935 auf den Namen lautenden Stückaktien.
Im Januar, Februar und im März 2021 wurden drei weitere Kapitalerhöhungen registriert, so dass sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zum Veröffentlichungszeitpunkt dieses Berichts auf €249.017.321,00 beläuft und eingeteilt ist in 249.017.321 auf den Namen lautenden Stückaktien.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach §71b AktG keine Rechte zustehen.
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
– Insgesamt 367.200 Aktien wurden aufgrund einer Investitionsvereinbarung treuhänderisch gehalten. Die Vereinbarung sieht Haltefristen für jeweils ein Drittel der Aktien vor, die mit Ablauf des 30. Juni 2018, des 30. Juni 2019 bzw. des 30. Juni 2020 endeten.
Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß §136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§33ff. WpHG, bestehen.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2020 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte 1 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§33, 34 WpHG (§§32, 22 WpHG a.F.) mitgeteilt worden sind:
Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte entnommen werden.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
1 Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.
2 Baillie Gifford&Co hat am 4. März 2021 die Schwelle von 10% der Gesamtstimmrechte unterschritten und hat die entsprechende Stimmrechtsmitteilung am 10. März 2021 der Gesellschaft übermittelt.
Nach §7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§84, 85 AktG und §7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß §7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, §85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und §84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach §20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach §12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu €8.158.550,00 durch Ausgabe von bis zu 8.158.550 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/III). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/III konnte für beliebige Zwecke (einschließlich, aber nicht abschließend, in Verbindung mit Akquisitionstransaktionen, der Ausgabe weiterer Aktien gemäß dem sogenannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag usw.) verwendet werden. Soweit die neuen Aktien gemäß dem sogenannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag ausgegeben wurden, waren die neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital/III wurde vollständig ausgenutzt und mit Beschluss des Aufsichtsrats zum 15. Januar 2020 aufgehoben.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu €3.822.655,00 durch Ausgabe von bis zu 3.822.655auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Genehmigte Kapital/IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €4.382.929,00. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts beträgt das Genehmigte Kapita/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €3.822.655,00, durch die am 24. Februar 2021 registrierte Kapitalerhöhung
Der Vorstand war ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu €18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/V). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/V diente der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Rechtsformwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen hatten; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/V durften nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Für bestimmte Ansprüche wurde die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/V auf 3.505.500 neue Aktien begrenzt. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben worden. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital/V ist durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) aufgehoben worden.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 6) vom 6. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt €13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Das Genehmigte Kapital/VII ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Dezember 2019 hat der Vorstand beschlossen, das Genehmigte Kapital/VII teilweise zu nutzen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre insgesamt bis zu 42.087.761 neue Aktien für einen Unternehmenszusammenschluss zu reservieren. Die Kapitalerhöhung in Bezug auf die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/ VII mit Ausgabe von 39.636.147 Aktien wurde am 4. März 2021 registriert. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €53.361.652,00. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts beträgt das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €13.725.505,00 durch die am 4. März 2021 registrierte Kapitalerhöhung.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 7) vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital um bis zu €20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 8) vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital um bis zu €9.232.335,00 durch Ausgabe von 9.232.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Das Genehmigte Kapital 2020/II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu €3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6) um bis zu €61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von €1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019/I begibt. Die Wandlungsrechte wurden noch nicht ausgeübt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu €3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen), die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungsoder Optionspreis ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020/I begibt. Die Wandlungsrechte wurden noch nicht ausgeübt.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 2. März 2021 (eingetragen im Handelsregister am 4. März 2021). Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.
Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§71aff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Es bestehen fünf wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor, zwei Verträge räumen dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein und die anderen zwei Verträge gewähren dem Dienstleister ein Kündigungsrecht. Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Falle eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungs-Caps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Emmanuel Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.
Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.
(Dieser Vergütungsbericht gemäß §§289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts 2020.)
Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch, Deutsche Rechnungslegungsstandards und International Financial Reporting Standards) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (im Folgenden der "DCGK 2017") und soweit anwendbar in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020"). Es werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt sowie Auskunft über die im Geschäftsjahr 2020 gewährten und zugeflossenen Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE gegeben.
Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei werden insbesondere die Vorgaben des §87 AktG sowie die in Ziffer 4.2.2 und 4.2.3 DCGK 2017 genannten Empfehlungen und Anregungen berücksichtigt. Bei der Überprüfung der Marktüblichkeit des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE durch unabhängige externe Vergütungsexperten unterstützt.
Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde im Juni 2017 durch den Aufsichtsrat beschlossen und trat zum 1. Januar 2018 in Kraft. Es gilt seitdem unverändert für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Es ist auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und geeignet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Durch eine ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine hohe Kongruenz mit den Interessen der Investoren erreicht. Das vereinbarte interne Erfolgsziel entspricht der auf Wachstum ausgerichteten Strategie des Unternehmens. Der den Vorstandsmitgliedern gewährte Aktienoptionsplan weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf (Risiko eines Totalverlustes versus Verzicht auf eine Obergrenze (Cap) für Wertsteigerungen) und gewährleistet so eine Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre.
Gemäß der Empfehlung G.3 des DCGK 2020 und zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat zunächst eine Vergleichsgruppe aus allen im MDAX notierten Unternehmen herangezogen, da Delivery Hero SE zum Zeitpunkt der Beurteilung der Gesamtvergütung im MDAX notiert war. Aufgrund des außerordentlichen Wachstums von Delivery Hero SE in Bezug auf die Marktkapitalisierung mit einer zum Zeitpunkt der Beurteilung potentiellen Notierung im deutschen Leitindex DAX wurde zusätzlich eine zweite Vergleichsgruppe aus allen DAX- und MDAX-Unternehmen herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigte der Aufsichtsrat die gleichgewichteten Kriterien Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung.
Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auch weiterhin regelmäßig überprüfen und bei Bedarf anpassen, um der Entwicklung des Unternehmens Rechnung zu tragen.
Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Hauptbestandteilen zusammen: der erfolgsunabhängigen Grundvergütung sowie einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Somit ist die variable Vergütung entsprechend der Empfehlung gemäß Abschnitt 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des DCGK 2017 mehrjährig ausgestaltet.
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.
Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern durch das Unternehmen eine Unfallversicherung gewährt, mit einer Deckungssumme in Höhe von €350.000 im Todesfall bzw. €800.000 im Invaliditätsfall. Außerdem übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.
Zudem wird Herrn Östberg ein persönliches Budget in Höhe von jährlich €25.000 gewährt, welches er gegen Nachweis zur Deckung der Kosten verwenden kann, die ihm im Rahmen des regelmäßigen Pendelns zwischen Wohn- und Arbeitsort entstehen.
Die erfolgsabhängige Vergütung beinhaltet das Stock Option Program 2017 (auch als "SOP 2017" oder "DH SOP" bezeichnet), das nach dem erfolgten Börsengang (IPO) aufgelegt wurde 1 .
Im Rahmen des SOP 2017 erhielten die Begünstigten Aktienoptionsrechte, die einen vom Gewährungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis aufweisen. Der Erdienungszeitraum (Vesting-Periode) beträgt insgesamt vier Jahre für die gewährten Aktienoptionsrechte. Bereits nach Ablauf der ersten beiden Jahre der Vesting-Periode ("Cliff") können Teile der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die restlichen Aktienoptionsrechte werden in den verbleibenden zwei Jahren erdient. Die Optionen sind spätestens zwei Jahre nach Ende der vierjährigen Vesting-Periode auszuüben ("Ausübungsperiode"). Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle der Ausgabe von neuen Aktien im Falle der Ausübung von Optionsrechten behält sich das Unternehmen vor, eine Barauszahlung an den Begünstigten vorzunehmen, wobei die Gesellschaft grundsätzlich von einer Auszahlung in Aktienanteilen ausgeht. Im Falle einer Bedienung in bar erhält der Begünstigte pro Optionsrecht einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Ausübung der Optionsrechte ist nur während der vom Unternehmen festgelegten Ausübungsperioden möglich. Im ersten Jahr nach dem IPO war keine Ausübung zulässig.
Seit 2018 besteht die erfolgsabhängige Vergütung aus einem langfristigen Aktienoptionsplan mit Ausgleich in Anteilen (LTIP). Vertraglich wird ein Zielwert in Euro zugesagt, in dessen Höhe jährlich Aktienoptionen gewährt werden. Die Zusage erfolgt für vier Jahre verbindlich. Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen (SOP), die in einem Geschäftsjahr gewährt werden, wird der jährliche Zielwert in Euro durch den Zeitwert (Fair Value) einer SOP zum Gewährungszeitpunkt geteilt. Die so ermittelte Anzahl an
1 Weitergehende Informationen zum SOP 2017 und weiteren anteilsbasierten Programmen befinden sich im Abschnitt H.01 des Konzernabschlusses.
gewährten SOP wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt. Anschließend ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren vorgesehen. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Anteile in Form von "Restricted Stock Units" (RSU), wie im allgemeinen LTIP üblich.
Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem Gewährungsdatum und läuft weitere drei Jahre.
Die Ausübbarkeit der SOP nach Ablauf der Sperrfrist hängt von dem Erreichen eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als jährliches Durchschnittswachstum (Compound Annual Growth Rate – CAGR) des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20% jährlich. Sollte dieses Ziel nicht erreicht werden, verfallen alle SOP ersatz- und entschädigungslos.
In der zweijährigen Ausübungsperiode gibt es jedes Jahr zwei bis vier Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Aktienkurs von Delivery Hero innerhalb der drei Monate vor dem Gewährungsdatum. Der Aktienkurs, zu dem die Optionsrechte ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Aufgrund des Eigenkapitalausgleichs (equity settlement) in Aktien entstehen durch das Fehlen einer Obergrenze für den Aktienkurs keine zusätzlichen Risiken bzw. Kosten für die Gesellschaft. Somit ist kein Maximalwert für das SOP vorgesehen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch – wie in §87 Abs. 1 S. 3 AktG gefordert – eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden keine Sondervergütungen gewährt.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zur betrieblichen Altersversorgung vereinbart.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der Ehepartner des Verstorbenen Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.
Endet das Dienstverhältnis vorzeitig aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Dies gilt nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB. Die Abfindung darf den Wert zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungscap). Die Abfindungsregelung entspricht damit den Empfehlungen des DCGK 2017 Abschnitt 4.2.3 Abs. 4.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
Im Fall der Amtsniederlegung oder Abberufung aufgrund eines Kontrollwechsels steht Herrn Thomassin eine Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungscaps zu, die in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf. Diese Regelung im derzeitigen Vergütungssystem entsprach der Empfehlung des 4.3.2. Abs. 5 DCGK 2017.
Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots ist eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen Bezüge vorgesehen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2020 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.
Die nachfolgenden Tabellen entsprechen den Empfehlungen des DCGK 2017 und geben die individualisierten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder an. Dabei weist die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" nicht die tatsächlich ausbezahlten Vergütungen, sondern die Zielwerte (den Wert der Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung) der Vergütungskomponenten aus, die im Geschäftsjahr 2020 gewährt wurden. Der Wert der erfolgsabhängigen aktienbasierten Vergütungskomponenten entspricht dem Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung. Neben den Zielwerten werden auch die Minimal- und Maximalvergütungen angegeben. Die Tabelle "Zufluss" weist die im Geschäftsjahr 2020 tatsächlich ausgezahlten (also zugeflossenen) Vergütungen aus. Dabei entsprechen die Werte "Grundvergütung" und "Nebenleistungen" den Werten in der Tabelle "Zielvergütung", da sie unabhängig von der Erreichung von Erfolgszielen ausgezahlt werden.
| Niklas Östberg Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | 2019 | 2020 | 2020 (MIN) | 2020 (MAX) | 2019 | 2020 | 2020 (MIN) | 2020 (MAX) |
| Grundvergütung | 325,0 | 350,0 | 350,0 | 350,0 | 325,0 | 350,0 | 350,0 | 350,0 |
| Nebenleistungen | 25,0 | 25,0 | 0,0 | 25,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Summe | 350,0 | 375,0 | 350,0 | 375,0 | 325,0 | 350,0 | 350,0 | 350,0 |
| Sonderbonus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 2.202,6 | 4.000,0 | 0,0 | n/a | 1.101,3 | 1.850,0 | 0,0 | n/a |
| LTIP (4 Jahre Planlaufzeit) | 2.202,6 | 4.000,0 | 0,0 | n/a | 1.101,3 | 1.850,0 | 0,0 | n/a |
| Gesamtvergütung | 2.552,6 | 4.375,0 | 350,0 | 375,0 | 1.426,3 | 2.200,0 | 350,0 | 350,0 |
| Niklas Östberg Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
|||
|---|---|---|---|---|
| TEUR | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 |
| Grundvergütung | 325,0 | 350,0 | 325,0 | 350,0 |
| Nebenleistungen | 25,0 | 25,0 | 0,0 | 0,0 |
| Summe | 350,0 | 375,0 | 325,0 | 350,0 |
| Sonderbonus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0,0 | 45.371,8 | 1.190,0 | 13.090,4 |
| VSP/SOP 2018 | 0,0 | 45.371,8 | 1.190,0 | 13.090,4 |
| LTIP (4 Jahre Planlaufzeit) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Gesamtvergütung | 350,0 | 45.746,8 | 1.515,0 | 13.440,4 |
Im Geschäftsjahr wurde den Vorstandsmitgliedern die dritte Tranche der 2018 LTIP-Zusage gewährt. Die dritte und vierte Tranche dieser LTIP-Zusage wurde für Niklas Östberg von T€2.500 auf T€4.000 angehoben und für Emmanuel Thomassin von T€850 auf T€1.850.
Während des Geschäftsjahres wurden von Niklas Östberg 566.600 Aktienoptionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€45.372 führten. Emmanuel Thomassin hat im Geschäftsjahr 180.000 Aktienoptionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€13.090 führten. Im Vorjahr wurden von Emmanuel Thomassin 40.000 Optionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€1.190 führten. Niklas Östberg hat im Vorjahr keine zuvor gewährten Vergütungskomponenten ausgeübt. Die noch ausstehenden, derzeit noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus Vorjahren könnten gegebenenfalls im Jahr 2021 oder in den Jahren darauf ausgeübt werden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend den anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt €6,6 Mio. (Vorjahr: €4,0 Mio.), wovon €0,7 Mio. (Vorjahr: €0,7 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und €5,9 Mio. (Vorjahr: €3,3 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen.
Die individualisierten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, können den folgenden Tabellen entnommen werden.
Die im Jahr 2020 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrugen für Herrn Östberg €4,5 Mio. (Vorjahr: €5,1 Mio.) und für Herrn Thomassin €2,6 Mio. (Vorjahr: €2,4 Mio.).
| TEUR | Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LTIP | |||||||
| Amtierende Vorstandsmitglieder |
Grund vergütung |
Neben | leistungen Sonderbonus | Zuteilungs wert 1 |
Anzahl Aktien/ Optionen2 |
Zeitwert 3 | Gesamt |
| Niklas Östberg | 350,0 | 25,0 | 0,0 | 4.000,0 | 88.987,0 | 4.000,0 | 4.375,0 |
| Emmanuel Thomassin | 350,0 | 0,0 | 0,0 | 1.850,0 | 41.156,0 | 1.850,0 | 2.200,0 |
| Gesamt | 700,0 | 25,0 | 0,0 | 5.850,0 | 130.143,0 | 5.850,0 | 6.575,0 |
1 Erhöhung der Tranchen 2020 und 2021 der LTIP-Zusage 2018 – siehe Ausführungen oben dazu.
2 Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte. Angabe betrifft die Zusage für 2019. Die Anzahl der zukünftigen Aktienoptionen kann erst in den jeweiligen Zuteilungsjahren erfolgen, da dies von den zukünftigen Aktienpreisen abhängig sind.
3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.
| TEUR | Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LTIP | |||||||
| Amtierende Vorstandsmitglieder |
Grund vergütung |
Neben | leistungen Sonderbonus | Zuteilungs wert 1 |
Anzahl Aktien/ Optionen2 |
Zeitwert 3 | Gesamt |
| Niklas Östberg | 325,0 | 25,0 | 0,0 | 2.202,6 | 221.669,0 | 2.202,6 | 2.552,6 |
| Emmanuel Thomassin | 325,0 | 0,0 | 0,0 | 1.101,3 | 110.833,0 | 1.101,3 | 1.426,3 |
| Gesamt | 650,0 | 25,0 | 0,0 | 3.303,9 | 332.502,0 | 3.303,9 | 3.978,9 |
1 Im Geschäftsjahr wurde die LTIP-Zusage aus dem Vorjahr für Niklas Östberg für die Tranche 2019 auf T€1.500 und für die Tranchen der Jahre 2020 und 2021 auf T€2.500 angehoben (zuvor jeweils T€1.000). die LTIP-Zusage aus dem Vorjahr für Emmanuel Thomassin wurde im Geschäftsjahr für die Tranche 2019 auf T€750 und für die Tranchen der Jahre 2020 und 2021 auf T€850 erhöht (zuvor jeweils T€500). Daneben erfolgte eine einmalige Zusage für 2019 für Niklas Östberg in Höhe von T€703 und für Emmanuel Thomassin in Höhe von T€351.
2 Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte. Angabe betrifft die Zusage für 2019. Die Anzahl der zukünftigen Aktienoptionen kann erst in den jeweiligen Zuteilungsjahren erfolgen, da dies von den zukünftigen Aktienpreisen abhängig sind.
3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.
In 2020 wurden im Rahmen des LTIP Herrn Östberg insgesamt 88.987 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €4,0 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurden im Jahr 2020 insgesamt 41.156 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €1,9 Mio. gewährt. Die Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2024 ausgeübt werden. Im Vorjahr wurden Herrn Östberg im Rahmen des LTIP insgesamt 221.669 Aktienoptionsrechte im Wert von €2,2 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurden im Jahr 2019 insgesamt 110.883 Aktienoptionsrechte im Wert von €1,1 Mio. gewährt. Nachfolgend werden die dem Vorstand gewährten und ausstehenden Optionsrechte ausgewiesen:
Die Delivery Hero SE weist zum Bilanzstichtag keine Pensionsempfänger oder -anwärter aus dem Kreis ehemaliger Vorstände oder Geschäftsführungsmitglieder auf. Somit betragen die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen €0.
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit, Unfall oder einen anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund werden dem Vorstandsmitglied für sechs Monate die unverminderten Bezüge weiter gewährt, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags. Herr Thomassin erhält für weitere sechs Monate, längstens bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags, eine Zahlung in Höhe von 80% seiner Bezüge.
Beide Vorstandsmitglieder sind vom Unternehmen über eine Unternehmenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Deckungssumme abgesichert. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt in der im AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe von 10% des jeweiligen Schadens bis maximal 150% der festen jährlichen Vergütung vor.
| Niklas Östberg, Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin, CFO |
|||
|---|---|---|---|---|
| Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
|
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2019 | 5,71 | 846.600 | 11,7 | 390.000 |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | 0,00 | 0 | 5,0 | 40.000 |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2020 | 5,71 | 846.600 | 12,4 | 350.000 |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | 5,83 | 566.600 | 8,89 | 180.000 |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 31.12.2020 | 5,83 | 280.000 | 7,86 | 170.000 |
| Ausübbar zum 31.12.2020 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 |
| Niklas Östberg, Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
||
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2019 | 38,30 | 103.156 | 38,30 | 51.578 | |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 36,89 | 221.669 | 36,89 | 110.833 | |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2020 | 37,34 | 324.825 | 37,34 | 162.411 | |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 70,11 | 88.987 | 70,11 | 41.156 | |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 31.12.2020 | 44,38 | 413.812 | 43,96 | 203.567 | |
| Ausübbar zum 31.12.2020 | n/a | 0 | n/a | 0 |
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ende der jeweiligen Performanceperiode einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOP ersatz- und entschädigungslos in folgenden Fällen:
Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die bereits unverfallbaren SOP am regulären Ende der Sperrfrist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in §15 der Satzung der Delivery Hero SE festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von €15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle dessen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von €200.000 (Vorjahr: €150.000), während der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von €20.000 erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von €15.000. Die übrigen Vorsitzenden von Ausschüssen erhalten zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von €5.000.
Daneben werden die im Rahmen der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehenden Auslagen in angemessenem Umfang sowie die etwa auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Für die Ausschusstätigkeit wird zusätzlich eine jährliche Vergütung von €2.000 gewährt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten keine zusätzliche Ausschussvergütung.
Die individuellen Werte für das Geschäftsjahr lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.
Als Auslagenersatz wurden in 2020 insgesamt €507 (Vorjahr: €6.525) erstattet. Daneben wurden €14.691 nachträglich für das Jahr 2019 erstattet.
Im Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsratsmitglied Gerald Taylor in seiner Funktion als Arbeitnehmer im Rahmen des LTIP insgesamt 169 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €7.500 und 79 Anteile in Form von RSU im Wert von €7.500 gewährt.
Im Vorjahr wurden dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Christian Graf von Hardenberg im Rahmen des LTIP insgesamt 7.381 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €75.000 gewährt. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsratsmitglied im Vorjahr im Rahmen des LTIP insgesamt 663 Anteile in Form von RSU im Wert von €25.000 gewährt.
Für den Vorstand
Niklas Östberg Vorstand
Emmanuel Thomassin Vorstand
| Feste Vergütung | Ausschussvergütung | Gesamtvergütung | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 |
| Dr. Martin Enderle | 200.000 | 150.000 | 14.000 | 14.000 | 214.000 | 164.000 |
| Patrick Kolek | 20.000 | 20.000 | 21.000 | 21.000 | 41.000 | 41.000 |
| Hilary Gosher (bis 18.06.2020) | 6.967 | 15.000 | 3.251 | 7.000 | 10.219 | 22.000 |
| Vera Stachowiak (bis 18.06.2020) | 6.967 | 15.000 | 929 | 2.000 | 7.896 | 17.000 |
| Björn Ljungberg (bis 18.06.2020) | 6.967 | 15.000 | 929 | 2.000 | 7.896 | 17.000 |
| Christian Graf von Hardenberg (von 01.04.2019 bis 18.06.2020 |
6.967 | 11.301 | – | – | 6.967 | 11.301 |
| Nils Engvall (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | – | – | 8.074 | – |
| Gabriella Ardbo (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | 1.077 | – | 9.150 | – |
| Jeanette L. Gorgas (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | 3.768 | – | 11.842 | – |
| Gerald Taylor (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | 1.077 | – | 9.150 | – |
| Semih Yalcin (von 13.07.2018 bis 01.04.2019) | – | 3.740 | – | – | – | 3.740 |
| Gesamt | 280.164 | 230.041 | 46.030 | 46.000 | 326.194 | 276.041 |
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2020
| AKTIVA | ||||
|---|---|---|---|---|
| IN MIO. EUR | 31.12.2020 | 31.12.2019 | ||
| A. ANLAGEVERMÖGEN | ||||
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE |
||||
| 1. SELBST GESCHAFFENE SCHUTZRECHTE UND SOFTWARE |
19,0 | 4,2 | ||
| 2. ENTGELTLICH ERWORBENE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE UND SOFTWARE |
8,5 | 11,5 | ||
| 3. GELEISTETE ANZAHLUNGEN UND ANLAGEN IN ENTWICKLUNG |
8,3 | 35,8 | 2,4 | 18,0 |
| II. SACHANLAGEN |
||||
| 1. TECHNISCHE ANLAGEN UND MASCHINEN | 0,4 | 0,3 | ||
| 2. ANDERE ANLAGEN, BETRIEBS- UND GESCHÄFTSAUSSTATTUNG |
11,2 | 6,3 | ||
| 3. GELEISTETE ANZAHLUNGEN UND ANLAGEN IM BAU |
0,9 | 12,5 | 1,3 | 7,9 |
| III. FINANZANLAGEN | ||||
| 1. ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN | 1.946,80 | 1.479,0 | ||
| 2. AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN |
1.246,3 | 766,9 | ||
| 3. BETEILIGUNGEN | 513,7 | 225,7 | ||
| 4. WERTPAPIERE DES ANLAGEVERMÖGENS | 1.356,9 | 464,3 | ||
| 5. ANTEILE SONSTIGE BETEILIGUNGEN | 61,7 | 5.125,4 | 43,7 | 2.979,5 |
| 5.173,7 | 3.005,4 | |||
| B. UMLAUFVERMÖGEN | ||||
| I. VORRÄTE |
||||
| 1. UNFERTIGE LEISTUNGEN | 1,2 | 1,0 | ||
| 2. FERTIGE ERZEUGNISSE UND WAREN | 2,0 | 1,6 | ||
| 3. GELEISTETE ANZAHLUNGEN | 1,9 | 5,1 | 2,2 | 4,8 |
| II. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE |
||||
| 1. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN |
0,5 | 4,7 | ||
| 2. FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN |
162,6 | 102,2 | ||
| 3. SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE | 490,8 | 653,8 | 57,4 | 164,2 |
| III. KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI | ||||
| KREDITINSTITUTEN | 1.701,3 2.360,2 |
252,1 421,1 |
||
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 301,0 | 10,3 | ||
| 7.834,9 | 3.436,8 |
| PASSIVA | ||||
|---|---|---|---|---|
| IN MIO. EUR | 31.12.2020 | 31.12.2019 | ||
| A. EIGENKAPITAL | ||||
| I. AUSGEGEBENES KAPITAL |
||||
| 1. GEZEICHNETES KAPITAL | 199,4 | 188,8 | ||
| 2. NENNBETRAG EIGENER ANTEILE | -0,1 | 199,3 | -0,1 | 188,7 |
| II. KAPITALRÜCKLAGE |
3.700,1 | 2.785,1 | ||
| III. GEWINN- / VERLUSTVORTRAG | 100,4 | -346,1 | ||
| IV. JAHRESFEHLBETRAG /-ÜBERSCHUSS | -1.076,0 | 446,5 | ||
| 2.923,8 | 3.074,3 | |||
| B. RÜCKSTELLUNGEN | ||||
| 1. STEUERRÜCKSTELLUNGEN |
16,7 | 8,3 | ||
| 2. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN |
126,4 | 131,2 | ||
| 143,1 | 139,5 | |||
| C. VERBINDLICHKEITEN | ||||
| 1. KONVERTIBLE ANLEIHEN |
3.263,1 | 0,0 | ||
| 2. VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN |
1.377,9 | 208,0 | ||
| 3. VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN |
2,0 | 0,4 | ||
| 4. VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN |
5,5 | 2,7 | ||
| 5. SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN |
79,80 | 10,9 | ||
| – DAVON AUS STEUERN EUR 5.608.729,00 (I. VJ. EUR 1.646.674,80) – |
||||
| – DAVON IM RAHMEN DER SOZIALEN SICHERHEIT EUR 921.677,87 (I. VJ. EUR 268.136,95) – |
||||
| 4.728,3 | 222,0 | |||
| D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 0,9 | 1,0 | ||
| E. PASSIVE LATENTE STEUERN | 38,7 | 0,0 | ||
| 7.834,9 | 3.436,8 |
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2020
| IN MIO. EUR | 2020 | 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. | UMSATZERLÖSE | 146,7 | 91,5 | ||
| 2. | ERHÖHUNG ODER VERMINDERUNG DES BESTANDES AN FERTIGEN UND UNFERTIGEN ERZEUGNISSEN, WAREN UND LEISTUNGEN |
0,3 | –0,6 | ||
| 3. | ANDERE AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN | 17,5 | 3,8 | ||
| 4. | SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE | 114,3 | 874,6 | ||
| 5. | MATERIALAUFWAND | ||||
| A) AUFWENDUNGEN FÜR ROH-, HILFS- UND BETRIEBSSTOFFE UND FÜR BEZOGENE WAREN |
–13,6 | –7,8 | |||
| 6. | PERSONALAUFWAND | ||||
| A) LÖHNE UND GEHÄLTER | –206,1 | –120,9 | |||
| B) SOZIALE ABGABEN UND AUFWENDUNGEN FÜR ALTERSVERSORGUNG |
–19,1 | –225,3 | –11,8 | –132,7 | |
| – DAVON FÜR ALTERSVERSORGUNG EUR –169.170,05 (I. VJ. EUR –110.318,21) − |
|||||
| 7. | ABSCHREIBUNGEN | ||||
| A) AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN |
–13,2 | –7,3 | |||
| B) AUF VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES UMLAUFVERMÖGENS, SOWEIT DIESE DIE IN DER KAPITALGESELLSCHAFT ÜBLICHEN ABSCHREIBUNGEN ÜBERSCHREITEN |
–45,4 | –58,5 | –0,8 | –8,1 | |
| 8. | SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN | –517,0 | –307,5 | ||
| 9. | ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN | 0,4 | 57,2 | ||
| – DAVON AUS VERBUNDENEN UNTERNEHMEN EUR 143.320,74 (I. VJ. EUR 57.198.361,90) − |
|||||
| 10. ERTRÄGE AUS AUSLEIHUNGEN DES FINANZANLAGEVERMÖGENS |
67,1 | 44,2 | |||
| – DAVON AUS VERBUNDENEN UNTERNEHMEN EUR 67.121.292,42 (I. VJ. EUR 44.199.694,47) − |
|||||
| 11. SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE | 0,7 | 0,8 | |||
| 12. ABSCHREIBUNGEN AUF FINANZANLAGEN | –581,8 | –149,2 | |||
| 13. ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN | –56,5 | –6,6 | |||
| – DAVON AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN EUR –1.933,85 (I. VJ. EUR –2.647.442,31) − |
|||||
| 14. NEGATIVES KAPITALÜBERLASSUNGSENTGELT | –7,5 | –0,6 | |||
| 15. STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG | – | 37,4 | – | –13,1 | |
| – DAVON AUS LATENTEN STEUERN EUR 58.123.521,00 (I. VJ. EUR –105.837,40) − |
|||||
| 16. ERGEBNIS NACH STEUERN | –1.075,7 | 446,6 | |||
| 17. SONSTIGE STEUERN | –0,3 | –0,1 | |||
| 18. JAHRESFEHLBETRAG /-ÜBERSCHUSS | –1.076,0 | 446,5 | |||
Die Delivery Hero SE mit Sitz in Berlin ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2020 eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und Abs. 4 HGB. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer 198015 B mit der Geschäftsanschrift Oranienburger Straße 70, 10117 Berlin, eingetragen.
Der Abschluss der Delivery Hero SE ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der Regelungen des Aktiengesetzes aufgestellt.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Die Delivery Hero SE schließt das Geschäftsjahr 2020 mit einem Jahresfehlbetrag von € 1.076,0 Mio. ab (Vorjahr: Jahresüberschuss € 446,5 Mio.). Der Vorstand geht davon aus, dass die Delivery Hero SE auch in Zukunft mit ausreichend Liquidität und Kapital ausgestattet ist, um den Geschäftsbetrieb fortzuführen. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going – Concern) aufgestellt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE haben am 22. Dezember 2020 die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2020" gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung ist dauerhaft unter:
https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung
einsehbar.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.
Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden einige Vermerke, die nach den gesetzlichen Vorschriften wahlweise in der Bilanz anzubringen sind, im Anhang aufgeführt.
Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgeblich:
AKTIVA
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Dabei werden entgeltlich erworbene EDV-Programme über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von zwei bis drei Jahren abgeschrieben. Eine Ausnahme bilden die EDV-Programme mit Anschaffungskosten unter € 800 (Vorjahr: € 800); diese werden sofort in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Lizenzen werden über die vereinbarte Nutzungsdauer laut Lizenzvertrag abgeschrieben. Von dem Wahlrecht zur Aktivierung selbst erstellter immaterieller Vermögensgegenstände gemäß § 248 Abs. 2 HGB wurde Gebrauch gemacht. Die selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände inklusive aktivierte Eigenleistungen sind zu Herstellungskosten angesetzt und werden planmäßig über ein bis drei Jahre linear abgeschrieben. Von dem Wahlrecht des Einbezugs von Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie angemessener Aufwendungen für soziale Einrichtungen des Betriebs, für freiwillige soziale Leistungen und für die betriebliche Altersversorgung wurde kein Gebrauch gemacht.
Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Abschreibung erfolgt zu Abschreibungssätzen, die sich nach Maßgabe der voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bestimmen und die nicht wesentlich von den steuerlichen AfA-Tabellen abweichen.
In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 800 (Vorjahr: € 800) nicht übersteigen.
Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und sonstige Beteiligungen, die keine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB darstellen, sowie die Wertpapiere des Anlagevermögens zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Ausleihungen sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt.
Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen eines Werthaltigkeitstests mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen.
Liegt für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens eine dauernde Wertminderung vor, erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.
Vorräte enthalten geleistete Anzahlungen, welche zum Nennbetrag oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt sind. Unfertige Erzeugnisse, fertige Erzeugnisse und Waren werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten angesetzt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden vollständig abgeschrieben. Auf fremde Währungen lautende Forderungen werden nach dem strengen Niederstwertprinzip angesetzt. Bei ihrer erstmaligen Erfassung werden sie mit dem Mittelkurs dieses Tages umgerechnet. Forderungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr werden zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Bei längerfristigen Forderungen schlägt sich ein geringerer Kurs am Bilanzstichtag in einer niedrigeren Bewertung der Forderung aufwandswirksam nieder, während ein höherer Kurs (Bewertungsgewinn) unberücksichtigt bleibt.
Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Sie werden zum Nennwert am Bilanzstichtag bilanziert.
Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind die Disagios aus den im Geschäftsjahr platzierten Wandelanleihen ausgewiesen. Bei den vorliegenden Emissionen der Wandelschuldverschreibungen wurde kein über den Erfüllungsbetrag hinausgehendes Aufgeld vereinbart. Es erfolgte eine schätzungsweise Ermittlung des Aufgelds über einen Vergleich des fristenadäquaten Kapitalmarktzinssatzes vergleichbarer Wandelanleihen mit dem in den Ausgabebedingungen festgelegten Zinssatz zum Zeitpunkt der Ausgabe. In Höhe des Aufgeldes wurde ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten als Disagio gem. § 250 Abs. 3 Satz 1 HGB aktiviert. Die Disagiobeträge werden über die Laufzeit verteilt in das Zinsergebnis eingestellt.
Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.
Die Delivery Hero SE hat bestehende virtuelle Aktienoptionsprogramme. Im Rahmen der Optionsprogramme wurden Mitarbeitern Optionen oder Anteile (Restricted Stock Units - "RSUs") gewährt, die die Begünstigten grundsätzlich nach Ableisten einer bestimmten Dienstzeit zum Erwerb bzw. Erhalt von Anteilen der Gesellschaft berechtigen (anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten). In einigen Programmen ist bei bestimmten Exit Events (z.B. change of control) die Gesellschaft verpflichtet, das Programm in bar auszugleichen. Außerdem hat die Gesellschaft ein Wahlrecht zum Ausgleich durch Ausgabe neuer Anteile oder zum Ausgleich in bar. Der Eintritt von Exit Events wird gegenwärtig als unwahrscheinlich angesehen. Für die Aktienoptionsprogramme ist geplant, das Wahlrecht zum Barausgleich nicht in Anspruch zu nehmen, mit Ausnahme des Virtual Share Programms 2017, für das ein Barausgleich geplant ist. Die übrigen Aktienoptionsprogramme wer-
den als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich in Eigenkapitalinstrumenten klassifiziert. Mangels expliziter Regelungen im HGB zu solchen anteilsbasierten Vergütungen werden diese Zusagen im Einklang mit den internationalen Vorschriften des IFRS 2 bilanziert und die Ansprüche aus den Zusagen werden im Personalaufwand mit Gegenbuchung in der Kapitalrücklage im Eigenkapital erfasst. Die Verpflichtung aus dem Aktienoptionsprogramm mit Barausgleich wird in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesen. Die Bewertung der Ansprüche aus gewährten Optionen erfolgt jeweils mittels einer Optionsbewertung anhand des Black-Scholes-Modells. Gewährte Anteile werden in Höhe eines vertraglich festgelegten €-Wertes festgelegt. Die RSUs werden auf Basis eines vertraglich festgelegten €-Wertes gewährt. Die Bewertung der Ansprüche aus den RSUs erfolgt durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30-Tage-Durchschnitts-Aktienkurs von Delivery Hero vor dem jeweiligen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird.
Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Dabei wird allen erkennbaren Risiken, ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verlusten aus schwebenden Geschäften Rechnung getragen.
Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem, ihrer Restlaufzeit entsprechenden, durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.
Für zukünftige Aufwendungen aus der Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für Geschäftsunterlagen wurden Rückstellungen in Höhe des jeweiligen Erfüllungsbetrags, d. h. unter Berücksichtigung der voraussichtlich im Erfüllungszeitpunkt geltenden Kostenverhältnisse, gebildet. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Archivierungskosten wurden eine durchschnittliche Restaufbewahrungsdauer von 5,5 Jahren und voraussichtliche Preis- bzw. Kostensteigerungen von 0,1 % (Vorjahr: 1,2 %) p.a. zugrunde gelegt.
Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden bei ihrer Erfassung mit dem Mittelkurs des Tages umgerechnet. Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden mit dem Devisenkassamittelkurs bewertet. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden aufwandswirksam höher angesetzt, wenn der Kurs am Bilanzstichtag höher ist. Ein niedrigerer Kurs (Bewertungsgewinn) wird nicht berücksichtigt.
Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so wird eine sich daraus insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern in der Bilanz angesetzt. Auf den Ansatz einer sich daraus insgesamt ergebenden Steuerentlastung wird in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB verzichtet.
Zur Absicherung von Fremdwährungs- und Wertänderungsrisiken wurden derivative Finanzinstrumente abgeschlossen. Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB wurden nicht gebildet.
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel als Anlage I zum Anhang dargestellt.
Im Rahmen der Ausübung des Wahlrechts zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wurden € 27,3 Mio. angesetzt (Vorjahr: € 6,6 Mio.).
Aufgrund der Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens besteht nach § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre in Höhe von € 19,0 Mio. (Vorjahr: € 4,2 Mio.).
Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens und Anteile an sonstigen Beteiligungen (Anteilsbesitz) setzen sich wie in der Anlage II zum Anhang dargestellt zusammen.
Die Zugänge der Anteile an verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus den Akquisitionen von 100% der Anteile an Instashop Limited, British Virgin Island, (€ 320,9 Mio.) und von 100% der Anteile an Glovoapp SLU (€ 154,4 Mio.) im Berichtsjahr.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 1.246,3 Mio. (Vorjahr: € 766,9 Mio.) resultieren aus der konzerninternen Finanzierung.
Abschreibungen auf Ausleihungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung wurden im Geschäftsjahr in Höhe von € 167,2 Mio. (Vorjahr: € 80,0 Mio.) vorgenommen. Für Anteile an verbundenen Unternehmen wurden außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderungen in Höhe von € 402,4 Mio. (Vorjahr: € 67,7 Mio.) vorgenommen. Die Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrafen im Jahr 2020 Gesellschaften in Südamerika (€ 394,9 Mio.; Vorjahr: € 84,6 Mio.), Europa (€ 62,9 Mio.; Vorjahr: € 20,3 Mio.), Asien (€ 22,5 Mio.; Vorjahr: € 27,8 Mio.) und aus der MENA-Region (€ 105,9 Mio.; Vorjahr: € 15,1 Mio.). Darüber hinaus betrafen Abschreibungen in Höhe von € 7,3 Mio. die Anteile und Ausleihungen der kanadischen Gesellschaft im Zuge der Einstellung des Geschäftsbetriebs.
Auf Beteiligungen, Wertpapiere des Anlagevermögens und Anteile an sonstigen Beteiligungen entfielen außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von € 12,1 Mio. (Vorjahr: € 1,5 Mio.).
Die Zugänge der Beteiligungen umfassen im Wesentlichen den Erwerb weiterer Anteile an Glovo, Spain, in Höhe von € 280,5 Mio. im Rahmen der Teilnahme an einer Finanzierungs-Runde und dem Erwerb von Anteilen anderer Minderheitsgesellschafter.
Die Wertpapiere des Anlagevermögens beinhalten im Wesentlichen die zum Bilanzstichtag der Gesellschaft zuzurechnenden Anteile an Just Eat Takeaway.com.
Am 12. Februar 2020 hat Delivery Hero ein Termingeschäft zum Erwerb von 8,4 Mio. Aktien an Just Eat Takeaway.com und ein mehrjähriges Absicherungsgeschäft in Bezug auf 8,8 Mio. Anteile an Just Eat Takeaway.com abgeschlossen, um seine Anteilsposition nach der aus dem Zusammenschluss von Takeaway.com und Just Eat plc resultierenden Verwässerung der Anteile wiederherzustellen ("Collar-II-Transaktion"). Darüber hinaus hat Delivery Hero am 16. Juni 2020 eine weitere Vereinbarung über einen Aktienkauf und ein mehrjähriges Absicherungsgeschäft in Bezug auf 0,8 Mio. Anteile an Just Eat Takeaway.com ("Collar-III-Transaktion") abgeschlossen.
Die Absicherungsgeschäfte, bestehend aus einer Kombination aus Call-Put-Positionen, begrenzen das Wertänderungsrisiko der Anteile nach unten, erlauben es Delivery Hero aber weiterhin, teilweise an zukünftigen Wertsteigerungen der Anteile zu partizipieren.
Im Rahmen der Collar-II- und Collar-III-Transaktionen erwarb Delivery Hero im Geschäftsjahr weitere 9,2 Mio. Just Eat Takeaway.com-Aktien zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt € 895,5 Mio. Im Zuge der Absicherungsgeschäfte wurden die erworbenen Anteile sowie weitere 0,4 Mio. Anteile treuhänderisch übertragen und von Morgan Stanley veräußert. Die Erlöse aus der treuhänderischen Veräußerung der Anteile in Höhe von insgesamt € 908,7 Mio. wurden Delivery Hero als Darlehen gewährt. Es erfolgte jeweils eine Verrechnung des Darlehens mit der Kaufpreisverbindlichkeit aus dem vorangegangenen Anteilserwerb. Aus den Transaktionen resultierte im Geschäftsjahr ein Nettozufluss an Barmitteln von € 12,9 Mio.
Im Vorjahr hatte Delivery Hero bereits im April 2019 ein erstes mehrjähriges Absicherungsgeschäft über 3,2 Mio. Anteile an Just Eat Takeaway.com abgeschlossen (Collar I-Transaktion). Analog zu den Collar-Transaktionen des Geschäftsjahres wurden die zugrunde liegenden Anteile treuhänderisch übertragen und von Morgan Stanley veräußert. Die Erlöse aus der Transaktion wurden an Delivery Hero als Darlehen ausgezahlt.
Der Ausweis der den Collar-Transaktionen zugrunde liegende Anteile erfolgt weiterhin bei Delivery Hero, da das wirtschaftliche Eigentum Delivery Hero zuzurechnen ist. Insgesamt 12,8 Mio. (Vorjahr: 3,2 Mio.) Anteile an Just Eat Takeaway.com (€ 1.144,9 Mio.; Vorjahr: € 220,5 Mio.) sind entsprechend im Rahmen der Bestellung von Sicherheiten für Verbindlichkeiten an Kreditinstitute verpfändet.
Am 16. Oktober 2020 hat Delivery Hero eine weitere Vereinbarung mit Morgan Stanley getroffen, die die Collar-I- und Collar-II- Transaktionen zusammenfasst und modifiziert ("Collar IV"). Die vertraglichen Änderungen umfassen im Wesentlichen eine Verlängerung der Laufzeiten der Derivate der Transaktion und eine Änderung der Ausübungspreise der Short-Call- und Long-Put-Positionen. Die Erfüllungsbeträge der im Rahmen der Collar-I- und Collar-II-Transaktionen gewährten Darlehen wurden im Rahmen der Transaktion um insgesamt € 260,9 Mio. erhöht. Eine Auszahlung des erhöhten Kreditbetrags an Delivery Hero erfolgte nicht. Im Modifikationszeitpunkt erfolgte der Abgang der Drohverlustrückstellungen für die Derivatepositionen aus Collar I und Collar II, die sich aus der Bewertung der Derivate zum beizulegenden Zeitwert im Modifikationszeipunkt ergaben, in Höhe von € 202,0 Mio. Für die Derivate des Collar IV wurde insgesamt eine geleistete Optionsprämie in Höhe des beizulegenden Zeitwertes der Collar-IV-Derivate im Modifikationszeitpunkt von € 52,1 Mio. aktiviert, die in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen wird. Es fiel eine Modifikationsgebühr in Höhe von € 6,8 Mio. an, die in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten ist.
Die sonstigen Beteiligungen umfassen nicht verbriefte Anteile an Unternehmen, die keine Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB darstellen.
Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte in Höhe von € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 4,7 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus der Weiterberechnung von Marketingkosten an die an Just Eat Takeaway.com veräußerten deutschen Gesellschaften.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren wie im Vorjahr im Wesentlichen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderungen wurden außerplanmäßige Abschreibungen für Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von € 23,8 Mio. (Vorjahr: € 0,1 Mio.) vorgenommen.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen ein USD-Festgeld (€ 409,4 Mio.; Vorjahr: n/a), die Optionsprämie aus der Collar-IV-Transaktion (€ 52,1 Mio.; Vorjahr: n/a -siehe dazu Ausführungen oben) sowie eine im Rahmen der am 13. Dezember 2019 geschlossenen vertraglichen Vereinbarung mit Woowa Brothers Corp., Südkorea, über den Erwerb von rund 88 % der Anteile an Woowa abgeschlossene transaktionsabhängige USD/EUR-Option ("Deal Contingent Option") in Höhe von € 23,1 Mio. (Vorjahr: € 41,8 Mio.). Die Laufzeit der Collar-IV-Derivate endet in Tranchen zwischen April und November 2023. Die Restlaufzeit der übrigen sonstigen Vermögensgegenstände liegt unter einem Jahr.
Zum 31. Dezember 2020 hat die Delivery Hero SE € 1.701,3 Mio. (Vorjahr: € 252,1 Mio.) als Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente ausgewiesen, die aus Guthaben bei Kreditinstituten bestehen. Davon betreffen € 1.252,7 Mio. (Vorjahr: € 250,1 Mio.) Guthaben in Euro und € 448,2 Mio. (Vorjahr: € 1,5 Mio.) Guthaben in US-Dollar. Von den Zahlungsmitteln sind € 1,2 Mio. beschränkt verfügbar, da sie der Besicherung von Avalkrediten dienen.
Der Wert des aktiven Rechnungsabgrenzungspostens resultiert im Wesentlichen aus dem Disagio in Höhe des Aufgeldes aus der Emission der Wandelanleihen im Geschäftsjahr. Daneben sind geleistete Versicherungsbeiträge bis zum Jahr 2022 und im Geschäftsjahr vorausgezahlte Nutzungsbeiträge für Softwarelizenzen enthalten.
Sämtliche weiteren Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind – sofern nicht anders angeführt wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.
Das gezeichnete Kapital der Delivery Hero SE ist durch auf den Inhaber lautende Stückaktien von € 1,00 unterlegt. Das gezeichnete Kapital beträgt € 199,4 Mio. (Vorjahr: € 188,8 Mio.) bestehend aus 199 Aktien per 31. Dezember 2020; 10.602.896,00 Aktien im Nennwert von € 1,00 wurden aus dem genehmigten Kapital gezeichnet.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Die Gesellschaft hält – analog Vorjahr - 78.230 eigene Aktien im Nennwert von je € 1,00.
Das genehmigte und bedingte Kapital der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2020 besteht aus 184.124.441,00 Aktien zu einem Nennbetrag von € 1,00 (Vorjahr: 154.727.337 Aktien).
Die Kapitalrücklage hat sich im Jahr 2020 um € 915,0 Mio. auf € 3.700,1 Mio. (Vorjahr: € 2.785,1 Mio.) erhöht. Die Erhöhung resultiert aus dem erzielten Agio im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage aus dem genehmigten Kapital am 21. Januar 2020 (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB), aus der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (siehe nachfolgend), sowie aus der Ausgabe weiterer Anteile im Zuge der anteilsbasierten Vergütungsprogramme.
| EUR MIO. | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| § 272 (2) NR. 1 HGB | 1.871,8 | 1.290,5 |
| § 272 (2) NR. 2 HGB | 586,8 | 287,4 |
| § 272 (2) NR. 3 HGB | – | – |
| § 272 (2) NR. 4 HGB | 1.241,5 | 1.207,2 |
| 3.700,1 | 2.785,1 |
Am 15. Januar 2020 und 8. Juli 2020 platzierte Delivery Hero SE insgesamt 4 Tranchen nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelanleihen in Höhe von insgesamt € 3.250,0 Millionen. Die Anleihen mit einer Stückelung von € 100.000 wurden jeweils zu 100% ihres Nennbetrags begeben und sind an der Frankfurter Wertpapierbörse im Freiverkehrssegment notiert. Die vertraglichen Paramter der Anleihe-Tranchen stellen sich wie folgt dar:
| NOMINAL BETRAG |
ZINSSATZ P.A. |
WANDLUNGS PREIS |
LAUFZEIT ENDE |
|
|---|---|---|---|---|
| WANDELANLEIHEN I - EMISSION JANUAR 2020 | ||||
| TRANCHE A | 875 MIO. € | 0,250% | 98,000 € | 23. 01 24 |
| TRANCHE B | 875 MIO. € | 1,000% | 98,000 € | 23. 01 27 |
| WANDELANLEIHEN II - EMISSION JULI 2020 | ||||
| TRANCHE A | 750 MIO. € | 0,875% | 143,925 € | 15. 07 25 |
| TRANCHE B | 750 MIO. € | 1,500% | 148,975 € | 15. 01 28 |
Die Inhaber der Wandelanleihen sind berechtigt, die Anleihen innerhalb des Wandlungszeitraums jederzeit in Aktien zu wandeln. Die Anzahl der Aktien bemisst sich dabei anhand des zu wandelnden Nennbetrags und dem zum Wandlungstag maßgeblichen Wandlungspreises. Insgesamt verbriefen die Wandelanleihen und Bezugsrechte für 28,1 Mio. Aktien.
Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der Januar-Emission ("Wandelanleihen I") jederzeit (i) am oder nach dem 13. Februar 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 13. Februar 2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) bzw. 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen I ausstehen.
Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelanleihen der Juli-Emission ("Wandelanleihen II") jederzeit (i) am oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5. Februar 2026 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% (Tranche A) bzw. 150% (Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur noch höchstens 15% des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden Tranche der Wandelschuldverschreibungen II ausstehen.
Die Inhaber der Wandelanleihen I und II haben jeweils ein bedingtes Kündigungsrecht, sofern ein Investor direkt oder indirekt mindestens 30% der Stimmrechte an Delivery Hero erwirbt ("Kontrollwechsel"). Im Falle eines solchen Kontrollwechsels hat jeder Inhaber der Wandelanleihen I und II das Recht, die noch nicht gewandelten oder zurückgezahlten Schuldverschreibungen fällig zu stellen. Die Rückzahlung erfolgt dann in Höhe ihres Nominalwertes zzgl. aufgelaufener Zinsen.
Für die Wandelanleihen II verfügte Delivery Hero zum 31. Dezember 2020 über eine bedingte Barausgleichsoption. Sofern vor dem regulären Beginn der Wandlungsfrist ein Übernahmeangebot erfolgte und das Angebot angenommen wurde, hatte DH die Möglichkeit, die aufgrund dieses Ereignisses eingetretenen Wandlungen entweder in Abfindungsaktien oder alternativ in bar auszugleichen. Die Option lief ungenutzt am 14. Februar 2021 aus.
Das aus der Unterverzinslichkeit der Anleihen resultierende Aufgeld für die Wandlungsrechte im Emissionszeitpunkt in Höhe von insgesamt € 321,0 Mio. wurde gem. § 272 (2) Nr. 2 HGB in die Kapitalrücklage eingestellt.
In 2018 hatte Delivery Hero SE einen Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) aufgelegt, der aus zwei Arten von Zuteilungen besteht: Restricted Stock Plan (RSP) und Aktienoptionsprogramm (SOP). Teilnahmeberechtigt sind der Vorstand, Geschäftsführer bestimmter Tochtergesellschaften, andere Mitglieder der Geschäftsführung sowie bestimmte Mitarbeiter. Delivery Hero verpflichtet sich, über einen Zeitraum von vier Jahren Restricted Stock Units (RSU) und Aktienoptionen auf Basis eines bestimmten €-Betrags pro Jahr zu vergeben. Die Zuteilungsbeträge setzen sich aus individuellen Tranchen (insgesamt vier) zusammen, die den Teilnehmern in einer Zuteilungsvereinbarung im ersten Jahr gewährt werden.
Jedes Jahr werden eine Anzahl von RSU und Aktienoptionen zugeteilt, auf die jeder Begünstigte Anspruch hat. Jede jährliche Tranche wird bestimmt (a) durch Division des entsprechenden Zuteilungsbetrags durch den Marktwert einer RSU, der aus dem 30-Tage-Durchschnitts-DH-Aktienkurs vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt abgeleitet wird und/oder (b) durch den Marktwert einer Aktienoption festgelegt, wobei der Ausübungspreis jeder Option auf der Grundlage des 3-Monats-Durchschnittskurses pro Aktie vor dem jährlichen Gewährungszeitpunkt bestimmt wird.
Jede gewährte Tranche wird vierteljährlich über ein Jahr nach dem vertraglichen Gewährungsdatum zugeteilt. Die erste Gewährung unterliegt in der Regel einer 24-monatigen Sperrfrist. Ein Bad Leaver verliert alle erdienten und nicht erdienten Ansprüche. Ein Good Leaver behält alle erdienten RSU und Aktienoptionen. Das SOP enthält ein umsatzabhängiges Performance-Ziel.
Die Zuteilung erfolgt in Aktien. Obwohl Delivery Hero das Recht hat, den Betrag des beizulegenden Zeitwertes der Aktien am Erfüllungstag in bar zu begleichen, beabsichtigt DH nicht, von diesem Recht Gebrauch zu machen.
Zum 31. Dezember 2020 wurden für das LTIP insgesamt € 75,3 Mio. (Vorjahr: € 35,5 Mio.) aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen in der Kapitalrücklage erfasst. Per 31. Dezember 2020 waren 2.460.697 (Vorjahr: 2.011.422) nicht ausgeübte Optionen ausstehend; 130.143 (Vorjahr: 332.502) nicht ausgeübte Optionen wurden dem Vorstand und 348.865 (Vorjahr: 1.133.905) nicht ausgeübte Optionen wurden den Arbeitnehmern gewährt. Per 31. Dezember 2020 waren 847.035 (Vorjahr: 592.405) Restricted Stock Units (RSUs) ausgegeben.
Die Begünstigten des Delivery Hero SOP (DH SOP) erhielten Optionsrechte, die sie unter bestimmten Bedingungen zur Zeichnung von Aktien der Delivery Hero SE berechtigen. Der Erdienungszeitraum erstreckt sich auf bis zu 48 Monate und unterliegt individuellen Sperrfristen von in der Regel 12 bis 24 Monaten. Wenn ein Begünstigter die Gesellschaft vor der Erfüllung der Anforderungen für die Ausübung der Optionsrechte verlässt, verwirken seine Rechte aus diesem Programm.
Der Konzern plant den Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und klassifiziert das Programm als anteilsbasiertes Vergütungsprogramm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Bei bestimmten Exit-Ereignissen (z.B. Änderung der Beherrschungsverhältnisse) sehen die Programmbedingungen einen Barausgleich durch die Gruppe vor. Allerdings wird der Eintritt eines derartigen Ereignisses derzeit als unwahrscheinlich angesehen.
Zum 31. Dezember 2020 beläuft sich die Kapitalrücklage für Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen für das DH SOP auf insgesamt € 114,9 Mio. (Vorjahr: € 114,9 Mio.). Per 31. Dezember 2020 waren 1.362.950 nicht ausgeübte Optionen (Vorjahr: 3.267.728) austehend; 450.000 nicht ausgeübte Optionen (Vorjahr: 1.196.600) betreffen den Vorstand und 912.950 nicht ausgeübte Optionen (Vorjahr: 2.071.128) betreffen übrige Arbeitnehmer.
Der Bilanzverlust in Höhe von € 975,6 Mio. (Vorjahr: Bilanzgewinn in Höhe von € 100,4 Mio.) resultiert aus dem Jahresfehlbetrag in Höhe von € 1.076,0 Mio. und dem Gewinnvortrag in Höhe von € 100,4 Mio.
Die Steuerrückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2020 Rückstellungen für Ertragssteuern ausländischer Tochtergesellschaften in Jurisdiktionen in denen die Gesellschaft als Anteilseigner steuerpflichtig ist. Des Weiteren wurden steuerliche Rückstellungen als Folgeeffekt aus einer noch nicht abgeschlossenen Betriebsprüfung und Rückstellungen für erwartete Steuernachzahlungen aus Umsatzsteuer und Gewerbesteuer gebildet
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich zum 31. Dezember 2020 wie nachfolgend dargestellt zusammen:
| EUR MIO. | 31.12.2020 | 31.12.2019 |
|---|---|---|
| VERPFLICHTUNGEN AUS DEM PERSONALBEREICH | 18,5 | 14,2 |
| AUSSTEHENDE RECHNUNGEN | 44,9 | 28,5 |
| RECHTS-, BERATUNGS- UND JAHRESABSCHLUSSKOSTEN | 1,9 | 1,2 |
| DROHVERLUSTRÜCKSTELLUNG UND OPTIOSPRÄMIE DER DEAL CONTINGENT OPTION | 52,5 | 86,3 |
| ÜBRIGE | 8,6 | 1,0 |
| 126,4 | 131,2 |
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten die Verpflichtung in Höhe von € 47,0 Mio. (Vorjahr: € 44,8 Mio.) zur Zahlung der erwarteten Optionsprämie der Deal Contingent Option, die mit Abschluss der geplanten Transaktion mit Woowa zahlbar ist.
Aus der Bewertung der Derivate der Collar-III-Transaktion in Bezug auf Anteile an Just Eat Takeaway.com ergab sich zum 31. Dezember 2020 ein Drohverlust in Höhe von € 5,5 Mio. (Vorjahr: € 41,5 Mio.), der entsprechend zurückgestellt wurde. Die Bewertung der Collar-Optionen erfolgte mittels einer Black-Scholes-Bewertung.
Die Verpflichtungen aus dem Personalbereich ergeben sich im Wesentlichen aus Ansprüchen aus anteilsbasierten Vergütungen.
Die Rückstellungen haben – mit Ausnahme der Drohverlustrückstellung aus der Collar-III-Transaktion - im Wesentlichen eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Die Aufgliederung der Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten geht aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel hervor.
In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind Darlehen in Höhe von € 1.377,9 € (Vorjahr: € 208,0 Mio.) enthalten, die Delivery Hero 2019 und 2020 im Zusammenhang mit den Collar-Transaktionen durch Morgan Stanley gewährt wurden. Die Verbindlichkeiten sind durch die Verpfändung von 12,8 Mio. Anteilen an JustEat Takeaway.com besichert.
Am 23. Januar 2020 und am 8. Juli 2020 platzierte die Delivery Hero SE jeweils zwei Tranchen Wandelanleihen mit einem Nennbetrag von insgesamt € 3.250,0 Millionen. Die Anleihen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten in Folgejahren fällige, unbedingte Kaufpreisbestandteile aus Akquisitionen des Geschäftsjahres.
| 2020 | BIS ZU 1 | 1 BIS 5 | MEHR ALS | |
|---|---|---|---|---|
| EUR MIO. | GESAMT | JAHR | JAHRE | 5 JAHRE |
| KONVERTIBLE ANLEIHEN | 3.263,1 | 13,1 | 1.625,0 | 1.625,0 |
| VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN | 1.377,9 | – | 1.377,9 | – |
| VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN | 2,0 | 2,0 | – | – |
| DAVON GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN | – | – | – | – |
| VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN | 5,5 | 5,5 | – | – |
| DAVON AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG | 5,5 | 5,5 | – | – |
| SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN | 79,8 | 8,0 | 71,8 | – |
| DAVON AUS SONSTIGEN DARLEHEN UND FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN | 4,1 | 1,4 | 2,7 | – |
| DAVON AUS STEUERN | 5,6 | 5,6 | – | – |
| DAVON IM RAHMEN DER SOZIALEN SICHERHEIT | 0,9 | 0,9 | – | – |
| 4.728,3 | 28,6 | 3.074,7 | 1.625,0 |
| RESTLAUFZEITEN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2019 EUR MIO. |
GESAMT | BIS ZU 1 JAHR |
1 BIS 5 JAHRE |
MEHR ALS 5 JAHRE |
|
| VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN | 208,0 | – | 208,0 | – | |
| VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN | 0,4 | 0,4 | – | – | |
| DAVON GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN | – | – | – | – | |
| VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN | 2,7 | 2,7 | – | – | |
| DAVON AUS LIEFERUNG UND LEISTUNG | 2,7 | 2,7 | – | – | |
| SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN | 10,9 | 3,8 | 7,1 | – | |
| DAVON AUS SONSTIGEN DARLEHEN UND FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN | 5,0 | – | 5,0 | – | |
| DAVON AUS STEUERN | 1,6 | 1,6 | – | – | |
| DAVON IM RAHMEN DER SOZIALEN SICHERHEIT | 0,3 | 0,3 | – | – | |
| 222,0 | 6,9 | 215,1 | – |
Die passiven latenten Steuern (vor Saldierung) haben sich in 2020 um € 106,7 Mio. auf € 109,4 Mio. (Vorjahr: € 2,7 Mio.) erhöht, im Wesentlichen resultierend aus dem Erstansatz passiver latenter Steuern auf die temporäre Differenz aus dem Disagio für das Aufgeld aus den Wandelanleihen. Die initiale Erfassung der passiven latenten Steuer auf das Disagio in Höhe von € 96,9 Mio. erfolgte erfolgsneutral im Eigenkapital, die Fortschreibung der latenten Steuern auf das Disagio erfolgt erfolgswirksam.
Die Aktivierung der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge erfolgte nur, soweit diese durch einen entsprechenden Passivüberhang gedeckt waren. Es verbleibt jedoch nach Anwendung der Mindestbesteuerung eine passive latente Steuer in Höhe von € 38,7 Mio.
Die temporären Differenzen resultieren im Wesentlichen aus dem Disagio für das Aufgeld aus den Wandelanleihen, aus selbsterstellen immateriellen Vermögensgegenstände, sowie unterschiedlichen steuerrechtlichen und handelsrechtlichen Wertansätzen im Finanzanlagevermögen, sonstigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten. Der zugrunde gelegte unternehmensindividuelle Steuersatz beträgt 30,18%.
| EUR MIO. | STAND ZU BEGINN DES GESCHÄFTSJAHRES |
VERÄNDERUNG | STAND ZU ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES |
|---|---|---|---|
| AKTIVE LATENTE STEUERN | 2,7 | 67,9 | 70,6 |
| PASSIVE LATENTE STEUERN | 2,7 | 106,7 | 109,4 |
In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§ 289a S. 1, 315a S.1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. C (ii) SE-VO enthalten.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums € 199.377.935,00 und war eingeteilt in 199.377.935 auf den Namen lautenden Stückaktien.
Im Januar, Februar und im März 2021 wurden drei weitere Kapitalerhöhungen registriert, so dass sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zum Veröffentlichungszeitpunkt dieses Berichts auf € 249.017.321,00 beläuft und eingeteilt ist in 249.017.321 auf den Namen lautenden Stückaktien.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
— Insgesamt 367.200 Aktien wurden aufgrund einer Investitionsvereinbarung treuhänderisch gehalten. Die Vereinbarung sieht Haltefristen für jeweils ein Drittel der Aktien vor, die mit Ablauf des 30. Juni 2018, des 30. Juni 2019 bzw. des 30. Juni 2020 endeten.
Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
— Gemäß §§ 71b, 71d AktG bestanden zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich 78.230 Aktien an der Gesellschaft keine Stimmrechte. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts bestehen hinsichtlich 73.819 Aktien an der Gesellschaft keine Stimmrechte.
— Nach Maßgabe des § 136 AktG waren die Mitglieder des Vorstands bis zum Ende des Berichtszeitraums hinsichtlich der von ihnen bzw. für sie in Treuhand gehaltenen 728.406 Aktien an der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts beschränkt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts sind die Mitglieder des Vorstands hinsichtlich der von ihnen gehaltenen bzw. für sie in Treuhand gehaltenen 794.838 Aktien an der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts beschränkt.
Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§ 33 ff. WpHG, bestehen.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2020 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte1 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG (§§ 32, 22 WpHG a. F.) mitgeteilt worden sind:
https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte
entnommen werden.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Nach § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§ 84, 85 AktG und § 7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, § 85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und § 84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach § 20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach § 12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 8.158.550,00 durch Ausgabe von bis zu 8.158.550 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / III). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / III konnte für beliebige Zwecke (einschließlich, aber nicht abschließend, in Verbindung mit Akquisitionstransaktionen, der Ausgabe weiterer Aktien gemäß dem sogenannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag usw.) verwendet werden. Soweit die neuen Aktien gemäß dem sogenannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag ausgegeben wurden, waren die neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital / III wurde vollständig ausgenutzt und mit Beschluss des Aufsichtsrats zum 15. Januar 2020 aufgehoben.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
1 Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.
2 Baillie Gifford & Co hat am 4. März 2021 die Schwelle von 10 % der Gesamtstimmrechte unterschritten und hat die entsprechende Stimmrechtsmitteilung am 10. März 2021 der Gesellschaft übermittelt.
mehrmals um insgesamt bis zu € 3.822.655,00 durch Ausgabe von bis zu 3.822.655auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / IV). Das Genehmigte Kapital / IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital / IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital / IV nach teilweiser Ausschöpfung noch € 4.382.929,00. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts beträgt das Genehmigte Kapital / IV nach teilweiser Ausschöpfung noch € 3.822.655,00, durch die am 24. Februar 2021 registrierte Kapitalerhöhung.
Der Vorstand war ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / V). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital / V diente der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Rechtsformwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen hatten; Aktien aus dem Genehmigten Kapital / V durften nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Für bestimmte Ansprüche wurde die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals / V auf 3.505.500 neue Aktien begrenzt. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben worden. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital / V ist durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) aufgehoben worden.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 6) vom 6. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt € 13.725.505,00durch Ausgabe von bis zu 13.725.505neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / VII). Das Genehmigte Kapital / VII ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Dezember 2019 hat der Vorstand beschlossen, das Genehmigte Kapital / VII teilweise zu nutzen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre insgesamt bis zu 42.087.761 neue Aktien für einen Unternehmenszusammenschluss zu reservieren. Die Kapitalerhöhung in Bezug auf die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals / VII mit Ausgabe von 39.636.147Aktien wurde am 4. März 2021registriert. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital / IV nach teilweiser Ausschöpfung noch € 53.361.652,00. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts beträgt das Genehmigte Kapital / IV nach teilweiser Ausschöpfung noch € 13.725.505,00 durch die am 4. März 2021 registrierte Kapitalerhöhung.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 7) vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 8) vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital um bis zu € 9.232.335,00 durch Ausgabe von 9.232.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020 / II). Das Genehmigte Kapital 2020 / II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu € 3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 / II). Das Bedingte Kapital 2017 / II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017 / II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6) um bis zu € 61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft — unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 — gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019 / I begibt. Die Wandlungsrechte wurden noch nicht ausgeübt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu € 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019 / II). Das Bedingte Kapital 2019 / II dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen), die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020 / I). Das Bedingte Kapital 2020 / I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis ausgegeben worden sind . Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 — gegen Bareinlage
zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020 / I begibt. Die Wandlungsrechte wurden noch nicht ausgeübt.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 2. März 2021 (eingetragen im Handelsregister am 4. März 2021). Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deliveryhero.com/satzung
zu entnehmen.
Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Es bestehen fünf wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor, zwei Verträge räumen dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein und die anderen zwei Verträge gewähren dem Dienstleister ein Kündigungsrecht. Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Falle eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150 % des Abfindungs-Caps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Emmanuel Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.
Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.
Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2020 betrugen € 146,7 Mio. (Vorjahr: € 91,5 Mio.) und beinhalten ausschließlich Konzernumlagen und Kostenweiterberechnungen.
Die sonstigen betrieblichen Erträge in 2020 beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Konzernweiterberechnungen, die keine Umsatzerlöse darstellen, in Höhe von € 63,5 Mio. (Vorjahr: € 40,1 Mio.) und realisierte und unrealisierte Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von € 30,1 Mio. (Vorjahr: € 6,0 Mio.).
Die sonstigen betrieblichen Erträge des Vorjahres waren wesentlich geprägt durch den Ertrag in Höhe von € 797,9 Mio. aus dem im Jahr 2019 abgeschlossenen Verkauf der Tochtergesellschaften Delivery Hero Germany GmbH und Foodora GmbH an JustEat Takeaway.com.
Der Personalaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr um € 92,6 Mio. auf € 225,3 Mio. (Vorjahr: € 132,7 Mio.) gestiegen. Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus dem Personalaufbau sowie aus um € 36,1 Mio. gestiegenen Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung auf € 83,8 Mio. (Vorjahr: € 47,7 Mio.)
Die internen Herstellungskosten für die Verbesserung der Suchalgorithmen und der Erweiterungen des genutzten ERP-Systems betrugen € 25,5 Mio. (Vorjahr: € 5,6 Mio.). Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten der Gesellschaft betrug € 91,7 Mio. (Vorjahr: € 31,1 Mio.).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen die Zuführung zur Drohverlustrückstellung aus der Bewertung der Derivate der Collar-I- und Collar-II-Transaktion im Zeitpunkt der Modifikation durch die Collar-IV-Transaktion in Höhe von € 160,5 Mio. (Details zur Collar-IV-Transaktion siehe Erläuterungen zum Anlagevermögen). Darüber hinaus sind Aufwendungen aus der Bewertung der Collar-Derivate zum niedrigeren beizulegenden Wert zum Stichtag in Höhe von € 5,5 Mio. (Vorjahr: € 41,5 Mio.).
Die Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von € 147,2 Mio. (Vorjahr: € 7,9 Mio.) resultieren im Wesentlichen aus der Umrechnung von US-Dollar Salden und umfassen Verluste aus Kursänderungen zwischen Entstehungs- und Zahlungszeitpunkt von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie Kursverluste aus der Bewertung zum Stichtagskurs. Kursgewinne aus diesen Positionen werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.
Im Zuge der Ausgabe der am 23. Januar und am 15. Juli 2020 platzierten Wandelanleihen fielen Bankgebühren in Höhe von € 15,0 Mio. an.
Darüber hinaus fielen Aufwendungen für Software Lizenzen in Höhe von € 38,5 Mio. (Vorjahr: € 23,2 Mio.), Server Kosten in Höhe von € 29,8 Mio. (Vorjahr: € 12,0 Mio.), Marketing Kosten in Höhe von € 14,3 Mio. (Vorjahr: € 18,4 Mio.) und Beratungsleistungen, vor allem im Zusammenhang mit der Optimierung der Konzernstruktur von € 29,9 Mio. (Vorjahr: € 34,0 Mio.) an.
Es wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen und auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 569,7 Mio. (Vorjahr: € 147,7 Mio.) vorgenommen.
Der Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von € 37,4 Mio. (Vorjahr: Aufwand von € 13,2 Mio.) ergab sich im Wesentlichen aus dem erfolgswirksamen Ansatz aktiver latenter Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von € 58,1 Mio. im Berichtsjahr infolge des erfolgsneutralen Ansatzes passiver latenter Steuern auf temporäre Differenzen aus dem im Zusammenhang mit den Wandelanleihen angesetzten Disagios (siehe dazu auch Ausführungen zu Latenten Steuern).
Gegenläufig fielen Aufwendungen in Höhe von insgesamt € 19,7 Mio. (Vorjahr: € 10,2 Mio.) an, im Wesetlichen betreffend Quellensteuern aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen sowie lau-fende Steuern und Steuern für Risiken aus Betriebsprüfungen in ausländischen Jurisdiktionen, in denen Delivery Hero SE als Gesellschafterin steuerpflichtig ist.
Im Geschäftsjahr 2020 waren durchschnittlich beschäftigt:
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| VERKAUF | 256 | 213 |
| MARKETING | 161 | 143 |
| IT | 830 | 383 |
| GESCHÄFTSLEITUNG | 6 | 8 |
| VERWALTUNG | 473 | 313 |
| 1.726 | 1.060 |
Der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE bestand im Geschäftsjahr aus den folgenden Mitgliedern:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von insgesamt T€ 326,2 (Vorjahr: T€ 276,0).
Vorstand der Delivery Hero SE im Geschäftsjahr 2020 waren
Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern das Recht zur alleinigen Vertretung erteilen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend der anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt € 6,6 Mio. (Vorjahr: € 4,0 Mio.), wovon € 0,7 Mio. (Vorjahr € 0,7 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und € 5,9 Mio. (Vorjahr € 3,3 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen. Die Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrugen im Geschäftsjahr € 7,1 Mio. (Vorjahr: € 7,5 Mio.).
Individualisierte Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht, der Bestandteil des Lageberichts ist, dargestellt.
Es bestehen für drei Tochtergesellschaften Patronatserklärungen über insgesamt € 3,9 Mio. (Vorjahr: € 68,7 Mio.). Im Rahmen der abgegebenen Patronatserklärung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die betroffene Gesellschaft so auszustatten, dass sie bis zur gewährten Höhe den finanziellen und wirtschaftlichen Verpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern nachkommen können. Zum aktuellen Zeitpunkt gibt es keine Anhaltspunkte, dass die Patronatserklärung in Anspruch genommen wird. Es ist geplant, das operative Geschäft weiterzuführen. Das Funding des operativen Bedarfs liquider Mittel zur Begleichung der Verbindlichkeiten erfolgt über das reguläre Funding der Gesellschaft im Rahmen des Budgets.
Für Bankbürgschaften und für andere Sicherheiten aus Vereinbarungen haftet die Delivery Hero SE in Höhe von € 7,3 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.).
Für Patronatserklärungen und Bürgschaften wurden keine Rückstellungen gebildet, weil aufgrund der derzeitigen Planungen bezüglich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft nicht gerechnet wird.
Es bestehen zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen von insgesamt € 1.970,1 Mio. (Vorjahr: € 78,9 Mio.). Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:
| RESTLAUFZEITEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2020 | ||||
| BIS ZU 1 | 1 BIS 5 | MEHR ALS | ||
| EUR MIO. | GESAMT | JAHR | JAHRE | 5 JAHRE |
| AUS MIET- UND PACHT- UND LEASINGVERTRÄGEN | 64,8 | 12,2 | 25,0 | 27,6 |
| AUS VERPFLICHTUNGEN AUS LANGFRISTIGEN ABNAHMEVERTRÄGEN | 109,4 | 39,5 | 69,9 | – |
| AUS UNTERNEHMENSAKQUISITIONSVERTRÄGEN | 1.795,9 | 1.700,0 | 95,9 | – |
| 1.970,1 | 1.751,7 | 190,8 | 27,6 |
| RESTLAUFZEITEN | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2019 | BIS ZU 1 | 1 BIS 5 | MEHR ALS | |
| EUR MIO. | GESAMT | JAHR | JAHRE | 5 JAHRE |
| AUS MIET- UND PACHT- UND LEASINGVERTRÄGEN | 49,8 | 8,8 | 33,5 | 7,5 |
| AUS VERPFLICHTUNGEN AUS LANGFRISTIGEN ABNAHMEVERTRÄGEN | 29,1 | 14,5 | 14,6 | – |
| 78,9 | 23,3 | 48,1 | 7,5 |
Die Miet-, Pacht- und Leasingverträge betreffen im Wesentlichen das Verwaltungsgebäude in Berlin und bestimmte Büro- und Geschäftsausstattungen (Kopierer und Drucker). In allen Fällen handelt es sich um sog. Operating-Lease-Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaft führen. Des Weiteren bestehen Abnahmeverträge mit Amazon Web Services und Salesforce.
Die Verpflichtungen aus langfristigen Abnahmeverträgen betreffen im Wesentlichen den Kauf von Woowa Brothers Corp. Im Zuge der Übernahme am 4. März 2021 wird eine Kaufpreiszahlung von € 1,7 Mrd. in bar fällig. Am 14. August 2020 erwarb Delivery Hero 100 % der Anteile an der InstaShop Limited, British Virgin Islands, der Muttergesellschaft der InstaShop-Gruppe. InstaShop ist das größte Online-Lebensmittelgeschäft in der MENA-Region. Neben Lebnsmitteln, hat InstaShop auch Partnerschaften mit Apotheken, Zoofachgeschäften, Blumenläden, Metzgereien, Bäckereien und anderen Geschäften, die Produkte des täglichen Bedarfs anbieten. Der Barwert der gesamten Gegenleistung für diese Akquisition betrug € 295,2 Mio. Darin enthalten ist eine bedingte Kaufpreiszahlung (Earn-outs), die ebenfalls unter den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ausgewiesen ist.
Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen existieren keine außerbilanziellen Geschäfte, die für die Finanzlage der Gesellschaft von Bedeutung wären.
Die Derivate der Collar-Transaktionen umfassen eine Kombination aus Short-Call und Long-Put Optionen bezüglich der Aktien an Just Eat Takeaway.com. Die beizulegenden Zeitwerte der mit den Collar-Transaktionen verbundenen Derivate wurden unter Anwendung eines Optionspreismodells ("Black-Scholes-Modell") ermittelt, das den Aktienkurs und die implizite Volatilität der zugrundeliegenden Aktie sowie Zinssätze als wesentliche Eingangsparameter verwendet. Die beizulegenden Zeitwerte beliefen sich zum 31. Dezember 2020 auf € 237,8 Mio. Davon sind € 52,5 Mio. in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen und € 5,5 Mio. als Drohverlust in den sonstigen Rückstellungen enthalten.
Die Deal Contingent Option stellt ein währungsbezogenes Geschäft dar. Der beizulegende Zeitwert der Deal Contingent Option wurde mittels eines wahrscheinlichkeits-gewichteten Optionspreismodells nach Garman-Kohlhagen ermittelt. Dieses Modell verwendet Parameter, die in den relevanten Märkten beobachtbar sind, wie Wechselkurse, Zinskurven, Forward-Kurse und implizite Volatilitäten. Darüber hinaus wurden die Abschlusswahrscheinlichkeit für die geplante Transaktion und Annahmen zum Abschlusszeitpunkt als wesentliche nicht beobachtbare Bewertungsparameter berücksichtigt. Die Gesellschaft beurteilte die Wahrscheinlichkeit des Abschlusses der Transaktion zum Bewertungsstichtag als hoch und geht davon aus, dass ein Abschluss der Transaktion im ersten Quartal 2021 am wahrscheinlichsten ist. Der beizulegende Zeitwert belief sich zum 31. Dezember 2020 auf € 23,1 Mio., in dieser Höhe erfolgt der Ausweis der Deal Contigent Option in den sonstigen Vermögensgegenständen.
Die Delivery Hero SE, Berlin, erstellt zum 31. Dezember 2020 als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 sowohl für den kleinsten als auch für den größten Kreis von Unternehmen. Der Konzernabschluss wird auf der Seite des Bundesanzeigers veröffentlicht.
Die Honorare des Abschlussprüfers für durch den Konzernabschlussprüfer erbrachte Leistungen stellen sich wie folgt dar:
| EUR MIO. | 2020 | 2019 |
|---|---|---|
| ABSCHLUSSPRÜFUNGSLEISTUNGEN | 2,2 | 1,7 |
| ANDERE BESTÄTIGUNGSLEISTUNGEN | 0,6 | 0,0 |
| STEUERBERATUNGSLEISTUNGEN | 0,0 | 0,0 |
| SONSTIGE LEISTUNGEN | 0,0 | 0,0 |
| SUMME | 2,9 | 1,7 |
Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen in 2020 beinhaltet Leistungen für das Vorjahr in Höhe von € 0,1 Mio.
Abschlussprüfungsleistungen wurden für die Prüfung des Konzern- und des Jahresabschlusses der Delivery Hero SE erbracht. Zudem erfolgten prüferische Durchsichten von Zwischenabschlüssen, Steuerberatungsleistungen im Zusammenhang mit sozialversicherungsrechtlichen Fragestellungen und es wurden Leistungen in Verbindung mit der Prüfung des Konzernabschlusses durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) erbracht.
Andere Bestätigungsleistungen betreffen die Prüfung von Pro-Forma Finanzinformationen und der Erteilung eines Comfort Letter. Des Weiteren wurde die Prüfung von Systemen nach § 20 WpHG bei nichtfinanziellen Gegenparteien (EMIR) und eine Reifegradanalyse sowie Prüfung des gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts durchgeführt.
Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust von € 975,6 Mio. der sich aus dem Jahresfehlbetrag von € 1.076,0 Mio. und dem Gewinnvortrag von € 100,4 Mio. ergibt, auf neue Rechnung vorzutragen.
Am 6. Januar 2021 hat Delivery Hero sein gegenwärtiges Grundkapital um rund 4,7% von € 199.382.465 auf € 208.825.430 durch eine teilweise Ausnutzung seines genehmigten Kapitals erhöht. Bezugsrechte der Aktionäre wurden ausgeschlossen. Die 9.442.965 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) wurden bei institutionellen Anlegern im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) zu einem Platzierungspreis von € 132,00 je neuer Aktie platziert, was einem Bruttoemissionserlös von rund € 1,2 Mrd. entspricht.
Die neuen Aktien wurden prospektfrei zum Börsenhandel zugelassen und in die bestehende Notierung der Delivery-Hero-Aktien im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2020 an voll dividendenberechtigt.
Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.
Am 4. März 2021 schloss Delivery Hero die Woowa-Transaktion ab, die am 13. Dezember 2019 vertraglich vereinbart wurde und für die die koreanische Fair Trade Commission am 2. Februar 2021 eine schriftliche behördliche Genehmigung erteilt hat. Woowa Brothers Corp. ("Woowa") ist der Betreiber von Südkoreas größter Online-Plattform für Essenslieferungen.
Mit dem Abschluss erwarb Delivery Hero ca. 88% der Anteile an Woowa für eine Gegenleistung von ca. € 5,7 Mrd. Die Gegenleistung besteht aus € 1,7 Mrd. in bar, € 4,0 Mrd. in neuen Aktien von Delivery Hero sowie einer bedingten Gegenleistung von € 27,1 Mio.
Zudem hat Delivery Hero im Jahr 2019 zur Absicherung von Währungsrisiken aus der Zahlung der Barkom-ponente für die Woowa-Transaktion in USD eine Deal Contingent Option abgeschlossen. Der Buchwert der entsprechenden Finanzverbindlichkeit belief sich zum 31. Dezember 2020 auf € 47,1 Mio. Die Option ist ungenutzt verfallen und Optionsprämie in Höhe von € 47,6 Mio. wurde im März 2021 gezahlt.
Am 31. März 2021 hat Delivery Hero seinen Anteil an Glovoapp23 S.L. durch ein Investment in Höhe von etwa € 229,0 Mio. im Rahmen einer Finanzierungsrunde erweitert. Der Gesamtanteilsbesitz hat sich entsprechend auf 37,4% auf vollständig verwässerter Basis erhöht.
Berlin, 23. April 2021
Delivery Hero SE
Vorstand Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
ANLAGE I
BRUTTO- ANLAGESPIEGEL ZUM 31.12.2020
| ANSCHAFFUNGSKOSTEN | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| IN EUR MIO. | VORTRAG 01.01.2020 |
ZUGÄNGE | UMBUCHUNGEN | ABGÄNGE | 31.12.2020 |
| I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE |
|||||
| 1. SELBST GESCHAFFENE SCHUTZRECHTE UND SOFTWARE |
5,9 | 17,2 | 2,4 | 0,0 | 25,5 |
| 2. ENTGELTLICH ERWORBENE GEWERBLICHE SCHUTZRECHTE UND SOFTWARE |
19,9 | 1,2 | 0,0 | –0,5 | 20,6 |
| 3. GELEISTETE ANZAHLUNGEN UND ANLAGEN IN ENTWICKLUNG |
2,4 | 8,3 | –2,4 | 0,0 | 8,3 |
| 28,2 | 26,7 | 0,0 | –0,5 | 54,4 | |
| II. SACHANLAGEN | |||||
| 1. TECHNISCHE ANLAGEN UND MASCHINEN |
0,4 | 0,3 | 0,0 | –0,1 | 0,6 |
| 2. ANDERE ANLAGEN, BETRIEBS- UND GESCHÄFTSAUSSTATTUNG |
13,1 | 8,5 | 0,9 | –0,1 | 22,4 |
| 3. GELEISTETE ANZAHLUNGEN UND ANLAGEN IM BAU |
1,3 | 0,5 | –0,9 | 0,0 | 0,9 |
| 14,8 | 9,3 | 0,0 | –0,2 | 23,9 | |
| III. FINANZANLAGEN | |||||
| 1. ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN |
1.700,1 | 878,7 | 0,0 | –18,1 | 2.560,7 |
| 2. AUSLEIHUNGEN AN VERBUNDENE UNTERNEHMEN |
954,0 | 1.453,1 | 0,0 | –829,2 | 1.577,9 |
| 3. BETEILIGUNGEN | 227,2 | 289,1 | 0,0 | 0,0 | 516,3 |
| 4. WERTPAPIERE DES ANLAGEVERMÖGENS |
464,3 | 902,9 | 0,0 | 0,0 | 1.367,2 |
| 5. ANTEILE SONSTIGE BETEILIGUNGEN | 49,0 | 18,7 | 0,0 | 0,0 | 67,7 |
| 3.394,6 | 3.542,5 | 0,0 | –847,3 | 6.089,8 | |
| 3.437,6 | 3.578,5 | 0,0 | –848,0 | 6.168,1 | |
| KUMULIERTE ABSCHREIBUNGEN BUCHWERTE |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2019 | 31.12.2020 | 31.12.2020 | ABGÄNGE | ABSCHREIBUN-GEN DES GESCHÄFTSJAHRES UMBUCHUNGEN |
VORTRAG 01.01.2020 |
|
| 4,2 | 19,0 | 6,5 | 0,0 | 0,0 | 4,8 | 1,7 |
| 11,5 | 8,5 | 12,1 | –0,2 | 0,0 | 3,9 | 8,4 |
| 2,4 | 8,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 18,1 | 35,8 | 18,6 | –0,2 | 0,0 | 8,7 | 10,1 |
| 0,3 | 0,4 | 0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,1 | 0,1 |
| 6,3 | 11,3 | 11,1 | –0,1 | 0,0 | 4,4 | 6,8 |
| 1,3 | 0,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| 7,9 | 12,5 | 11,3 | –0,1 | 0,0 | 4,5 | 6,9 |
| 1.479,0 | 1.946,9 | 613,8 | –15,4 | 5,7 | 402,4 | 221,1 |
| 766,9 | 1.246,3 | 331,6 | –17,0 | –5,7 | 167,2 | 187,1 |
| 225,7 | 513,7 | 2,6 | 0,0 | 0,0 | 1,1 | 1,5 |
| 464,3 | 1.356,9 | 10,3 | 0,0 | 0,0 | 10,3 | 0,0 |
| 43,7 | 61,7 | 6,0 | 0,0 | 0,0 | 0,7 | 5,3 |
| 2.979,6 | 5.125,5 | 964,3 | –32,4 | 0,0 | 581,7 | 415,0 |
| 3.005,6 | 5.173,9 | 994,2 | –32,7 | 0,0 | 594,9 | 432,0 |
| NAME UND SITZ DES VERBUNDENEN UNTERNEHMENS | ANTEIL AM KAPITAL 2020 (%) |
FUNKTIONALE WÄHRUNG |
HÖHE DES EI GENKAPITALS IN EUR MIO. * |
ERGEBNIS DES GESCHÄFTSJAH RES IN EUR MIO. * |
|---|---|---|---|---|
| INLAND: | ||||
| DELIVERY HERO (INDIA) UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG (EHEM. JADE 1343 GMBH & CO. SIEBTE VERWALTUNGS KG), BERLIN |
100,00 | EUR | -12,53 | -1,80 |
| DELIVERY HERO (PAKISTAN) UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG (EHEM. JADE 1343 GMBH & CO. NEUNTE VERWALTUNGS KG), BERLIN |
100,00 | EUR | 2,75 | 0,08 |
| DELIVERY HERO (PHILIPPINES) UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT) & CO. KG (EHEM.JADE 1343 GMBH & CO. 13. VERWALTUNGS KG), BERLIN |
100,00 | EUR | 3,90 | 0,11 |
| DELIVERY HERO AUSTRIA GMBH, BERLIN | 100,00 | EUR | 0,50 | -0,18 |
| DELIVERY HERO HF KITCHENS GMBH | 100,00 | EUR | 5,79 | -3,38 |
| DELIVERY HERO KITCHENS HOLDING GMBH, BERLIN | 100,00 | EUR | 15,17 | -0,02 |
| DELIVERY HERO LOCAL VERWALTUNGS GMBH, BERLIN | 100,00 | EUR | 0,01 | -0,01 |
| DELIVERY HERO LOGISTICS HOLDING GMBH | 100,00 | EUR | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO STORES HOLDING GMBH (EHEM. FOODORA SERVICES GERMANY GMBH), BERLIN |
100,00 | EUR | 28,43 | 0,02 |
| DH FINANCIAL SERVICES HOLDING GMBH (EHEM. DELIVERY HERO PAYMENTS GMBH), BERLIN |
100,00 | EUR | 0,56 | -0,01 |
| FOODPANDA GMBH (HOLDING ASIA), BERLIN | 100,00 | EUR | 284,11 | -2,49 |
| FOODPANDA GP UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT), BERLIN | 100,00 | EUR | 0,02 | 0,01 |
| JADE 1343 GMBH & CO. VIERTE VERWALTUNGS KG, BERLIN | 100,00 | EUR | 1,92 | -0,30 |
| JUWEL 220. VV UG (HAFTUNGSBESCHRÄNKT), BERLIN | 100,00 | EUR | 3,55 | -0,01 |
| RGP TRUST GMBH, BERLIN | 100,00 | EUR | 0,00 | -0,01 |
| SWEETHEART KITCHEN OPERATIONS GMBH, BERLIN | 60,00 | EUR | -5,21 | -0,21 |
| VALK FLEET DEUTSCHLAND GMBH (EHEM. RUSHY LOGISTIK), BERLIN | 100,00 | EUR | -0,82 | -0,16 |
| VALK FLEET HOLDING GMBH & CO. KG, BERLIN | 100,00 | EUR | -10,03 | -0,46 |
| VALK FLEET VERWALTUNGS GMBH, BERLIN | 100,00 | EUR | 0,02 | 0,00 |
| AUSLAND: | ||||
| APPETITO VEINTICUATRO LTDA., SAN JOSE (CR) | 100,00 | CRC | -0,03 | 0,11 |
| ARAVO S.A., MONTEVIDEO (UY) | 100,00 | UYU | 42,17 | -21,48 |
| BAEDALTONG CO. LLC (EHEM. BAEDALTONG CO. LTD.), SEOUL (KR) | 100,00 | KRW | 1,52 | -2,70 |
| CARRIAGE DELIVERY SERVICES LLC, ABU DHABI (UAE) | 100,00 | AED | -5,27 | -1,04 |
| CARRIAGE HOLDING COMPANY LTD., ABU DHABI (UAE) | 100,00 | AED | 78,09 | -0,02 |
| CARRIAGE LOGISTICS SPC, MANAMA (BH) | 100,00 | BHD | -9,37 | -0,88 |
| CARRIAGE TRADING & SERVICES CO. WLL, DOHA (QA) | 100,00 | QAR | 16,60 | 8,01 |
| CLICKDELIVERY S.A.C, LIMA (PE) | 100,00 | PEN | 1,59 | -0,99 |
| CLICKDELIVERY S.A.S., BOGOTA (CO) | 100,00 | COP | 4,83 | -0,02 |
| DAMEJIDLO CZ. S.R.O. (EHEM. E-AGGREGATOR S.R.O.), PRAG (CZ) | 100,00 | CZK | 14,42 | -1,62 |
| DÁMEJÍDLO.CZ. LOGISTIKS S.R.O. (EHEM. VALK FLEET S.R.O.), PRAG (CZ) | 100,00 | CZK | -1,92 | 0,00 |
| DARK STORES MENA HOLDING LTD. (ADGM), ABU DHABI (UAE) | 100,00 | AED | 7,37 | 0,02 |
| DARK STORES SAUDI TRADING COMPANY LIMITED, RIYADH (KW) | 100,00 | SAR | 1,80 | -4,96 |
| DELIVERY HERO (CYPRUS) LTD. (EHEM. AA FOODY CYPRUS LTD.), NICOSIA (CY) | 100,00 | EUR | 4,01 | 0,38 |
| DELIVERY HERO (SINGAPORE) PTE. LTD. (EHEM. FOODPANDA SINGAPORE PTE. LTD.), SINGAPORE (SGP) |
100,00 | SGD | 33,75 | -52,12 |
| DELIVERY HERO APAC PTE. LTD., SINGAPUR (SG) | 100,00 | SGD | -1,07 | -0,05 |
| DELIVERY HERO BULGARIA EOOD (EHEM. FOODPANDA BULGARIA EOOD), SOFIA (BRG) |
100,00 | BGN | -17,74 | -6,36 |
| DELIVERY HERO CAMBODIA CO. LTD., KAMBODSCHA (KH) | 100,00 | USD | -5,83 | -8,06 |
| DELIVERY HERO CARRIAGE DB LLC (EHEM. CARRIAGE FOOD DELIVERY SERVICES LLC), DUBAI (UAE) |
100,00 | AED | -4,87 | 2,17 |
| NAME UND SITZ DES VERBUNDENEN UNTERNEHMENS | ANTEIL AM KAPITAL 2020 (%) |
FUNKTIONALE WÄHRUNG |
HÖHE DES EI GENKAPITALS IN EUR MIO. * |
ERGEBNIS DES GESCHÄFTSJAH RES IN EUR MIO. * |
|---|---|---|---|---|
| DELIVERY HERO CARRIAGE KUWAIT FOR DELIVERY OF CONSUMABLES LLC (EHEM. CARRIAGE LOGISTICS GENERAL TRADING COMPANY LLC), KUWAIT (KW) |
100,00 | KWD | 21,99 | 7,14 |
| DELIVERY HERO CARRIAGE KUWAIT FOR DELIVERY OF CONSUMABLES SPC, KUWAIT (KW) |
100,00 | KWD | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO CO. LTD. (EHEM. FOODPANDA CO. LTD.), BANGKOK (THA) | 100,00 | THB | -128,46 | -100,81 |
| DELIVERY HERO CROATIA D.O.O. (EHEM. OZON MEDIA D.O.O.), ZAGREB (HR) | 100,00 | HRK | -3,23 | -4,63 |
| DELIVERY HERO DMART (LAO) SOLE CO., LTD., LAOS (LA) | 100,00 | LAK | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO DMART AUSTRIA GMBH, WIEN (AT) | 100,00 | EUR | 0,13 | -0,19 |
| DELIVERY HERO DMART CZECH REPUBLIC S.R.O. (EHEM. PALLIDA SOLUTIONS S.R.O), PRAG (CZ) |
100,00 | CZK | 0,46 | -0,01 |
| DELIVERY HERO DMART EGYPT LLC (EHEM.DELIVERY HERO CARRIAGE EGYPT LLC), KAIRO (EGY) |
100,00 | EGP | -2,74 | -0,78 |
| DELIVERY HERO DMART FINLAND OY, HELSINKI (FI) | 100,00 | EUR | 0,12 | -0,23 |
| DELIVERY HERO DMART GREECE SINGLE MEMBER S.A., ATTICA (GR) | 100,00 | EUR | 0,30 | 0,00 |
| DELIVERY HERO DMART HUNGARY KFT., BUDAPEST (HU) | 100,00 | HUF | 0,57 | -0,17 |
| DELIVERY HERO DMART NORWAY AS, OSLO (NO) | 100,00 | NOK | 0,01 | -0,15 |
| DELIVERY HERO DMART PARAGUAY S.A. (EHEM. TUNDRA S.A.), ASUNCIÓN (PY) | 100,00 | PYG | -0,12 | -0,12 |
| DELIVERY HERO DMART SRL, BUKAREST (RO) | 100,00 | RON | 0,21 | -0,19 |
| DELIVERY HERO DMART STORES REPÚBLICA DOMINICANA S.R.L, SANTO DOMINGO (DOM) |
100,00 | DOP | -0,21 | -0,22 |
| DELIVERY HERO DMART SWEDEN AB (EHEM. GOLDCUP 25713 AB), STOCKHOLM (SE) |
100,00 | SEK | 0,86 | 0,00 |
| DELIVERY HERO EL SALVADOR SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, SAN SALVADOR (SV) |
100,00 | USD | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO FINLAND LOGISTICS OY (EHEM. FOODORA FINLAND OY) HELSINKI, (FI) |
100,00 | EUR | 0,34 | -0,30 |
| DELIVERY HERO FINLAND OY (EHEM. SLM FINLAND OY), HELSINKI (FI) | 100,00 | EUR | 5,45 | -4,59 |
| DELIVERY HERO FOOD HONG KONG LIMITED (EHEM. ROCKET FOOD LIMITED), SHEUNG WAN (HK) |
100,00 | HKD | -93,64 | -43,59 |
| DELIVERY HERO FZ-LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 7,09 | 0,00 |
| DELIVERY HERO HF KITCHENS HUNGARY KFT., BUDAPEST (HU) | 100,00 | HUF | -0,15 | -0,16 |
| DELIVERY HERO HUNGARY KFT (EHEM. VIALA KF), BUDAPEST (HU) | 100,00 | HUF | 23,41 | 0,83 |
| DELIVERY HERO INDIA HOLDING S.A.R.L. , LUXEMBOURG (LU) | 100,00 | EUR | 11,63 | -0,02 |
| DELIVERY HERO JAPAN CO., LTD., TOKYO (JY) | 100,00 | JPY | -22,66 | -22,91 |
| DELIVERY HERO KITCHENS (MALAYSIA) SDN. BHD., KUALA LUMPUR (MY) | 100,00 | MYR | -0,01 | -0,01 |
| DELIVERY HERO KITCHENS APAC HOLDING PTE. LTD, SINAGAPUR (SGP) | 100,00 | SGD | 0,65 | -0,01 |
| DELIVERY HERO KITCHENS CHILE S.P.A., SANTIAGO (CL) | 100,00 | CLP | -0,02 | -0,02 |
| DELIVERY HERO KITCHENS DB LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | -0,94 | -1,04 |
| DELIVERY HERO KITCHENS HOLDING LATAM S.A. (EHEM. DUMETO S.A.), MONTEVI DEO (UY) |
100,00 | USD | 0,08 | -0,01 |
| DELIVERY HERO KITCHENS HONG KONG LIMITED, HONG KONG (CN) | 100,00 | HKD | -0,15 | -0,15 |
| DELIVERY HERO KITCHENS MENA HOLDING LIMITED, ABU DHABI (UAE) | 100,00 | AED | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO KITCHENS PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED, PAKISTIAN (PK) | 100,00 | PKR | -0,06 | -0,06 |
| DELIVERY HERO KITCHENS PANAMA S.A., PANAMA (PA) | 100,00 | USD | -0,01 | -0,01 |
| DELIVERY HERO KITCHENS SAS, BUENOS AIRES (AR) | 100,00 | ARS | 0,14 | -0,03 |
| DELIVERY HERO KITCHENS SINGAPURE PTE LTD. (EHEM. DELIVERY HERO (WANTEA SINGAPORE) PTE LTD), SINGAPUR (SG) |
100,00 | SGD | -0,22 | -0,20 |
| DELIVERY HERO KITCHENS URUGUAY S.A. (EHEM. GREDIA S.A.), MONTEVIDEO (UY) | 100,00 | UYU | 0,00 | -0,01 |
| DELIVERY HERO KOREA LLC (EHEM. RGP KOREA LTD.), SEOUL (KR) | 100,00 | KRW | 33,99 | 15,91 |
| DELIVERY HERO LAO SOLE CO. LTD. , LAO (LA) | 100,00 | LAK | -6,15 | -6,31 |
| DELIVERY HERO LEBANON SARL, BEIRUT (LBN) | 100,00 | LBP | 0,00 | 0,00 |
| NAME UND SITZ DES VERBUNDENEN UNTERNEHMENS | ANTEIL AM KAPITAL 2020 (%) |
FUNKTIONALE WÄHRUNG |
HÖHE DES EI GENKAPITALS IN EUR MIO. * |
ERGEBNIS DES GESCHÄFTSJAH RES IN EUR MIO. * |
|---|---|---|---|---|
| DELIVERY HERO MALAYSIA SDN. BHD. (EHEM. FOODPANDA MALAYSIA SDN. BHD.), KUALA LUMPUR (MSY) |
100,00 | MYR | -75,89 | -49,99 |
| DELIVERY HERO MYANMAR CO. LTD., YANGON (MMR) | 100,00 | MMK | -4,51 | -8,52 |
| DELIVERY HERO PANAMA (E-COMMERCE) S.A (EHEM. MOBILE VENTURE LATIN AMERICA INC.), PANAMA (PA) |
100,00 | USD | 5,71 | -10,29 |
| DELIVERY HERO PANAMA S.A., PANAMA (PA) | 100,00 | USD | 0,07 | -0,84 |
| DELIVERY HERO PANAMA, S.A., SUCURSAL VENEZUELA, PANAMA (PA) | 100,00 | USD | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO PAYMENTS MENA FZ LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 0,00 | 0,00 |
| DELIVERY HERO PAYMENTS SINGLE MEMBER S.A., ATTICA (GR) | 100,00 | EUR | 0,13 | 0,00 |
| DELIVERY HERO STORES (BANGLADESH) LIMITED, DHAKA (BD) | 100,00 | BDT | 2,45 | -0,60 |
| DELIVERY HERO STORES (MALAYSIA) SDN. BHD., KUALA LUMPUR (MYS) | 100,00 | MYR | -1,50 | -1,71 |
| DELIVERY HERO STORES (SINGAPORE) PTE. LTD., SINGAPUR (SGP) | 100,00 | SGD | -4,90 | -5,06 |
| DELIVERY HERO STORES (THAILAND) CO. LTD., BANGKOK (TH) | 100,00 | THB | 0,05 | 0,00 |
| DELIVERY HERO STORES ALMACENES BOLIVIA S.A., SANTA CRUZ (BOL) | 99,86 | BOB | -0,26 | -0,26 |
| DELIVERY HERO STORES APAC HOLDING PTE. LTD., SINAGUR (SGP) | 100,00 | SGD | 4,16 | 0,05 |
| DELIVERY HERO STORES CHILE S.P.A, SANTIAGO (CL) | 100,00 | CLP | 2,64 | -1,48 |
| DELIVERY HERO STORES DB LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | -4,13 | -4,42 |
| DELIVERY HERO STORES HONG KONG LIMITED, HONG KONG (CN) | 100,00 | HKD | -3,17 | -3,59 |
| DELIVERY HERO STORES KOREA LLC, SEOUL (KR) | 100,00 | KRW | 4,08 | -1,99 |
| DELIVERY HERO STORES LLC, OMAN (OM) | 100,00 | OMR | -0,25 | -0,25 |
| DELIVERY HERO STORES PAKISTAN (PVT) LIMITED, PAKISTAN (PK) | 100,00 | PKR | -0,73 | -0,74 |
| DELIVERY HERO STORES SAS, BUENOS AIRES (AR) | 100,00 | ARS | 6,81 | -2,28 |
| DELIVERY HERO TALABAT DB LLC (EHEM. TALABAT SERVICES COMPANY L.L.C.(, MA NAMA (BH) |
100,00 | BHD | 19,36 | 9,22 |
| DELIVERY HERO URUGUAY LOGISTICS S.A. (EHEM. REPARTOS YA S.A), MONTEVIDEO (UY) |
100,00 | UYU | -1,51 | -4,73 |
| DH FINANCIAL SERVICES (SINGAPORE) PTE. LTD, SINGAPUR (SG) | 100,00 | SGD | 0,00 | 0,00 |
| DH FINANCIAL SERVICES APAC HOLDING PTE. LTD, SINGAPUR (SG) | 100,00 | SGD | 0,00 | 0,00 |
| DH KITCHENS (BANGLADESH) LIMITED, DHAKA (BD) | 100,00 | BDT | 0,32 | -0,07 |
| DH SSC MALAYSIA SDN. BHD, KUALA LUMPUR (MYS) | 100,00 | MYR | 0,99 | 0,89 |
| DH STORES (TAIWAN) CO. LTD., DAAN DIST TAIPEI (TWN) | 100,00 | TWD | -4,43 | -4,68 |
| DH STORES BAHRAIN W.L.L, BAHRAIN (BH) | 100,00 | BHD | -0,80 | -0,84 |
| DH STORES LATAM HOLDING S.A. (EHEM. CORELIAN S.A.), MONTEVIDEO (UY) | 100,00 | USD | 7,56 | -0,12 |
| DHE LOGISTICS MALAYSIA SDN. BHD, KUALA LUMPUR (MYS) | 80,00 | MYR | -4,57 | -3,73 |
| DHH I SPC (DIFC) LTD., DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | -0,02 | 0,00 |
| DHH II SPC (DIFC) LTD., DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 0,00 | 0,00 |
| DONESI D.O.O., BANJA LUKA (BIH) | 100,00 | BAM | -0,43 | -0,39 |
| DONESI D.O.O., PODGORICA (MNE) | 100,00 | EUR | -0,09 | -0,11 |
| EATOYE (PVT) LIMITED, KARACHI (PK) | 100,00 | PKR | -0,72 | -0,11 |
| ECOMMERCE BUSINESS 10 S.À. R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | -28,03 | -2,00 |
| EMERGING MARKETS ONLINE FOOD DELIVERY HOLDING S.À.R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | 391,11 | -25,31 |
| FERLEN S.A., MONTEVIDEO (UY) | 100,00 | USD | 0,00 | 0,00 |
| FLY&COMPANY LLC (EHEM. FLY & COMPANY INC.), SEOUL (KR) | 100,00 | KRW | 4,06 | -8,31 |
| FOOD BASKET ELEKTRONIK İLETIŞIM GIDA TICARET LTD. ŞTI, NIKOSIA (CYPRUS) | 100,00 | TRY | 0,12 | 0,13 |
| FOOD DELIVERY HOLDING 12. S.À R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | -17,23 | -10,87 |
| FOOD DELIVERY HOLDING 15. S.À.R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | 1,77 | -0,03 |
| FOOD DELIVERY HOLDING 20. S.À R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | 0,00 | -0,01 |
| FOOD DELIVERY HOLDING 21. S.À R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | 0,00 | -0,01 |
| NAME UND SITZ DES VERBUNDENEN UNTERNEHMENS | ANTEIL AM KAPITAL 2020 (%) |
FUNKTIONALE WÄHRUNG |
HÖHE DES EI GENKAPITALS IN EUR MIO. * |
ERGEBNIS DES GESCHÄFTSJAH RES IN EUR MIO. * |
|---|---|---|---|---|
| FOOD DELIVERY HOLDING 5. S.À R.L., LUXEMBURG (LU) | 100,00 | EUR | 36,16 | -0,02 |
| FOOD PANDA PHILIPPINES INC., MAKATI (PHL) | 100,00 | PHP | -91,60 | -71,36 |
| FOODONCLICK.COM / JORDAN PRIVATE SHAREHOLDING COMPANY, AMMAN (JR) | 100,00 | JOD | -10,35 | -8,00 |
| FOODONCLICK-COM FZ-LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 3,41 | -0,32 |
| FOODORA AB, STOCKHOLM (SE) | 100,00 | SEK | 76,96 | 0,71 |
| FOODORA FRANCE SAS, PARIS (FRA) | 100,00 | EUR | -55,62 | -4,64 |
| FOODORA INC. (CANADA), TORONTO (CAN) | 100,00 | CAD | -33,39 | -10,05 |
| FOODORA NORWAY AS, OSLO (NOR) | 100,00 | NOK | 1,50 | -2,55 |
| FOODPANDA (B) SDN BHD, BANDAR SERI BEGAWAN (BRN) | 100,00 | BND | -0,35 | -0,03 |
| FOODPANDA BANGLADESH LTD., DHAKA (BGD) | 100,00 | BDT | -8,95 | -16,21 |
| FOODPANDA RO SRL, BUCHAREST (RO) | 100,00 | RON | -29,38 | -13,01 |
| FOODPANDA TAIWAN CO. LTD., DAAN DIST TAIPEI (TWN) | 100,00 | TWD | -179,74 | -121,11 |
| GALARINA S.A. (DH STORES), MONTEVIDEO (UY) | 100,00 | UYU | 0,90 | -0,40 |
| GLOVOAPP COLOMBIA S.A.S, BOGOTA (CO) | 100,00 | COP | 0,08 | 0,17 |
| GLOVOAPP COSTA RICA LTDA, COSTA RICA (CR) | 100,00 | CRC | 22,45 | -0,63 |
| GLOVOAPP ECUADOR S.A., ECUADOR (EC) | 100,00 | USD | 30,24 | -0,50 |
| GLOVOAPP GUATEMALA S.A., GUATEMALA CITY (GT) | 100,00 | GTQ | 12,47 | -0,60 |
| GLOVOAPP HONDURAS S.A., HONDURAS (HN) | 100,00 | HNL | 4,75 | -0,38 |
| GLOVOAPP LATAM S.L.U., BARCELONA (ES) | 100,00 | EUR | 59,18 | -1,48 |
| GLOVOAPP PERU S.A.C., PERU (PE) | 100,00 | PEN | 36,04 | -2,56 |
| GO DELIVERY SA, ATTICA (GR) | 100,00 | EUR | 0,53 | 0,22 |
| HONEST FOOD CONCEPTS LTD., LONDON (GB) | 100,00 | GBP | -0,24 | -0,12 |
| HONEST FOOD KITCHENS CZECH REPUBLIC S.R.O. (EHEM. PINNATA CAPITAL S.R.O), PRAG (CZ) |
100,00 | CZK | -0,10 | -0,10 |
| HONEST FOOD KITCHENS FINLAND OY (EHEM. DELIVERY HERO HF KITCHENS FIN LAND OY), HELSINKI (FI) |
100,00 | EUR | -0,14 | -0,14 |
| HONEST FOOD KITCHENS S.R.L, BUKAREST (RO) | 100,00 | RON | 0,00 | 0,00 |
| HONEST FOOD KITCHENS SWEDEN AB (EHEM. GOLDCUP 25617 AB), STOCKHOLM (SE) |
100,00 | SEK | 0,00 | 0,00 |
| HUNGERSTATION LLC, DAMMAM (KSA) | 63,00 | SAR | 127,58 | 22,34 |
| HUNGERSTATION SPC LTD., DUBAI (UAE) | 63,00 | AED | -3,17 | -2,97 |
| HUNGRY DELIVERY AB, LUND (SWE) | 100,00 | SEK | 1,25 | 0,65 |
| INSTASHOP CO W.L.L. (EHEM. INSTASHOP CO SPC), BAHRAIN (BH) | 100,00 | BHD | 0,14 | -0,03 |
| INSTASHOP DMCC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 289,75 | -0,28 |
| INSTASHOP GENERAL TRADING LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 0,00 | 0,00 |
| INSTASHOP LLC, DOHA (QA) | 100,00 | QAR | -0,01 | -0,01 |
| INSTASHOP LLC, KAIRO (EG) | 99,00 | EGP | -0,31 | -0,23 |
| INSTASHOP LTD., TORTOLA (BVI) | 100,00 | USD | 22,42 | 0,00 |
| INSTASHOP PORTAL LLC, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 0,00 | 0,00 |
| INSTASHOP S.A.R.L. , BEIRUT (LBN) | 98,00 | LBP | 0,03 | 0,04 |
| INSTASHOP SAUDI FOR INFORMATION TECHNOLOGY LLC, RIYADH (SA) | 100,00 | SAR | 0,00 | 0,00 |
| INSTASHOP SINGLE MEMBER PC, THESSALONIKI (GR) | 100,00 | EUR | -0,49 | -0,32 |
| INVERSIONES CMR S.A.S, BOGOTA (CO) | 100,00 | COP | -35,93 | -18,50 |
| INVERSIONES DELIVERY HERO CMR S.A. (EHEM. HELLOFOOD HALLO ESSEN HOL LESEN S.A.), QUITO (EC) |
100,00 | USD | 0,33 | 0,00 |
| JORDANIAN STORES FOR GENERAL TRADING LLC, AMMAN (JO) | 100,00 | JOD | 0,13 | -0,37 |
| KITCHENS SAUDI FOR FOOD SERVICES LLC (EHEM. CARRIAGE SAUDI ARABIA LLC), KUWAIT (KW) |
100,00 | SAR | -27,98 | -6,15 |
| MAIDAN LIMITED, HONG KONG (HK) | 100,00 | HKD | -1,32 | -0,12 |
| NAME UND SITZ DES VERBUNDENEN UNTERNEHMENS | ANTEIL AM KAPITAL 2020 (%) |
FUNKTIONALE WÄHRUNG |
HÖHE DES EI GENKAPITALS IN EUR MIO. * |
ERGEBNIS DES GESCHÄFTSJAH RES IN EUR MIO. * |
|---|---|---|---|---|
| MJAM GMBH, WIEN (AT) | 100,00 | EUR | 0,51 | -10,27 |
| MOVIL MEDIA S.R.L.,SANTO DOMINGO (DOM) | 100,00 | DOP | 6,17 | -3,92 |
| OFD ONLINE FOOD DELIVERY SERVICES LTD., NICOSIA (CY) | 100,00 | EUR | 11,63 | 7,82 |
| ONLINE DELIVERY PROMOTION OF INTERNET SERVICES SOCIÉTÉ ANONYME, ATHEN (GR) |
100,00 | EUR | 49,49 | 22,08 |
| OTLOB FOR RESTAURANTS RESERVATIONS SERVICES S.A.E, KAIRO (EGY) | 100,00 | EGP | -12,88 | -27,75 |
| PAGOS YA S.A., BUENOS AIRES (AR) | 100,00 | ARS | 0,53 | -0,79 |
| PEDIDOS YA PARAGUAY S.A., ASUNCIÓN (PY) | 100,00 | PYG | -4,00 | -3,54 |
| PEDIDOSYA S.A. (EHEM. KINBOY S.A.), MONTEVIDEO (UY) | 100,00 | USD | 123,61 | -13,29 |
| PEDIDOSYA S.A., BUENOS AIRES (AR) | 100,00 | ARS | 54,10 | -46,16 |
| PEDIDOSYA SERVICIOS S.A. , SANTA CRUZ DE LA SIERRA (BOL) | 100,00 | BOB | -1,10 | -5,26 |
| PEDIDOSYA SPA, SANTIAGO (CL) | 100,00 | CLP | 4,40 | -41,18 |
| PLOTUN D.O.O., KRUSEVAC (SRB) | 100,00 | RSD | 7,52 | -0,65 |
| REPARTOS YA S.A, BUENOS AIRES (AR) | 100,00 | ARS | -2,63 | -11,52 |
| R-SC INTERNET SERVICES PAKISTAN (PVT) LIMITED, KARACHI (PK) | 100,00 | PKR | -62,03 | -43,00 |
| STORES SERVICES KUWAIT S.P.C., KUWAIT (KW) | 100,00 | KWD | -0,07 | -1,94 |
| STORES SERVICES QFC LLC, DOHA (QA) | 100,00 | QAR | 0,00 | 0,00 |
| SWEETHEART KITCHEN HOLDING (DIFC), DUBAI (UAE) | 70,63 | AED | 19,73 | -3,64 |
| SWEETHEART KITCHEN KUWAIT COMPANY, KUWAIT (KW) | 70,63 | KWD | -2,78 | -2,76 |
| SWEETHEART KITCHEN LLC , DUBAI (UAE) | 70,63 | AED | -4,50 | -6,11 |
| SWEETHEART KITCHEN OPERATIONS SINGAPORE PTE LTD., SINGAPUR (SGP) | 70,63 | SGD | 0,00 | 0,00 |
| SWEETHEART KITCHEN RESTAURANTS COMPANY KUWAIT WLL, KUWAIT (KW) | 60,00 | KWD | 0,00 | 0,00 |
| SWEETHEART KITCHEN SAUDI ARABIA LIMITED, KUWAIT (KW) | 100,00 | SAR | -0,27 | -0,19 |
| TALABAT ELECTRONIC AND DELIVERY SERVICES LLC. (EHEM. TALABAT ELECTRONIC SERVICES COMPANY L.L.C.), MUSCAT (OM) |
100,00 | OMR | -6,85 | -0,49 |
| TALABAT FOR GENERAL TRADING AND ELECTRONIC COMMERCE LTD, IRAK (IQ) | 100,00 | IQD | 0,00 | 0,00 |
| TALABAT GENERAL TRADING & CONTRACTING COMPANY W.L.L, SHARQ (KW) | 100,00 | KWD | 267,92 | 21,33 |
| TALABAT LOGISTICS & ONLINE MANAGEMENT LLC, AMMAN, (JR) | 100,00 | JOD | 0,02 | 0,01 |
| TALABAT LTD., KUWAIT (KW) | 100,00 | KWD | 0,00 | 0,00 |
| TALABAT MIDDLE EAST INTERNET SERVICES COMPANY L.L.C, DUBAI (UAE) | 100,00 | AED | 7,57 | -7,67 |
| TALABAT QFC LLC, DOHA (QA) | 100,00 | QAR | 21,06 | 15,57 |
| TALABAT RESTAURANTS COMPANY L.L.C., RIYADH (KSA) | 100,00 | SAR | -4,31 | -0,55 |
| TALABAT SERVICES COMPANY L.L.C. DOHA (QA) | 100,00 | QAR | 0,66 | -0,84 |
| YEMEK SEPETI (DUBAI) B.V., AMSTERDAM (NL) | 100,00 | EUR | 148,00 | 0,06 |
| YEMEK SEPETI BANABI PERAKENDE GIDA TICARET ANONIM ŞIRKETI (EHEM. LO KANTA NET ELEKTRONIK İLETIŞIM GIDA TICARET A.Ş.), ISTANBUL (TR) |
100,00 | TRY | 0,00 | 0,00 |
| YEMEK SEPETI DAGITIM HIZMETLERI VE LOJISTIK ANONIM A.S., ISTANBUL (TR) | 100,00 | TRY | 0,11 | 0,00 |
| YEMEK SEPETI ELEKTRONIK İLETIŞIM TANITIM PAZARLAMA GIDA SANAYI VE TI CARET A.Ş., ISTANBUL (TR) |
100,00 | TRY | 159,13 | -8,58 |
| YEMEKPAY ELECTRONIC MONEY AND PAYMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY, ISTANBUL (TR) |
100,00 | TRY | 0,53 | -0,02 |
| YOGIYO MEDIA COMPANY LTD., SEOUL (KR) | 100,00 | KRW | 0,00 | 0,00 |
| * Die Angaben zu Eigenkapital und Ergebnis wurden den für Konsolidierungszwecke aufgestellten Jahresabschlüssen (sog. HB II) entnommen. |
| NAME UND SITZ DES VERBUNDENEN UNTERNEHMENS | ANTEIL AM KAPITAL 2020 (%) |
FUNKTIONALE WÄHRUNG |
HÖHE DES EI GENKAPITALS IN EUR MIO. * |
ERGEBNIS DES GESCHÄFTSJAH RES IN EUR MIO. * |
|---|---|---|---|---|
| NICHT KONSOLIDIERTE UNTERNEHMEN | ||||
| BIO-LUTIONS INTERNATIONAL AG, HAMBURG | 20,16% | EUR | 5,37 | -1,64 |
| GLOVOAPP 23 SL , BARCELONA (ES) | 35,98% | EUR | 147,27 | -13,70 |
| HUNGRY HOLDING APS, LYSTRUP (DK) | 44,07% | DKK | -8,84 | 0,03 |
| NOSH SERVICES LTD., GRAND CAYMAN (CYM) | 21,80% | USD | N/A | N/A |
| RAPPI INC., SAN FRANCISCO , (USA) | 12,50% | USD | 382,55 | -288,31 |
| WHYQ PTE LTD, SINGAPUR (SGP) | 17,24% | SGD | 0,36 | 1,19 |
Es bestehen Beteiligungen an der Delivery Hero SE3 , die nach § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bzw. nach § 38 I Nr. 1, Nr. 2 WpHG mitgeteilt und nach § 40 I WpHG veröffentlicht worden sind4 :
Gemäß § 160 Abs. I Nr. 8 AktG sind Angaben über das Bestehen von Beteiligungen zu machen, die nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 WpHG der Delivery Hero SE mitgeteilt worden sind. Die meldepflichtigen Beteiligungen, die der Delivery Hero SE jeweils schriftlich bis zum 23. April 2021 mitgeteilt worden sind, können der folgenden Tabelle entnommen werden. Die Angaben beziehen sich jeweils auf die zeitlich letzte Mitteilung eines Meldepflichtigen an die Delivery Hero SE. Sämtliche Veröffentlichungen durch die Delivery Hero SE über Mitteilungen von Beteiligungen im Berichtsjahr und darüber hinaus stehen auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung:
Es wird darauf hingewiesen, dass die Angaben zu der Beteiligung in Prozent und in Stimmrechten zwischenzeitlich überholt sein können.
3 Vormals Delivery Hero AG bis zur Umwandlung in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018
4 Die Angaben können sich zwischenzeitlich geändert haben 3
vormals § 21 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017) 4 vormals § 25 I Nr. 1 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)
5 vormals § 25 I Nr. 2 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)
6 vormals § 22 WpHG (bis zum 31. Dezember 2017)
| MELDEPFLICHTIGER | DATUM DES ERREICHENS, ÜBER- ODER UNTER SCHREITENS |
VERÖFFENT-LI CHUNGS-DA TUM DURCH DELIVERY HERO SE |
MELDE SCHWELLE |
MITTEILUNGS PFLICHTEN GEMÄß § 33 WPHG3 / § 38 (1) NR. 1 WPHG4 / § 38 (1) NR. 2 WPHG5 BZW. ZURECHNUNG GEMÄß § 34 WPHG6 |
BETEILIGUNG IN % |
BETEILIGUNG IN STIMM RECHTEN |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CITI GROUP INC, WILMINGTON, DELAWARE, USA |
29.06.2017 | 06.07.2017 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 0,00% | 0 |
| LUKASZ GADOWSKI | 27.04.2018 | 07.05.2018 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 2,55% | 4.684.634 |
| ROCKET INTERNET SE, BERLIN, DEUTSCHLAND |
18.04.2019 | 25.04.2019 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§§ 34, 38 I NR. 1 WPHG |
2,93% | 5.498.504 |
| RUANE, CUNNIFF & GOLDFARB L.P., WILMINGTON, DELAWARE, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
06.11.2019 | 13.11.2019 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 0,02% | 28.464 |
| GREGORY ALEXANDER | 17.01.2020 | 27.01.2020 | 5% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 4,87% | 9.600.000 |
| JEFF HORING | 05.11.2020 | 10.11.2020 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 2,72% | 5.412.900 |
| CALEDONIA (PRIVATE) INVESTMENTS PTY LIMITED, SYDNEY, AUSTRALIEN |
23.12.2020 | 07.01.2021 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 2,95% | 5.873.026 |
| THE CAPITAL GROUP COMPANIES, INC., LOS ANGELES, KALIFORNIEN, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
05.03.2021 | 09.03.2021 | 5% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 4,66% | 11.593.585 |
| T.ROWE PRICE GROUP, INC., BALTIMORE, MARYLAND, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
04.03.2021 | 10.03.2021 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 2,67% | 6.648.616 |
| BAILLIE GIFFORD & CO., EDINBURGH, SCHOTTLAND, GROßBRITANNIEN |
04.03.2021 | 10.03.2021 | 10% UNTER SCHREITUNG |
§ 34 WPHG | 9,01% | 22.429.463 |
| PROF.DR.HAGEN HASELBRINK | 04.03.2021 | 10.03.2021 | 3% ÜBERSCHREITU NG |
§ 33 WPHG | 3,44% | 8.564.715 |
| VANGUARD WORLD FUNDS, WILMINGTON, DELAWARE, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
05.03.2021 | 11.03.2021 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 33 WPHG | 2,95% | 7.346.418 |
| LEI ZHANG | 04.03.2021 | 11.03.2021 | 3% ÜBERSCHREITU NG |
§ 34 WPHG | 3,39% | 8.449.606 |
| EUROPACIFIC GROWTH FUND, BOSTON, MASSACHUSETTS, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
10.03.2021 | 12.03.2021 | 3% UNTER SCHREITUNG |
§ 33 WPHG | 2,99% | 7.466.145 |
| GOLDMAN SACHS GROUP,INC, WILMINGTON, DELAWARE, USA |
17.03.2021 | 22.03.2021 | 5% UNTER SCHREITUNG |
§§ 34, 38 I NR. 1, NR. 2 WPHG |
4,95% | 12.334.555 |
| BLACKROCK, INC., WILMINGTON, DELAWARE, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
25.03.2021 | 31.03.2021 | 3% ÜBERSCHREITU NG |
§§ 34, 38 I NR. 1, 2 WPHG |
3,53% | 8.784.031 |
| NASPERS LIMITED, KAPSTADT, SÜDAFRIKA |
25.03.2021 | 31.03.2021 | 20% ÜBERSCHREITU NG |
§ 34 WPHG | 24,46% | 60.917.335 |
| MORGAN STANLEY, WILMINGTON, DELAWARE, VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA |
25.03.2021 | 01.04.2021 | 5% UNTER SCHREITUNG |
§§ 34, 38 I NR. 1, 2 WPHG |
4,84% | 12.055.031 |
| LUXOR CAPITAL PARTNERS OFFSHORE, LTD., GEORGE TOWN, KAIMANINSELN |
26.03.2021 | 06.04.2021 | 5% UNTER SCHREITUNG |
§§ 34, 38 I NR. 1, 2 WPHG |
4,99% | 12.417.751 |
| MITTEILUNGS | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PFLICHTEN | ||||||
| GEMÄß | ||||||
| § 33 WPHG3 / |
||||||
| § 38 (1) NR. 1 | ||||||
| WPHG4 / |
||||||
| DATUM DES | VERÖFFENT-LI | § 38 (1) NR. 2 | ||||
| ERREICHENS, | CHUNGS-DA | WPHG5 BZW. |
||||
| ÜBER- ODER | TUM DURCH | ZURECHNUNG | BETEILIGUNG IN | |||
| UNTER | DELIVERY HERO | MELDE | GEMÄß § 34 | BETEILIGUNG | STIMM | |
| MELDEPFLICHTIGER | SCHREITENS | SE | SCHWELLE | WPHG6 | IN % | RECHTEN |
| CHRISTIAN LEONE | 5% | |||||
| ÜBERSCHREITU | §§ 34, 38 I NR. | |||||
| 30.03.2021 | 06.04.2021 | NG | 1, 2 WPHG | 6,93% | 17.263.020 | |
| BANK OF AMERICA CORPORATION | 5% | |||||
| WILMINGTON, DELAWARE, | ÜBERSCHREITU | §§ 34, 38 I NR. | ||||
| VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA | 30.03.2021 | 06.04.2021 | NG | 1, 2 WPHG | 5,57% | 13.862.208 |
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delivery Hero SE vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Berlin, 23. April 2021
Delivery Hero SE
Vorstand Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
Als Ergebnis unserer Prüfung haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
An die Delivery Hero SE, Berlin
Wir haben den Jahresabschluss der Delivery Hero SE, Berlin, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der Delivery Hero SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Konzernlageberichts.
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Art. 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Art. 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt B Ziffer 2.
Im Jahresabschluss der Delivery Hero SE zum 31. Dezember 2020 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.946,8 Mio und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 1.246,3 Mio ausgewiesen. Deren Anteil an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 40,8 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.
Die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zum Nennwert bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mithilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Für Ausleihungen wird in Abhängigkeit von der verbleibenden Laufzeit ebenfalls analog auf das Discounted-Cashflow-Verfahren zurückgegriffen. Ist der beizulegende Wert niedriger
als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.
Die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der im Rahmen der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsströme, die geschätzten Zahlungsmittelüberschüsse im nachhaltigen Zustand, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie gegebenenfalls die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung.
Auf Basis der Ergebnisse des Werthaltigkeitstests hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 581,8 Mio vorgenommen.
Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen nicht werthaltig sind.
Für Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten und auf Basis von allgemeinen sowie branchenspezifischen Markterwartungen eigene Erwartungswerte für die einzelnen Beteiligungen der Gesellschaft berechnet und diese den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft gegenübergestellt.
Im Falle von wesentlichen Abweichungen zwischen unseren Erwartungswerten und den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft haben wir die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwartete Geschäfts- und Ergebnisentwicklung, die unterstellten langfristigen Wachstumsraten sowie die Modellierung des geschätzten Zahlungsmittelüberschusses im nachhaltigen Zustand mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit dem vom Vorstand auf Gruppenebene erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget vorgenommen. Ferner haben wir die Berechnungsmethode der Gesellschaft beurteilt.
Wir haben die bisherige Prognosegüte der Gesellschaft gewürdigt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.
Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Daten, insbesondere den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen.
Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit der verwendeten Bewertungsmethode haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.
Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen und Daten der Gesellschaft sind insgesamt vertretbar.
Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Abschnitt B Ziffer 2.
Delivery Hero SE hat eine Reihe von derivativen Finanzinstrumenten abgeschlossen bzw. begeben. Hieraus resultieren in der Kapitalrücklage ausgewiesene Wandlungsrechte im Rahmen von zwei im Geschäftsjahr 2020 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen sowie sonstige Vermögensgegenstände und Drohverlustrückstellungen aus Collar-Agreements im Zusammenhang mit Anteilen an Just Eat Takeaway. com N.V. (vormals Takeaway. com N.V.).
Die Bewertung der Wandlungsrechte erfolgt in einer Differenzbetrachtung zwischen dem Ausgabebetrag der Schuldverschreibung mit Wandlungsrecht und dem mithilfe eines Binomialmodells ermittelten Ausgabebetrages bzw. Marktpreis der gleichen Schuldverschreibung ohne Wandlungsrecht. Die wesentlichen Annahmen im Rahmen der Bewertung sind die Wahrscheinlichkeitsgewichtung der Szenarien, der Credit Spread und die impliziten Volatilitäten.
Die abgeschlossenen Collar-Agreements beinhalten Short Call und Long Put Optionspaare. Die unter den sonstigen Vermögensgegenständen aktivierten Optionsprämien, die grundsätzlich aus Long Put Positionen resultieren, werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Aus den Short Call Positionen können sich grundsätzlich drohende Verluste ergeben. Im Fall drohender Verluste entspricht der Erfüllungsbetrag, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um den aus dem schwebenden Geschäft drohenden Verlust zu antizipieren, dem negativen beizulegenden Zeitwert am Abschlussstichtag. Jeder Collar wird unter Beachtung der vorstehend beschriebenen Grundsätze als ein einheitliches Derivat bilanziert. Die Bewertung der Collar basiert auf dem Black-Scholes Modell. Die wesentlichen Annahmen bei der Bewertung betreffen die impliziten Volatilitäten.
Des Weiteren hat Delivery Hero bereits im Dezember 2019 eine bedingte Kaufoption in Bezug auf einen festgelegten USD-Betrag zu einem festgelegten EUR/USD-Kurs abgeschlossen, die auch zum Ende des Geschäftsjahres 2020 noch bestand. Die Bewertung dieser bedingten Kaufoption erfolgt unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf Basis des beizulegenden Zeitwerts. Die Bewertung erfolgt anhand des Garman-Kohlhagen Modells. Die wesentlichen Annahmen bei der Bewertung dieser bedingten Option betreffen die Eintrittswahrscheinlichkeit des geplanten Unternehmenserwerbs, Forward Rates und implizite Volatilitäten.
Die Bewertung dieser Finanzinstrumente ist komplex und beruht auf ermessensbehafteten Annahmen.
Es besteht das Risiko für den Jahresabschluss, dass die derivativen Finanzinstrumente nicht sachgerecht bewertet sind.
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir das eingerichtete interne Kontrollsystem der Gesellschaft im Bereich der Bewertung der derivativen Finanzinstrumente gewürdigt und Kontrollen zur Adressierung des Risikos hinsichtlich der Ausgestaltung und Implementierung geprüft. Ferner haben wir hinsichtlich der der Bilanzierung zugrunde liegenden sachgerechten Bewertung der Finanzinstrumente gewürdigt, ob die Bewertung vertragskonform vorgenommen wurde. Unter Einbeziehung unserer Bewertungsspezialisten haben wir uns davon überzeugt, dass die methodische Vorgehensweise zur Bewertung angemessen ist und dass die
einbezogenen Inputdaten geeignet und vertretbar sind. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit der Bewertungsmodelle nachvollzogen.
Die der Bewertung der derivativen Finanzinstrumente zugrunde liegende Vorgehensweise einschließlich der Berechnungsmethode ist sachgerecht und steht im Einklang mit den anzuwendenden Bewertungsgrundsätzen. Die der Bewertung zugrunde liegenden wesentlichen Annahmen und Daten der Gesellschaft sind vertretbar.
Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Auftragsgemäß haben wir eine gesonderte betriebswirtschaftliche Prüfung mit Erlangung einer begrenzten Sicherheit des gesonderten, zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts durchgeführt. In Bezug auf Art, Umfang und Ergebnisse dieser betriebswirtschaftlichen Prüfung weisen wir auf unseren Prüfungsvermerk vom 23. April 2021 hin.
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
– identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte
Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB
Wir haben gemäß § 317 Abs. 3b HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei "22-04-2021JahresabschlusskomplettDHSE_DEU_final.xhtml" (SHA256-Hashwert: 6e9cd5df96e83361edc6ca8d68a522470e27441adeaebdd3edb898369c7a103e), die im geschützten Mandanten-Portal für den Emittenten abrufbar ist, enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ("ESEF-Format") in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.
Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.
Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3b HGB unter Beachtung des Entwurfs des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3b HGB (IDW EPS 410) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.
Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen –
beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.
Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind zudem verantwortlich für die Einreichung der ESEF-Unterlagen zusammen mit dem Bestätigungsvermerk und dem beigefügten geprüften Jahresabschluss und geprüften Lagebericht sowie weiteren offenzulegenden Unterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir wurden von der Hauptversammlung der Delivery Hero SE am 18. Juni 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 12. Februar 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der Delivery Hero SE als kapitalmarktorientiertes Unternehmen tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Art. 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Knorr.
Berlin, den 23. April 2021
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gez. Rohrbach Wirtschaftsprüfer gez. Knorr Wirtschaftsprüfer
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