KAINOS MEDICINE, INC.

반기보고서 3.7 하나금융11호기업인수목적(주) 110111-6558469 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

반 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 2 기)

2019년 01월 01일2019년 06월 30일


사업연도	부터
까지


금융위원회
한국거래소 귀중	2019년 8월 14일

주권상장법인해당사항 없음


제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :



회 사 명 :	하나금융11호기업인수목적(주)

대 표 이 사 :	남강욱

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
	(전 화)02-3771-3630


작 성 책 임 자 :	(직 책)이사 (성 명)권승택
	(전 화)02-3771-3630

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 하나금융11호_대표이사의확인.jpg 하나금융11호_대표이사의확인

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

가. 회사의 법적 ㆍ상 업적 명칭 &cr&cr당사의 명칭은 '하나금융11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial eleventh Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다.&cr

나. 설립일자 &cr &cr- 설립일자 : 2017년 11월 3일&cr- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82&cr- 전 화 번 호 : (02) 3771-3423&cr- 홈페이지 주소 : 없음

&cr 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr&cr 마. 중소기업의 해당여부&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr(1) 주요사업의 내용&cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고
이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관&cr제2조(목적)

&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr&cr 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2018년 06월 08일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

&cr

2. 회사의 연혁

&cr 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr&cr- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82&cr- 설립일(2017년 11월 3일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr&cr 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr&cr당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다.&cr &cr다. 최대주주의 변동&cr&cr당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다.&cr&cr 라. 상호의 변경&cr&cr당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.&cr&cr 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr&cr당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr&cr 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr&cr당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.&cr&cr 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2017년 11월 3일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr&cr 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr&cr당사는 설립일 이후 반기보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.&cr&cr&cr

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 자본금 변동 사항

2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2017년 11월 03일유상증자(제3자배정)보통주901,0001001,0002018년 06월 08일유상증자(일반공모)보통주4,500,0001002,000

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 |
| 일반공모(코스닥상장공모) |

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)


(기준일 :	)

2017년 11월 09일2021년 11월 09일799,000,000기명식&cr보통주발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일 의 직전 영업일까지 사채권면 금액의 100%, 1,000원1,000799,000,000799,000주)799,000,000기명식&cr보통주사채권면 금액의 100%, 1,000원1,000799,000,000799,000-)

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1회&cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

주)

구 분	제1회 전환사채에 관한 기타사항
전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한
비 고	1) 인수인 : 하나금융투자(주)&cr2) 전환가격 조정에 관한 사항 &cr가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 "본 사채"가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2) 전환사채 인수자인 하나금융투자(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(자본시장법시행령 제176조의5 제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

다. 신주인수권부사채 등

&cr해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 현물출자&cr

해당사항 없습니다. &cr

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수&cr주식의 총수 현황

2019년 06월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주우선주100,000,000-100,000,000-5,401,000-5,401,000---------------------5,401,000-5,401,000-----5,401,000-5,401,000-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl

나. 자기주식현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 보통주외의 주식&cr&cr해당사항 없습니다.&cr

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 5,401,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.54%에 해당합니다. 반기보고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 5,401,000주입니다.

2019년 06월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주5,401,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주5,401,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

해당사항 없습니다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr&cr 가. 합병의 개요

&cr (1) 합병형태

&cr당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제60조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

&cr (2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

&cr당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2017년 11월 3일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.&cr&cr (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

&cr 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.&cr

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.&cr

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식&cr

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식&cr

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.&cr

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.&cr

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

&cr당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.&cr

(1) 합병대상회사의 규모

&cr당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준 으로 약 500억원 ~ 1,000억 원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억 원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할예정입니다.&cr&cr (2) 합병대상회사의 업종

&cr당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

&cr당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다.

미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다.

&cr< 미래성장동력 >

| 구분 | 주력산업 혁신 | 미래신시장 선점 | | 복지-산업 동반성장 |
| --- | --- | --- | --- |
| 9대 전략산업 | 5G 이동통신 | 지능형 로봇 | | 맞춤형 웰니스 케어 |
| 심해저 해양플랜트 | 착용형 스마트기기 | | 재난안전관리 &cr스마트 시스템 |
| 스마트자동차 | 실감형 콘텐츠 | | 신재생에너지 &cr하이브리드 &cr발전시스템 |
| 4대 기반산업 | 지능형 반도체 | | 빅데이터 | |
| 지능형 사물인터넷 | | 융복합 소재 | |

&cr산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. &cr

4대 분야 13개 대형 융합 과제
<시스템 산업> &crㆍ웨어러블 스마트 디바이스&crㆍ자율주행 자동차&crㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템&crㆍ극한환경용 해양플랜트&crㆍ첨단소재 가공시스템&crㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇	<에너지 산업> &crㆍ고효율 초소형화 발전시스템&crㆍ저손실 직류 송배전시스템
<소재·부품 산업>&cr ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)&crㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재)	<창의 산업>&cr ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템&crㆍ나노기반 생체모사 디바이스&crㆍ가상훈련 플랫폼

&cr또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr

그림 1(투자).jpg 중점기술

&cr당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.&cr

1. 5G 이동통신&cr4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스

시장전망	산업생태계
5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)	현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야

2. 심해저 플랜트

심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

시장전망	산업생태계
전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망)	해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능

&cr3. 스마트 자동차

기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차

시장전망	산업생태계
스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상	기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야

4. 지능형 로봇

ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

시장전망	산업생태계
지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모)	로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야

&cr5. 착용형 스마트기기

의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

시장전망	산업생태계
착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자	SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야

시장전망

산업생태계

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분

야로 확대되면서 시장의 급성장 예상

* '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망

* 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의

최대 시장으로 예상하고 적극 투자

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중

소기업 동반성장이 가능한 분야

6. 실감형 콘텐츠

가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

시장전망	산업생태계
실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망	실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야

&cr7. 맞춤형 웰니스 케어

개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스

시장전망	산업생태계
2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상	ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능

&cr8. 재난안전관리 스마트시스템&cr다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템

시장전망	산업생태계
자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측	재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨.

&cr9. 신재생에너지 하이브리드 시스템&cr신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템

시장전망	산업생태계
전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상	시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

&cr10. 지능형 반도체&cr기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

시장전망	산업생태계
국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진	SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현

&cr11. 융복합 소재&cr새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재

시장전망	산업생태계
산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(`13년)에서 1,394억달러(`20)로 2.7배 증가할 전망	산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임

&cr12. 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

시장전망	산업생태계
'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망	스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능

&cr13. 빅데이터&cr스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

시장전망	산업생태계
세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지	이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

&cr 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제62조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제62조 (예치자금등의 반환 등) ① 제61조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

&cr다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주 식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용 되는 것과 구분됩니다. &cr

<주주간계약서>

제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

4.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

&cr 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

<정관>

제60조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제57조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문,과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.&cr

<정관>

제60조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

&cr 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다.&cr

<주주간계약서>

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

&cr 바. 반대주주의 주식매수청구권

&cr (1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

&cr단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

&cr 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

&cr다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.&cr

지급 상대방	금 액	비 고
회계법인	5천만원 / 건	합병대상기업 실사 및 평가 용역비
법무법인	5천만원 / 건	합병관련 법률자문

&cr 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원 에게 보고하고 , 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.&cr

당사는 공모자금의 100%인 9,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,700백만원(주식 901백만원 + 전환사채 799백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 700백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,700백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.&cr

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제2기&cr(2019.06.30)	제1기&cr(2018.12.31)
자산총계&cr-유동자산&cr-비유동자산	10,630,485,603&cr10,630,485,603&cr-	10,599,449,914&cr10,599,449,914&cr-
부채총계&cr-유동부채&cr-비유동부채	765,550,103&cr-&cr765,550,103	772,060,139&cr2,530,000&cr769,530,139
자본총계&cr-자본금&cr-자본잉여금&cr-이익잉여금	9,864,935,500&cr540,100,000&cr9,255,749,433&cr69,086,067	9,827,389,775&cr540,100,000&cr9,255,749,433&cr31,540,342
영업수익&cr영업비용&cr영업이익&cr법인세비용차감전계속사업이익&cr당기순이익	-&cr34,773,280&cr(34,773,280)&cr34,740,257&cr37,545,725	-&cr25,917,490&cr(25,917,490)&cr10,984,95&cr38,946,647

&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 2019_반기보고서_01263527_하나금융11호스팩.ixd 2. 연결재무제표

&cr해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

&cr해당사항 없습니다.

4. 재무제표


재무상태표
제 3 기 반기말 2019.06.30 현재
제 2 기말 2018.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 3 기 반기말	제 2 기말
자산
유동자산	10,630,485,603	10,599,449,914
현금및현금성자산	1,470,170,364	1,506,595,477
단기금융상품	9,135,529,200	9,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	10,448,449	92,608,767
당기법인세자산	14,337,590	245,670
비유동자산	0	0
자산총계	10,630,485,603	10,599,449,914
부채
유동부채	0	2,530,000
매입채무 및 기타유동채무	0	2,530,000
비유동부채	765,550,103	769,530,139
장기매입채무 및 기타비유동채무	753,168,518	743,894,776
전환사채	753,168,518	743,894,776
이연법인세부채	12,381,585	25,635,363
부채총계	765,550,103	772,060,139
자본
자본금	540,100,000	540,100,000
자본잉여금	9,255,749,433	9,255,749,433
이익잉여금(결손금)	69,086,067	31,540,342
자본총계	9,864,935,500	9,827,389,775
자본과부채총계	10,630,485,603	10,599,449,914


손익계산서
제 3 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지
제 2 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 3 기 반기		제 2 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	0	0	0	0
영업비용	28,966,000	34,773,280	19,226,300	20,597,590
영업이익(손실)	(28,966,000)	(34,773,280)	(19,226,300)	(20,597,590)
금융수익	38,910,454	78,787,279	12,269,801	12,691,160
금융원가	4,676,829	9,273,742	4,561,430	9,044,916
법인세비용차감전순이익(손실)	5,267,625	34,740,257	(11,517,929)	(16,951,346)
법인세비용	(2,805,468)	(2,805,468)	(2,742,930)	(3,729,297)
계속영업이익(손실)	8,073,093	37,545,725	(8,774,999)	(13,222,049)
당기순이익(손실)	8,073,093	37,545,725	(8,774,999)	(13,222,049)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1	7	(4)	(8)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	1	7	(4)	(8)


포괄손익계산서
제 3 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지
제 2 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 3 기 반기		제 2 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기순이익(손실)	8,073,093	37,545,725	(8,774,999)	(13,222,049)
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	8,073,093	37,545,725	(8,774,999)	(13,222,049)


자본변동표
제 3 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지
제 2 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---
2018.01.01 (기초자본)	90,100,000	867,891,933	(7,406,305)	950,585,628
당기순이익(손실)	0	0	(13,222,049)	(13,222,049)
지분의 발행	450,000,000	8,387,857,500	0	8,837,857,500
2018.06.30 (기말자본)	540,100,000	9,255,749,433	(20,628,354)	9,775,221,079
2019.01.01 (기초자본)	540,100,000	9,255,749,433	31,540,342	9,827,389,775
당기순이익(손실)	0	0	37,545,725	37,545,725
지분의 발행	0	0	0	0
2019.06.30 (기말자본)	540,100,000	9,255,749,433	69,086,067	9,864,935,500


현금흐름표
제 3 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지
제 2 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 3 기 반기	제 2 기 반기
영업활동현금흐름	99,104,087	(13,243,801)
당기순이익(손실)	37,545,725	(13,222,049)
당기순이익조정을 위한 가감	(72,319,005)	(7,375,541)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(2,530,000)	6,642,500
이자수취(영업)	160,947,597	840,749
법인세납부(환급)	(24,540,230)	(129,460)
투자활동현금흐름	(135,529,200)	(9,000,000,000)
단기금융상품의 처분	9,000,000,000	0
단기금융상품의 취득	(9,135,529,200)	(9,000,000,000)
재무활동현금흐름	0	8,837,857,500
주식의 발행	0	9,000,000,000
신주발행비 지급	0	(162,142,500)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(36,425,113)	(175,386,301)
기초현금및현금성자산	1,506,595,477	1,690,748,382
기말현금및현금성자산	1,470,170,364	1,515,362,081

5. 재무제표 주석


제3 (당)기 반기말 2019년 0 6월 30일 현재
제2 (전)기말 2018년 12월 31일 현재

하나금융11호기업인수목적 주식회사

1. 일반사항&cr &cr 하나금융11호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 11월 3일에 설립되었으며, 2018년 6월 8일에 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.&cr&cr당 사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. &cr

당반기말과 전기말 현재 당사의 자본금은 540,100천원이며, 주요 주주현황은 다음과같습니다.

(단위: 주)
주주명	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---
(주)에이씨피씨	800,000	14.81%	800,000	14.81%
이윤형	100,000	1.85%	100,000	1.85%
하나금융투자(주)	1,000	0.02%	1,000	0.02%
기타주주	4,500,000	83.32%	4,500,000	83.32%
합계	5,401,000	100.00%	5,401,000	100.00%

2. 재무제표의 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표로서 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr

① 금융상품의 공정가치&cr금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 당사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. &cr

② 법인세&cr 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. &cr

3. 유의적인 회계정책&cr

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr

3.1 회계정책과 공시의 변경

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

당사는 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. &cr

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.&cr&cr- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

&cr (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr 당사는 제정 또는 공표됐으나 당 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

3.2 영업부문 &cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.&cr

4. 금융상품의 범주 및 상계&cr

(1) 당반 기말과 전기말 현재 금융자산의 범주별 분류는 다음과 같습니다.&cr&cr① 당반기말

(단위: 천원)
구분	당기손익공정가치&cr 측정 금융자산	기타포괄손익&cr 공정가치 측정&cr 금융자산	상각후원가 &cr 측정 금융자산	합계
---	---	---	---	---
현금및현금성자산	-	-	1,470,170	1,470,170
단기금융상품	-	-	9,135,529	9,135,529
매출채권및기타채권	-	-	10,448	10,448
합계	-	-	10,616,147	10,616,147

② 전기말

(단위: 천원)
구분	당기손익공정가치&cr 측정 금융자산	기타포괄손익&cr 공정가치 측정&cr 금융자산	상각후원가 &cr 측정 금융자산	합계
---	---	---	---	---
현금및현금성자산	-	-	1,506,595	1,506,595
단기금융상품	-	-	9,000,000	9,000,000
매출채권및기타채권	-	-	92,609	92,609
합계	-	-	10,599,204	10,599,204

(2) 당반 기말과 전기말 현재 금융부채의 범주별 분류는 다음과 같습니다.&cr&cr① 당반기말

(단위: 천원)
구분	당기손익공정가치 측정 금융부채	금융보증부채	상각후원가&cr 측정 금융부채	합계
---	---	---	---	---
전환사채	-	-	753,169	753,169

② 전기말

(단위: 천원)
구분	당기손익공정가치 측정 금융부채	금융보증부채	상각후원가&cr 측정 금융부채	합계
---	---	---	---	---
미지급금및기타채무	-	-	2,530	2,530
전환사채	-	-	743,895	743,895
합계	-	-	746,425	746,425

(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
<금융자산>
상각후원가 측정 금융자산:
이자수익	38,910	78,787	12,269	12,691
<금융부채>
상각후원가 측정 금융부채:
이자비용	(4,677)	(9,274)	(4,561)	(9,045)
합계	34,233	69,513	7,708	3,646
포괄손익계산서:
당기순손익	34,233	69,513	7,708	3,646
기타포괄손익	-	-	-	-

5. 공정가치&cr

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 유사하다고 판단하고 있습니다. &cr&cr(2) 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.&cr

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준1	활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.
수준2	가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.
수준3	가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

&cr자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 없습니다.

&cr(3) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 내역은 없습니다.&cr

6. 현금및현금성자산&cr

당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
요구불예금	1,470,170	1,506,595

&cr상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.&cr

7. 단기금융상품&cr

당반기말과 전기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
기업인수목적회사예수금	9,135,529	9,000,000

&cr8. 매출채권및기타채권&cr

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
미수수익	10,448	-	92,609	-

(2) 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타채권과 관련한 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
총장부금액	10,448	-	92,609	-
손실충당금:
미수수익	-	-	-	-
합계	10,448	-	92,609	-

9. 미지급금및기타채무&cr

당반기말과 전기말 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
미지급금	-	-	2,530	-

&cr10. 전환사채&cr

(1) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의명칭	제1회 무보증 사모전환사채
발행일	2017년 11월 9일
만기일	2021년 11월 9일
액면금액	799,000,000원
표면이자율(만기보장수익율)	0.00%(0.00%)
상환방법	만기일에 원금의 100%를 일시상환한다
전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주
전환청구기간	"본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 &cr사채만기일의 직전 영업일까지로 한다.
전환가격	액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 76,088천원(법인세 차감전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.&cr

(2) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분		당반기말	전기말
---	---	---	---
제1회 무보증 &cr사모전환사채	액면금액	799,000	799,000
전환권조정	(45,831)	(55,105)
합계		753,169	743,895

&cr11. 자본금&cr

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
발행할주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	100원	100원
발행한 주식수	5,401,000주	5,401,000주
보통주자본금	540,100	540,100

&cr(2) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
주주명	당반기		전기
---	---	---	---	---
주식수	보통주자본금	주식수	보통주자본금
---	---	---	---	---
기초(설립일)장부금액	5,401,000주	540,100	901,000주	90,100
유상증자	-	-	4,500,000주	450,000
기말장부금액	5,401,000주	540,100	5,401,000주	540,100

12. 자본잉여금&cr

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
주식발행초과금	9,196,400	9,196,400
전환권대가	59,349	59,349
합계	9,255,749	9,255,749

(2) 당반기와 전기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. &cr&cr① 당반기

(단위: 천원)
구분	주식발행초과금	전환권대가	합계
---	---	---	---
기초장부금액	9,196,400	59,349	9,255,749
유상증자 및 &cr주식발행비의 지급	-	-	-
기말장부금액	9,196,400	59,349	9,255,749

&cr② 전기

(단위: 천원)
구분	주식발행초과금	전환권대가	합계
---	---	---	---
기초장부금액	808,543	59,349	867,892
유상증자 및&cr주식발행비의 지급	8,387,857	-	8,387,857
기말장부금액	9,196,400	59,349	9,255,749

13. 이익잉여금&cr

(1) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
미처분이익잉여금	69,086	31,540

(2) 당반기와 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전기
---	---	---
기초장부금액	31,540	(7,406)
당기순이익	37,546	38,946
기말장부금액	69,086	31,540

14. 영업비용&cr

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
도서인쇄비	-	-	3,485	3,485
지급수수료	28,966	34,773	15,741	17,113
합계	28,966	34,773	19,226	20,598

15. 금융수익 및 금융비용&cr

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자수익	38,910	78,787	12,270	12,691

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
이자비용	4,677	9,274	4,561	9,045

&cr(3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융기관예치금	38,910	78,787	12,270	12,691

(4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
전환권조정상각	4,677	9,274	4,561	9,045

16. 법인세비용 &cr&cr(1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: -%, 전반기: 22.00%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. &cr&cr(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다.&cr&cr(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. &cr

17. 주당이익&cr&cr(1) 당반기와 전반기 중 기본(희석)주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주에 귀속되는 당기순이익(손실)	8,073	37,546	(8,775)	(13,222)
가중평균유통보통주식수	5,401,000주	5,401,000주	2,236,165주	1,572,271주
기본(희석)주당이익(손실)	1원	7원	(4원)	(8원)

&cr가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.&cr

(2) 희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 당반기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일하며, 당반기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구분	전환가능기간	발행될 보통주식수	전환가액
제1회 무보증&cr사모전환사채	2018년 05월 10일부터&cr2021년 11월 08일까지	799,000주	1,000원

18. 현금흐름표

&cr(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.&cr

(2) 당반기와 전반기 중 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
이자비용	9,274	9,045
법인세비용	(2,806)	(3,730)
이자수익	(78,787)	(12,691)
합계	(72,319)	(7,376)

&cr(3) 당반기와 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
미지급금의 증가(감소)	(2,530)	6,643

(4) 당반기와 전반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 없습니다.

(5) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.&cr&cr ① 당반기

(단위: 천원)
구분	기초장부금액	영업현금흐름 &cr (전환권조정상각)	재무현금흐름	비현금흐름&cr (전환권조정인식)	기말장부금액
---	---	---	---	---	---
전환사채	743,895	9,274	-	-	753,169

② 전반기

(단위: 천원)
구분	기초장부금액	영업현금흐름 &cr (전환권조정상각)	재무현금흐름(*)	비현금흐름&cr (전환권조정인식)	기말장부금액
---	---	---	---	---	---
전환사채	725,540	9,045	-	-	734,585


(*)	전반기 중 유상증자 및 주식발행비지급에 따라 8,837,858천원이 재무활동 현금흐름으로 순유입되었습니다.

19. 특수관계자거래&cr

(1) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	기업명		비고
당반기말	전기말
---	---	---	---
기타의특수관계자:
기타의특수관계자	(주)에이씨피씨	(주)에이씨피씨	-
하나금융투자(주)	하나금융투자(주)	-
이윤형	이윤형	-

&cr (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역은 다음과 같습니다.&cr&cr ① 당반기

(단위: 천원)
특수관계자	관계	매출 등		매입 등
---	---	---	---	---	---
매출	기타	인수수수료	이자비용
---	---	---	---	---	---
하나금융투자(주)	기타의특수관계자	-	-	-	9,274

&cr ② 전반기

(단위: 천원)
특수관계자	관계	매출 등		매입 등
---	---	---	---	---	---
매출	기타	인수수수료	이자비용
---	---	---	---	---	---
하나금융투자(주)	기타의특수관계자	-	-	-	9,045

(3) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr① 당반기

(단위: 천원)
특수관계자	관계	자금대여거래		자금차입거래		현금출자
---	---	---	---	---	---	---
대여	회수	차입	상환
---	---	---	---	---	---	---
하나금융투자(주)	기타의특수관계자	-	-	-	-	-

&cr② 전기

(단위: 천원)
특수관계자	관계	자금대여거래		자금차입거래		현금출자(*)
---	---	---	---	---	---	---
대여	회수	차입	상환
---	---	---	---	---	---	---
하나금융투자(주)	기타의특수관계자	-	-	-	-	900


(*)	당사의 유상증자시 실권주 인수에 따른 출자금액이며, 실권주를 매도함에 따라 전기말 현재 보유하고 있지 않습니다.

(4) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr① 당반기말

(단위: 천원)
특수관계자	관계	채권		채무
---	---	---	---	---	---
매출채권	기타채권	매입채무	전환사채
---	---	---	---	---	---
하나금융투자(주)	기타의특수관계자	-	-	-	753,169

&cr② 전기말

(단위: 천원)
특수관계자	관계	채권		채무
---	---	---	---	---	---
매출채권	기타채권	매입채무	전환사채
---	---	---	---	---	---
하나금융투자(주)	기타의특수관계자	-	-	-	743,895

20. 우발상황과 약정사항&cr

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.&cr&cr(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.&cr&cr(3) 당반기말과 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	종류	금융기관&cr(예치기관)	당반기말	전기말	사용제한내용
---	---	---	---	---	---
단기금융상품	기업인수목적회사예수금	한국증권금융(주)	9,135,529	9,000,000	(*)


(*)	당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

&cr(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 1억 5천만원은 코스닥시장 상장시 지급하였으며, 잔금 1억 5천만원은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

21. 위험관리&cr&cr(1) 위험관리의 개요&cr&cr당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.&cr&cr① 신용위험&cr② 유동성위험&cr③ 환위험&cr④ 이자율위험&cr⑤ 기타 가격위험&cr&cr본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.&cr

(2) 위험관리 개념체계&cr당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다.&cr

(3) 금융위험관리&cr&cr① 신용위험관리&cr당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. &cr&cr 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
현금및현금성자산	1,470,170	1,506,595
단기금융상품	9,135,529	9,000,000
매출채권및기타채권	10,448	92,609
합계	10,616,147	10,599,204

당사는 하나은행(주) 등의 금융기관에 현금및현금성자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr&cr② 유동성위험관리&cr당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당 반기말 과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	장부금액	계약상현금흐름	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	5년초과
---	---	---	---	---	---	---
당반기말:
전환사채	753,169	799,000	-	-	799,000	-
전기말:
미지급금및기타채무	2,530	2,530	2,530	-	-	-
전환사채	743,895	799,000	-	-	799,000	-
합계	746,425	801,530	2,530	-	799,000	-

&cr상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.&cr

③ 환위험관리

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있어 외화거래가 발생되지 않음에 따라 환율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr&cr④ 이자율위험관리&cr당반기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr&cr⑤ 기타 가격위험관리

당반기말 현재 당사는 시장가격의 변동으로 상장지분상품의 공정가치의 변동위험 또는 미래현금흐름의 변동에 따른 위험을 내포한 금융상품을 보유하지 않음에 따라 기타 가격위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr&cr(4) 자본위험관리&cr당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 부채총계에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며, 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
부채총계	765,550	772,060
차감:
현금및현금성자산	(1,470,170)	(1,506,595)
단기금융상품	(9,135,529)	(9,000,000)
순부채	(9,840,149)	(9,734,535)
자본총계	9,864,936	9,827,390

&cr 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2019년 06월 30일(단위 : 원, %)


(기준일 :	)

하나금융11호기업인수목적(주)회사채사모2017년 11월 09일799,000,0000%-2021년 11월 09일미상환------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

전자단기사채 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2019년 06월 30일(단위 : 원)


(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제3기(당기)	안세회계법인	-	-
제2기(전기)	안세회계법인	적정	-
제1기(전전기)	안세회계법인	적정	-

&cr2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보 수	총소요시간
제2기(당기)	안 세 회계법인	외부감사	600만원	153시간-
제1기(전기)	안 세 회계법인	외부감사	600만원	103시간

&cr3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제2기(당기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
제1기(전기)	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr&cr(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건여부	비고
오광준	現 법무법인 한울 고문 前 KEB하나은행 종로영업본부 본부장 前 외환은행 강서영업본부 본부장	해당사항 없음	결격요건 없음	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.&cr

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분	내 용
권한사항	제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
운영절차	제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
권한위임사항	제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.&cr

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부&cr주)	비고
-	2017.11.03	- 창립사항 보고에 관한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 - 본점 설치장소 결정의 건	가결	발기인&cr총회
2017-01	2017.11.03	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2017-02	2017.11.09	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2017-03	2017.11.17	- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 규정 제정의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2017-04	2017.11.23	- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2017-05	2017.12.14	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2018-01	2018.02.14	- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2018-02	2018.03.08	- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2018-03	2018.03.27	- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건	가결&cr(4/4)	주주&cr총회
2018-04	2018.04.23	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2019-01	2019.01.31	- 제1기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결&cr(4/4)	이사회
2019-02	2019.02.22	- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	가결&cr(4/4)	이사회

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
2017-01	2017.11.03	1인(총 1인)	이사회
2017-02	2017.11.09	1인(총 1인)	이사회
2017-03	2017.11.17	1인(총 1인)	이사회
2017-04	2017.11.23	1인(총 1인)	이사회
2017-05	2017.12.14	1인(총 1인)	이사회
2018-01	2018.02.14	1인(총 1인)	이사회
2018-02	2018.03.08	1인(총 1인)	이사회
2018-03	2018.04.23	1인(총 1인)	이사회
2018-04	2018.04.23	1인(총 1인)	이사회
2019-01	2019.01.31	1인(총 1인)	이사회
2019-02	2019.02.22	1인(총 1인)	이사회

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 반기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

&cr

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr&cr당사는 반기보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr&cr 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr&cr당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.&cr

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회차	개최일자	의 안 내 용	출석 여부	비고
-	2017.11.03	- 창립사항 보고에 관한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 - 본점 설치장소 결정의 건	출석	발기인&cr총회
2017-01	2017.11.03	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건	출석	이사회
2017-02	2017.11.09	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	출석	이사회
2017-03	2017.11.17	- 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 규정 제정의 건	출석	이사회
2017-04	2017.11.23	- 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건	출석	이사회
2017-05	2017.12.14	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	출석	이사회
2018-01	2018.02.14	- 제1기(2017년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	출석	이사회
2018-02	2018.03.08	- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	출석	이사회
2018-03	2018.03.27	- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건	출석	주주&cr총회
2018-04	2018.04.23	- 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	출석	이사회
2019-01	2019.01.31	- 제1기(2018년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	출석	이사회
2019-02	2019.02.22	- 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건	출석	이사회

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

구 분	내 용
결산기	12월 31일
정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,&cr10,000주권 (8종)
명의개서대리인	하나은행 증권대행부
공고게재신문	한국경제신문

구분		2018년 7월	2018년 8월	2018년 9월	2018년 10월	2018년 11월	2018년 12월	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월
주가	최 고	2,060	2,090	2,180	2,070	2,060	2,060	2,045	2,050	2,050	2,110	2,180	2,160
최 저	2,005	2,020	2,010	2,025	2,025	2,020	2,010	2,020	2,025	2,030	2,080	2,100
평 균	2,038	2,059	2,087	2,051	2,052	2,047	2,032	2,038	2,050	2,075	2,123	2,136
거래량	누 계	230,887	87,156	368,846	165,982	185,664	118,168	137,532	64,904	373,036	566,637	246,435	378,738

임 원	IPO 및 M&A 관련 경력
남강욱	한국화장품 M&A 자문(2008년), 에이록스의 M&A 및 사업다닥화 자문(2009년), 벽산의 안산도시개발 인수 자문(2009년), 이그잭스의 영업양수도 자문(2011년), 이트레이드 1호SPAC과 (주)하이비젼시스템 합병 자문(2012년), 키움1호SPAC과 (주)한일진공기계의 합병 자문(2013년), 엔에이치5호SPAC과 (주)이노인스트루먼트의 합병자문(2017년), 한화에이씨피씨SPAC과 (주)디딤의 합병 자문(2017년)
이윤형	하나그린SPAC과 선데이토즈 코스닥 시장 합병상장(2013년), IHQ와 CU 미디어 합병을 통한 유가증권 시장 우회상장(2014년), 하나머스트SPAC과 우성아이비 코스닥 시장 합병상장(2015년), NS홈쇼핑 상장(2015년), 파마리서치 상장(2015년) 그 외 70여건의 IPO 딜 경력
권승택	기가레인 상장(2013), NS홈쇼핑 상장(2015), 제너셈 상장(2015), 휴젤 상장(2015), 녹십자랩셀 상장(2016), 신라젠 상장(2016)
오광준	-

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항	해당여부
1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인	x
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람	x
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람	x
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람	x
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분	x
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람	x
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람	x

성 명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직 기간	보유 주식수	지분율	비고
남강욱	㈜에이씨피씨	금융업	부사장	M&A총괄	10년	40,000	2.0%	-
남강욱	㈜리캐피탈	금융업	감사	감사	5년	-	-	-
이윤형	㈜유니트론텍	메모리 공급업	부사장	경영관리	1.2년	-	-	-
이윤형	엔에이치스팩10호	금융업	감사	감사	1년	-	-	-
권승택	하나금융투자㈜	금융업	이사	IPO	22년	-	-	-
오광준	법무법인 한울	변호사업	고문	고문	0.5년	-	-	-
김경	참회계법인	회계법인	대표이사	경영총괄	10.5년	2,000	4.0%	&cr

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

일자	구분	안건	결의내용
2017.11.03	발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 - 본점 설치장소 결정의 건	승인
2018.03.27	정기주주총회	- 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건&cr- 감사 보수한도 승인의 건	승인
2019.03.15	정기주주총회	- 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건&cr- 정관 변경의 건	승인

집합투자업 적용배제 요건 &cr(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부 내역
충족	미충족
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①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%&cr 예치 약정체결&cr(한국증권금융)
②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시&cr 예치 계약서
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	하나금융투자&cr(2017년말 기준 19,921 억원)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에&cr상장신청 예정
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제61조 명시
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제60조 명시
⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제62조 명시
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 90억 완료시 &cr하나금융투자 7.48%