Governance Information • Apr 28, 2021
Governance Information
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Gute Corporate Governance ist für die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") Voraussetzung und Ausdruck verantwortungsvoller Unternehmensführung. Als weltweit agierendes Unternehmen legt die Delivery Hero SE besonderen Wert auf eine auf langfristigen Erfolg ausgerichtete Führung sowie auf eine nachhaltige Wertschöpfung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE fühlen sich den Prinzipien einer verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung verpflichtet und haben den Anspruch, diese nach den höchsten Standards auszurichten. Dabei orientieren sich Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK"). Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich zusammen mit der Konzernerklärung zur Unternehmensführung in der Erklärung zur Unternehmensführung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung zur Verfügung steht, über die Corporate Governance der Gesellschaft gemäß §§289f, 315d HGB.
Die Entsprechenserklärung wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/entsprechenserklaerung dauerhaft zugänglich gemacht.
Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß §161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Delivery Hero SE erklären:
Die Delivery Hero SE (auch die "Gesellschaft") hat seit der letzten Veröffentlichung der Entsprechenserklärung im Dezember 2019 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 (der "Kodex 2017") bzw. in der aktuellen Kodexfassung vom 16. Dezember 2019, seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (der "Kodex 2020"), entsprochen, mit Ausnahme der unten aufgeführten Empfehlungen.
Ferner wird die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex 2020 auch künftig mit den folgenden Abweichungen entsprechen:
– Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex 2017 empfahl, dass eine D&O Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds enthalten soll. Die derzeitige D&O Versicherung der Delivery Hero SE für die Mitglieder des Aufsichtsrats enthält keine Selbstbeteiligung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würden die Möglichkeiten der Delivery Hero SE, kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu gewinnen, eingeschränkt werden. Nachdem die Empfehlung der Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex 2017 im Kodex 2020 ersatzlos gestrichen wurde, weicht die für den Aufsichtsrat der Gesellschaft abgeschlossene D&O Versicherung nicht von den Empfehlungen des Kodex 2020 ab.
– Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 des Kodex 2017 sollte die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile eine betragsmäßige Höchstgrenze aufweisen. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des aktuell gültigen Vorstandsvergütungssystems eine erfolgsabhängige variable Vergütung in Form eines Long-Term Incentive Plans ("LTIP"), der die Ausgabe von Aktienoptionen vorsieht, verabschiedet. Dieser LTIP sieht eine Begrenzung der Anzahl der Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern zugeteilt werden, vor. Dagegen gibt es keine Begrenzung der Optionsausübung im Hinblick auf den Aktienkurs, sodass der LTIP keine Höchstgrenze für den erzielbaren Betrag durch die Ausübung der Bezugsrechte vorsieht. Aus Sicht des Aufsichtsrats wären solche Höchstgrenzen nicht angemessen, da sie der gemeinsamen Interessenausrichtung der Mitglieder des Vorstands und der Aktionäre widersprechen würden. Der Zweck des LTIPs ist es, eine angemessene und ausgewogene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Delivery Hero SE zu gewährleisten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats würde eine Höchstgrenze für die Optionsausübung nicht im Sinne einer solchen Beteiligung sein. Da für den durch den variablen Bestandteil der Vergütung erzielbaren Betrag keine Höchstgrenze besteht, ist folglich auch für die Vergütung des Vorstands insgesamt kein Maximalwert festgelegt worden.
Das derzeit gültige Vorstandsvergütungssystem wurde vor der Bekanntmachung des Kodex 2020 vom Aufsichtsrat beschlossen. Die Struktur des Vergütungssystems ist zum Teil noch der historischen Entwicklung der Gesellschaft vom Start-up-Unternehmen hin zur börsennotierten SE geschuldet, so dass nicht alle Empfehlungen des Kodex 2017 und des Kodex 2020 umgesetzt sind.
Soweit den neuen Empfehlungen des Kodex 2020 noch nicht entsprochen wird, ist keine Abweichungserklärung notwendig, da der Kodex 2020 im Sinne eines Bestandsschutzes keine Anpassung von laufenden Verträgen verlangt. Der Aufsichtsrat überarbeitet zurzeit das Vorstandsvergütungssystem und wird dieses auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen abstimmen.
Im Sinne größtmöglicher Transparenz legt die Delivery Hero SE diese Abweichungen jedoch im Folgenden vorsorglich offen:
die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Der Kodex 2020 enthält – anders als der Kodex 2017 – keine Empfehlung mehr für die maximale Höhe der Abfindung im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels. Der Kodex 2017 begrenzte solche Abfindungszahlungen auf 150% des Abfindungs-Cap. Dieser Empfehlung ist die Gesellschaft gefolgt. Da diese Empfehlung nun gestrichen wurde und auch für diese Abfindungszahlungen der allgemeine Abfindungs-Cap anwendbar ist, weicht die Gesellschaft aufgrund der Änderung der entsprechenden Kodexempfehlung bei der Vergütungsregelung eines Vorstandsmitglieds von dieser Empfehlung ab. Eine Anrechnung von Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots im Sinne von Ziffer G.13 S. 2 des Kodex 2020 ist nicht in allen aktuellen Vorstandsdienstverträgen vorgesehen, allerdings genießen diese Bestandsschutz (siehe oben).
Berlin, im Dezember 2020
Für den Aufsichtsrat
Dr. Martin Enderle
Für den Vorstand
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
Eine gute Corporate Governance nach dem Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns dient der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Finanzmärkte, der Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens. Vorstand, Aufsichtsrat und Führungskräfte der Gesellschaft sorgen dementsprechend dafür, dass die Corporate Governance in allen Bereichen des Unternehmens aktiv gelebt und ständig weiterentwickelt wird.
Die Corporate Governance der Delivery Hero SE wird insbesondere durch die geltenden Gesetze, die Empfehlungen des DCGK sowie die internen Geschäftsordnungen und Richtlinien bestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat legen großen Wert auf eine offene Unternehmens- und Führungskultur. Ein positives Miteinander im Unternehmen ist von herausragender Bedeutung für den wirtschaftlichen Unternehmenserfolg und zufriedene Kunden, Mitarbeiter, Partner und Aktionäre. Eine ausführliche Beschreibung unserer Corporate Social Responsibility finden Sie im nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 35.
Zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie der Effizienz des operativen Geschäfts und der Einhaltung einschlägiger gesetzlicher Vorschriften und Verordnungen hat die Delivery Hero SE ein konzernübergreifendes internes Kontrollsystem eingerichtet, um finanzielle und operative Risiken zu minimieren. Die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems ("IKS") wird durch die interne Revision, den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat überwacht und konstant an die Anforderungen der schnell wachsenden Delivery-Hero-Gruppe angepasst. Das IKS-Team berichtet an das Risk&Compliance Komitee.
Das IKS beinhaltet die erforderlichen organisatorischen, technischen Maßnahmen und Kontrollen innerhalb des Unternehmens und gewährleistet die Einhaltung interner Richtlinien, den Schutz des Gesellschaftsvermögens und die Erreichung der Unternehmensziele. Darüber hinaus ermöglicht das IKS, den aus der unternehmerischen Tätigkeit resultierenden Risiken zu begegnen, sie dauerhaft zu überwachen und entsprechend zu steuern.
Die Hauptziele des Risikomanagementsystems der Delivery Hero SE bestehen in der Steuerung und Rationalisierung des konzernübergreifenden Risikomanagementprozesses, um alle risikomanagementbezogenen Aktivitäten zu kontrollieren und einen umfassenden Überblick über alle signifikanten Risiken des Konzerns zu gewährleisten.
Innerhalb der Delivery Hero SE dient die Abteilung "Risk Management" als Bestandteil des Bereichs "Governance, Risk and Compliance" ("GRC") der frühzeitigen Erkennung, Steuerung und Überwachung von Risiken. Durch die kontinuierliche Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems stellt die GRC-Abteilung sicher, dass Risiken unternehmensweit nach einer effektiven Methode erfasst und gesteuert werden.
Das Risikomanagementsystem ist eng mit der Festlegung der Konzernstrategie und seiner Geschäftsziele abgestimmt, einschließlich des Schutzes der Vermögenswerte und der Wertschöpfungskette des Konzerns. Die Abteilung GRC berichtet über signifikante Risiken direkt an den Vorstand, das Risk&Compliance Komitee, den Prüfungsausschuss und an den Aufsichtsrat. Weitere Informationen über unser konzernübergreifendes Risikomanagementsystem stellen wir in unserem aktuellen Risiko- und Chancenbericht auf Seite 71 dar.
Unabhängigkeit ist der Grundpfeiler der internen Revisionsabteilung der Delivery Hero SE. Interne Revision verschafft dem Vorstand, dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat unabhängig und objektiv Gewissheit über die Angemessenheit und Wirksamkeit der Steuerungsprozesse des Unternehmens (Risikomanagement, Compliance-Management und interne Kontrollen). Die interne Revisionsabteilung gewährleistet dies durch risikobasierte Revisionen in der gesamten Delivery-Hero-Gruppe und die anschließende Berichterstattung an den Vorstand und den Aufsichtsrat.
Die interne Revision dient der Förderung einer verantwortungsvollen Unternehmensführung nach den Standards und dem Ethikkodex des internationalen Instituts für Interne Revision (IIA) und des Deutschen Instituts für Interne Revision (DIIR). Die interne Revisionsabteilung übermittelt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats sowie dem Aufsichtsrat regelmäßig einen Revisionsbericht. Dieser enthält unter anderem eine Darstellung des aktuellen Stands der verschiedenen Prüfungen gemäß dem jährlichen Prüfungsplan, wesentliche Erkenntnisse aus abgeschlossenen Prüfungen sowie etwaige noch offene Punkte bei der Umsetzung von Empfehlungen an den Vorstand.
Für die Delivery Hero SE steht Compliance für die Förderung einer nachhaltigen Unternehmenskultur, der Integrität und Verantwortung sowie den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken. Die Gesellschaft hat ein Compliance-Management-System entwickelt, das darauf abzielt, Korruption, Interessenkonflikte und andere Rechtsverstöße zu verhindern, die innerhalb der Delivery-Hero-Gruppe, insbesondere durch ihre Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen, Geschäftsführer, leitenden Angestellten oder Lieferanten, verursacht werden könnten. Das Compliance-Management-System umfasst ein System von Maßnahmen, die darauf abzielen, dass Geschäfte stets in voller Übereinstimmung mit dem Gesetz sowie mit den internen Grundsätzen und Richtlinien der Gesellschaft durchgeführt werden. Der Compliance-Ansatz der Delivery Hero SE fokussiert sich auf Prävention sowie das Erkennen und die angemessene Reaktion auf jede Art von Fehlverhalten.
Zudem hat die Gesellschaft als Orientierungshilfe einen Verhaltenskodex entwickelt, der die Grundsätze, Werte und Verhaltensregeln der Gesellschaft erfasst. Jeder Mitarbeiter und jede Mitarbeiterin der Delivery-Hero-Gruppe ist dafür verantwortlich, Verstöße oder potenzielle Verstöße gegen Gesetze, den Verhaltenskodex oder gegen die internen Richtlinien zu melden. Die Gesellschaft bietet Mitarbeitern, Mitarbeiterinnen des Unternehmens und Dritten im Rahmen eines Whistleblower-Systems verschiedene Möglichkeiten zur Meldung von Compliance-Verletzungen – auf Wunsch auch anonym. Die Compliance-Abteilung geht den gemeldeten Fällen nach und leitet gegebenenfalls entsprechende Maßnahmen zur Beseitigung der gemeldeten Compliance-Verletzungen ein.
Das bestehende Compliance-Management-System wird fortlaufend überprüft und durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit den zuständigen Abteilungen fortwährend weiterentwickelt. Der Vorstand trägt für das ordnungsgemäße Funktionieren des Compliance-Management-Systems die Gesamtverantwortung, der Aufsichtsrat und die interne Revision überwachen die Wirksamkeit des Systems.
Die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, "SE") bringt das Selbstverständnis der Delivery Hero SE als international ausgerichtetes Unternehmen mit europäischen Wurzeln zum Ausdruck. Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt das Unternehmen den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Leitung und Kontrolle der Gesellschaft vollziehen sich über ein duales Führungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen und stehen in regelmäßigem Kontakt. Der Vorstand ist das Leitungsorgan, ihm obliegt die Leitung und Geschäftsführung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist das Kontroll- und Überwachungsorgan der Gesellschaft, das den Vorstand bei der Führung der Geschäfte berät und überwacht.
Niklas Östberg (Vorstandsvorsitzender) und Emmanuel Thomassin (Finanzvorstand) leiten als Vorstand der Delivery Hero SE die ihnen zugewiesenen Geschäftsbereiche der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Der Vorstand ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin führen das Unternehmen partnerschaftlich und sind in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gemeinsam für die Unternehmensstrategie und deren tägliche Umsetzung nach Maßgabe der relevanten Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung verantwortlich. Die Führung aller Geschäftsbereiche ist einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet. Unbeschadet der Geschäftsverteilung tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Unternehmensleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen.
Die durch den Aufsichtsrat festgelegte Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zusammenarbeit und Zuständigkeiten der Vorstandsmitglieder. Sie enthält insbesondere Regelungen zur Arbeitsweise des Vorstands und zur Zusammenarbeit des Vorstands mit dem Aufsichtsrat; daneben enthält sie unter anderem auch einen Katalog bezüglich der durch den Aufsichtsrat zustimmungspflichtigen Geschäfte, sie regelt die Beschlussmehrheiten bei Vorstandsbeschlüssen und legt die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten fest. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel alle zwei Wochen statt. Ebenso hält der Vorstand, insbesondere der Vorstandsvorsitzende, mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßigen Kontakt.
Der Vorstand erörtert den aktuellen Stand der Strategieumsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat. Er informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Hierbei geht der Vorstand auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Vorstandsmitglieder dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen; sie unterliegen während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen des Delivery-Hero-Konzerns nicht für sich nutzen. Jedes Vorstandsmitglied muss Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Alle Geschäfte zwischen der Delivery Hero SE oder Konzerngesellschaften einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen und ihnen persönlich nahestehenden Unternehmen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen und bedürfen unter Umständen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Delivery-Hero-Konzerns, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
Der Aufsichtsrat ist sich der besonderen Bedeutung von Vielfalt (Diversity) in der Unternehmensleitung durchaus bewusst. Er ist überzeugt, dass sich Führungs- und Aufsichtsgremien mit einer vielfältigen Zusammensetzung diversifizierte Perspektiven eröffnen, die Entscheidungsprozesse ermöglichen, die zu einer nachhaltigen Leistungssteigerung beitragen. In Bezug auf die Zusammensetzung des Vorstands versucht der Aufsichtsrat – wenn auch die berufliche und fachliche Qualifikation stets das entscheidende Kriterium ist – möglichst angemessen den internationalen Charakter und die verschiedenen Kernbereiche des Geschäftsmodells der Delivery Hero SE zu berücksichtigen und zugleich auf Diversität zu achten, insbesondere im Hinblick auf die Berufserfahrung und das Know-how der jeweiligen Kandidaten. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder werden die Kriterien Leistung und Qualifikation an erster Stelle berücksichtigt; dennoch sollen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Ernennung nicht älter als 65 Jahre sein.
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt längstens für drei Jahre. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung erfolgt nur bei Vorliegen besonderer Umstände.
Der Aufsichtsrat ist für die regelmäßige Beratung und Überwachung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens verantwortlich. Der Aufsichtsrat übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und seiner Geschäftsordnung aus. Er wird in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere mit dem Vorstand, zusammen.
Die Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2018 bestellt. Aufgrund der Bestelldauer bis zum 30. April 2022, der Altersstruktur der derzeit amtierenden Vorstände sowie des langjährigen Engagements von Niklas Östberg, als Vorstandsvorsitzender und Mitgründer der Gesellschaft, und Emmanuel Thomassin, als Finanzvorstand der Gesellschaft, hat der Aufsichtsrat noch keine Leitlinien für die Nachfolge der Vorstandsmitglieder entwickelt. Der Aufsichtsrat wird die Notwendigkeit einer Nachfolgeplanung im Hinblick auf die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschaft kontinuierlich überwachen und gegebenenfalls für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
Die Satzung der Delivery Hero SE sieht vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ist mit sechs Mitgliedern besetzt, wovon drei Arbeitnehmervertreter sind.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 20201 :
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die insbesondere die Arbeitsweise und Aufgabenteilung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse regelt. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist entsprechend der Anregung Ziffer A.3 DCGK in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen je Kalenderhalbjahr ab. Weitere Sitzungen werden einberufen, wenn dies erforderlich ist. Schriftliche, telefonische oder mittels elektronischer Medien durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen sind zulässig. Obwohl eine Durchführung von Sitzungen mittels schriftlicher, telefonischer oder elektronischer Medien nicht den Regelfall darstellt, musste die Mehrzahl der Aufsichtsratssitzungen dieses Jahr aufgrund der Maßnahmen zur Eindämmung der Ausbreitung der COVID-19- Pandemie und der hiermit einhergehenden Reisebeschränkungen im Wege von Telefon- und Videokonferenzen durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder; bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung, die Strategieplanung sowie wesentliche Investitionen. Der Aufsichtsrat beurteilt ebenso regelmäßig die Wirksamkeit der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Diese Selbstbeurteilung erfolgte zuletzt im Geschäftsjahr 2019 in Zusammenarbeit mit einem externen Berater. Hierfür wurde im Zeitraum von Mai bis Juni 2019 eine Online-Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats durchgeführt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats werden durch externe juristische Berater im Rahmen ihrer Einarbeitung in Bezug auf Corporate Governance sowie kapitalmarktrechtliche Themen geschult. Des Weiteren haben die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, sich mit den Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften über aktuelle, die jeweiligen Vorstandsbereiche betreffende Themen bilateral auszutauschen. Im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 wird auf den Bericht des Aufsichtsrats auf Seite 9 verwiesen.
Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK vier Ausschüsse errichtet: einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Strategieausschuss. Die Ausschüsse bestehen jeweils aus drei Mitgliedern. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig umfassend an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich Ziele für seine Zusammensetzung gegeben und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Hiernach wird insbesondere Folgendes angestrebt:
1 Die Angaben zu der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Aufsichtsratsausschüssen beziehen sich auch auf den Zeitraum vor dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Delivery Hero AG in die Delivery Hero SE am 13. Juli 2018.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben – Überwachung und Beratung des Vorstands – erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und die gesetzliche Geschlechterquote einhalten. Die einzelnen Mitglieder sollen über das Wissen, die Fertigkeiten und die beruflichen Qualifikationen und Erfahrungen verfügen, die sie benötigen, um die ihnen auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten ordnungsgemäß und verantwortungsvoll zu erfüllen. Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Von jedem Aufsichtsratsmitglied werden allgemeine Kenntnisse in dem Sektor, in dem die Delivery-Hero-Gruppe tätig ist, erwartet, entweder durch praktische Erfahrung, durch intensive Weiterbildungen, durch unternehmerisches Beteiligungsmanagement oder durch langjährige Beratungstätigkeit. Zudem müssen alle Mitglieder des Aufsichtsrats über genügend Zeit verfügen, um ihre Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands wahrzunehmen. Nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sollen Mitglieder des Aufsichtsrats sein.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen. Der Hauptversammlung sollen keine Kandidaten zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden, die zugleich Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern ausüben und die in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen oder die (potenziell) dauerhaft oder häufiger einem Interessenkonflikt unterliegen. Aufsichtsratsmitglieder müssen mögliche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenlegen. Aufgetretene Interessenkonflikte werden angemessen behandelt; der Aufsichtsrat informiert über den Umgang mit den Interessenkonflikten in seinem Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats dieses Aufsichtsratsmitglieds führen.
Im Aufsichtsrat soll sich ein ausgewogenes Maß an Diversität insbesondere hinsichtlich der Internationalität seiner Mitglieder, ihrer Erfahrungen und unterschiedlicher beruflicher Werdegänge und Hintergründe widerspiegeln. Für den Frauen- und Männeranteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße festgelegt (hierzu wird im Einzelnen auf den Abschnitt Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen auf Seite 21 verwiesen).
Hinsichtlich der internationalen Tätigkeit der Delivery-Hero-Gruppe sollen mindestens drei Mitglieder des Aufsichtsrats über unternehmerische Erfahrung in den Kernmärkten des Unternehmens verfügen, namentlich in Europa, Südamerika, im Nahen Osten (MENA) und im Asiatisch-Pazifischen Raum. Die entsprechende unternehmerische Erfahrung kann insbesondere durch Managementaufgaben bei einem weltweit operierenden Unternehmen oder durch eine Tätigkeit als Berater erworben sein.
Dem Aufsichtsrat soll eine seiner Einschätzung nach angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Definition gemäß Ziffer C.7 Satz 2 und Satz 3 DCGK von der Gesellschaft und dem Vorstand sein. Hat die Gesellschaft einen kontrollierenden Aktionär, soll mindestens ein Anteilseignervertreter vom kontrollierenden Aktionär unabhängig sein. Derzeit besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren sowie eine Zugehörigkeitsgrenze von 12 Jahren für die Mitglieder des Aufsichtsrats, von der jedoch in begründeten Einzelfällen abgewichen werden kann – denn der wichtigste Faktor für die Berufung eines Mitglieds in den Aufsichtsrat ist die berufliche und fachliche Qualifikation.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die Höchstzahl zulässiger Mandate gemäß Ziffer C.4 und C.5 DCGK einhalten. Dementsprechend soll ein Mitglied des Aufsichtsrats, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in vergleichbaren Aufsichtsgremien und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen. Während ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen soll, wobei ein Aufsichtsratsmandat doppelt zählt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Vergütungsausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhängig von kontrollierenden Aktionären sein.
Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die dargestellte Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Zum Stand der Umsetzung der Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats ist festzuhalten: Im Geschäftsjahr 2020 wurden die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele und die angestrebte Ausfüllung des Kompetenzprofils vollumfänglich erreicht. Die im Sinne der Ziffer C.6 DCGK unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder sind Dr. Martin Enderle, Patrick Kolek und Jeanette L. Gorgas sowie Gabriella Ardbo, Gerald Taylor und Nils Engvall. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen den Fortbestand der Zielerreichung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Ausfüllung des Kompetenzprofils.
Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die fortdauernde Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Jedem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung wird ein Lebenslauf beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält. Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder werden fortlaufend, aber mindestens einmal jährlich, aktualisiert und auf der Webseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Im Übrigen wird auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats verwiesen, dass auf der Internetseite der Delivery Hero SE unter https://ir.deliveryhero.com/websites/kompetenzprofil zu finden ist.
Der Prüfungsausschuss ist unter anderem für die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses, für den Beschlussvorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers verantwortlich. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung – hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen – sowie der Compliance. Der Prüfungsausschuss setzt sich auch mit den Prüfungsberichten des Abschlussprüfers sowie dessen Feststellungen auseinander und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat.
Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2020:
Patrick Kolek verfügt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses über den gemäß §§100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist Patrick Kolek unabhängig und kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die Höhe und Angemessenheit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom Vergütungsausschuss geprüft. In diesem Zusammenhang unterstützt der Vergütungsausschuss die Tätigkeit des Gesamtaufsichtsrats und bereitet entsprechende Beschlüsse des Plenums vor.
Mitglieder des Vergütungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2020:
20
Der Nominierungsausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Dabei berücksichtigt er neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK auch das erstrebte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bezüglich der Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der Kandidaten, die konkreten Ziele des Aufsichtsrats für dessen Zusammensetzung sowie die Vielfalt (Diversity) des Gremiums. Auf dieser Grundlage bestimmt der Nominierungsausschuss eine angemessene Anzahl von verfügbaren Kandidaten, mit denen er Auswahlgespräche durchführt. Er erwägt in diesem Rahmen, ob die Kandidaten das Kompetenzprofil und die Ziele des Aufsichtsrats erfüllen – sie insbesondere unabhängig sowie frei von Interessenkonflikten sind und ihnen ausreichend Zeit zur Verfügung steht, um den Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds mit der gebotenen Sorgfalt nachzukommen. Die geeigneten Kandidaten benennt der Nominierungsausschuss dem Aufsichtsrat sodann zur Billigung nebst einer Erläuterung des Auswahlverfahrens und der Geeignetheit der Kandidaten.
Mitglieder des Nominierungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2020:
Der Strategieausschuss ist ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt und befasst sich mit Angelegenheiten von wesentlicher strategischer Natur für die Delivery-Hero-Gruppe. Hierzu zählen insbesondere, aber nicht ausschließlich, bestimmte Investitionsausgaben, die Aufnahme neuer Geschäftsfelder, der Erwerb und der Verkauf eines Unternehmens oder von Unternehmensanteilen, Kooperationsvereinbarungen von strategischer Bedeutung sowie weitere strategische Themen.
Mitglieder des Strategieausschusses waren im Geschäftsjahr 2020:
Zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder der Ausschüsse wird auf den ausführlichen Vergütungsbericht auf Seite 28 verwiesen, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts ist. Der Vergütungsbericht enthält auch konkrete Angaben über bei der Gesellschaft bestehende Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.
Gemäß §76 Abs. 4 Satz 1 AktG hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen festzulegen. Ebenso hat der Aufsichtsrat gemäß §111 Abs. 5 Satz 1 AktG für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen festzulegen.
Die Gesellschaft legt unternehmensweit einen hohen Stellenwert auf Diversität und erachtet dabei auch die Beteiligung von Frauen in den Führungsebenen als einen wesentlichen Aspekt einer vielfältigen Mitarbeiterstruktur. Aus diesem Grund verfolgt der Vorstand gemeinsame Projekte mit dem Team für Diversität und Inklusion, um den Anteil von Frauen und andere Diversitätsmerkmale auf der Führungsebene zu verbessern.
Für die erste Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Ungeachtet dessen ist der Frauenanteil im Geschäftsjahr 2020 von 20% im Jahr 2019 auf 25% gestiegen, womit die Zielgröße wiederum übertroffen wurde. Diese Steigerung ist auf die Verkleinerung der ersten Ebene unterhalb des Vorstands zurückzuführen. Für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für den Frauenanteil bis zum 26. Juni 2022 eine Zielgröße von 18% festgelegt, welche mit 19,4% – im Vergleich zu 24% im Geschäftsjahr 2019 – ebenfalls überschritten wurde. Dieser Rückgang ist auf die Vereinfachung von Organisationsstrukturen zurückzuführen. Die Organisationsstrukturen wurden in den oberen Managementteams vereinfacht, um die Anzahl der direkten Berichte an Mitglieder des Managementteams zu reduzieren. Infolgedessen verringerte sich der Anteil an Frauen in der zweiten Ebene unterhalb des Vorstandes.
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für eine Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft die bestmögliche berufliche und fachliche Qualifikation im Vordergrund steht und nicht das Geschlecht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, dass die Gesellschaft seit ihrer Umwandlung von einer GmbH in eine AG und danach in eine SE sowie dem Börsengang von den gleichen Vorstandsmitgliedern geführt wird. Diese Zusammensetzung des Vorstands hat sich bislang bewährt. Dies schließt jedoch eine Steigerung des Frauenanteils auf dieser Führungsebene selbstverständlich nicht aus. Angesichts der derzeitigen ausschließlich männlichen Besetzung des Vorstands wurde die Zielgröße von 0% erreicht.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat für fünf Jahre bis zum 30. Juli 2023 auf 30% festgelegt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit zwei Frauen an, was einer Beteiligung von 33,3% entspricht. Der Aufsichtsrat hat damit seine Zielsetzung übertroffen.
Der Aufsichtsrat ist sich der Bedeutung von Vielfalt (Diversity) und namentlich der besonderen Bedeutung einer Beteiligung von Frauen an Führungs- und Überwachungspositionen bewusst. Dementsprechend strebt der Aufsichtsrat bei der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats langfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen an.
Der Vorstand ist überzeugt, dass Vielfalt (Diversity) eine entscheidende Bedeutung bei der Schaffung eines außerordentlichen Kunden- und Mitarbeitererlebnisses zukommt sowie bei der Ermöglichung einer besseren Zukunft in den Gemeinschaften, in denen wir tätig sind. Aus diesem Grund ist Vielfalt in der Unternehmenskultur der Delivery Hero SE und ihrer Konzerngesellschaften fest verankert. Alle Dimensionen der Vielfalt stehen bei der Delivery Hero SE gleichberechtigt nebeneinander, seien es Alter, Geschlecht, Bildungshintergrund und Beruf, Herkunft und Religion oder sexuelle Orientierung und Identität. Die Mitarbeiter der Delivery Hero SE stammen aus über 100 verschiedenen Ländern aus fünf Kontinenten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen es zudem als ihre Aufgabe an, die Berücksichtigung der verschiedenen Aspekte der Vielfalt in der Gesellschaft – über die Festlegung von Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Führungspositionen hinaus – weiter zu fördern und produktiv zu nutzen.
Im Geschäftsjahr 2020 setzte die Delivery Hero SE seine Maßnahmen und Initiativen zur Steigerung der Vielfalt und Förderung der Inklusion weiter um. Aufgrund der COVID-19-Pandemie verlangsamte sich die Umsetzung in der ersten Jahreshälfte geringfügig. Die Umsetzungsmaßnahmen und Programme wurden virtuell durchgeführt. Weitere Einzelheiten zu spezifischen Maßnahmen können dem nichtfinanziellen Konzernbericht auf Seite 35 entnommen werden.
Bislang verfolgt die Gesellschaft kein eigenes Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, allerdings nimmt die Ausgestaltung und Weiterentwicklung einer offenen und integrativen Unternehmenskultur einen wesentlichen Stellenwert in der täglichen Arbeit des Vorstands und des Aufsichtsrats ein.
Die Aktionäre nehmen ihre Mitverwaltungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung wird satzungsgemäß von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder von einem anderen von ihm bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Der Aufsichtsratsvorsitzende lässt sich als Versammlungsleiter gemäß der Anregung Ziffer A.4 DCGK davon leiten, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestens nach vier bis sechs Stunden beendet sein soll. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Auf Basis der gesetzlichen Aufgaben entscheidet die Hauptversammlung unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Bestellung des Abschlussprüfers, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Kapitaloder Strukturmaßnahmen. Am 27. März 2020 hat die Bundesregierung ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht beschlossen. Aufgrund dessen hielten Vorstand und Aufsichtsrat die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ab. Die Hauptversammlung fand unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters und Aufsichtsratsvorsitzenden, Dr. Martin Enderle, des Finanzvorstands, Emmanuel Thomassin, und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft statt. Der Vorsitzende des Vorstands, Niklas Östberg, nahm an der virtuellen Hauptversammlung per Konferenzschaltung teil. Die gesamte Hauptversammlung konnte von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären via Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgt werden. Sowohl die Stimmrechtsausübung als auch die Fragemöglichkeit der Aktionäre war im Wege der elektronischen Kommunikation (Stimmrechtsausübung auch über Vollmachtserteilung) möglich. Zudem hatten Aktionäre, die ihre Aktien rechtzeitig angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft unterstützt die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung so weit wie möglich. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen alsbald mit Einberufung der Hauptversammlung jedem Interessenten auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/hv auf Deutsch und Englisch zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls auf Deutsch und Englisch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Der Vorstand sorgt zudem für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre (von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter); dieser ist auch während der Hauptversammlung erreichbar.
Eine außerordentliche Hauptversammlung beruft der Vorstand in den gesetzlich vorgesehenen Fällen ein. Der Anregung Ziffer A.5 DCGK folgend, wird auch im Fall eines Übernahmeangebots in Bezug auf die Gesellschaft eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.
Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte "D&O-Versicherung") abgeschlossen, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Für den Vorstand wurde ein Selbstbehalt in Höhe von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen, festen Vergütung in der D&O-Police vereinbart. Für den Aufsichtsrat wurde ein entsprechender Selbstbehalt nicht vereinbart, da Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, dass ein Selbstbehalt keinen Einfluss auf das Verantwortungsbewusstsein und die Treue der Mitglieder des Aufsichtsrats hinsichtlich ihrer Aufgaben und Funktionen hat. Zudem würde die Möglichkeit der Gesellschaft, um kompetente und qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder zu werben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehalts eingeschränkt.
Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Die Aktien der Gesellschaft sind im Prime-Standard-Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft unterliegt damit den höchsten gesetzlichen und börsenrechtlichen Transparenzanforderungen. Die Delivery Hero SE berichtet über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns in deutscher und englischer Sprache, um institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Geschäftspartner, Mitarbeiter sowie die interessierte Öffentlichkeit gleichzeitig und gleichberechtigt zu informieren. Alle wesentlichen Informationen, wie z.B. Ad-hoc- und Stimmrechtsmitteilungen, sämtliche Finanzberichte und der Finanzkalender werden auf der Webseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Darüber hinaus veröffentlicht die Gesellschaft neben den meldepflichtigen Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur auch eigene Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft von Personen, die bei der Delivery Hero SE Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie von ihnen nahestehenden Personen gem. Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung. Im Rahmen einer umfassenden Investor-Relations-Arbeit steht die Gesellschaft in enger und ständiger Verbindung mit aktuellen und potenziellen Aktionären.
Der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 wurden nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Ergänzend enthält der Konzernabschluss die gemäß §315a Abs. 1 HGB erforderlichen Angaben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin ("KPMG"), wurde für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2020 der Gesellschaft sind Marcus Rohrbach und Björn Knorr.
Der Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmitteilungen zum ersten und dritten Quartal wurden vor der Veröffentlichung zunächst vom Prüfungsausschuss mit dem Finanzvorstand der Gesellschaft, Emmanuel Thomassin, diskutiert und sodann vom Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – jeweils vor ihrer Veröffentlichung – erörtert.
KPMG berichtet unverzüglich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Ebenso ist vereinbart, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG ergeben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht mit KPMG auch außerhalb von Sitzungen des Prüfungsausschusses in direktem Kontakt, um einen regelmäßigen und zeitnahen Austausch über wichtige Themen zu gewährleisten. Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt die Gesellschaft eine umfangreiche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein, um sicherzustellen, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten.
Berlin, den 26. April 2021
Delivery Hero SE
Für den Aufsichtsrat
Dr. Martin Enderle
Für den Vorstand
In diesem Kapitel sind die Angaben nach §§289a S. 1, 315a S. 1 HGB nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands nach §176 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. C (ii) SE-VO enthalten.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft betrug zum Ende des Berichtszeitraums €199.377.935,00 und war eingeteilt in 199.377.935 auf den Namen lautenden Stückaktien.
Im Januar, Februar und im März 2021 wurden drei weitere Kapitalerhöhungen registriert, so dass sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft zum Veröffentlichungszeitpunkt dieses Berichts auf €249.017.321,00 beläuft und eingeteilt ist in 249.017.321 auf den Namen lautenden Stückaktien.
Verschiedene Aktiengruppen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft nach §71b AktG keine Rechte zustehen.
Niklas Östberg Emmanuel Thomassin
Schuldrechtliche Übertragungsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
– Insgesamt 367.200 Aktien wurden aufgrund einer Investitionsvereinbarung treuhänderisch gehalten. Die Vereinbarung sieht Haltefristen für jeweils ein Drittel der Aktien vor, die mit Ablauf des 30. Juni 2018, des 30. Juni 2019 bzw. des 30. Juni 2020 endeten.
Personen, die im Sinne der europäischen Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 ("MAR") Führungsaufgaben bei der Delivery Hero SE wahrnehmen, haben die durch Artikel 19 Abs. 11 MAR begründeten geschlossenen Zeiträume (Handelsverbote) zu beachten.
Stimmrechtsbeschränkungen ergeben sich nach Kenntnis des Vorstands der Gesellschaft wie folgt:
Darüberhinausgehende Beschränkungen von Stimmrechten können aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß §136 AktG sowie aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorschriften, insbesondere gemäß §§33ff. WpHG, bestehen.
Zum Ende des Geschäftsjahres 2020 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen an der Delivery Hero SE, die die Schwelle von 10% der Stimmrechte 1 überschritten haben und die der Gesellschaft durch Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§33, 34 WpHG (§§32, 22 WpHG a.F.) mitgeteilt worden sind:
Nähere Informationen über die Höhe der vorstehend genannten Beteiligungen können den Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen im Anhang des Jahresabschlusses 2020 der Delivery Hero SE sowie dem Punkt "Stimmrechtsmitteilungen" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/stimmrechte entnommen werden.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Nach §7 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand der Delivery Hero SE besteht derzeit aus zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands auf Grundlage der Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 und Art. 46 SE-Verordnung, §§84, 85 AktG und §7 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig. Werden mehrere Personen zum Vorstand bestellt, kann der Aufsichtsrat gemäß §7 Abs. 2 der Satzung einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten ein Mitglied zu bestellen, §85 Abs. 1 Satz 1 AktG. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann der Aufsichtsrat die Bestellung des Vorstandsmitglieds sowie die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, Art. 9 Abs. 1, Art. 39 Abs. 2 SE-Verordnung und §84 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG.
Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung nach §20 Abs. 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz neben der Stimmenmehrheit für Beschlüsse der Hauptversammlung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt die einfache Mehrheit des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Nach §12 Abs. 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
1 Die hier abgebildeten Angaben berücksichtigen die letzten der Gesellschaft zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen. Diese Stimmrechtsmitteilungen berücksichtigen möglicherweise nicht bereits durchgeführte Kapitalerhöhungen.
2 Baillie Gifford&Co hat am 4. März 2021 die Schwelle von 10% der Gesamtstimmrechte unterschritten und hat die entsprechende Stimmrechtsmitteilung am 10. März 2021 der Gesellschaft übermittelt.
Der Vorstand war ursprünglich ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu €8.158.550,00 durch Ausgabe von bis zu 8.158.550 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/III). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/III konnte für beliebige Zwecke (einschließlich, aber nicht abschließend, in Verbindung mit Akquisitionstransaktionen, der Ausgabe weiterer Aktien gemäß dem sogenannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag usw.) verwendet werden. Soweit die neuen Aktien gemäß dem sogenannten Loan and Escrow Agreement, abgeschlossen am 7. August 2014, in seiner jeweils gültigen Fassung, oder gemäß jedem nachfolgend abgeschlossenen Darlehensvertrag ausgegeben wurden, waren die neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag auszugeben. Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital/III wurde vollständig ausgenutzt und mit Beschluss des Aufsichtsrats zum 15. Januar 2020 aufgehoben.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 2) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu €3.822.655,00 durch Ausgabe von bis zu 3.822.655auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/IV). Das Genehmigte Kapital/IV ist seit der ursprünglichen Ermächtigung mehrfach ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige oder frühere Arbeitnehmer und Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen, Mitglieder des Beirats der Gesellschaft und sonstige Begünstigte, die für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen tätig sind oder waren, mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €4.382.929,00. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts beträgt das Genehmigte Kapita/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €3.822.655,00, durch die am 24. Februar 2021 registrierte Kapitalerhöhung
Der Vorstand war ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu €18.675.300,00 durch Ausgabe von bis zu 18.675.300 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/V). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital/V diente der Erfüllung bereits vor dem 1. Januar 2017 begründeter vertraglicher Ansprüche der Gesellschafter, die aufgrund des Beschlusses vom 4. bis 9. Dezember 2016 zur Erhöhung des damaligen Stammkapitals neue Geschäftsanteile an der Delivery Hero GmbH (vor dem Rechtsformwechsel in die Delivery Hero AG) übernommen hatten; Aktien aus dem Genehmigten Kapital/V durften nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Für bestimmte Ansprüche wurde die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/V auf 3.505.500 neue Aktien begrenzt. Die neuen Aktien sind zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben worden. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Das Genehmigte Kapital/V ist durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 8) aufgehoben worden.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 6) vom 6. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt €13.725.505,00 durch Ausgabe von bis zu 13.725.505 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/VII). Das Genehmigte Kapital/VII ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Mit Beschluss des Vorstands vom 13. Dezember 2019 hat der Vorstand beschlossen, das Genehmigte Kapital/VII teilweise zu nutzen und unter Ausschluss der Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre insgesamt bis zu 42.087.761 neue Aktien für einen Unternehmenszusammenschluss zu reservieren. Die Kapitalerhöhung in Bezug auf die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/ VII mit Ausgabe von 39.636.147 Aktien wurde am 4. März 2021 registriert. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe. Zum Ende des Berichtszeitraums betrug das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €53.361.652,00. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts beträgt das Genehmigte Kapital/IV nach teilweiser Ausschöpfung noch €13.725.505,00 durch die am 4. März 2021 registrierte Kapitalerhöhung.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 7) vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital um bis zu €20.000.000,00 durch Ausgabe von 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Der Vorstand ist mit Beschluss der Hauptversammlung (Tagesordnungspunkt 8) vom 18. Juni 2020 ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 das Grundkapital um bis zu €9.232.335,00 durch Ausgabe von 9.232.335 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Das Genehmigte Kapital 2020/II ist seit der ursprünglichen Ermächtigung bereits teilweise ausgenutzt worden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist nur in bestimmten Fällen ausgeschlossen bzw. kann nur in bestimmten Fällen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von §60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Aktien, die an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§15 ff. AktG ausgegeben werden, haben jeweils die volle Gewinnanteilsberechtigung für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung (vormals der Delivery Hero AG) vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) um bis zu €3.485.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.485.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 (Tagesordnungspunkt 4, lit. a)) von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/II bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 6) um bis zu €61.219.560,00 durch Ausgabe von bis zu 61.219.560 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Vorstand hat am 15. Januar 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Juni 2019 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von €1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2019/I begibt. Die Wandlungsrechte wurden noch nicht ausgeübt.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 (Tagesordnungspunkt 11) um bis zu €3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von €1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen), die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 9) um bis zu € 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Das Bedingte Kapital 2020/I dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungsoder Optionspreis ausgegeben worden sind. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzel-
heiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Vorstand hat am 7. Juli 2020 beschlossen, dass die Gesellschaft – unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 – gegen Bareinlage zwei Tranchen Wandelanleihen im Wert von € 1.500.000.000,00 mit Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2020/I begibt. Die Wandlungsrechte wurden noch nicht ausgeübt.
Die vollständige Fassung der genannten Ermächtigungen ergibt sich aus der Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 2. März 2021 (eingetragen im Handelsregister am 4. März 2021). Die aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft ist dem Punkt "Satzung" auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.deliveryhero.com/satzung zu entnehmen.
Der Vorstand ist (respektive – hinsichtlich der Ermächtigung, eigene Aktien in Pfand zu nehmen – war) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2022 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben oder – unter Befristung der Ermächtigung bis zum 30. Juni 2017 – in Pfand zu nehmen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und in Pfand genommenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben oder in Pfand genommen hat und noch besitzt oder ihr nach den §§71aff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Es bestehen die folgenden wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Es bestehen fünf wesentliche Softwarelizenzverträge, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels stehen. Davon sieht ein Vertrag eine automatische Beendigung bezüglich einer Service-Komponente vor, zwei Verträge räumen dem Dienstleister ein Kündigungsrecht für den Fall einer Übernahme durch einen direkten Wettbewerber ein und die anderen zwei Verträge gewähren dem Dienstleister ein Kündigungsrecht. Des Weiteren bestehen vier wesentliche Mietverträge, die im Falle eines Geschäftsverkaufs ein übliches Zustimmungserfordernis für die Übertragung der Mietverhältnisse vorsehen.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, ihr Vorstandsamt im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats niederzulegen. Die Wirksamkeit der Niederlegung des Amts führt zugleich zu einer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags.
Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied Emmanuel Thomassin Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungs-Caps, die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf (CoC-Cap). Im Falle der Amtsniederlegung bei einem Kontrollwechsel werden die von den Vorstandsmitgliedern Niklas Östberg und Emmanuel Thomassin gehaltenen Anreizinstrumente (z.B. Wandelschuldverschreibungen, Aktienoptionen) grundsätzlich unverfallbar bzw. sofort zugeteilt. Im Fall von Emmanuel Thomassin ist diesbezüglich ebenfalls das CoC-Cap anwendbar. Die Vorstandsverträge sehen jeweils eine Regelung zur Urlaubsabgeltung bei Amtsniederlegung im Fall eines Kontrollwechsels vor.
Sonstige Vergütungen sehen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels nicht vor.
Entsprechende Entschädigungsvereinbarungen mit Arbeitnehmern der Gesellschaft bestehen nicht.
(Dieser Vergütungsbericht gemäß §§289a Abs. 2, 315a Abs. 2 HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts 2020.)
Der folgende Vergütungsbericht entspricht den Rechnungslegungsvorschriften für kapitalmarktorientierte Unternehmen (Handelsgesetzbuch, Deutsche Rechnungslegungsstandards und International Financial Reporting Standards) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (im Folgenden der "DCGK 2017") und soweit anwendbar in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020"). Es werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt sowie Auskunft über die im Geschäftsjahr 2020 gewährten und zugeflossenen Bezüge der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delivery Hero SE gegeben.
Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Vorschlag des Vergütungsausschusses. Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile werden regelmäßig überprüft und, soweit notwendig, angepasst. Dabei werden insbesondere die Vorgaben des §87 AktG sowie die in Ziffer 4.2.2 und 4.2.3 DCGK 2017 genannten Empfehlungen und Anregungen berücksichtigt. Bei der Überprüfung der Marktüblichkeit des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vergütung wurde der Aufsichtsrat der Delivery Hero SE durch unabhängige externe Vergütungsexperten unterstützt.
Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde im Juni 2017 durch den Aufsichtsrat beschlossen und trat zum 1. Januar 2018 in Kraft. Es gilt seitdem unverändert für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Es ist auf die Unternehmensstrategie ausgerichtet und geeignet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Durch eine ausgeprägte variable Vergütungskomponente wird eine hohe Kongruenz mit den Interessen der Investoren erreicht. Das vereinbarte interne Erfolgsziel entspricht der auf Wachstum ausgerichteten Strategie des Unternehmens. Der den Vorstandsmitgliedern gewährte Aktienoptionsplan weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf (Risiko eines Totalverlustes versus Verzicht auf eine Obergrenze (Cap) für Wertsteigerungen) und gewährleistet so eine Harmonisierung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre.
Gemäß der Empfehlung G.3 des DCGK 2020 und zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat zunächst eine Vergleichsgruppe aus allen im MDAX notierten Unternehmen herangezogen, da Delivery Hero SE zum Zeitpunkt der Beurteilung der Gesamtvergütung im MDAX notiert war. Aufgrund des außerordentlichen Wachstums von Delivery Hero SE in Bezug auf die Marktkapitalisierung mit einer zum Zeitpunkt der Beurteilung potentiellen Notierung im deutschen Leitindex DAX wurde zusätzlich eine zweite Vergleichsgruppe aus allen DAX- und MDAX-Unternehmen herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigte der Aufsichtsrat die gleichgewichteten Kriterien Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung.
Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auch weiterhin regelmäßig überprüfen und bei Bedarf anpassen, um der Entwicklung des Unternehmens Rechnung zu tragen.
Das aktuelle Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Hauptbestandteilen zusammen: der erfolgsunabhängigen Grundvergütung sowie einer langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente. Somit ist die variable Vergütung entsprechend der Empfehlung gemäß Abschnitt 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 des DCGK 2017 mehrjährig ausgestaltet.
Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.
Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung.
Darüber hinaus wird den Vorstandsmitgliedern durch das Unternehmen eine Unfallversicherung gewährt, mit einer Deckungssumme in Höhe von €350.000 im Todesfall bzw. €800.000 im Invaliditätsfall. Außerdem übernimmt die Gesellschaft alle zwei Jahre die Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung.
Zudem wird Herrn Östberg ein persönliches Budget in Höhe von jährlich €25.000 gewährt, welches er gegen Nachweis zur Deckung der Kosten verwenden kann, die ihm im Rahmen des regelmäßigen Pendelns zwischen Wohn- und Arbeitsort entstehen.
Die erfolgsabhängige Vergütung beinhaltet das Stock Option Program 2017 (auch als "SOP 2017" oder "DH SOP" bezeichnet), das nach dem erfolgten Börsengang (IPO) aufgelegt wurde 1 .
Im Rahmen des SOP 2017 erhielten die Begünstigten Aktienoptionsrechte, die einen vom Gewährungszeitpunkt abhängigen individuellen Ausübungspreis aufweisen. Der Erdienungszeitraum (Vesting-Periode) beträgt insgesamt vier Jahre für die gewährten Aktienoptionsrechte. Bereits nach Ablauf der ersten beiden Jahre der Vesting-Periode ("Cliff") können Teile der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden. Die restlichen Aktienoptionsrechte werden in den verbleibenden zwei Jahren erdient. Die Optionen sind spätestens zwei Jahre nach Ende der vierjährigen Vesting-Periode auszuüben ("Ausübungsperiode"). Die Ausübung ist nur möglich, wenn der Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt über dem Ausübungspreis liegt. Anstelle der Ausgabe von neuen Aktien im Falle der Ausübung von Optionsrechten behält sich das Unternehmen vor, eine Barauszahlung an den Begünstigten vorzunehmen, wobei die Gesellschaft grundsätzlich von einer Auszahlung in Aktienanteilen ausgeht. Im Falle einer Bedienung in bar erhält der Begünstigte pro Optionsrecht einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt und dem Ausübungspreis. Die Ausübung der Optionsrechte ist nur während der vom Unternehmen festgelegten Ausübungsperioden möglich. Im ersten Jahr nach dem IPO war keine Ausübung zulässig.
Seit 2018 besteht die erfolgsabhängige Vergütung aus einem langfristigen Aktienoptionsplan mit Ausgleich in Anteilen (LTIP). Vertraglich wird ein Zielwert in Euro zugesagt, in dessen Höhe jährlich Aktienoptionen gewährt werden. Die Zusage erfolgt für vier Jahre verbindlich. Zur Berechnung der Anzahl an Aktienoptionen (SOP), die in einem Geschäftsjahr gewährt werden, wird der jährliche Zielwert in Euro durch den Zeitwert (Fair Value) einer SOP zum Gewährungszeitpunkt geteilt. Die so ermittelte Anzahl an gewährten SOP wird über einen Zeitraum von vier Jahren ab dem Gewährungsdatum gesperrt. Anschließend ist eine Ausübungsperiode von zwei Jahren vorgesehen. Die Vorstandsmitglieder erhalten keine Anteile in Form von "Restricted Stock Units" (RSU), wie im allgemeinen LTIP üblich.
Die Performanceperiode von insgesamt vier Jahren beginnt ein Jahr vor dem Gewährungsdatum und läuft weitere drei Jahre.
Die Ausübbarkeit der SOP nach Ablauf der Sperrfrist hängt von dem Erreichen eines Umsatzwachstumsziels ab. Das Erfolgsziel leitet sich aus der Unternehmensstrategie ab. Es ist definiert als jährliches Durchschnittswachstum (Compound Annual Growth Rate – CAGR) des Umsatzes von mindestens 20% über die Performanceperiode, d.h. ein durchschnittliches Umsatzwachstum von 20% jährlich.
Sollte dieses Ziel nicht erreicht werden, verfallen alle SOP ersatz- und entschädigungslos.
In der zweijährigen Ausübungsperiode gibt es jedes Jahr zwei bis vier Ausübungsfenster. Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen Aktienkurs von Delivery Hero innerhalb der drei Monate vor dem Gewährungsdatum. Der Aktienkurs, zu dem die Optionsrechte ausgeübt werden können, ist nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Aufgrund des Eigenkapitalausgleichs (equity settlement) in Aktien entstehen durch das Fehlen einer Obergrenze für den Aktienkurs keine zusätzlichen Risiken bzw. Kosten für die Gesellschaft. Somit ist kein Maximalwert für das SOP vorgesehen. Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat jedoch – wie in §87 Abs. 1 S. 3 AktG gefordert – eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
1 Weitergehende Informationen zum SOP 2017 und weiteren anteilsbasierten Programmen befinden sich im Abschnitt H.01 des Konzernabschlusses.
Im Geschäftsjahr sowie im Vorjahr wurden keine Sondervergütungen gewährt.
Mit den Vorstandsmitgliedern ist keine Regelung zur betrieblichen Altersversorgung vereinbart.
Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags hat der Ehepartner des Verstorbenen Anspruch auf die Gewährung der unverminderten Bezüge für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags.
Endet das Dienstverhältnis vorzeitig aufgrund einer Abberufung, einer Amtsniederlegung oder durch Aufhebungsvertrag, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Dies gilt nicht im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß §626 BGB. Die Abfindung darf den Wert zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung für die restliche Vertragslaufzeit entsprechen (Abfindungscap). Die Abfindungsregelung entspricht damit den Empfehlungen des DCGK 2017 Abschnitt 4.2.3 Abs. 4.
Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Anstellungsvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:
Im Fall der Amtsniederlegung oder Abberufung aufgrund eines Kontrollwechsels steht Herrn Thomassin eine Entschädigung in Höhe von 150% des Abfindungscaps zu, die in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf. Diese Regelung im derzeitigen Vergütungssystem entsprach der Empfehlung des 4.3.2. Abs. 5 DCGK 2017.
Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre vor. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots ist eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen Bezüge vorgesehen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2020 keine Vorschüsse oder Kredite erhalten.
Die nachfolgenden Tabellen entsprechen den Empfehlungen des DCGK 2017 und geben die individualisierten Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder an. Dabei weist die Tabelle "Gewährte Zuwendungen" nicht die tatsächlich ausbezahlten Vergütungen, sondern die Zielwerte (den Wert der Vergütung bei einer 100%igen Zielerreichung) der Vergütungskomponenten aus, die im Geschäftsjahr 2020 gewährt wurden. Der Wert der erfolgsabhängigen aktienbasierten Vergütungskomponenten entspricht dem Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der Gewährung. Neben den Zielwerten werden auch die Minimal- und Maximalvergütungen angegeben. Die Tabelle "Zufluss" weist die im Geschäftsjahr 2020 tatsächlich ausgezahlten (also zugeflossenen) Vergütungen aus. Dabei entsprechen die Werte "Grundvergütung" und "Nebenleistungen" den Werten in der Tabelle "Zielvergütung", da sie unabhängig von der Erreichung von Erfolgszielen ausgezahlt werden.
| TEUR | Niklas Östberg Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2020 (MIN) | 2020 (MAX) | 2019 | 2020 | 2020 (MIN) | 2020 (MAX) | ||
| Grundvergütung | 325,0 | 350,0 | 350,0 | 350,0 | 325,0 | 350,0 | 350,0 | 350,0 | |
| Nebenleistungen | 25,0 | 25,0 | 0,0 | 25,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Summe | 350,0 | 375,0 | 350,0 | 375,0 | 325,0 | 350,0 | 350,0 | 350,0 | |
| Sonderbonus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Mehrjährige variable Vergütung | 2.202,6 | 4.000,0 | 0,0 | n/a | 1.101,3 | 1.850,0 | 0,0 | n/a | |
| LTIP (4 Jahre Planlaufzeit) | 2.202,6 | 4.000,0 | 0,0 | n/a | 1.101,3 | 1.850,0 | 0,0 | n/a | |
| Gesamtvergütung | 2.552,6 | 4.375,0 | 350,0 | 375,0 | 1.426,3 | 2.200,0 | 350,0 | 350,0 |
| Niklas Östberg Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| TEUR | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |
| Grundvergütung | 325,0 | 350,0 | 325,0 | 350,0 | |
| Nebenleistungen | 25,0 | 25,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Summe | 350,0 | 375,0 | 325,0 | 350,0 | |
| Sonderbonus | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Mehrjährige variable Vergütung | 0,0 | 45.371,8 | 1.190,0 | 13.090,4 | |
| VSP/SOP 2018 | 0,0 | 45.371,8 | 1.190,0 | 13.090,4 | |
| LTIP (4 Jahre Planlaufzeit) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Gesamtvergütung | 350,0 | 45.746,8 | 1.515,0 | 13.440,4 |
Im Geschäftsjahr wurde den Vorstandsmitgliedern die dritte Tranche der 2018 LTIP-Zusage gewährt. Die dritte und vierte Tranche dieser LTIP-Zusage wurde für Niklas Östberg von T€2.500 auf T€4.000 angehoben und für Emmanuel Thomassin von T€850 auf T€1.850.
Während des Geschäftsjahres wurden von Niklas Östberg 566.600 Aktienoptionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€45.372 führten. Emmanuel Thomassin hat im Geschäftsjahr 180.000 Aktienoptionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€13.090 führten. Im Vorjahr wurden von Emmanuel Thomassin 40.000 Optionen ausgeübt und verkauft, die zu einem Zufluss von T€1.190 führten. Niklas Östberg hat im Vorjahr keine zuvor gewährten Vergütungskomponenten ausgeübt. Die noch ausstehenden, derzeit noch nicht ausgeübten Aktienoptionen aus Vorjahren könnten gegebenenfalls im Jahr 2021 oder in den Jahren darauf ausgeübt werden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder belief sich entsprechend den anzuwendenden internationalen Rechnungslegungsvorschriften im Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt €6,6 Mio. (Vorjahr: €4,0 Mio.), wovon €0,7 Mio. (Vorjahr: €0,7 Mio.) auf die erfolgsunabhängigen und €5,9 Mio. (Vorjahr: €3,3 Mio.) auf die erfolgsabhängigen Komponenten entfallen.
Die individualisierten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder, aufgegliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, können den folgenden Tabellen entnommen werden.
Die im Jahr 2020 erfassten Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen betrugen für Herrn Östberg €4,5 Mio. (Vorjahr: €5,1 Mio.) und für Herrn Thomassin €2,6 Mio. (Vorjahr: €2,4 Mio.).
| TEUR Amtierende Vorstandsmitglieder |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LTIP | |||||||
| Grund vergütung |
Neben | leistungen Sonderbonus | Zuteilungs wert 1 |
Anzahl Aktien/ Optionen2 |
Zeitwert 3 | Gesamt | |
| Niklas Östberg | 350,0 | 25,0 | 0,0 | 4.000,0 | 88.987,0 | 4.000,0 | 4.375,0 |
| Emmanuel Thomassin | 350,0 | 0,0 | 0,0 | 1.850,0 | 41.156,0 | 1.850,0 | 2.200,0 |
| Gesamt | 700,0 | 25,0 | 0,0 | 5.850,0 | 130.143,0 | 5.850,0 | 6.575,0 |
1 Erhöhung der Tranchen 2020 und 2021 der LTIP-Zusage 2018 – siehe Ausführungen oben dazu.
2 Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte. Angabe betrifft die Zusage für 2019. Die Anzahl der zukünftigen Aktienoptionen kann erst in den jeweiligen Zuteilungsjahren erfolgen, da dies von den zukünftigen Aktienpreisen abhängig sind.
3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.
| TEUR | Erfolgsunabhängige Komponenten |
Erfolgsabhängige Komponenten | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Amtierende Vorstandsmitglieder |
|||||||
| Grund vergütung |
Neben | leistungen Sonderbonus | Zuteilungs wert 1 |
Anzahl Aktien/ Optionen2 |
Zeitwert 3 | Gesamt | |
| Niklas Östberg | 325,0 | 25,0 | 0,0 | 2.202,6 | 221.669,0 | 2.202,6 | 2.552,6 |
| Emmanuel Thomassin | 325,0 | 0,0 | 0,0 | 1.101,3 | 110.833,0 | 1.101,3 | 1.426,3 |
| Gesamt | 650,0 | 25,0 | 0,0 | 3.303,9 | 332.502,0 | 3.303,9 | 3.978,9 |
1 Im Geschäftsjahr wurde die LTIP-Zusage aus dem Vorjahr für Niklas Östberg für die Tranche 2019 auf T€1.500 und für die Tranchen der Jahre 2020 und 2021 auf T€2.500 angehoben (zuvor jeweils T€1.000). die LTIP-Zusage aus dem Vorjahr für Emmanuel Thomassin wurde im Geschäftsjahr für die Tranche 2019 auf T€750 und für die Tranchen der Jahre 2020 und 2021 auf T€850 erhöht (zuvor jeweils T€500). Daneben erfolgte eine einmalige Zusage für 2019 für Niklas Östberg in Höhe von T€703 und für Emmanuel Thomassin in Höhe von T€351.
2 Anzahl der vorbehaltlich der Erreichung des Erfolgsziels in Aussicht gestellten Optionsrechte. Angabe betrifft die Zusage für 2019. Die Anzahl der zukünftigen Aktienoptionen kann erst in den jeweiligen Zuteilungsjahren erfolgen, da dies von den zukünftigen Aktienpreisen abhängig sind.
3 Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung (Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage). Angaben zum Bewertungsmodell befinden sich im Konzernanhang.
In 2020 wurden im Rahmen des LTIP Herrn Östberg insgesamt 88.987 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €4,0 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurden im Jahr 2020 insgesamt 41.156 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €1,9 Mio. gewährt. Die Aktienoptionen können frühestens im Geschäftsjahr 2024 ausgeübt werden. Im Vorjahr wurden Herrn Östberg im Rahmen des LTIP insgesamt 221.669 Aktienoptionsrechte im Wert von €2,2 Mio. gewährt. Herrn Thomassin wurden im Jahr 2019 insgesamt 110.883 Aktienoptionsrechte im Wert von €1,1 Mio. gewährt. Nachfolgend werden die dem Vorstand gewährten und ausstehenden Optionsrechte ausgewiesen:
Die Delivery Hero SE weist zum Bilanzstichtag keine Pensionsempfänger oder -anwärter aus dem Kreis ehemaliger Vorstände oder Geschäftsführungsmitglieder auf. Somit betragen die Gesamtbezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen sowie die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen €0.
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit, Unfall oder einen anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund werden dem Vorstandsmitglied für sechs Monate die unverminderten Bezüge weiter gewährt, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags. Herr Thomassin erhält für weitere sechs Monate, längstens bis zum Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrags, eine Zahlung in Höhe von 80% seiner Bezüge.
Beide Vorstandsmitglieder sind vom Unternehmen über eine Unternehmenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Deckungssumme abgesichert. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt in der im AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe von 10% des jeweiligen Schadens bis maximal 150% der festen jährlichen Vergütung vor.
| Niklas Östberg, Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin, CFO |
|||
|---|---|---|---|---|
| Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
|
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2019 | 5,71 | 846.600 | 11,7 | 390.000 |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | 0,00 | 0 | 5,0 | 40.000 |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2020 | 5,71 | 846.600 | 12,4 | 350.000 |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | 5,83 | 566.600 | 8,89 | 180.000 |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | 0,00 | 0 | 0,0 | 0 |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 31.12.2020 | 5,83 | 280.000 | 7,86 | 170.000 |
| Ausübbar zum 31.12.2020 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0 |
| Niklas Östberg, Vorsitzender des Vorstands |
Emmanuel Thomassin CFO |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in EUR |
Anzahl der Optionen |
||
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2019 | 38,30 | 103.156 | 38,30 | 51.578 | |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 36,89 | 221.669 | 36,89 | 110.833 | |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 01.01.2020 | 37,34 | 324.825 | 37,34 | 162.411 | |
| In der Berichtsperiode gewährte Optionen | 70,11 | 88.987 | 70,11 | 41.156 | |
| In der Berichtsperiode verwirkte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode ausgeübte Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| In der Berichtsperiode verfallene Optionen | n/a | 0 | n/a | 0 | |
| Ausstehende Aktienoptionen zum 31.12.2020 | 44,38 | 413.812 | 43,96 | 203.567 | |
| Ausübbar zum 31.12.2020 | n/a | 0 | n/a | 0 |
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vor Ende der jeweiligen Performanceperiode einer laufenden SOP-Tranche verfallen die SOP ersatz- und entschädigungslos in folgenden Fällen:
Andernfalls haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die bereits unverfallbaren SOP am regulären Ende der Sperrfrist.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in §15 der Satzung der Delivery Hero SE festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von €15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle dessen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von €200.000 (Vorjahr: €150.000), während der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung in Höhe von €20.000 erhält. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von €15.000. Die übrigen Vorsitzenden von Ausschüssen erhalten zusätzlich eine feste jährliche Vergütung von €5.000.
Daneben werden die im Rahmen der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehenden Auslagen in angemessenem Umfang sowie die etwa auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
Für die Ausschusstätigkeit wird zusätzlich eine jährliche Vergütung von €2.000 gewährt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten keine zusätzliche Ausschussvergütung.
Die individuellen Werte für das Geschäftsjahr lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.
Als Auslagenersatz wurden in 2020 insgesamt €507 (Vorjahr: €6.525) erstattet. Daneben wurden €14.691 nachträglich für das Jahr 2019 erstattet.
Im Geschäftsjahr wurden dem Aufsichtsratsmitglied Gerald Taylor in seiner Funktion als Arbeitnehmer im Rahmen des LTIP insgesamt 169 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €7.500 und 79 Anteile in Form von RSU im Wert von €7.500 gewährt.
Im Vorjahr wurden dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Christian Graf von Hardenberg im Rahmen des LTIP insgesamt 7.381 neue Aktienoptionsrechte im Wert von €75.000 gewährt. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsratsmitglied im Vorjahr im Rahmen des LTIP insgesamt 663 Anteile in Form von RSU im Wert von €25.000 gewährt.
| Feste Vergütung | Ausschussvergütung | Gesamtvergütung | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |
| Dr. Martin Enderle | 200.000 | 150.000 | 14.000 | 14.000 | 214.000 | 164.000 | |
| Patrick Kolek | 20.000 | 20.000 | 21.000 | 21.000 | 41.000 | 41.000 | |
| Hilary Gosher (bis 18.06.2020) | 6.967 | 15.000 | 3.251 | 7.000 | 10.219 | 22.000 | |
| Vera Stachowiak (bis 18.06.2020) | 6.967 | 15.000 | 929 | 2.000 | 7.896 | 17.000 | |
| Björn Ljungberg (bis 18.06.2020) | 6.967 | 15.000 | 929 | 2.000 | 7.896 | 17.000 | |
| Christian Graf von Hardenberg (von 01.04.2019 bis 18.06.2020 |
6.967 | 11.301 | – | – | 6.967 | 11.301 | |
| Nils Engvall (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | – | – | 8.074 | – | |
| Gabriella Ardbo (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | 1.077 | – | 9.150 | – | |
| Jeanette L. Gorgas (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | 3.768 | – | 11.842 | – | |
| Gerald Taylor (seit 18.06.2020) | 8.074 | – | 1.077 | – | 9.150 | – | |
| Semih Yalcin (von 13.07.2018 bis 01.04.2019) | – | 3.740 | – | – | – | 3.740 | |
| Gesamt | 280.164 | 230.041 | 46.030 | 46.000 | 326.194 | 276.041 |
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