NOTE D'INFORMATION PRESENTEE PAR LA SOCIETE

EN REPONSE ^A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR

NINA

VISANT LES ACTIONS D'EUROMEDIS GROUPE

ArxlF

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (I' »AMF ») ^a apposé le visa ⁿ°17-019 en date du 17janvier ²⁰¹⁷ sur la présente note en réponse. Cette note en réponse ^a été établie par la Société EUROMEDIS GROUPE et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-l du code monétaire et financer, ^a été attribué après que I'AMF ^a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il ⁿ'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Avis Important

En application des articles 261-1 ^I du règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.

La présente note en réponse est disponible sur le site Internet de la société EUROMEDIS GROUPE (www.euromedis.fr) ainsi que sur celui I'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès d'EU ROMEDIS GROUPE.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de I'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'EUROMEDIS GROUPE seront déposées auprès de I'AMF et mises ^à la disposition du public, au ^plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

Table des matières

1. R A P P E L D E S C O N D IT IO N S D E 'O L F F R E	3
1. 1 D i if de 'O ff pt es cr re	3
1. 2 C de l' O ff te xt on e re	4
1 .3 R é ti ti du pi l d dr oi d ta et la p ar on ts à d la ca te de es at ré te e vo e no en p o n se	5
.4 1 xi E de li st la S ié té l' in it ia tr en ce en s et te en e oc ur	6
2. A V IS M O T IV E D U C O N SE IL D E SU R V E IL L A C N E	6
2. 1 A vi iv é du C il de ot S il la s m on se ur ve nc e	6
2 .2 In io d te nt M br du C il d S il la n es em es on se e ur ve nc e	9
2 .3 In io de la S ié té te nt ti t -d ét n oc to qu an au x ac on s au en u es	9
3. R A P P O R T D E 'E L X P E R T IN D E P E N D A N T	9
4. A V IS D U C O M IT E D 'E N T R E P R IS E	30
5. A C C O R D S S U S C E P T IB L E S D 'A V O IR U N E IN C ID E N C E SU R L 'A P P C R E IA T IO N L 'O F F R E	D E 30
6. E L E M E N T S S U S C E P T IB L E S D 'A V O IR U N E IN C ID E N C E E N C A S D 'O F P U B L I Q U E	F R E 30
6. 1 S ré ti ti tr ct du et pi l de la S ié té u ur e ta p ar on ca oc	30
6. 2 R ic ti ir tr à l' st at ci du ta dr oi de es on s u t sf es te d ex er ce et tr 'a io vo ts au ct x an er n cl d ti té à la au ai se s es de co n v en on la S ié té s p or pl ic io es de l' co n n ss an ce at oc en ap n ar L .2 33 -1 du C od de e co m m er ce	et s ti cl e 31
3 6. P ti ci io di at in di d ar ct le p n s ct pi l de re es la S ié ou ta té do re es el an s ca nt oc ai d ti cl L .2 33 co n n rt -7 L .2 33 ss an ce -1 2 du en C od de ve u es ar es et e co m m er ce	le a 31
6. 4 L is d d ét te de ti te es to ut tr d dr en oi de u rs ta nt rô le e ts éc ia co m p or nt es co sp u de ri io de i pt sc n ce ux -c	et x 31
6. 5 M éc is de rô le ré d nt év an m el ti es ia co p tu du vu s an el s un t en ac on n ar p er so n n qu , le dr oi de rô le ts nt cé s t de co ie ne so n p as ex er s p ar ce rn r	d an 32
6. 6 A d ti ai do tr la S ié té cc or s en nt ai e ac on n i re s oc et co n t a n ss an ce tr qu p eu v en en d ri io sf st ct d 'a io tr à l' es re t ct ci d n s au et dr oi de an er n ts s ex te er ce es vo	aî n er 32
6. 7 è R gl li b le à la in io la es ap at p ca s et d b no m du n t C au re m p ce m en es m em re s on de S il la du D ir ir to ur ve nc e ou ec e	il se 32
8 6. P ir du D ir ir ti to li ou vo iè s d 'é is ec e, si en p ar at de cu er en m re m on ou ra d 'a io ct n s	ch at 32
9 6. A d cl la S ié té i cc or od if ié s co n u s p ar t fin oc qu so n t m s ou p re n n en en ca s ch de le t rô d la S ié té an nt f si g em en di l ti co h le e tt oc d 'o bl i sa u ce e vu ga on or s s ca s ga , , lé al it te in à in g e, t at te té rê p or ra te gr av em en ts se s	de ti on 36
6 .1 0 A d év d in de ni té t le cc or s b du pr oy an C il es de S il m s la p ou r s m em re s on se ur ve nc du D ir ir le la to ri és s' il d ém is si ec e li ou s sa t ié t s ré el on n en ou so n ce nc s sa n s ca u se sé ri si le pl oi d fin is d eu 'u se ou of fr bl i ur em pr en en ra on ne e pu qu e	et e le et 36
7. M O D A L IT E S D E M IS E A D IS O P SI T IO N D E S IN F O R M A IO T N S R E L A T IV S E A S O C IE T E	LA 36
8. P E R S O N N E A S SU M A N T LA R SP E O N SA B IL IT E D E LA N O T E E N R E P O N S E	36

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Descriptif de l'Offre

En application de l'article L.433-1 du Code monétaire et financier et conformément au titre III du livre li et en particulier aux dispositions des articles 231-1 et 232-1 du règlement général de AMF, NINA, société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 euros, dont le siège social est situé ³³¹ route des courses, ⁸⁴³⁰⁰ CAVAILLON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro ⁷⁹⁹ ¹⁴⁹ ⁷⁵² (I'< Initiateur » ou « NINA »), ^a déposé le ¹⁴ décembre ²⁰¹⁶ un projet d'Offre Publique d'achat auprès de l'AMF par lequel elle ^a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE, société anonyme ^à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.981.942 euros dont le siège social est situé Zone Artisanale de la Tuilerie ⁶⁰²⁹⁰ NEUILLY SOUS CLERMONT, immatriculée au registre du commerce et des sociétés Beauvais sous le numéro ⁴⁰⁷ ⁵³⁵ ⁵¹⁷ ( EUROMEDIS GROUPE » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action ¹détaché) (le « Prix de l'offre ») payable exclusivement en numéraire.

Les actions d'EUROMEDIS GROUPE sont admises aux négociations sur le compartiment ^C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000075343 et le mnémonique EMG (les « Actions »).

NINA est une société holding de droit français, contrôlée par la société anonyme GST Investissements, elle-même contrôlée par la Famille Tramier. La participation dans le capital d'EUROMEDIS GROUPE constitue le principal actif de NINA.

L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l'initiateur, soit un nombre total maximum de 2.111.431 actions de la Société, représentant 70,59% du capital et 58,53 % des droits de vote 2.

Conformément aux dispositions de l'article ²³¹ -13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse quⁱ garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En application de l'article 231-9 du règlement général de I'AMF, l'Offre sera caduque si ^à sa date de clôture, l'initiateur ne détient pas un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ^à ⁵⁰ %.

¹ Montant quⁱ sera proposé ^à Assemblée générale mixte d'Euromedis Groupe du 26janvier2017 ²Sur la base d'un capital composé de 2.990.971 actions représentant 4.199.656 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de 'AMF

1.2 Contexte de l'Offre

Il est rappelé que le projet d'acquisition d'actions EUROMEDIS GROUPE par l'initiateur ^s'intègre dans le récent déploiement stratégique du groupe GST Investissements, marqué par une volonté d'investir dans les secteurs de la santé et de l'aide ^à la personne.

Lors du premier semestre 2014, l'initiateur ^a procédé ^à l'acquisition de ^plusieurs blocs d'actions EUROMED1S GROUPE:

D d l' h at at e e ac	N b d 'a io ct o m re n s is ac q u e s
07	14
/0	2
4/	0
20	0
14	0
16	17
/0	3
4/	9
20	8
14	3
24	3
/0	15
4/	6
20	7
14	4
24	3
/0	4
4/	3
20	2
14	6
07	19
/0	0
5/	0
20	0
14	0
T al ot	85 5 9 83

Conformément aux dispositions de l'article L233-7 du Code de Commerce, l'initiateur ^a déclaré auprès de i'AMF avoir franchi en hausse, ^à titre individuel

le ¹⁶ avril 2014, les seuils de ⁵ % du capital et des droits de vote et ¹⁰ % du capital et des droits de vote de la société EUROMED1S GROUPE et détenir, ^à cette date, 315.983 actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 10,56 % du capital et 9,41 % des droits de vote de la Société 3;
le 24 avril 2014, les seuils de 10 % des droits de vote, ¹⁵ % du capital et des droits de vote et ²⁰ % du capital de la société EUROMEDIS GROUPE et détenir 665.983 actions EUROMED1S GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 22,27 % du capital et 19,83 % des droits de vote de la Société
Le ⁷ mai 2014, les seuils de ²⁰ % des droits de vote et ²⁵ % du capital et des droits de vote de la société EUROMEDIS GROUPE et détenir 855.983 actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 28,62 % du capital et 25,48 % des droits de vote de la Société.

Par la suite, l'initiateur ^a poursuivi directement ses achats d'actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

^A la suite de ces acquisitions et jusqu'en date du ⁵ décembre 2016, l'Initiateur détenait 879.540 actions EUROMED1S GROUPE représentant 29,41 % du capital de la Société et 26,35 % des droits de vote ⁴.

En date du ⁵ décembre ²⁰¹⁶ et conformément ^à l'article ¹³ des statuts de la Société, l'initiateur ^a fait une demande expresse auprès de CACEIS Corporate Trust, établissement teneur de titres de la Société afin qu'un droit de vote double soit accordé aux actions qu'il détenait et pour lesquelles il justifiait d'une inscription nominative depuis ² ans au moins, soit ^à cette date 862.133 actions.

^A la suite de l'attribution des droits de vote double et ^à la date du présent document, l'initiateur détient 879.540 actions EUROMED1S GROUPE représentant ¹ .741.673 droits de vote soit 29,41 % du capital de la Société et 41,47 % des droits de vote.

Sur la base dun capital composé de 2.990971 actions représentant 3.359.243 droits de vote, en application du 2ee alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Sur la base d'un capital composé de 2.990.971 actions représentant 3.337.523 droits de vote, en application du 2eme alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'attribution des droits de vote double ^a entraîné le franchissement ^à la hausse des seuils de 30% et du tiers en droits de vote de la Société par l'initiateur. Le ⁶ décembre 2016, l'initiateur ^a ainsi déclaré auprès des services de l'AMF et de la Société, ces franchissements de seuils à la hausse.

En conséquence du franchissement du seuil de ³⁰ % en droits de vote, et en vertu de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'initiateur est soumis ^à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions EUROMEDIS GROUPE.

L'initiateur ^a ainsi déposé le ¹⁴ décembre ²⁰¹⁶ un projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions non-détenues par lui, au prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action 5détaché).

Par ailleurs, en application de l'article 261-1 11°) du règlement général de i'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a, lors de sa réunion en date du ⁷ décembre ²⁰¹⁶ désigné le cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation des actions de la Société et de se prononcer sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des Actions EUROMEDIS GROUPE existantes non détenues par l'initiateur, soit un nombre maximal de 2.111.031 Actions EUROMEDIS GROUPE représentant 70,59 % du capital, en ce comprises les 25.366 Actions autodétenues par EUROMEDIS GROUPE.

La Société ^a fait part de son intention de ne pas apporter ses Actions auto-détenues.

1.3Répartition du capital et des droits de vote à la date de la note en réponse

^A la date de la note en réponse et ^à la suite de l'attribution des droits de vote double, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante:

	C ap	it al	D it d ro s e v o	A G O 6 te en
	N br e	%	br de N D D V e	%
	d 'a io ct n s
Je -P ie R ie ot an rr e ur r	52 93 2	1 ,7 7%	10 5 86 4	2 ,5 2 %
D ie li R ie ot an e ur r	2 18 62 0	7 ,3 1%	4 37 24 0	10 ,4 1%
R M C	54 1 36 0	18 ,1 0 %	54 1 36 0	12 ,8 9 %
M hi R ie at ot eu ur r	28 26 0	0 ,9 4 %	28 26 0	0 ,6 7 %
C il le R ie ot am ur r	12 5 10	0 ,4 2 %	12 5 10	0 ,3 0 %
U fr it su u
Je ie -P R ie ot an rr e ur r	37 50 0	0 ,0 0 %	75 00 0	1 ,7 9%
D iè le R ie ot an ur r	37 50 0	0 ,0 0 %	75 00 0	1 ,7 9%
N P ri ét é u e- ro p
hi M R ie at ot eu ur r	37 50 0	1 ,2 5%	0	0 ,0 0 %
C il le R ie ot am ur r	37 50 0	1 ,2 5%	0	0 ,0 0 %
S il l F le to ta o u s am	92 8 6 82	3 1 ,0 5 %	1 27 5 23 4	30 ,3 7 %
R ri tu o er

Montant quⁱ sera proposé ^à l'Assemblée générale mixte dEuromedis Groupe du ²⁶ lanvier 2017. ⁶ La répartition des droits de vote pour les actions démembrées est définie par l'article 12.3 des statuts d'EUROMEDIS GROUPE quⁱ spécifie que le droit de vote attaché ^à l'action appartient ^à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf accord contraire des parties, inexistant ^à ce jour.

N IN A	87 9 5 4 0	29 ,4 1%	1 74 1 67 3	4 1 ,4 7 %
ID IA	18 7 8 12	,2 6 8%	18 7 8 12	4 ,4 7 %
ic P di In ti t ar e v es ss em en	8 57 2	0 ,2 9 %	57 8 2	0 ,2 0 %
S l In is to ta st o u s v e se u rs	1 07 5 92 4	35 ,9 7 %	1 93 8 05 7	4 ,1 5 6 %
ub P li c	96 0 99 9	32 ,1 3%	96 0 99 9	22 ,8 6%
A le rô ut nt o- co	25 36 6	0 ,8 5 %	25 36 6	0 0 ,6 %
S l b P li to ta o u s u c	9 86 36 5	32 ,9 8%	9 86 36 5	2 3 ,4 9 %
O T T A L	2 99 0 97 1	10 0 ,0 0 %	4 19 9 65 6	10 0 ,0 0 %

RMC est une société civile détenue par la famille ROTURIER ^à ¹⁰⁰ %. IDIA est une filiale du Groupe CREDIT AGRICOLE.

Il ⁿ'existe aucune action gratuite en cours de période d'acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou ^à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les Actions de la Société.

1.4 Existence de liens entre la Société et l'initiateur

^A la connaissance de la Société, l'initiateur déteint ^à ce jour ⁸⁷⁹ ⁵⁴⁰ Actions EUROMEDIS GROUPE représentant 29,41 % du capital et 41,47 % des droits de vote.

^A la connaissance de la Société, hors la détention de l'Initiateur en capital et en droits de vote, il ⁿ'existe aucun lien entre la Société et l'Initiateur.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.1 Avis motivé du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les Membres du Conseil de Surveillance de la Société se sont réunis le ³¹ décembre 2016, sur convocation faite conformément aux statuts, afin d'examiner le projet d'Offre et pour rendre un avis motivé sur celui-ci, et notamment sur le caractère équitable du prix de 7,01 euros par Action (coupon de 0,09 euros par action détaché) au regard du rapport établi par le Cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL, expert indépendant.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance était présent, les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil de Surveillance se sont tenus sous la présidence de Monsieur Jean- Pierre ROTURIER, en qualité de Président du Conseil de Surveillance, conformément ^à l'article 14.2 des statuts.

Préalablement ^à la réunion, les membres du Conseil de Surveillance ont eu connaissance des documents suivants

• Le projet de note d'information de l'initiateur, la société NINA, comprenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les titres visés;
•Le projet de note en réponse de la Société;
Le projet de document reprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
Le rapport de l'expert indépendant désigné par la Société;
Le projet de communiqué de mise ^à disposition du projet de note en réponse de la Société.

Le Conseil de Surveillance ^a par ailleurs pris acte que la procédure d'information- consultation préalable du Comité d'Entreprise sur les opérations envisagées dans le cadre de l'Offre ^s'est achevée le ²⁷ décembre 2016, le Comité d'Entreprise ayant émis un avis favorable ^à l'unanimité.

L'avis motivé suivant ^a été adopté ^à l'unanimité des membres du Conseil de Surveillance

(. .

Le Conseil examine ensuite les conditions de l'Offre telles que décrites dans le projet de note d'information, et ^plus précisément l'impact de l'Offre sur la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Sur les conséquences pour la Société:

Le Conseil constate que NINA, ^s'inscrivant dans une logique de poursuite de lctivité et du développement de la Société, ^a pour objectif daccompagner la direction d'EUROMEDIS GROUPE dans ses développements et objectifs prioritaires en lui apportant son expérience dans le domaine de la distribution spécialisée.

Par ailleurs, le Conseil prend note que les trois membres dont la nomination est proposée ^à la prochaine Assemblée Générale sont:

La société G.S. T. INVESTISSEMENTS (G.S. T.!.), société anonyme au capital de 56. 100.000 Euros, dont le siège social est ³⁷ rue des Mathurins ^à PARIS 8ème, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro ³⁴⁹ ¹⁸⁹ 860, représentée par Monsieur Georges TRAMIER,
La société KELLY, société par actions simplifiée au capital de 122.000 Euros, dont le siège social est Chemin Saint Lambert Actiparc II bât. ^E ¹³⁸²¹ LA PENNE SUR HUVEA UNE, immatriculée au RCS de MARSEILLE sous le numéro ⁰⁶⁷ ⁸⁰⁰ 946, représentée par Madame Marion TRAMIER,
La société NINA, société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 Euros, dont le siège est ³³¹ route des Courses ⁸⁴³⁰⁰ CAVAILLON, immatriculée au RCS d'A VIGNON sous le numéro ⁷⁹⁹ ¹⁴⁹ 752, représentée par Monsieur Joseph ASSELIN.

Le Conseil souligne l'intention de l'initiateur de prendre la majorité au Conseil de Surveillance en ramenant le nombre des membres ^à 5, étant précisé que Monsieur Jean- Pierre ROTURIER conservera la présidence du Conseil de Surveillance.

Dans le même temps, les membres du Directoire et son Président, Madame Danielle ROTURIER, seront confirmés, la société NINA entendant continuer ^à ^s'appuyer sur les compétences des membres existants du Directoire.

Par ailleurs, le Conseil note qu'en l'absence de ^plan d'affaires établi conjointement entre NINA et la direction de la Société, les synergies possibles espérées par la montée au capital

d'EUROMEDIS GROUPE par NINA ne sont pas mesurables ^à la date du projet de note d7nformation de lnitiateur.

Le Conseil constate enfin que hnitiateur ⁿ'a pas l'intention de demander la radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris, ni de procéder, le cas échéant, ^à un retrait obligatoire.

Sur les conséquences pour les salariés:

Ainsi que l'a exposé l'initiateur dans son projet d'Offre Publique d'Achat, le Conseil prend acte que l'Offre ^s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

•Sur les conséquences pour les actionnaires:

Aux termes du projet de note d'information, il ressort que:

^L 'initiateur offre aux actionnaires une prime par rapport au cours de clôture du ⁰⁶ décembre ²⁰¹⁶ ainsi qu'une liquidité que le marché ne parvient pas ^à leur offrir dans le contexte actuel;
Le prix par action proposé est de ⁷⁰¹ euros (coupon de 0,09 euros par action détaché), quⁱ représente une prime de 22,2 % par rapport au cours de clôture du ⁰⁶ décembre 2016, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'initiateur de hntention de ce dernier de déposer un projet d'offre publique, et de 20, ¹ % par rapport ^à la moyenne pondérée par les volumes des ⁶⁰ derniers jours de bourse précédant cette même date.

Avis du Conseil de Surveillance

Le Conseil, connaissance prise des termes de l'Offre, des motifs et des intentions de l'initiateur indiqués dans le projet de note d'information, du rapport de l'expert indépendanI du projet de note en réponse de la Société et du projet de document reprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, considère que:

• le projet d'Offre est conforme ^à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés;
•les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires.

Par conséquen1, le Consei à l'unanimité, décide:

• d'approuver l'Offre telle que décrite dans le projet de note d'information et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs titres ^à l'Offre;
•de ne pas apporter ^à l'Offre les actions auto-détenues par la Société;
• d'approuver les projets de note en réponse de la Société et du projet de document reprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, ainsi que les projets de communiqués,
• de donner tous pouvoirs au Président du Directoire, avec faculté de subdélégation ^à toute personne de son choix, à l'effet de:
^o Finaliser la documentation de l'Offre, notamment le projet de note en réponse

de la Société;

^o Signer et déposer auprès de l'AMF la documentation de l'Offre;
^o Plus généralement faire tout ce quⁱ sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents ^à la réalisation de l'Offre. »

2.2 Intention des Membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de:

M. Jean-Pierre ROTURIER
M. Jacques FRUCHET
M. Bernard HEURTIER

Messieurs Jacques FRUCHET et Bernard HEURTIER ne détiennent pas d'actions EUROMEDIS GROUPE.

Monsieur Jean-Pierre ROTURIER ^a précisé qu'après examen du projet d'Offre de l'Initiateur, le groupe familial ROTURIER apporterait 100.000 titres (représentant ^à la date des présentes 3,34 % du capital et 4,76 % des droits de vote) sur les 928.682 titres qu'il détient, représentant au total 31,05 % du capital et 30,37 % des droits de vote.

2.3 Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

^A la date de la présente note en réponse, la Société détient ²⁵ ³⁶⁶ actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Le Conseil de Surveillance, ^à l'unanimité, ^a décidé de ne pas apporter ces actions ^à l'Offre.

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1 du règlement général de I'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société ^a désigné le ⁰⁷ décembre ²⁰¹⁶ le Cabinet PAPER AUDIT & CONSEIL en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Il ^a conclu, dans son rapport en date du ²⁹ décembre 2016, au caractère équitable de du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre.

Le rapport de l'expert indépendant est le suivant:

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

portant sur les actions de la société

EUROMEDIS GROUPE

initiée par la société

NINA

présentée par la société

PORTZAMPARC SOCIÉTÉ DE BOURSE

(Établissement présentateur

***

RAPPORT D'EXPERTISE INDÉPENDANTE

établi par la société

PAPER AUDIT & CONSEIL

Paris, le 29 décembre 2016

Dans le cadre de l'opération envisagée d'Offre Publique d'Achat (ci-après dénommée «l'OPA» ou «l'Offre »), initiée par la société NINA (ci-après dénommé « l'initiateur »), sur les actions de la société EUROMEDIS GROUPE, nous avons été chargés, suite ^à notre désignation en qualité d'expert indépendant par le Conseil de surveillance de la société EUROMEDIS GROUPE en date du ⁷ décembre 2016, de nous prononcer sur le caractère équitable du prix d'offre proposé de 7,01 euros par action EUROMEDIS GROUPE, coupon de 0,09 euro par action détaché ⁷.L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'initiateur, soit un nombre total maximum de ² ¹¹¹ ⁴³¹ actions de la société EUROI'vIEDIS GROUPE, représentant 70,59% du capital et 58,53% des droits de vote 8.

NINA est une société holding de droit français, contrôlée par la société anonyme GST INVESTISSEMENTS, elle-même contrôlée par la famille Tramier. La participation dans le capital de la société EUROMEDIS GROUPE constitue le principal actif de la société NINA.

Le projet d'acquisition d'actions EUROMEDIS GROUPE par la société NINA ^s'intègre dans le récent déploiement stratégique du groupe GST INVESTISSEMENTS, marqué par une volonté d'investir dans les secteurs de la santé et de l'aide ^à la personne. Lors du premier semestre 2014, la société NINA ^a procédé ^à l'acquisition de ^plusieurs blocs d'actions EUROMEDIS GROUPE représentant un total de ⁸⁵⁵ ⁹⁸³ actions. Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de Commerce, la société NINA ^a déclaré auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) avoir franchi en hausse, ^à titre individuel:

le ¹⁶ avril 2014, les seuils de 5% du capital et des droits de vote et IO°/o du capital de la société EUROEvIEDIS GROUPE et détenir, ^à cette date, ³¹⁵ ⁹⁸³ actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit IO, ⁵⁶⁹ /o du capital et 9,41% des droits de vote de la société 9
le ²⁴ avril 2014, les seuils de IO% des droits de vote, l5°/o du capital et des droits de vote et 20% du capital de la société EUROMEDIS GROUPE et détenir ⁶⁶⁵ ⁹⁸³ actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 22,27°/o du capital et 19,83°/o des droits de vote de la société;
le ⁷ mai 2014, les seuils de 20% des droits de vote et 25% du capital et des droits de vote de la société EUROI'vIEDIS GROUPE et détenir ⁸⁵⁵ ⁹⁸³ actions EUROMEDIS GROUPE représentant autant de droits de vote, soit 28,62% du capital et 25,48% des droits de vote de la société.

Par la suite, elle ^a poursuivi directement ses achats d'actions sur le marché réglementé d'EURONEXT PARIS. ^A la suite de ces acquisitions et jusqu'en date du ⁵ décembre 2016, la société NINA détenait ⁸⁷⁹ ⁵⁴⁰ actions EUROMEDIS GROUPE représentant 29,41% du capital de la société EUROMEDIS GROUPE et 26,35% des droits de vote.

En date du ⁵ décembre ²⁰¹⁶ et conformément ^à l'article ¹³ des statuts de la société EUROMEDIS GROUPE, la société NINA ^a fait une demande expresse auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, établissement teneur de titres de la société EUROMEDIS GROUPE, afin qu'un droit de vote double soit accordé aux actions qu'elle détenait et pour

Montant quⁱ sera proposé ^à l'Assemblée générale mixte de la société EUROŒDIS GROUPE du ²⁶ janvier 2017.

Sur la base d'un capital composé de ² ⁹⁹⁰ ⁹⁷¹ actions représenrant ⁴ ¹⁹⁹ ⁶⁵⁶ droits de vote, en application du 2dt alinéa de l'article 223-11 du règlement général de 1'AMF.

Sur la base d'un capital composé de ² ⁹⁹⁰ ⁹⁷¹ actions représentant ³ ³⁵⁹ ²⁴³ droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de lÀMF.

Sur la base d'un capital composé de ² ⁹⁹⁰ ⁹⁷¹ actions représentant ³ ³³⁷ ⁵²³ droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AI\IF.

lesquelles elle justifiait dune inscription nominative depuïs ² ans au moins, soit ^à cette date ⁸⁶² ¹³³ actions. ^A la suite de l'attribution des droits de vote double et ^à la date du présent rapport, la société NINA détient donc 879 540 actions EUROMEDIS GROUPE représentant ¹ ⁷⁴¹ ⁶⁷³ droits de vote, soit 29,41% du capital de la société EUROMEDIS GROUPE et 41,47% des droits de vote.

L'attribution des droits de vote double ^a entraîné le franchissement ^à la hausse des seuils de ³⁰⁰ et du tiers en droits de vote de la société EUROMEDIS GROUPE par la société NINA. Le ⁶ décembre 2016, la société NINA ^a ainsi déclaré auprès des services de l'AMF et de la société EUROI'v1EDIS GROUPE ces franchissements de seuils ^à la hausse. En conséquence du franchissement du seuil de 30°/o en droits de vote, et en vertu de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, la société NINA est soumise ^à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions EUROMEDIS GROUPE. L'initiateur ^a donc déposé le ¹⁴ décembre ²⁰¹⁶ un projet d'offre publique d'achat portant sur la totalité des actions non détenues par lui, au prix de 7,01 euros par action (coupon de 0,09 euros par action détaché), la société EUROMEDIS GROUPE ayant fait part de son intention de ne pas apporter ses actions auto-détenues.

L'initiateur ⁿ'a pas l'intention de demander la radiation des actions EUROMEDIS GROUPE du marché réglementé d'EURONEXT PARIS ni de procéder, le cas échéant, ^à un retrait obligatoire.

Le fondement réglementaire de notre intervention relève de l'article 261-1 1-1° du titre VI du livre II du Règlement général de l'AMF quⁱ stipule que la société visée par une offre publique d'acquisition désigne un expert indépendant lorsque la société visée est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l'opération, par l'initiateur de l'offre (article 1°). Tel est le cas de la société NINA, l'initiateur, qui, suite au franchissement de seuil visé ci-avant, contrôle la société EUROMEDIS GROUPE avant le lancement de l'OPA.

Pour effectuer cette mission, nous nous sommes conformés aux dispositions de l'article 262- ^I du Règlement général de l'AMF, de son instruction d'application ⁿ° 2006-08 sur l'expertise indépendante ainsi que des recommandations de l'AMF du ²⁸ septembre ²⁰⁰⁶ (modifiées le ¹⁹ octobre ²⁰⁰⁶ et le ²⁷ juillet 2010). Nous avons pris connaissance et analysé l'ensemble des documents comptables, fmanciers et juridiques nécessaires ^à la mission. Nous nous sommes appuyés sur notre expérience dans le domaine de l'évaluation et sur notre savoir-faire dans le domaine des expertises indépendantes, qu'elles soient de natures légale ou contractuelle.

1. présentation de paper audit & conseil

La société Paper Audit & Conseil est constituée d'une équipe restreinte de professionnels spécialisés dans les domaines liés aux normes comptables, ^à la modélisation et l'mgénierie financière, et ^à l'évaluation, que ce soit dans le cadre de

•missions légales : commissariat aux apports et ^à la fusion,
• missions contractuelles : consultations comptables, évaluation (entreprises, actifs incorporels, passifs sociaux, instruments financiers, etc.), arbitrage.

Nous avons acquis, dans le domaine des sociétés cotées, une expérience reconnue dans les opérations quⁱ requièrent une appréciation particulière et l'émission d'un jugement.

Nous disposons des moyens techniques et opérationnels nécessaires ^à l'exécution de nos missions. Pour les besoins de l'ensemble de nos missions d'évaluation, nous utilisons la base de données financières Thomson Reuters qui, au cas d'espèce, nous ^a permis d'obtenir certaines informations nécessaires ^à l'appréciation de la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE.

2. indépendance

Le cabinet Paper Audit & Conseil ⁿ'a Jamais été mandaté par la société EUROMEDIS GROUPE, ni par ses actionnaires, pour réaliser une mission d'expertise, d'évaluation ou de conseil. Nous attestons de l'absence de tout lien passé, présent ou futur connu de lui, avec les personnes concernées par l'Offre et leurs conseils, susceptible d'affecter notre indépendance et l'objectivité de notre jugement dans le cadre de la présente mission.

3. MISSIONS D'EXPERTISE INDEPENDANTE REALISEES AU COURS DES 12 DERNIERS MOIS

Au cours des douze derniers mois, la société Paper Audit & Conseil est intervenue en qualité d'expert indépendant au titre de la mission suivante

Ty d' of fre pe	Ci bl e	In iti ric at e	B és tri ta an qu e pr en ce	D at e
Of fre bl iq pu ue da ch sim pl ifi ée at iv ie du it tra su re n ob lig oi at re	A CR OP OL IS TE LE CO M	FO LI AT EA M GR OU P	SW IS SL IF E BA NQ UE PR IV EE	-1 6 m ar s

4. Adhésion ^à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers

Le cabinet Paper Audit & Conseil ⁿ'adhère, ^à ce jour, ^à aucune association professionnelle reconnue par l'AMF en application de l'article 263-1 de son Règlement général, compte tenu des procédures internes quⁱ garantissent un haut niveau d'intégrité, d'indépendance et de compétence.

^A ce titre, il ^s'est doté d'un code de déontologie prévoyant notamment des procédures destinées ^à protéger l'indépendance du cabinet et éviter les situations de conflit d'intérêts ainsi qu'à contrôler, sur chaque mission, la qualité des travaux réalisés et des rapports avant leur émission.

5. diligences effectuées

La présente mission ^a été menée par Xavier Paper et son équipe et ^s'est déroulée entre le ⁷ décembre ²⁰¹⁶ et le ²⁹ décembre 2016, date de remise de notre rapport.

L'équipe affectée ^à la mission est composée des deux personnes suivantes

Xavier Paper (54 ans) -ESC Rouen, expert-comptable, commissaire aux comptes réalise régulièrement des missions d'évaluation, de commissariat aux apports et ^à la fusion, ainsi que des missions de consulting comptable.
Patrick Grinspan (50 ans) ingénieur AgroParisTech, Master Stratégie et Expertise Financières (CNAM) - réalise des missions d'évaluation et de modélisation financières.

Elle ^a mis en oeuvre le programme de travail suivant:

Acceptation de la mission,
Prise de connaissance des informations nécessaires ^à la compréhension de l'opération et de son cadre juridique et à l'évaluation des actions de la société ELROMEDIS GROUPE,
Prise de connaissance des informations quⁱ nous ont été communiquées, en particulier celles de nature comptable et financière,
rt des locaux de la société EUROMEDIS GROUPE et entretiens avec les dirigeants, Monsieur Jean-Pierre Roturier et Madame Danielle Roturier, respectivement Président du Conseil de surveillance et Président du directoire de la société EUROMEDIS GROUPE,
• Discussions avec les dirigeants de la société EUROMEDIS GROUPE portant sur les éléments d'appréciation de la valeur des actions EUROMEDIS GROUPE,
• Constitution d'un échantillon de sociétés cotées comparables ^à la société EUROMEDIS GROUPE,
•Analyse du rapport d'évaluation de la société EUROMEDIS GROUPE établi par les représentants de la société PORTZAMPARC,
• Iviise en oeuvre par le cabinet Paper Audit & Conseil de l'évaluation des actions de la société EUROMEDIS GROUPE,
•Rédaction du rapport du cabinet Paper Audit & Conseil.

Enfm, il est important de noter que, conformément ^à la pratique dans le domaine des expertises indépendantes, nous ⁿ'avons pas procédé ^à un audit des données historiques quⁱ nous ont été transmises. En outre, ^s'agissant des données prévisionnelles, nous nous sommes limités ^à en vérifier la cohérence et la pertinence au travers d'entretiens avec les dirigeants de la société EUROMEDIS GROUPE et par recoupements d'informations entre elles.

6. liste des documents mis ^à notre disposition

Pour les besoins de notre mission, nous avons utilisé les documents et informations mis ^à notre disposition par la société EUROMEDIS GROUPE. Les principaux documents utilisés ont été les suivants

Rapport d'évaluation de la société EUROMEDIS GROUPE établi par la société PORTZAMPARC daté du ¹³ décembre 2016,
•Business ^plan de la société EUROMEDIS GROUPE daté du ²⁹ novembre 2016,
^u Comptes consolidés au titre des exercices clos les ³¹ juillet 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016,
•Fichier Excel relatif au test de dépréciation de 1'UGT Distribution au ³¹ juillet 2016,
• Analyse du marché de la distribution d'articles médicaux en magasin spécialisé et approche d'une évaluation des fonds de commerce, LOGION FINANCE, novembre 2015,
• Note d'analyse en date du ²⁵ novembre ²⁰¹⁶ portant sur la société EUROMEDIS GROUPE établie par la société GILBERT DUPONT,
• Comptes consolidés au titre de l'exercice clos le ³¹ juillet ²⁰¹⁶ de la société MEDIS SANTE,
Répartition des actions et des droits de vote au ²¹ septembre ²⁰¹⁶ et au ⁶ décembre 2016,
Procès-verbal des délibérations du Conseil de surveillance de la société EURO'vIEDIS GROUPE du 7 décembre 2016,
Communiqué de la société NINA du ⁶ décembre ²⁰¹⁶ relatif ^à l'annonce de l'OPA,
•Résultats semestriels 2013/2014 de la société EUROIVIEDIS GROUPE, ²⁶ mars 2014.
Résultats 2015/2016 de la société EUROMEDIS GROUPE, ²⁹ novembre 2016.
•Projet de note d'information relatif ^à l'OPA établi par la société NINA,
•Projet de note en réponse relatif ^à l'OPA établi par la société EUROMEDIS GROUPE.

Pour les données de marché nécessaires ^à l'évaluation de la société EUROMEDIS GROUPE, nous nous sommes principalement appuyés sur la base de données fmancières Thomson Reuters.

7. interlocuteurs rencontrés

Dans le cadre de notre mission, nous avons rencontré et/ou échangé avec les représentants de la société EUROMEDIS GROUPE et ainsi qu'avec ses conseils.

Pour la société EUROMEDIS GROUPE:

•Monsieur Jean-Pierre Roturier, Président du Conseil de surveillance,
•Madame Danielle Roturier, Président du directoire,

Pour la société PORTZAMPARC:

Monsieur Cyrille Gonthier, Directeur Corporate Finance,
•Monsieur Stanislas Jannet, Directeur de missions, Corporate Finance,
•Monsieur Arnaud Guerin, Responsable de l'Analyse Financière,
•Madame Hortense Vourc'h Duteil, Chargé d'affaires,
•Monsieur Rickv Bhajun, Analyste financier.

Pour le cabinet D&\T avocats

•Maître Sandrine Seliier-Talochino, Avocat associé.

8. REMUNERATION PERÇUE

Les honoraires pour cette mission se sont élevés ^à ²⁵ ⁰⁰⁰ euros HT.

contexte et présentation de la société euromedis groupe

9.1. CONTEXTE ET PRÉSENTATION

La société EUROMEDIS GROUPE est une société anonyme au capital de ⁵ ⁹⁸¹ ⁹⁴² euros, divisé en ² ⁹⁹⁰ ⁹⁷¹ actions de ² euros de nominal chacune, dont le siège social est sis ZA de la Tuilerie ⁶⁰²⁹⁰ NEUILLY SOUS CLERMONT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Beauvais sous le numéro 407 535 517.

EUROI\IEDIS GROUPE est un des premiers opérateurs français en dispositifs médicaux ^à usage unique, d'hygiène et de protection ^à destination notamment des collectivités médicales, des professionnels de la santé et des particuliers ainsi que de l'industrie agroalimentaire. Son activité repose sur deux savoir-faire complémentaires

celui relatif aux Produits ^à marque propre (< activité de fabrication ». La production ^a été intégralement délocalisée chez des sous-traitants internationaux. EUROMEDIS GROUPE, via sa filiale LABORATOIRES EUROMEDIS, concentre son savoir-faire et ses ressources sur:
a) la vente avec sa marque propre sur les produits,
b) la prise en charge du respect des conformités par rapport aux normes et de la responsabilité des produits vis-à-vis du consommateur final (avec son propre marquage CE).

La gamme de LABORATOIRES EUROMEDIS est composée de produits existants, dont la propriété intellectuelle liée ^à la conception est dans le domaine public, et dont la fabrication est confiée ^à des sous-traitants sur cahier des charges et spécifications strictes de LABORATOIRES EUROMEDIS pour chaque produit.

— celui relatif ^à la Distribution / Location / Prestation (« activité de distribution »), ^à travers ² réseaux de distribution distincts, PARAMAT (maintien ^à domicile) et MEDIS SANTE (hospitalisation ^à domicile, perfusion, nutrition).

Les produits de la gamme sont distribués par la force de vente intégrée de LABORATOIRES EUROMEDIS, le réseau de distribution de ⁹¹ magasins PARAMAT et les 6 sites de MEDIS SANTE.

Le groupe GST INVESTISSEMENTS ^a pour axe stratégique de diversifier ses participations dans le domaine de la santé et de l'aide ^à la personne. Dans ce contexte, le groupe, via sa structure dédiée NINA, ^a pris une participation significative dans le capital de la société EUROMEDIS GROUPE.

La société NINA souhaite aujourd'hui renforcer sa participation dans le capital de la société EUROI'vIEDIS GROUPE afin de jouer un rôle actif au sein de son Conseil de surveiilance tout en offrant une prime par rapport au cours de clôture du ⁶ décembre ²⁰¹⁶ aux actionnaires de la société EUROMEDIS GROUPE quⁱ le souhaitent ainsi qu'une liquidité que le marché ne parvient pas ^à leur offrir dans le contexte actuel.

La société NINA propose aux actionnaires de la société NINA quⁱ apporteront leurs actions ^à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 7,01 euros par action (coupon de 0,09 euro par action détaché), quⁱ représente une prime de 20,79/ par rapport au cours de clôture du ⁶ décembre 2016, dernier jour de négociation précédant l'annonce de la société NINA de son intention de déposer un projet d'offre publique, et de 18,8% par rapport ^à la moyenne pondérée par les volumes des ⁶⁰ derniers cours de bourse précédant cette même date.

Dans l'hypothèse où toutes les actions visées par l'Offre seraient effectivement apportées, le coût d'acquisition des actions, hors frais liés ^à l'Offre, d'un montant estimé ^à ²⁵⁰ k€, ^s'élèverait ^à environ 14,8 millions d'euros. Ce montant sera financé au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l'initiateur ainsi que par recours ^à un crédit bancaire auprès du groupe BNP PARIBAS.

9.2. PERFOMANCES FINANCIERES HISTORIQUES

Bi lan EU S 1 RC ME DI (k€ )	31 -ju il- 11	31 -ju il- 12	31 -ju il- 13	31 -ju il- 14	31 -ju il- 15	31 -ju il- 16
Ec fac isi art tio s r qu n	1 6 03	1 6 03	1 6 03	1 6 03	1 5 27	1 5 27
Im bil isa tio inc lle mo ns orp ore s	11 33 4	11 32 8	11 32 6	11 33 3	10 77 4	10 71 5
Im bil isa tio rel les mo ns co rpo	6 8 14	6 9 37	6 6 19	7 3 66	101 7	6 7 61
Tit mi n é iva len res s e qu ce	124	20 7	30 7	36 9	51 t	62 5
Au cti fs fin cie tre s a an rs	35 5	34 2	31 7	22 0	26 8	37 5
Im dif fér pô és ts	64 5	9t6	1 0 62	93	t24	132
Ac tifa ts no n co ur an	20 87 5	21 33 3	21 23 4	20 98 4	20 30 5	20 155
Sto ck s	12 84 0	13 14 6	13 53 1	13 36 2	14 08 2	13 70 8
Cl ien tse tco hé tes rat tsc mp s	14 66 1	13 41 4	13 50 6	13 99 2	14 11 5	15 21 4
Au cti tre ts nts s s co ura	6 156	5 7 07	4 7 07	5 5 19	4 8 18	5 6 14
Tr éso t é iva len ren e e ts qu	1 6 30	1 5 52	1 9 32	1 5 86	3 2 29	2 0 62
Ac tif ts s c ou ran	35 28 7	33 81 9	33 67 6	34 45 9	24 36 4	36 59 8
AC TIF	56 16 2	55 15 2	54 91 0	55 44 3	56 54 9	56 75 3

Svurce EURQMEOIS OROUPE

Ca pit al 5 9 82 5 9 82 5 9 82 5 9 62 5 9 82 5 9 Pr im ed ém iss ion 9 156 9 156 9 158 9 155 9 158 9 Ré év alu ati s i de nst de tré reé on ts rum en 0 so r 0 0 -13 1 75 1 24 Ac tio ns pro pre -14 6 s -14 0 -13 6 -17 9 -19 8 -14 Ré sol idé du ser ve s c rt 6 0 43 on es pa 5 2 22 gro up e 6 2 59 8 2 23 10 47 5 59 12 Ré sul du tat rt pa -81 4 gro up e 1 0 79 2 197 2 5 53 2 4 73 1 0 Ca pit du Gr au rt 20 x pr op rea pa 22 1 ou pe 21 30 1 23 46 0 25 60 6 28 64 1 28 83 Int éré mi ril sir ts no -46 es -49 -42 -24 -37 Ca pit au pr 20 175 x op re s 21 25 2 23 41 8 25 58 2 28 60 4 28 80 Em ob lig ire nt ibl sts ert pru co O nv e O O O O Au s d tin ièr tre ett 3 4 es snc 67 2 4 es 18 2 4 22 2 0 59 2 3 01 1 7 Im pô dit tér és ts 2 4 34 2 5 46 2 5 92 2 4 15 2 3 18 2 2 Pro vis ion ind nit és de dé à l po ur rt 34 8 em ps 38 1 a r n 34 7 39 6 54 0 55 Au ifs tre ts s p ass no n c O ou ran O O O O To tal sai fa pa ts 6 2 49 no n co ur an 5 3 45 5 3 61 4 8 70 5 159 4 6 Au tre isi s p rov 53 on s 100 123 61 126	Bi lan EU RO ME DI S' (k€ )	J 31 -ju it.- 16
		82
		158
		1
		1
		0
		07
		7
		-28
		9
		O
		68
		90
		0
		O
		08
		93
pru ert 2 4 co 71 nv e 0 0 0 0	Em ob lig ire nt ata ibl	0
Au s d tin iér tre ett 10 06 es snc es 4 10 25 7 9 3 11 8 7 21 7 4 70 7 7		82
Fo iss hé urn eu et tes rst tsc 13 58 5 rs co mp 14 42 0 s 11 85 7 12 63 1 105 12 12 36		2
Au ifs tre nts s p ass 3 5 65 co ura 3 7 78 4 6 40 3 5 58 3 0 85 3 0		99
To tal ssi fs ts 29 pa co ur an 73 8 28 55 5 26 131 24 99 1 22 78 6 23 33		6
PA SS IF 56 162 55 152 54 91 0 55 44 3 56 54 9 56 75		3

Svurcv EUROMEOIS OR0UPE

(k€ )	31 -ju il- 11	31 -ju il- 12	31 -ju il- 13	31 -ju il- 14	30 -ju il.- 15	31 -ju il- 16
i im t t bil isé mo	20 23 0	20 41 7	20 17 2	20 89 1	20 181	20 02 3
I Be in nd sd lem to so err t er ou en	14 31 7	11 95 8	13 04 7	13 88 5	14 96 5	16 27 4
L AC TI F	34 54 7	32 37 5	33 21 9	34 77 6	35 14 6	36 2 J
(k€ )	31 -ju il- 11	31 -ju il- 12	31 -ju il- 13	31 -ju il- 14	30 -ju iL -15	31 -ju il- 16
Cs pit su s p ro pr es	20 17 5	21 25 2	23 41 8	25 58 2	28 60 4	28 80 9
En de tte ntn et me	14 37 2	11 12 3	98 01	91 94	65 42	74 88
L PA SS IF	34 54 7	32 37 5	33 21 9	34 77 6	35 14 6	36 29 7

[m P te de ré lta t E UR OM ED IS ' ( k€ ) su	31 -ju il- 11	31 -ju il- 12	31 -ju il- 13	31 -ju il- 14	31 -ju il- 15	31 -ju il- 16
Ch iff da ffa ire re s	85 65 7	74 36 7	75 67 1	73 14 7	71 195	73 16 6
Au rod uit tre s p s	72 8	11 47	97 7	11 33	69 1	74 8
Ac ha iat ion de ts et ck var sto s	-42 35 1	-47 31 1	-46 31 4	-42 165	-41 67 5	-45 94 4
Fra is de el pe rso nn	-10 79 1	-10 88 0	-10 95 8	-1 11 25	-11 39 0	-11 68 6
Do ion tat iss ort s a us am ts em en	05 -1 4	-1 29 6	-1 29 1	-1 71 6	-1 61 9	-1 66 4
Do ion vis ion tat s s us pro s	-55 7	-50 5	-36 3	-31 6	-28 3	-35
Au ha tre s c rg es	-12 42 6	-13 25 5	23 -14 7	-15 00 6	-14 65 5	-13 29 3
Au rod uit tre s d ésu lta pé ion t o l s p u r rat ne	Û	0	0	0	1 0 84	0
Ré lta pé ion t o l ( t M EE su rat ) ne av an	-59 4	22 67	34 85	39 52	33 48	1 2 92
Qu da le rés ote ult t d rt at -pa ns ne es pri cie tre en ses as so es	62	83	100	140	142	141
Ré lta pé ion t o l ( rè s M EE ) su rat ap ne	-53 2	23 50	35 85	40 92	3 4 90	1 4 33
Pro du its fin cie an rs	O	0	0	0	100	15
Ch fin ciè arg an es res	-68 8	-58 7	-43 1	-40 8	-34 8	-28 5
Pe rte ifs de sti né s à la act s s ur nte ve	O	0	0	0	-19 0	-44
Ré lta im pâ t a su nt t va	-1 22 0	1 7 63	31 54	36 84	30 52	11 19
Im pô ts	39 7	-68 7	-95 1	-1 11 3	-57 9	-10 3
Ré lta oli dé t n et su co ns s	-82 3	1 0 76	22 03	25 71	24 73	1 0 16
Ré sul mi rit tat t a air rev en an ux no es	-9	-3	6	18	0	9
Ré lta du t n et rt su pa gr ou pe	-81 4	1 0 79	21 97	25 53	24 73	1 0 07

Sxurre EUROMEDIS GROUPE

L'analyse des comptes consolidés historiques la société EUROMEDIS GROUPE entre ²⁰⁰⁹ et ²⁰¹⁶ (pour des raisons de mise en page, les tableaux ci-avant se limitent ^à la présentation des comptes de la période 2011-2016) permet de mettre en évidence les points saillants suivants

-une croissance du chiffre d'affaires de 1,90/0 en moyenne sur la période 2009-2016 quoique relativement stable sur la période 2012-2016 voire en légère baisse;
-un taux de marge opérationnelle erratique qui varie entre un point bas ^à -2,1% (excédent brut d'exploitation ^y compris MEE' ²[EBEI rapporté au chiffre d'affaires [CA]) et un point haut ^à 8,4%, la moyenne ressortant ^à 4,7% et la médiane ^à 5,4% sur la période 2009-2016. L'analyse par secteur d'activité (cf. tableau ci-après) fait clairement apparaître que la distribution tire In profitabilité du groupe vers le bas du fait de pertes opérationnelles récurrentes sur la période analysée. ^A contrario, le secteur de la fabrication (< Produits ^à marque propre ») est largement profitable comme en atteste le taux de marge opérationnelle qui ressort aux alentours de 7% (calculé sur la base d'un résultat opérationnel avant élimination des opérations intragroupes et impact du siège social);
-un besoin en fonds de roulement structurellement positif ^à hauteur d'environ 24°/o du chiffre d'affaires;
-des investissements qui ^s'élèvent ^à ¹ ⁴⁵⁰ k-€ en moyenne sur la période 2009-2016, relativement stables dans le temps.

Le tableau ci-après présente les principaux soldes intermédiaires de gestion, par secteur d'activité, de la société EUROMEDIS GROUPE:

^t Baisse due pour partie ^à des désinvestissements (cession des actifs PHÀRi\LREVA et DR \fEDICÀL en 2015) et pour partie ^à l'arrêt d'un marché ^à trop faible marge durant l'année 2014, marché concernant les L-'BORATOIRES EUROMEDIS.

¹² ^Y compris résultat des sociétés mises en équivalence.

(k€ )	ju il- 10	ju il- 11	ju il- 12	ju il- 13	ju il- 14	ju il- 15	ju il- 16
Se Pr od ui cte à M ts Pr ur arq ue op re
Ch iff da ffa ire re s	35 12 4	37 94 8	47 41 0	48 42 3	46 83 2	45 61 8	47 51 3
Ré lta pé ion l ( t o rat ME E) su ne y.c	2 6 74	33 1	3 2 02	3 7 74	4 7 36	3 4 60
Se r D ist rib io ct ut eu n							2 7 21
Ch iff da ffa ire re s	30 32 9	29 02 9	28 08 7	28 69 6	28 38 5	27 61 8	28 46 4
Ré lta pé ion l ( t o rat ME E) su ne y.c	-52 6	-77 4	-7 17	-20 5	-62 5	-1 01 3	-1 32 6
So uel ort s E UR OiI ED GR e r IS OU PE urc app s a nn

1O.Evaluation de la société euromedis groupe

^A l'instar de la pratique observée en matière d'expertise indépendante dans le cadre de la réglementation AMF, nous avons mis en oeuvre une approche d'évaluation multicritères pour valoriser les actions de la société EUROMEDIS GROUPE Celle-ci repose sur ^plusieurs méthodologies: (1) l'actualisation des flux de trésorerie disponible (DCF ¹'), (2) la référence au cours de bourse et, ^à titre indicatif, (3) la méthode des comparables boursiers et (4) la référence aux objectifs des analystes financiers.

Les méthodes de valorisation que nous avons écartées sont les suivantes:

1) L'actif net comptable (ANC)

Cette méthode ^a été écartée dans la mesure où elle ne prend pas en compte les perspectives futures de la société EUROMEDIS GROUPE. ^A titre d'information, sur la base d'un actif net comptable au ³¹ juillet ²⁰¹⁶ de 28,8 millions d'euros, la valeur par action EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 9,71 euros.

2) La méthode du rendement

Cette méthode consiste ^à valoriser directement les capitaux propres de la société sur la base de la valeur actuelle de ses dividendes futurs. Nous ⁿ'avons pas retenu cette méthode de valorisation dans la mesure où elle est largement redondante avec la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible mise en oeuvre dans le cadre de l'évaluation multicritères. De ^plus, dans la mesure où la société EUROMEDIS GROUPE ne distribue qu'une partie de son résultat net, cette méthode conduirait ^à sous-évaluer les actions de la société EUROMEDIS GROUPE.

3) La référence aux transactions sur le capital

Dans la mesure où l'entrée de la société NINA, en mai 2014, au capital de la société EUROMEDIS GROUPE ^a ^plus de ² ans et demi d'ancienneté, nous ⁿ'avons pas retenu cette référence de valorisation.

Tous nos calculs ont été réalisés sur la base du nombre d'actions au ³¹ juillet ²⁰¹⁶ (2 ⁹⁹⁰ 971), sous déduction des actions propres détenues ^à cette même date (23 703), soit ² ⁹⁶⁷ 268.

1OJ. MÉTHODE DE L'ACTUALISATION DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur des fonds propres d'une société correspond ^à la valeur présente de ses flux de trésorerie d'exploitation ¹⁴,actualisés au taux de rentabilité exigé par les apporteurs de fonds, sous déduction de l'endettement net ^à la date d'évaluation. Cette approche de valorisation dite «intrinsèque» repose sur l'hypothèse d'une valeur des capitaux propres fondée sur la profitabibté future de la société ^à évaluer.

1011. Analyse du business ^plan

¹³ Discounted Cash Flow.

¹⁴ Soit, avant rémunération des apporteurs de fonds, créanciers et actionnaires.

Le management de la société EUROI'vIEDIS GROUPE nous ^a transmis son business ^plan, élaboré sur l'horizon 2016-2021, afin que nous puissions mettre en oeuvre la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Les prévisions d'exploitation résultent notamment des hypothèses structurantes suivantes:

-une croissance moyenne actuarielle du chiffre d'affaires de 5% sur l'horizon 2016-2021
-un taux de marge opérationnelle (EBE/CÀ) en progression, après une année ²⁰¹⁶ en retrait (4,3°/o), qui atteint 7,9°'o à l'horizon 2021
-un niveau d'investissement stable ^à hauteur de 1,5 million d'euros par an correspondant en particulier ^à des investissements immobiliers, du matériel informatique et des véhicules;
et un besoin en fonds de roulement (BFR) normatif structurellement positif.

L'amélioration significative du taux de marge opérationnelle repose sur les deux hypothèses fortes suivantes: (1) un retour aux bénéfices de l'activité distribution et (2) une croissance de son chiffre d'affaires égale ^à celle constatée en moyenne pour l'activité de fabrication.

Eu égard aux performances passées, et en particulier ^à l'aune d'un résultat opérationnel de l'activité distribution déficitaire depuis au moins ⁸ ans, le business ^plan nous semble un peu volontariste. ^A titre d'illustration, dans son document de présentation des « Résultats semestriels 2013/2014» du ²⁶ mars 2014, le groupe EUROMEDIS GROUPE prévoyait déjà un retour ^à la rentabilité de l'activité distribution ¹⁵,prévision démentie dans son document de présentation des «Résultats 2015/2016» du ²⁹ novembre 201616. Cet exemple atteste, si besoin était, des difficultés du groupe ^à redresser la situation de l'activité distribution.

Nous avons mis en oeuvre la méthode de valorisation basée sur l'actualisation des flux de trésorerie disponible sur la base de ce business ^plan, pns en l'état.

10.1.2. Principales hypothèses de valorisation

La date de démarrage de la valorisation ^a été fixée au ³¹ juillet 2016, soit la date de clwre des comptes la ^plus proche de l'opération envisagée.

a) Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation correspond au coût d'opportunité' ⁷du capital de la société EUROMEDIS GROUPE. Le taux retenu de IO,32% ^a été calculé, selon le MEDAF' ⁸,sur la base des paramètres suivants

le taux sans risque est égal ^à O,GO°o et correspond ^à la moyenne du taux de l'échéance constante' ⁹de matunté ¹⁰ ans du mois de novembre 2016,
le bêta désendetté de la société EUROIVIEDIS GROUPE, correspondant ^à la moyenne sectorielle des bêtas désendettés des sociétés du secteur « FIea/t/icare Pivducts» en Europe, ^a été fixé ^à 0,802,
la prime de risque du marché ^a été fixée ^à ⁷,O9°o, fondée sur la moyenne des primes de risque retenues par les experts indépendants dans les attestations d'équité des ¹² derniers mois,

Page 25, « Retour ^à la rentabilité, Centralisation de l'organisation avec nouvel ERP et économies d'échelle ⁶ Page 8, « RO impacté par la contre-performance de Paramat, Paramat RO ⁼ - 1,33 MC (vs -830kC sur 14/15) après coûts de départs et de fermetures de sites pour ³³⁰ K€

Soit le coût des fonds propres en l'absence d'endettement.

Modèle d'Equihbre Des Actifs Financiers.

Source France Trésor.

²⁶ Source site Internet Damodaran.

une prime de risque spécifique de 4' ^a été ajoutée afin de tenir compte de l'exigence de rendement additionnel des investisseurs pour les sociétés de petite taille.

b) Taux de croissance à l'infini

Le taux de croissance ^à l'infini ^a été fixé ^à ¹ O/ peu ou prou égal au taux de croissance prévisionnel du PTB (produit intérieur brut) en France.

e) Taux de marge opérationnelle normatif

Pour les besoins de la détermination du flux de trésorerie de la valeur terminale, et pour les raisons développées aux paragraphes 9.2 et 10.1.1, quⁱ concernent l'activité distribution, nous avons retenu un taux de marge opérationnelle normatif ^à l'infini de 6,4° ,correspondant ^à la médiane des taux constatés sur la période 2009-2021, cette dernière incluant donc les taux prévisionnels issus du business plan qui nous ^a été transmis.

d) Besoin en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement retenu, exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires, ^a été fixé ^à 24% calculé sur la base des agrégats historiques de la société EUROMEDIS GROUPE sur la période 2009-2016.

e) Taux d'imposition

Le taux d'impôt normatif ^a été fixé, pour les besoins de la valorisation, ^à 3Oo et correspond au taux d'impôt effectif moyen constaté sur la période 2009-2016.

f) Eléments de calcul de l'endettement net

Le tableau ci-après détaille le calcul de l'endettement net au 31juillet2016:

ill ier de m en s ur os	ju iI. -1 6
D fin ci èr et te s an es (+ )	9 55 0
(- ) Tr és ie é iv al et or er ts qu en	2 06 2
é D pô io ts et ut (- ) ca n	24 8
Pr isi in de ni té de dé à la ite ov on po rt ur tra m s pa re (+ )	55 0
A isi (+ ) ut re s pr ov on s	93
D iv id de à ( ) en ve rs er ÷	26 7
In té rê in ita ire ts m or s (+ )	-2 8
E nd et te t n et m en	81 22

Sur la base de ces éléments, l'endettement net retenu pour les besoins de la valorisation de la société EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 8,1 millions d'euros au 31juillet2016.

10.1.3. Passage de la valeur d'entreprise ^à la valeur des capitaux propres

La somme des flux de trésorerie disponible actualisés au coût d'opportunité du capital constitue la valeur d'entreprise de la société EUROMEDIS GROUPE. Le tableau ci-après décrit le passage de Li valeur d'entreprise ainsi calculée ^à la valeur des capitaux propres:

ill ie d' en m rs eu ro s	ju il. -1 6
Fl 31 ju ill 20 17 - 3 1 dé et br 20 21 al ux is és tu ce m e (+ ) ac V al in al al is ée te tu eu r rm e ac	7 34 5
(+ ) ( V al d' ri tr eu r en ep se	19 88 6 27 23 1
En de (- ) tte t t m en ne	8 12 2
V al de pi ta eu r s ca ux pr op re s	19 10 9
No mb da cti (I) re on s	2 9 26 67 8
( € ) V al tio eu r pa r ac n	,4 4 6

La valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ^s'établit ^à 19,1 millions d'euros selon la méthode des flux de trésorerie disponible. Sur la base d'un nombre d'actions égal ^à ² ⁹⁶⁷ 268, la valeur d'une action EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 6,44 euros.

10.1.4. Analyse de sensibilité

Le tableau ci-après présente la valeur de l'action EUROMEDIS GROUPE sur la base des paramètres retenus ainsi que la sensibilité de cette valeur ^à l'évolution du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini:

		Ta d' al is io tu at ux ac n
	(€ )	3% 9,	9, 8%	10 ,3 %	10 ,8 %	11 ,3 %
	0,	7,	6,	20	5,	5,
	0%	25	70	6,	75	33
c	0,	7,	6,	6,3	5,	5,4
	5%	42	84	1	84	1
2 .! 2	1,0 %	7, 62	7, 00	6, 44	5, 94	5, 49
X	1,5	7,	7,	6,	6,	5,
	%	84	17	58	05	58
	2,	8,	7,	6,	6,	5,
	0%	09	37	74	18	68

Le tableau ci-après présente la valeur de l'acuon EUROMEDIS GROUPE sur la base des paramètres retenus ainsi que la sensibilité de cette valeur ^à l'évolution du taux d'actualisation et au taux de marge opérationnelle (EBITDÀ / chiffre d'affaires):

	( e)	Ta d' al is io tu at ux ac n
		9, 3%	9, 8%	10 ,3 %	10 ,8 %	11 ,3 %
	5,	6,	6,	5,	5,	4,
	9%	72	17	67	23	82
	2%	7,	6,	06	5,	5,
	6,	17	58	6,	58	16
	6,	7,	7,	6,	5,	5,
I—	4%	62	00	44	94	49
	6,	8,	7,4	6,	6,	5,
	7%	07	1	82	30	82
	6,	8,	7,	7,2	6,	16
	9%	52	82	1	66	6,

10.1.5. Conclusion

La société EUROMEDIS GROUPE ^a été évaluée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

La valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ^s'établit ^à 19,1 millions d'euros selon la méthode des flux de trésorerie disponible. Sur la base d'un nombre d'actions égal ^à ²⁹⁶⁷ 268, la valeur de l'action EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 6,44 euros, dans une fourchette large comprise entre 4,82 euros et 8,52 euros.

10.2. RÉFÉRENCE AU COURS DE BOURSE

La société EUROMEDIS GROUPE est une société cotée sur le marché ELRONEXT PARIS (Compartiment C) sous le code ISIN FR0000075343 (code mnémonique EMG). Le tableau ciaprès présente les volumes de titres de la société EUROMEDIS GROUPE échangés au cours des ²⁴ derniers mois (avant précédé la date de dernière cotation du cours avant l'annonce de l'Offre, soit le ⁶ décembre 2016) ainsi que la rotation du capital correspondante:

EU RO ME DI S GR OU PE	No mb d' tio re ac ns ha ec ng ee s	Ro ion du pi tat (en ta ca du % pit al) ca	Ro ion du l 2 pi (en tat ta ca du flo % nt) tta
Vo lum éc ha és 1 m ois es ng	65 90 8	22 0%	66 8%
Vo lum éc ha és 2 m ois es ng	114 27 2	38 2%	11 59 %
Vo lum éc ha és 3 m ois es ng	18 8 155	6,2 9%	19 ,08 %
Vo lum éc ha és 6 m ois es ng	29 8 144	9,9 7%	30 ,23 %
Vo lum éc ha és 12 is es ng mo	67 0 2 01	22 41 %	67 ,95 %
Vo lum éc ha és 24 is es ng mo	1 3 35 50 4	44 ,65 %	13 5,4 0%

Sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31/07/2016 Soit ^2990771 Sur la base du nombre d'actions composant le flottant au 31/07/2016 soit ⁹⁸⁶ ³⁶⁶

Au ⁶ décembre 2016, le nombre total d'actions échangées sur les ¹² derniers mois ^s'élève ^à ⁶⁷⁰ 201. Rapporté au nombre d'actions composant le capital social, soit ² ⁶⁹⁰ ⁷⁷¹ actions au ⁶ décembre 2016, le taux de rotation du capital ^s'établit ^à 22,41% tandis que celui du flottant ^s'établit ^à 67,95%. Par ailleurs, du ¹ janvier au ⁶ décembre 2016, ⁶⁴³ ¹³⁶ actions ont été échangées représentant 2l,5O% du capital pour un volume de transactions correspondant ^à un peu ^plus de 3,8 millions d'euros ; ces échanges représentent un volume moyen journalier de ² ⁶⁴⁰ actions.

Ces éléments attestent que la liquidité des titres EUROMEDIS GROUPE est suffisante pour rendre la référence au cours de bourse pertinente, et ce, d'autant ^plus que la capitalisation boursière de la société est très modeste (17,4 millions d'euros au ⁶ décembre 2016).

Le graphique ci-après montre l'évolution du cours de bourse ainsi que les volumes échangés du titre EUROI'vIEDIS GROUPE sur les ²⁴ derniers mois:

Le tableau ci-après présente les cours de bourse pondérés par les volumes ainsi que les primes correspondantes

EU RO M ED G IS R O U PE	C ou rs m oy en nd ér é le po pa r s (€ ) es 1 lu vo m
C de e 2 cl ôt ou rs ur	5, 81	20 ,7 %
C nd ér é le lu 1 oi ou rs m oy en po pa r s vo m es m s	5, 80	20 ,9 %
C nd ér é le ol 2 oi ou rs m oy en po pa r s um es m s	5, 90	18 ,9 %
C nd ér é le ol 3 oi ou rs m oy en po pa r s um es m s	5, 92	18 ,5 %
C nd ér é le lu 6 oi ou rs m oy en po pa s r vo m es m s	5, 91	18 ,6 %
C nd ér é le ol 12 oi ou rs m oy en po pa r s um es m s	6, 00	16 ,9 %
C nd ér é le vl 24 oi ou rs m oy en po pa r s um es m s	6, 66	5, 3%
Co le pl ha de is 12 oi ut ur s us pu m s	6, 69	4, 8%
C le pl ba de is 12 oi ou rs us s pu m s	5, 64	24 ,3 %

Etabli sur la base des cours de clôture extraits de ta base de données Thomson Reuters

² Cours au 6 décembre 2016

Sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social égal ^à ²⁹⁹⁰ 771, la valeur de l'action EUROMEDIS GROUPE ressort dans une fourchette comprise entre 5,64 euros et 6,69 euros.

10.3. MÉTHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

Au préalable, il convient de préciser que cette approche de valorisation est utilisée ^à titre indicatif car nous ⁿ'avons pas trouvé de sociétés cotées françaises ou étrangères dont le modèle économique (fabrication, services et distribution) soit proche de celui de la société EUROMEDIS GROUPE et dont la taille soit comparable.

La méthode des comparables boursiers consiste ^à appliquer aux agrégats financiers de la société ^à évaluer, au cas d'espèce la société EUROMEDIS GROUPE, les muitiples observés sur un échantillon de sociétés comparables. Cette approche revient ^à évaluer l'entreprise en se basant sur la manière dont le marché valorise des actifs ou des sociétés similaires. C'est une méthode dite indirecte puisque la société est évaluée ^globalement de sorte que la valeur des fonds propres ^s'obtient en soustrayant l'endettement net ^à la valeur d'entreprise.

Les sociétés cotées que nous avons sélectionnées sont les suivantes:

ALMOST FAMILY (US) est un fournisseur américain de services de santé ^à domicile, de réadaptation et de services de soins personnels. La société compte deux divisions: celle des soins de santé ^à domicile et celle des innovations en soins de santé (Healthcare Innovations). La division des soins de santé ^à domicile se compose de deux volets : services infirmiers ambulants (infrrrnière visitante) et services de soins personnels (soins personnels). La société ^a des sites localisés dans tout le pays: Floride, Ohio, Tennessee, New York, Kentucky, Connecticut, New Jersey, Massachusetts, Indiana, Illinois, Pennsylvanie, Géorgie, Missouri, i\lississippi et Alabama.

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL (FR) est une société spécialisée dans les prestations de soins ^à domicile ^à destination des personnes âgées, malades et handicapées. Le chiffre d'affaires par source de revenus se ventile entre la vente de matériel et de consommables (5O, 9%) et celle de services (49,l%), soit la location, l'installation et la maintenance.

GETINGE (SE) est une société suédoise active dans le secteur de la santé. Elle fournit des produits et services pour les unités de soins intensifs, les centres de stérilisation, les soins aux personnes âgées et les entreprises ou institutions actives dans le domaine des sciences de la vie. Le groupe comprend trois pôles d'activités: le secteur des systèmes médicaux, quⁱ offre des équipements pour les disciplines chirurgicales, la cardiologie et les soins intensifs, celui des soins étendus, quⁱ offre des produits et des services axés sur les marchés hospitaliers et de soins aux personnes âgées et celui relatif au contrôle des infections, quⁱ offre des solutions de désinfection et stérilisation afin de prévenir l'apparition et la propagation des infections (désinfectants, stérilisateurs [y compris des solutions de stérilisation ^à basse températurej, etc.). Les produits de la société sont vendus sous les marques GETINGE, LANCER, ARJOHUNTLEIGH et MAQUET.

GERRESHEIMER (DE) est une société basée en Allemagne quⁱ opère sur le secteur des produits ^pharmaceutiques et des soins de santé. Elle fabrique des produits d'emballage primaire pour médicaments et dispositifs d'administration de médicaments en verre spécial et en matières ^plastiques (seringues, flacons, ampoules, bouteilles et récipients destinés aux produits ^pharmaceutiques liquides et solides avec système de fermeture et de sécurité, emballage cosmétique, etc.). Son siège social est situé ^à Dsseldorf.

DRAGERWERK (DE) est une société allemande spécialisée dans le secteur des technologies médicales et de la sécurité. Son activité est structurée en ² divisions : la division Sécurité propose des solutions de gestion des risques, avec un accent particulier sur la sécurité personnelle et la protection des installations de production et la division Medical ^s'occupe des équipements médicaux tels que les appareils de ventilation pour les soins intensifs, les appareils de ventilation d'urgence et mobiles, les appareils de thérapie de réchauffement pour nourrissons, les équipements de surveillance des patients, etc.. Les produits et services de la société ^s'adressent en particulier au secteur hospitalier, ^à celui de l'énergie (pétrole et gaz, industrie pétrochimique) et au secteur de l'industrie chimique.

CARDINAL HEALTH (US) est une entreprise américaine de santé basée ^à Dublin dans l'Ohio quⁱ fournit des produits et services de santé pour les hôpitaux, les cabinets médicaux et les ^pharmacies. La société développe des technologies leader comme les pompes Alaris IV pumps, les systèmes automatiques de distribution Pvxis, le logiciel de recherche d'information I\IedMined (datamining) et le système d'identification des patients CareFusion. La société fabrique également des produits médicaux et chirurgicaux (gants, appareils chirurgicaux, etc.) et est un des premiers fournisseurs de produits ^pharmaceutiques et médicaux.

Pour les besoins de la valorisation selon l'approche des comparables boursiers, nous avons retenu les critères des multiples d'EBIT et d'EBITDA dans la mesure où ils tiennent compte de la capacité bénéficiaire de la société évaluée.

Le tableau ci-après présente les multiples implicites résultant de l'échantillon des sociétés sélectionnées, calculés sur la base des soldes intermédiaires de gestion prévisionnels issus du consensus d'analystes financiers établi par l'agence Thomson Reuters:

			x E BI TD A		x E BI T
mi llio de en ns ur os	Pa ys	Ca . 1 pi	20 16	20 17 e	20 16	20 17 e
AL MO ST FA MI LY	US	41 5	10 ,25	7,4 5	11 ,73	8,3 1
BA ST ID E LE CO NF OR T ME DI CA L	FR	160	6,8 3	5,6 8	17 ,46	13 ,90
GE TI NG E	SE	31 71 2	9,4 2	8,8 8	15 ,88	14 .03
GE RR ES HE IM ER	DE	2 186	10 ,43	9,7 0	16 ,29	15 ,54
ÂG DR ER W ER K	DE	1 2 44	7,6 4	6.2 3	14 61	10 .37
CA RD IN AL HE AL TH	US	23 37 7	7,6 5	8,3 5	9,3 4	9,3 0
M oy en ne			8,7	7,7	14 ,2	11, 9
So lde int éd iai de sti EU RO ME DI S GR OU PE erm re ge on			3,1	4,9	1,4	3,3
Mu ltip le			8,7	7,7	14, 2	11, 9
Va leu r d 'en ise tre pr			27 ,3	37 ,6	20 ,4	39 ,0
En de lle (- ) nt t me ne			8,1	8,1	8,1	8,1
Ca pit 31 /07 /20 16 au x pr op re s a u			19, 1	29 ,5	12, 3	30 ,8
Ca pit 31 /07 120 16 ) au x p ro pr es au m oy en ne			24 ,3		21	,5
No mb d'a cti re on s			2 9 67 26 8		2 9 67	26 8
(€ ) Va leu tio r p ar ac n			8,1	9	7,2	6

Capitahsapsn bourslore (en millions d'un tés monétaires locales)

La valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ^s'établit à, respectivement, 24,3 millions d'euros selon les multiples d'EBITDA et 21,5 millions d'euros selon les multiples d'EBIT. Sur la base d'un nombre d'actions égal ^à ² ⁹⁶⁷ 268, la valeur de l'action EUROMEDIS GROUPE ressort à, respectivement, 8,19 euros selon les multiples d'EBITDA et 7,26 euros selon les multiples d'EBIT.

10.4. LA RÉFÉRENCE AUX OBJECTIFS DE COURS DES ANALYSTES FINANCIERS

Les méthodes fondées sur les objectifs de cours publiés par les analystes financiers ne constituent pas ^à proprement parler des méthodes de valorisation mais fournissent des tendances sur la valeur d'entreprise ; ^à ce titre, les objectifs de cours constituent une référence de valorisation.

Il convient de préciser gue cette approche de valonsation est utilisée ^à seul titre indicatif dans la mesure où un seul bureau d'analyse nancière suit la valeur EUROMEDIS GROUPE ^à savoir GILBERT DUPONT.

Selon la note du ²⁵ novembre 2016, GILBERT DUPONT recommande d'acheter la valeur EUROI'1EDIS GROUPE avec un objectif de cours de ⁷ euros.

La valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ^s'établit ^à 20,8 miffions d'euros selon la référence aux objectifs de cours des analystes financiers. Sur la base d'un nombre d'actions égal ^à ² ⁹⁶⁷ 268, la valeur de l'action EUROMEDIS GROUPE ressort ^à ⁷ euros.

10.5. CONCLUSION

^A l'issue de nos travaux, le prix d'offre retenu, coupon détaché, soit 7,01 euros par acnon EUROMEDIS GROUPE, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs (centrales) résultant des méthodes que nous avons sélectionnées:

[ ] M éth od de lor isa tio es ten va n re ue s	Va leu r	Pr im I e (% ) (d éc ) ote	Pri d'o ffr x e
M éth e d od e l 'ac lis ati de s f lux de tua tré ie dis nib le on so rer po	6,4 4€	8,9 %	7,0 1 €
Co de clô e d dé tur u 6 mb 20 16 urs ce re	5,8 1 €	20 ,7%	7,0 1 €
Co nd éré 1 m ois urs mo ye n po	5,8 0€	20 .9%	7,0 1 €
Co nd éré 3 m ois urs mo ye n po	5,9 2€	18 ,5%	7,0 1 €
Co nd éré 6 m ois urs mo ye n po	5,9 1 €	18 ,6%	7,0 1 €
Co nd éré 12 is urs mo ye n po mo	6,0 0€	16 ,9%	7,0 1 €
A fifr e i nd ica fit
M éth od e d ble s b rsi ltip les d'E co mp BI TD A es ara ou ers mu	8,1 9€	-14 .4%	7,0 1 €
M éth od e d ble s b rsi ltip les d'E BI co mp T es ara ou ers mu	7,2 6€	-3, 4%	7,0 1 €
Ob jec tif de s d aly s f ina ier ste co ur es an nc s	7,0 0€	0,1 %	7,0 1 €

11.ANALYSE DU TRAVAIL D'EVALUATION REALISE PAR la société portzamparc société de bourse

PORTZÀMPÀRC, établissement présentateur, nous ^a transmis son rapport d'évaluation détaillé. L'objet de cette partie consiste ^à relever les écarts avec notre propre travail de valorisation.

De manière générale, les méthodes et les références d'évaluation retenues sont identiques. Nous avons néanmoins relevé les différences suivantes:

S'agissant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, nous avons relevé les principales différences suivantes:

a. PORTZAI'vfPÀRC ^a utilisé son propre business ^plan tandis que nous avons utilisé, en l'état, celui de la société EUROMEDIS GROUPE.
b. PORTZAMPÀRC ^a retenu un taux d'actualisation égal ^à 9,82°'o calculé selon le coût moyen pondéré du capital tandis que le taux d'actualisation calculé par nos soins, et correspondant au coût des fonds propres en l'absence d'endettement, ressort ^à IO,32°/o (cf. supra .10.1.2.a).
c. PORTZAMPARC ^a fixé un taux de marge opérationnelle (EBITDA sur chiffre d'affaires) ^à l'infini égal ^à 7,4°'o alors que nous avons retenu un taux de 6,4%.
d. PORTZA?JPARC ^a retenu un taux de croissance ^à l'infini de 0,5% alors que nous l'avons fixé à 1%.

S'agissant de la méthode des comparables boursiers, nous avons relevé les différences principales suivantes:

a. PORTZAMPARC ^a constitué un échantillon de ⁵ sociétés comparables cotées (CARDINAL HEÀLTH, GETINGE, ANSELL, DRGERWERK et BASTIDE LE CONFORT MEDICAL) tandis que nous en avons sélectionné ⁶ correspondant ^à l'échantillon de la société PORTZAMPARC, la société ANSELL étant exclue, auquel nous avons ajouté les sociétés ALMOST FAMILY et GERRESHEIMER (cf. supra .lO.3).
b. PORTZAMPARC ^a appliqué aux valeurs résultant de l'application des multiples implicites une décote de taille de 34% alors que nous ⁿ'avons appliqué aucune décote.

Enfin, nous avons retenu et appliqué la référence aux objectifs de cours des analystes financiers dans l'approche de valorisation multicutères, quoique, ^à seul titre indicatif alors que la société PORTZAMPARC ^a exclu cette méthode.

12. ATTESTATION SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT

Nous avons évalué la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE selon les différentes méthodes suivantes: (1) l'actualisation des flux de trésorerie disponible, (2) la référence au cours de bourse et, ^à titre indicatif (3) la méthode des comparables boursiers et (4) lii référence aux objectifs des analystes financiers.

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 19,1 millions d'euros, soit une valeur par action égale ^à 6,44 euros. Le prix d'offre de 7,01 euros par action EUROMEDIS GROUPE extériorise une prime de 8,9% par rapport ^à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence au cours de bourse du ⁶ décembre 2016, la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 17,4 millions d'euros, soit une valeur par action égale ^à 5,81 euros. Le prix d'offre de 7,01 euros par action ELTROMEDIS GROUPE extériorise une prime de 20,7% par rapport à la référence au cours de bourse du 6 décembre 2016.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes ⁶ mois, la valeur de la société ELTROMEDIS GROUPE ressort ^à 17,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale ^à 5,91 euros. Le prix d'offre de 7,01 euros par action EUROMEDIS GROUPE extériorise une prime de 18,6% par rapport ^à la référence au cours moyen pondéré par les volumes ⁶ mois.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue ^à titre indicatif sur la base des multiples d'EBITDA, la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 24,3 millions d'euros, soit une valeur par action égale ^à 8,19 euros. Le prix d'offre de 7,01 euros par action EUROMEDIS GROUPE extériorise une décote de 14,4% par rapport ^à la valeur résultant de la méthode des multiples d'EBITDA.

Selon la méthode des comparables boursiers, retenue ^à titre indicatif sur la base des multiples d'EBIT, la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 21,5 millions d'euros, soit une valeur par action égale ^à 7,26 euros. Le prix d'offre de 7,01 euros par action EUROMEDIS GROUPE extériorise une décote de 3,4% par rapport ^à la valeur résultant de la méthode des multiples d'EBIT.

Selon la référence aux objectifs des analystes financiers, la valeur de la société EUROMEDIS GROUPE ressort ^à 20,8 millions d'euros, soit une valeur par action égale ^à ⁷ euros. Le prix d'offre de 7,01 euros par acrion EUROMEDIS GROUPE extériorise une prime de 0,1°/o par rapport ^à la référence aux objecrifs des analystes financiers.

La présente Offre permet aux acrionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité immédiate, et ce, ^à un prix permettant d'extérioriser une prime de ^plus de 20° ^o par rapport au cours de bourse du 6 décembre 2016.

Le pnx de 7,01 euros par action EUROMEDIS GROUPE proposé pour l'Offre Publique d'Achat envisagée est équitable pour les actionnaires minoritaires.

I7ait ⁱ Paris. k [L

4. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE

Le projet d'Offre ^a été soumis ^à la procédure d'information-consultation du Comité d'Entreprise conformément à la loi.

Le Comité d'Entreprise ⁿ'a pas auditionné l'Initiateur ni sollicité l'avis d'un expert et ^a émis, ^à l'unanimité, un avis ^global positif sur l'opération.

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE

^A la connaissance de la Société, il ⁿ'existe aucun accord conclu par la Société et l'Initiateur ou leurs actionnaires susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

6.1 Structure et répartition du capital de la Société

^A la date de la présente note en réponse, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit:

Ainsi, le capital est fixé ^à ⁵ ⁹⁸¹ ⁹⁴² euros réparti en ² ⁹⁹⁰ ⁹⁷¹ actions de ² euros de nominal. Le nombre de droits de vote théorique ^s'établit ^à ⁴ ¹⁹⁹ ⁶⁵⁶ (dont ²⁵ ³⁶⁶ actions auto-détenues temporairement privées du droit de vote). ^A la connaissance de la Société, selon les dernières informations sur le franchissement de seuil déclaré, les déclarations en période de préoffre et les informations transmises par le teneur de compte, le capital de la Société et réparti comme suit:

	C i l ta ap		D i d ts A 0 2 G 1 te ro e v o en
	N br e	%	N br de D D V e	%
	d 'a io ct n s
Je ie -P R ie ot an rr e ur r	52 93 2	1 ,7 7 %	10 5 86 4	2 ,5 2 %
D ie ll R ie ot an e ur r	2 18 62 0	7 ,3 1%	4 37 24 0	10 ,4 1%
R M C	54 1 36 0	18 ,1 0 %	54 1 36 0	12 ,8 9 %
hi M R ie at ot eu ur r	28 26 0	0 ,9 4 %	28 26 0	0 ,6 7 %
C il le R ie ot am ur r	12 5 10	0 ,4 2 %	12 5 10	0 ,3 0 %
U fr it su u
Je -P ie R ie ot an rr e ur r	37 50 0	0 ,0 0 %	75 00 0	1 ,7 9%
iè D le R ie ot an ur r	37 50 0	0 ,0 0 %	75 00 0	1 ,7 9%
N P ri ét é u e- ro p
M hi R ie at ot eu ur r	37 50 0	,2 5% 1	0	0 ,0 0 %
C il le R ie ot am ur r	37 50 0	1 ,2 5%	0	0 ,0 0 %
S l F il le to ta o u s am	92 8 68 2	3 1 ,0 5 %	1 27 5 23 4	30 ,3 7 %
R ri tu o er

²¹ La répartition des droits de vote pour les actions démembrées est définie par l'article 12.3 des statuts d'EUROMEDIS GROUPE quⁱ spécifie que le droit de vote attaché ^à l'action appartient ^à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sauf accord contraire des parties, inexistant ^à ce jour.

N IN A	87 5 9 4 0	29 ,4 1%	1 74 1 3 67	4 1 ,4 7 %
ID IA	18 7 8 12	6 ,2 8%	18 7 8 12	4 ,4 7 %
ic P di In ti t ar e v es ss em en	8 57 2	0 ,2 9 %	8 57 2	0 ,2 0 %
S l In to is ta st o u s v e se u rs	1 07 5 92 4	35 ,9 7 %	1 93 8 05 7	46 ,1 5 %
P ub li c	96 0 99 9	32 ,1 3%	96 0 99 9	22 ,8 6%
A rô le ut nt o- co	25 36 6	0 ,8 5 %	25 36 6	0 ,6 0 %
S l P b li to ta o u s u c	9 86 36 5	32 8 ,9 %	9 86 36 5	2 3 ,4 9 %
T O T A L	2 99 0 97 1	10 0 ,0 0 %	4 19 9 65 6	10 0 ,0 0 %

RMC est une société civile détenue par la famille ROTURIER ^à ¹⁰⁰ %. IDIA est une filiale du Groupe CREDIT AGRICOLE.

La Société détient ²⁵ ³⁶⁶ de ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Ce contrat de liquidité, conclu avec Gilbert Dupont, ^a été suspendu le ⁰⁷ décembre ²⁰¹⁶ jusqu'à la publication des résultats de l'Offre.

Par ailleurs, il ⁿ'existe ^à la date des présentes aucun droit, titre de capital ou instrument financier de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou ^à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

6.2 Restrictions statutaires ^à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées ^à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-1 du Code de commerce

Aucune restriction statutaire ⁿ'est applicable ^à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, celles-ci étant librement négociables, sous réserve des dispositions législatives ou réglementaires applicables.

6.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle ^a connaissance en vertu des articles L.233- 7 et L.233-12 du Code de commerce

^A la connaissance de la Société et ^à la date de la présente note en réponse, le capital de la Société est réparti comme précisé au 5.1 ci-dessus.

6.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

La Société ⁿ'a émis aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux, sous réserve des droits de vote double prévus par l'article ¹³ des statuts aux termes duquel un droit de vote double est attribué ^à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

6.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Il ⁿ'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel actionnariat du personnel au cas où les droits de contrôle ne seraient pas exercés par ce dernier.

6.6Accords entre actionnaires dont la Société ^a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

^A la connaissance de la Société, il ⁿ'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et ^à l'exercice des droits de vote.

6.7 Règles applicables ^à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire

Les règles applicables ^à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire sont fixées par les articles 14.2 et 14.1 des statuts.

6.8 Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

Les pouvoirs et attributions du Directoire résultent de l'article 14.1 des statuts.

Le Directoire dispose ^à ce jour des autorisations et délégations de compétences suivantes, consenties par l'Assemblée Générale des actionnaires en date des ³⁰ janvier ²⁰¹⁵ et 29janvier2016:

		—	r
29 /0 1/ 20 16	18 oi m s	7 èm e	A is io d ée ut at de or n on n en vu e l' h la S ié té de at ac p ar oc se s ti d la lim ite de p ro p re s ac on s an s 10 du % pi l ci al ta ca so
29 /0 1/ 20 16	18 oi m s	8è m e	A is io d ée ut de at or n on n en vu e ré du ir le pi l ci al ta e ca so p ar l' la ti d ti d ét an nu on es ac on s en u es la S ié té d la en p ro p re p ar oc an s lim ite d 10 du % pi l ci al ta e ca so ér io de de 24 oi p ar p m s.
30 /0 1/ 20 15	38 oi m s	8è m e	A is io de cé de ut at or n en vu e p ro r, of it d la ri és au pr es et sa d ai ci at de la m an re s so au x S ci ét é de G d à o ou so n ro up e, es ib io it d 'a io at tr ut at ct n s gr u es n s d lim la ite de 10 du % pi l ta an s ca ci al jo de l' ib io at tr ut so au ur n
30 /0 1/ 20 15	26 oi m s	9 èm e	A is io d 'a ut at le te or n u gm en r pi l ai ie du ta D P S nt ca av ec m n , d la lim ite d' pl af d d an s un on e : 15 .0 0 0 .0 0 0 E si u ro s - ém is si d al o n e v eu rs b il iè d t m o re s o n n an è à d ti a c c s ac e s o n s rd in ai d la o re s e S ci ét é d tr o au e s q u e e s , ti d é tr es e cr an ce , 5 .0 0 0 .0 0 0 E si u ro s - ém is si d ti d tr o n e es e é cr an c e	la P fo d > n co m m u n au x : 8 9 10 1 1 et , , , 2è 1 m e ré lu ti so o n s, P la fo d n > co m m n u au x : 10 14 et , l6 em e ré lu ti so o n s.
30 /0 1/ 20 15	26 oi m s	10 èm e	A is io d 'é ut at et tr or n en vu e m e d ti di ai d es ac on et s or n re s es al ob il iè d v eu rs t m re s on n an cè à d ti di ai ac s es ac on s or n re s io du D S P d av ec su p p re ss n an s , dr le d 'u of fr bl ic ca e ne e au pu E lu si d ti d xc on es ac on s e ré fé p re n ce d la lim ite d' pl af d d an s un on e : 5 .0 0 0 .0 0 0 E sh u ro o rs - ém is si d ti d tr o n e es e é cr an c e , 5 0 .0 0 0 .0 0 0 E si ro u s - ém is si d ti d tr o n e es e é cr an c e	P la fo d n à la co m m u n 1è 1 m e ré lu ti so o n

30 /0 1/ 20 15	26 oi m s	11 èm e	A is io ut d 'é at or et tr n en vu e m e d ti di ai d es ac on s et or n re s es al ob il iè d v eu rs t m re s on n an cè à d ti di ai ac s es ac on s or n re s io du D S P d av ec su p p re ss n an s , le dr d 'u of fr ca e ne e p ar la iv é. t p ce m en pr E lu si d ti de xc on es ac on s ré fé p re n ce d la lim ite de 20 du % pi l an ta s ca p ar an d la lim ite d' pl af d d an s un on e : 5 .0 0 0 .0 0 0 E h u ro s o rs - ém is si d ti d tr o n e es e é cr an ce , 5 0 .0 0 0 .0 0 0 E si u ro s ém is si d ti d tr o n e es e é cr an c e	P la fo d n co m m u n ,- 0em e la à 1 ré lu ti so o n
30 /0 1/ 20 15	26 oi m s	12 èm e	A is io ut de cé d at à or n p ro er un e ti de pi l ta au gm ta en on ca p ar in io de im at co rp or n pr es , ré b én éf ic se rv es ou es d la lim ite d' l an s ta nt to ta un m on d 5 .0 00 .0 00 E e ur o s.
30 /0 1/ 20 15	26 oi m s	13 èm e	A is io de fi ut at le ix or n xe r pr d 'é is si de ti de pi l tr ta m on es ca ou de al ob il iè d t v eu rs m re s on n an cè pi l ta ac s au ca , d la lim ite de 10 du % pi l an s ta ca d le dr d 'u of fr an s ca e ne e au bl ic pu D P S sa n s P si bi li té de d ér le os o g er p ou r s , ém is si d éc id ée d le on s s an s 0è 1 m e dr de la ré lu ti ca e so on su r 12 oi nd it io de m s, au x co n s fi ti du ix ré la à xa on pr p v u es 2e 1 m e ré lu ti so on , S el o n : S it ix ém is si o : pr o n = - d m o en y n e e s co u rs é st d at c o n s au co u rs e s d ie 6 oi er n rs m s, S it ix ém is si o : pr o n = - d ér é co u rs m o y en p o n du ch é jo m ar au r u ré cé d l' ém is si t p an on d éc te av ec u n e o im al de 20 % m ax e_	M in al ta t o n n n o m l to ta d 'a ti ta u g m en o n s d it al e ca p im s' le te p u su r la fo d lo b al d p n g e la 9 lu ti re so o n

		! i 1 1	d ;1 i .7
30 /0	1/ 20 15	26 oi	14 èm
		m s	e	A is io de ut cé d at à or n p ro er ti d pi l ta u n e au gm en ta on e ca de ré ér d en vu e m n u er es (t it ts de at ap p or en n ur e re s S ié té al ob il iè oc ou v eu rs m re s d cè pi l t ) ta on n an ac s ca au : la P fo nd du in al ta nt m on no m d 'a ti de pi ta l ta u gm en on ca	L d ta t e m o n n e s ,- ti ta au g m en o n s d it al e ca p s' im le te p u ra su r la fo d d la p n e 9èm e ré lu ti so o n
				= 10 du pi % l ci al ta ca so C dé lé io et te at te g n em p or ia ti du S D P re no nc on
30 /0	1/ 20 15	2 6m oi s	15 èm e	A is io d 'a ut at le te or n u gm en r br de ti à ém tr et tr n om e es e en d 'a ti de ta ca s u gm en on s pi l (d éc id ée ta ca s en 9è m e 10 èm pl ic io d at e et ap n es ré lu ti s) so on av ec ou sa n s , D P S de d d en ca s em an e s , cé d ir ta ex en es : P d dé la i de 30 jo t en an un ur s de la cl ôt d la ur e e ri ti so u sc p on d la lim ite de 15 de % an s l' ém is si in iti al on e êm ix lu i de au m e pr qu e ce	S ré du o u s se rv e du la fo t d re sp ec p n d la ré lu ti e so o n en li ti d ap p ca o n e la el le l' ém is si q u on d éc id ée st e
30 /0	1/ 20 15	26 oi m s	16 èm e	l' ém is si in iti al on e A is io d 'é ut at et tr to te or n m e u s al ob il iè d t v eu rs m re s on n an dr oi l' à ib io de ti t at tr de ut tr n es éa cr n ce A d' ta nt co n cu rr en ce un m on in al im al de no m m ax 15 .0 00 .0 00 E ur o s
30 /0	1/ 20 15	26 oi m s	17 èm e	A is io de ut cé d at à or n p ro er d ti d pi l ta es au g m en ta on s e ca ré ée la ri és se rv s au x sa ad h ér à P E E t an un P ém is si d 'a io ar ct on n s di ai al or n re s ou v eu r ob il iè d cè t à m re s on n an ac s d ti di ai es ac on s or n re s P la fo nd du in al ta nt m on no m d 'a ti de pi l ta ta u gm en on t ca es fi xé à 25 0 .0 00 E ur o s	P la fo d d n e s , ti d ta au g m en o n s e it al d 2 5 0 .0 0 0 ca p e E st u ro s e to et au n o m e d is ti d ct n e s la fo d p n s d 'a ti d ta u g m en o n e it al is é ca p v s au 7èm e ti d tr e e s & 1 m e ré lu ti so o n s.

En matière de programme de rachat d'actions, le Directoire dispose d'une autorisation ^à l'effet d'opérer en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société, en vue de conserver ces actions, de les attribuer aux salariés, de procéder ^à des opérations d'échange, ou ^à l'animation du marché des titres au moyen d'un contrat de liquidité établi conformément ^à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, ou encore en vue de les annuler. L'annulation des titres se fera dans la limite de ¹⁰ % du capital social par période de ²⁴ mois, étant précisé que le prix maximum d'achat et le prix minimum de vente, hors frais d'acquisition et de cession, ont été fixés ^à respectivement 20,00 Euros et 2,20 Euros par action. Cette autorisation ^a été consentie pour une période de ¹⁸ mois ^à compter du ²⁹ janvier 2016. ^A ce jour, la Société détient ²⁵ ³⁶⁶ de ses propres actions.

6.gAccords conclus par la Société quⁱ sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale, porterait gravement atteinte à ses intérêts

La Société ⁿ'anticipe pas que l'Offre entraîne des modifications d'accords conclus par elle ou la mise en oeuvre de clauses de changement de contrôle pouvant porter significativement atteinte aux intérêts de la Société.

6.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ou les salariés ^s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

^A la connaissance de la Société, il ⁿ'existe aucun accord de cette nature ^à ce jour.

7. MODALITES DE MISE ^A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES ^A LA SOCIETE

Conformément ^à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les « Autres informations » relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises ^à disposition du public, au ^plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera également mis ^à la disposition du public selon les mêmes modalités.

8. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

« ^A notre connaissance, les données de la présente note en réponse sont conformes ^à la réalité et ne comportent pas dmission de nature ^à en altérer la portée ».

Le 17janvier 2017 Mme Danielle ROTURIER

AI Terminal

Euromedis Groupe

1309_iss_2017-01-17_a17f56bc-f130-4913-a700-3453d88ce6b2.pdf

NOTE D'INFORMATION PRESENTEE PAR LA SOCIETE

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR

NINA

VISANT LES ACTIONS D'EUROMEDIS GROUPE

ArxlF

Avis Important

Table des matières

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Descriptif de l'Offre

1.2 Contexte de l'Offre

1.3Répartition du capital et des droits de vote à la date de la note en réponse

1.4 Existence de liens entre la Société et l'initiateur

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.1 Avis motivé du Conseil de Surveillance

Sur les conséquences pour la Société:

Sur les conséquences pour les salariés:

•Sur les conséquences pour les actionnaires:

2.2 Intention des Membres du Conseil de Surveillance

2.3 Intention de la Société quant aux actions auto-détenues

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

EUROMEDIS GROUPE

NINA

PORTZAMPARC SOCIÉTÉ DE BOURSE

RAPPORT D'EXPERTISE INDÉPENDANTE

PAPER AUDIT & CONSEIL

1. présentation de paper audit & conseil

2. indépendance

3. MISSIONS D'EXPERTISE INDEPENDANTE REALISEES AU COURS DES 12 DERNIERS MOIS

4. Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers

5. diligences effectuées

6. liste des documents mis à notre disposition

7. interlocuteurs rencontrés

8. REMUNERATION PERÇUE

9.1. CONTEXTE ET PRÉSENTATION

9.2. PERFOMANCES FINANCIERES HISTORIQUES

1O.Evaluation de la société euromedis groupe

1) L'actif net comptable (ANC)

2) La méthode du rendement

3) La référence aux transactions sur le capital

1OJ. MÉTHODE DE L'ACTUALISATION DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLE

1011. Analyse du business plan

10.1.2. Principales hypothèses de valorisation

a) Taux d'actualisation

b) Taux de croissance à l'infini

e) Taux de marge opérationnelle normatif

d) Besoin en fonds de roulement

e) Taux d'imposition

f) Eléments de calcul de l'endettement net

10.1.3. Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres

10.1.4. Analyse de sensibilité

10.1.5. Conclusion

10.2. RÉFÉRENCE AU COURS DE BOURSE

10.3. MÉTHODE DES COMPARABLES BOURSIERS

10.4. LA RÉFÉRENCE AUX OBJECTIFS DE COURS DES ANALYSTES FINANCIERS

10.5. CONCLUSION

11.ANALYSE DU TRAVAIL D'EVALUATION REALISE PAR la société portzamparc société de bourse

12. ATTESTATION SUR LE CARACTERE EQUITABLE DU PRIX OFFERT

4. AVIS DU COMITE D'ENTREPRISE

5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE

6. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

6.1 Structure et répartition du capital de la Société

6.2 Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-1 du Code de commerce

6.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233- 7 et L.233-12 du Code de commerce

6.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

6.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

6.6Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

6.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire

6.8 Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

6.gAccords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale, porterait gravement atteinte à ses intérêts

6.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

7. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

8. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

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EN REPONSE ^A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR

4. Adhésion ^à une association professionnelle reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers

6. liste des documents mis ^à notre disposition

1011. Analyse du business ^plan

10.1.3. Passage de la valeur d'entreprise ^à la valeur des capitaux propres

6.2 Restrictions statutaires ^à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées ^à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-1 du Code de commerce

6.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle ^a connaissance en vertu des articles L.233- 7 et L.233-12 du Code de commerce

6.6Accords entre actionnaires dont la Société ^a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

6.7 Règles applicables ^à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire

6.gAccords conclus par la Société quⁱ sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale, porterait gravement atteinte à ses intérêts

6.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ou les salariés ^s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

7. MODALITES DE MISE ^A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES ^A LA SOCIETE