Hannover Rueck SE

Governance Information • May 4, 2021

1. Mai 2021 Corporate Governance-Grundsätze

Corporate Governance Grundsätze der Hannover Rück SE

Die Corporate Governance Grundsätze der Hannover Rück SE wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in der vorliegenden aktualisierten Fassung in 2021 beschlossen. Sie dienen insbesondere dem Ziel, das Vertrauen von gegenwärtigen und künftigen Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Belegschaft sowie der Öffentlichkeit in das Unternehmen und den Konzern weiter zu fördern. Durch die konsequente Umsetzung der Grundsätze auf allen Ebenen der Hannover Rück SE wird auch unsere Position auf den Kapitalmärkten gestärkt. Aufsichtsrat, Vorstand und Belegschaft der Hannover Rück SE identifizieren sich mit diesen Grundsätzen, die sich am Deutschen Corporate Governance Kodex orientieren. Der Vorstand trägt dafür Sorge, dass die Grundsätze konzernweit Beachtung finden.

Neben den Corporate Governance Grundsätzen hat sich die Hannover Rück SE zusätzlich eigene Geschäftsgrundsätze auferlegt, die konzernweit als Mindeststandards Verwendung finden.

1. Corporate Governance Commitment

• 1.1 Es ist unser Anspruch, sowohl bei strategischen Überlegungen als auch im Tagesgeschäft stets höchste ethische und rechtliche Standards zugrunde zu legen; denn das Auftreten, Handeln und Verhalten jedes Einzelnen prägen das Erscheinungsbild der Hannover Rück. Die Hannover Rück SE erkennt die Corporate Governance Grundsätze als Leitlinie ihrer Aktivitäten an und setzt diese in sinnvoller und pragmatischer Art und Weise um. Das Ziel einer nachhaltigen Wertsteigerung für unsere Aktionäre ist in unserer Unternehmensphilosophie und strategischen Ausrichtung fest verankert.
• 1.2 Die Corporate Governance Grundsätze der Hannover Rück werden in ihrer jeweils aktuellen Fassung auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht. In regelmäßigen Abständen werden diese überprüft und im Bedarfsfall angepasst. Dies geschieht vor dem Hintergrund unseres Selbstverständnisses, international gültiger "Best Practice"- Standards sowie gesetzlicher Vorgaben.
• 1.3 Vorstand und Aufsichtsrat berichten jährlich im Geschäftsbericht, der auch im Internet abrufbar ist, über die Corporate Governance des Unternehmens. Die jährliche Berichterstattung umfasst dabei auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Neben der jeweils aktuellen Entsprechenserklärung gem. § 161 Aktiengesetz (AktG) können auch die Fassungen der vergangenen Jahre im Internet abgerufen werden.

2. Aktionäre und Hauptversammlung

• 2.1 Die Hannover Rück SE hält jährlich eine ordentliche Hauptversammlung ab, in der die Aktionäre ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft ausüben können. Dabei gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und beschließt über alle im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fälle. Hierzu zählen die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Vergütung des Aufsichtsrates und Satzungsänderungen der Gesellschaft.
• 2.2 Im Rahmen unserer Öffentlichkeitsarbeit erfolgt eine aktuelle Informationsversorgung aller Aktionäre auch über das Internet. Die aktionärsrelevanten Informationen werden rechtzeitig veröffentlicht und umfassen unter anderem die Einladung zur Hauptversammlung, deren Tagesordnung sowie auch etwaige Gegenanträge und

Wahlvorschläge von Aktionären sowie mögliche Stellungnahmen der Verwaltung. Darüber hinaus werden die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung veröffentlicht.

• 2.3 Hat die Gesellschaft Stimmrechtsvertreter benannt und werden diese Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, kann die Vollmacht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen in jeder von der Gesellschaft zugelassenen Weise erteilt werden. Die Einzelheiten der Bevollmächtigung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• 2.4 Eine Aufzeichnung der Eröffnung der Hauptversammlung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden steht den Interessenten auf der Internetseite der Hannover Rück SE zur Verfügung.

3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

• 3.1 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen und der Satzung sowie nach der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. In der Geschäftsordnung sind insbesondere die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand geregelt.
• 3.2 Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legt die Geschäftsordnung Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrates fest. Hierzu gehören die strategischen Grundsätze und Zielsetzungen sowie Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens maßgeblich beeinflussen. Soweit geboten, werden Vorstand und Aufsichtsrat bei Übernahmeangeboten die Mitwirkung der Aktionäre durch die Einberufung einer Hauptversammlung sicherstellen.
• 3.3 Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend u.a. über Geschäftsentwicklung und Risikolage der Gesellschaft und der wesentlichen Konzernunternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstandes näher festgelegt.
• 3.4 Die Gesellschaft sieht eine D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat vor, welche die gesetzlichen Vorgaben über einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstandes berücksichtigt.

4. Vorstand

• 4.1 Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse.
• 4.2 Zur Vermeidung von möglichen Interessenkonflikten bedarf die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrates sowie ihrer Angehörigen der Zustimmung des Aufsichtsrates.
• 4.3 Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder, insbesondere Aufsichtsratsmandate bei konzernfremden Unternehmen, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernommen werden.
• 4.4 Jedes Vorstandsmitglied hat Interessenkonflikte den Vorsitzenden des Vorstandes und Aufsichtsrates gegenüber unverzüglich offen zu legen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren.

4.5 Die Hannover Rück SE misst Compliance- und Risikomanagement-System auch im Interesse ihrer Aktionäre eine herausragende Bedeutung bei. Es findet eine laufende Überprüfung der Effektivität dieser Systeme statt.

5. Aufsichtsrat

• 5.1 Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig bei der Geschäftsführung und überwacht diese. Er bestellt die Mitglieder des Vorstandes und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung, wobei systematisch sowie unter Berücksichtigung der Diversitätsziele vorgegangen wird. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den gesetzlichen Regelungen aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und Arbeitnehmervertretern zusammen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.
• 5.2 Bei der Auswahl der Kandidaten, die der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, wird darauf geachtet, dass es sich um Personen handelt, die über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Maßstab hierfür sind die vom Aufsichtsrat beschlossenen für den HR-Konzern bedeutsamen Themenfelder. Des Weiteren wird bei der Auswahl dem Grundsatz der Vielfalt Rechnung getragen sowie auf eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern Wert gelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates gewährleisten für ihre Tätigkeit eine hinreichende zeitliche Verfügbarkeit; potenzielle Interessenkonflikte werden vermieden. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sollen Aufsichtsratsmitglieder zum Zeitpunkt ihrer Wahl das 72. Lebensjahr nicht vollendet haben und seit der Neuwahl des Aufsichtsrates in 2014 noch nicht länger als drei volle aufeinander folgende Amtsperioden im Aufsichtsrat vertreten sein. Für die gewählten Arbeitnehmervertreter sind die Bestimmungen des Teils III. (Mitbestimmung) in der Form der SE-Beteiligungsvereinbarung vom 23. Januar 2013 zu beachten.
• 5.3 Eine Wiederbestellung von Vorständen erfolgt im Regelfall frühestens ein Jahr vor Ende der Bestelldauer sowie unter Berücksichtigung der in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festgelegten Altersgrenze von 65 Lebensjahren. Die Bestellungszeiträume sollen so bestimmt werden, dass diese spätestens in dem Monat enden, in dem das Vorstandsmitglied sein 65. Lebensjahr vollendet.
• 5.4 Zur Sicherung einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstandes durch den Aufsichtsrat sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstandes angehören. Mitglieder des Aufsichtsrates dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens wahrnehmen.
• 5.5 Zur Behandlung komplexer Sachverhalte und in Abhängigkeit von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens bildet der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Geschäftsordnung Ausschüsse. Zurzeit sind dies der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten, der Finanz- und Prüfungsausschuss sowie der Nominierungsausschuss. Bei der Besetzung wird maßgeblich die jeweils erforderliche fachliche Eignung der Ausschussmitglieder berücksichtigt. Darüber hinaus werden die Aufsichtsratsmitglieder bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen durch die Hannover Rück SE unterstützt.
• 5.6 Im Finanz- und Prüfungsausschuss werden u. a. Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements bearbeitet. Der Ausschuss befasst sich darüber hinaus mit der Frage der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer und der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte.
• 5.7 Die Vergütung des Aufsichtsrates sieht ab dem Geschäftsjahr 2021 eine reine Festvergütung vor. Bei der Festlegung der Höhe der Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder werden die Funktionen des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen entsprechend berücksichtigt. Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrates gezahlten Vergütungen sowie etwaige gewährte Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungsleistungen, werden individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen offengelegt.

• 5.8 Der Abschlussprüfer berichtet unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Weiterhin ist sichergestellt, dass der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informiert bzw. im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.
• 5.9 Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen. Weiterhin berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person einzelner Aufsichtsratsmitglieder erfolgt eine Beendigung des Mandates.
• 5.10 Das Aufsichtsratsplenum überprüft regelmäßig die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens festgelegt.
• 5.11 Der Aufsichtsrat beschließt das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird jährlich – aufgeteilt nach festen und variablen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung – unter Namensnennung offengelegt.

6. Transparenz

• 6.1 Die Hannover Rück SE beachtet bei der Weitergabe von Informationen an Unternehmensexterne die Grundsätze der Transparenz, Aktualität, Offenheit, Klarheit und der gebotenen Gleichbehandlung ('Fair Disclosure').
• 6.2 Die aktuelle Informationsversorgung erfolgt über verschiedene Kommunikationsmedien, insbesondere über das Internet und Pressemitteilungen sowie durch regelmäßige Analystenkonferenzen. Der Internationalität unseres Geschäftes sowie unserer Aktionäre tragen wir durch die Mehrsprachigkeit unserer Veröffentlichungen Rechnung.
• 6.3 Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hannover Rück SE (und ihre Ehepartner, eingetragenen Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder und andere Verwandte, die mit dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied seit mindestens einem Jahr im selben Haushalt leben) melden, sobald die Betragsgrenze, ab der eine solche Meldung erfolgen muss, erreicht oder überschritten wird, den Erwerb bzw. die Veräußerung von Aktien bzw. anderen vom Börsenkurs der Aktien der Hannover Rück SE abhängigen Finanzinstrumenten dem Emittenten, der für eine entsprechende Meldung an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Rechnung trägt.
• 6.4 Im Rahmen unserer Informationspolitik werden die voraussichtlichen Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen (u. a. Bekanntgabe von Quartals-

und Jahresergebnissen, Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung) in einem "Finanzkalender" mit einem ausreichenden Zeitvorlauf publiziert. Alle wesentlichen veröffentlichten Informationen über das Unternehmen sind auch über die Internet-Seite der Gesellschaft zugänglich und in englischer Sprache erhältlich.

7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

• 7.1 Anteilseigner und Dritte werden während des Geschäftsjahres durch Zwischenmitteilungen unterrichtet. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt. Die Prüfung des Konzernabschlusses durch die vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgt nach international anerkannten Prüfungsstandards.
• 7.2 Bei der Auswahl der Abschlussprüfer wird auf eine ausreichende Unabhängigkeit sowie auf ein angemessenes Prüfungshonorar geachtet. Der Pflicht zum regelmäßigen Wechsel des Abschlussprüfers wird ebenso Rechnung getragen.
• 7.3 Die Veröffentlichung der Quartalsberichte und des Jahresabschlusses erfolgt zeitnah nach Ende der Berichtsperiode.

Herausgeber Hannover Rück SE Karl-Wiechert-Allee 50 30625 Hannover www.hannover-rueck.de