תורפז תעשיות בע"מ

17 בדצמבר 2025

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ

באמצעות מגנ"א באמצעות מגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

תורפז תעשיות בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבדת להודיע על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה ) להלן: "האסיפה" או "האסיפה הכללית "(, וזאת בהתאם להוראות הדין, ובכלל זה: חוק החברות, תשנ"ט–1999 )להלן: "חוק החברות"(; תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל–1970 )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"(; תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, תשס"א– 2001 )להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"(; תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס–2000 )להלן: "תקנות הודעה ומודעה"(; וכן תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו– 2005 )להלן: "תקנות הצבעה בכתב "( )להלן יחד: " הדוח"(.

.1 מקום כינוס האסיפה ומועדה

החברה מתכבדת להודיע בזאת, על זימונה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס ביום ה ' 22 בינואר, ,2026 בשעה ,14:00 במשרדי החברה ברחוב השיטה ,10 קיסריה, אשר על סדר יומה אישור הנושא ים המפורט להלן.

.2 סדר יום אסיפה כללית ומיוחדת

.2.1 אישור מדיניות התגמול של החברה לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה;
.2.2 אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה, גב' קרן כהן חזון;
.2.3 אישור תנאי כהונה והעסקה של יו"ר דירקטוריון החברה המיועד, ד"ר ישראל לשם, לרבות הקצאת אופציות בהתאם לאמור בדוח זה;
.2.4 אישור הענקת כתב התחייבות לשיפוי ואישור הענקת כתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת.

.3 ההחלטות המוצעות ותיאור עיקריהן

.3.1 נושא מס' 1 – אישור עדכון מדיניות תגמול של החברה לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה מוצע לאשר מדיניות תגמול לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברה בנוסח המצ"ב כנספח א'

לדוח זה )להלן: "מדיניות התגמול המוצעת"(, בהתאם להוראות סעיף 267 א לחוק החברות.

.3.1.1 רקע

תוקפה של מדיניות התגמול הנוכחית של החברה, אשר אושרה על-ידי אסיפת בעלי המניות ביום 18 במאי, 2021 וצורפה לתשקיף ההנפקה הראשונה של החברה שפורסם בתאריך 20 במאי 2021 נושא תאריך 21 במאי 2025 )אסמכתה: 2021-01-027967( )להלן: " תשקיף הנפקה"(, צפוי להסתיים ביום 20 במאי, 2026 בהתאם לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, תשע"ג – 2013 )להלן – "מדיניות התגמול הנוכחית"(. לפרטים אודות מדיניות התגמול הנוכחית, ראו נספח ב' לתשקיף ההנפקה.

ביום 16 בדצמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול מיום 14 בדצמבר ,2025 את מדיניות התגמול המוצעת, אשר תהיה בתוקף לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה על פי דוח זה.

חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרה המלצתה לדירקטוריון בדבר מדיניות התגמול המוצעת, הינם: לימור אבידור )דח"צ חוק החברות(, מרדכי פלד )דח"צ חוק החברות(, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.

חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושרה מדיניות התגמול המוצעת, הינם: לימור אבידור )דח"צ חוק החברות(, מרדכי פלד )דח"צ חוק החברות(, ארז מלצר, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.

שמות הדירקטורים בעלי עניין אישי ומהות עניינם האישי: לכל חברי הדירקטוריון עשוי להיות עניין אישי הנובע מכך שמדיניות התגמול קובעת הוראות בנוגע לתנאי הכהונה וההעסקה של דירקטורים בחברה, וכן ליו"ר הדירקטוריון ו המנכ"ל , גב' קרן כהן חזון, ליו"ר הדירקטוריון המיועד, ד"ר ישראל לשם, ולמר שי חזון, בהיותו מנהל בחברה שכן נקבעו במדיניות התגמול הוראות ספציפיות בקשר עם תנאי יו"ר דירקטוריון, מנכ"ל ומנהלים ב חברה.

.3.1.2 השינויים המהותיים במדיניות התגמול המוצעת לעומת מדיניות התגמול הנוכחית )למעט שינויים שאינם מהותיים או שינויים אשר בעיקרם הם שינויי ניסוח או הבהרה(

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי השינויים המוצעים במדיניות התגמול נדרשים לשם התאמתה לשינויים המהותיים שחלו במבנה, בהיקף ובמורכבות פעילות החברה מאז הנפקתה לציבור לראשונה במאי .2021 החברה צמחה באופן משמעותי הן בהיקף הכנסותיה, הן בפריסתה הגיאוגרפית, הן במספר המפעלים והחברות הבנות שבבעלותה, והן בהיקף כוח האדם והאחריות הניהולית הנדרשת מנושאי המשרה. כמו כן, מדיניות התגמול המוצעת משקפת את ההפרדה הצפויה בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון לבין תפקיד מנכ"ל החברה החל מיום 1 בינואר .2026

להלן עיקרי השינויים המהותיים במדיניות התגמול המוצעת לעומת המדיניות הנוכחית:

)1( מבנה התגמול הכולל )סעיף 6.3 למדיניות התגמול המוצעת(: נקבע כי חלקו של הרכיב הקבוע בתגמול הכולל של נושא משרה לא יפחת מ30%- מהתגמול הכולל השנתי.
)2( עדכון תקרת התגמול הקבוע )סעיף 7.1 למדיניות התגמול המוצעת(:

עודכנה תקרת התגמול הקבוע )במונחי עלות שנתית לחברה עבור משרה מלאה( כמפורט להלן: מנכ"ל החברה – 3,900 אלפי ₪ )במקום 1,750 אלפי ₪(; יו"ר הדירקטוריון – 2,500 אלפי ₪ )במקום 2,750 אלפי ₪(; משנה למנכ"ל – 2,000 אלפי ₪ )במקום 1,600 אלפי ₪(; סמנכ"ל – 1,500 אלפי ₪ )במקום 1,000 אלפי ₪(.

)3( תגמול משתנה תלוי ביצועים - המענק השנתי )סעיף 9 למדיניות התגמול המוצעת(:

א. תקרת מענק מירבי

עודכנה תקרת המענק המירבי כמפורט להלן: מנכ"ל – עד 16 משכורות חודשיות )במקום 6(; משנה למנכ"ל – עד 9 משכורות חודשיות )במקום 4(; סמנכ"ל – עד 6 משכורות חודשיות )במקום 4(.

ב. תקרת מענק מבוסס רווח למנכ"ל החברה

מענק מבוסס רווח יהיה בשיעור של 2.5% מהרווח התפעולי המאוחד של החברה )להלן: " הרווח התפעולי"( )במקום 5%(, בכפוף לתקרה בסך השווה לעלות השנתית הקבועה למנכ"ל החברה )להלן: "תקרת המענק מבוסס הרווח"(. ואולם תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל במקרים הבאים:

)א( אם הגידול ברווח התפעולי בשנה בגינה משולם המענק לעומת הרווח התפעולי בשנ ת המענק שקדמה לה יהיה בשיעור העולה על 10% ועד שיעור של 20% )להלן: "הגידול ברווח התפעולי"( - תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל בשישית )1/6(.
)ב( אם הגידול ברווח התפעולי יהיה בשיעור 20% ומעלה תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל בשליש )1/3(.

ג. הוספת תנאי סף למדד זכאות למענק שנתי

נקבע כי תשלום המענק הש נתי יהיה מותנה בכך שה-EBITDA Adjusted של החברה )כמשמעה בסעיף 9.8 למדיניות התגמול( לשנת המענק יעמוד על לפחות 55 מיליון דולר ארה"ב.

)4( תגמול הוני )סעיף 10 למדיניות התגמול המוצעת(:

א. תקופת הפקיעה של התגמול ההוני, לא תעלה על 3 שנים ממועד ההבשלה )במקום שנתיים(.
ב. הובהר כי הענקת מניות חסומות )וכן יחידות למניות חסומות( תתאפשר בתנאי שהינן מותנות ביעדי סף רלוונטיים לאופי פעילות החברה, למעט שיעור של 25% מהתוכנית ההונית או עד שלושה חודשי עלות שכר.
ג. נקבעה תקרת סך ניירות הערך אשר יוקצו במהלך תקופת תחולתה של מדיניות התגמול לנושאי משרה מתוך הון המניות של החברה, בדילול מלא, אשר לא תעלה על ארבעה אחוזים )4%( מהון המניות של החברה.
ד. תקרת התגמול ההוני לשנת הבשלה בחלוקה לינארית לנושא משרה, לא תעלה על 12 משכורות חודשיות.
ה. עודכנו תנאי האצת הבשלה לפיהם ניתן יהיה לכלול הוראות בדבר תקופות הבשלה במקרים של מוות/נכות/סיבות רפואיות/שינוי שליטה בחברה כתוצאה ממנו ייפסק המסחר במניות החברה בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו לא ייפסק המסחר במניות החברה – תתאפשר האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה )בלבד(.

(5) גבול אחריות ביטוח נושאי משרה בחברה¹ (סעיף 12.4 למדיניות התגמול המוצעת):

גבול אחריות למקרה ולתקופה יעמוד על סך של עד 200 מיליון דולר ארהייב (חלף 40 מיליון דולר ארהייב במדיניות הקודמת).

(6) גמול דירקטורים (סעיף 13 למדיניות התגמול המוצעת):

הובהר כי הגמול לדירקטורים, לרבות דירקטורים חיצונים ובלתי תלויים, יכול לכלול גם גמול יחסי וגמול בניירות ערך בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש״ס – 2000, בכפוף לאישורים על פי דין.

3.1.3. אופן יישום מדיניות התגמול הנוכחית

הרכיב הקבוע והרכיב המשתנה (מענק שנתי), שניתנו לגבי כהן חזון בשנת 2024 בגין תפקידה כיו״ר דירקטוריון ומנכ״ל החברה, עמדו על התקרות שנקבעו בעניין זה במדיניות התגמול הנוכחית.

3.1.4. הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול

נכון למועד דוח זה, אין לחברה הסכמי העסקה או הסכמי מתן שירותים שאינם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית או למדיניות התגמול המוצעת.

.3.1.5 תחולת מדיניות התגמול המוצעת על חברות בקבוצה

מדיניות התגמול המוצעת, לא חלה על תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות בנות בארץ ובחו״ל של החברה, לרבות נושאי משרה הנכללים בגילוי לפי תקנה 21 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.

3.1.6. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריוו החברה לאישור מדיניות התגמול המוצעת

מדיניות התגמול המוצעת גובשה בשים לב לכך שבשנים האחרונות צמחה החברה באופן מהותי והפכה מקבוצה בעלת היקף פעילות מצומצם לקבוצה בינלאומית רחבה ומורכבת. בעוד שבעת ההנפקה הראשונה של מניות החברה לציבור הפעילה החברה כ-6 אתרי ייצור בלבד, כיום היא מהווה קבוצה גלובלית המפעילה למעלה מ-26 אתרי ייצור ברחבי העולם, בהם מועסקים כ-960 עובדים, ומפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מוצרים ליותר מ-4,000 לקוחות בלמעלה מ-90 מדינות. כמו כן, שווי החברה עלה משווי שוק בסמוך לאחר ההנפקה של כ-883 מיליון שקל ש״ח לשווי שוק נוכחי של למעלה מ-6.5 מיליארד ש״ח.
3.1.6.2 נכון למועד דוח זה, כ-88% ממכירות החברה מקורן מחוץ לישראל, ופעילותה הגלובלית משתרעת על פנישרשרת ערך מלאה החל ממחקר ופיתוח ועד ייצור, שיווק והפצה עצמאיים במדינות רבות. פעילותהשל החברה מתנהלת בסביבה עסקית ורגולטורית מגוונת, תחרותית ודינמית, ומצדיקה עדכון של מדיניות

11 יצוין כי בכפוף לאישור עדכון מדיניות התגמול על ידי האסיפה הכללית בהתאם לדוח זימון זה, ביום 14 בדצמבר 2025 אישרה ועדת התגמול בהתאם לתקנה 1ב1 לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש״ס – 2000, כי החל ממועד אישור האסיפה את מדיניות התגמול, תיכס לתוקף פוליסת ביטוח נושאי משרה (לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו/או קרוביהם) מעודכנת, בתוקף לתקופה של 18 חודשים, לפיה גבול האחריות למקרה ולתקופה יעמוד על סך של עד 100 מיליון דולר ארה״ב וזאת לאחר שמצאה שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. הפרמיה (במונחים שנתיים) של הפוליסה תעמוד על סך של 138,570 דולר וההשתתפות העצמית עומדת על סך של 7.5 אלפי דולר ארה״ב, למעט בתביעות בארה״ב ובקנדה אשר ההשתתפות העצמית בגינן תעמוד על סך של 7.5 אלפי דולר ארה״ב. תביעות בעניין הפרה של 7.5 אלפי דולר ארה״ב.

התגמול כך שתהלום את היקף, מורכבות ואופי פעילותה הבינלאומית.
.3.1.6.3 ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי צמיחה זו, לצד ההתרחבות הגיאוגרפית והעלייה במורכבות הניהולית והתפעולית, ושווי השוק של החברה, מחייבות עדכון של מדיניות התגמול כך שתהלום את גודל הקבוצה, מבנה פעילותה הגלובלי, והיקף האחריות המוטל על נושאי המשרה.
.3.1.6.4 במהלך התקופה שחלפה מאז אימוץ המדיניות הקודמת, חלה התרחבות משמעותית בפעילות החברה, בין היתר באמצעות רכישות של חברות ופעילויות חדשות בישראל ובחו"ל, כניסה לשווקים חדשים, והקמת מפעלי ייצור נוספים. תהליכי מיזוג, רכישה ואינטגרציה אלה מצריכים ממנהלי החברה יכולות מקצועיות, אסטרטגיות ואינטגרטיביות ברמה גבוהה, ניהול משולב של מערכות גלובליות ותיאום בין- תרבותי.
.3.1.6.5 ועדת התגמול והדירקטוריון נעזרו ביועצת תגמול חיצונית בלתי תלוי ה, אשר ביצע ה ניתוח השוואתי לרמות התגמול הנהוגות בחברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות עסקית ותעשייתית דומה בהיקף ובמורכבות. יודגש כי קבוצת ההשוואה שנבחרה כללה חברות הפועלות בתחום מוצרי הצריכה, הכימיה והתעשייה, אך לא בהכרח חברות בעלות פריסה גלובלית דומה לזו של החברה.

על אף זאת, תוצאות הניתוח העלו כי רמות התגמול שנקבעו במדיניות התגמול המוצעת מצויות בטווח הסביר ואף מתחת לממוצע בקרב חברות ההשוואה, וזאת תוך שמירה על רמת תחרותיות נאותה ביחס לשוק העבודה המקומי והבינלאומי.

כמו כן, הוצג בפני ועדת התגמול והדירקטוריון כי בחברות הפועלות בתחום הטעמים והריחות ברמה בינלאומית נהוגות רמות תגמול גבוהות אף יותר, כך שהמדיניות המוצעת נחשבת שמרנית וזהירה ביחס לסטנדרטים המקובלים בענף.

.3.1.6.6 השיקולים שהנחו את חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהחלטתם לאשר את מדיניות התגמול המוצעת הינם קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח, יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין היתר, במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, גודל החברה ואופי פעילותה בדגש על בחינת תרומתם של נושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראיה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של כל נושא המשרה ותחום אחריותו, תוך יצירת איזון ראוי בין רכיבי התגמול השונים.
.3.1.6.7 עקרונות מדיניות התגמול נועדו לקבוע מנגנון תגמול מושכל, ראוי, הוגן ומתמרץ לנושאי המשרה בחברה, אשר יבטיח כי התגמול של נושאי המשרה יעלה בקנה אחד עם טובת החברה, יעדיה האסטרטגיים ותכניותיה ארוכות הטווח. המדיניות נועדה לחזק את הזדהותם של נושאי המשרה עם מטרות החברה ופעילותה, להעצים את מחויבותם הארגונית ואת שביעות רצונם, ולהוות כלי מרכזי בגיוסם ובשימורם של מנהלים בכירים איכותיים ומנוסים.
.3.1.6.8 תחום פעילותה של החברה הכולל פיתוח, ייצור ושיווק של טעמים, ריחות וחומרי גלם ייחודיים מאופיין בדרישה למומחיות מקצועית גבוהה, ידע טכנולוגי מתקדם והיכרות מעמיקה עם שווקים בינלאומיים, תקינה ורגולציה. מאפיינים אלה מצמצמים את היצע כוח האדם הבכיר בעל הכישורים הרלוונטיים ומחייבים את החברה להעניק תנאי תגמול הולמים, תחרותיים ומעוררי מוטיבציה, אשר יאפשרו לה לשמר לאורך זמן נושאי משרה בעלי ניסיון, מקצועיות ומומחיות ייחודית בתחומם.
.3.1.6.9 מדיניות התגמול המוצעת מאפשרת להרכיב לנושאי המשרה בחברה חבילת תגמול כוללת, המורכבת מרכיב קבוע, רכיב משתנה במזומן ותגמול הוני, בהתאם לתמהיל שנקבע במדיניות, באופן המספק תמריץ ראוי לנושאי המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, ומאפשר התאמה בין יעדי החברה, תרומת ו האישית של כל נושא משרה וצרכיה המשתנים של החברה.
.3.1.6.10ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול המוצעת הינה סבירה, הוגנת, ראויה ולטובת החברה וכן עולה בקנה אחד עם תכליתו של תיקון 20 לחוק החברות.
.3.1.6.11החברה אינה חברה נכדה ציבורית, כהגדרת מונח זה בסעיף 267 א)ג( לחוק החברות.
- .3.1.6.12ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו פה אחד את מדיניות התגמול המוצעת.

ההחלטה המוצעת: לאשר את מדיניות התגמול המוצעת לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה, המצ"ב כנספח א' לדוח זה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות.

.3.2 נושא מס' 2 – אישור תנאי הכהונה וההעסקה של גב' כהן חזון, מנכ"ל החברה

.3.2.1גב' קרן כהן חזון, בעלת השליטה בחברה, מכהנת כמנכ"לית ויו"ר דירקטוריון החברה מאז שנת 2011 וכן החל מהנפקתה לראשונה לציבור במאי .2021 תחת הנהגתה התרחבה החברה באופן מהותי והפכה לקבוצת חברות בינלאומית מובילה, בעלת פריסה רחבה, פעילות רב תחומית וצמיחה מתמשכת בהכנסות, במספר עובדיה ובמורכבות פעילותה התפעולית והניהולית.

לאור התרחבות פעילות החברה והצורך בהעמקת הפוקוס הניהולי, ובתיאום מלא עם גב' כהן חזון, ביום 16 בדצמבר ,2025 החליט דירקטוריון החברה על הפרדת תפקידי היו"ר והמנכ"ל, באופן שיאפשר הן מיקוד בהובלת ההנהלה והפעילות השוטפת של הקבוצה על ידי גב' כהן חזון, והן התאמת הממשל התאגידי בחברה לגודלה הנוכחי.

בהתאם לכך, החל מיום 1 בינואר ,2026 תכהן גב' כהן חזון כמנכ"לית החברה ודירקטורית בחברה, וד"ר ישראל לשם )המכהן כדירקטור בחברה( ימונה ליו"ר דירקטוריון החברה.

.3.2.2ביום 14 בדצמבר 2025 ו16- בדצמבר 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את תנאי הכהונה והעסקה של גב' כהן חזון החל מיום 1 בינואר , ,2026 והמליצו לאסיפת בעלי המניות לאשרם, כמפורט להלן.
.3.2.3בהתאם להחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון, דמי הניהול החודשיים של גב' כהן חזון בגין שירותי ניהול כמנכ"ל החברה )לרבות באמצעות חברה בשליטתה( בהיקף משרה מלאה יעודכנו לסך של 325 אלף ש"ח בצירוף מע"מ כדין, צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר 2025 כפי שפורסם ב חודש 2 נובמבר 2025 )להלן: "דמי הניהול החודשיים"(. תנאי הכהונה והעסקה של גב' כהן חזון ימשיכו לכלול בנוסף העמדת טלפון סלולרי ורכב על ידי החברה לשימושה של גב' כהן חזון והחברה תישא בכל ההוצאות הקשורות בהחזקתו, לרבות גילום המס בגינם. עדכון זה נועד לשקף את גודל החברה, היקף פעילותה, תחומי אחריותה הנרחבים של המנכ"לית, ומורכבות הניהול של קבוצה בינלאומית.

המענק השנתי של גב' כהן חזון בגין שנת 2026 במלואה )קרי החל מיום 1.1.2026( ואילך ייקבע בהתאם

יובהר כי במקרה של ירידה במדד, דמי הניהול החודשיים לא יפחתו, אך הירידה תילקח בחשבון ותופחת מכל עלייה עתידית.

לסעיף 9.2.7 למדיניות התגמול המוצעת )מענק מבוסס רווח(, כך שיחושב בשיעור של 2.5% מהרווח התפעולי , בכפוף 3 המאוחד של הקבוצה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )להלן: "הרווח התפעולי"( 4 לתקרה בסך השווה לעלות השנתית הקבועה למנכ"ל החברה )להלן: "תקרת המענק מבוסס הרווח"(. ואולם תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל במקרים הבאים:

א. אם הגידול ברווח התפעולי בשנה בגינה משולם המענק לעומת הרווח התפעולי בשנת ה מענק שקדמה לה יהיה בשיעור העולה על 10% ועד שיעור של 20% )להלן: "הגידול ברווח התפעולי "( - תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל בשישית )1/6(.
ב. אם הגידול ברווח התפעולי יהיה בשיעור 20% ומעלה תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל בשליש )1/3(. על המענק האמור יחולו גם הוראות מדיניות התגמול המוצעת בדבר זכאות למענק בגין תקופת העסקה חלקית )סעיף 9.3 למדיניות התגמול המוצעת(, הפחתת המענק השנתי )סעיף 9.5 למדיניות התגמול המוצעת(, השבה )סעיף 9.6 למדיניות התגמול המוצעת( ו תנאי הסף לתשלום מענקים )סעיף 9.8 למדיניות התגמול המוצעת(.

יובהר, כי בגין שנת ,2025 יחול מנגנון המענק השנתי הנוכחי של המנכ"ל בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה הקיימים.

גב' קרן כהן חזון תהיה זכאית להחזר הוצאות הקשורות במילוי תפקידה ללא תקרה כגון: הוצאות אש"ל, אירוח, נסיעות לחו"ל במילוי תפקידה וכיו"ב, וזאת כנגד המצאת חשבוניות מס כדין מקום שהדבר נדרש. הוסכם, כי החברה רשאית לבחון את אישור ההוצאות מעת לעת, לרבות להביאן לאישור ועדת התגמול.

גב' כהן חזון )בעצמה או באמצעות חברה בשליטתה( תישא בכל תשלום מס ותשלומי חובה על פי דין, בגין כל תשלום וטובת הנאה שתקבל על פי תנאי הכהונה והעסקה )למעט מקום שצוין כי תהיה זכאית לגילום ההוצאה(. ככל שנדרש, לכל תשלום או זכות המגיעים לגב' כהן חזו ן, לפי תנאי הכהונה והעסקה, יתווסף מע"מ כחוק.

למעט האמור לעיל, יתר תנאי כהונתה והעסקתה של גב' כהן חזון יוותרו ללא שינוי לעומת תנאי הכהונה והעסקה הקיימים.

גב' כהן חזון לא זכאית לגמול נוסף בגין כהונתה כדירקטורית בחברה וחברות בנות, אולם תנאי הכהונה והעסקה המוצעים כמנכ"ל לא יושפעו מהמשך כהונתה כדירקטורית כאמור.

גב' כהן חזון תמשיך להיות זכאית להסדרי הביטוח, ההתחייבות לשיפוי והפטור מהפרת חובת זהירות החלים על דירקטורים בחברה. לפרטים נוספים ראו תקנה 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי לשנת 2024 שפורסם ביום 18.3.2025 )אסמכתה: 2025-01-017724( )להלן: "הדוח התקופתי"( ונושא מס' 4 על סדר היום.

לפרטים אודות תנאי הכהונ ה והעסקה הקיימים של גב' כהן חזון, ראו תקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי.

.3.2.4פרטים נוספים אודות תנאי הכהונה והעסקה

³ המרת הרווח התפעולי למענק מבוסס הרווח תיעשה בהתאם לשער החליפין הממוצע בשנת המענק.

⁴ הסך הכולל של דמי הניהול החודשיים בשנה בגינה משולם המענק.

.3.2.4.1 להלן ריכוז התגמול של גב' כהן חזון, הצפוי להירשם בדוחות הכספיים של החברה בגין שנת 2026 )עבור שנה מלאה(, במונחי עלות שנתית )באלפי ₪), בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, בכפוף לאישור האסיפה הכללית:

סה"כ	חרים תגמולים* א			ם בור שירותי תגמולים* בע							התגמולים פרטי מקבל
	אחר	דמי שכירות	ר ריבית		עמלה אח	דמי ייעוץ	דמי ניהול )2(	תשלום מבוסס מניות)2(	ק)1(	שכר מענ	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	קיד	שם תפ
9,100	-	-	-	-	-	-	3,900	-	5,200	-	39.21%	100%	מנכ"לית בלבד )החל מיום 1 בינואר )2026	קרן כהן חזון

^* במונחי עלות לחברה )לא כולל מע"מ(.

)1( בהנחת תשלום המענק המקסימלי בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה החדשים של גב' כהן חזון. ככל שמנגנון המענק השנתי כאמור היה חל בגין השנים 2023 ו ,2024- גב' קרן כהן חזון הייתה זכאית למענק בהיקף של של כ- 55% מהעלות השנתית הקבועה ו82%- מהעלות השנתית הקבועה, בהתאמה, בגין שנים אלה.

)2( כולל העמדת רכב וגילומו.

.3.2.4.2 היחס בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים )בהנחה של מענק שנתי מקסימלי( לבין כלל תנאי הכהונה והעסקה בגין שנת 2026 של גב' קרן כהן חזו ן יעמוד על כ - .57%
.3.2.4.3 היחס שבין העלות של תנאי כהונה והעסקה המוצעים לגב' קרן כהן חזו ן בגין שנת 2026 )בהנחה של מענק שנתי מקסימלי( לבין עלות השכר החציונית והממוצעת של יתר עובדי החברה לשנת 2024 )לא כולל נושאי המשר ה(, לרבות עובדי הקבלן המועסקים בחברה, ה נו כפ י 56 וכפי ,45 בהתאמה.
.3.2.4.4 לפרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה ראו סעיף 4 להלן.

.3.2.5הליך אישור תנאי הכהונה והעסקה ותמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.3.2.5.1 במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון, נסקרו ונבחנו, בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן:
.3.2.5.1.1 תנאי הכהונה והעסקה הקיימים של גב' כהן חזון.
.3.2.5.1.2 תנאי ההעסקה של עובדים ונושאי משרה בחברה )לרבות הנתונים הנדרשים להתייחסות בהתאם לתיקון מס' 20 לחוק החברות(.
.3.2.5.1.3 מדיניות התגמול הנוכחית ו מדיניות התגמול המוצעת של החברה.
.3.2.5.1.4 עבודה השוואתית של יועצת חיצונית ביחס לנתוני תגמול בקרב חברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות תעשייתית ובינלאומית דומה.
.3.2.5.2 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרו תנאי הכהונה והעסקה של גב' כהן חזון הינם: לימור אבידור )דח"צ(, מרדכי פלד )דח"צ(, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.
.3.2.5.3 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושר ו תנאי הכהונה והעסקה של גב' כהן חזון הינם: לימור אבידור )דח"צ(, מרדכי פלד )דח"צ(, ארז מלצר, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.
.3.2.5.4 לגב' כהן חזון, דירקטורית בחברה, עניין אישי בהחלטה בשל היותה צד להתקשרות והנהנית על פיה. למר שי חזון, דירקטור בחברה, עניין אישי בהחלטה בשל היותו בן זוגה של גב' כהן חזון.
.3.2.5.5 תנאי הכהונה והעסקה של גב' קרן כהן חזון אושרו פה אחד על ידי ועדת התגמול ו הדירקטוריון החברה.

.3.2.6להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון:

)1( גב' כהן חזון עומדת בראש החברה מאז הקמתה והובילה את צמיחתה האסטרטגית לקבוצת חברות בינלאומית רחבת היקף, תוך פיתוח יכולות ניהול, ייצור, פיתוח עסקי ושיווק גלובליות.
)2( החברה פועלת כיום בעשרות שווקים ברחבי העולם, ומפעילה למעלה מ- 26 אתרי ייצור בינלאומיים, בהם מועסקים כ960- עובדים, המפתחים, מייצרים ומשווקים מגוון רחב של מוצרים ליותר מ- 4,000 לקוחות בלמעלה מ90- מדינות. מורכבות ניהולית רחבה זו, הכוללת ניהול מערך גלובלי של ייצור, פיתוח, תפעול, שיווק ומכירות, מחייבת רמת מעורבות ניהולית גבוהה, קבלת החלטות אסטרטגיות על בסיס יומיומי וניהול צוותים בכירים במגוון תחומי פעילות ובמדינות שונות. כמו כן, שווי החברה עלה משווי שוק בסמוך לאחר ההנפקה של כ- 883 מיליון ₪ לשווי שוק נוכחי של למעלה מ- 6.5 מיליארד ש"ח. לפיכך, נדרשת רמת תגמול ההולמת את היקף האחריות, היקף הפעילות וההשפעה של תפקידה כמנכ"לית הקבוצה, ואת מורכבות הניהול של חברה גלובלית הפועלת בסביבה תחרותית ורגולטורית מגוונת.
)3( תפקידה של גב' כהן חזון מאופיין בהובלה אסטרטגית, בניית חזון ארוך טווח, קידום מהלכים עסקיים משמעותיים ובינלאומיים, וניהול תהליכי צמיחה, רכישות והטמעות מורכבות. יכולותיה המקצועיות, ניסיונה הרב ותרומתה המוכחת להשאת ערך לבעלי המניות מצדיקים את עדכון תנאי כהונתה.
)4( גב' כהן חזון נחשבת לאחת המנהלות הבכירות והמנוסות בישראל בתחומי פעילות החברה, ובעלת שילוב ייחודי ונדיר של מומחיות מדעית, מסחרית וניהולית, המאפשר לה הובלה אפקטיבית של קבוצת חברות גלובלית. הרקע המקצועי של גב' כהן חזון, הכולל ידע מעמיק בתחום הכימיה, ניסיון רב-שנים בניהול עסק ומסחרי והובלת תהליכים תעשייתיים רחבי היקף, מקנה לה הבנה אינטגרטיבית ומקיפה של שרשרת הערך המלאה של פעילות החברה – החל ממחקר ופיתוח, דרך ייצור ותפעול, ועד לניהול שיווק ומכירות גלובליים.
שילוב זה, שאין לו כיום מקבילה של ממש בשוק הישראלי בתחומי הטעמים, הריחות וחומרי הגלם לתעשיות הריחות, המזון והפארמה, מהווה יתרון מהותי להובלת החברה וממצב את גב' כהן חזון כדמות מרכזית בהמשך צמיחתה, התרחבותה והובלתה של הקבוצה בזירה הבינלאומית.
)5( בפני ועדת התגמול והדירקטוריון הוצגה עבודה השוואתית שבחנה את רמות התגמול המקובלות בקרב חברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות תעשייתית ובינלאומית דומה. מהעבודה עלה כי רמת התגמול של גב' כהן חזון מצויה בתחום הסביר, בהתחשב בהיקף פעילות החברה ובתחומי אחריותה של המנכ"לית.
)6( תנאי התגמול המוצעים תואמים את מדיניות התגמול המוצעת של החברה ומאזנים בין רכיבים קבועים ומשתנים, באופן המעודד מצוינות ניהולית, אחריות וזהירות עסקית לטווח ארוך.
)7( עדכון דמי הניהול החודשיים ותקרת המענק הינו סביר ומידתי בשים לב להיקף פעילותה של החברה, מורכבותה והיקף ההשקעה הנדרש מנושא משרה בכירה בהיקף פעילות זה, ואינו כרוך בהוצאה תזרימית עודפת שאינה מידתית בשים לב לגודלה של החברה.
)8( תנאי התגמול המוצעים נמצאו סבירים ביחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
)9( ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הפרדת תפקידי היו"ר והמנכ"ל, בצירוף עדכון תנאי התגמול המשקף תנאי הולמים לכהונה כמנכ"ל, תתרום להתאמת הממשל תאגידי לגודלה הקיים של החברה לייעול תהליכי הניהול והבקרה, ולחיזוק מבנה ההנהלה הבכירה.
)10( בהתאם להוראות סעיף 275)ד( לחוק החברות, ועדת התגמול והדירקטוריון קבעו כי ההחלטה אינה מהווה חלוקה, וכי דמי הניהול המשולמים מהווים חלק מתנאי הכהונה והעסקה של בעלת השליטה כנגד שירותים הניתנים לקבוצה.

ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה והעסקה של גב' קרן כהן חזון כמנכ"ל החברה כמפורט בדוח זה למשך תקופה של שלוש שנים החל מיום 1 בינואר, .2026

.3.3 נושא מס' 3 – אישור תנאי הכהונה וההעסקה של ד"ר ישראל לשם, דירקטור בחברה שיכהן כיו"ר דירקטוריון החל מיום ,1.1.2026 ואישור הקצאת אופציות

.3.3.1ד"ר ישראל לשם מכהן כדירקטור בחברה מאז שנת 2011 וכן החל מהנפקתה לראשונה לציבור במאי .2021 לאורך השנים נטל ד"ר לשם חלק פעיל בעיצוב האסטרטגיה העסקית של החברה ובהובלת תהליכים משמעותיים בתחום הממשל התאגידי, הפיתוח הארגוני והצמיחה של הקבוצה.

כאמור לעיל, ביום 16 בדצמבר ,2025 החליט דירקטוריון החברה על הפרדת תפקידי היו"ר והמנכ"ל, ועל מינויו של ד"ר ישראל לשם ליו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 1 בינואר, .2026 עם החלטת החברה על הפרדת תפקידי היו"ר והמנכ"ל כאמור, סברו ועדת התגמול והדירקטוריון כי מינויו של ד"ר לשם לתפקיד יו"ר דירקטוריון החברה הוא צעד טבעי והולם, וזאת לאור היכרותו המעמיקה עם פעילות הקבוצה, ניסיונו הרב בתחום המשפטי, העסקי והתעשייתי, והתרומה המוכחת שלו לתהליכי הצמיחה והניהול של החברה.

ד"ר לשם הוא בעל תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ותואר דוקטור )D.J.S )במשפטים מאוניברסיטת הרווארד, ובעל ניסיון רב שנים בליווי חברות תעשייתיות וציבוריות. במסגרת עיסוקו כשותף בכיר במשרד מיתר, אחד ממשרדי עורכי הדין המובילים בישראל, צבר ד"ר לשם מומחיות משמעותית בתחום התעשייה הכימית – בין היתר בייצוגן של חברות אדמה )לשעבר "מכתשים-אגן"( ובז"ן – וכן בתחום הממשל התאגידי, לאחר שייעץ לחברות ציבוריות רבות ולדירקטוריונים שלהן ואף ייצגם בהליכים משפטיים בענייני ממשל תאגידי, אחריות דירקטורים ודיני ניירות ערך.

ניסיונו של ד"ר לשם משלב ידע משפטי עמוק, חשיבה אסטרטגית- עסקית וניסיון תעשייתי רחב, המהווים תרומה מהותית להובלת דירקטוריון החברה.

יובהר כי עם מינויו ליו"ר דירקטוריון החברה, יפרוש ד"ר לשם מתפקידו כשותף בכיר במשרד מיתר, וימשיך לשמש יועץ בכיר למשרד.

יובהר, כי עבור תקופת כהונתו כדירקטור בחברה עד למינויו כיו"ר הדירקטוריון, בחר ד"ר לשם לוותר על קבלת תגמול בגין כהונתו כדירקטור, וזאת מתוך מחויבות אישית לחברה, וכן מתוך רצון להביע אמון והזדהות עם פעילותה ועם הנהלתה. החלטה זו משקפת את תפיסתו של ד"ר לשם בנוגע לאחריות תאגידית ולתרומתו האישית להצלחת הקבוצה.

.3.3.2תנאי כהונה והעסקה מוצעים

.3.3.2.1 דמי ניהול והיקף משרה

ד"ר ישראל לשם יעמיד את שירותיו כ"עצמאי" בתמורה לדמי ניהול חודשיים ובהתאם לכך הוסכם כי בין החברה לבין ד"ר ישראל לשם לא יחולו יחסי עובד מעביד. תשלום דמי הניהול החודשיים ישולמו לד"ר ישראל לשם באופן ישיר. החל מיום 1 בינואר, 2026, דייר לשם יכהן כיוייר דירקטוריון החברה בהיקף של 50% משרה, ויהיה זכאי לדמי ניהול חודשיים בסך של 100,000 שייח בצירוף מעיימ כדין, צמודים למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר, 2025 כפי שפורסם בחודש נובמבר 2025.

דייר לשם יישא בכל תשלום מס ותשלומי חובה על פי דין, בגין כל תשלום וטובת הנאה שיקבל על פי תנאי הכהונה והעסקה. ככל שנדרש, לכל תשלום או זכות המגיעים לדייר לשם, לפי תנאי הכהונה והעסקה, יתווסף מעיימ כחוק.

דייר לשם יהיה זכאי להחזר הוצאות טלפון והוצאות הקשורות במילוי תפקידו ללא תקרה כגון: הוצאות אשייל, אירוח, נסיעות לחוייל במילוי תפקידו וכיוייב, וזאת כנגד המצאת חשבוניות מס כדין מקום שהדבר נדרש. הוסכם, כי החברה רשאית לבחון את אישור ההוצאות מעת לעת, לרבות להביאן לאישור ועדת התגמול.

תנאי הכהונה והעסקה הם לתקופה בלתי קצובה וכל עוד דייר לשם מכהן כיוייר דירקטוריון החברה. לכל אחד מהצדדים תהיה הזכות להודיע, בכל עת, על סיום ההתקשרות בכפוף להודעה מוקדמת אשר תימסר בכתב 6 חודשים מראש. החברה תהיה רשאית לוותר על שירותיו של דייר לשם בתקופת ההודעה המוקדמת, כולה או חלקה, ובמקרה כזה ישולמו לדייר לשם דמי הניהול החודשיים להם היה זכאי אילו המשיך לכהן בתפקידו עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת.

ד"ר לשם התחייב לסודיות כלפי החברה וכן החברה רשאית לדרוש במועד סיום ההתקשרות עם ד"ר לשם תקופת אי תחרות בת 12 חודשים אשר תימנה מתום תקופת ההתקשרות וזאת בתמורה לתשלום סכום חודשי השווה למחצית דמי הניהול החודשיים, כפי שיהיו באותו מועד.

דייר לשם ימשיך להיות זכאי להסדרי הביטוח, ההתחייבות לשיפוי והפטור מהפרת חובת זהירות החלים על דירקטורים בחברה. לפרטים נוספים ראו תקנה 29אי לפרק די בדוח התקופתי.

.3.3.2.2 תגמול הוני

בכפוף לאישור האסיפה הכללית, יוקצו לד״ר לשם 120,000 אופציות לא רשומות למסחר (להלן: ״אופציות״), הניתנות למימוש ל־120,000 מניות רגילות של החברה, המהוות כ- 0.11% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (0.11% בדילול מלא).

נכון למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון, האופציות שיוקצו ליו״ר הדירקטוריון הינן בשווי הוגן כולל של כ- 2,903 אלפי ש״ח. לפרטים נוספים בדבר השווי ההוגן של האופציות ראו סעיף 5.2.9 להלן.

האופציות יוקצו ללא תמורה, במחיר מימוש של 63.18 ש״ח למניה, המשקף את מחיר המניה הממוצע בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון (16.12.2025) בתוספת פרמיה של 5%, בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון (16.12.2025) בתוספת פרמיה של 5% בכפוף לתכנית האופציות של החברה ולתנאים המפורטים בדוח זה. ההקצאה תבוצע במסגרת תכנית התגמול ההוני שאימצה החברה בחודש פברואר 2021 (להלן: "תוכנית התגמול ההוני") במסלול רווח הון (באמצעות נאמן) בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א. (להלן: ה"הפקודה").

הקצאת האופציות ותנאי הכהונה וההעסקה של ד״ר לשם תואמים את מדיניות התגמול המוצעת של החברה.

^. יובהר כי במקרה של ירידה במדד, דמי הניהול החודשיים לא יפחתו, אך הירידה תילקח בחשבון ותופחת מכל עלייה עתידית.

^<sup>6 חישוב מספר מניות המימוש בדילול מלא נערך בהנחה תיאורטית בלבד, הואיל ומניות המימוש שתוקצנה בפועל כתוצאה ממימוש האופציות עשויות להיות מוקצות באופן שתשקפנה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן (מגגנון מימוש נטו).

לפרטים נוספים, לרבות בקשר עם מועד ההקצאה ותנאי הקצאת האופציות, לפי תקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), תש״ס-2000 (להלן: ״תקנות הצעה פרטית״) ראו סעיף 5 לדוח זה להלן.

.3.3.3 פרטים נוספים אודות תנאי הכהונה והעסקה

להלן ריכוז התגמול של ד״ר לשם הצפוי להירשם בדוחות הכספיים של החברה בגין שנת 2026. (עבור שנה מלאה), במונחי עלות שנתית (באלפי ₪), בהתאם לתוספת השישית לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, בכפוף לאישור האסיפה הכללית:

	ם	ולים־ אחרי:	תגמ	תגמולים ^. בעבור שירותים							פרטי מקבל התגמולים
סה״כ	אחר	דמי שכירות	ריבית	אחר	עמלה	דמי ייעוץ	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות ⁽¹⁾⁾	מענק	שכר	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
2,087	-	-	-	-	-	-	1,200	887	-		2.89%	50%	יו״ר דירקטוריון (החל מיום 1 בינואר 2026)	דייר לשם

^* במונחי עלות לחברה (לא כולל מעיימ).

(1) בהתאם לשווי ההוגן של האופציות כאמור בסעיף 3.3.2.2 לעיל, נכון למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון ובהנחה שמועד ההקצאה היה חל במועד אישור האסיפה הכללית. השווי ההוגן שיירשם בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2026 צפוי להשתנות בהתאם לשינויים במחיר מניית החברה עד למועד אישור האסיפה הכללית.

2026 אין העסקה בין העלות השנתית של הרכיבים המשתנים לבין כלל תנאי הכחונה והעסקה בגין שנת 3.3.3.2 של דייר לשם יעמוד על כ- 38%.

היחס שבין העלות של תנאי כהונה והעסקה המוצעים³ (ללא תקנון למשרה מלאה) לד״ר לשם בגין שנת 2026 לבין עלות השכר החציונית והממוצעת של יתר עובדי החברה לשנת 2024 (לא כולל נושאי המשרה), לרבות עובדי הקבלן המועסקים בחברה, הנו כפי 12 וכפי 9, בהתאמה.

הליד אישור תנאי הכהונה והעסקה ותמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

3.3.3.3. במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון, נסקרו ונבחנו, בין היתר, נתונים ומידע כדלקמן :
.3.3.3.3.1 מדיניות התגמול הנוכחית של החברה ומדיניות התגמול המוצעת של החברה.
.3.3.3.3.2 תנאי ההעסקה של עובדים ונושאי משרה בחברה (לרבות הנתונים הנדרשים להתייחסות בהתאם לתיקון מסי 20 לחוק החברות).

$^{^7}$ יוייר הדירקטוריון אינו זכאי למענק שנתי. לעניין התגמול ההוני המוצע לדייר לשם, מדובר בחלוקה ליניארית של השווי ההוגו של התגמול ההוני במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון בשנות ההבשלה ולא השווי החשבונאי המיוחס לתגמול ההוני בשנה זו.

$^{^{8}}$ ראו הייש $^{7}$ עיל.

.3.3.3.3.3 עבודה השוואתית של יועצת חיצונית ביחס לנתוני תגמול בקרב חברות ציבוריות ישראליות בעלות פעילות דומה.
.3.3.3.4 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרו תנאי הכהונה והעסקה של ד"ר לשם הינם: לימור אבידור )דח"צ חוק החברות(, מרדכי פלד )דח"צ חוק החברות(, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.
.3.3.3.5 חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושר ו תנאי הכהונה והעסקה של ד"ר לשם הינם: לימור אבידור )דח"צ חוק החברות(, מרדכי פלד )דח"צ חוק החברות(, ארז מלצר, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.
.3.3.3.6 לד"ר לשם, דירקטור בחברה, עניין אישי בהחלטה בשל היותו צד להתקשרות ו הנהנה על פיה.
.3.3.3.7 תנאי הכהונה והעסקה של ד"ר לשם אושרו פה אחד על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון החברה.

להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון:

)1( ד"ר לשם מלווה את החברה עוד מיום הקמתה, ומשמש כחבר דירקטוריון ובעל מניות פעיל לאורך כל שנות צמיחתה. לאורך תקופה זו לקח חלק משמעותי בעיצוב האסטרטגיה העסקית של הקבוצה, בגיבוש תכניות הצמיחה הגלובליות, בליווי עסקאות מהותיות ובהתוויית מדיניות הממשל התאגידי שלה. היכרותו העמוקה עם פעילות הקבוצה, המבנה הארגוני שלה ואתגרי הניהול הבינלאומיים שבהם היא פועלת, מהווה נדבך חשוב ברציפות הניהולית ובהובלת הדירקטוריון בשנים הקרובות.
)2( ד"ר לשם הינו בעל ניסיון עסקי ומשפטי עשיר, המשולב במומחיות ייחודית בתחומי התעשייה הכימית והממשל התאגידי. במסגרת תפקידו כשותף בכיר במשרד מיתר, אחד ממשרדי עורכי הדין המובילים בישראל, ייצג וליווה חברות תעשייתיות וציבוריות רבות – ובהן אדמה )לשעבר מכתשים-אגן( ובז"ן – וצבר מומחיות מעשית בניהול חברות תעשייתיות, אחריות דירקטורים, דיני ניירות ערך ורגולציה עסקית.
)3( מינויו של ד"ר לשם לתפקיד יו"ר הדירקטוריון מבטא את מחויבותה של החברה להתאמת הממשל התאגידי לגודלה של החברה ולהפרדת רשויות הניהול והפיקוח, תוך שמירה על רציפות ניהולית והבטחת ליווי מקצועי ואסטרטגי להנהלת החברה.
)4( שילוב ניסיונו המשפטי, העסקי והתעשייתי הרחב מקנה לד"ר לשם יכולת ייחודית לתרום לעיצוב המדיניות האסטרטגית של החברה, לליווי עסקאות מהותיות ולהובלת דיוני דירקטוריון בנושאים מורכבים הנוגעים לצמיחת הקבוצה והרחבת פעילותה הגלובלית.
)5( תנאי התגמול המוצעים, לרבות ההקצאה ההונית, משקפים איזון ראוי בין תגמול קבוע לתגמול מבוסס ביצועים, ומעודדים את יו"ר הדירקטוריון לפעול להשאת ערך החברה ובעלי מניותיה לטווח ארוך, תוך התאמת האינטרסים האישיים לאלה של החברה.
)6( הענקת האופציות נועדה לתמרץ את ד"ר לשם להשאת ערך החברה לאורך זמן, באופן שמקשר ישירות בין הצלחת החברה לבין תגמולו, ומחזק את מחויבותו האישית להצלחתה.
)7( דמי הניהול החודשיים המוצעים הינם סבירים ומידתיים, בשים לב להיקף האחריות, מורכבות פעילות החברה, ריבוי החברות הבנות ומורכבות הניהול הגלובלי של הקבוצה, והיקף המעורבות הנדרשת מהיו"ר בתנאי שוק תחרותיים.
)8( ועדת התגמול והדירקטוריון בחנו נתוני השוואה שנערכו על ידי יועצת תגמול חיצוני ת בלתי תלויה, ומהם עלה כי רמת התגמול המוצעת עומדת בטווח הסביר של חברות ציבוריות בעלות פעילות דומה.
)9( תנאי התגמול המוצעים נמצאו סבירים ביחס לשכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה המועסקים אצלה, ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
)10(תנאי התגמול המוצעים עומדים בהוראות מדיניות התגמול של החברה, תואמים את אמות המידה שקבעה לעניין איזון בין רכיבי תגמול קבועים ומשתנים, ונתפסים בעיני הדירקטוריון כתמריץ ראוי ומידתי לכהונתו של יו"ר הדירקטוריון.

ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של ד"ר ישראל לשם בעד כהונתו כיו"ר דירקטוריון , כמפורט בדוח זה, וכן לאשר הקצאה של תגמול הוני לד"ר ישראל לשם כמפורט בדוח זה.

.3.4 נושא מס' 4 – אישור הענקת כתב התחייבות לשיפוי ואישור הענקת כתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת שליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת

.3.4.1ביום 13 במאי ,2021 אישר דירקטוריון החברה ולאחריו ביום 18 במאי 2021 אישרה אסיפת בעלי מניות החברה, הענקת שיפוי לכל מי שמכהן מעת לעת כנושא משרה בחברה )לרבות דירקטורים(, לרבות נושא משרה בחברה, המכהן מטעם החברה, בחברה בת של החברה ו/או תאגיד קשור של החברה ו/או תאגיד אחר, באשר הוא )לרבות תאגיד זר(, אשר החברה מחזיקה ו/או תחזיק מעת לעת בניירות הערך שלו ו/או בזכויות ההצבעה בו ו/או בזכות למינוי דירקטורים בו. ההתחייבות לשיפוי ניתנה בגין חבויות והוצאות, בהתאם לחוק החברות, וזאת בקשר לסדרת אירועים )עילות שיפוי( המפורטים בכתב השיפוי. סכום השיפוי המרבי שהחברה עשויה לשלם לכל נושאי המשרה, כאמור לעיל, במצטבר, על פי כתב ההתחייבות, לא יעלה על הגב וה מבין: )1( 20 מיליון דולר ארה"ב; או )2( 25% מההון העצמי של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי; לכל הדירקטורים ונושאי המשרה יחד. כמו כן, החליטה החברה לפטור מראש את נושאי המשרה כאמור )לרבות דירקטורים( מאחריות בשל נזק שנגרם ו/או ייגרם לחברה על ידי נושא המשרה עקב הפרת חוב הזהירות כלפיה, למעט במקרה של הפרת חובת הזהירות בחלוקה, הגדרתה בחוק החברות. לכתבי התחייבות לשיפוי וכתב פטור ראו בתשקיף ההנפקה.
.3.4.2בהתאם להוראות סעיף 275)א1()1( לחוק החברות, והוראות תקנה 1ב)ב()1( בתקנות החברות ) הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, תש"ס,2000- הענקת כתבי שיפוי ופטור כאמור בסעיף 3.4.1 לעיל לבעל שליטה או קרוב ו, טעונה אישור בתום 5 שנים מ המועד שהחברה הפכה לציבורית.
.3.4.3בהמשך לכך, ביום 16 בדצמבר 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול מיום 14 בדצמבר ,2025 להעניק כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זימון זה )להלן: "כתב השיפוי"(, וכן להעניק כתב פטור מאחריות לנזק שיגרם לחברה ו/או לחברות המוחזקות על ידה עקב הפרת חובת זהירות על ידי פעולות נושא המשרה מתוקף תפקידו, בנוסח אשר מצורף כנספח ג' לדוח זימון זה )להלן: "כתב הפטור"(, לתקופה של שלוש שנים ממועד אישור האסיפה, לבעלת שליטה ו/או קרוביה ו/או מי שלבעל ת השליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת, ובכלל זה לגב' קרן כהן חזון, מנכ"לית החברה שהינה בעלת השליטה וכן למר שי חזון, דירקטור ומנהל תפעול תחום הריחות בישראל ולגב' שיר קסלמן, סמנכ"לית חטיבת הריחות שהינם קרובי בעלת השליטה בחברה.
.3.4.4יובהר, כי כתב שיפוי וכתב הפטור, הינם באותם התנאים, כפי שאושרו בעבר על ידי האסיפה הכללית ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה וצורפו לתשקיף ההנפקה כאמור בסעיף 3.4.1 לעיל.
.3.4.5כמו כן, אין באישור הענקת כתב השיפוי כאמור לעיל לבעלת השליטה וקרוביה כדי להעלות את סכום השיפוי המרבי שהחברה רשאית לשלם לנושאי המשרה הזכאים לשיפוי מכוח כתבי השיפוי שאושרו בעבר.
.3.4.6חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיב ה מיום 14 בדצמבר ,2025 בה אושרה הענקת כתב השיפוי וכתב הפטור הינם: לימור אבידור )דח"צ(, מרדכי פלד )דח"צ(, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.
.3.4.7חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה מיום 16 בדצמבר ,2025 בה אושרה הענקת כתב השיפוי וכתב הפטור הינם: לימור אבידור )דח"צ(, מרדכי פלד )דח"צ(, ארז מלצר, אוהד פינקלשטיין )דירקטור בלתי תלוי(.
.3.4.8גב' קרן כהן חזו ן ומר שי חזון, דירקטורים בחברה, הינם בעלי עניין אישי בהחלטה בשל היותם נהנ ים על פיה.
.3.4.9הענקת כתב השיפוי וכתב הפטור אושרה פה אחד על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון החברה.

.3.4.10 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

)1( בהתחשב בהיקף האחריות והחובות המוטלות על דירקטורים ונושאי משרה בחברה, ובהם נושאי משרה שהינם בעל ת שליטה או קרוביהם או מי שלבעל ת השליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, וכן בהתחשב בחשיפות הכרוכות בפעילותם, ראוי כי החברה תעניק להם כתבי שיפוי במסגרת שהותרה על פי דין.
)2( הענקת כתב שיפוי הינו לטובת החברה הואיל ויש בו כדי לאפשר לנושאי המשרה בחברה למלא את תפקידם כראוי ולטובת החברה, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בפעילות החברה ובאחריות האישית המוטלת על פי דין על נושאי משרה בחברה בשל פעולותיהם כנושאי משרה בחברה. מתן התחייבות לשיפוי בקשר עם אירועים מסוימים לנושאי משרה, לרבות בעלת שליטה ו/או קרוביה, הינה הגנה מקובלת המוענקת על ידי חברה ציבורית לנושאי משרה הפועלים מטעמה, והינה מקובלת בחברות רבות בישראל, לרבות בחברות שפעילותן דומה בהיקפה ובאופייה לפעילות החברה.
)3( ההתחייבות לשיפוי בגין חבות כספית לטובת אדם אחר, על פי כתב השיפוי, הינה ביחס לאירועים שלדעת הדירקטוריון ניתן לצפותם לאור פעילות החברה בפועל. כמו כן, תנאי כתב השיפוי וסכום השיפוי המרבי בגין חבות כאמור, כמפורט בכתב השיפוי הינם הוגנים וסבירים בנסיבות העניין, בהתחשב בגודל, סוג, היקף, מורכבות ושאר מאפייני תחומי פעילות החברה, ובהתחשב באחריות המשמעותית המוטלת על נושאי המשרה, לרבות מקרב בעלי שליטה ו/או קרוביהם.
)4( אין באישור הענקת כתב השיפוי כאמור לעיל, כדי להעלות את סכום השיפוי המרבי שהחברה רשאית לשלם לנושאי המשרה הזכאים לשיפוי מכוח כתב השיפוי הקיים שאושר בעבר.
)5( החברה אישרה כבר בעבר את הענקת כתב השיפוי לכל הדירקטורים ונושאי המשרה, לרבות מקרב בעלי השליטה ו/או קרוביהם. ההתחייבות לשיפוי לדירקטורים או נושאי משרה מקרב בעלי שליטה
ו/או קרוביהם, כפי שיהיו מעת עת, הינה בתנאים זהים לאלו שאושרו בעבר עבור כל יתר הדירקטורים ונושאי המשרה.
)6( נוסח כתב השיפוי מתיישב עם הוראות הדין החל על המגבלות הקבועות בו. כתב השיפוי תואם את מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה.
)7( פטור מאחריות לנזק עקב הפרה של חובת הזהירות מאפשר לנושאי המשרה הפועלים מטעם החברה את האפשרות לפעול בחופשיות למען טובת החברה, תוך ידיעה כי גם אם יפעלו בשוגג, בכפוף לדרישות הדין, תוענק להם הגנה. מתן פטור מאחריות לנזק עקב הפרה של חובת זהירות מאפשר לנושאי המשרה בחברה, ובכלל זה לנושא משרה שהינו בעל שליטה ו /או קרובו או מי שלבעל שליטה עניין אישי בהענקת פטור לו, לבצע את תפקידם כראוי ולטובת החברה.
)8( החברה אישרה בעבר מתן פטור לכל הדירקטורים ונושאי המשרה. הענקת הפטור הינה סבירה בנסיבות העניין, בין היתר, בהתחשב בכך שמתן פטור מהפרת חובת זהירות הינה פרקטיקה נוהגת בחברות ציבוריות, הפטור אושר בעבר וניתן לכל הדירקטורים ויתר נושאי המשרה בחברה בתנאים זהים, והינ ו תואם את מדיניות התגמול ואת תקנון החברה.
)9( הענקת כתב השיפוי וכתב הפטור הינה לטובת החברה ואינה מהווה "חלוקה" כמשמעה בחוק החברות, בין היתר, לאור האמור לעיל.
)10(לאור כל האמור לעיל סברו חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי הענקת כתב השיפוי וכתב הפטור הינה הוגנת וסבירה ולטובת החברה.

ההחלטה המוצעת: לאשר הענקת כתב התחייבות לשיפוי בנוסח המצורף כנספח ב' לדוח זה והענקת כתב פטור בנוסח המצורף כנספח ג' לדוח זה, לבעלת השליטה ו/או לקרוביה ו/או למי שלבעלת השליטה עניין אישי בהתקשרות עימו, שיכהנו כנושא משרה בחברה מעת לעת, ובכלל זה לגב' קרן כהן חזון, מנכ"לית החברה שהינה בעלת השליטה וכן למר שי חזון, דירקטור ומנהל תפעול תחום הריחות בישראל ולגב' שיר קסלמן, סמנכ"לית חטיבת הריחות.

.4 פרטים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר עם נושאים 2 ו- 4 על סדר היום

.4.1 בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי בנושאים 2 ו- 4 על סדר היום

בעלת השליטה בחברה הינה גב' קרן כהן חזון, המחזיקה, נכון למועד דוח זה, בכ־ 39.21% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה.

לגב' כהן חזון קיים עניין אישי בנוגע לנושא מס' 2 – אישור עדכון תנאי כהונתה והעסקתה של גב' קרן כהן חזון, בהיותה הנהנית הישירה מן ההחלטה, וכן לנושא מס' 4 – אישור הענקת כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור לבעלת השליטה או לקרוביה ו/או למי שלבעלת השליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, אשר יכהנו כנושאי משרה בחברה מעת לעת, בהיותה והיות קרוביה הנהנים הישירים מן ההחלטה.

.4.2 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור נושא ים מס' 2 ו4- שעל סדר היום ומהות העניין האישי

לפרטים בדבר דירקטורים שהינם בעלי עניין אישי בנושא מס' 2 ומהות עניינם האישי ראו סעיף 3.2.5.4 לעיל. לפרטים בדבר דירקטורים שהינם בעלי עניין אישי בנושא מס' 4 ומהות עניינם האישי ראו סעיף 3.4.7 לעיל.

.4.3 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול והדירקטוריון אשר אישרו את נושאים מס' 2 ו4- שעל סדר היום

לפרטים כאמור בקשר עם נושא מס' 2 ראו סעיפים 3.2.5.2 ו- 3.2.5.3 לעיל.

לפרטים כאמור בקשר עם נושא מס' 4 ראו סעיפים 3.4.6 ו- 3.4.7 לעיל.

.4.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

התמורה ותנאי הכהונה והעסקה המובאים לאישור של גב' קרן כהן חזון וכן הענקת כתב התחייבות לשיפוי וכתב פטור לבעלת שליטה או לקרוב יה ו/או למי שלבעלת שליטה ענין אישי בהתקשרות עימו, נקבעו לאחר שוועדת התגמול והדירקטוריון קיימו דיון מעמיק ומפורט בדבר סבירותם, מידתיותם והתאמתם להיקף פעילות החברה, אחריותם של נושאי המשרה ולמדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיפים ,3.1 3.2 ו- 3.4 לעיל.

.4.5 אישורים נדרשים ותנאים לביצוע העסקה המנויה בסעיפים שעל סדר היום

נושאים מס' 2 ו- 4 שעל סדר היום אושרו על ידי ועדת התגמול ביום 14 בדצמבר, 2025 ודירקטוריון החברה ביום 16 בדצמבר, 2025 וכפו פים לאישור האסיפה הכללית של החברה המזומנת על פי דוח עסקה זה.

לרוב הנדרש לאישור ההתקשרות האמורה לעיל, ר' סעיף 6 לדוח זה להלן.

.4.6 התקשרויות מסוגן של ההתקשרות שעל סדר היום, או התקשרויות דומות לה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי, מהשנתיים האחרונות או שהן בתוקף למועד האסיפה הכללית

לא בוצעו התקשרויות מסוגן של ההתקשרויות שעל סדר היום, בין החברה לבין בעל שליטה בה או שלבעל השליטה עניין אישי בהן, מהשנתיים האחרונות או שהן בתוקף למועד האסיפה הכללית, למעט התקשרויות של החברה או חברות בשליטתה בהסכם שירותים עם גב' קרן כהן חזון, עם מר שי חזון ובהסכם העסקה עם גב' שיר קסלמן וכן הקצאת אופציות למר שי חזון ולגב' שיר קסלמן, אישור תשלום מענקים שנתיים למר שי חזון ולגב' שיר קסלמן. לפרטים נוספים ראו תקנות 21 ו- 22 בפרק ד' לדוח התקופתי, דוח משלים לדוח עסקה, דוח הקצאה וזימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת מיום 20 במאי, 2024 ודוח תוצאות אסיפה מיום 26 במאי 2024 )מס' אסמכתאות: 2024-01-049381 ו- ,2024-01-051988 בהתאמה(.

כמו כן, להסדרי הביטוח, ההתחייבות לשיפוי והפטור מהפרת חובת זהירות החלים על נושאי המשרה בחברה כולל בעלת השליטה וקרוביהם ראו תקנה 29א' לפרק ד' בדוח התקופתי.

.5 פרטים נוספים דבר "הצעה פרטית מהותית" בהתאם לתקנות הצעה פרטית בקשר עם הקצאת האופציות לד"ר ישראל לשם:

.5.1 זהות הניצע:

ד"ר ישראל לשם, דירקטור מכהן בחברה ויו"ר דירקטוריון החברה החל מיום 1 בינואר, 2026 )להלן: "הניצע"(.

.5.2 תנאי האופציות המוקצות

ניירות הערך המוצעים הינם 120,000 אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש למניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה )להלן: "המניות " או "המניות הרגילות"(. הקצאת האופציות המוקצות תבוצע בהתאם ובכפוף לתוכנית התגמול ההוני. בהנחת מימוש מלוא האופציות המוקצות ובהנחת מימוש מלוא האופציות בחברה, תהוונה מניות המימוש בגין האופציות המוקצות, נכון ליום פרסום דוח זה, כ- 0.11% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות המצבעה בה וכ- 0.11% מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא⁹.

האופציות המוצעות אינן סחירות ולא תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ (להלן: ״הבורסה״) או בכל בורסה אחרת. מניות המימוש תוקצינה על שם החברה לרישומים של הבורסה או כל חברה לרישומים שתבוא במקומה.

מועד ההקצאה יקבע במועד אישור האסיפה הכללית לפי דוח זה (להלן: יימועד ההקצאהיי). האופציות יוקצו בסמוך לאחר קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש. בכוונת החברה לפנות לקבלת אישור הבורסה כאמור בסמוך לאחר פרסום דוח זה.

.5.2.1 מועד הבשלה ופקיעה

תקופת הבשלת כתבי האופציה תהיה במשך ארבע שנים שתחילתן במועד ההקצאה כדלקמן: מנה ראשונה (66.66% מכמות האופציות) תבשיל בחלוף שלוש שנים ממועד ההקצאה, ומנה שניה (33.33% מכמות האופציות) תבשיל בחלוף ארבע שנים. האופציות המוקצות תהיינה ניתנות למימוש על ידי כל ניצע במלואן או בחלקן מעת לעת במידה והגיע מועד ההבשלה והמימוש של האופציות, ובטרם חלף מועד הפקיעה, ובלבד שהניצע מועסק או נותן שירותים או מכהן כנושא משרה (לרבות דירקטור) בחברה או בחברה בשליטתה (לרבות בדרך של התקשרות עם מי מהן בהסכם למתן שירותים). כל האופציות יהיו ניתנות למימוש עד לחלוף 5 שנים ממועד ההקצאה, קרי, המנה הראשונה תהא ניתנת למימוש עד לחלוף שנה ממועד הבשלתה והמנה השנייה תהא ניתנת למימוש עד לחלוף שנה ממועד הבשלתה ("תקופת המימוש", בהתאמה).

על אף האמור יובהר, כי עם הפסקת ההתקשרות עם הניצע, באפשרות הניצע לממש אופציות אשר הבשילו (vested) עד מועד הפסקת ההתקשרות, וזאת תוך התקופה הנקובה בהמשך סעיף זה להלן ובתנאי שטרם פקעו כמפורט להלן: במידה והסתיימה ההתקשרות עם ניצע, מכל סיבה שהיא, למעט עקב עילה כהגדרתה בתכנית, האופציות שהבשילו (vested) עד למועד סיום ההתקשרות תהיינה ניתנות למימוש עד לתום תקופה של שישים (60) ימים ממועד סיום ההתקשרות, אך לא יאוחר ממועד הפקיעה המקורי של האופציות. במקרים של פטירה או נסיבות בריאותיות שאינן מאפשרות את המשך כהונתו של הניצע בחברה, האופציות שהבשילו תהיינה ניתנות למימוש לתקופה של 12 חודשים ממועד סיום ההתקשרות (לרבות מועד הפטירה) ובתנאי שטרם פקעו. אם הדירקטוריון קבע במועד מוקדם למועד סיום ההתקשרות כי האופציות תהיינה ניתנות למימוש לתקופה ארוכה יותר ובכל מקרה, לא יותר ממועד הפקיעה המקורי של האופציות.

תואץ ההבשלה של האופציות באופן מלא במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות (חו״ח), ובמקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו הופסק המסחר במניות החברה בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בחברה אשר כתוצאה ממנו לא הופסק המסחר במניות החברה – תואץ ההבשלה של המנה הקרובה של האופציה שטרם הבשילה בלבד.

^<sup>9 חישוב מספר מניות המימוש בדילול מלא נערך בהנחה תיאורטית בלבד, הואיל ומניות המימוש שתוקצנה בפועל כתוצאה ממימוש האופציות עשויות להיות מוקצות באופן שתשקפנה את שווי ההטבה הכספית שיהיה גלום באופציות במועד מימושן (מנגנון מימוש נטו).

במידה וסיום ההתקשרות עם הניצע נעשה על -ידי החברה עקב עילה )כהגדרתה בתכנית התגמול ההוני( כל האופציות שהוענקו לניצע, בין אם הבשילו באותו המועד ובין אם לאו, תפקענה לאלתר עם סיום ההתקשרות.

החברה התחייבה לשמור בהונה הרשום מניות רגילות שלא הונפקו במספר מתאים לצורך הקצאת מניות המימוש, עד לתום תקופת המימוש.

.5.2.2מחיר המימוש

כל אופציה תהיה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת ללא ערך נקוב של החברה במחיר מימוש של 63.18 ש"ח לכל אופציה )בכפוף להתאמות המפורטות להלן(. מחיר המימוש נקבע בהתאם לממוצע מחירי הסגירה של מניית החברה בבורסה בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון מיום 16 בדצמבר, 2025 בתוספת פרמיה של .5% מובהר, כי בעת מימוש במסגרת מנגנון Exercise Cashless, הניצע לא יידרשו לשלם את מחיר המימוש, ומחיר המימוש ישמש אך ורק לצורך קביעת סכום ההטבה הכספי וכמות מניות המימוש שתוקצינה בפועל.

.5.2.3מימוש האופציות

)א( ניצע אשר יהיה מעוניין לממש למניות את האופציות המוצעות, על פי כל תנאי תכנית התגמול ההוני ובכפוף לתנאי המימוש כמפורט להלן, ימציא לחברה ולנאמן, הודעה בכתב חתומה על ידו בנוסח שיקבע על ידי החברה )להלן: "הודעת המימוש "(. הודעת המימוש תכלול בין היתר את זהות הניצע ואת מספר כתבי האופציה אותם הוא מעוניין לממש. שיקול הדעת אם לממש, אם לאו, מתי וחובת תשלום מחיר המימוש הינו של כל ניצע ולא של הנאמן.
)ב( במועד המימוש יוכל הניצע לבחור באחת משתי דרכי המימוש הבאות: על פי דרך אחת מימוש כתבי האופציה תמורת תשלום לחברה של מלוא מחיר המימוש שלהם; ועל פי הדרך האחרת – במועד המימוש לא יוקצו לניצע מלוא המניות הנובעות מכתבי האופציה, אלא רק כמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה )Exercise Cashless), היינו, כמות המשקפת את ההפרש שבין השער של מניה רגילה של החברה במועד המימוש לבין מחיר המימוש של האופציה )כפוף להתאמות(. במקרה של מימוש בדרך של Exercise Cashless כאמור תראה החברה את מניות המימוש כנפרעות במלואן.
)ג( הניצע ישלם לחברה את התמורה המגיעה לחברה בעד מניות המימוש שתוקצינה לניצע בהתאם להודעת המימוש באופן כפי שיקבע על ידי החברה.

.5.2.4זכויות מניות המימוש

המניות שתנבענה כתוצאה ממימוש האופציות המוקצות תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה לכל דבר ועניין.

.5.2.5מגבלות על מועד המימוש בהתאם להוראות תקנון הבורסה

על אף האמור לעיל, האופציות המוצעות לא יהיו ניתנים למימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הו ן, לפיצול הון או להפחתת הון )להלן: "אירוע חברה"(. בנוסף, אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ביום האקס כאמור.

.5.2.6הוראות להגנת הניצע )התאמות(

עם קרות האירועים המתוארים להלן בתקופה שבין מועד הקצאת האופציות לבין מועד מימושן, יערכו התאמות בזכויותיו של הניצע, כדלהלן:

)1( בכל מקרה שיחו ל שינוי בהון המניות המונפק של החברה בדרך של פיצול מניות, איחוד מניות, שינוי מבנה הון החברה, או כל אירוע דומה, אזי המספר וסוג המניות ומחיר המימוש יותאמו באופן יחסי על מנת לשמר באופן פרופורציוני את מספר המניות ומחיר המימוש המצטבר שלהן, ובתנאי שלא ייעשו התאמות כאמור בעקבות חלוקת זכויות בגין מניות מונפקות, והכל כפי שיקבע הדירקטוריון ובהתאם לשיקול דעתו.
)2( במקרה של מיזוג ו/או הסדר של חילוף מניות שבו יוצע לבעלי המניות של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו )" עסקת החילוף"(, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע, אם הניצע יממש לאחר עסקת החילוף אופציות בתקופת המימוש ובתנאי המימוש המפורטים בתוכנית זו לעיל, את ניירות הערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה הניצע בעל מניות המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה.
במקרה של עסקת חילוף כאמור, החברה רשאית לחייב את הניצע בגין כל האופציות המוחזקות על ידו או עבורו וטרם מומשו לקבל אופציות הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר, חלף האופציות של החברה המוחזקות על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות של החברה, ובלבד שהסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל האופציות החליפיות, אשר תוקצינה יהיה שווה לסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל אותן אופציות המוחזקות על ידי הניצע או עבורו ואשר טרם מומשו.
)3( במקרה של פירוק החברה מרצון, ייחשב כל מחזיק בכתב הקצאה כאילו מימש את זכותו למימוש האופציה למניה מיד עם החלטת הפירוק, ללא צורך בתנאי הודעת המימוש ביחס לאופציות שלא מומשו מכוח תוכנית התגמול. במקרה זה, מחיר המימוש ינוכה מן התשלומים אשר יועברו לבעלי המניות אגב הפירוק.
)4( במקרה של חלוקת מניות הטבה, תשמרנה זכויות הניצע, באופן שמספר המניות הנובעות ממימוש האופציות, אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהניצע היה זכאי להם, כמניות הטבה, אילו מימש את האופציות ובמחיר המימוש לכל אופציה לא יחול שינוי. לא תתבצע התאמה כאמור במק רים של הנפקות אחרות כלשהן של מניות החברה.
)5( במקרה של הצעה בדרך של זכויות, תתבצע התאמה בין מספר מניות המימוש למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה בבורסה ביום הקובע לבין שער הבסיס "אקס זכויות".
)6( במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, שהיום הקובע לחלוקתו יקדם ליום מימוש של אופציות, לרבות אופציות שטרם הגיע מועד ההקנייה בגינן, יופחת מחיר המימוש של האופציות בגובה הדיבידנד במזומן שחולק על ידי החברה ותשמרנה זכויותיהן של הניצעים באופציות. לא תתבצע התאמה כאמור במקרה של חלוקת דיבידנד בעין.

.5.2.7הסדר נאמנות ומיסוי

ההקצאה תוענק בהתאם לסעיף 102 במסלול רווח הון עם נאמן. האופציות המוענקות יוקצו או יונפקו על שם הנאמן ויוחזקו בידיו לפחות במשך התקופות הקבועות והנדרשות בסעיף 102 )"תקופת החסימה"(, ואף לאחריה עד למוקדם שבין מועד מכירת מניות המימוש או מועד שחרור המניות מנאמנות.

הנאמן לא יעביר לניצע מניות אשר הוקצו כתוצאה ממימוש האופציות, טרם תשלום מלוא חבות המס הנובעת מהענקה ו/או מימוש ו/או מכירה של מניות כאמור.

הניצע בלבד יישא בכל חבויות המס בגין הענקת ומימוש האופציות המוקצות, תשלום עבור מניות מכח מימוש האופציות המוקצות, מכירת מניות המימוש, העברתן או בגין כל פעולה אחרת בנוגע לאופציות המוקצות ו/או למניות המימוש. החברה ו/או חברות קשורות ו/או הנאמן ינכו על פי כל דין, תקנות וכללים את כל המס ים, לרבות ניכוי מס במקור. הניצע מסכים לשפות את החברה ו/או חברות קשורות ו/או הנאמן ולפוטרם מכל אחריות בנוגע לתשלום מיסים כאמור, ריביות וקנסות ומכל תשלום אחר ובכלל זה בגין חיובים אשר מקורם בצורך לנכות מס או במחדל מניכוי מס מתוך כל תשלום אשר הועבר לניצע.

תוצאותיו של כל שינוי עתידי בהסדר המיסוי אשר יחולו על הקצאת ניירות ערך לניצע , יחולו על הניצע בהתאם להוראות כל דין והוא ישא במלוא עלותם.

מבלי לפגוע בחובתו של הניצע לשלם את כל המסים החלים עליו בהתאם לאמור לעיל, החברה ו/או הנאמן יהיו רשאים לנכות מס במקור על פי כל דין מכל התשלומים המגיעים לניצע )כולל כספי דיבידנד, מכירת מניות המימוש וכו'( וכן סכומים עבור היטלים, אגרות והוצאות אחרות אשר לפי שיקול הדעת של הדירקטוריון ו/או של הנאמן נדרשות על פי כל די ן.

בכפוף לתנאי סעיף ,102 ניצע לא ימכור או יעביר מידי הנאמן מניות אשר הוקצו כתוצאה ממימוש האופציות עד חלוף תקו פת החסימה הנדרשת מכוח סעיף .102

בתום תקופת החסימה יהא הניצע )או יורשו( זכאי לדרוש מהנאמן בכל עת להעביר על שמו את המניות המוקצות במימוש או למכור את המניות המוקצות במימוש.

.5.2.8התמורה בעד האופציות ומחיר המניה בבורסה

האופצי ות המוצעות ניתנות למימוש למניות רגילות של החברה הנסחרות בבורסה ומוענקות לניצע ללא תמורה, כחלק מהתגמול במסגרת תנאי כהונתו והעסקת ו. שער הנעילה של מנית החברה ביום המסחר שקדם לאישור דירקטוריון החברה את ההקצאה )קרי, ביום 15 בדצמבר 2025(, היה 62.26 ש"ח למניה וכן, בתום יום המסחר שקדם לפרסום דוח זה )קרי, ביום 16 בדצמבר 2025(, ה יה 62.58 ש"ח למניה. מחיר המימוש, המשקף את מחיר המנייה הממוצע בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון מיום 16 בדצמבר, 2025 בתוספת ,5% גבוה ממחיר המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון ונמוך ממחיר המניה ביום שקדם למועד פרסום זה בכ- 1.5% וכ1%- בהתאמה.

.5.2.9השווי ההוגן של האופציות המוצעות

השווי ההוגן של האופציות המוצעות חושב על פי מודל Scholes–Black נכון לתום יום המסחר שקדם למועד הענקת האופציות על ידי דירקטוריון החברה )קרי, נכון ליום 15 בדצמבר 2025(, והוא מסתכם בכ24.19- ש"ח לכל אופציה, ובסך הכל 2,902,777 ש"ח, כאשר ההנחות העיקריות ששימשו בבסיס חישוב השווי ההוגן של האופציות המוצעות הינן:

א. מועד החישוב: 16.12.2025
ב. מחיר מניה: 62.26 ש"ח (נכון לתום יום המסחר ביום 15 בדצמבר 2025)
ג. מחיר מימוש מחיר המניה הממוצע ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון בתוספת 63.18:5% ש״ח
ד. אורך חיי האופציה: 5 שנים
- ה. סטיית תקן: 38.64%
ו. שיעור ריבית חסרת סיכון: 3.50%

5.2.10. הון המניות בחברה

למיטב ידיעת החברה, להלן סך ההחזקות בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה, של בעלי עניין ונושאי משרה בחברה ושל שאר בעלי המניות, לפני ההקצאה ולאחר הקצאת האופציות המוקצות:

	וה	אחרי ההקצא	ŧ
שיעור בהון ובהצבעה (%)	שיעור בהון מניות ובהצבעה רגילות (%)		אופציות	מניות רגילות	שיעור בהון ובהצבעה (%)	אופציות	מניות רגילות	שם
מלא ⁽²⁾	בדילול מלא ⁽²⁾		ילול חלקי(1)	בדי
38.25%	42,506,108	39.17%	-	42,506,108	39.21%	-	42,506,108	קרן כהן חזון
2.92%	3,250,000	2.99%	=	3,250,000	2.89%	-	3,130,000	ישראל לשם
0.19%	215,457	0.01%	203,125	12,332	0.01%	203,125	12,332	שי חזון
0.01%	6,380	0.01%	-	6,380	0.01%	-	6,380	לימור אבידור
0.16%	178,873	0.01%	170,625	8,248	0.01%	170,625	8,248	שיר קסלמן
0.17%	194,141	0.01%	183,750	10,391	0.01%	183,750	10,391	גיא גיל
1.85%	2,055,000	-	2,055,000	-	-	2,055,000	-	אופציות נושאי משרה, עובדים ויועצים
56.45%	62,733,061	57.80%	-	62,733,061	57.87%	-	62,733,061	שאר בעלי המניות בחברה
100.00%	111,139,020	100%	2,612,500	108,526,520	100%	2,612,500	108,406,520	סה"כ

(1) בהנחת מימוש כל כתבי אופציה שיוקצו (ככל שיוקצו) לדייר ישראל לשם על פי דוח זה.

לפרטים אודות מיטב ידיעת החברה בדבר סך החזקות בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות המצבעה של נושאי משרה שאינם בעלי עניין בחברה לפני ההקצאה ראו דיווח מיידי מיום 9.10.2025 (אסמכתה: 2025-01-074463).

5.2.11. פירוט התמורה

ניירות הערך המוצעים על פי דוח זה מוענקים ללא תמורה כחלק מתנאי הכהונה והעסקה של הניצע.

5.2.12. הסכמים בין הניצע לבין בעלי המניות בחברה

למיטב ידיעת החברה, לאחר בדיקה שביצעה עם הניצע ולאחר שקיבלה את אישורה לכך, אין בין הניצע לבין בעלי המניות בחברה הסכם, בין בכתב ובין בע"פ, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך בחברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה.

.5.2.13 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם.

למיטב ידיעת החברה, למעט עניינו האישי של הניצע, אין לבעל מניה מהותי או לנושא משרה אחר בחברה, ענין אישי בתמורה.

.5.2.14 פירוט מניעה או הגבלה

על מכירת מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ובתקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיף 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

האופציות המוקצות או זכויות כל ניצע בכל הקשור באופציות, בין אם נעשה תשלום בגינן ובין אם לאו, אינן ניתנות להעברה, להמחאה, לערבון, או כל זכות בגינן להינתן לצד שלישי, למעט העברה על פי דיני הירושה או מכוח צוואה ולמעט כאמור במפורש בתכנית, ובמשך חיי הניצע כל זכויות הניצע למימוש מניות המימוש הינה שלו בלבד.

הקצאת האופציות המוקצות לכל ניצע תבוצע בהתאם ובכפוף לתכנית התגמול ההוני )כהגדרתה לעיל( ובהתאם להוראות מס תחת 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א,1961- כתוקפה כיום או כפי שתשונה בעתיד.

.5.2.15 ההון הרשום, ההון המונפק וניירות הערך של החברה

נכון למועד הדוח הונה הרשום של החברה הינו 1,000,000,000 מניות רגילות, הונה המונפק והנפרע של החברה הינו 108,406,520 מניות רגילות והונה המונפק של החברה בדילול מלא הינו 111,139,020 10 מניות רגילות.

.5.2.16 האישורים הנדרשים לביצוע ההקצאה

.5.2.16.1 אישור ועדת התגמול ואישור הדירקטוריון שהתקבלו בימים 14 בדצמבר 2025 וה- 16 בדצמבר ,2025 בהתאמה.
.5.2.16.2 אישור האסיפה הכללית המזומנת בדוח זה.
.5.2.16.3 אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש.

.5.2.17 מועד הקצאת ניירות הערך

ראו סעיף 5.2 לעיל.

.6 הרוב הנדרש לאישור הנושא ים שעל סדר היום

.6.1 לצורך אישור נושא מספר 1 שעל סדר יומה של האסיפה, נדרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 267 א)ב( לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:
)א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים .

לרבות לאחר הקצאת ומימוש ניירות הערך נשוא דוח זה. ¹⁰

)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
על אף האמור, דירקטוריון החברה, יהיה רשאי לאשר את מדינות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים לאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
.6.2 בכפוף לאישור נושא מספר 1 לעיל, לצורך אישור נושא מספר 3 שעל סדר יומה של האסיפה, נדרש רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחיים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.6.3 לצורך אישור נושאים מספר 2 ו4- שעל סדר יומה של האסיפה, נדרש לעמוד ברוב הקבוע בהוראות סעיף 275)א()3( לחוק החברות, היינו, רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד כי יתקיימו אחד משני התנאים הבאים:
.6.3.1במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה , המשתתפים בהצבעה )במני ין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(;
.6.3.2 סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.7 מנין חוקי ואסיפה נדחית

מנין חוקי לאסיפת בעלי המניות יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות שלהם לפחות 33% מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מנין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, לאותו מקום ובאותה שעה, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד מאוחר יותר אם צוין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. אם בתוך מחצית השעה ממועד כינוס האסיפה הנדחית לא נכח מניין חוקי כאמור לעיל, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.8 מועד קובע

המועד הקובע ל קביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות הינו בתום יום המסחר ביום 25 בדצמבר, 2025 )" המועד הקובע"(. ככל שלא יתקיים מסחר במועד כאמור, אזי המועד הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.9 דרכי הצבעה באסיפה והודעות עמדה

.9.1 בעל מניות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית, על ידי מיופה כ וח, באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, בנוסח המצורף לדוח זימון זה )"כתב ההצבעה "( או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.9.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- )"תקנות הבעלות"( בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע,
בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.9.3 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה "( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, הינם: il.gov.isa.magna.www ו- il.co.tase.maya.www, בהתאמה. הצבעה על פי כתב הצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה כאלה(. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
.9.4 את כתב ההצבעה יש להמציא ל משרדי החברה ברחוב השיטה ,10 קיסריה, בשעות העבודה המקובלות ובמקביל בדוא"ל [email protected]. את כתבי ההצבעה יש להמציא לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
.9.5 לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו ייפוי כח מהחברה לרישומים כאמור בסעיף 9.2 לעיל אם אותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום במרשם בעלי המניות של החברה.
.9.6 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
.9.7 בעל מניות המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפה מבלי להגיע למקום כינוס האסיפה יוכל להפקיד יפויי כח להשתתפות והצבעה באסיפה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה, ברח' השיטה ,10 קיסריה.
.9.8 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי, 5,420,326 מניות( וכן, מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי, 3,295,021 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.
.9.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו חמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה.
.9.10 בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה בהתאם לסעיף 66)ב( לחוק החברות ובהתאם לתקנה 5א לתקנות הודעה ומודעה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר מועד פרסום דו"ח זה. ככל שיומצאו לחברה בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, קיימת אפשרות שבעקבות זאת יתווספו נושאים לסדר היום. ניתן יהיה לעיין בסדר היום המעודכן ובהודעות העמדה שהתפרסמו )ככל שיתפרסמו( באתר ההפצה

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

של רשות ניירות ערך ושל הבורסה. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום הינו ביום פרסום ההודעה עם סדר היום המעודכן על ידי החברה. אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע לאסיפה.

.10סמכות רשות לניירות ערך

על-פי תקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, בתוך עשרים ואחד )21( ימים מיום פרסום דוח מיידי זה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהוסמך מטעמה, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שייקבע על ידה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות המוצעת נשוא דוח מיידי זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה, באופן ובמועד שתקבע. ניתנה הוראה לתיקון הדוח כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה )35( ימים ממועד פרסום התיקון לדוח מיידי זה.

.11עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה, ברחוב השיטה ,10 קיסריה, בשעות העבודה המקובלות לאחר תיאום מראש בטלפון: .03-5560913

.12נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה

נציגי החברה לענין טיפול בדוח עסקה זה הינם עו"ד עופר חנוך ועו"ד רועי רייס ממשרד עורכי דין גולדפרב, גרוס, זליגמן ושות', יועצים משפטיים חיצוניים של החברה, שכתובתם בדרך מנחם בגין ,132 מגדלי עזריאלי, תל אביב )טל: ,03-6074510 פקס: 03-6078240(.

בכבוד רב,

תורפז תעשיות בע"מ

על ידי:

יוני עדיני כהן, יועצת משפטית ומזכירת חברה

נספח א' – מדיניות תגמול

מדיניות תגמול לנושאי משרה

תורפז תעשיות בע"מ

)להלן: "החברה"(

.1 רקע- מטרת המסמך, תחולתו

מדיניות התגמול המפורטת במסמך זה הנה תוצר המשלב את הוראות חוק החברות ביחד עם עקרונות רוחביים שדירקטוריון החברה ראה לנכון לאמץ בכל הנוגע לתגמול נושאי המשרה בחברה. מדיניות זו נועדה לקבוע ולהתוות עקרונות וקווים מנחים לעניין קביעת תגמול לנושאי המשרה בחברה, באופן ראוי וסביר, בגין העסקתם.

.2 מטרת מדיניות התגמול

מדיניות התגמול נועדה לסייע בהשגת מטרות ויעדי החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח, ובכלל זה:

.2.1 העלאת המוטיבציה של נושאי המשרה לקדם את עסקיה ורווחיותה של החברה, בראיה ארוכת טווח;
.2.2 גיוס ושימ ור מנהלים בכירים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה;
.2.3 הבניית שיקול דעת של האורגנים הרלוונטיים בחברה, בקשר לקביעת תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה בחברה, על בסיס עקרונות ופרמטרים מוגדרים, בהתחשב בגודלה של החברה, באופי פעילותה, ובמדיניות ניהול הסיכונים בה;
.2.4 התווית הלימות בין תרומתו של נושא המשרה, בהתאם לתפקידו בחברה לבין השגת יעדי החברה והשאת רווחיותה בראיה ארוכת טווח;
.2.5 יצירת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח.

.3 הגדרות

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט - 1999

"נושא משרה" - כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

"סמנכ" ל" סמנכ"ל או כל בעל תפקיד ניהולי אחר הכפוף ישירות למנכ"ל.

"תנאי כהונה והעסקה"- כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

"תקנות התגמול" - תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס.2000-

.4 תוקף תחולה ועדכון

.4.1 מדיניות תגמול זו תחול על נושאי משרה בחברה בלבד ותהיה בתוקף למשך שלוש שנים מהמועד בו אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה. על אף האמור, ביחס למענק השנתי בגין שנת ,2025 תחול מדיניות התגמול הקודמת של החברה.
.4.2 יודגש, כי אין במדיניות התגמול ובעקרונות והפרמטרים שנקבעו בה כדי להקנות זכות כלשהי למי שמועסק על ידי החברה ו/או על ידי תאגידים בשליטתה, ובפרט אין בה כדי להקנות זכות כלשהי לנושאי המשרה בחברה, אך ורק כתוצאה מאימוץ מדיניות התגמול.
.4.3 אין במדיניות התגמול כדי לשנות מהוראות הסכמים שאושרו טרם אישורה של מדיניות תגמול זו.
.4.4 אם וככל שלאחר מועד אישור מדיניות התגמול בהתאם להוראות החוק, ייקבעו בחוק, בתקנות או בצווים שיוצאו מכוחו הקלות ביחס לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקב ועה בה.

.5 שיקולי העל לבחינת וקביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה בחברה

בעת קביעת תגמול לנושא משרה בחברה, ייבחנו, בין היתר, שיקולים מתוך המפורטים להלן:

.5.1 קידום מטרות החברה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה, בראייה ארוכת טווח;
.5.2 לאפשר לחברה לשמר ולגייס מנהלים איכותיים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה, המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן;
.5.3 הבטחת תגמול הוגן לנושאי המשרה, כדי לחזק את הקשר בינם ובין החברה ולתמרץ אותם להיות שותפים להצלחתה;
.5.4 שמירת איתנותה הפיננסית וזאת, במידת האפשר, תוך שיפור והרחבה של היקף הפעילות של החברה;

.5.5 נתוני נושא המשרה והתאמתו לתפקיד

.5.5.1 התאמתו לדרישות התפקיד והאחריות הנגזרת ממנה;
.5.5.2 השכלתו, כישוריו המקצועיים ומומחיותו הייעודית, ככל שנדרשת כזו; בנוסף, ככל שמדובר בנושא משרה מכהן - הוותק והניסיון הייחודי שצבר בחברה והצורך בשימורו.
.5.5.3 ניסיונו, הישגים מקצועיים רלוונטיים, הן בתפקיד הנוכחי והן בתפקידים קודמים בחברה ו/ או במקומות אחרים;
.5.5.4 תרומתו הצפויה לקידום האינטרסים של החברה;
.5.5.5 התגמול של נושאי משרה בדרג, תפקיד ורמת אחריות דומים ושכרו של נושא המשרה הקודם שכיהן בתפקיד )ככל שרלוונטי(;
.5.5.6 היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ללא נושאי משרה, וכן את היחס המקסימלי בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן.
.5.6 להלן פירוט היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה המכהנים בחברה, נכון לשנת ,2024 לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה )לא כולל נושאי המשרה( בהתאם לעלות התגמול כפי שהוכרה בדוחות הכספיים של החברה לשנת :2024

	צע שכר ממו	ני שכר חציו
טוריון)*( "ר דירק מנכ"ל ויו	14.4	17.9
נכ"ל משנה למ	6.1	7.6
ם)**( סמנכ"לי	4.6	5.7

^)*( בשנת 2024 המנכ"ל כיהנה גם כיו"ר דירקטוריון.

.6 מבנה התגמול הכולל

.6.1 מבנה מסגרת התגמול לנושאי המשרה בחברה עשוי, אך לא חייב, לכלול אחד או יותר מרכיבי התגמול הבאים להלן:
.6.1.1 תגמול קבוע )שכר בסיס או דמי ניהול, לרבות תנאים סוציאליים ורכיבים נלווים(;
- .6.1.2 מענקים שנתיים ומיוחדים;
- .6.1.3 תגמול הוני.
.6.2 בעת דיון בכל רכיב תגמול )גם כאשר הוא מובא לדיון בנפרד(, תילקח בחשבון חבילת התגמול בכללותה, והעלות הכוללת שלה, תוך התייחסות ליחס בין רכיבי התגמול השונים.
.6.3 כדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול, בחבילת התגמול הכוללת של נושאי המשרה בחברה, חלקו של התגמול הקבוע יהיה לא פחות משלושים אחוזים (30%) מהתגמול הכולל השנתי. יתר מרכיבי התגמול יחולקו בהתאם למדיניות החברה ולמנגנונים הקבועים במסמך זה.
לצורך חישוב העלות השנתית של התגמול ההוני לעניין היחס האמור לעיל, השווי הכלכלי הכולל של כל הענקת ניירות ערך שהוענקה לנושא משרה כתגמול הוני יחולק באופן לינארי במספר שנות ההבשלה שלה ולא ההוצאה החשבונאית באותה השנה.
.6.4 מקום בו נושא משרה יועסק כנותן שירותים ולא עובד שכיר, עלות העסקתו של נושא המשרה לחברה )לפני מע"מ(, לא תעלה על עלות העסקתו של נושא המשרה אילו היה עובד שכיר

^)**( לצורך בחינת היחס, נלקחו בחשבון תנאי התגמול של ממוצע הסמנכ"לים.

(להסרת ספק, בשקלול עלות תנאים סוציאליים ותנאים נלווים). עוד יובהר, כי למעט אם נקבע במפורש אחרת במדיניות התגמול, מקום בו מדיניות התגמול נוקטת בתקרות במונחי משכורות חודשית, אז ביחס לנותן שירותים כאמור, המשכורת החודשית לעניין תקרות אלה תחושב כגובה השכר ברוטו החודשי של אותו נושא משרה לו היה מועסק כשכיר ולא כנותן שירותים, בהתאם להערכת החברה ועל פי התנאי ההעסקה הקיימים או תנאי העסקה שהיו מאושרים לו היה מועסק כשכיר.

7. תגמול קבוע

התגמול הקבוע המפורט להלן מתייחס לתנאי כהונה והעסקה של נושא משרה, למעט בגין כהונה כדירקטור, אך לרבות בגין כהונה כיו"ר דירקטוריון פעיל.

7.1. תקרת התגמול הקבוע

להלן תקרת התגמול הקבוע $^{11}$ לנושאי המשרה, במונחי עלות שנתית לחברה עבור משרה חודשית מלאה:

תקרת עלות תגמול קבוע ¹² שנתי (באלפי שייח)	נושא משרה
3,900	מנכייל
2,500	יוייר דירקטוריון
2,000	משנה למנכייל
1,500	סמנכייל

מובהר, כי חריגה של עד 20% בתקרת עלות התגמול המפורטת בטבלה בסעיף קטן זה לא תחשב לחרינה או לסנוניה מהוראות מדיניות תנמול זו

מבלי לגרוע מהאמור בסעיף לעיל:

ועדת התגמול תהיה רשאית לאשר שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של מנכ״ל החברה (למעט מנכ״ל שהינו בעל שליטה בחברה) בשיעור של עד 5% מעלות ההעסקה השנתית בכל שנה (מעבר להצמדה למדד, ככל שישנה), ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול.
מנכ״ל החברה רשאי לאשר שינוי לא מהותי בתנאי הכהונה של נושא משרה הכפוף 7.1.2. לו בשיעור של עד 5% מעלות ההעסקה השנתית, בכל שנה (מעבר להצמדה למדד, ככל שישנה), ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה תואמים את מדיניות התגמול.

.7.2 הצמדה

הגמול הקבוע של נושאי המשרה יכול ויוצמד לעלייה במדד המחירים לצרכן.

יים העסקה, על פי סעיף 11 להלן. התקרות לעיל אינן כוללות הוצאות בגין תנאי סיום העסקה, על פי סעיף 11 להלן.

^-12 התקרות לעיל צמודות למדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוקטובר 2025 כפי שפורסם בחודש נובמבר 2025.

.7.3 הטבות ותנאים נלווים

החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה, תנאים נלווים מקובלים בחברה לרבות התנאים הבאים:

.7.3.1 זכויות סוציאליות ותנאים נלווים בהתאם לדין.
.7.3.2 הטבות נוספות כמקובל, כגון: קרן השתלמות, ביטוח מנהלים/קרן פנסיה, ביטוח אובדן כושר עבודה, הוצאות תקשורת )טלפון נייד, עיתונים יומיים, אינטרנט וכו'(, רכב )לרבות תשלום חלף רכב ונשיאה בהוצאות דלק, נשיאה בתשלום בגין נסיעות בכבישי אגרה, רחיצת הרכב(, ימי הבראה, חופשה ומחלה מעבר לקבוע בחוק וכד'.
.7.3.3 החזר הוצאות, לרבות הוצאות נסיעה, נסיעות עסקיות, טיסות, כנגד הצגת חשבונית, ובהתאם לנהלי החברה ככל שיהיו, לרבות גילום.
.7.3.4 החברה תוכל להעניק גילום מס בגין שווי ההטבות האמורות לעיל, לרבות בגין השימוש ברכב ושווי השימוש בטלפון נייד כמקובל בחברה.

.8 תגמול משתנה

מרכיבי התגמול המשתנה נועדו להתנות חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עסקיים, אשר בראייה ארוכת טווח, ישיאו ערך מרבי לבעלי המניות של החברה ויצירת אינטרס משותף לנושאי המשרה ובעל י המניות.

.9 תגמול משתנה תלוי ביצועים - מענק שנתי

נושאי המשרה של החברה עשויים להיות זכאים למענק שנתי כמפורט להלן.

.9.1 עקרונות

מענקים שנתיים לנושאי משרה יחושבו על פי תכנית מענקים שנתית, ככל שכזו תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון . תכנית המענקים תקבע אחת לשנה בסמוך לתחילת השנה )ולא יאוחר מחודש מרץ של השנה הרלוונטית(, כך שהזכאות לתגמול על פי תכנית המענקים השנתית תהא בגין עמידה ביעדים / תוצאות של אותה שנת פעילות.

.9.2 הגדרת מדדים ויעדים לתכנית המענקים

נושאי המשרה של החברה יכול ש יהיו זכאים למענק שנתי בהתבסס על עמידתם ביעדי חברה )כמותיים או איכותיים, לפי שיקול ועדת התגמול ודירקטוריון החברה(, והכל בהתאם ליעדי החברה כפי שיקבעו מעת לעת.

.9.2.1 המענק לכל אחד מנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל ייקבע על פי מידת עמידתו של נושא המשרה ביעדים שיקבעו עבורו בכל שנה שייבחנו ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון ו/או בהתאם לשיקול דעת כמפורט להלן.
.9.2.2 ביחס לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל, היעדים יכולים לכלול אחד או יותר מהמפורטים להלן
.9.2.2.1 יעד כלל-חברתי: מענק המבוסס על מדד שהינו: עמידה ביעד הוצאות החברה, גיוס הון, מחזור הכנסות, רווח תפעולי, EBITDA, עמידה ביעדי תקציב, גידול בהון העצמי, תרומה לרווח ולמחזור הכנסות מהשלמת רכישת חברות.
.9.2.2.2 יעדים אישיים: יעדים אלה ייקבעו בהתאמה אישית על ידי המנכ"ל )לנושאי משרה בדרג סמנכ"ל, נושא משרה הכפוף למנכ"ל( , ויהיו מבוססים על פרמטרים בתחום אחריותו המקצועית של כל נושא משרה בחברה.
.9.2.2.3 שיקול דעת ממונה: הערכת ביצועי נושאי המשרה הכפוף למנכ"ל תתבצע בידי מנכ"ל החברה. הערכת הביצועים של כל נושא משרה, תתייחס לתרומתו לחברה במהלך השנה בגינה משולם המענק, בנפרד מהמדדים הפיננסיים והמדדים האישיים. משקל שיקול דעת ממונה לא יעלה על 50% מהמענק המירבי כאמור בסעיף 9.2.6 להלן )לא כולל מענק בנסיבות מיוחדות(.
.9.2.3 ביחס למנכ"ל החברה המענק השנתי יחושב על פי עמידה ביעד הכלל-חברתי )אחד או יותר( כאמור בסעיף 9.2.2.1 לעיל( וגם על פי שיקול דעת ועדת התגמול והדירקטוריון, כאשר רכיב המענק בשיקול דעת לא יעלה על הרף המירבי הקבוע בחוק.
.9.2.4 היעדים, משקל היעדים מתוך סך המענק, נוסחת המענק ואופן חישובם, כאמור לעיל, ייקבעו ביחס למנכ"ל החברה, על ידי ועדת התגמול ועל ידי הדירקטוריון מדי שנה בסמוך לתחילת השנה. ביחס לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל, מנכ"ל החברה, באישור ועדת התגמול, יהיה מוסמך לקבוע בתחילת כל שנה את הרכב המענק השנתי וחלוקתו בין יעדים כלל חברתיים, יעדים אישיים ושיקול דעת ממונה.
.9.2.5 ככל שבמהלך השנה תבצע החברה פעולה או עסקה מהותית יהיו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לעדכן את המדדים שנקבעו, ככל שיראו הצדקה לכך, תוך שקילת מהותיות העסקה ובשים לב לכך שהחברה מבקשת לתמרץ את נושאי המשרה בה לבצע עסקאות שהינן לטובת החברה.

.9.2.6 מענק מירבי

סכום המענק המקסימאלי עבור רמת ביצועים של 100% )כלומר, השגת 100% מהיעדים( בשנה נתונה לא יעלה על תקרת המענקים, כמפורט בטבלה להלן:

( דשי שכר מספר חו רבי )לפי מענק מי	דרג
חודשיות משכורות 16	מנכ"ל
חודשיות משכורות 9	נכ"ל משנה למ
חודשיות משכורות 6	סמנכ"ל

.9.3 מענק מבוסס רווח

מנכ"ל החברה יכול ויהיה זכאי, חלף המענק האמור לעיל, למענק המבוסס על הרווח התפעולי של החברה כמפורט וכהגדרתו להלן.

מענק מבוסס רווח יהיה בשיעור של 2.5% מהרווח התפעולי המאוחד של החברה, בכפוף לתקרה בסך השווה לעלות השנתית הקבועה למנכ"ל החברה )להלן: "תקרת המענק מבוסס הרווח"(. ואולם תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל במקרים הבאים:

)ג( אם הגידול ברווח התפעולי בשנה בגינה משולם המענק לעומת הרווח התפעולי בשנת ה מענק שקדמה לה יהיה בשיעור העולה על 10% ועד שיעור של 20% )להלן: "הגידול ברווח התפעולי"( - תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל בשישית )1/6(.
)ד( אם הגידול ברווח התפעולי יהיה בשיעור 20% ומעלה תקרת המענק מבוסס הרווח תגדל בשליש )1/3(.

הרווח התפעולי לצרכי מענק זה ייקבע בהתאם לדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה בגין השנה שנסתיימה סמוך לפני מועד חישוב המענק השנתי.

.9.4 זכאות למענק בגין תקופת ההעסקה חלקית

נושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה יהיה זכאי למענק השנתי )באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה( בהתאם לעקרונות מדיניות זו, ובלבד שעבד בשנה בגינה משולם המענק לפחות 3 חודשים. אין באמור לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 9.5 להלן בדבר האפשרות להפחתת המענק, לפי שיקול הדעת של ועדת התגמול והדירקטוריון.

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר הענקת מענק שנתי לנושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה. המענק המקסימאלי יופחת באופן יחסי לתקופת העסקתו בפועל של נושא משרה אשר סיים את תפקידו במהלך השנה, ויחושב על בסיס התוצאות הכספיות של התקופה האחרונה שהסתיימה בסמוך לסיום העסקתובמהלך השנה. לשם כך, יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לבצע את ההתאמות הנדרשות ליעדים שנקבעו לנושא המשרה, ככל שנקבעו יעדים כאמור, לפי שיקול דעתם, ובשים לב לאופי היעדים וטיבם. לחלופין, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר מענק שנתי לנושא משרה שעזב כאמור, בהתאם לתוצאות הכספיות השנתיות בגין שנת המענק, אשר יופחת באופן יחסי לתקופת העסקתו בפועל באותה שנה, וישולם במועד אישור התוצאות הכספיות האמורות.

.9.5 תהליך אישור המענק בפועל

ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שנדרש אישורו לכך, יקבעו את זכאות נושאי המשרה למענקים ואת סכומי המענקים בגין שנה שחלפה עד מועד אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה.

מנכייל החברה, באישור ועדת התגמול, יקבע את סכום המענקים השנתיים לנושאי משרה הכפופים למנכייל, בהתאם לעמידתם ביעדים שנקבעו ולפי שיקול דעת המנכייל, כפי שהוגדרו מראש בתחילת כל שנה.

על אף האמור, ככל שבמסגרת תנאי העסקתם של נושאי המשרה הרלוונטיים בחברה תאושר זכאותם לקבלת מענק שנתי מבוסס רווח, תשלומם בפועל לא יהיה כפוף לאישור נוסף במועד תשלום המענק בפועל...

המענקים השנתיים של נושאי המשרה, כפי שיאושרו כאמור, ישולמו לנושאי המשרה יחד עם המשכורת הראשונה שתשולם לאחר אישור המענקים השנתיים על ידי הדירקטוריון.

9.6. הפחתת המענק השנתי

לוועדת התגמול ולדירקטוריון הסמכות להפחית מגובה המענק וזאת בהתחשב בנסיבות קונקרטיות, ככל שאלה אינן משתקפות באופן ראוי לדעת הוועדה והדירקטוריון במידת העמידה ביעדים, אלא אם כן זכאות נושא המשרה למענק מבוסס רווח נכללת בתנאי העסקתו/כהונתו שאושרו כדין.

9.7. השבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה

במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלושה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים לאחר מועד אישור המענק, ישיבו נושאי המשרה לחברה כל סכום מענק שקיבלו על סמד נתונים מוטעים כאמור.

ועדת התגמול תהא רשאית לקבוע כי נושא המשרה יפרע את סכום ההשבה על פני תקופה שתיקבע.

מובהר כי אין לראות בהצגה מחדש של נתונים בדוחות הכספיים הנובעת משינויים שחלו בחוק או בתקינה חשבונאית כהצגה מחדש שבשלה יחול האמור בסעיף זה.

מענק בנסיבות מיוחדות – ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק, בכפוף לקבלת האישורים שיידרשו על פי דין, מענק מיוחד בסכום שלא יעלה על 3 משכורות חודשיות, בשל מאמץ מיוחד או בשל עסקה או פרויקט מהותיים שנושא המשרה תרם להצלחתה או במקרה של פער מהותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת פועלו של נושא המשרה (ייהמענק המיוחדיי).

9.8. תנאי סף

אל Adjusted EBITDA -הזכאות למענקים לנושאי המשרה מותנית בעמידה בתנאי סף, לפיו ה- Adjusted EBITDA של החברה יהיה גבוה מ-55 מיליון דולר ארה"ב. $^{14}$

בשנה שבה תנאי סף זה אינו מתקיים – לא יחולקו מענקים לנושאי המשרה, למעט מענק של עד 3 משכורות חודשיות.

$^{^{13}}$ מובהר כי במקרה של המנכ"ל, סך המענק המיוחד בשנה מסוימת (ככל שיוענק) ורכיב המענק בשיקול דעת במענק השנתי לאותה שנה (ככל שיוענק) לא יעלה על הרף המירבי הקבוע בחוק לרכיב כזה.

^<sup>14 לצורך בדיקת עמידה בתנאי הסף לפי סעיף זה, החברה תחשב את סכום ה- Adjusted EBITDA באופן עקבי הזהה לאופן שבו חישבה נתון זה עד עתה ודווחה עליו בדוחותיה השנתיים.

.10 תגמול הוני

.10.1 כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה בחברה, החברה תשאף לכלול בחבילת התגמול של נושאי המשרה בחברה מרכיב של תגמול הוני )למעט מנכ"ל שהינו בעל שליטה(. תגמול מסוג זה מהווה תמריץ לנושאי המשרה, ומגדיל את זיקתם לבעלי המניות של החברה, על ידי שיתוף ברווחים ובהצלחה הכלכלית של החברה. בנוסף, תגמול זה תורם להגברת הזיקה של נושאי המשרה לחברה, כך שנושא המשרה יישאר בה ויראה בה את עתידו.
.10.2 החברה תהא רשאית להשתמש במגוון מכשירים הוניים כגון: כתבי אופציה, מניות חסומות, אופציות פאנטום, יחידות מניה חסומות וכדומה, לרבות כאלו אשר מימושן אינו כרוך בתשלום תוספת מימוש )למעט תשלום הערך הנקוב בגינן או סכום אחר שידרש על פי תקנון הבורסה והנחיותיה(.הענקת מניות חסומות )וכן יחידות למניות חסומות( תתאפשר בתנאי שהינן מותנות ביעדי סף רלוונטיים לאופי פעילות החברה, למעט שיעור של 25% מהתוכנית ההונית או עד שלושה חודשי עלות שכר.
.10.3 ניירות הערך שיוקצו לנושאי המשרה יוקצו בהתאם לתכנית תגמול הוני שתאושר על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת, ולא יירשמו למסחר בבורסה.
.10.4 השווי הכלכלי השנתי של ניירות ערך המוקצים כתגמול הוני לנושא משרה יחושב בהתאם לשיטת הערכת השווי המשמשת לצורך הדוחות הכספיים של החברה כאשר הוא מחולק בחלוקה שווה במספר שנות ההבשלה שלו. נכון למועד אישור ההענקה של ניירות הערך בדירקטוריון החברה, השווי הכלכלי השנתי בגין ההענקה לא יעלה על 12 משכורות חודשיות.
.10.5 במהלך תקופת תחולתה של מדיניות זו, סך כל ניירות הערך שיוקצו לנושאי משרה מתוך הון המניות של החברה, בדילול מלא, לא יעלה על ארבעה אחוזים (4%) מהון המניות של החברה )יובהר כי האמור לא כולל ניירות ערך אשר הוקצו טרם אישור מדיניות תגמול זו ו/או ניירות ערך המירים שהוקצו ופקעו לפני מימושם(.
.10.6 תקופת ההבשלה המירבית של ניירות הערך שיוענקו לנושא המשרה לא תפחת משלוש שנים, כאשר בכל תקופה מתוך תקופת ההבשלה המירבית יבשיל חלק יחסי מהאופציות שהוקצו לנושא המשרה בהתאם למשך תקופת ההבשלה שנקבעה. מובהר כי תקופת ההבשלה תימשך כל עוד נושא המשרה עובד בחברה בכפוף לאמור בסעיף 10.9 להלן. כל מנה שתבשיל כאמור לעיל, תהיה ניתנת למימוש במשך תקופה שלא תעלה על שלוש שנים ממועד ההבשלה .
.10.7 ככל שהתגמול ההוני יהיה מסוג שמסולק במזומן, שווי התגמול המירבי שישולם בפועל במועד המימוש לא יעלה על פי 3 ממחיר המניה במועד הענקת התגמול ההוני לנושא המשרה. במקרה של תגמול הוני שאינו מסולק במזומן, החברה תהיה רשאית לקבוע, במועד ההחלטה על הענקת התגמול, אם תהיה תקרה לשווי המימוש של התגמול ההוני או אם לאו.
.10.8 ככל שיוענקו כתבי אופציה מחיר המימוש שייקבע לכתבי האופציה לא יפחת ממחיר הממוצע של מניית החברה בתקופה של שלושים ) 30( ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי הדירקטוריון.
.10.9 במקרה בו הסתיימו יחסי עובד-מעביד או הסתיימה ההתקשרות בין נושא המשרה לחברה, מועד הפקיעה של ניירות הערך שהבשילו לא יעלה על תקופה של חצי שנה מיום סיום יחסי עובד-מעביד או סיום ההתקשרות, לפי העניין. לדירקטוריון החברה, לאחר שקיבל את המלצת ועדת התגמול, יהיה שיקול דעת האם להאריך תקופה זו, ובלבד שתקופה מוארכת כאמור לא תעלה על שנה. במקרה של סיום יחסי עובד - מעביד עקב פטירת נושא המשרה או עקב נכות, לא יעלה מועד הפקיעה של האופציות על שנה.
.10.10תנאי ההבשלה יכולים לכלול הוראות בדבר הצאת תקופות הבשלה במקרה של מוות/נכות/סיבות רפואיות/שינוי שליטה בחברה כתוצאה ממנו ייפסק המסחר במניות החברה בבורסה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה בחברה שכתוצאה ממנו לא ייפסק המסחר במניות החברה – תתאפשר האצה של המנה הקרובה של התגמול ההוני שטרם הבשילה )בלבד(.
.10.11התגמול ההוני עשוי להיות כפוף להתאמות מקובלות, הכוללות התאמות בגין דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון המניות )כגון, איחוד ופיצול(, הנפקת זכויות ושינוי מבנה של החברה )כגון, פיצול ומיזוג( וכיוצא באלה.
.10.12העקרונות המפורטים בסעיף 10 זה משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני לנושאי משרה בחברה. יתר ההוראות הנוגעות לתגמול ההוני ייקבעו במסגרת הענקתו לנושא משרה בחברה ו/או במסגרת תכנית תגמול הוני בחברה, ובכלל זה )אך לא רק(, קביעת הוראות דבר מימוש כתבי אופציה במנגנון מימוש נטו במניות.

.11 תנאי סיום כהונה

.11.1 הודעה מוקדמת

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת נושא המשרה יהיה מחויב להמשיך ולתת שירותים לחברה, אלא אם החברה החליטה לוותר על שירותיו במהלך תקופה זו, כולה או חלקה, מבלי לפגוע בזכותו של נושא המשרה לקבלת תגמול לו הוא זכאי על פי הסכם העסקתו במהלכה.

דירקטוריון החברה ישקול את משך מתן ההודעה המוקדמת לנושא משרה בחברה, בין השאר, בהתאם לסוג התפקיד שממלא נושא המשרה בחברה וחשיבותו.

כאשר מדובר בפרישה שלא בנסיבות המקנות לחברה את הזכות לשלול מנושא המשרה פיצויי פיטורים, תהא החברה רשאית להעניק לנושא המשרה הזכויות הבאות, כולן או חלקן, בהתאם לקבוע בהסכם העסקתו של נושא המשרה:

)א( תקופת הודעה מוקדמת שלא תעלה על 6 חודשים ליו"ר דירקטוריון החברה, על 6 חודשים למנכ"ל החברה, על 4 חודשים למשנה למנכ"ל ועל 3 חודשים לסמנכ"ל, במהלכה יהיה זכאי לתשלום השכר החודשי וכל התנאים הנלווים לרבות מענקים;
)ב( תקופת הסתגלות שלא תעלה על 6 חודשים ליו"ר דירקטוריון החברה, על 6 חודשים למנכ"ל ועל 4 חודשים למשנה למנכ"ל, במהלכה יהיו זכאים לתשלום השכר החודשי וכל התנאים הנלווים;

.11.2 מענק פרישה

החברה תהא רשאית, על פי אישור ועדת התגמול והדירקטוריון, להעניק לנושא משרה שהינו בעל ותק העולה על שלוש שנים מענק פרישה. היקף מענק הפרישה לא יעלה על 3 חודשי שכר בצירוף התנאים הנלווים של נושא המשרה.

הקריטריונים למתן מענק פרישה לנושא משרה מסוים יהיו, בין היתר, תקופת ההעסקה, תנאי כהונתו והעסקתו של נושא המשרה הפורש, ביצועי החברה במהלך תקופת כהונתו, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה והשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

.11.3 תקרת מענק הפרישה

סכום מענק פרישה כאמור, ביחד עם תקופת ההודעה המוקדמת ותקופת ההסתגלות, לא יעלה על סך של 12 משכורות חודשיות בצירוף התנאים הנלווים ליו"ר דירקטוריון או מנכ"ל, על 9 משכורות חודשיות למשנה למנכ"ל, לפי המשכורת החודשית של נושא המשרה בשנה בה סיים את כהונתו.

.11.4 אי תחרות

נוסף על מענקי הפרישה המפורטים בסעיף 11 זה לעיל, החברה תהיה רשאית לדרוש מנושא משרה בחברה שלא להתחרות בחברה למשך תקופה של עד 12 חודשים ממועד סיום העסקתו, תמורת תשלום חודשי בגובה מחצית השכר החודשי בצירוף תנאים נלווים להם היה זכאי נושא המשרה במועד סיום העסקתו, ללא מענקים, מוכפל במשך תקופת אי התחרות שהוסכמה.

.12 פטור, שיפוי וביטוח

.12.1 תחולתם של תנאי ביטוח, שיפוי ופטור מאחריות לנושאי משרה תהיה רוחבית ואחידה לכלל נושאי המשרה )דירקטורים ונושאי משרה(, למעט במקרים בהם לא התקבלו כל האישורים הדרושים על פי דין ביחס לנושא משרה מסוים או שהתקבלו אישורים כאמור בתנאים מגבילים, שאז תתאפשר שונות בין נושאי משרה בחברה.
.12.2 בכפוף לכל דין, החברה ת עניק לכל נושא משרה כתב שיפוי ופטור מאחריות, בנוסח כפי שיהיה מקובל בחברה מעת לעת.
.12.3 בכפוף לכל דין, מדיניות החברה הינה ליתן לנושאי המשרה והדירקטורים כתב התחייבות לשיפוי במסגרתו יקבע כי סך היקף השיפוי לא יעלה על 25% מהון העצמי של החברה במועד מתן השיפוי או 20 מיליון דולר, לפי הגבוה מביניהם.
.12.4 בכפוף לכל דין, מדיניות החברה היא לרכוש פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה כפי שיכהנו בחברה מעת לעת )לרבות ביטוח מסוג off – Run), ובלבד שהפוליסה תאושר בגבולות הבאים: )א( פרמיה שנתית שתיקבע בהתאם לתנאי שוק הביטוח כפי שיהיו באותו מועד, בהתאם לייעוץ שתקבל החברה מיועצי הביטוח שלה ובלבד שאינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, )ב( כיסוי למקרה ולתקופה של עד 200 מיליון דולר ארה "ב.
.12.5 ביטוח ה-off Run יהיה לתקופה של עד שבע שנים ממועד אי חידוש או ביטול פוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה )"המועד הקובע"(, ביחס לתביעות שתוגשנה לאחר המועד הקובע בגין מעשים שנעשו קודם למועד הקובע, בגבולות הכיסוי של ביטוח נושאי המשרה )לרבות ההשתתפות העצמית( כפי שיהיה בתוקף בחברה בעת רכישת ביטוח ה-off Run, כאשר הפרמיה של ביטוח ה -off Run תיקבע בהתאם לתנאי שוק הביטוח כפי שיהיו באותו מועד, בהתאם
לייעוץ שתקבל החברה מיועצי הביטוח שלה ובלבד שאינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.
.12.6 יובהר, כי בהנחה ומדיניות זו תאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה, ההתקשרות בביטוח כמפורט לעיל, בתוך הגבולות המפורטים לעיל, לא ידרשו אישור חוזר של האסיפה הכללית כל עוד מדיניות התגמול בתוקף וההתקשרות בפועל תאושר על ידי ועדת התגמול של החברה אחת לשנה.

.13 גמול דירקטורים

.13.1 הדירקטורים בחברה יהיו זכאים לתגמול בהתאם לתקנות התגמול, דהיינו גמול שנתי וגמול השתתפות שלא יעלו על הסכום המירבי על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס – 2000 )להלן: "תקנות הגמול"(, בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כהגדרתה בתקנות הגמול )כפי שתהיה מעת לעת(, לרבות גמול יחסי וגמול בניירות ערך בהתאם לתקנות הגמול, על פי העקרונות הקבועים בסעיף 10 לעיל בשינויים המחויבים, ובכפוף לאישורים על פי דין.
.13.2 באישור ועדת התגמול, דירקטוריון החברה ואסיפת בעלי מניות, יכול ויהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון למענק בשיקול דעת של עד שלוש פעמים התשלום החודשי.
.13.3 הדירקטורים בחברה יהיו זכאים לביטוח אחריות נושאי משרה, לכתב התחייבות לשיפוי ולכתב פטור כמפורט בסעיף 12 לעיל.
.13.4 הדירקטורים בחברה יהיו זכאים להחזר הוצאות סבירות שהוציאו בקשר עם כהונתם בחברה, לרבות הוצאות נסיעה, תקשורת וכו'.
.13.5 דירקטורים המועסקים על ידי החברה בתפקיד נוסף או מקבלים ממנה שכר בדרך אחרת כנותני שירותים וכיו"ב, יהיו זכאים לשכר על פי הנהוג בחברה לתפקידים דומים, זאת בנוסף או חלף שכר דירקטורים כאמור בסעיף 13.1 לעיל, ובכפוף לאישורים על פי דין.

נספח ב' – כתב התחייבות לשיפוי

תאריך: _

לכבוד:

]___________[ )להלן: "נושא המשרה"(

כתב התחייבות לשיפוי

הואיל ולנושאי המשרה בחברה יש כיום פוליסת ביטוח נושאי משרה;

והואיל והכיסויים, ההיקף הכספי או התנאים של פוליסת ביטוח נושאי המשרה עלולים שלא להבטיח

את נושא המשרה באופן מלא בכל תביעה שתוגש )אם וככל שתוגש( כנגד נושא המשרה;

והואיל והחברה חפצה ליתן לנושא המשרה התחייבות עצמאית לשיפוי, בנוסף לביטוח;

והואיל וכתב התחייבות זה אינו חל על המקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות;

והואיל וכתב התחייבות זה בא להרחיב את זכאות נושא המשרה לשיפוי ולא לצמצמה ולפיכך יש

לפרשו באופן רחב בכפוף למגבלות הדין.

לפיכך, באישור ומכוח החלטת הדירקטוריון של החברה מיום 16 בדצמבר, 2025 והחלטת האסיפה הכללית של החברה מיום _____, ,2026 מתחייבת בזאת החברה על פי הוראות חוק החברות ותקנון החברה ליתן לנושא המשרה בחברה שיפוי כמפורט בכתב התחייבות זה.

בהתחייבות זו יתייחסו למונחים הבאים הפירושים שבצדם:

"החברה" תורפז תעשיות בע"מ.

"חברה אחרת" כל תאגיד )לרבות שותפות(, בין בישראל ובין בחו"ל, אשר החברה מחזיקה

בניירות הערך, במישרין או בעקיפין, או בזכות למנות חברי דירקטוריון )או

כל גוף בעל סמכויות דומות, יהא שמו אשר יהא(.

"הליך מנהלי"הליך לפי פרקים ח'3 )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, ח'4 )הטלת

אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית( או ט'1 )הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים( לחוק ניירות ערך, הליך לפי סימן ד' לפרק הרביעי בחלק התשיעי לחוק החברות )הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך(, כפי שיתוקן מעת לעת, ובכפוף לכל דין, כל הליך דומה לאלה, יהיה שמו אשר יהיה; הליך לפי פרק ז1 )עיצום כספי( לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח 1988-; וכן כל הליך מנהלי אחר או הליכי אכיפה מנהלים אחרים או נוספים אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין הוצאות המוצאות בקשר אליו או תשלומים הקשורים אליהם או בגינם. "חוק החברות"חוק החברות, התשנ"ט – 1999 וכל חוק שיתקן או שיחליף אותו, וכן

התקנות שיותקנו מכוחו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

"חוק ניירות ערך"חוק ניירות ערך, תשכ"ח – ,1968 וכל חוק שיתקן או יחליף אותו, וכן

התקנות שיותקנו מכוחו, כפי שיהיו בתוקף מעת לעת.

"פוליסת ביטוח נושאי

משרה" או "פוליסה" פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה שנרכשה או שתירכש על ידי החברה, בין שהיא בפוליסה אחת ובין ביותר מפוליסה אחת, לרבות

.Run Offפוליסת

"פעולה"

לרבות אי ביצוע פעולה )מחדל( או ביצועה באופן לקוי )לרבות אי ביצוע

פעולה הנדרשת על פי דין או ביצועה באופן לקוי שאינו עומד בדרישות הדין(,

או העדר בקרה או פיקוח על ביצועה, ולרבות קבלת החלטה )והכל אלא אם

הקשר הדברים בהוראה מסוימת אינו סובל פירוש כזה(.

"המדד" מדד המחירים לצרכן )המדד הכללי( כפי שהוא מתפרסם מעת לעת על ידי

הלשכה המרכזית למחקר וסטטיסטיקה שליד משרד ראש הממשלה.

.14 התחייבות לשיפוי

בכפוף לתנאים המפורטים בכתב התחייבות זה ולהוראות חוק החברות, החברה מתחייבת בזאת מראש ובאופן בלתי חוזר לשפות את נושא המשרה בגין חבות ו/או הוצאה שתוטל עליו עקב מעשה או מחדל שנעשו בתוקף תפקידו בחברה או בתוקף תפקידו מטעם החברה בכל הנוגע לאיזה מהאירועים האמורים בתוספת לכתב התחייבות זה או כל חלק מהם או כל הקשור בהם, במישרין או בעקיפין )"התוספת"(, כמפורט להלן:

.14.1 החברה מתחייבת בזאת, באופן בלתי חוזר, לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק -דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית-משפט, עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, לרבות פעולות שביצע לפני תאריך כתב התחייבות זה, הקשורות במישרין או בעקיפין, לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בתוספת ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 15 להלן.
.14.2 כמו כן, החברה מתחייבת בזאת, באופן בלתי חוזר, לשפות את נושא המשרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיפים 14.2.1 - 14.2.4 להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה, לרבות פעולות לפני תאריך כתב התחייבות זה, ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור בסעיף 15 להלן:
.14.2.1 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר

הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר עם עיצום כספי;

בפסקה זו –

סיום הליך ללא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית - משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, התשמ"ב1982- )בסעיף קטן זה, " חוק סדר הדין הפלילי"( או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי;

חבות כספית כחלופה להליך פלילי - חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מנהלי לפי חוק העבירות המנהליות, התשמ"ו ,1985- קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר;

.14.2.2 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך-דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית- משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
.14.2.3 חבות כספית שהוטלה עליו כלפי נפגע הפרה בהליך מנהלי, כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך.
.14.2.4 הוצאות שהוציא בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

.15 סכום השיפוי

.15.1 סכום השיפוי שעשויה החברה לשלם לכל נושאי המשרה הזכאים לשיפוי מה חברה, במצטבר, לרבות על פי כתב ההתחייבות זה, בגין מסכת אירועים אחת מן האירועים המפורטים, לא יעלה הגבוה מבין: )1( שיעור של 25% מההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שיפורסמו לפני תשלום סכום השיפוי בפועל או )2( על 20 מיליון דולר ארה"ב )" סכום השיפוי המירבי"(.
.15.2 אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם, יעלה על סכום השיפוי המירבי או על יתרת סכום השיפוי המירבי )כפי שתהיה קיימת באותה עת( לפי סעיף 15.1 לעיל, יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי הענין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה, בפועל, יחושב על פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה בגין החבויות או ההוצאות בהם עליו לשאת כתוצאה מההליך המשפטי לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים, בגין החבויות או ההוצאות בהם עליהם לשאת כתוצאה מההליך המשפטי, במצטבר בגין אותו אירוע.
.15.3 במקרה שבו נושא המשרה יקבל שיפוי או יהיה זכאי לקבל שיפוי מאת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה בגין האירוע נשוא השיפוי, יינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו/או ההוצאות המשפטיות שנושא המשרה הוציא או שחויב בהן, כאמור בסעיף 14 לעיל, לבין הסכום שהתקבל מאת המבטח בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה תחויב בו לפי כתב התחייבות זה לא יעלה על סכום השיפוי המירבי. אולם מובהר כי במידה שנושא המשרה נשא בהשתתפות עצמית כלשהי בגין האירוע נשוא השיפוי אזי תשפה אותו החברה עבור סכום ההשתתפות העצמית ששילם. מובהר בזאת כי חובת החברה לשפות את נושא המשרה כאמור בכתב התחייבות זה לא תיפגע אם נושא המשרה מבוטח שלא על-ידי החברה, ובלבד שלא ישופה יותר מפעם אחת.
.15.4 במסגרת ההתחייבות לשיפוי האמורה לעיל, החברה תעמיד לרשות נושא המשרה בטחונות וערבויות סבירים באם אלו ידרשו מנושא המשרה בעקבות החלטות ביניים או החלטות זמניות של בית משפט או בורר או לשם החלפת שיעבוד או עיקול אשר יוטלו על נכסי נושא המשרה.

.16 הטיפול בתביעה

בכל מקרה שבגינו עשוי נושא משרה להיות זכאי לשיפוי כאמור לעיל, יפעלו נושא המשרה והחברה כלהלן:

.16.1 נושא המשרה יודיע לחברה בכתב על כל הליך משפטי שנפתח נגדו ועל כל חשש או איום שהליך משפטי שיוגש נגדו ועל נסיבות שהובאו לידיעתו העלולות להביא להגשת הליך משפטי נגדו )"ההליך"( וזאת בסמוך ככל האפשר לאחר שיודע לו לראשונה על כך, ויעביר ללא דיחוי לחברה או לכל מי שיקבע על ידי החברה העתק של כל מסמך שיימסר לו בקשר לאותו הליך.
.16.2 נושא המשרה ישתף פעולה באופן מלא עם החברה ועם כל מי שייקבע על ידי החברה, לרבות עם המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה, וימסור כל מידע שיידרש בקשר עם התביעה וכן יקיים את יתר הוראות הפוליסה בקשר עם התגוננות בפני התביעה.
.16.3 מלבד במקרים בהם נפתחו כנגד נושא המשרה הליכים על-ידי החברה או על -ידי החברה האחרת, החברה תהיה זכאית ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה המשפטית על נושא המשרה מפני ההליך ולמסור את ההגנה לטיפולו של עו"ד שזהותו תיקבע על ידי החברה לפי שיקול דעתה ותוך התחשבות בחובות החברה על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה ואפשרות מינוי עורך דין מטעם המבטח )"פרקליט החברה"(.
.16.4 חרף האמור בפסקה 16.3 לעיל, נושא המשרה יהא רשאי להתנגד לייצוגו על ידי פרקליט החברה מטעמים סבירים או בנסיבות שלדעת נושא המשרה או לדעת פרקליט החברה קיים ניגוד עניינים בין הגנתו לבין הגנת החברה.
.16.5 אם תוך ארבעה עשר יום מקבלת הודעה כאמור בפסקה 16.1 לעיל, החברה )או המבטח( לא נטלה על עצמה את הטיפול בהגנה על נושא המשרה בפני ההליך או אם נושא המשרה ו/או פרקליט החברה התנגדו לייצוגו על ידי פרקליט החברה בנסיבות האמורות בפסקה 16.4

לעיל, יהיה רשאי נושא המשרה למסור את הטיפול בהגנה לעורך דין שבחר לעצמו )"הפרקליט האחר"(, ובלבד שסכום שכר הטרחה שישולם לפרקליט האחר יהא טעון אישור של ועדת הביקורת של החברה שתיבחן את סבירותו. לנושא המשרה תינתן האפשרות להופיע ולטעון בפני ועדת הביקורת, ועדת הביקורת תנמק את החלטה. נושא המשרה יהיה רשאי לערער על החלטתה בפני הדירקטוריון ולנושא המשרה תינתן האפשרות להופיע ולטעון בפני הדירקטוריון. לא אושר מלוא סכום שכר הטרחה המבוקש, ונושא המשרה החליט לא לוותר על שירותיו של הפרקליט האחר, יהיה זכאי נושא המשרה – אם ירצה בכך – לקבל מהחברה את סכום שכר הטרחה הסביר שאושר לו, והיתרה תשולם על ידי נושא המשרה על חשבונו.

.16.6 על אף האמור בפסקאות 16.4 ו- 16.5 לעיל, אם פוליסת ביטוח נושאי המשרה חלה על העניין, תנהג החברה בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור בחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות הפרקליט המייצג על פי הוראות הפוליסה אם מסירת הטיפול לפרקליט האחר בנסיבות העניין תאפשר למבטח להשתחרר מחבותו או להקטינה, והוראות הפוליסה יגברו בעניין זה על כל סיכום שבין נושא המשרה והחברה, אולם החברה תעשה כל מאמץ סביר במסגרת אפשרויותיה על פי הפוליסה לכבד את רצון נושא המשרה.
.16.7 אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה בפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 16.4 לעיל, יחתום נושא המשרה, לבקשת החברה, על כתב הרשאה שיסמיך את החברה כמו גם את פרקליט החברה, לטפל בשמו בהגנה בפני ההליך ולייצג אותו בכל הקשור בהגנה זו, והחברה ופרקליט החברה יהיו רשאים לטפל באמור באופן בלעדי )אך תוך דיווח שוטף לנושא המשרה והיוועצות עמו ועם יועציו המשפטיים( ויהיו רשאים להביא את ההליך לידי סיום, כפי שיראו לנכון, בכפוף לאמור בפסקה 16.15 להלן.

למען הסר ספק, במקרה של פתיחת הליכים פליליים כנגד נושא המשרה, החברה ו/או פרקליט החברה לא יהיו רשאים להודות באשמה בשם נושא המשרה או להסכים לעסקת טיעון ללא הסכמת נושא המשרה מראש ובכתב. כמו כן, בהליך אזרחי )בין אם במסגרת בית משפט או בבוררות או בהסדר פשרה כלשהו(, החברה ו/או פרקליט החברה לא יודו בכל אירוע שאינו בר-שיפוי בהתאם להוראות התחייבות כתב זה וכל דין, ללא הסכמת נושא המשרה מראש ובכתב. אין באמור לעיל בכדי למנוע מן החברה ו/או פרקליט החברה להגיע לידי הסדר עם התובע בהליך אזרחי ללא הסכמת נושא המשרה, כל עוד אין בהסדר זה משום הודאה באירוע שאינו בר-שיפוי בהתאם להוראות כתב התחייבות זה וכל דין.

.16.8 נושא המשרה ישתף פעולה עם החברה ועם פרקליט החברה בכל אופן סביר שיידרש על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר להליך, לרבות חתימה על בקשות, תצהירים, וכל מסמך אחר שיידרש באופן סביר על מנת לאפשר לחברה ו/או לפרקליט החברה לנהל הגנה ולייצג את נושא המשרה בהתאם לאמור בכתב התחייבות זה, ובלבד שהחברה תישא בעלויות הכרוכות בשיתוף פעולה כאמור.
.16.9 אם החליטה החברה ליטול על עצמה את הטיפול בהגנה מפני ההליך ונושא המשרה לא התנגד לכך בנסיבות האמורות בפסקה 16.4 לעיל, תישא החברה בכל ההוצאות והתשלומים

שיהיו כרוכים בכך, באופן שנושא המשרה לא יידרש לשלמם או לממנם בעצמו, והחברה לא תחוב כלפי נושא המשרה על פי כתב התחייבות זה בגין כל הוצאות משפטיות לרבות שכר טרחת עורכי דין, שיוציא נושא המשרה להגנה מפני ההליך.

.16.10לפי בקשת נושא המשרה תשלם לו החברה כמקדמה סכום )או סכומים( הדרושים לו לכיסוי הוצאות סבירות שבהם עומד נושא המשרה, לרבות שכר טרחת עורך דין ואשר לגביהם זכאי נושא המשרה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה וזאת בתוך 15 ימי עסקים מיום שהסכימו הצדדים על גובה המקדמה או מיום החלטת הבורר בעניין זה כמפורט להלן. סכומי המקדמה יוסכמו בין נושא המשרה והחברה ובהעדר הסכמה – ייקבעו על ידי בורר שעליו יסכימו הצדדים. מקדמות אשר ניתנו לנושא המשרה לשם תשלום הוצאות משפטיות בהליכים פליליים יוחזרו על ידו לחברה אם ימצא אשם בעבירה אשר דורשת הוכחת מחשבה פלילית, ומקדמות אחרות יוחזרו על ידו לחברה אם יוחלט על ידי בית משפט מוסמך כי אינו זכאי לשיפוי.
.16.11שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, בין כמקדמה ובין בדרך אחרת ולאחר מכן התברר שעל נושא המשרה להחזירו, כולו או מקצתו, בשל כך שהוא לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת, יישא סכום ההחזר הפרשי הצמדה למדד, וכן ריבית בשיעורים שיהיו מקובלים בבנק לאומי לישראל בע"מ על הלוואות צמודות למדד, מן היום שבו שולם הסכום ועד יום החזרתו.
.16.12שילמה החברה לנושא משרה סכום כלשהו מכוח ההתחייבות לשיפוי, ולאחר מכן בוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא, ימחה נושא המשרה לחברה את מלוא זכויותיו להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ויעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשעשה כן – יהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה. לא עשה כן – יהיה חייב נושא המשרה להחזיר את הסכום, או חלקו, לפי העניין, בצרוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שלפיהם הוא זכאי להחזר הסכום מאת התובע.
.16.13ייצג פרקליט החברה בהליך את החברה והן את נושא המשרה, ולאחר מכן התברר כי נושא המשרה לא היה זכאי לשיפוי בשל הוראות סעיף 263 לחוק החברות או בשל כל הוראת דין אחרת והתעוררה מחלוקת בדבר חובתו של נושא המשרה להחזיר הוצאות משפט או בדבר סכומי ההחזר, תועבר המחלוקת להכרעת בורר שעליו יסכימו הצדדים. החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין אלא אם הבורר יקבע בהחלטתו כי נושא המשרה עשה שימוש בהליכי הבוררות שלא בתום לב. הבורר ימונה על פי הנוהל המפורט בסעיף 16.14 להלן.
.16.14נושא המשרה לא יסכים לעריכת פשרה או להעברת ההליך להכרעה בבוררות, אלא אם החברה הסכימה לכך מראש ובכתב, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח, אזי התקבלה גם הסכמת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה. החברה לא תסכים לעריכת פשרה אלא אם הסכם הפשרה לא יחשוף את החברה ו/או את נושא המשרה לתביעות נוספות מצד התובע או התובעים וכן כי לא יהיה בהסכם משום הודאה או הכרה באחריות נושא המשרה לעילות נשוא ההליך. החברה תביא לידיעת נושא המשרה את פרטי הסכם הפשרה. במקרה

בו תתעורר מחלוקת בין החברה לבין נושא המשרה בשאלה האם הסכם הפשרה עונה על הוראות סעיף זה, תובא המחלוקת להכרעה מהירה בפני בורר שיתמנה על פי דרישת החברה או נושא משרה. הבורר יתמנה בהסכמת הצדדים תוך 10 ימים מיום דרישת אחד הצדדים למסירת המחלוקת להכרעת בורר ואם לא הושגה הסכמת הצדדים הקשר לזהות הבורר תקבע זהות הבורר על ידי יו"ר לשכת עורכי הדין בישראל. החברה תישא בהוצאות הבוררות לרבות שכר טרחת עורכי הדין.

.16.15החברה כמו גם פרקליט החברה לא יסכימו לעריכת פשרה שסכומה עולה על סכום השיפוי שנושא המשרה יהא זכאי לו, אלא בהסכמתו המוקדמת בכתב של נושא המשרה, ובמידה ויהיה צורך בהסכמת המבטח – אזי גם בהסכמה המוקדמת של המבטח.

.17 תוקף ההתחייבות

.17.1 ההתחייבות לשיפוי תהיה תקפה הן ביחס להליכים שינקטו נגד נושא המשרה תוך כדי עבודתו או כהונתו בחברה והן ביחס להליכים שינקטו נגדו, לרבות כנגד עזבונו, לאחר מועד סיום עבודתו או כהונתו בחברה ובלבד שהם מתייחסים לפעולות שנעשו על ידו ממועד מינויו כנושא משרה תוך כדי או עקב היותו נושא משרה בחברה או כתוצאה מכך. ההתחייבות לשיפוי תעמוד גם לזכות עיזבונו של נושא המשרה, יורשיו וחליפים אחרים שלו על פי דין.
.17.2 החברה לא תידרש לשלם על פי כתב התחייבות לשיפוי זה כספים שישולמו לנושא משרה בפועל או עבורו או במקומו בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח שרכשה החברה או במסגרת ביטוח שרכשה חברה שבשליטת החברה או תאגיד קשור של החברה )אם נושא המשרה מכהן בה כנושא משרה על פי בקשת החברה( או התחייבות שיפוי כלשהי של חברה בשליטת החברה או של תאגיד קשור או מאן דהוא אחר זולת החברה.
.17.3 כתב התחייבות זה מבטא את ההסכם המלא והממצה בין החברה לבין נושא המשרה לגבי הנושאים והעניינים הנדונים בו, והוא מחליף כל התחייבות קודמת מטעם החברה לשפות את נושא המשרה.
.17.4 אין בכתב התחייבות זה כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין.
.17.5 אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה ליתן לנושא המשרה שיפוי או שיפויים נוספים ומיוחדים ובלבד שלא יהא בכך כדי לגרוע או לפגוע בהתחייבויות השיפוי נשוא כתב התחייבות זה.
.17.6 אין בכתב התחייבות זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את סכום השיפוי המירבי שבשל האירועים נשוא השיפוי, בין מחמת שסכומי הביטוח על פי פוליסת ביטוח נושאי המשרה יוקטנו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברות.
.17.7 התחייבויות החברה על פי כתב התחייבות זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב

התחייבות זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או גרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב התחייבות זה.

.17.8 למניעת ספיקות נקבע בזאת כי כתב התחייבות זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להמחאה.
.17.9 החברה תהיה רשאית, בהחלטה שתתקבל על ידי הדירקטוריון, לבטל או לצמצם את התחייבות השיפוי, כולה או מקצתה, כלפי נושא המשרה, ובלבד שביטול או צמצום כאמור לא יפגעו בזכות לשיפוי על פי כתב שיפוי זה של נושא משרה - שבמועד ביטול או צמצום, ההתחייבות לשיפוי היתה לו זכות לשיפוי על פי כתב שיפוי זה - לגבי אירועים שאירעו קודם למועד ביטול ההתחייבות לשיפוי. באם יהיה בעתיד שינוי בדין אשר יאפשר הרחבת זכויות נושא המשרה לשיפוי, יראו שינוי זה כאילו חל גם על זכויות נושא המשרה לשיפוי במסגרת כתב התחייבות זה.
.17.10על כתב שיפוי זה יחולו חוקי מדינת ישראל ולבתי המשפט המוסמכים בתל-אביב יפו תהיה הסמכות הבלעדית לדון בכל עניין הקשור בכתב שיפוי זה בכפוף לאמור בסעיף 3.14 לעיל.

, בכבוד רב
בע״מ שיות תורפז תע
	זה. ת לשיפוי התחייבו עיל בכתב	לאמור ל ל ומסכים הנני מקב
		ה[ א המשר ]שם נוש

התוספת לכתב השיפוי – תורפז תעשיות בע"מ

האירועים

.1 השקעות שמבצעת החברה בתאגידים שונים, ופעולות הקשורות בכך, בין לפני ובין אחרי ביצוע ההשקעה, לרבות בחינת ההשקעה, ההתקשרות בעסקת ההשקעה, קבלת האישורים הנדרשים לה, ביצועה, המעקב והפיקוח על ההשקעה, הפעלת אמצעי שליטה ביחס להשקעה )לרבות הצבעה באסיפות כלליות של החברות בהן בוצעה ההשקעה, מינוי דירקטורים בהן ועוד( וכן מימוש ההשקעה.

האמור לעיל יכלול גם פעולות מכירה, קניה )לרבות על דרך של מימוש אופציה או נייר ערך המיר אחר, וכן בדרך של הצעות רכש המוגשות על ידי החברה(, השאלה, שעבוד או החזקה של ניירות ערך )סחירים ושאינם סחירים(.

האמור לעיל יכלול גם השקעות בעקיפין, למשל באמצעות גופים העוסקים בעצמם בהשקעות )כגון קרנות הון סיכון, קרנות גידור וקרנות Equity Private).

.2 ניהול חשבונות, קבלת אשראי, העברה, מכירה, השכרה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך או מתן או קבלת זכות שימוש בכל אחד מהם, או מתן כל זכות אחרת בכל אחד מהם, או התקשרות אחרת בקשר לזכויות בנכסי החברה או לשימוש בהם, וכן פעולה הכרוכה במישרין ו/או בעקיפין לעסקה כאמור, לרבות כרטיסי חיוב, ערבויות בנקאיות, מכתבי אשראי, הסכמי ייעוץ בהשקעות עם מנהלי תיקים, עסקאות גידור, אופציות, חוזים עתידיים, נגזרים, עסקאות swap וכיו"ב.
.3 כל פגם, השמטה, חוסר, טעות או אי דיוק בתשקיף, בדיווח תקופתי או ומיידי, בכל דיווח אחר, או בכל מסמך או הצהרה המוגשים על ידי החברה לרשות ניירות ערך, לבורסה לניירות ערך או לרשם החברות, אי הגשתו של כל אחד מאלה או איחור בהגשתו.
.4 כל פגם, השמטה, חוסר, טעות או אי דיוק בדוח, הודעה, תצהיר או כל מסמך אחר המוגש על ידי החברה על פי כל דין, לרבות אי הגשה של כל דוח, הודעה, תצהיר או מסמך כאמור או איחור בהגשתם. לצורך סעיף זה "דין" פרושו כל חוק, תקנה, צו, כלל, הוראה או החלטה ש פורסמו לכלל הציבור או שניתנו לחברה על ידי כל גוף או רשות בעלי סמכות בישראל או בחו"ל בקשר לכל עניין הרלוונטי לתחום עיסוקה של החברה.
.5 הוצאת ו/או קבלת רישיונות, היתרים, ואישורים בישראל ו/או בחו"ל )לרבות בנושאי תכנון ובניה ואיכות סביבה(, שמירת ומילוי התנאים הכלולים בהם או מכוחם, ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם הרישיונות, ההיתרים והאישורים כאמור, והכל בין מכוח החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר )או הימנעות מכל האמור לעיל(.
.6 פעולה נוגעת לחבות מס של החברה לרבות תשלום או הימנעות מתשלום לאילו מרשויות המדינה, בין מכוח החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק ובין אם מכוח כל דין אחר, לרבות תשלומי מס הכנסה, מס מכירה, מס שבח, מסי העברה, בלו, מס ערך מוסף, מס בולים, מכס, תשלומים לביטוח לאומי, היטלים מוניציפליים, אגרות, היטלים, ולרבות כל סוג של קנסות, ריבית ותוספות בגין הצמדה.
.7 פעולה הקשורה בהליך משפטי, לרבות מחוץ לישראל, הימנעות מהליך משפטי, התנגדות להליך משפטי או הסכמה להליך משפטי; התקשרות בהסכמי פשרה במסגרת הליכים משפטיים או במקום
הליכים משפטיים; התקשרות בהסכמים עם רשויות אכיפה, פיקוח או אסדרה בישראל או מחוץ לישראל, לרבות במסגרת הליכים פליליים או מנהליים.
.8 גילוי נאות, לרבות מסירת מידע כנדרש על פי החוקים הרלבנטיים לתחום העיסוק.
.9 כל תביעה ו/או דרישה המוגשות, בין בישראל ובין מחוצה לה, ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה בקשר עם נושאים הקשורים ו/או הכרוכים ו/או הנובעים מענייני בטיחות בעבודה ו/או בטיחות בכלל.
.10 כל פעולה הקשורה להגשת הצעות למכרזים ו/או לזיכיונות ו/או לרישיונות, מכן מין וסוג שהם.
- .11 פרסום ו/או שיווק פעילות ועסקי החברה.
.12 כל תביעה או דרישה המוגשות בידי לקוח, ספק, קבלן או כל צד שלישי אחר המקיים כל סוג של עסקים עם החברה, חברות בנות שלה, חברות קשורות שלה לרבות בנוגע לניהול משאים ומתנים עימם ו/או כל תביעה ו/או דרישה אשר הוגשה נגד נושא המשרה על-ידי אדם ו/או תאגיד כלשהו ו/או גוף ו/או רשות הפועלים על-פי דין.
.13 כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים, בעלים, משכירים, שוכרים או מחזיקים אחרים של נכסים או מוצרים של החברה, או יחידים העוסקים עם המוצרים האמורים, עבור נזקים או הפסדים הקשורים לשימוש בנכסים או במוצרים האמורים.
.14 כל פעולה מנהלתית, ציבורית, שיפוטית, מנהלית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי דרישות, הנחיות, טענות, חקירות, הליכים )לרבות הליכים מנהליים, בכפוף לדין( או הודעות של חוסר ציות או הפרה של פעולה של רשות שלטונית או גוף אחר הטוענים לאי מילוי הוראת חוק, תקנה, צו, פקודה, כלל, נוהג, הוראה, רישוי או פס"ד על ידי החברה או של נושא המשרה בחברה במסגרת תפקידו בחברה.
.15 התבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, ולרבות במסגרת אסיפות כלליות, ישיבות דירקטוריון, ודיונים ופעולות של אורגנים אחרים של תאגידים מכל סוג.
.16 עריכת )או היעדר עריכת( סידורי ביטוח נאותים.
.17 קביעת מדיניות עסקית וקביעת תקרות ומגבלות חשיפה, לרבות מול לקוחות ונותני שירותים, וכן בהיבט של השקעות, מימון ואשראי )או הימנעות מקביעת מדיניות או תקרות כאמור(.
.18 פעולות הקשורות לקניין הרוחני של החברה והגנה עליו, לרבות רישום או אכיפה של זכויות קניין רוחני והגנה בתביעות בקשר אליהן. פגיעה, הפרה או שימוש לרעה בזכויות קניין רוחני של צד שלישי כלשהו.
.19 שחרור נוזל, פליטה, דליפה, הצפה, אחסון, שפיכה או זיהום מסוג אחר )" זיהום"(, או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר רעיל, נפיץ או מסוכן באופן אחר, פסולת או כל תביעה ו/או דרישה בקשר עם החלטה ו/או פעולה בנושאים העוסקים במישרין או בעקיפין, אשר הטיפול בהם מוסדר בדיני איכות הסביבה, בכל מקום אשר בבעלות החברה, ברשות החברה, בשימושה או המופעל על ידה.
.20 הפרה של, או עבירה על, דיני איכות הסביבה בישראל או בכל מדינה אחרת, ופגיעה תאונתית או מתמשכת בסביבה, באיכות האוויר, המים או הקרקע, ופגיעה תאונתית או מתמשכת בגוף או בנכסים בין של עובד החברה ובין של צד ג' כלשהו.
.21 רכישה, מכירה, שינוע, החזקה, שימוש, טיפול, ייצור, פירוק, שחרור, פליטה, הזרמה, סילוק, הטמנה, חשיפה, דליפה, הצפה, חלחול או שפיכה של חומרים מסוכנים, מזהמים או העלולים לפגוע בסביבה, באנשים או בבעלי חיים, וכל מעשה אחר העלול לפגוע כאמור.
.22 הפרת כל דין ו/או הוראה אחרת הנוגעת לרישוי ו/או לתקני מוצרי נפט לשימוש בתעשייה, בתחבורה או לכל שימוש אחר, לרבות הפרת כל דין בתהליך רישוי מוצרים, וכן ייצור, אחסנת ומכירת מוצרים חייבים ברישוי שלא ניתן להם רישוי ו/או תקן או בסטייה מתנאי הרישוי ו/או התקן.
.23 הפרה של, או עבירה על, חוקי וכללי בטיחות ודיני התכנון והבניה בישראל או בכל מדינה אחרת.
.24 הנפקת ו/או הצעת ניירות ערך, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, תשקיף מדף, דו"ח הצעת מדף, הצעה פרטית או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי )לרבות הצעת מכר(, על כל הנובע מכך, לרבות ביצוע בדיקות נאותות, מסירת מידע בכתב או בע"פ, הכנה וחתימה על תשקיף, דוחות כספיים, חוות דעת, דיווחים על פי כל דין ומסמכי הנפקה אחרים.
.25 הצעות רכש לניירות ערך של החברה, לרבות בקשר לחוות דעת דירקטוריון החברה בהצעת רכש מיוחדת כהגדרתה בחוק החברות או להימנעות ממתן חוות דעת כאמור.
.26 שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש )בין במישור תאגידי ובין במישור ארגוני- תפעולי( וכל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, הקצאה, שינוי בהון החברה או מכירתה; פירוק, מכירה או פירוק או מכירה של חברות בנות, כינוס נכסים, הסדר נ ושים, הקפאת הליכים או הליכים דומים בחברה.
.27 חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות(.
.28 הכנתם, עריכתם, או אישורם, חתימתם או פרסומם של דוחות כספיים, לרבות מתן הערכה בקשר עם אפקטיביות הבקרה הפנימית )SOX )ונושאים נוספים הכלולים בדוח הדירקטוריון, מתן הצהרות והתייחסות לדוחות הכספיים, קבלת החלטות בדבר הפעלתם של כללים חשבונאיים והצגה מחדש בדוחות הכספיים ולרבות פעולות הקשורות לבקרה הפנימית בחברה, הסתמכות על אומדנים והערכות חשבונאיות )בין היתר לצורך ה- IFRS )וכן תכניות עבודה, תכניות עסקיות או תחזיות בקשר עם החברה.
.29 אימוץ ממצאי חוות דעת חיצוניות, בין היתר, לרבות לצורך הוצאת דיווח מיידי, תשקיף, דוחות כספיים או כל מסמך גילוי אחר, וכן לצורך ביצוע עסקה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור, עסקת מיזוג.
.30 קביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, וקביעת הדירקטוריון לגבי דירקטור כי הוא בעל כשירות מקצועית.
.31 פגיעה בפרטיות והוצאת דיבה שנעשתה על נושא המשרה בקשר עם תפקידו בחברה או בחברה קשורה שלה.
.32 גיבוש וביצוע של תכניות עסקיות או תחזיות בקשר לחברה. גיבוש וביצוע של תכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, לסוכנים, לספקים ולנותני שירותים אחרים.
.33 העברת מידע לבעלי מניות בחברה, לרבות לבעלי עניין בה )או הימנעות מכל האמור לעיל(.
- .34 החלטות ו/או פעולות הקשורות לאישור עסקאות עם בעלי עניין בחברה.
.35 העסקת עובדים, לרבות יחסי עבודה, בטיחות בעבודה )לרבות נזקי גוף לעובדים ולצדדים שלישיים(,
תגמול, הענקת אופציות, ניירות ערך אחרים והטבות אחרות, הסדרי פרישה והסדרים פנסיונים.
.36 התקשרות )לרבות מו"מ( עם נותני שירותים, לרבות ספקים, קבלנים ויועצים.
.37 פעולות הקשורות לניהול סיכונים )לרבות סיכוני אשראי, מטבע, ביטוח סיכונים משפטיים ותפעוליים(.
.38 פעולה שעניינה נגישות, ייצוג הולם, אי הפליה וכן קיום זכויות המגיעות לאנשים עם מוגבלויות, וכל הפליה מטעם אחר.
.39 אירועים הקשורים באופן ישיר או עקיף לפעולה של החברה ו/או של נושא המשרה בחברה, שיש בה חוסר ציות ו/או הפרה של דין כלשהו ובכלל זה, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, של הוראות חקיקה, פסיקה, נהלים, ה נחיות, היתרים, פסקי דין ,צווים, עמדות רשויות מוסמכות וכיו"ב, בין בישראל ובין מחוץ לישראל, ולרבות, פעולות הקשורות בהליך משפטי ו/או הליך מנהלי ו/או הליך אחר, המתנהל על ידי או נגד החברה ו/או של נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה, לרבות תחומים משיקים והוראות כלליות הנוגעות, בין היתר, אך לא רק, לתכנון ובניה, הלבנת הון, העסקת עובדים וקבלנים, איכות הסביבה, נזקי גוף, רכוש ונזקים סביבתיים.
.40 אירועים שהשפיעו או עשויים היו להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה או רכושה או זכויותיה או התחייבויותיה.
.41 כל פעולה אשר גרמה לנזק גוף, מחלה, מוות נזק לרכוש לרבות אובדן השימוש בו.

בתוספת זו, "החברה" משמע: החברה ו/או תאגידים אשר החברה מחזיקה בניירות ערך שלהם.

בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – לרבות בקשר למסמכים הקשורים לעניינים הנ"ל, ובקשר לפעולות או החלטות הקשורות לעניינים הנ"ל, ובקשר למצגים והתחייבויות שניתנו בקשר לעניינים הנ"ל, לרבות מצגים והתחייבויות כאמור שניתנו כלפי צדדים שלישיים )לרבות רשויות המדינה( או כלפי החברה או כלפי מי מטעמה )לרבות כלפי יועציה, כגון רואי חשבון, עורכי דין וכו'(.

בכל אחד מהאירועים המפורטים לעיל – בין אם התרחשו בישראל ובין אם התרחשו מחוץ לה.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

נספח ג' – כתב פטור

תאריך: _
			לכבוד:

הנדון: כתב פטור

בכתב פטור זה יתייחסו למונחים הבאים הפירושים שבצדם:

"החברה" - תורפז תעשיות בע"מ.

"חוק החברות" -חוק החברות, התשנ"ט – 1999 וכל חוק שיתקן או שיחליף אותו, כתוקפו מעת לעת.

"נושא משרה בחברה" - מי שמכהן מעת לעת בחברה כנושא משרה, כהגדרתו של מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות, לרבות נושא משרה בחברה, המכהן מטעם החברה בחברה אחרת כלשה י בה מחזיקה החברה בניירות ערך כלשהם, במישרין ו/או בעקיפין באמצעות חברות אחרות.

"חברה אחרת" כל תאגיד )לרבות שותפות(, בין בישראל ובין בחו"ל, אשר החברה מחזיקה בניירות הערך, במישרין או בעקיפין, או בזכות למנות חברי דירקטוריון )או כל גוף בעל סמכויות דומות, יהא שמו אשר יהא(.

הואיל והינך מכהן כנושא משרה בחברה;

והואיל והוראות תקנון ההתאגדות של החברה מתירות לחברה, בכפוף להוראות הקבועות בחוק החברות, לפטור נושא משרה בחברה מאחריותו כלפי החברה בגין הפרת חובת הזהירות;

והואיל וביום 16 בדצמבר, ,2025 אישר דירקטוריון החברה, הענקת כתב פטור זה;

והואיל וביום ___ 2026 אישרה גם האסיפה הכללית של החברה את הענקת כתב הפטור;

לפיכך:

בכפוף לכל דין, החברה מתחייבת בזאת לפטור אותך מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שייגרם ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי חברות מוחזקות שלה, בפעולותיך בתום לב ובתוקף היותך נושא משרה בחברה, למעט ביחס להפרת חובת הזהירות בחלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( וכן ביחס לנזק שייגרם לחברה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא משרה בחברה, בקבלת החלטה או באישור עסקה שלבעל שליטה בחברה )ככל ויהיה( או שלנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי )למעט עניין אישי הנובע מכהונה כנושא משרה בחברה ו/או כנושא משרה בחברה אחרת( ואשר ניתן בגינו גילוי כנדרש על פי דין.

ככל שהדבר יותר על פי כל דין, החברה פוטרת אותך מכל אחריות בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה ו/או כלפי חברה אחרת שלה, בפעולותיך בתום לב ובתוקף היותך נושא משרה בחברה, בטרם כניסתו לתוקף של כתב פטור זה.

הפטור הנ"ל מהפרת חובת הזהירות, לא יחול בכל הליך של 'תביעה שכנגד' של החברה כנגד נושא המשרה כתגובה לתובענה של נושא המשרה כנגד החברה, למעט מקום בו התובענה של נושא המשרה הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו/או בהסכם עבודה אישי בינו לבין החברה.

התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל שמותר על פי דין, לשם

התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר הוראות כתב פטור זה. אין באמור בכתב פטור זה כדי לגרוע מהאמור בכל הקשור להתחייבות החברה לשיפוי.

הפטור מאחריות שניתן לפי כתב זה יעמוד לזכותך גם לאחר סיום כהונתך כנושא משרה בחברה ובלבד שהפעולות בגינן ניתן הפטור מאחריות נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתך כנושא משרה בחברה.

_____________________ תורפז תעשיות בע"מ

הריני מאשר קבלת כתב פטור זה ואת הסכמתי לתנאיו.

_____________________

]נושא המשרה[

AI Terminal

Turpaz Industries Ltd.

7098_rns_2025-12-17_9e6f7a5e-ce9f-4ddb-9bad-d1975f5c7fda.pdf

תורפז תעשיות בע"מ

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

.1 מקום כינוס האסיפה ומועדה

.2 סדר יום אסיפה כללית ומיוחדת

.3 ההחלטות המוצעות ותיאור עיקריהן

.3.1.1 רקע

.3.1.2 השינויים המהותיים במדיניות התגמול המוצעת לעומת מדיניות התגמול הנוכחית )למעט שינויים שאינם מהותיים או שינויים אשר בעיקרם הם שינויי ניסוח או הבהרה(

)3( תגמול משתנה תלוי ביצועים - המענק השנתי )סעיף 9 למדיניות התגמול המוצעת(:

א. תקרת מענק מירבי

ב. תקרת מענק מבוסס רווח למנכ"ל החברה

ג. הוספת תנאי סף למדד זכאות למענק שנתי

)4( תגמול הוני )סעיף 10 למדיניות התגמול המוצעת(:

3.1.3. אופן יישום מדיניות התגמול הנוכחית

3.1.4. הסכמים שאינם בהתאם למדיניות התגמול

.3.1.5 תחולת מדיניות התגמול המוצעת על חברות בקבוצה

3.1.6. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריוו החברה לאישור מדיניות התגמול המוצעת

.3.2 נושא מס' 2 – אישור תנאי הכהונה וההעסקה של גב' כהן חזון, מנכ"ל החברה

.3.2.4פרטים נוספים אודות תנאי הכהונה והעסקה

.3.2.5הליך אישור תנאי הכהונה והעסקה ותמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.3.2.6להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון:

.3.3 נושא מס' 3 – אישור תנאי הכהונה וההעסקה של ד"ר ישראל לשם, דירקטור בחברה שיכהן כיו"ר דירקטוריון החל מיום ,1.1.2026 ואישור הקצאת אופציות

.3.3.2תנאי כהונה והעסקה מוצעים

.3.3.2.1 דמי ניהול והיקף משרה

.3.3.2.2 תגמול הוני

.3.3.3 פרטים נוספים אודות תנאי הכהונה והעסקה

הליד אישור תנאי הכהונה והעסקה ותמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

להלן תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון:

.3.4.10 תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

.4 פרטים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה בקשר עם נושאים 2 ו- 4 על סדר היום

.4.1 בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי ומהות העניין האישי בנושאים 2 ו- 4 על סדר היום

.4.2 שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור נושא ים מס' 2 ו4- שעל סדר היום ומהות העניין האישי

.4.3 שמות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת ועדת התגמול והדירקטוריון אשר אישרו את נושאים מס' 2 ו4- שעל סדר היום

.4.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

.4.5 אישורים נדרשים ותנאים לביצוע העסקה המנויה בסעיפים שעל סדר היום

.5 פרטים נוספים דבר "הצעה פרטית מהותית" בהתאם לתקנות הצעה פרטית בקשר עם הקצאת האופציות לד"ר ישראל לשם:

.5.1 זהות הניצע:

.5.2 תנאי האופציות המוקצות

.5.2.1 מועד הבשלה ופקיעה

.5.2.2מחיר המימוש

.5.2.3מימוש האופציות

.5.2.4זכויות מניות המימוש

.5.2.5מגבלות על מועד המימוש בהתאם להוראות תקנון הבורסה

.5.2.6הוראות להגנת הניצע )התאמות(

.5.2.7הסדר נאמנות ומיסוי

.5.2.8התמורה בעד האופציות ומחיר המניה בבורסה

.5.2.9השווי ההוגן של האופציות המוצעות

5.2.10. הון המניות בחברה

5.2.11. פירוט התמורה

5.2.12. הסכמים בין הניצע לבין בעלי המניות בחברה

.5.2.13 שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות ענינו האישי של כל אחד מהם.

.5.2.14 פירוט מניעה או הגבלה

.5.2.15 ההון הרשום, ההון המונפק וניירות הערך של החברה

.5.2.16 האישורים הנדרשים לביצוע ההקצאה

.5.2.17 מועד הקצאת ניירות הערך

.6 הרוב הנדרש לאישור הנושא ים שעל סדר היום

.7 מנין חוקי ואסיפה נדחית

.8 מועד קובע

.9 דרכי הצבעה באסיפה והודעות עמדה

.10סמכות רשות לניירות ערך

.11עיון במסמכים

.12נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה

נספח א' – מדיניות תגמול

מדיניות תגמול לנושאי משרה

תורפז תעשיות בע"מ

.1 רקע- מטרת המסמך, תחולתו

.2 מטרת מדיניות התגמול

.3 הגדרות

.4 תוקף תחולה ועדכון

.5 שיקולי העל לבחינת וקביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה בחברה

.5.5 נתוני נושא המשרה והתאמתו לתפקיד

.6 מבנה התגמול הכולל

7. תגמול קבוע

7.1. תקרת התגמול הקבוע

.7.2 הצמדה

.7.3 הטבות ותנאים נלווים

.8 תגמול משתנה

.9 תגמול משתנה תלוי ביצועים - מענק שנתי