Annual Report • Jan 26, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Rapport Annuel 2015-2016
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 27 JANVIER 2017
| Direction et Contrôle - Bourse | 5 |
|---|---|
| Rapport de gestion du Directoire | 6 |
| Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales, et sociétales |
47 |
| Rapport complémentaire du Directoire | 50 |
| Rapport du Conseil de Surveillance | 51 |
| Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le contrôle interne | 52 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président | 68 |
| Groupe Bénéteau | |
| - Eléments financiers | 71 |
| - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 100 |
| Bénéteau S.A. | |
| - Eléments financiers | 103 |
| - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 117 |
| - Rapport spécial des Commissaires aux comptes | 118 |
| - Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital | 120 |
| Projet des résolutions | 122 |
| Descriptif du programme de rachat d'actions propres à autoriser | 126 |
| Attestation du Rapport Financier Annuel | 128 |
Claude Brignon Luc Dupé
Jean-Pierre Goudant Christian de Labriffe
82 789 840 actions de 0,10 E Capital social : 8 278 984 E
Au 31 août 2016, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,36% du capital de BÉNÉTEAU S.A.
A notre connaissance, deux actionnaires détiennent plus de 5% du capital de BÉNÉTEAU SA. Il s'agit du Fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 12,3543% et de Financière de l'Echiquier à hauteur de 5,05%.
0
déc.12 jan.13 fév.13 mars13 avril 13 mai 13 juin 13 juil. 13 août 13 sept. 13 oct. 13 nov. 13 déc. 13 jan.14 fév.14 mars14 avril 14 mai 14 juin 14 juil. 14 août 14 sept. 14 oct. 14 nov. 14 déc. 14 jan.15 fév.15 mars15 avril 15 mai 15 juin 15 juil. 15 août 15 sept. 15 oct. 15 nov. 15 déc. 15 jan.16 fév.16 mars16 avril 16 mai 16 juin 16 juil. 16 août 16 sept. 16 oct. 16 nov. 16 déc. 16
5
Identité du titre
| Place de la cotation | Euronext Paris |
|---|---|
| Compartiment | Eurolist Compartiment A |
| Date d'admission | Mars 1984 |
| Dénomination du titre coté | BÉNÉTEAU |
| Code ISN | FR0000035164 |
| Nominal de l'action cotée | 0,10 E |
| Nombre de titres | 82 789 840 |
| Droit de vote | Oui |
| Droit au dividende ordinaire | Oui |
L'exercice 2015-2016 est caractérisé par une hausse à deux chiffres de tous les indicateurs :
Le Groupe Bénéteau termine l'exercice 2015-2016 avec de solides performances liées au dynamisme des ventes de ses deux divisions :
Bateaux : l'activité progresse de plus de 10% pour la deuxième année consécutive, portée par la qualité de sa gamme de produits innovants et une bonne orientation du marché de la plaisance;
Habitat : l'activité termine en hausse de 15% avec la forte reprise de l'investissement dans l'habitat de loisirs.
Le résultat net publié s'élève à 25,2 M€.
La trésorerie nette consolidée du groupe s'établit à 13,5 M€.
| en ME | 2015-2016 | 2014-2015 | Variation (données publiées) |
Variation (change constant) |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 083,5 | 969,4 | + 11,8% | + 10,6% |
| - Bateaux | 910,7 | 819,3 | + 11,2% | + 9,8% |
| - Habitat | 172,8 | 150,1 | + 15,0% | + 15,0% |
| Résultat opérationnel courant | 43,6 | 34,4 | + 27,0% | |
| Résultat net part Groupe | 24,8 | 12,8 | + 93,8% |
A taux de change constant, le chiffre d'affaires annuel de l'activité Bateaux s'élève à 899,4 millions d'euros pour l'exercice 2015-2016, en hausse de + 9,8 % par rapport à l'année précédente.
| en ME | 2015-2016 | 2014-2015 | Variation | Variation |
|---|---|---|---|---|
| (données publiées) | (change constant) | |||
| Chiffre d'affaires | 910,7 | 819,3 | 11,16% | 9,80% |
| Résultat opérationnel courant | 46 | 33,6 | 36,90% | |
| EBITDA (*) | 113 | 88 | 28,41% |
(*) EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements
L'activité Moteur qui progresse de +16,3% représente désormais 58,8% du chiffre d'affaires de l'activité Bateaux contre 41,2% pour l'activité Voile.
Le Groupe tire pleinement profit :
En Europe, le chiffre d'affaires s'établit à 462,7 millions d'euros, en hausse de +18,3% à change constant par rapport à l'exercice précédent. Les marques du Groupe ont enregistré une croissance supérieure à +10% dans tous les pays d'Europe occidentale, y compris au Royaume-Uni.
En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires d'un montant de 283,7 millions d'euros progresse de +6,0% à change constant, tiré par le Moteur qui enregistre une croissance de +14,1%. La marque Prestige est pour la première fois leader aux Etats-Unis sur le segment des « Express Cruisers » de 50 à 60 pieds.
En Amérique du Sud, l'activité est en fort repli à 6,2 millions d'euros de chiffre d'affaires, soit -62% à change constant. Le marché brésilien est particulièrement affecté par l'ampleur de la crise économique et sociale qui frappe le pays depuis plusieurs années. L'instabilité du pays ne permettant pas de réaliser de prévisions fiables de développement, le Groupe Bénéteau a décidé de mettre en sommeil l'activité de production de bateaux de plaisance pour la marque Bénéteau sur le site d'Angra dos Reis au Brésil. La gestion de l'activité commerciale est transférée à la filiale du Groupe aux Etats-Unis dont la direction a été étoffée fin août.
En Asie, les ventes sont en légère progression à 56,4 millions d'euros (+2,6%).
Concernant les flottes, le chiffre d'affaires d'un montant de 55,1 millions d'euros progresse de +12,5%. Le Groupe a également accompagné le développement de ses clients loueurs en proposant de nouvelles sources de financement.
Le résultat opérationnel courant (ROC) enregistre une forte hausse de +36,9% grâce au volume d'activité. Les premiers résultats des actions de transformation engagées par le Groupe et l'efficacité des mesures prises au 1er semestre – dont une gestion serrée des coûts – permettent de compenser les éléments non récurrents et d'améliorer sensiblement les prévisions. Le ROC ressort ainsi à 46,0 millions d'euros.
| 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 630,5 | 576,2 | 507,1 | 511,7 | 521,0 |
| Résultat d'exploitation (ME) | 31,2 | 8,2 | (4,6) | (7,9) | (10,0) |
| Résultat net (ME) | 22,8 | 14,9 | (8,1) | (8,6) | (2,9) |
| Effectif moyen | 3 934 | 3 426 | 3 474 | 3 589 | 3 580 |
| Bénéteau Inc (*) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MUSD) | 300,3 | 295,6 | 192,8 | 117,6 | 56,3 |
| Résultat d'exploitation (MUSD) | (5,9) | (0,5) | 11,1 | 5,4 | (1,4) |
| Résultat net (MUSD) | (4,9) | (1,2) | 6,5 | 3,7 | (1,5) |
| Effectif moyen | 685 | 597 | 651 | 174 | 159 |
(*) dont Rec Boat Holdings LLC acquise en juin 2014 par Beneteau Inc
Cours de change au 31 août 2016 : 1 E = 1,1132 \$
Cours de change moyen sur l'exercice : 1 E = 1,1107 \$
A compter de l'exercice clos le 31 août 2013, les comptes des filiales américaines (BGM, Beneteau América Inc, Jeanneau America Inc et Beneteau Inc) sont présentés de façon consolidée.
| Ostroda Yachts | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MPLN) | 287,6 | 233,3 | 209,9 | 216,2 | 203,8 |
| Résultat d'exploitation (MPLN) | 23,9 | 7,0 | 4,5 | 3,5 | 0,4 |
| Résultat net (MPLN) | 16,8 | 10,1 | 7,2 | 10,4 | (3,1) |
| Effectif moyen | 677 | 617 | 575 | 595 | 628 |
| Cours de change au 31 août 2016 : | 1 E = 4,3533 PLN |
Cours de change moyen sur l'exercice : 1 E = 4,3264 PLN
| CNB | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 187,3 | 156,6 | 144,8 | 124,8 | 119,6 |
| Résultat d'exploitation (ME) | 21,5 | 14,3 | 9,9 | 7,1 | 6,6 |
| Résultat net (ME) | 12,2 | 8,5 | 5,7 | 4,3 | 3,8 |
| Effectif moyen | 745 | 457 | 436 | 437 | 456 |
| Monte Carlo Yachts | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 70,6 | 58,1 | 48,9 | 37,2 | 27,5 |
| Résultat d'exploitation (ME) | 4,6 | 2,1 | (0,7) | (0,3) | (2,9) |
| Résultat net (ME) | 3,6 | 4,1 | 2,2 | (1,1) | 0,5 |
| Effectif moyen | 261 | 220 | 196 | 170 | 107 |
Les données financières individuelles concernant GBI Holding sont non significatives au cours des 5 derniers exercices, inférieures à 1 ME en valeur absolue.
| Bénéteau Brasil Construçao de Embarcaçoes sa |
2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 9,8 | 13,9 | 12,2 | 12,3 | - |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | (5,6) | (3,5) | (5,1) | (9,4) | (3,9) |
| Résultat net (MBRL) | (2,1) | (15,5) | (5,6) | (14,0) | (4,0) |
| Effectif moyen | 30 | 31 | 41 | 35 | 12 |
| Cours de change au 31 août 2016 : | 1 E = 3,6016 BRL |
Cours de change moyen sur l'exercice : 1 E = 4,0863 BRL
Postérieurement à la clôture, le Groupe a décidé de mettre en sommeil les activités de production au Brésil (cf note IV - évènements postérieurs à la clôture)
| Bénéteau Brasil Promoçoes e Commercializacao de Embarcaçoes Ltda |
2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (MBRL) | 2,2 | 2,3 | 4,2 | 2,8 | 1,7 |
| Résultat d'exploitation (MBRL) | (0,2) | (0,5) | - | 0,8 | (1,6) |
| Résultat net (MBRL) | 1,0 | (3,2) | 0,1 | (2,4) | (1,6) |
| Effectif moyen | 0 | 1 | 2 | 4 | 3 |
| Cours de change au 31 août 2016 : | 1 E = 3,6016 BRL |
Cours de change moyen sur l'exercice : 1 E = 4,0863 BRL
L'activité des filiales de commercialisation consiste à animer le réseau local des concessionnaires. De ce fait, le niveau et l'évolution de leur chiffre d'affaires ne sont pas significatifs des ventes réalisées sur leur territoire, la totalité des ventes de bateaux étant facturée depuis la France.
| Bénéteau Italia srl | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 0,8 | 0,9 | 0,7 | 0,8 | 1 | ||
| Résultat net (ME) | 0 | 0,2 | - | - | 0,1 | ||
| Effectif moyen | 2 | 2 | 2 | 3 | 3 | ||
| Jeanneau Italia srl | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | ||
| Chiffre d'affaires (ME) | 0,6 | 0,6 | 0,4 | 0,4 | 0,6 | ||
| Résultat net (ME) | - | - | - | - | - | ||
| Effectif moyen | 1 | 1 | 1 | 2 | 2 | ||
| Bénéteau Group Asia Pacific | |||||||
| (ex Jeanneau Asia Pacific) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 | ||
| Chiffre d'affaires (MHKD) | - | - | - | - | - | ||
| Résultat net (MHKD) | 0,1 | - | (0,1) | 0,2 | 0,2 | ||
| Effectif moyen | 4 | 3 | 2 | 1 | 1 | ||
| Cours de change au 31 août 2016 : 1 E = 8,6357 |
Cours de change moyen sur l'exercice : 1 E = 8,6192
| en ME | 2015/2016 | 2014/2015 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 172,8 | 150,1 | 15,12% |
| - Habitat de loisirs | 160,7 | 133,9 | 20,01% |
| - Habitat résidentiel | 12,1 | 16,2 | -25,31% |
| Résultat opérationnel courant | -2,4 | 0,8 | N/A |
| - Habitat de loisirs | 0,8 | 4,3 | -81,40% |
| - Habitat résidentiel | -3,2 | -3,5 | -8,57% |
| EBITDA (*) | 4,3 | 3,5 | 22,86% |
(*) EBITDA = Résultat Opérationnel retraité des dotations / reprises de provisions pour risques et charges et dotations aux amortissements
L'activité Habitat de loisirs, qui a fait face à des difficultés opérationnelles et logistiques surmontées en fin d'exercice, connaît une forte progression.
L'activité a connu une fin de saison très active soutenue par deux facteurs positifs : la forte hausse des clients grands comptes (+40%) sur le marché français et une forte progression sur les grands marchés européens (+30%) autres que l'Italie. Le résultat opérationnel courant à +0,8 millions d'euros reste pénalisé par les problèmes opérationnels rencontrés lors du démarrage d'un nouvel outil informatique. Ces problèmes qui ont pesé sur une bonne partie de l'exercice ont été surmontés.
L'activité en fort recul, enregistre un niveau insuffisant de commandes ne permettant pas d'atteindre l'équilibre financier. Le chiffre d'affaires à 12,1 millions d'euros, est en recul de 25% par rapport à l'exercice précédent. Malgré la mise en place de nouvelles synergies entre les deux activités de la division Habitat et la poursuite de la réduction des coûts de fonctionnement de l'activité Habitat résidentiel, le résultat courant reste négatif à -3,2 millions d'euros, en très légère amélioration par rapport à 2015.
| BIO Habitat (*) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 165,5 | 137,7 | 15,4 | 14 | 16,7 |
| Résultat d'exploitation (ME) | 2,2 | 4,1 | 0,2 | 0,2 | 0,6 |
| Résultat net (ME) | 1,4 | 3,8 | 0,1 | 0,1 | 0,1 |
| Effectif moyen | 979 | 745 | 93 | 108 | 106 |
(*) avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, les sociétés IRM et O'HARA ont fusionné dans l'entité Bio Habitat
| O'Hara | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | - | - | 63,8 | 64,4 | 72,9 |
| Résultat d'exploitation (ME) | - | - | 1,2 | 3,6 | 6,9 |
| Résultat net (ME) | - | - | 0,6 | 2,1 | 0,7(*) |
| Effectif moyen | - | - | 277 | 287 | 286 |
(*) dont abandon de créance consenti à O'Hara Vacances à hauteur de 3,1 ME
| IRM | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | - | - | 86,6 | 95,3 | 134,3 |
| Résultat d'exploitation (ME) | - | - | 2,9 | 4,1 | 14,4 |
| Résultat net (ME) | - | - | 2,5 | 3,0 | 7,5 |
| Effectif moyen | - | - | 449 | 462 | 472 |
| O'Hara Vacances | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | - | - | 0,4 | 14,8 | 13,5 |
| Résultat d'exploitation (ME) | - | - | (0,2) | (0,5) | (2,9) |
| Résultat net (ME) | - | (0,1) | 0,1 | (0,3) | - (*) |
| Effectif moyen | - | - | 0 | 14 | 14 |
(*) dont abandon de créance consenti par O'Hara à hauteur de 3,1 ME
| BH | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) Résultat d'exploitation (ME) Résultat net (ME) Effectif moyen |
13,4 (3,2) (2,5) 104 |
16,7 (3,5) 0,1 100 |
17,3 (3,9) 0,1 95 |
20,4 (4,6) (0,1) 105 |
14,2 (8,5) - 107 |
| Dont abandon de créance consenti par Bénéteau SA à hauteur |
(7,2) | (3,9) | (4,0) | (4,7) | (9,5) |
| BH Services | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 1,9 | 2 | 2,1 | 2,6 | 3,8 |
| Résultat d'exploitation (ME) | 42 | - | - | - | - |
| Résultat net (ME) | (1,9) | - | - | - | - |
| Effectif moyen | 24 | 27 | 27 | 27 | 26 |
Postérieurement à la clôture, le Groupe a annoncé un projet de reconversion de l'activité habitat résidentiel. (cf. note IV – évènements postérieures à la clôture).
| BIO Habitat Italia | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires (ME) | 11,5 | 11,3 | 7,5 | 12,2 | 5,1 |
| Résultat d'exploitation (ME) | (0,9) | (0,6) | (0,5) | (0,1) | (0,9) |
| Résultat net (ME) | (1,0) | (0,7) | (0,5) | (0,2) | (0,8) |
| Effectif moyen | 44 | 36 | 36 | 39 | 9 |
Cette filiale, ayant démarré son activité en 2011/2012, a pour objet la construction de mobil homes pour le groupe en Italie.
Habitat d'avenir, dont l'objet est d'assister BH pour la commercialisation de ses maisons à ossature bois est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net part du groupe s'élève à (-)168 milliers d'euros au 31 août 2016, contre 87 milliers d'euros au 31 août 2015.
SGB Finance, société de financement, est consolidée par mise en équivalence. Le résultat net s'élève à 3 399 K€ (part du groupe), contre 4 327 K€ l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 33,9 M€. Il intègre une charge nette de 9,7 M€ correspondant principalement aux coûts de restructuration des activités du Groupe au Brésil et dans l'habitat résidentiel.
| en M€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Résultat financier | (5,4) | (17,7) |
| Dont | ||
| - résultat de change | (2,9) | (15,6) |
| - charge d'intérêts nette des produits de placements |
(2,5) | (2,1) |
La perte de change de 2,9 M€ traduit principalement la différence entre nos positions d'achat / vente à terme et le cours d'enregistrement comptable des transactions en dollars.
Depuis cet exercice, le groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme.
Au 31 août 2016, les positions de couverture de change sont les suivantes :
Le résultat net part du groupe s'élève à 24,8 M€.
Le résultat net du groupe comprend la constatation d'une charge d'impôt de 6,6 M€, faisant ressortir un taux effectif de 23,1%. Retraité de l'impact des déficits des filiales non activés pour un montant de 2,3 M€, ce taux ressortirait à 18,7%.
| En M€ | 2015/2016 | 2014/2015 | Δ % | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net | 25,2 | 8,8 | + 91% | |
| Résultat net des MEQ neutralisé des dividendes | (2,5) | (4,4) | ||
| reçus des MEQ | ||||
| Amortissements et Provisions | 83,3 | 62,1 | +34% | |
| Impôts différés et +/- values de cession | 1,9 | 2,6 | ||
| Marge Brute d'Autofinancement | 107,8 | 73,5 | + 47% | |
| Variation de BFR | 32,4 | 3,5 | + 826% | |
| Autres | 1,9 | |||
| Flux Nets d'Investissement | (68,8) | (61,8) | + 11% | |
| Change | (0,4) | (10,6) | ||
| Free Cash Flow | 72,9 | 4,6 | + 1 485% | |
| Dividendes | (4,9) | (2,4) | + 104% | |
| Flux sur actions propres | (3,6) | (0,1) | ||
| VARIATION TRESORERIE NETTE | 64,4 | 2,1 | + 2 967% | |
| Dette nette ouverture (1) | (51,0) | (53,1) | ||
| Dette nette clôture (1) | 13,4 | (51,0) |
(1)après dettes financières (comptes courants d'associés et emprunts sur crédit-bail)
Le Groupe a dégagé une marge brute d'autofinancement de 107,8 millions d'euros en hausse de +47% par rapport à l'exercice précédent. Après amélioration du besoin de fond de roulement de 32,4 millions d'euros et compte tenu d'un montant des investissements courants de 71,1 millions d'euros, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 13,4 millions d'euros contre un endettement net de 51 millions d'euros à la fin de l'exercice 2014-2015.
Au cours de l'année 2015-2016 et en complément du financement lié à l'acquisition de RBH en 2014, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans auprès d'un pool de banques partenaires.
Il convient de rappeler que la trésorerie nette du groupe suit la forte saisonnalité de son activité et qu'au bilan du 31 août elle est proche de son niveau mensuel le plus élevé. La trésorerie moyenne annuelle est sensiblement inférieure à celle qui apparaît au bilan du 31 août.
La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Les principaux projets industriels ont concerné les investissements produits conformément au plan de sortie des nouveautés.
| en M€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Investissements matériels | 71,1 | 69,1 |
| Produits de cession des immobilisations | (1,1) | (5,8) |
| Variation des dettes sur immobilisations | (1,3) | (1,5) |
| Variation de périmètre | 0,1 | 0 |
| Investissements nets | 68,8 | 61,8 |
Deux évènements post clôtures sont à signaler :
Au 31 août 2016, l'ensemble des actifs et passifs des deux sociétés brésiliennes a été classé en actifs et passifs destinés à la vente, selon la norme IFRS5.
Par ailleurs, une provision de 4,7 M€ a été constatée en résultat opérationnel non courant.
Au 31 août 2016, la provision pour perte à terminaison de BH a été augmenté de 4 M€ et une provision pour restructuration a été constaté dans les comptes de BH Services à hauteur de 1,9 M€. Ces deux provisions sont présentées en résultat opérationnel non courant.
Les premiers salons de la saison en Europe et aux Etats Unis se sont déroulés dans une ambiance positive. La tendance devrait rester favorable sur ces marchés. L'Amérique du Sud et l'Asie sont en retrait, sans remettre en cause le potentiel que ces marchés représentent pour le Groupe.
La confirmation d'une bonne saison 2016 pour les professionnels français de l'habitat de loisirs est de bon augure. Les intentions de commande d'ici fin décembre constitueront un indicateur tangible pour évaluer l'orientation de l'activité sur l'année 2017.
Les principes de la Responsabilité Sociale d'Entreprise et de Développement Durable s'intègrent pleinement à la stratégie de croissance du groupe Bénéteau et à ses méthodes de travail. Des valeurs et des fondamentaux solides du Développement Durable font ainsi partie de l'ADN du groupe : la qualité, la rareté, la matière première noble, la transmission, et le savoir-faire.
Le groupe Bénéteau est un groupe familial et c'est le même état d'esprit qui l'anime depuis 130 ans. L'organisation puise sa force dans une histoire aux racines profondes, et les valeurs que sont le respect, la générosité, et l'intégrité sont ancrées dans le cœur des hommes qui la composent. Conscient de la richesse humaine et du savoir-faire dans ses territoires historiques, le groupe est attentif au maintien de l'emploi tout en poursuivant son internationalisation. Ainsi, où qu'il se trouve, le groupe veille à promouvoir les richesses internes et à valoriser l'expérience et la formation continue.
Depuis 1884, les hommes et les femmes du groupe ont ainsi cultivé au fil des générations, la passion du produit, le sens de l'innovation, et l'engagement constant vis-à-vis des clients et de l'environnement. De l'amateur au professionnel, du novice au plaisancier, du régatier au skipper, le groupe met la même énergie à élaborer un produit qui réponde aux différentes ambitions. Il veille, avec ses concessionnaires, à toujours mieux accompagner ses clients, au gré de leurs envies. Cet engagement vis-à-vis de ses clients est le même qui anime aujourd'hui le développement du groupe dans l'Habitat. Créateur de tendances, en permanence à la recherche d'idées nouvelles, le groupe n'a eu de cesse d'innover et cherche à anticiper les besoins de ses clients en créant avec passion les solutions de demain.
Afin d'accompagner le développement du groupe et de renforcer sa rentabilité, dans le respect de ses valeurs et fondamentaux, la Direction Générale du groupe a lancé, au cours de l'exercice, un plan global de transformation qui s'organise autour de six thématiques :
Chaque thématique est pilotée par un comité de transformation positive. Les premières actions proposées ont été présentées par les leaders et animateurs de chaque comité fin août 2016 devant les membres du comité de pilotage, la Direction Générale et Louis-Claude Roux, Vice-Président du Conseil de Surveillance.
Focus sur le comité RH : l'objectif général des chantiers RH est d'anticiper et de garantir le niveau de compétences et de motivation nécessaires au développement et à la performance du groupe autour de trois axes : le développement de la mobilité interne, la gestion prévisionnelle des compétences, et le développement de la culture managériale.
Les premiers travaux ont visé à l'amélioration de l'intégration des opérateurs intérimaires par le renforcement du niveau d'information des partenaires sur nos métiers, et par la formation des intérimaires à leur arrivée dans le groupe.
| Effectifs au 31 août (CDD et CDI) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|
| France (1) | 4 783 | 4 724 | 4 799 |
| Pologne | 691 | 625 | |
| Etats-Unis | 662 | ||
| Effectifs - Périmètre RSE | 6 136 | 5 349 | 4 799 |
| Effectifs - Groupe | 6 479 | 6 328 | 6 389 |
(1) Pour la première fois en 2015/2016, le périmètre France inclut la société BH Services ainsi que les expatriés
Les données sociales présentées dans le rapport RSE portent sur :
Sauf mention spécifique, les indicateurs sociaux sont présentés sur ce périmètre RSE. Le périmètre de chaque indicateur est précisé en note méthodologique. L'impact du changement de périmètre est mentionné pour chacun des indicateurs concernés.
Après retraitement des données relatives à la société BH Services et aux expatriés, l'effectif du groupe sur le périmètre France passe de 4 745 collaborateurs au 31 août 2015 à 4 756 collaborateurs au 31 août 2016. Les effectifs sont donc stables sur le périmètre France, malgré les nombreux départs à la retraite constatés au cours de l'exercice, ce qui démontre que le groupe est entré dans une période de stabilisation et de croissance de ses effectifs permanents. La progression de 11% des effectifs de la société Ostroda Yacht, en Pologne, s'explique par une anticipation, dès l'été, des embauches habituellement réalisées en fin d'année pour faire face à l'accroissement de l'activité programmée sur l'exercice à venir.
Les sociétés incluses dans le reporting RSE (France, Pologne, Etats-Unis) représentent 95% des effectifs totaux du groupe au 31 août 2016 contre 85% au 31 août 2015. Sur le périmètre du groupe Bénéteau, les effectifs consolidés totaux passent de 6 328 salariés au 31 août 2015 à 6 479 salariés au 31 août 2016. Cette croissance de l'emploi témoigne de la reprise des activités du groupe.
Afin de privilégier l'emploi stable, les contrats de travail conclus au sein du groupe sont majoritairement des contrats à durée indéterminée. Le recours aux contrats à durée déterminée intervient principalement dans les services de production.
Répartition des effectifs par statut, par tranche d'âge et par sexe - Périmètre France
Compte tenu de la nature industrielle des activités du groupe, la part des employés / ouvriers sur l'effectif total est prépondérante.
Nous notons néanmoins, cette année, une augmentation sensible du nombre de techniciens et agents de maîtrise liée à la structuration de l'activité, sur tous les sites du groupe et pour les deux activités, Bateaux et Habitat.
Du fait de la stabilité de l'effectif ainsi que de son ancienneté, notamment dans l'activité Bateaux, le groupe bénéficie de collaborateurs expérimentés à forte valeur ajoutée technique, gage de l'enjeu lié à la transmission du savoir-faire.
Conscient de cet enjeu, le groupe a mis l'accent sur le développement des formations en alternance. Une politique soutenue d'accueil d'alternants a ainsi été déployée : le nombre de collaborateurs recrutés en contrats d'alternance a progressé de 16% sur l'exercice, et devrait encore progresser de plus de 40% pour l'exercice prochain sur l'activité Bateaux. Bien que la typologie des contrats d'alternance intégrés au sein du groupe soit très variable, le groupe a axé ses recrutements, cette année, sur des formations techniques, telles que les CAP et licences composites. Ces formations, dans le cadre desquelles chaque jeune est tutoré par un plus ancien, avec le soutien du centre de formation technique du groupe, favorisent la transmission du savoir-faire.
| Employés / Ouvriers | ||
|---|---|---|
| 31/08/2016 | 69% | 31% |
| 31/08/2015 | 69% | 31% |
| 31/08/2014 | 69% | 31% |
| Techniciens / Agents de maîtrise | ||
| 31/08/2016 | 74% | 26% |
| 31/08/2015 | 74% | 26% |
| 31/08/2014 | 74% | 26% |
| Cadres et assimilés | ||
| 31/08/2016 | 82% | 18% |
| 31/08/2015 | 83% | 17% |
| 31/08/2014 | 80% | 20% |
| Total | ||
| 31/08/2016 | 71% | 29% |
| 31/08/2015 | 71% | 29% |
| 31/08/2014 | 71% | 29% |
| Hommes | Femmes |
La part d'emplois occupés par des femmes reste stable et représente 29% de l'effectif global France. Cette répartition est en ligne avec les données publiées par l'INSEE pour l'industrie manufacturière. La part des femmes sur les candidats recrutés, en interne ou en externe, est de 32%. Dans le cadre de ses accords sur l'égalité professionnelle, le groupe Bénéteau s'assure du respect de l'égalité entre les femmes et les hommes par une analyse annuelle comparée et détaillée, avec les partenaires sociaux, de la situation des femmes et des hommes. Suite à cette analyse des plans d'actions spécifiques visant à garantir l'égalité entre les hommes et les femmes ont été mis en œuvre.
Au sein de la société SPBI, ces plans d'actions se sont traduits par : l'attribution de budgets équivalents entre les hommes et les femmes dans le cadre de la revalorisation des salaires liées aux classifications, la mise en place d'un process de gestion des retours de congés maternité, et par le déploiement d'un plan de communication visant à favoriser l'embauche des femmes.
La société CNB travaille avec le Comité Technique Action Mixité bordelais pour promouvoir la mixité dans les usines. Dans ce cadre, des visites d'usine sont organisées pour faire découvrir, aux femmes qui le souhaitent, les métiers de l'industrie nautique. A l'issue de ces visites, les femmes intéressées peuvent être orientées vers des formations adaptées et accueillies en stage. Un premier recrutement a eu lieu cette année suite à la mise en place de cet accompagnement.
Le travail par équipes concerne essentiellement les métiers de moulage / composite de l'activité Bateaux, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. La progression des emplois à horaires alternants ou de nuits est liée au passage progressif de certains ateliers en 2x8 et à l'adaptation de certains horaires en discontinue sur huit heures de travail pour faire face à la croissance de la demande.
La part des emplois à temps partiel reste faible dans le groupe et est basée exclusivement sur du volontariat.
| Périmètre France | 2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | |
|---|---|---|---|
| Maladie | 6,29% | 5,62% | 6,07 % |
| Accident de travail - Maladies professionnelles |
2,20% | 2,25% | 1,84 % |
| Autres* | 0,26% | 0,33% | 0,24 % |
| Total | 8,75% | 8,20% | 8,15 % |
* Congés maternité, congés pour convenances personnelles et absences injustifiées
L'absentéisme répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail, les accidents de trajet, les congés maternité ainsi que les congés pour convenances personnelles et les absences injustifiées.
Le taux d'absentéisme est en progression sur l'exercice sous les effets conjugués, d'une part, de la progression de l'absentéisme lié aux absences pour maladie, et, d'autre part, de la diminution du taux d'absentéisme lié aux accidents du travail et maladies professionnelle.
Le groupe a mis en œuvre cette année le plan BSAFE afin de diminuer l'accidentologie et d'endiguer la progression du taux d'absentéisme lié aux accidents du travail et maladies professionnelles dans les usines de production. L'augmentation récente de l'absentéisme pour maladie, notamment dans la division Bateaux, est actuellement en cours d'analyse.
Le périmètre France intègre, pour l'exercice 2015/2016, la société BH Services.
Le périmètre RSE intègre en 2014/2015 le périmètre France et la Pologne, et en 2015/2016 les Etats-Unis. Il n'est donc pas comparable d'une année sur l'autre.
Motifs des départs - Périmètre RSE
Sur le périmètre France, les embauches de CDI doublent par rapport à l'an passé. Cette progression est directement liée à l'augmentation de 48% des départs à la retraite et témoigne de la reprise de l'activité.
Cette tendance devrait se poursuivre lors des prochains exercices. En effet, afin de faire face aux départs à la retraite et de stabiliser les compétences en interne, le groupe s'est engagé dans une politique de recrutement de CDI qui s'est concrétisée par la mise en place d'un plan d'embauche de 180 CDI sur les sites de production annoncé lors des NAO.
La réalisation de ces embauches dépendra des départs en retraite, du niveau de croissance de l'activité et des besoins de stabilisation des métiers clés. Un état des lieux sera également réalisé concernant les fonctions clés SPBI en dehors des usines afin de prévoir les remplacements à réaliser.
On observe également une progression de 25% des embauches de CDD sur le périmètre France. Cette progression s'explique notamment par le développement des contrats d'alternance sur l'exercice. Cette année, la société SPBI a procédé au recrutement de 37 alternants, contre 31 pour l'exercice précédent. Cette tendance se confirme pour l'exercice 2016/2017, avec une prévision de recrutements de 53 alternants.
| Taux de turnover | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| France Pologne |
3,31% 2,84% |
3,07% 4,34% |
| Etats-Unis | 13,08% | |
| Périmètre RSE | 4,37% | 3,18% |
Les modalités de calcul du turnover ont été modifiées cette année afin de rendre la donnée plus comparable avec les données de marché. Le calcul a également été retraité pour l'exercice précédent afin de permettre une comparabilité entre les deux exercices. Le turnover des salariés permanents correspond désormais aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles et ruptures de périodes d'essai.
Sur le périmètre France, le taux de turnover s'élève à 3,31%. Ce faible turnover, maîtrisé, traduit la fidélité de nos effectifs.
Le groupe Bénéteau a conçu et mis en œuvre un processus de mobilité interne pour garantir un accès à l'information et un traitement équitable de chaque candidature interne qui se déroule de la manière suivante :
15% des embauches réalisées cette année au sein du périmètre France correspondent à des embauches internes.
La politique du groupe en matière de santé et de sécurité est déclinée dans chaque filiale lors des comités de pilotage mensuels relatifs à la santé et à la sécurité. Ces comités sont composés, selon les sociétés, des Directions Générales, des Directions Techniques et Opérationnelles, des Directions Industrielles, des responsables santé-sécurité, et pour l'activité Bateaux, des médecins du travail.
Dans les usines, la politique santé-sécurité est déployée par des animateurs sécurité-environnement, présents sur tous les sites de production de l'activité Bateaux en France, et par des relais sécurité présents dans la plupart des usines de l'activité Habitat. Des réunions sont organisées, tous les deux mois, entre ces relais locaux et le service central Hygiène-Sécurité-Environnement pour échanger sur les accidents du travail survenus dans les usines, les actions communes à tous les sites et les évolutions réglementaires.
Chaque site de production dispose également de son propre Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Le groupe compte actuellement près de 20 CHSCT qui accompagnent les usines dans l'amélioration des conditions de travail et la prévention des accidents. En plus des équipes de méthodes industrielles traditionnelles, le groupe dispose de deux médecins du travail et de deux ergonomes salariés.
Le groupe travaille également en collaboration avec les services de prévention de Santé au travail (CARSAT, OPPBTP, Service de Santé au Travail) sur des problématiques spécifiques, comme le risque chimique ou les travaux en hauteur. La majorité des sites de production de l'activité Bateaux, et deux sites de l'activité Habitat, ont participé au programme TMS initié par la CARSAT.
Les deux sites des Etats-Unis, Marion et Cadillac, sont dotés d'un comité sécurité composé d'une vingtaine de salariés volontaires (employés, superviseurs, managers, responsables sécurité et directeurs) qui se réunissent tous les mois ou tous les deux mois pour échanger sur les questions de sécurité. Le site de Cadillac dispose également d'une infirmière à temps partiel.
| Taux de fréquence(1) | 2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | |
|---|---|---|---|
| Périmètre France Périmètre RSE(2) |
39,8 30,79 |
42,0 36,5 |
42,5 |
| Taux de gravité (1) | 2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | |
| Périmètre France Périmètre RSE (2) |
2,0 1,5 |
1,9 1,7 |
1,8 |
| Maladies professionnelles (1) 2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | ||
| Périmètre France | 14 805 | 12 996 | 13 489 |
(1) Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production.
(2) Le périmètre RSE inclut, en complément du périmètre France, pour l'exercice 2014/2015, la Pologne, et, pour l'exercice 2015/2016, la Pologne et les Etats-Unis.
Face aux chiffres de l'accidentologie jugés trop élevés, la Direction Générale a mis en place, au cours de l'exercice, un plan d'action pour la sécurité, le plan BSAFE. Initialement implémenté sur la société SPBI, ce plan a vocation à être déployé ultérieurement sur l'ensemble des filiales françaises du groupe, et aux Etats-Unis.
Faire de la sécurité une valeur de base du groupe, et diviser par deux le nombre d'accidents du travail en travaillant sur l'organisation et en changeant les comportements.
La mise en œuvre du plan BSAFE au sein de la société SPBI est pilotée par un comité composé de la Direction Générale, de la Direction des Ressources Humaines, de la Direction des Opérations, de la Direction Hygiène-Santé-Sécurité et de la Responsable de la communication interne et des relations au travail.
Il s'articule autour de 6 thématiques principales.
Ce plan d'action repose sur l'implication de l'encadrement dans la prévention des accidents. Dans ce cadre, le groupe a fait appel à un organisme spécialisé et reconnu dans le domaine de la sécurité pour l'accompagner dans sa démarche. A ce jour, tout le Comité de Direction Groupe a été formé sur l'approche à adopter face à la sécurité et plus spécifiquement au dialogue sécurité, outil central de la démarche. Les Directeurs d'usine, l'encadrement et certaines usines de SPBI ont également commencé à être formés sur l'exercice.
Le projet s'articule autour du dialogue sécurité, outil d'observation et d'échange sur la sécurité. Le dialogue sécurité consiste à observer le travail d'un opérateur, par deux managers formés à la démarche, pendant 20 à 30 minutes, dans les conditions habituelles de réalisation des tâches. A l'issue de l'observation, les managers font part de leurs conclusions (points positifs, axe d'amélioration).
Le dialogue sécurité s'achève par une mise en œuvre immédiate quand elle est simple à réaliser et par un engagement mutuel sur les comportements et les actions à développer à moyen terme. L'objectif fixé par le groupe est que l'ensemble des opérateurs bénéficient d'un dialogue sécurité par an. Les managers opérationnels réalisent un dialogue sécurité par semaine, les services support un par mois et le Comité de Direction un par trimestre.
Premier dialogue sécurité pour Hervé Gastinel, Président du Directoire, à l'usine de Bois vert
En complément de ce plan, le groupe privilégie la formation des collaborateurs comme axe majeur de prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles.
Des quarts d'heure hebdomadaires abordant une thématique sécurité spécifique ont été mis en place pour l'ensemble des opérateurs de l'activité Habitat.
Des sessions de formation animées par deux ostéopathes ont également été proposées aux salariés de l'usine de Luçon, dans l'Habitat.
Sur le site de Bordeaux, la formation PLAYSAFE, dispensée depuis 2012 par un organisme extérieur, a permis de former plus de 300 personnes depuis sa mise en place. Cette formation a pour objectif une prise de conscience individuelle, par chaque collaborateur, de sa responsabilité dans sa propre sécurité et dans celle de ses collègues.
60 collaborateurs de l'usine OSTRODA YACHT, en Pologne, et 26 collaborateurs des différents sites des Etats-Unis ont été formés aux premiers soins.
La sensibilisation à la sécurité concerne également les apprentis. Chaque année, une réunion est animée par le responsable HSE de SPBI, à la maison familiale de St Gilles-Croix-de-Vie (Centre de Formation des Apprentis dans les métiers du composite) dans les 15 premiers jours de leur formation, en compagnie des tuteurs, afin de leur communiquer les consignes de sécurité inhérentes à leurs activités.
Le groupe poursuit également ses actions de prévention, qui reposent sur :
L'utilisation de résine à faible teneur en styrène en remplacement de la résine classique est privilégiée sur l'ensemble des sites de l'activité Bateaux. Ainsi cette année, pour la première fois, 100% de la production d'un site, le site de Belleville, a été réalisé en utilisant de la résine à faible teneur en styrène.
Cette année, une ventilation complémentaire a été apportée sur le site du Poiré 2, et trois cabines de ventilation ont été mises en place sur le site des Herbiers.
Le groupe poursuit ses investissements pour diminuer les opérations de manutention de charges manuelles. Dans l'activité Bateaux, des préhenseurs à ventouse ont été mis en place pour la manutention des panneaux de bois de l'ébénisterie de Saint Hilaire. Dans l'activité Habitat, le groupe a notamment travaillé sur la création de machines sur mesure afin de découper du bardage pour le contournement des fenêtres. Ces machines, initialement mises en place dans une usine, seront déployées dans l'ensemble des usines de l'activité Habitat. Le groupe a également investi dans près de 30 tables élévatrices plus sécuritaires. En Pologne, un système de manutention pour la pose des parebrises a été installé sur deux ateliers.
Dans l'activité Bateaux, les investissements se sont poursuivis pour la mise en place de protections contre les chutes de hauteur. Une standardisation des filets de protection contre les chutes depuis les ponts des bateaux a été conduite. Pour les opérations plus ponctuelles, des lignes de vie ont été mises en place sur les sites de production de SPBI. Huit plateformes individuelles roulantes sécurisées ont également été mises en place dans les usines de l'Habitat.
Plateformes mises en place en remplacement des escabeaux - Usine de Cadillac (USA)
PIR - Usine U1 Habitat
Les investissements pour la sécurité ont représenté, pour le périmètre France, plus de 1,2 M€ sur l'exercice.
Pour la 7ème année consécutive, une journée de prévention et d'information sanitaire a eu lieu sur le site de l'usine du groupe à Cadillac. L'objectif de cette campagne était de permettre aux salariés de réfléchir à l'impact de leur mode de vie sur leur santé. Cette campagne a connu un vif succès, avec un taux de participation des salariés de plus de 45%.
La journée Health Fair en quelques chiffres : • 109 vaccins antigrippes
Les données présentées dans ce paragraphe portent sur le périmètre France.
Nombre d'heures de formation par salarié
Les fondamentaux des marques du groupe Bénéteau reposent sur la qualité du savoir-faire des hommes et des femmes qui le composent, et leur sens de l'innovation. C'est pourquoi le développement du capital humain est au cœur de ses priorités.
Afin d'accompagner les salariés dans l'amélioration constante de leurs compétences, la formation a été définie comme un axe prioritaire de la politique de Ressources Humaines du groupe.
La politique de formation du groupe s'articule autour de trois axes prioritaires de développement :
Les formations techniques sont dispensées en interne par le centre de formation technique du groupe Bénéteau. Le centre de formation technique a été créé en 2011 avec pour objectif de former les opérateurs des usines sur tous les métiers techniques, du moulage au montage des bateaux, au plus près des besoins des usines. Les formations sont animées par les huit formateurs permanents du centre, tous anciens opérateurs du groupe, avec une forte ancienneté, garants d'une transmission optimale de la culture du groupe Bénéteau et des pratiques professionnelles. Tous les collaborateurs formés bénéficient d'un accompagnement en atelier, à l'issue de leur formation, par leur formateur afin de favoriser la mise en pratique des acquis obtenus pendant la formation.
Initialement centré sur les opérateurs de la division Bateaux, le spectre des formations s'est élargi depuis 2011. Ainsi, des formations spécifiques relatives à la sécurité sont également dispensées pour les collaborateurs de l'activité Habitat. La population formée s'est également étendue, et de plus en plus de formations adaptées sont effectuées pour les collaborateurs des bureaux d'étude, dessinateurs, techniciens ou ingénieurs lors de leur entrée dans le groupe. Depuis janvier 2015, les formations se sont également élargies aux intérimaires.
Un module « culture nautisme embarqué » a été développé l'an passé au sein du centre de formation. L'objectif de ce module est de mettre les opérateurs en situation de navigation, pour prendre en compte les dimensions sécurité, qualité et utilisation du bateau. La Fondation Bénéteau met à disposition du centre de formation, le Lady Valentine, un Océanis 46, à flot dans le port des Sables d'Olonne. Sur l'exercice 2015/2016, 387 salariés ont réalisé ce module d'une journée par groupe de 8 personnes.
Le centre de formation délivre également des habilitations, valables trois ans, sur les métiers à risque, tels que l'installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou encore le collage des ponts. Le process d'habilitation repose sur une formation de 1 à 3 jours, suivie de l'acquisition d'une expérience en usine et validée par un audit réalisé par le formateur dans un délai maximal de deux mois. Depuis sa création, près de 805 habilitations ont été délivrées par le centre de formation.
Le centre de formation en quelques chiffres
Sur l'exercice 2015/2016 : 2 172 personnes formées, dont 762 intérimaires
17 580 heures de formations dispensées
Les formations à destination des managers sont déployées grâce à deux outils spécifiques :
Visa Managers
L'école du management opérationnel de production forme les superviseurs, les responsables d'atelier et les coordinateurs de l'ensemble des filiales sur quatre types de formation : la culture d'entreprise, le management, la qualité sécurité environnement et l'organisation-méthodes.
39 personnes ont été formées au cours de l'exercice.
Le groupe Bénéteau organise, en partenariat avec l'école de commerce de Nantes, 2 formations :
• Bénéteau's Corporate MBA est une formation habilitée Titre du niveau 1 "Manager-Directeur d'Unité Opérationnelle", dispensée en partie en anglais, pour développer et préparer les collaborateurs cadre "contributeurs reconnus" à de nouvelles missions ou fonctions dans le groupe et à être les premiers relais de la transformation positive du groupe.
• Visa Manager est une formation visant à préparer et développer les managers du groupe dans leurs missions managériales ; à les rendre ambassadeurs, exemplaires et promoteurs du socle managérial attendu dans le groupe.
Cette année, 12 870 heures de formation, soit 23% des heures de formation totales, ont été consacrées à la santé et à la sécurité sur le périmètre France, dont 384 heures concernent les formations mises en place dans le cadre du plan d'action BSAFE.
Les différents outils de formation mis en place ces dernières années ont permis d'augmenter le nombre d'heures de formation par salarié de 11 à 12 sur l'exercice. Les coûts de formation ont représenté, pour l'exercice 2015/2016, 2,5% de la masse salariale.
La politique globale de rémunération du groupe Bénéteau vise à optimiser l'équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle est axée sur trois principes majeurs : la valeur de marché des postes en fonction d'un marché local référent, la performance individuelle et le niveau d'inflation.
Chaque activité dispose d'accords de classifications permettant une gestion transparente des métiers, compétences, et rémunérations par coefficients de conventions collectives. Afin d'assurer une meilleure homogénéité entre les différents sites du groupe, le groupe travaille sur l'harmonisation des classifications et des minima salariaux des opérateurs et ETAM au sein de la société SPBI. Un premier accord a été signé sur l'exercice pour les opérateurs. Un accord équivalent est en cours de négociation sur la population des techniciens et agents de maîtrise.
En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d'un système d'intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d'une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l'entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Afin d'harmoniser les versements d'intéressement, et pour garantir une cohérence entre les salariés du groupe, un accord d'intéressement groupe et des accords d'intéressement intégrant des objectifs groupe ont été signés cette année dans la grande majorité des filiales.
Le groupe est particulièrement attentif à conserver une relation d'échanges continus et constructifs avec ses partenaires sociaux. Les membres des Comités d'Entreprise ainsi que les Délégués du Personnel échangent tous les mois avec les Ressources Humaines. En complément de ces réunions, se tiennent également, au niveau du groupe, un comité central bateaux, couvrant l'activité Bateaux, et un comité groupe couvrant la totalité des activités qui s'est réuni 3 fois sur l'exercice. Ainsi, pour l'exercice 2015/2016, ce sont plus de 400 réunions formelles qui se sont tenues avec les partenaires sociaux.
Au-delà des obligations légales (Comités d'Entreprise, Délégués du Personnel, Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail), des réunions informelles portant notamment sur la sécurité et la préparation des accords sont organisées avec les partenaires sociaux.
22 accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE pour l'exercice 2015/2016. La nature des accords signés reflète les préoccupations et les priorités du groupe en matière sociale. Ainsi, pour l'exercice 2015/2016, les accords ont notamment porté sur :
Aucun accord ne concerne la santé et la sécurité au travail cette année.
Afin d'associer pleinement l'ensemble des collaborateurs à la stratégie du groupe, la direction a poursuivi ses efforts de développement et de renforcement de la communication interne au sein du groupe. Cette volonté s'est traduite, cette année, par la création d'un poste dédié à la communication interne et par le déploiement d'un plan de communication axé sur :
• Une communication systématique auprès de tous les managers et salariés des informations concernant le groupe : communication financière, présentation des changements d'organisation, nominations internes, recrutements, chantiers de transformation et projets stratégiques.
• Le renouvellement des outils à disposition. A cet effet, un projet de refonte de l'intranet groupe (B-Web), actuellement en accès sur plus de 2 000 postes, est en cours avec une intégration des outils collaboratifs (réseau social d'entreprise). Le journal interne a été revu, et présente désormais l'intégralité des informations en provenance des différentes entités du groupe. La première version de ce nouveau journal interne, B-Com' a été publiée en juin 2016.
• Une utilisation fréquente de la ligne managériale comme relais de l'information : maillon essentiel de dialogue et de communication, l'implication des managers dans la transmission des informations a été renforcée cette année, par le biais, notamment, de l'organisation de conférences téléphoniques entre la Direction Générale et les managers.
• Des réunions générales d'information. Le groupe organise des moments d'échange et d'information avec l'ensemble des salariés lors des rendez-vous annuels du personnel. Ces réunions prennent des formes différentes en fonction des filiales (réunions plénières du personnel, réunions des managers, séminaires, rencontres et réunions en usine). Ces différentes réunions sont pour les salariés et la direction des rendezvous privilégiés qui favorisent le maintien d'un climat de confiance et de respect réciproque.
Le 2ème numéro de B Com' publié en septembre 2016.
| Périmètre France | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'unités de | |||
| valeur reconnues en situation de handicap |
305,1 | 328,4 | 315,5 |
| % de l'effectif moyen France |
6,4% | 7 % | 6,6% |
Le groupe a poursuivi ses actions en faveur des personnes handicapées via des actions et investissements visant le maintien dans l'emploi des salariés concernés.
La politique générale en matière de Ressources Humaines s'appuie sur des outils de gestion transparents visant à garantir une équité optimale.
Le groupe prohibe toute discrimination tant à l'embauche que pendant l'exécution du contrat de travail. Il n'a fait l'objet d'aucune plainte à ce titre. Les processus de recrutement ont été établis dans le respect des règles éthiques et garantissent, par exemple, un accès à l'information et une obligation pour le groupe d'informer tout candidat de la suite donnée à son dossier.
Le groupe respecte les principes fondamentaux du Droit du Travail et les réglementations en vigueur. Il s'engage notamment à lutter contre toute forme de discrimination. Le groupe veille à ce que les valeurs fondamentales soient respectées dans tous les pays où il opère.
Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective sont inscrits dans la législation française. Les conventions collectives qui encadrent les activités du groupe garantissent une protection de l'ensemble des salariés du groupe.
Le groupe respecte les conventions internationales en vigueur relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire et à l'abolition du travail des enfants.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités, le groupe Bénéteau a mis en œuvre une démarche environnementale qui repose sur trois engagements majeurs :
Les données environnementales présentées dans le rapport RSE portent sur :
Le périmètre de chaque indicateur est précisé en note méthodologique. L'impact du changement de périmètre est mentionné pour chacun des indicateurs concernés.
Le groupe est engagé dans une démarche de certification ISO 14001 de l'ensemble de ses sites de production depuis plusieurs années. Au 31 août 2016, 14 des 16 sites de production de l'activité Bateaux, en Europe, sont certifiés ISO 14001. Le renouvellement de la certification ISO 14001 est en cours pour 7 des 8 sites de l'activité Habitat.
Les démarches de certification se sont poursuivies cette année. La société SPBI a obtenu en octobre 2015 la certification ISO 50001 pour l'ensemble de ses sites (production et tertiaire).
19 des 23 sites français du groupe sont ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) et sont soumis à ce titre à une réglementation très stricte.
Le groupe Bénéteau a identifié trois enjeux majeurs en termes d'impact environnemental de ses activités :
Les actions menées pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont pilotées par des plans de management environnementaux. Ces plans sont définis par la direction et déployés au sein des usines. Des revues de direction sont effectuées annuellement afin de faire un bilan des actions et des indicateurs de l'année écoulée et de fixer les objectifs de l'année suivante.
Tous les sites de l'activité Bateaux, et la plupart des sites de l'activité Habitat, sont dotés d'un animateur, ou d'un relais, sécuritéenvironnement dont le rôle est de veiller au respect des réglementations locales et à l'application de la politique environnementale du groupe au sein des usines.
Afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux et de les impliquer dans la démarche développement durable du groupe, chaque nouvel arrivant suit une formation au cours de laquelle sont rappelés les principes de tri des déchets et les actions à mettre en œuvre quotidiennement pour diminuer les consommations d'eau, d'électricité, de chauffage et de composants.
Des formations sont dispensées régulièrement pour sensibiliser les salariés aux problématiques environnementales. Les animateurs et les relais sécurité-environnement bénéficient de formations spécifiques qui visent notamment à leur rappeler leurs rôles et responsabilités en matière de protection et de respect de l'environnement. Par ailleurs, des formations environnementales sont déployées pour l'intégralité des collaborateurs des sites certifiés ISO 14001 au moins une fois tous les trois ans, dans le cadre du renouvellement de la certification.
Les principaux risques identifiés en matière d'atteinte à l'environnement portent sur les déversements et les incendies.
Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, fuite ou eaux d'extinction en cas d'incendie, grâce aux équipements en place. Ces équipements sont notamment composés d'aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, d'obturateurs, de bassins de rétention et de kits d'intervention.
Ces équipements évoluent chaque année afin d'améliorer la prévention du risque de déversement. Sur les nouvelles constructions, qu'il s'agisse de nouveaux sites, ou d'agrandissement/modifications de sites existants, un système de rétention de la totalité des liquides inflammables est systématiquement installé. Cette année, des barrières de rétention ont été mises en place dans les locaux de stockage de matière des sites du Poiré et de Cholet. Sur le site de Bordeaux, des plaques adhésives pour boucher les trappes pluviales ont été installées dans le parking pour éviter le déversement des eaux de ruissellement. Sur le site d'Ostroda Yacht, en Pologne, un nouveau système de stockage du carburant, plus sécuritaire, a été mis en place.
Les personnes manipulant des matières dangereuses sont formées à l'utilisation des kits de rétention et aux risques liés aux produits. Les plans ETARE (établissement répertorié) de tous les sites de SPBI ont été mis à jour cette année et ont été communiqués et validés par les services de secours locaux et départementaux.
Tous les sites bénéficient des organisations techniques et humaines nécessaires pour prévenir le risque de pollution accidentelle lié aux incendies. Ces dernières sont définies dans des plans d'urgence internes mis à jour régulièrement. L'intégralité des plans d'urgence interne des sites de l'activité Bateaux ont fait l'objet d'une évaluation. Cette année, tous les sites de l'activité Habitat ont été testés, avec mise en pratique réelle. Cet audit a donné lieu à la mise à jour des plans d'urgence interne (PUI) de l'activité Habitat.
Des exercices de simulation de déversement accidentel et d'évacuation incendie ont été pratiqués dans toutes les usines cette année dans l'Habitat et dans le Bateaux. Dans l'Habitat, des formations spécifiques ont également été dispensées dans le cadre de la mise à jour des PUI. Des équipes spécifiques de première intervention sont formées à l'utilisation des moyens de secours (extincteurs, Robinet Incendie Armé) et s'entraînent régulièrement lors d'exercices. Certains sites disposent, en complément, d'équipiers de seconde intervention ESI habilités à intervenir sur des feux de plus grosse importance. Les sites sont tous équipés de détection incendie et, pour les plus sensibles, de sprinklers. Des audits sont réalisés régulièrement par les assureurs sur les sites. Dans le Bateaux, la réalisation de ces actions s'inscrit dans une démarche, menée avec les assureurs, de labellisation « Risque Hautement Protégé ». Les sites de Cholet et du Poiré sont en cours de labellisation.
Le groupe n'a pas constitué de provision pour couvrir des risques environnementaux. Ces risques sont couverts dans le cadre de la Garantie Responsabilité Civile Atteinte à l'environnement du fait de l'exploitation des sites de l'assuré. Aucun accident avec atteinte à l'environnement n'a eu lieu cette année.
| Consommation d'électricité KWh |
2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | |
|---|---|---|---|
| France | 36 384 291 | 34 004 270 31 860 278 | |
| Pologne | 2 866 140 | 2 703 989 | |
| Etats-Unis | 8 257 657 | ||
| Total RSE | 47 508 088 | 36 708 259 31 860 278 | |
| Consommation de gaz naturel KWh PCS |
2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | |
| France | 52 756 753 | 50 200 806 46 055 880 | |
| Pologne | 4 500 470 | 4 158 973 | |
| Etats-Unis | 30 230 933 | ||
| Total RSE | 87 488 156 | 54 359 779 46 055 880 | |
| Emissions de gaz | |||
| à effet de serre | 2015/2016 | 2014/2015 2013/1204 | |
| t eq. CO2 | |||
| France | 12 489 | 11 837 | 11 037 |
| Pologne | 3 071 | 2 902 | |
| Etats-Unis | 9 903 | ||
| Total RSE | 25 463 | 14 739 | 11 037 |
L'électricité est utilisée pour le fonctionnement des usines de production et l'éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et des principaux bâtiments administratifs.
La progression de la consommation d'énergie des sites sur l'exercice est liée à la progression de l'activité.
Des plans d'actions énergie visant à réduire les consommations d'énergie sont déployés sur tous les sites. Ces plans d'actions reposent sur :
• Un suivi centralisé des énergies permettant d'adapter le niveau d'utilisation des différentes énergies en fonction de l'activité, grâce à la mise en place de centrales de gestion (GTC). Des comptages énergétiques sont ajoutés et supervisés, via les GTC, à chaque ajout d'équipements ayant potentiellement un impact sur les consommations. 15 compteurs ont été mis en place sur l'exercice. Ces compteurs permettent un meilleur suivi opérationnel des consommations d'énergie.
• Des actions de détection des fuites, pilotées par un service central dédié, au moyen d'un suivi régulier des consommations et d'une vérification régulière des installations par la maintenance dans les ateliers. L'air comprimé représente en moyenne 10% des consommations. Par conséquent, une mesure de fuites d'air est réalisée 3 fois par an au minimum. Des actions correctives sont mises en place lorsque les taux de fuite sont supérieurs à 10%. Pour cet exercice, le taux de fuite moyen observé sur la société SPBI s'établit à 8,6%.
• La récupération de la chaleur issue de locaux de compresseurs, pour chauffer des ateliers en remplacement du chauffage gaz.
• La mise en place de compresseurs moins énergivores proposant un meilleur rendement, sur l'exercice, des compresseurs variables en fonction du besoin ont été installés sur les sites de Saint Gilles et de Dompierre afin d'éviter de mettre en marche les gros compresseurs sur les périodes de nuit. • L'optimisation des ventilations ateliers, grâce, notamment, à la mise en place de variateurs de vitesse sur les machines tournantes. Cette année, l'intégralité des machines tournantes des sites de SPBI (>2 KW) ont été équipées de variateurs.
• La mise en place de dé-stratificateurs dans les ateliers prototypes pour garantir une meilleure homogénéité de la chaleur dans les ateliers et éviter les plus hautes températures sous plafond. 5 dé-stratificateurs ont été installés sur l'exercice.
• L'isolation thermique des bâtiments, cette année les toitures des sites d'U2, Challans et Saint Hilaire ont été remplacées par des toitures plus performantes. Des skydômes ont été installés pour augmenter la luminosité et diminuer ainsi la consommation d'électricité tout en favorisant le confort des salariés.
• La réduction de la consommation de carburants grâce à la rénovation du parc automobile et à l'instauration d'un système de réservation de véhicules et de covoiturage.
• L'installation de panneaux photovoltaïques sur les parkings de certains sites.
• Des actions de sensibilisation (chasse au « gaspillage »), grâce à une communication mensuelle sur les sites de production.
Tous les sites de la société SBPI ont été certifiés ISO 50001 en octobre 2015. Cette certification valide les démarches menées pour réduire la consommation d'énergie et améliorer la performance énergétique.
Dans l'Habitat, un diagnostic énergétique a été réalisé par un prestataire externe sur quatre sites. Suite à ce diagnostic, la mise en œuvre d'un plan d'action est en cours afin d'améliorer la consommation et favoriser la réduction des gaz à effet de serre.
| Périmètre France | 2015/2016 | 2014/2015 2013/2014 | |
|---|---|---|---|
| Taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux |
69,0% | 67,1% | 65,5% |
Le groupe vise à améliorer de manière constante le suivi et la collecte des déchets. Dans ce cadre, la plupart des sociétés du groupe ont changé de prestataire pour la gestion de leurs déchets cette année. Ce changement a été effectué dans le respect des pratiques environnementales du groupe et dans l'objectif de travailler avec un partenaire qui puisse accompagner le groupe et le faire progresser sur sa gestion des déchets.
Tous les sites du groupe procèdent au tri sélectif des déchets depuis plusieurs années, avec des filières de valorisation, notamment des déchets d'emballages et de bois. Le groupe reste également en veille permanente sur les nouvelles filières de valorisation.
Le groupe travaille également à réduire la volumétrie des déchets pour diminuer le nombre de rotations. Sept sites de l'activité Bateaux ont été équipés de compacteurs pour les déchets industriels banals.
Pour certains sites, les déchets enfouis sont revalorisés énergétiquement grâce à un traitement en centre d'enfouissement. Ainsi, selon les informations communiquées par notre prestataire, une tonne de déchets traités lui permet de produire 30 KWh d'électricité
Ces différentes actions ont permis d'améliorer le taux de valorisation / recyclage des déchets non dangereux, qui est passé de 67,1% en 2014/2015 à 69,0% en 2015/2016.
Des actions sont mises en œuvre par le groupe pour augmenter le niveau de valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d'acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage). La plupart des déchets dangereux font l'objet d'une incinération avec valorisation énergétique par nos prestataires.
| Rejet de COV | |||
|---|---|---|---|
| des sites (en tonnes) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
| France (1) | 624 | 558 | 633 |
| Pologne | 243 | ||
| Etats-Unis | 166 | ||
| Périmètre RSE | 1 033 | 558 | 633 |
(1) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI.
La progression de l'émission de COV de 12% sur le périmètre France est liée à la progression de l'activité.
Les émissions de composés organiques volatils (COV) sont liées à l'activité composite pour laquelle le groupe utilise de la résine, du gel coat, des enduits de collage et des solvants.
Afin de réduire ses émissions de COV, le groupe est en constante recherche de techniques et de produits moins émissifs. Il a ainsi porté ses efforts sur le développement de techniques d'injection et d'infusion moins émissives, notamment la polymérisation sous vide pour la fabrication de pièces en polyester. L'utilisation de produits, gel coat, résine, et enduit de collage, à faible teneur en styrène ou COV est privilégiée. En 2015, une nouvelle résine à faibles émissions de styrène a été utilisée sur le site de Belleville. Cette nouvelle résine sera déployée sur d'autres sites de production. Dans l'atelier bois moulé, les colles à solvant ont été remplacées par des colles à base aqueuse.
Les actions menées pour réduire les émissions de COV se concentrent également sur la diminution des consommations d'acétone. Le groupe privilégie l'utilisation de produits de substitution en remplacement de l'acétone (solvant de nettoyage tels que DIESTONE DLS, ou savons). Grâce à l'utilisation de ces produits, l'acétone n'est pratiquement plus utilisée dans les activités de montage des bateaux. Dans les ateliers de moulage, le groupe a réduit la quantité d'acétone utilisée pour le nettoyage des outils et a mis en place des machines de nettoyage pour le sol. Dans l'activité de réparation gel coat, des machines de nettoyage pour les pistolets ont été mises en place. En complément de ces actions, le groupe promeut la mise en place de bonnes pratiques pour diminuer la consommation, en sensibilisant le personnel sur la récupération et la réutilisation de l'acétone.
| En m3 | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| France (1)(2)(3) | 80 541 | 79 296 | 57 443 | (1) Données hors site de Cholet et hors CNB en 2013/2014. |
| Pologne | 10 417 | 9 118 | (2) Données établies sur la base de l'année civile pour SPBI. | |
| Etats-Unis | 15 902 | (3) Les données 2014/2015 publiées en n-1 pour la société CNB | ||
| Total RSE | 106 860 | 88 414 | 57 443 | ont été modifiées. |
L'eau est principalement consommée par l'activité Bateaux notamment pour le remplissage de ses bassins d'essai et pour la réalisation des tests d'étanchéité. L'eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d'eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuite.
Des actions ont été mises en place cette année sur les bassins d'essai afin de réduire la consommation d'eau. Sur certains sites de production, des systèmes de remplissage automatique ont été installés afin d'éviter un remplissage systématique des bassins d'essai avec l'eau du réseau public. Les utilisateurs des bassins d'essai ont été sensibilisés sur la mise en œuvre de techniques permettant de diminuer la pollution de l'eau des bassins lors de la réalisation des tests d'étanchéité afin d'augmenter la durée de réutilisation de l'eau.
Grâce à ces mesures, la consommation d'eau sur le périmètre de France, n'a progressé que de 2% sur l'exercice, malgré la progression de l'activité. En Pologne, l'augmentation de la consommation s'explique, d'une part, par la progression de l'activité et, d'autre part, par la création d'une nouvelle piscine.
Le groupe Bénéteau n'a pas identifié, à ce jour, de contraintes locales éventuelles en termes d'approvisionnement en eau.
Les principales ressources utilisées par le groupe sont les produits parapétroliers et le bois.
| Consommation de résine/gel coat (en tonnes) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 | |
|---|---|---|---|---|
| France (1)(2) | 7 056 | 6 037 | 5 809 | (1) Données établies sur la base de l'année civile |
| Pologne (3) | 2 203 | 1 864 | pour SPBI | |
| Etats-Unis | 2 301 | (2) Activités Bateaux uniquement (3) Les données publiées en n-1 pour la Pologne |
||
| Total RSE | 11 560 | 7 901 | 5 809 | ont été corrigées |
La progression de la consommation de résine et de gel coat de 17% sur le périmètre France est principalement liée à la progression de l'activité. Le groupe poursuit ses actions de mise en place de machines plus performantes permettant de maîtriser l'utilisation de ces produits lors de l'injection.
| Consommation de résine/gel coat (en tonnes) | 2015/2016 | 2014/2015 | 2013/2014 |
|---|---|---|---|
| Consommation de bois - En tonnes | 55 983 | 54 815 | 53 234 |
| Quantité de bois rebuté / Quantité de bois consommé | 18,3% | 14,7% | 16,2% |
Compte tenu de sa faible empreinte écologique, l'utilisation du bois est privilégiée dans la fabrication des logements, qu'il s'agisse de l'habitat résidentiel ou de l'habitat de loisirs.
Le bois utilisé provient majoritairement de forêts éco-gérées et possède par conséquent un label PEFC ou FSC.
Le groupe veille, par ailleurs, à maîtriser son utilisation du bois en optimisant les plans de débit et la gestion des fins de vie de produits afin de générer le moins de rebuts possible. La totalité des déchets de bois, hormis les sciures de certains sites, fait l'objet d'une revalorisation. La nouvelle gamme de produits, Coco Sweet, développée depuis le début de l'exercice précédent dans l'activité Habitat, est par ailleurs moins génératrice de déchets de bois. Dans l'activité Bateaux, suite au transfert de l'activité contreplaqué sur le site de Saint Hilaire, toutes les plaques d'une taille supérieure à 1,5 m sur 1,5 m sont réutilisées, représentant ainsi une économie matière très significative.
La progression de la quantité de bois rebuté sur la quantité de bois consommée s'explique notamment par la mise en place d'un nouvel ERP dans l'activité Habitat qui a rendu plus difficile l'optimisation de la gestion du bois consommé et par un nettoyage des parcs.
Le groupe est conscient des conséquences que pourraient engendrer des événements climatiques tels qu'une canicule, des inondations, des tempêtes ou des chutes de neige. Dans ce cadre, un plan canicule a été défini, en collaboration avec les services de Santé au travail.
Dans l'habitat de loisirs, des consignes ont été déployées sur certains sites pour le calage des mobil-homes en cas de vent fort. En cas d'alerte rouge (vent, inondation, neige ou autre), le personnel doit minimiser les interventions sur les parcs de stockages et les techniciens des SAV ne doivent pas intervenir sur les toitures voire sur certains campings, si nécessaire.
Tous les sites du groupe disposent de séparateurs à hydrocarbure, régulièrement entretenus, qui permettent d'épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Dans ce cadre, des travaux de sécurisation de la pompe ont été menés sur le site de Beaucaire cette année.
La plupart des bassins d'essai des bateaux, activité la plus consommatrice en eau, ont été équipés de systèmes de filtration au sable permettant de conserver une eau de qualité et de réduire l'utilisation de produits chimiques de conservation de l'eau. Les rejets aqueux font l'objet d'une surveillance par des mesures régulières.
Le taux de conformité des rejets industriels aqueux est en légère diminution par rapport à l'an passé et se situe à 95%, contre 96% l'an passé.
Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés propres à chaque site. Dans ce cadre, le groupe réalise un suivi régulier de ses émissions sonores. Afin de réduire ces nuisances, les sites procèdent à des investissements spécifiques de capotage ou au déplacement de machines et installations bruyantes. Une attention particulière est également portée sur l'impact sonore des nouveaux équipements lors de leur achat.
Un contrôle sur la pollution des sols est réalisé sur les sites lors de leur cession ou lors de la réalisation de travaux conséquents. Par ailleurs, pour l'ensemble des sites du groupe classés ICPE, l'impact des activités sur les sols est contrôlé et maîtrisé en vertu du statut d'installation classée.
La protection de la biodiversité est prise en compte lors de la construction des nouveaux sites, dans le cadre du dossier ICPE.
Cette année, lors de la remise en service de la rampe de mise à l'eau sur le site de Bordeaux (B6), une étude d'impact sur la faune et la flore a ainsi été réalisée. Les conclusions de cette étude se sont révélées satisfaisantes. Par ailleurs, la majorité du bois consommé est issue de forêts gérées durablement, pour lesquelles la protection de la biodiversité fait partie intégrante des critères de gestion.
Le groupe Bénéteau a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. L'ensemble des prestataires est engagé dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par ces prestataires dans les restaurants du groupe.
Les enjeux environnementaux sont intégrés tout au long de la conception et du développement des produits et services du groupe dans le cadre de l'approche ACV (Analyse du Cycle de Vie).
La consommation en ressources durables des produits fabriqués par le groupe est prise en compte dès leur conception. Le groupe veille ainsi à diminuer l'empreinte écologique de ses produits, grâce, notamment, à :
Le choix réfléchi des équipements et accessoires permettant des économies d'eau et d'énergie (l'utilisation en standard pour les éclairages des ampoules à faible consommation d'énergie ou led, des équipements classe A ou A+, des solutions économes de type clef contacteur, minuteur pour éclairage extérieur),
Le développement d'une option de mise en place de Gestions Techniques Centralisées (GTC) dans les mobil-homes,
Au sein de l'habitat de loisirs, la démarche d'éco-conception repose sur la définition d'un éco-profil intégrant plus de 100 critères pour chaque gamme de produit. Une notation, réalisée par un groupe multidisciplinaire, permet d'évaluer les améliorations de tous les millésimes en phase de conception. La démarche d'éco-conception repose sur le choix de matériaux respectueux de l'environnement, d'équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction, en s'appuyant sur les axes suivants :
Au sein de l'habitat résidentiel, la majorité des projets développés le sont sous des labels de type NF HABITAT qui intègre les critères de développement durable. Le principe de construction des logements repose sur le choix du bois comme matériau écologique (capteur de CO2, limitation des effets de serre lors de sa transformation, excellent isolant thermique, ressource renouvelable, recyclabilité et revalorisation énergétique).
L'activité Bateaux développe des équipements permettant de limiter les impacts des usagers sur les milieux. A ce titre, un système de gestion des eaux noires est proposé sur ces modèles et imposé pour tous navires évoluant en eaux fermées (lac).
Adhérent de la Fédération des industries nautiques (FIN) où il siège aux instances dirigeantes, le groupe Bénéteau participe de manière active aux travaux de mise en place de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance hors d'usage (BPHU). Créée en 2009, cette filière a été initiée de manière volontaire en France par les acteurs de la construction nautique, dont le Groupe Bénéteau est l'acteur le plus important.
La filière est gérée par l'Association pour la Plaisance Eco-Responsable (APER). Association de loi 1901, son objectif est d'organiser et d'animer la mise en place de la filière française de déconstruction et de recyclage des BPHU et, par extension, des autres filières de déchets liés à l'ensemble des activités du nautisme.
Le groupe Bénéteau est particulièrement attaché à des pratiques professionnelles responsables et durables au service de ses parties prenantes : fournisseurs, collaborateurs, concessionnaires, clients, et partenaires commerciaux. Il a la volonté d'agir en entreprise citoyenne dans les communautés au sein desquelles il évolue au travers de ses divers engagements.
Tout en adoptant un profil de plus en plus international, le groupe Bénéteau continue à participer de manière active à l'animation socioéconomique du territoire Vendéen, berceau du groupe familial créé en 1884 par Benjamin Bénéteau à Croix-de-Vie. Cette volonté de s'impliquer dans son territoire et d'intervenir comme un employeur de premier plan au niveau local est également présente au sein des filiales étrangères.
Cette présence s'articule autour de trois grands axes : l'emploi/formation, la valorisation des métiers du groupe et l'insertion des travailleurs handicapés.
Le groupe Bénéteau participe activement aux projets de développement du bassin local d'emploi, en partenariat avec les acteurs locaux, tels que l'Ecole de la 2ème chance, le Centre d'Information sur les Droits des Femmes et des Familles (CIDF), les missions locales, les Plans Locaux pour l'Insertion et l'Emploi et les Maisons de l'Emploi. Ces projets reposent sur une découverte des métiers au moyen, notamment, de l'organisation de visites d'entreprises, et sur des actions de valorisation des savoir-faire locaux par la promotion du tourisme industriel.
Les sociétés françaises du groupe accueillent plus de 150 stagiaires chaque année, et certains collaborateurs participent aux jurys d'examen et au recrutement d'étudiants et de stagiaires pour les centres de formation. En Pologne, la société Ostroda Yacht a conclu un partenariat avec l'université de Dansk et a accueilli, à ce titre, une dizaine de stagiaires (bachelor de construction navale) cet été, dont deux ont choisi de continuer leurs études en alternance au sein d'Ostroda Yacht.
La société Rec Boat Holdings a organisé cet été un stage de construction de bateaux d'une durée de huit semaines, Boat Building School, en partenariat avec le centre de formation local.
La société CNB participe à la semaine nationale de l'industrie, afin de valoriser les métiers du nautisme au sein de l'industrie. A cette occasion, un rallye photo est organisé au sein des entreprises participantes pour faire découvrir les usines aux étudiants. La photo prise dans les locaux de CNB a remporté le 2ème prix cette année.
Le groupe est présent dans les réseaux de développement économique locaux. A ce titre, il adhère au réseau Entreprendre Vendée et autres associations d'entreprises, et deux directeurs d'usine participent à des groupements d'employeurs départementaux.
Le groupe souhaite contribuer à l'insertion des populations en difficulté en favorisant le recours aux ESAT et aux associations de travailleurs en situation de handicap. En Pologne, la société Ostroda Yacht fait appel, pour le gardiennage et le nettoyage, à des sociétés employant uniquement du personnel en situation de handicap.
La politique Achats du groupe Bénéteau est fixée dans la charte Achats propre à chaque activité du groupe. Les principes directeurs de la politique Achats repris dans ces chartes sont communs aux deux activités du groupe. Ils reposent sur :
Ces chartes sont déployées auprès des collaborateurs des directions des achats du groupe. Des actions de sensibilisation sont également mises en œuvre au sein du groupe pour inciter les acheteurs à pratiquer une politique d'achats durables. Ainsi, la formation sur les achats responsables organisée dans l'Habitat l'an passé a été dispensée à près de 90% des acheteurs de l'activité Bateaux en janvier 2016.
Les acheteurs sont sensibilisés à la responsabilité territoriale du groupe et s'appuient sur un réseau local, connu de longue date, et auprès duquel le groupe bénéficie d'un fort capital confiance, permettant une maîtrise équilibrée de la relation fournisseur. Les approvisionnements auprès des fournisseurs locaux représentent plus de 40% des achats de production au cours des trois dernières années.
Pour les achats évalués comme « sensibles », la sélection des fournisseurs est réalisée en suivant une matrice de préconisation. Les critères d'évaluation de la performance des fournisseurs définis dans cette matrice intègrent, notamment, l'existence d'une politique environnementale et de développement durable, la proximité du fournisseur et l'impact carbone lié au transport des pièces.
Un planning d'audit qualité des fournisseurs est prévu pour chaque exercice. Celui-ci est établi en fonction de l'importance et de la criticité des fournisseurs. Ces audits permettent une meilleure connaissance des fournisseurs du groupe et une évaluation de leurs performances. Pour l'exercice 2015/2016, ils ont concerné 6 fournisseurs de l'activité Bateaux. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l'ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. L'activité Bateaux a recours à la sous-traitance pour les métiers de l'ébénisterie et du composite. Pour l'activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Pour l'exercice 2015/2016, la soustraitance a représenté l'équivalent de 21 ETP pour l'activité Bateaux et l'équivalent de 28 ETP pour l'activité Habitat. Cet équivalent ETP a été calculé sur la base de 8 heures de travail quotidien par opérateur pendant 207 jours par an. Les sous-traitants sont situés en France.
Le groupe a, depuis toujours, privilégié une relation de partenariat avec ses parties prenantes en les impliquant dans sa stratégie de croissance, et en leur faisant partager ses valeurs et sa culture d'entreprise.
Le groupe porte une grande attention à la qualité de la relation et à la santé économique de ses concessionnaires partenaires.
Chaque année, l'organisation de conventions internationales est l'occasion d'exposer stratégie commerciale, nouvelles gammes de produits, innovations et outils de communication. Ces conventions, moments de partage privilégiés, permettent au groupe Bénéteau d'accompagner les concessionnaires dans leur développement.
Convention dealers meeting marques Jeanneau qui a réuni plus de 400 personnes à Nantes le 6 juillet 2016.
Le groupe propose à ses concessionnaires des formations techniques, dispensées dans les locaux du centre de formation du groupe avec une mise à disposition du matériel de formation du centre de formation, et animées par les équipes SAV et par certains fournisseurs. Chaque année, près de 150 collaborateurs techniciens de son réseau de concessionnaires sont ainsi formés par le groupe.
Les différentes marques de l'activité Bateaux disposent chacune d'une équipe SAV itinérante constituée de six à sept collaborateurs qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former.
Au-delà de l'accompagnement technique, le groupe soutient également financièrement son réseau de concessionnaires en leur proposant par l'intermédiaire de sa filiale-partenaire SGB Finance, société captive de financement, partenaire du groupe Bénéteau depuis plus de quinze ans, un financement de leur stock dans tous les pays dans lesquels SGB Finance est présent.
Afin de faciliter l'accession à la propriété et faire ainsi partager au plus grand nombre le plaisir de naviguer, le groupe Bénéteau, à travers sa filiale-partenaire SGB Finance, permet à ses clients de bénéficier de solutions de financement sur mesure qui s'adaptent entièrement à leur situation personnelle (Crédit ou Location avec Option d'Achat) et d'assurances conçues spécifiquement pour le nautisme. Plus de la moitié des bateaux neufs vendus aujourd'hui par le groupe, en France, bénéficient d'un financement de SGB Finance. Initialement développé dans le domaine de la plaisance, le partenariat avec SGB Finance s'est élargi à l'habitat de loisirs, depuis cinq ans, en proposant des solutions de financement aux campings pour l'acquisition de mobil-homes. Ce partenariat a permis de développer un nouveau modèle économique pour le financement des produits de la gamme Coco Sweet lancée en septembre 2014. Basé sur de la location longue durée avec rachat par le groupe au bout de sept ans, ce nouveau modèle économique propose un financement adapté et avantageux.
Le groupe Bénéteau accompagne ses clients lors de la revente de leurs produits. EYB, filiale du groupe dédiée à l'occasion, facilite l'achat et la revente des bateaux grâce à une base de données unique en ligne. Le site d'EYB permet de réaliser des cotations en ligne et centralise les offres de bateaux d'occasion des concessionnaires européens Bénéteau, Jeanneau, Lagoon et CNB.
La marque Bénéteau et son réseau de concessionnaires ont mis en place un service de mesure de la satisfaction client dans le monde entier appelé My Beneteau Experience, dans lequel chaque nouveau client Bénéteau est questionné sur son niveau de satisfaction quant au service apporté par son concessionnaire Bénéteau, ainsi que sur son bateau. Sur l'enquête « Initial » adressée au client à la livraison de son bateau, le taux de retour est de 58% et le niveau de satisfaction de 90%. Sur l'enquête « Follow up » adressée au client un an après la livraison de son bateau, le taux de retour est de 28% et le niveau de satisfaction de 90% également.
Le groupe, à l'écoute de ses clients, s'est fixé comme objectif de répondre à leurs demandes dans un délai réduit. Pour l'exercice, plus de 80% des demandes des clients de l'activité Bateaux ont obtenu une réponse en moins de trois jours.
Le groupe est vigilant sur la qualité et la sécurité de ses produits. Lors du développement de nouveaux produits, les bureaux d'études s'attachent à apporter un maximum de confort thermique, phonique et ergonomique aux utilisateurs tout en assurant leur sécurité et leur santé. Les produits sont contrôlés avant leur mise sur le marché, afin de s'assurer qu'ils respectent les normes techniques et de sécurité. Des guides d'utilisation sont à la disposition des clients pour leur permettre un usage optimal des produits.
La promotion du savoir-faire, l'innovation constante et le respect de l'environnement sont autant d'engagements qui font partie de la culture du groupe Bénéteau depuis sa création.
Ces engagements se sont traduits par la création, en 2005, de la Fondation Bénéteau, à l'initiative du groupe Bénéteau et de ses filiales. La Fondation d'entreprise Bénéteau œuvre depuis plus de 10 ans avec trois axes prioritaires :
Pour la 5ème année consécutive, la Fondation d'entreprise Bénéteau a organisé un concours ouvert à tous les étudiants inscrits dans une école française d'architecture, de design, d'art ou suivant un cursus universitaire en lien avec la problématique du concours. Le thème 2015 était l'habitat alternatif. Pour cette édition, la Fondation a reçu plus de 130 projets d'étudiants, parmi lesquels elle a sélectionné 3 concepts particulièrement créatifs et ingénieux. Les prix ont été remis en décembre 2015 dans le cadre du Nautic de Paris par Annette Roux, Présidente de la Fondation d'Entreprise. Le premier prix a été attribué au projet "Palace" (maquette ci-dessus) qui présente un concept inédit de plusieurs espaces.
La Fondation est un partenaire historique de l'association Team Vendée. Créée en 2013, l'association forme des navigateurs et des préparateurs aux différents métiers de la voile sportive. Chaque membre de l'équipe reçoit un enseignement complet, dispensé par des intervenants professionnels, pour appréhender efficacement les situations rencontrées à terre, dans le cadre de la mise en place d'un projet et de la préparation à la navigation, et en mer, à l'occasion de courses exigeantes en termes de condition physique et de capacité stratégique.
La marque Jeanneau soutient l'équipe nautique de la Croix Rouge Française à Paris. Le 13 septembre 2016, Jeanneau a fait don à la délégation Croix-Rouge française de Paris d'un Merry Fisher 695 réaménagé et spécialement équipé pour les interventions de son équipe nautique. La société Yamaha, partenaire de Jeanneau, s'est également engagée en offrant le moteur du bateau.
La marque Jeanneau soutient également, depuis plus de 10 ans, l'association Voiles Sans Frontières. Cette organisation de solidarité internationale intervient auprès des populations accessibles uniquement par voies maritimes dans deux domaines : le médico-sanitaire et l'éducatif.
Beneteau Sailing School, est une école de voile actuellement en test chez un concessionnaire. Elle propose aux clients des formations sur-mesure adaptées à la pratique de la croisière. Encadrées par des professionnels choisis pour leurs compétences techniques et pédagogiques, les formations délivrées au sein de chaque Bénéteau Sailing School respectent une charte et une méthodologie commune. Un bilan de compétences nautiques permet d'évaluer le niveau initial du participant, de valider son objectif et de mettre en place le programme sur-mesure le plus adapté.
En Pologne, la société Ostroda Yacht, sponsor du club de voile local, ouvre son usine, une fois par an, à ses salariés afin de leur permettre de construire ou de rénover les voiliers du club avant la saison de régates.
La société Rexc Boat Holdings, aux Etats-Unis, a participé à la collecte de dons dans le cadre du programme United Way, programme communautaire qui a notamment pour actions le soutien des victimes de violence conjugale, et la collecte de denrées alimentaires. Les employés de Rec Boat Holdings ont apporté la plus forte contribution à ce programme.
Le groupe Bénéteau rejette toute forme de corruption. Il estime être peu exposé aux risques liés à la corruption dans la plupart de ses métiers, compte tenu de son activité et de ses zones d'implantation.
L'ensemble des dispositions légales spécifiques relatives à l'abus d'autorité en matière sexuelle et au harcèlement moral sont intégrées dans les règlements intérieurs de la majorité des filiales du groupe.
Le référentiel a été défini en s'appuyant sur les exigences réglementaires françaises établies par l'article 225 de la loi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement, dite « Grenelle 2 », et de son décret d'application, le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.
Les recommandations des lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI G4) ont également été prises en compte.
Le référentiel d'indicateurs publiés évolue régulièrement dans un objectif d'amélioration continue de la pertinence et de la fiabilité de l'information publiée. Cette année, les modifications ont concerné :
Une information est fournie en cas d'incidences significatives de ces évolutions sur la comparabilité des données RSE par rapport à celles publiées lors de l'exercice précédent.
Les données collectées couvrent la période du 1er septembre 2015 au 31 août 2016.
Cependant, certains sites reportent les indicateurs relatifs aux consommations d'eau et aux émissions de COV sur la base de l'année civile (1er janvier au 31 décembre 2015) lorsqu'ils disposent uniquement de déclarations annuelles sur cette période. Ce choix s'explique par la volonté de corréler les informations communiquées dans ce rapport avec les informations des différentes déclarations réglementaires environnementales. Les indicateurs relatifs au nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap, les coûts de formation sur masse salariale ainsi que la consommation de résine / gel coat sont également reportés sur l'année civile pour certaines sociétés.
Le périmètre du reporting, initialement limité aux sociétés françaises de plus de 50 salariés, a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir, à terme, le périmètre financier du groupe et de se conformer aux exigences de la loi Grenelle 2 qui impose une concordance entre le périmètre RSE et le périmètre financier.
Pour cet exercice, l'évolution du périmètre a porté sur :
• La publication d'indicateurs complémentaires pour la société Ostroda Yacht, située en Pologne
Nombre de recrutements CDI
Nombre de recrutements CDD
Nombre et nature des départs – Tous contrats
Taux de turnover
Rejets de COV des sites de production
• L'intégration des sociétés situées aux Etats-Unis dans le périmètre de certains indicateurs,
• L'extension du périmètre aux sociétés françaises de plus de 20 salariés. Cette extension concerne la société BH Services qui est désormais intégrée au périmètre de reporting pour l'ensemble des indicateurs qui la concernent (hors indicateurs non pertinents).
Les sociétés incluses dans le reporting RSE représentent 95% des effectifs totaux du groupe au 31 août 2016, contre 85% au 31 août 2015, en considérant la mise à jour du périmètre de reporting RSE.
Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre et ne couvrent donc pas l'intégralité du périmètre. Il s'agit notamment :
• Des indicateurs sécurité, environnementaux et sociétaux qui ne portent que sur les sociétés exerçant une activité de production (l'indicateur sociétal étant lié aux achats de production et, par conséquent, à l'activité industrielle),
• De l'indicateur relatif au taux de conformité des rejets industriels aqueux : la société CNB ne réalisant pas de mesure du taux de conformité des rejets industriels aqueux, elle est exclue de l'indicateur,
• De l'indicateur relatif à la consommation de résine et de gel coat : seules les sociétés de l'activité Bateaux, sociétés consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en compte.
Par ailleurs, afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs. Ce périmètre a vocation à être étendu progressivement au cours des prochains exercices afin de se rapprocher du périmètre de consolidation financière.
Le périmètre de chaque indicateur est précisé au paragraphe 5.
Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale du groupe Bénéteau sont formalisées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectifs de :
• Proposer des définitions précises de chaque indicateur quantitatif ainsi que les contrôles à mettre en œuvre par chaque contributeur de manière à garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales,
• Présenter l'outil de collecte des données.
Les données sont saisies par les différents contributeurs dans des matrices de collecte thématiques (une matrice pour chaque volet thématique). Ces matrices permettent de collecter, de valider, et de consolider les données. Des contrôles automatiques ont été paramétrés dans ces outils afin de détecter d'éventuelles incohérences ou erreurs de saisie. Les responsables thématiques contrôlent également la cohérence des données collectées afin de garantir la fiabilité des données et leur conformité aux définitions communiquées dans le guide méthodologique.
Effectifs : il s'agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu'ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 août.
Les collaborateurs mis à la disposition d'une autre société et restant salariés d'une société du périmètre RSE (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, les VIE, les contrats d'alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d'entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l'effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés.
Recrutement : un recrutement correspond à toute conclusion d'un contrat de travail, qu'il soit d'une durée définie ou indéterminée, au cours de l'exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d'intérim à CDI/ CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s'il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre RSE ne sont pas considérées comme des recrutements.
Turnover : le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l'exercice considéré, à l'initiative de l'employeur ou de l'employé, sur l'effectif moyen permanent de l'exercice. La définition a été modifiée pour l'exercice 2015/2016 avec retraitement des données publiées pour l'exercice 2014/2015.
Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d'essai.
Effectif permanent : l'effectif permanent se compose des salariés titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée.
Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d'apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires.
Absentéisme : les heures d'absence recouvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d'arrêt du jour de l'accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus.
Le nombre d'heures travaillées théoriques correspond au nombre d'heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés.
Accidents du travail : les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul.
Les accidents n'ayant entraîné un arrêt que le jour de l'accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l'employeur sont comptabilisés, sauf s'ils n'ont pas été reconnus par l'autorité administrative.
Heures travaillées réelles : les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l'entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d'infirmerie), ainsi que les heures de formation à l'extérieur de l'entreprise. Le nombre d'heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur.
Nombre de jours d'arrêt de travail suite à un accident : tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l'arrêt mais le jour de l'accident n'est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l'arrêt de travail coïncide avec la date de l'accident. Les jours d'arrêts engendrés au cours de l'exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d'arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l'autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d'arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l'employeur sont comptés, sauf s'il n'a pas été reconnu par l'autorité administrative. Les jours d'arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires.
Taux de fréquence : le taux de fréquence est le nombre d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Taux de gravité : le taux de gravité est le nombre de jours d'arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d'heures travaillées réelles.
Formation : est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l'entreprise, qu'elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l'objet d'une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d'heures de formation par salarié est calculé sur la base de l'effectif moyen permanent.
Nombre d'unités de valeur reconnues en situation de handicap : le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH. Le nombre d'unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance.
Certification ISO 14001 : les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d'un certificat ISO 14001 valable au 31 août de l'exercice. Pour un certificat multi-sites tous les sites sont comptabilisés comme certifiés.
Rejets de COV : Composés Organiques Volatils (COV) : tout composé organique, à l'exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d'utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l'élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l'exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d'un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d'émission sont issus du Guide de Rédaction d'un Schéma de Maîtrise des Emissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d'Etudes de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques).
Déchets : la nomenclature retenue est la suivante :
Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre, plastique, ferraille, plâtre,
Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures de bois pour l'activité Bateaux,
Déchets non dangereux enfouis : tout venant, déchets inertes,
Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/néons, DAS, batteries.
Recyclage : retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d'un procédé de production de telle sorte qu'ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d'autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n'inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l'utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d'énergie, y compris l'énergie chimique, ou les opérations de remblayage.
Réutilisation : utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d'une palette.
Valorisation : utilisation du déchet pour produire une source d'énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau.
Enfouissement : mise en décharge ou stockage souterrain.
Consommation d'eau : quantité d'eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel).
Consommation d'énergie : quantité totale d'électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul.
Emissions de gaz à effet de serre : il s'agit des émissions liées à l'énergie. Les facteurs d'émission pour l'électricité sont 0,075 kgCO2e/ KWh pour la France, 0,781 kgCO2e/KWh pour la Pologne et 0,522 kgCO2e/KWh pour les Etats-Unis (source : Base Carbone de l'ADEME, 2015). Pour le gaz, le facteur d'émission est de 0,185 kgCO2e/KWhPCS (source : Ministère du Développement Durable). Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale.
Consommation de bois : la consommation de bois est mesurée à partir des quantités achetées au cours de l'exercice, les stocks étant généralement non significatifs à la clôture.
Consommation de résine et de gel coat : la consommation de résine et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l'exercice.
Fournisseurs locaux : les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L'adresse de référence est l'adresse de facturation.
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Emploi | |||
| Effectif total et répartition des salariés | Effectif total | 1.1 | France, Pologne, USA |
| Répartition de l'effectif par type de contrats | 1.1 | France, Pologne, USA | |
| Répartition de l'effectif par statut | 1.1 | France | |
| Répartition de l'effectif par sexe | 1.1 | France | |
| Répartition de l'effectif par âge | 1.1 | France | |
| Répartition de l'effectif par zone géographique | 1.1 | France, Pologne, USA | |
| Embauches et licenciements | Nombre de recrutements - CDI | 1.2 | France, Pologne, USA |
| Nombre de recrutements - CDD | 1.2 | France, Pologne, USA | |
| Nombre de départs par nature - CDI et CDD | 1.2 | France, Pologne, USA | |
| Taux de turnover des effectifs permanents | 1.2 | France, Pologne, USA | |
| Rémunérations et leur évolution | Répartition des charges de personnel | 1.5 | France |
| Organisation du travail | |||
| Organisation du temps de travail | Effectifs temps plein et temps partiel | 1.1 | France |
| Nombre de personnes ayant occupé des emplois à horaires d'équipe ou de nuit pendant au moins |
|||
| 30 jours sur l'exercice | 1.1 | France | |
| Absentéisme | Taux d'absentéisme | 1.1 | France |
| Relations sociales | |||
| Organisation du dialogue social | 1.5 | France | |
| Bilan des accords collectifs | Nombre d'accords collectifs signés | 1.5 | France |
| Santé et sécurité(1) | |||
| Conditions de santé et de sécurité au travail | 1.3 | France, Pologne, USA | |
| Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail |
Nombre d'accords signés en matière de santé et de sécurité |
1.5 | France |
| Fréquence et gravité des accidents du travail | Taux de fréquence | 1.3 | France, Pologne, USA |
| Taux de gravité | 1.3 | France, Pologne, USA | |
| Maladies professionnelles | Nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles |
1.3 | France |
| Formation | |||
| Politiques mises en œuvre en matière de formation Coût de formation sur masse salariale | 1.4 | France | |
| Nombre total d'heures de formation | Nombre d'heures de formation par salarié | 1.4 | France |
| Egalité de traitement | |||
| Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes |
1.1 | France | |
| Mesures prises en faveur de l'emploi et de | Nombre d'unités de valeur reconnues | ||
| l'insertion des personnes handicapées | en situation de handicap | 1.6 | France |
| Politique de lutte contre les discriminations | 1.6 | France | |
| Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail | |||
| Respect de la liberté d'association et | |||
| du droit de négociation collective | 1.7 | France, Pologne, USA | |
| Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession |
1.7 | France, Pologne, USA | |
| Elimination du travail forcé ou obligatoire | 1.7 | France, Pologne, USA | |
| Abolition effective du travail des enfants | 1.7 | France, Pologne, USA |
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Politique générale en matière environnementale | |||
| Organisation de la société | Nombre de sites certifiés ISO 14001 | 2.1 | France, Pologne, USA |
| Actions de formation et d'information menées en matière de protection de l'environnement |
2.2 | France, Pologne, USA | |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
2.2 | France, Pologne, USA | |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement |
Montant des provisions pour risques et charges environnementaux IFRS |
2.2 | France, Pologne, USA |
| Pollution | |||
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets |
Taux de conformité des rejets industriels aqueux | 2.2 | France hors CNB |
| Rejets de COV des sites de production | 2.2 | France, Pologne, USA | |
| Prise en compte des nuisances sonores | 2.2 | France, Pologne, USA | |
| Economie circulaire | |||
| Prévention et gestion des déchets | Quantité de déchets industriels générés par type | 2.2 | France |
| Action de lutte contre le gaspillage alimentaire |
2.2 | France | |
| Utilisation durable des ressources | |||
| Consommation d'eau | Consommation d'eau | 2.2 | France, Pologne, USA |
| Consommation de matières premières | Consommation de bois | 2.2 | France |
| Quantité de bois rebuté / quantité de bois acheté | 2.2 | France | |
| Consommation de résine et gel coat | 2.2 | France - Activité Bateaux, Pologne, USA |
|
| Consommation d'énergie | Consommation d'électricité | 2.2 | France, Pologne, USA |
| Consommation de gaz | 2.2 | France, Pologne, USA | |
| Utilisation des sols | 2.2 | France | |
| Changement climatique | |||
| Rejets de gaz à effets de serre | Emissions de CO2 | 2.2 | France, Pologne, USA |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique |
2.2 | France, Pologne, USA | |
| Protection de la biodiversité | |||
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité |
2.2 | France, Pologne, USA |
| Grenelle II. - Article 225 | Indicateurs | Rapport | Périmètre |
|---|---|---|---|
| Impact territorial, économique et social de l'activité de la société | |||
| En matière d'emploi et de développement | Part des dépenses réalisées avec les fournisseurs | ||
| régional | locaux(1) | 3.2 | France, |
| Sur les populations riveraines ou locales | 3.1 | France Pologne, USA | |
| Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société | |||
| Conditions du dialogue avec ces personnes | |||
| ou organisations | 3.3 | France, Pologne, USA | |
| Les actions de partenariat et de mécénat | 3.3 | France, Pologne, USA | |
| Sous-traitance et fournisseurs | |||
| Prise en compte dans la politique d'achat | |||
| des enjeux sociaux et environnementaux | 3.2 | France | |
| Importance de la sous-traitance | 3.2 | France | |
| Loyauté des pratiques | |||
| Actions engagées pour prévenir la corruption | 3.4 | France, Pologne, USA | |
| Mesures prises en faveur de la santé et | |||
| de la sécurité des consommateurs | 3.3 | France, Pologne, USA | |
| Autres actions engagées en faveur des droits | |||
| de l'Homme | 3.4 | France, Pologne, USA | |
(1) Sociétés de production uniquement
BENETEAU S.A., holding de tête du groupe Bénéteau, a une activité non significative au regard de ses filiales industrielles
Ses principaux niveaux de résultat sont les suivants :
| en ME | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 14,4 | 13,6 |
| Résultat d'exploitation | (5,1) | (8,9) |
| Résultat financier | (2,0) | (4,8) |
| Résultat net | (1,7) | (6,9) |
Au cours de l'exercice, Bénéteau S.A. a perçu 10 M€ de dividendes de CNB SA, BIO Habitat SAS, SPBI SA et SGB.
La situation nette bancaire globale de la société s'élève à (-)14,4 M€ au 31 août 2016 contre (-)53,2 M€ au 31 août 2015.
Les dettes fournisseurs de la société s'élèvent à 3 248 K€ au 31 août 2016 (dont factures non parvenues pour 1 718 K€) Le solde (hors factures non parvenues) se décompose par date d'échéance comme suit :
A notre connaissance, à l'exception de BERI 21 S.A., deux autres personnes morales détiennent plus de 5 % du capital de Bénéteau S.A. Il s'agit du fonds Franklin Ressources Inc à hauteur de 12,3543% et de Financière de l'Echiquier à hauteur de 5,05%.
Le Directoire précise que 509 435 actions, soit 0,615 % du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Les dépenses visées à l'article 39-4 du C.G.I. s'élèvent, pour l'exercice, à la somme de 17 471€.
Aucune délégation pour augmentation de capital n'a été donnée sur l'exercice par l'assemblée générale.
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux achats et ventes d'actions Bénéteau dans les conditions suivantes :
Ainsi, au 31 août 2016, le solde des actions propres est de 1 156 742 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,40% du capital, soit 0,75% en actions propres et 0,65% en actions attribuées. La valeur au bilan s'élève à 10 477 milliers d'€ et la valeur au 31 août 2016, déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2016, s'élève à 10 409 milliers d'€.
Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'Assemblée Générale du 29 janvier 2016.
Le Directoire propose d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2016 de BENETEAU S.A., d'un montant de - 1 706 206,39 €, augmenté de 92 304,18 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
Ramenant ainsi le poste Autres réserves de 157 772 878,85 € à 156 158 976,64 €
Et de prélever 8 278 984,00 € sur les Autres réserves pour :
Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 156 158 976,64 € à 147 879 992,64 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,10 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 3 février 2017, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 E | 0,10 E | 0,10 E |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | - | 0,04 E | 0,06 E |
| Montants en € | 2011/2012 | 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | 2015/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 | 8 278 984 |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 13 100 214 | 13 077 022 | 12 678 398 | 13 562 132 | 14 359 635 |
| Résultat avant impôts, participation et | |||||
| intéressement des salariés, amort. et prov. | 3 705 942 | 1 174 982 | (8 547 966) | (12 546 473) | (7 955 579) |
| Impôts sur les bénéfices | (7 998 693) | (3 827 854) | (3 483 946) | (5 561 452) | (5 447 177) |
| Participation et intéressement des salariés | 0 | 0 | 0 | 7 638 | 42 387 |
| Résultat net | 7 876 978 | (2 942 404) | (7 036 659) | (6 911 283) | (1 706 206) |
| Résultat distribué | 0 | 0 | 3 311 594 | 4 967 390 | 8 278 984 |
| Résultats par action | |||||
| Résultat après impôts, participation et intéressement, | |||||
| mais avant amortissements et provisions | 0,14 | 0,06 | (0,06) | (0,08) | (0,03) |
| Résultat net | 0,10 | (0,04) | (0,08) | (0,08) | (0,02) |
| Dividende attribué à chaque action | 0,00 | 0,00 | 0,04 | 0,06 | 0,10 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 24 | 23 | 23 | 24 | 27 |
| Montant de la masse salariale | 1 584 922 | 1 619 661 | 1 847 271 | 2 670 953 | 3 458 392 |
| Montant des sommes versées | |||||
| au titre d'avantages sociaux | 1 908 860 | 735 966 | 1 356 679 | 1 226 214 | 7 326 158 |
Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints.
Les membres du directoire et du conseil de surveillance ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d'attribution définitive. Il n'existe pas d'engagement d'indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants.
Le groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
38 | GROUPE BENETEAU 2015-2016
| - BENETEAU SA (cotée) |
Président du CS |
|---|---|
| 1er mandat : 28-01-2005 | |
| dernier renouvellement : AG 30-01-2015, | |
| échéance en 2018 | |
| - BERI 21 SA | Président du Directoire |
| - SPBI SA | Vice-Président du CA |
| - CNB SA | Administrateur |
| - BIO HABITAT SA | Administrateur |
| - BH SASU | Administrateur |
| - HABITAT D'AVENIR SAS | Représente BH, membre |
| du Comité de Direction | |
| - FONDATION BÉNÉTEAU | Administrateur |
| - GBI HOLDING SRL | Président du CA |
| - BENETEAU ITALIA SRL | Administrateur |
| - BIO HABITAT ITALIA | Administrateur |
| - SCI ODYSSEY | Gérant |
| - BERI 210 SARL | Gérant |
| - BERI 75 SARL | Gérant |
| - UNIBAIL-RODAMCO SA (cotée) | Administrateur |
| - SUCRES et DENREES SA | Membre du CS |
| - FEDERATION DES INDUSTRIES | |
| NAUTIQUES | Président du CA |
| - BENETEAU SA | (cotée) | Membre du CS |
|---|---|---|
| 1er mandat : 28-01-2005 | ||
| dernier renouvellement : AG 31-01-2014, | ||
| échéance en 2017 | ||
| - BERI 21 SA | Membre du Directoire | |
| - SPBI SA | Administrateur | |
| - NOVY 6 SAS | Président | |
| - FONDATION BÉNÉTEAU | Administrateur | |
| - BENETEAU SA | (cotée) | Membre du CS |
|---|---|---|
| 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG 30-01-2015, |
||
| échéance en 2018 | ||
| - BERI 21 SA | Membre du Directoire | |
| - SPBI SA | Administrateur | |
| - BIO HABITAT | Administrateur | |
| - ELMA ASSOCIES SAS | Directeur Général Délégué | |
et Trésorier
Représente SALVEPAR SA, - DRT SA Administrateur
Rémunérations et options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social.
| En euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Rémunération | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| GASTINEL Hervé | Président du Directoire | Fixe | 404 890 | 404 890 | 6 452 | 6 452 |
| Bénéteau SA | Variable | 156 274 | 0 | 0 | 0 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | |||
| Jetons de présence | 15 000 | 15 000 | 0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 6 267 | 6 267 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 582 431 | 426 157 | 6 452 | 6 452 | ||
| CAUDRELIER Christophe Membre du Directoire | Fixe | 231 566 | 231 566 | 46 457 | 46 457 | |
| Bénéteau SA | Variable | 109 392 | 25 500 | 0 | 0 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 4 167 | 4 167 | 0 | 0 | ||
| Avantages en nature | 2 838 | 2 838 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 347 963 | 264 071 | 46 457 | 46 457 | ||
| DEMARIA Carla | Membre du Directoire | Fixe | 300 000 | 300 000 | 300 000 | 300 000 |
| Bénéteau SA | Variable | 384 557 | 194 835 | 194 352 | 157 150 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 7 000 | 7 000 | 5 500 | 5 500 | ||
| Avantages en natures | 0 | 14 075 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 691 557 | 515 910 | 499 852 | 462 650 | ||
| CHAPELEAU Jean-Paul | Membre du Directoire | Fixe | 260 436 | 260 436 | 238 701 | 238 7011 |
| Bénéteau SA | Variable | 165 481 | 42 939 | 0 | 9 697 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 7 000 | 7 000 | 5 500 | 5 500 | ||
| Avantages en natures | 3 894 | 3 894 | 3 894 | 3 894 | ||
| TOTAL | 436 811 | 314 269 | 248 095 | 257 792 | ||
| CATHELINAIS Bruno (*) Président du Directoire | Fixe | 0 | 0 | 331 879 | 331 879 | |
| Bénéteau SA | Variable | 0 | 0 | 117 800 | 73 920 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 695 974 | 165 208 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 27 500 | 27 500 | ||
| Avantages en natures | 0 | 0 | 5 794 | 5 794 | ||
| TOTAL | 0 | 0 | 1 178 947 | 604 301 |
(*) fin de mandat au 31/08/2015
| En euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Rémunération | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| GUST Dieter (*) | Membre du Directoire | Fixe | 0 | 0 | 266 050 | 266 050 |
| Bénéteau SA | Variable | 0 | 0 | 116 600 | 65 000 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 11 000 | 11 000 | ||
| Avantages en natures | 0 | 0 | 5 560 | 5 560 | ||
| TOTAL | 0 | 0 | 399 210 | 347 610 | ||
| DUTHOIT Aymeric (**) | Membre du Directoire | Fixe | 0 | 0 | 166 786 | 166 786 |
| Bénéteau SA | Variable | 0 | 0 | 5 300 | 0 | |
| Exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Jetons de présence | 0 | 0 | 11 000 | 11 000 | ||
| Avantages en natures | 0 | 0 | 2 520 | 2 520 | ||
| TOTAL | 0 | 0 | 185 606 | 180 306 |
Rémunérations et options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (suite)
(*) fin de mandat au 31/08/2015
(**) fin de mandat au 16/12/2015
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
| En euros |
|---|
| Nom | Fonction | Nature | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| GASTINEL Hervé | Président du Directoire Beneteau SA |
Rémunération dûe au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées |
582 431 | 6 452 |
| au cours de l'exercice | 0 | 0 | ||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*) |
278 500 | 0 | ||
| CAUDRELIER Christophe Membre du Directoire | Rémunération dûe au titre de l'exercice | 347 963 | 46 457 | |
| Beneteau SA | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*) |
139 250 | 0 | ||
| DEMARIA Carla | Membre du Directoire | Rémunération dûe au titre de l'exercice | 691 557 | 499 852 |
| Beneteau SA | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*) |
0 | 0 | ||
| CHAPELEAU Jean Paul | Membre du Directoire | Rémunération dûe au titre de l'exercice | 436 811 | 248 095 |
| Beneteau SA | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 | |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*) |
0 | 0 | ||
| CATHELINAIS Bruno | Président du Directoire | Rémunération dûe au titre de l'exercice | 0 | 1 178 947 |
| (**) | Beneteau SA | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(*) |
0 | 0 | ||
| GUST Dieter | Membre du Directoire | Rémunération dûe au titre de l'exercice | 0 | 399 210 |
| (**) | Beneteau SA | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (*) |
0 | 0 | ||
| DUTHOIT Aymeric | Membre du Directoire | Rémunération dûe au titre de l'exercice | 0 | 185 606 |
| (***) | Beneteau SA | Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice |
0 | 0 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice(*) |
0 | 0 |
(*) juste valeur des actions attribuées selon la méthode utilisée pour l'établissement des comptes consolidés
(**) fin du mandat au 31/08/2015
(***) fin de mandat au 16/12/2015
| Dirigeant mandataire social |
Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à clause de non concurrence |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Nom | GASTINEL Hervé | ||||
| Fonction | Président du Directoire Bénéteau SA | Accord de | oui | non | oui |
| Date début de mandat | 26/08/2015 | Mandat | |||
| Date fin de mandat | janv-17 | ||||
| Nom | DEMARIA Carla | ||||
| Fonction | Membre du Directoire Bénéteau SA | oui | oui | non | non |
| Date début de mandat | 08/01/2015 | ||||
| Date fin de mandat | janv-17 | ||||
| Nom | CHAPELEAU Jean-Paul | ||||
| Fonction | Membre du Directoire Bénéteau SA | oui | oui | non | non |
| Date début de mandat | 08/01/2015 | ||||
| Date fin de mandat | janv-17 | ||||
| Nom | CAUDRELIER Christophe | ||||
| Fonction | Membre du Directoire Bénéteau SA | oui | oui | non | non |
| Date début de mandat | 04/06/2015 | ||||
| Date fin de mandat | janv-17 |
| En euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Fonction | Nature | Montants dus |
Montants versés |
Montants dus |
Montants versés |
| LYON CAEN Yves | Président du conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 41 000 | 41 000 | 46 800 | 46 800 | |
| Autres rémunérations | 301 929 | 335 665 | 356 858 | 326 642 | ||
| ROUX Louis Claude | Vice-Président | |||||
| du Conseil de surveillance | Jetons de présence | 33 000 | 33 000 | 27 000 | 27 000 | |
| Autres rémunérations | 78 820 | 78 820 | 76 408 | 67 700 | ||
| ROUX Annette | Membre du conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 42 500 | 42 500 | 27 000 | 27 000 | |
| Autres rémunérations | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | ||
| De LABRIFFE Christian | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 22 250 | 22 250 | 23 000 | 23 000 | |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| GOUDANT Jean Pierre | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 30 750 | 30 750 | 31 500 | 31 500 | |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| POURRE Catherine | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 21 250 | 21 250 | 22 000 | 22 000 | |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| BRIGNON Claude | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 33 750 | 33 750 | 34 500 | 34 500 | |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| BENETEAU Yvon | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 21 500 | 21 500 | 25 800 | 25 800 | |
| Autres rémunérations | 41 703 | 41 703 | 42 556 | 42 556 | ||
| DUPE Luc | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 24 834 | 24 834 | 14 800 | 14 800 | |
| Autres rémunérations | 40 550 | 40 550 | 39 996 | 55 396 | ||
| BENETEAU Benjamin | Membre du Conseil | |||||
| de surveillance | Jetons de présence | 40 167 | 40 167 | 32 300 | 32 300 | |
| Autres rémunérations | 106 437 | 106 437 | 78 496 | 62 088 |
| Nombre | Options exercées |
Options exercées |
Options non exercées |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Date | d'actions | Date | Prix | avant | en | au |
| d'attribution | attribuées | échéance | d'exercice | 2015-2016 | 2015-2016 | 31-08-2016 |
| 03-10-2001 | 450 000 | 03-10-2011 | 5,96 | 422 950 | 0 | 27 050 * |
| 13-02-2003 | 450 000 | 13-02-2013 | 6,456 | 381 610 | 0 | 68 390 ** |
| 30-08-2006 | 72 500 | 30-08-2016 | 12,564 | 1 300 | 0 | 71 200 *** |
* les 27.050 actions non exercées à l'échéance du 3-10-2011, ont été reclassées
** les 68.390 actions non exercées à l'échéance du 13-02-2013, ont été reclassées
*** les 71.200 actions non exercées à l'échéance du 30-08-2016, ont été reclassées
Options exercées au cours de l'exercice 2015-2016 par les mandataires sociaux Néant
| Date d'attribution |
Nombre d'actions attribuées |
Valeur unitaire des actions attribuées |
|
|---|---|---|---|
| 29-04-2014 | 212 000 | 12,005 | (cours de clôture du 29-04-2014) |
| 28-04-2016 | 326 000 | 12,050 | (cours de clôture du 28-04-2016) |
| Nombre | Valeur unitaire | |
|---|---|---|
| Nom | d'actions attribuées |
des actions attribuées |
| Yves LYON-CAEN | 50 000 | 12,050 |
| Hervé GASTINEL | 50 000 | 12,050 |
| Christophe CAUDRELIER | 25 000 | 12,050 |
| Nom | Nombre d'actions attribuées |
Valeur unitaire des actions attribuées |
|
|---|---|---|---|
| Jean-Paul CHAPELEAU | 25 000 | 9,390 | (cours de clôture du 10-05-2016) |
| Noms | Nature de l'opération |
Date de réalisation |
Nombre de titres |
Montant | |
|---|---|---|---|---|---|
| Hervé GASTINEL | Acquisition | 01-02-2016 | 1 200 | 13 260 E | |
| Acquisition | 02-02-2016 | 7 729 | 85 405 E | ||
| Acquisition | 08-02-2016 | 9 492 | 99 041 E | ||
| Acquisition | 09-02-2016 | 9 852 | 97 622 E | ||
| Acquisition | 03-05-2016 | 1 564 | 14 545 E | ||
| Acquisition | 04-05-2016 | 8 853 | 82 217 E | ||
| Acquisition | 13-06-2016 | 7 492 | 67 428 E | ||
| Acquisition | 14-06-2016 | 3 378 | 30 171 E | ||
| (étroitement liée) Acquisition | 20-06-2016 | 2 644 | 23 464 E | ||
| (étroitement liée) Acquisition | 20-06-2016 | 2 644 | 23 464 E | ||
| Yvon BÉNÉTEAU | (étroitement liée) Acquisition | 09-11-2015 | 151 960 | 2 127 440 E | |
| Benjamin BÉNÉTEAU | Cession | 09-11-2015 | 37 990 | 531 860 E | |
| Cession | 11-04-2016 | 1 400 | 16 417 E |
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société , accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 août 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nos travaux ont mobilisé les compétences de huit personnes et se sont déroulés entre septembre et décembre 2016 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et à la norme ISAE 3000(2).
(2) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « 4. Note méthodologique du reporting social, environnemental, et sociétal » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées cidessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes, listées dans les tableaux ci-après :
| Indicateurs sociaux | Périmètre de reporting |
|---|---|
| Effectifs au 31/08/2016 | |
| Taux de fréquence des accidents | |
| de travail avec arrêt de nos | |
| collaborateurs | |
| Taux de gravité des accidents | France, Pologne, Etats-Unis |
| du travail de nos collaborateurs | |
| Nombre d'embauches au cours | |
| de l'exercice - CDI & CDD | |
| Nombre de licenciements au | |
| cours de l'exercice | |
| Nombre total d'heures de formation | |
| par an, par salariés | France |
| Indicateurs sociétal | Périmètre de reporting |
|---|---|
| Part des dépenses réalisées | |
| avec les fournisseurs locaux | France |
| Indicateurs | |
|---|---|
| environnementaux | Périmètre de reporting |
| Nombre de sites certifiés ISO 14001 | |
| Rejets de composés organiues volatils (COV) des sites de production |
|
| Consommation d'électricité des sites au cours de l'exercice |
|
| Consommation de gaz des sites au cours de l'exercice |
France, Pologne, Etats-Unis |
| Consommation d'eau des sites au cours de l'exercice |
|
| Emissions de CO2 liées à la consommation d'énergie des sites |
|
| Quantité de bois rebuté / quantité de bois acheté |
|
| Quantité de déchets industriels générés par type |
France |
| Taux de valorisation/recyclage des déchets non dangereux |
|
| Informations qualitatives | |
|---|---|
| Thèmes sociaux | - L'organisation du temps de travail - L'organisation du dialogue social notamment les procédures d'information, de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci - Les conditions de santé et de sécurité au travail - Les politiques mises en œuvre en matière de formation |
| Thèmes environnementaux |
- Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions |
| Thèmes sociétaux |
- L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales - La prise en compte dans la politique d'achat de la société des enjeux sociaux et environnementaux - L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale - Les mesures prises en faveur de la santé et de lé sécurité des consommateurs |
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
(3) Interventions menées : SPBI (France), OSTRODA YACHT (Pologne).
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris La Défense, le 19 décembre 2016 Les Commissaires aux comptes
Anne GARANS Franck NOEL Associée Associé Département Changement Climatique & Développement Durable
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Dans le prolongement des délibérations du Directoire du 8 novembre 2016 et du Conseil de Surveillance des 9 novembre et 9 décembre 2016, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à la loi et aux statuts de votre société, afin de délibérer sur les points particuliers suivants :
(16ème, 17ème et 19ème résolutions)
La société BENETEAU propose dorénavant à l'ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d'actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016.
Dans le cadre de la précédente autorisation, il a été procédé sur la période du 1er décembre 2015 au 30 novembre 2016 à :
des achats pour un total de 1 189 151 actions,
soit un montant total de 12 154 051 € et un cours moyen de 10,221 € - des ventes pour un total de 576 617 actions,
Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 576 617 achats et 576 617 ventes.
Ceci portant le total de l'autocontrôle au 30 novembre 2016 à : 1 055 742 actions, soit 1,28 % du capital, réparti de la façon suivante :
Les actions affectées à des objectifs non réalisés ou liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Le Directoire vous propose donc de l'autoriser, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 126 M€, au prix maximum d'achat fixé à 17,5 €.
Les objectifs de ce programme de rachat, par ordre de priorité décroissant, sont :
Cette autorisation annulerait et remplacerait la précédente du 29 janvier 2016.
Le Descriptif du programme de rachat d'actions propres sera mis à la disposition des actionnaires au moins 21 jours avant la date de l'assemblée, notamment sur le site internet de la société.
Nous vous rappelons les dispositions de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 qui demandent à l'Assemblée Générale des actionnaires de se prononcer - dorénavant tous les 5 ans, ou lors de toute décision d'augmentation du capital - sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée dans les conditions prévues à l'article L.3332-1 du Code du Travail.
Ainsi, l'éventuelle attribution d'actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 17ème résolution, crée l'obligation de vous proposer dès cette année, sans attendre le terme des 5 ans, une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21 000 € nominal.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par le Directoire de l'évolution de la marche du groupe et a exercé les missions qui lui ont été confiées par la loi et les statuts.
Il a notamment examiné les comptes sociaux de BENETEAU S.A., ainsi que les comptes consolidés du groupe BENETEAU, arrêtés au 31 août 2016, et n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces documents.
Le Rapport de gestion du Directoire n'appelle, lui non plus, aucune observation de notre part.
De même pour le Rapport sur la partie hors comptes annuels.
Votre Conseil vous invite donc à approuver les documents qui vous sont ici présentés ainsi que les résolutions qui vous sont proposées.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, les 9 novembre et 9 décembre 2016
Le Président du Conseil de Surveillance
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce, complété par la loi n° 2003-706 de Sécurité Financière du 2 août 2004, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
Le Groupe s'est engagé à se référer au code de gouvernement d'entreprise AFEP – MEDEF.
Lors de sa séance du 9 Décembre 2016, le Conseil de Surveillance a procédé à la mise à jour annuelle de son règlement interne, tant pour son propre fonctionnement que pour le fonctionnement de chacun de ses Comités, tel que restitué intégralement comme suit :
La présente charte (ci-après « la Charte ») a été adoptée par le conseil de surveillance (ci-après « le Conseil de Surveillance ») de Bénéteau S.A (ci-après « la Société ») le 10 mai 2005 et amendée les 29 Août 2014, 10 Décembre 2015 et 9 Décembre 2016.
1.1 La présente Charte, émise conformément à l'article 20 des statuts de la Société, complète les règles et réglementations applicables au Conseil de Surveillance sous l'empire du droit français et en application des statuts de la Société. En cas de contradiction entre la présente Charte et les statuts, les statuts feront foi.
1.2 Les annexes énumérées ci-après, jointes à la présente Charte, en font intégralement partie :
Annexe A : règles et modalités de démission des membres du Conseil de Surveillance
Annexe B : Charte du Comité Stratégique
Annexe C : Charte du Comité d'Audit
Annexe D : Charte du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations
Annexe E : résolutions du directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance.
1.3. Par une résolution adoptée le 29 août 2014, le Conseil de Surveillance de la Société à l'unanimité s'est engagé :
a) à observer et être lié par les obligations résultant des présentes, b) et lorsque de nouveaux membres du Conseil de Surveillance sont désignés, à leur faire prendre l'engagement susmentionné à l'alinéa a).
1.4. Le Conseil de Surveillance évalue la présente Charte annuellement afin de détecter tout point spécifique qui nécessiterait une modification de la présente Charte ou la formulation de nouvelles règles.
1.5. La présente Charte est publiée sur le site Internet de la Société.
2.1. Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle sur la gestion et les affaires générales de la Société et sur les activités y afférentes, et est aussi investi d'une mission de conseil auprès du Directoire. Dans le cadre de son mandat, le Conseil de Surveillance défend les intérêts de la Société et de son activité ; il tient compte des intérêts respectifs de toutes les parties concernées au sein de la Société. Le Conseil de Surveillance répond lui-même de l'exercice de son mandat.
2.2. Sous réserve des dispositions résultant des statuts de la Société, les compétences du Conseil de Surveillance incluent notamment :
a) le contrôle du Directoire et la délivrance de conseils à son intention sur les questions ayant trait :
(i) à la performance de la Société,
(ii) à la stratégie de la Société et aux risques inhérents à son activité,
(iii) à la structure et à l'administration des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques,
(iv) au processus de remontée d'informations financières et
(v) à l'observation des lois et réglementations applicables ;
b) la publication, le respect de la mise en œuvre de la structure de gouvernement d'entreprise de la Société ;
c) l'évaluation et la notation du fonctionnement du Directoire, du Conseil de Surveillance et de leurs membres individuels ;
d) lorsque l'assemblée générale ordinaire émet un avis négatif sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée, le conseil, sur avis du comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, délibère sur ce sujet lors d'une prochaine séance et publie immédiatement sur le site internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner aux attentes exprimées par les actionnaires lors de l'assemblée générale ;
e) la gestion et le règlement des conflits d'intérêt potentiels portés à son attention entre la Société d'une part et les membres du Directoire d'autre part ;
f ) la gestion et le règlement de toute irrégularité portée à son attention concernant le fonctionnement du Directoire ;
g) l'approbation des projets de résolutions du Directoire conformément aux stipulations de l'Annexe E.
2.3. Le Conseil de Surveillance prépare et inclut dans le rapport annuel de la Société, un rapport (ci-après « le Rapport du Conseil de Surveillance ») dans lequel figurent ses commentaires sur le rapport du Directoire et sur les états financiers. Le Rapport du Conseil de Surveillance comprend notamment les informations requises par le droit français.
2.4. Le président du Conseil de Surveillance prépare chaque année, conformément au droit français, un rapport clairement étayé sur l'adéquation et l'efficacité des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques correspondant au rapport sur les procédures de contrôle interne prévu par l'Article L. 225-68 du Code de commerce.
2.5. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que le Président du Directoire.
2.6. Dans les termes prévus par le droit français, la Société souscrit une police d'assurance «dirigeants et administrateurs» au profit des membres du Conseil de Surveillance.
3.1. Le Conseil de Surveillance se compose de 3 à 14 membres. Le Conseil de Surveillance élabore un profil de la composition souhaitée du conseil.
3.2. La composition du Conseil de Surveillance respecte un juste équilibre concernant les expériences et compétences nécessaires de ses membres, la représentation des hommes et des femmes, permettant au Conseil de Surveillance de remplir au mieux la diversité de ses responsabilités et devoirs envers la Société et toutes parties intéressées au sein de la Société (y compris ses actionnaires), conformément aux lois et réglementations applicables (y compris les règlements de tout marché boursier sur lequel la Société pourra être cotée).
3.3. La composition du Conseil de Surveillance est soumise aux contraintes suivantes :
3.4. Un membre du Conseil de Surveillance est considéré indépendant pour les besoins de l'alinéa c) du paragraphe 3.3, s'il n'entretient aucune relation de quelque ordre que ce soit avec l'entreprise, son groupe ou la direction de l'une ou de l'autre qui serait de nature à altérer son jugement. L'indépendance d'un membre du Conseil de Surveillance est établie par une décision du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Les critères que le comité et le Conseil de Surveillance doivent prendre en compte afin de déterminer si un membre du Conseil de Surveillance peut être qualifié d'indépendant et éviter les risques de conflits d'intérêt entre le Conseil de Surveillance et la direction exécutive, la Société ou son groupe, sont les suivants :
Les membres du Conseil de Surveillance qui représentent des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère sont considérés indépendants dès lors qu'ils n'exercent pas un contrôle total ou partiel sur la Société ; audelà d'un seuil de 10 % du capital social ou des droits de vote, le Conseil de Surveillance agissant sur rapport du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, examine chaque cas individuellement afin de déterminer si le membre concerné du Conseil de Surveillance peut être considéré indépendant ou non, en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'éventualité de conflits d'intérêt potentiels.
3.5. Tout membre du Conseil de Surveillance doit porter à l'attention du président du Directoire et du président du Conseil de Surveillance toute information devant figurer dans un document de référence ou dans le rapport annuel en application de la réglementation de l'AMF.
Tout membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations d'indépendance, de loyauté et de professionnalisme.
3.6. Tout membre du Conseil de Surveillance ne doit pas exercer plus de 4 mandats sociaux non exécutifs dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance doit tenir
(1) Pour remplir cette condition, un nombre d'actions sera considéré comme significatif en étant égal ou supérieur à 500 actions
informé le Conseil de Surveillance des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation dans tous comités au sein de ces sociétés.
3.7 Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer trois censeurs au plus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La durée des fonctions des Censeurs est comprise entre une et six années. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.
Les Censeurs sont indéfiniment rééligibles.
Les Censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les Censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la Société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.
Les Censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction qui est fixée par le Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les Censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire du Conseil de Surveillance) et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la valeur des délibérations.
Les Censeurs sont choisis en raison de leur compétence et participent à toute réunion du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs peuvent également être nommés membres des différents Comités du Conseil de Surveillance et en assurer la Présidence.
Le Conseil de Surveillance peut rémunérer leur mission sur des bases comparables à celles remplies par les autres membres du Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.
4.1. Le Conseil de Surveillance désigne en son sein un président et un viceprésident. Le président représente le Conseil de Surveillance vis à vis des tiers.
4.2. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que :
a) les membres du Conseil de Surveillance suivent après leur nomination un programme de formation;
b) les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en temps opportun toutes les informations nécessaires au bon exercice de leurs fonctions ;
c) le Conseil de Surveillance dispose d'un temps suffisant pour ses consultations et prises de décisions ;
d) les comités du Conseil de Surveillance fonctionnent dans de bonnes conditions ;
e) la performance des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire soit évaluée au moins une fois par an ;
f ) le Conseil de Surveillance désigne un vice-président ;
g) les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les transactions avec des parties liées au sens du droit français ;
h) les membres du Conseil soient informés et puissent statuer sur les irrégularités commises par des membres du Directoire ;
i) à la bonne tenue et au bon déroulement de l'Assemblée Générale ;
j) le Conseil de Surveillance statue avec diligence sur les propositions du Directoire soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux stipulations de l'Annexe E ; et
k) les informations requises par le droit français figurent dans le Rapport du Conseil de Surveillance.
4.3. Le Conseil de Surveillance est assisté par un secrétaire du Conseil de Surveillance.
5.1. Le Conseil de Surveillance est doté de trois comités, le Comité Stratégique, le Comité d'Audit et des Risques, et le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, composés de membres qu'il désigne en son sein. Le Conseil de Surveillance dans son intégralité demeure responsable de ses décisions même si elles ont été préparées par l'un des comités du Conseil de Surveillance ; les comités du Conseil de Surveillance se bornent à émettre des recommandations.
5.2. Le Conseil de Surveillance élabore des chartes régissant les modalités et les principes des divers comités (missions, composition, séances, ...). Les chartes qui régissent actuellement les divers comités sont jointes aux présentes en Annexes B, C et D.
5.3. Les chartes et la composition des divers comités figurent sur le site Internet de la Société.
5.4. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions de chacun des comités lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
6.1. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés conformément aux dispositions des statuts de la Société. Pour la reconduction des mandats, il est tenu compte de la façon dont le candidat aura exercé ses fonctions en qualité de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée maximale de 3 ans renouvelable.
6.2. Le Conseil de Surveillance élabore les règles et modalités de démission afin d'éviter, dans la mesure du possible, la concentration des échéances des mandats. Les règles et modalités de démission actuelles du Conseil de Surveillance sont jointes aux présentes en Annexe A. Sous réserve des stipulations du paragraphe 6.3, les membres du Conseil de Surveillance présentent leur démission conformément aux modalités de démission.
6.3. Les membres du Conseil de Surveillance quittent leurs fonctions par anticipation en cas de performance insuffisante, de divergences d'opinion nonconciliables ou d'incompatibilité d'intérêts.
6.4. Aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil de Surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé cet âge. Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant passé l'âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil de Surveillance n'ayant pas exercé de fonctions de direction dans la société est réputé démissionnaire à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet événement.
7.1. L'Assemblée Générale fixe l'enveloppe de rémunération globale du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance répartit cette enveloppe entre ses membres et les membres des comités.
7.2. La participation des membres du Conseil de Surveillance au capital de la Société est réputée constituer un investissement à long terme.
7.3. Les investissements et transactions des membres du Conseil de Surveillance au sein de la Société sont couverts par les règles générales applicables en matière de délits d'initiés.
7.4. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent prétendre au remboursement par la Société de tous coûts et frais raisonnables encourus en relation avec leur présence aux séances et dans le cadre du programme mentionné à l'article 8.
7.5. Les jetons de présence, le remboursement des frais et de l'ensemble des autres termes et conditions, y compris la date de mise en paiement de ces sommes, sont fixés par l'Assemblée Générale et font l'objet d'un écrit entre la Société et chacun des membres du Conseil de Surveillance. L'annexe aux comptes annuels présente de façon exhaustive et détaillée le montant et la répartition de l'enveloppe allouée aux membres du Conseil de Surveillance.
8.1. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an et sur toute demande écrite du Président, d'au moins un tiers de ses membres ou à la demande de tout membre du Directoire. Les séances du Conseil de Surveillance se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les séances peuvent avoir lieu par téléconférence ou vidéoconférence sous réserve que tous les participants puissent s'entendre simultanément et que les délibérations soient transmises en continu et en simultané, conformément au droit français.
8.2. Les membres du Conseil de Surveillance fréquemment absents lors des séances du Conseil de Surveillance rendent compte de leur absence devant le président. Ces absences sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
8.3. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les membres du Directoire assistent aux séances du Conseil de Surveillance sauf si celles-ci concernent :
a) l'évaluation du fonctionnement du Directoire et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation,
b) l'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et de chacun de ses membres, avec les conclusions de cette évaluation,
c) le profil et la composition souhaitée du Conseil de Surveillance ou
d) le vote sur les transactions avec des parties liées au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce ; et
e) la délibération sur toutes questions relatives à la rémunération de chacun des Membres du Directoire
8.4. Les commissaires aux comptes de la Société assistent à chaque séance du Conseil de Surveillance durant laquelle il est débattu de l'examen, l'adoption et, le cas échéant, l'approbation des comptes annuels et intermédiaires.
8.5. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Conseil de Surveillance reçoit les avis de réunion, ordres du jour et documents pour examen et délibération trois jours au moins avant la séance.
8.6. Le secrétaire du Conseil de Surveillance prépare le compte-rendu de séance. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. La signature du président et d'un autre membre du Conseil de Surveillance vaut approbation du compte-rendu. Le secrétaire du Conseil de Surveillance est habilité à remettre et signer des extraits des comptes rendus approuvés.
9.1. Tout autre membre du Conseil de Surveillance peut représenter un membre du Conseil de Surveillance, sous réserve d'une procuration dûment signée l'autorisant à représenter le membre du Conseil de Surveillance et/ou à voter en son nom lors de la séance du Conseil de Surveillance correspondante. Le Conseil de Surveillance peut valablement émettre des résolutions lorsque cinquante pour cent au moins de ses membres sont présents ou représentés en séance.
9.2. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
9.3. Le Conseil de Surveillance prépare chaque année un rapport sur son fonctionnement dont les conclusions sont reprises dans le rapport annuel de la Société.
10.1. Un membre du Conseil de Surveillance n'est pas autorisé à participer aux délibérations ni au processus de prise de décision sur des questions ou transactions présentant un conflit d'intérêt entre lui et la Société au sens de l'Article L. 225-86 du Code de commerce.
10.2. Chaque membre du Conseil de Surveillance signale immédiatement au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance tout conflit d'intérêt potentiel impliquant un membre du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance affecté par un conflit d'intérêt (potentiel) fournit au président du Conseil de Surveillance et aux autres membres du Conseil de Surveillance toutes les informations relatives audit conflit.
10.3. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que ces transactions soient signalées dans le rapport annuel de la Société.
Le Directoire veille à ce que les salariés puissent signaler de manière confidentielle des irrégularités de nature générale, opérationnelle ou financière au sein de la Société sans encourir de sanction à un arbitre désigné à cette fin et, s'il s'avère que ces irrégularités perdurent, pouvoir en référer au Président du Conseil de Surveillance.
12.1. Le Conseil de Surveillance et ses membres se chargent d'obtenir du Directoire et du commissaire aux comptes toutes les informations dont le Conseil de Surveillance a besoin pour le bon exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi. Si le Conseil de Surveillance le juge nécessaire, il peut autoriser toute ou partie de ses membres à obtenir des informations pour le compte du Conseil de Surveillance auprès de mandataires sociaux, de salariés et de conseils extérieurs de la Société et pour accéder librement aux bureaux de la Société. Le Directoire lui fournit en temps opportun tous les moyens nécessaires à cet effet. Le Conseil de Surveillance peut exiger la présence en séance de certains mandataires sociaux, salariés et conseils extérieurs.
12.2. Si un membre du Conseil de Surveillance reçoit des informations ou des indications intéressant le Conseil de Surveillance dans l'exercice de ses missions de contrôle et de conseil par des personnes non membres du Directoire et du Conseil de surveillance, il doit les transmettre dès que possible au Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance informe par la suite les membres du Conseil de Surveillance.
13.1. Conformément au droit français, l'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Directoire, le Conseil de Surveillance ayant également compétence pour réunir l'Assemblée Générale. Le ou les personnes convoquant l'assemblée veillent à ce qu'elle se tienne en temps opportun et à ce que les actionnaires soient informés de l'ensemble des faits et circonstances touchant aux points inscrits à l'ordre du jour. La date de l'Assemblée Générale et l'ordre du jour sont notamment diffusés sur le site Internet de la Société.
13.2. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance participent aux assemblées d'actionnaires, à moins d'empêchement majeur. En règle générale, le président du Conseil de Surveillance préside les Assemblées Générales.
13.3. Le président du Directoire est chargé des relations avec les principaux actionnaires de la Société. Le président du Conseil de Surveillance est invité à rencontrer ces actionnaires en liaison étroite avec le président du Directoire.
Les membres du Conseil de Surveillance examinent toutes les informations et les documents reçus dans le cadre de leur mandat avec la discrétion nécessaire et, en cas d'informations confidentielles, avec le secret nécessaire. Les informations confidentielles ne doivent pas être divulguées à l'extérieur du Conseil de Surveillance et du Directoire, ni rendues publiques ou encore transmises à des tiers, même après démission du Conseil de Surveillance, à moins qu'elles n'aient été rendues publiques par la Société ou qu'elles fassent déjà partie du domaine public.
La présente Charte (y compris ses annexes) peut être amendée par une décision du Conseil de Surveillance prévue à cet effet. Une telle décision doit être adoptée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil de Surveillance. Ces décisions sont mentionnées dans le rapport annuel de la Société.
16.1. La présente Charte est régie par le droit français et doit être interprétée conformément au droit français.
16.2. Les tribunaux de Paris en France sont seuls compétents en cas de litige issu de la présente Charte ou y afférent (y compris les litiges relatifs à l'existence, la validité ou la dénonciation de la présente Charte).
| Nom | Année | 2005 | 2 | 2 | 2008 | 2 | 2 | 2011 | 2 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Naissance | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | |||||||||||||
| 6 | 7 | 9 | 0 | 2 | |||||||||||||
| Yves Lyon Caen | 1950 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Annette Roux | 1942 | A | X | X | X | D/R | X | ||||||||||
| Yvon Bénéteau | 1950 | A | X | X | X | E | |||||||||||
| Luc Dupé | 1949 | A | X | X | X | D/R | D | ||||||||||
| Christian de Labriffe | 1947 | A | X | X | X | D/R | D | ||||||||||
| Jean-Pierre Goudant | 1951 | A | X | X | |||||||||||||
| Catherine Pourre | 1957 | A | D/R | X | |||||||||||||
| Claude Brignon | 1950 | A | X | X | |||||||||||||
| Benjamin Bénéteau | 1979 | A | E | ||||||||||||||
| Louis-Claude Roux | 1982 | A | D/R | X | |||||||||||||
| Anne Leitzgen | 1973 | A | X |
A = Année de première nomination
X = Année de renouvellement éventuel
E = Echéance du dernier mandat lors de l'AG de cette année D/R = Démission/Renouvellement Révisé le 9 décembre 2016
La liste des mandats pour chacun des membres du Conseil de Surveillance figure dans le rapport de gestion, avec le détail des rémunérations.
Afin de respecter les recommandations du code AFEP-MEDEF, un échelonnement des mandats a démarré il y a 2 ans (D/R).
Et cette année, les dispositions nécessaires sont prises afin de respecter (i) la proportion d'un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe.
Ainsi, Mr Yvon BENETEAU, dont le mandat arrive à échéance cette année, ne sera pas renouvelé.
Mr Luc DUPE sera démissionnaire cette année.
Mr Christian De LABRIFFE, qui ne peut plus être considéré dorénavant comme membre indépendant, sera démissionnaire cette année.
Le Conseil de Surveillance envisage, lors d'une prochaine séance, de nommer censeurs certains de ses administrateurs.
Mr Benjamin Bénéteau, dont le mandat arrive à échéance cette année, ne sera pas renouvelé.
Il est proposé à l'Assemblée Générale du 27 janvier 2017 :
Le renouvellement du mandat de Mr Claude BRIGNON, membre indépendant
La nomination de Mme Anne LEITZGEN, membre indépendant
Au cours de l'exercice 2015-2016, votre Conseil de Surveillance s'est réuni 7 fois :
Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
le 7 Janvier 2016, principalement pour l'actualisation du budget 2015-2016, la préparation de la réunion d'information financière annuelle et la révocation de Mr Aymeric DUTHOIT ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 10 sur un total de 10
le 29 Janvier 2016, à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires, afin de renouveler le mandat du Vice-Président du Conseil de Surveillance ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 5 sur un total de 10
le 9 Février 2016, principalement pour l'examen des conditions de départ de certain collaborateur au regard des règles du plan d'attribution d'actions gratuites ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 9 sur un total de 10
le 28 Avril 2016, principalement pour l'examen des comptes semestriels du 29 Février 2016, l'actualisation du budget 2015- 2016 et les conditions de mise en place d'un nouveau PAGA ; Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés : 9 sur un total de 10
Le Conseil de Surveillance a adopté les règles d'attribution de jetons de présence comme suit :
Un jeton spécial peut être ajouté pour des missions spécifiques approuvées par le Conseil.
Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil de Surveillance.
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité Stratégique conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Le comité stratégique a pour mission principale de porter une appréciation sur les éléments constitutifs essentiels de la stratégie de développement du groupe et notamment le plan produits, le business-plan à trois ans et les orientations de la politique d'image et de communication. Le comité est également saisi des opérations d'acquisitions/cessions.
A titre complémentaire le comité peut examiner et donner une appréciation sur :
(a) l'état et les perspectives du marché ;
(b) le plan annuel d'investissement ;
(c) toute opération de financement d'un montant excédant 5 Millions d'Euros ;
(d) toute acquisition ou cession de biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels d'un montant supérieur à 1,5 millions d'euros ;
(e) la signature de tout traité de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif, quel qu'en soit le montant ;
(f ) toute opération de financement d'un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la société.
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité Stratégique lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
Composition, compétences et indépendance du Comité Stratégique
2.1. Le Comité Stratégique compte au moins quatre membres.
2.2. Le Comité Stratégique désigne en son sein son secrétaire de séance.
Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité Stratégique. Il ou elle est le porte-parole du Comité Stratégique et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire
4.1. Le Comité Stratégique se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité stratégique se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité stratégique n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du président du Directoire.
4.2. Le secrétaire du Comité Stratégique convoque les séances du Comité Stratégique au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité Stratégique reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du Comité Stratégique et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.4. Le Comité Stratégique établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
| Président : | Mme Annette ROUX |
|---|---|
| Membres : | Mr Claude BRIGNON, |
Secrétaire : Mr Louis-Claude ROUX
Les membres du Directoire et de l'entreprise sont convoqués selon l'ordre du jour des comités, ainsi que, dans certains cas, les collaborateurs de l'entreprise.
Le Comité Stratégique a tenu 6 réunions au cours de l'exercice 2015- 2016, principalement pour l'étude des marchés et leur rentabilité, le processus budgétaire, les investissements, l'organisation et priorités RH, l'activité au Brésil et l'activité de BH.
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après « la Charte du Conseil de Surveillance »).
1.1. Sous réserve du paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité d'Audit conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Avec un focus particulier sur les comptes, le contrôle et les risques, les compétences du Comité d'Audit couvrent notamment :
h) d'autres questions importantes relatives aux comptes annuels de la Société.
1.3. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité.
Composition, compétences et indépendance du Comité d'Audit
2.1. Le Comité d'Audit compte au moins quatre membres.
2.2. Sous réserve du paragraphe 3.3 de la Charte du Conseil de Surveillance, la composition du Comité d'Audit respecte les contraintes suivantes :
2.3. A sa nomination, chaque membre du Comité d'Audit est informé des pratiques comptables, financières et opérationnelles de la Société.
2.4. Le Comité d'Audit est assisté par le secrétaire du Conseil de Surveillance.
Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité d'Audit. Il ou elle est le porte-parole du Comité d'Audit et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité d'Audit se réunit au moins une fois par semestre et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité d'Audit se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit. Les membres du Directoire assistent aux séances à moins que le Comité d'Audit n'exprime le souhait de se réunir en leur absence ou uniquement en présence du président du Directoire, du directeur financier (ci-après « le Directeur Financier ») ou du commissaire aux comptes de la Société.
4.2. Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire aux comptes de la Société en l'absence des membres du Directoire. Sous réserve de ce qui précède, le Comité d'Audit décide si et quand le président du Directoire, le Directeur Financier ou le commissaire aux comptes de la Société doivent assister à ses séances.
4.3. Le secrétaire du Conseil de Surveillance convoque les séances du Comité d'Audit au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, chaque membre du Comité d'Audit reçoit l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Celui-ci est généralement approuvé lors de la séance suivante. Si tous les membres du comité sont d'accord sur le contenu du compte-rendu, il peut être approuvé plus tôt. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du Comité d'Audit et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité d'Audit lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du comité concerné.
4.6. Le Comité d'Audit établit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
| Président : | Mr Christian De LABRIFFE |
|---|---|
| Membres : | Mme Catherine POURRE, Mr Jean-Pierre GOUDANT Mr Yves LYON-CAEN |
| Secrétaire : | Mme Yannick COICAUD-THOMAS |
Les membres du Directoire et de l'entreprise sont convoqués selon l'ordre du jour des comités.
Le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2015-2016 :
La présente charte a été adoptée en application du paragraphe 5.2 de la charte (ci-après «la Charte du Conseil de Surveillance»).
1.1 Conformément au paragraphe 5.1 de la Charte du Conseil de Surveillance, le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (ci-après « le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ») conseille le Conseil de Surveillance pour les questions qui sont du ressort de ses compétences et prépare les décisions du Conseil de Surveillance relatives à ces questions.
1.2. Les compétences du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations couvrent notamment :
1.L'examen et l'évaluation de l'adéquation des pratiques de la Société avec ses règles de gouvernance d'entreprise et l'évaluation de leur respect par la Société dans le cadre d'un rapport de conformité semestriel ;
2.L'identification et les recommandations au Conseil de Surveillance sur les pratiques émergentes ou les développements significatifs de règlementation et/ou pratiques en matière de gouvernance d'entreprise ;
3.L'établissement de recommandations au Conseil de Surveillance sur tous sujets de gouvernance d'entreprise et sur toute action corrective à mettre en œuvre ; incluant les recommandations sur l'organisation, la qualité de membre, les fonctions, les devoirs et responsabilités du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés ;
4.L'évaluation et les recommandations au Conseil de Surveillance sur la politique de gouvernance de la Société, ses évolutions et modifications, et les dispositions adaptées à la Société en cohérence avec les meilleures pratiques ;
5.L'examen et les recommandations au Conseil de Surveillance sur les transactions réalisées par les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire en qualité d'initiés ou des parties qui leurs sont liées et/ou sur la résolution des conflits d'intérêts impliquant des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ;
6.La vérification que la politique de gouvernance d'entreprise de la Société et ses pratiques sont clairement décrites dans le Rapport Annuel et sur son site internet.
1.L'élaboration du profil, des critères de sélection et des procédures de nomination des membres (indépendants) du Conseil de Surveillance ;
2.L'élaboration du profil et des critères de sélection des membres du Directoire ;
3.L'évaluation régulière du périmètre et de la composition du Directoire, du Conseil de Surveillance et de ses comités, et l'élaboration de propositions les changements possibles concernant le profil du Conseil de Surveillance, et le cas échéant, la composition des comités du Conseil de Surveillance dans le cadre de cette évaluation ;
4.L'évaluation régulière de la conduite des membres (des comités) du Conseil de Surveillance, du président du Directoire et des recommandations du président du Directoire concernant la performance des autres membres du Directoire et remise au Conseil de Surveillance des conclusions afférentes ;
5.Les propositions de renouvellement ou de nomination de membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
6.Le contrôle de la politique du Directoire concernant les critères de sélection et de nomination des dirigeants, l'examen de la politique de ressources humaines de la Société ;
7.La préparation du processus annuel d'auto-évaluation du Conseil de Surveillance sur : le Conseil de Surveillance lui-même ; les rapports du Conseil de Surveillance avec le Directoire ; le secrétariat du Conseil de Surveillance ;
8.Toutes autres questions ayant trait aux nominations et à d'autres points connexes qui pourront être portées à l'attention du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
1.La préparation d'une proposition pour le Conseil de Surveillance sur la rémunération du président du Directoire (ci-après « le Directoire ») de la Société et des autres membres du Directoire, reprenant sans s'y limiter les termes et conditions de leurs contrats, primes, droits à la retraite, programmes d'intéressement en actions liés à la performance de la Société et autres bonus, indemnités de départ et toutes autres formes de rémunération, ainsi que les critères de performance et leur application ;
2.L'examen et la préparation de propositions pour le Conseil de Surveillance sur la politique de rémunération de la Société ;
3.L'examen de l'attribution d'options de souscription d'actions et l'attribution d'actions gratuites ;
4.Toutes autres questions ayant trait à la rémunération qui pourront être portées à l'attention du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations compte au moins quatre membres.
Le président du Conseil de Surveillance préside le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Le président est principalement responsable du bon fonctionnement du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Il ou elle est le porte-parole du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et la principale interface avec le Conseil de Surveillance et le Directoire.
4.1. Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins deux fois par an et sur demande d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Les séances du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations se tiennent généralement au siège social de la Société, mais peuvent également se tenir à tout autre endroit.
4.2. Le secrétaire du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations convoque les séances du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations au nom du ou des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire ayant requis la réunion du Comité. Sauf impossibilité pratique, les membres du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations reçoivent l'avis de réunion, l'ordre du jour et les documents devant être examinés et débattus durant la séance trois jours au moins avant la réunion.
4.3. Assistent aux séances du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, outre ses membres, les personnes invitées par le président du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
4.4 Un compte-rendu de séance est rédigé. Ce compte-rendu est généralement approuvé par le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance suivante. Le compte-rendu est signé pour approbation par le président du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations et remis sans délai à tous les membres du Conseil de Surveillance.
4.5. Le Conseil de Surveillance est informé des délibérations et décisions du Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations lors de la séance du Conseil de Surveillance suivant la réunion du Comité.
4.6. Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations conduit un examen annuel de son fonctionnement et en soumet les conclusions au Conseil de Surveillance.
| Président : | Mr Yves LYON-CAEN | ||
|---|---|---|---|
| ------------- | ------------------- | -- | -- |
Membres : Mme Annette ROUX Mr Christian De LABRIFFE Mme Catherine POURRE Mr Claude BRIGNON
Secrétaire : Mr Louis-Claude ROUX
Les membres du Directoire et de l'entreprise sont convoqués selon l'ordre du jour des comités.
Le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations a tenu 3 réunions au cours de l'exercice 2015-2016 en Décembre 2015, Janvier 2016 et Mars 2016.
Parmi les principales questions examinées par le Comité chargé de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, figurent :
l'examen de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance,
l'organisation de la division BATEAU, de la Direction des opérations et des Amériques, ainsi que les plans de recrutements nécessaires.
S'agissant de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance, le Comité a procédé à l'évaluation de la situation de chacun des membres du Conseil de Surveillance au regard de ces critères et a noté que le seuil d'1/3 était respecté jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 Janvier 2017 pour Mme Catherine POURRE, Mr Claude BRIGNON, Mr Christian DE LABRIFFE et Mr Jean-Pierre GOUDANT.
Ainsi qu'il est précisé dans l'ANNEXE A, la composition du Conseil de Surveillance est revue cette année afin de respecter cette règle, notamment pour Mr Christian De LABRIFFE qui ne peut plus être considéré dorénavant comme membre indépendant.
Parallèlement, un système d'autoévaluation annuel du Conseil de Surveillance a été mis en place depuis l'exercice 2013-2014, sous forme d'un questionnaire envoyé à chacun des membres.
1.Conformément à l'article 15 des Statuts de la société, les projets de décision du Directoire portant sur les points suivants sont soumis à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance :
l) toute décision de nature à modifier substantiellement la stratégie de l'entreprise qui a été présentée au Conseil de Surveillance par le Directoire ;
m) tout rachat par la société de ses propres actions autorisé par l'Assemblée générale ;
2.Le Conseil de Surveillance doit être régulièrement tenu informé de la mise en œuvre de la stratégie et des orientations de la société et du groupe, ainsi que de l'activité et de la situation financière, et notamment des éléments suivants :
3.Le Conseil fixe à 7,6 millions d'euros l'enveloppe annuelle que le Directoire est autorisé à donner au titre des cautions, avals et garanties, indépendamment des cautions et avals à l'égard des administrations douanières et fiscales qui sont autorisées sans limitation de montant.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
La société faisant publiquement appel à l'épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un 1er avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires 35 jours au moins avant la date de l'assemblée, puis un 2ème avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces publications sont également disponibles sur le site du groupe : www.beneteau-group.com
Les actionnaires, titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, après leur accord : par communication électronique ou, sur leur demande et à leurs frais : par lettre recommandée.
Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des titres de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS pour la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret : cette possibilité n'a pas encore été utilisée par la société.
Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d'actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d'un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne.
Ce droit sera également conféré, dès leur émission :
Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions à toujours le droit d'assister aux Assemblées Générales.
Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233- 3 du Code de Commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et règlementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire.
L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts.
A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Le contrôle interne est défini, au sein du groupe Bénéteau, comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d'assurer la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations.
Mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, le Directoire et le personnel du groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur :
La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs.
Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil de Surveillance examine régulièrement les orientations stratégiques de la société, évalue l'adéquation de sa politique d'investissement, apprécie ses projets de développement de nouveaux produits. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique.
Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d'audit qui se réunit plusieurs fois dans l'année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes, et le plus souvent avec le Président du Directoire. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations et des nominations afin de se prononcer sur les rémunérations des membres du Directoire et les attributions d'actions gratuites et d'options d'achat d'actions.
Il définit et anime les orientations opérationnelles du groupe dans le cadre de ses attributions statutaires. Il s'appuie sur les directeurs généraux et directeurs généraux adjoints des filiales ainsi que sur les directions fonctionnelles du groupe. Ce système de direction permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne.
Le rôle du comité d'audit est :
de contrôler le processus d'élaboration et de diffusion des informations comptables et financières,
d'apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l'établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels,
de vérifier l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
de s'assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au conseil,
de donner à celui-ci son appréciation
Les conclusions du comité d'audit sont présentées au conseil de surveillance.
Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière :
Réunis régulièrement à l'initiative du Président du Directoire, composés des directions opérationnelles et fonctionnelles des sociétés, les comités de pilotage coordonnent la mise en œuvre des objectifs stratégiques du groupe et s'assurent de leur bonne déclinaison au sein des différents services.
Ils sont chargés de proposer des plans d'action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de pilotage et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Dans ce cadre, ils s'assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d'en limiter, le cas échéant, les conséquences..
La direction financière du groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :
Elle prépare les documents demandés par le comité d'audit et participe à ses travaux.
Les Commissaires aux comptes complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne du groupe. Leurs travaux apportent au groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l'information comptable et financière produite.
3.2.2. Principales décisions de gestion
Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l'entreprise, sont toutes validées par le Directoire.
3.2.3 Gestion des risques
La trésorerie de chaque société du groupe est centralisée au niveau de la Holding, Bénéteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur. La trésorerie du groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par le Directoire après avis du Conseil de Surveillance.
Le groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swap de taux d'intérêts.
Le groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à termes, ainsi que sur le Réal brésilien, via des NDF (non delivrable forward). Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du groupe et la mise en place des opérations est effectuée par les services financiers des sociétés concernées.
Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s'appuie sur des dispositions écrites.
Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l'ensemble des reportings et informe de la situation en cours. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques. Des réunions ponctuelles peuvent s'ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire.
Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers.
Les bateaux sont payés avant le départ, ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement, SGB ou GE.
L'encours client est financé par une ligne de crédit SGB ou GE, dont
le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB, Il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d'un maximum de 40 % du volume des ventes de l'année.
Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés après une année de financement. Durant cette période, l'organisme de financement procède à un amortissement de 20 % du capital, l'engagement des chantiers porte alors sur 80 % du montant financé hors taxe. Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire.
Le risque d'impayé sur les bateaux d'occasion est à la charge de SGB. Il n'y a pas de financement de bateau d'occasion par GE.
Un reporting mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s'assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période.
Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d'anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés.
Préalablement à l'ouverture d'un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management, qui fixe alors un niveau d'encours en fonction de la solidité financière du client. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50 % de l'en cours autorisé.
Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons.
Un comité des risques clients réunit chaque mois le credit manager, le directeur général, le directeur de marque et le directeur financier. Ce comité est chargé d'arbitrer et de traiter les dossiers critiques.
L'ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l'autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée :
La charte de sécurité informatique est annexée au règlement intérieur de chaque société du groupe.
Le RSSI anime tous les 15 jours un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante.
Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée.
L'ensemble des données informatiques de l'entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l'étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l'information concernée.
Le groupe dispose en outre d'un plan de reprise d'activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l'activité 24 H plus tard, sur la base de la situation 48 H avant la catastrophe.
La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production.
Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux :
Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l'objet d'un suivi spécifique. L'objectif est de s'assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d'anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles.
Cette démarche s'accompagne d'un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l'acheteur au credit manager. Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l'amélioration du suivi du risque fournisseur.
Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement. Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité.
Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d'achats. Ces contrats peuvent être pluri-annuels.
Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le groupe n'échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d'Etudes. Dans ce cas, l'interruption du flux d'approvisionnement risque d'arrêter ou de perturber momentanément certaines productions. Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits.
Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l'aide d'outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur. Les approvisionnements disposent également d'un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation.
Les principales sociétés du groupe font l'objet d'une certification ISO 9001, qui s'appuie sur la mise en place d'un système de management de la qualité. Les processus essentiels de l'entreprise font l'objet d'une documentation, avec indicateurs de performance, et sont régulièrement audités.
La démarche de certification vise à une amélioration continue.
Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Bénéteau et sa filiale SPBI en tant qu'opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l'issue d'un audit sur nos sites administratifs et de productions.
Un comité de direction qualité (CDQ) se tient deux fois par mois. Il a pour objectif de faire le point avec la Direction Générale, le SAV, les achats, la production et la qualité des problèmes qualité internes et remontés par nos clients. Des indicateurs de performance quotidiens et hebdomadaires permettent de suivre l'avancement des plans d'actions.
Conscient de l'impact environnemental de ses activités, le groupe Bénéteau a fait de sa démarche environnementale une vraie valeur d'entreprise qui se décline autour de trois enjeux majeurs concourants à la maîtrise des risques :
La pérennisation de la conformité règlementaire des sites de production
La diminution des impacts environnementaux des activités
Ces éléments sont déclinés dans le volet RSE du rapport financier annuel.
Selon les instructions de la direction générale, à chaque problème significatif, tout responsable est tenu d'en avertir la direction juridique dans les meilleurs délais.
La direction juridique ayant un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l'entreprise, chaque responsable doit apprécier s'il convient ou non d'alerter la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique participe ainsi à l'élaboration et à la négociation des principaux contrats de l'entreprise en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts de l'entreprise et de ses dirigeants. Même si la direction juridique, dans son rôle de conseil, a pour mission d'éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles, elle reste cependant tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés.
En ce qui concerne les dossiers pré-contentieux ou contentieux, un reporting des risques liés à ces affaires a été mis en place, pour informer au plus vite la direction générale et l'aider ainsi dans son pilotage de l'activité.
Le groupe est doté d'un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir :
Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne (normes IFRS).
Pour atteindre ces objectifs, chaque société du groupe Bénéteau applique notamment un processus budgétaire identique.
Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d'exercice. En cours d'exercice, un ajustement de l'estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises.
Ces ajustements s'appuient sur le reporting interne établi par chaque société du groupe.
Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du groupe :
Ces services s'assurent que les différentes entités du groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au groupe et de leur traitement.
Ils informent sur la politique financière du groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières.
Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l'entretien d'une culture financière au sein du groupe.
Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s'agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés.
Pour la production des comptes consolidés, Bénéteau SA utilise le référentiel commun au groupe ; ce qui induit l'homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution.
Bénéteau SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d'instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d'analyser et d'expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 août pour un audit.
Le système d'information du groupe repose sur des outils communs aux principales sociétés, tant en ce qui concerne les gestions de production que le traitement de l'information financière. Il permet d'obtenir une information fiable, de qualité et dans des délais raisonnables.
A cet égard, le Comité d'Audit et des risques a continué ses travaux en 2016, en vue de s'assurer de la bonne formalisation de l'information financière.
Fait à Saint Gilles Croix de Vie, les 9 Novembre et 9 Décembre 2016
Le Président du Conseil de Surveillance
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bénéteau et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.
Département de KPMG S.A.
Associé Associé
NANTES, le 20 décembre 2016 La Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2016
KPMG Audit ATLANTIQUE REVISION CONSEIL
Franck NOEL Jérôme BOUTOLLEAU
| Compte de résultat 72 | |
|---|---|
| Bilan 73 | |
| Tableau de variation des capitaux propres 74 | |
| Tableau des flux de trésorerie 75 | |
| Note 1 – Informations relatives à l'entreprise 76 | |
| Note 2 – Faits marquants de l'exercice 76 | |
| Note 3 – Méthodes comptables 76 | |
| Note 4 – Participations et périmètre de consolidation 83 | |
| Note 5 – Actif immobilisé 84 | |
| Note 6 – Stocks et encours 86 | |
| Note 7 – Clients et comptes rattachés 86 | |
| Note 8 – Autres créances 86 | |
| Note 9 – Trésorerie et équivalent de trésorerie 87 | |
| Note 10 – Actifs et passifs destinés à la vente 87 | |
| Note 11 – Capitaux propres 87 | |
| Note 12 – Provisions 89 | |
| Note 13 – Avantages au personnel 89 | |
| Note 14 – Dettes financières 90 | |
| Note 15 – Autres dettes et créditeurs 91 | |
| Note 16 – Instruments financiers 91 | |
| Note 17 – Engagements 91 | |
| Note 18 – Information sectorielle 92 | |
| Note 19 – Personnel 93 | |
| Note 20 – Charges externes 94 | |
| Note 21 – Autres produits et charges opérationnels courants 94 | |
| Note 22 – Autres produits et charges opérationnels 94 | |
| Note 23 – Résultat financier 95 | |
| Note 24 – Impôts sur les résultats et impôts différés 95 | |
| Note 25 – Résultat par action 96 | |
| Note 26 – Informations concernant les parties liées 96 | |
| Note 27 – Gestion du risque financier 96 | |
| Note 28 – Honoraires des commissaires aux comptes 99 |
| Note | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Note 18 | 1 083 563 | 969 453 |
| 23 146 | (4 275) | |
| 1 016 | 1 377 | |
| (561 914) | (481 627) | |
| Note 19 | (294 858) | (259 270) |
| Note 20 | (119 714) | (107 322) |
| (19 770) | (20 249) | |
| (62 689) | (60 299) | |
| Note 21 | (7 270) | (5 730) |
| Note 21 | 2 129 | 2 329 |
| Note 18 | 43 639 | 34 387 |
| Note 22 | (9 719) | (4 998) |
| 33 920 | 29 389 | |
| Note 23 | 0 | 42 |
| Note 23 | (2 702) | (3 008) |
| Note 23 | (2 702) | (2 966) |
| Note 23 | 638 | 1 981 |
| Note 23 | (3 349) | (16 719) |
| 3 231 | 4 414 | |
| Note 24 | (6 582) | (2 884) |
| 25 156 | 13 215 | |
| 384 | 411 | |
| 24 772 | 12 804 | |
| Note 25 | 0,30 | 0,15 |
| Note 25 | 0,30 | 0,15 |
| 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|
| (5 705) | 0 |
| 1 964 | 0 |
| (3 741) | 0 |
| (927) | 450 |
| (3 372) | 2 530 |
| 0 | 0 |
| 0 | 0 |
| 1 270 | (1 005) |
| (3 029) | 1 976 |
| (6 770) | 1 976 |
| 25 156 | 13 215 |
| 18 386 | 15 191 |
| 18 002 | 14 780 |
| 384 | 411 |
| ACTIF – en milliers d'euros | Note | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | Note 5 | 79 452 | 79 332 |
| Autres immobilisations incorporelles | Note 5 | 36 617 | 35 550 |
| Immobilisations corporelles | Note 5 | 302 175 | 299 743 |
| Participations dans les entreprises associées | Note 5 | 32 252 | 29 745 |
| Actifs financiers non courants | Note 5 | 192 | 165 |
| Actifs d'impôts différés | Note 24 | 7 281 | 5 711 |
| Actifs non courants | 457 969 | 450 246 | |
| Stocks et en-cours | Note 6 | 228 327 | 205 528 |
| Clients et comptes rattachés | Note 7 | 88 537 | 132 752 |
| Autres créances | Note 8 | 33 572 | 43 908 |
| Actif d'impôt courant | Note 8 | 27 874 | 17 672 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Note 9 | 75 925 | 47 564 |
| Actifs courants | 454 235 | 447 424 | |
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | Note 10 | 4 971 | 1 149 |
| Total Actif | 917 175 | 898 819 |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF – en milliers d'euros | Note | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|---|
| Capital | 8 279 | 8 279 | |
| Primes | 27 850 | 27 850 | |
| Autocontrôle | Note 11 | (10 697) | (13 019) |
| Réserves consolidées | 481 013 | 483 092 | |
| Résultat consolidé | 24 772 | 12 803 | |
| Capitaux propres (Part du Groupe) | Note 11 | 531 217 | 519 005 |
| Intérêts minoritaires | 1 039 | 916 | |
| Total Capitaux propres | 532 256 | 519 921 | |
| Provisions | Note 12 | 10 507 | 2 527 |
| Engagements envers le personnel | Note 13 | 29 449 | 22 440 |
| Dettes financières | Note 14 | 42 280 | 52 247 |
| Passifs d'impôts différés | 235 | ||
| Passifs non courants | 82 471 | 77 214 | |
| Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme | Note 14 | 20 176 | 46 322 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | Note 15 | 106 794 | 102 037 |
| Autres dettes | Note 15 | 144 905 | 131 453 |
| Autres provisions | Note 12 | 25 841 | 21 467 |
| Dette d'impôts exigible | Note 15 | 240 | 0 |
| Passifs courants | 297 956 | 301 279 | |
| Passifs classés comme détenus | |||
| en vue de la vente | Note 10 | 4 493 | 405 |
| Total des capitaux propres et passif | 917 175 | 898 819 |
| Capital émis Primes | Actions propres |
Réserves consolidées |
Réserv. Convers. |
Résultat | Capitaux propres, |
Int. Mino- |
Total des capitaux |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Part du groupe |
ritaires | propres | ||||||
| Situation nette au 31/08/2014 | 8 279 | 27 850 | (12 918) | 482 461 | (10 732) | 9 193 | 504 133 | 312 | 504 445 |
| Résultat 2014/2015 | 12 804 | 12 804 | 411 | 13 215 | |||||
| Autres éléments du résultat global | 1 525 | 450 | 1 976 | 1 976 | |||||
| Résultat global 2014/2015 | 1 525 | 450 | 12 804 | 14 780 | 411 | 15 191 | |||
| Affectation du résultat 2013/2014 | 9 193 | (9 193) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | (3 343) | (3 343) | (1) | (3 344) | |||||
| Ecart de conversion | 1 175 | 1 175 | 1 175 | ||||||
| Variation de périmètre Mouvements sur actions propres |
(101 ) | (194) (28) |
(194) (129) |
194 0 |
0 (129) |
||||
| Autres (1) | 2 584 | 2 584 | 0 | 2 584 | |||||
| Situation nette au 31/08/2015 | 8 279 | 27 850 | (13 019) | 492 198 | (9 107) | 12 804 | 519 005 | 916 | 519 921 |
| Résultat 2015/2016 | 24 772 | 24 772 | 384 | 25 156 | |||||
| Autres éléments du résultat global | (5 845) | (925) | (6770) | (0) | (6 770) | ||||
| Résultat global 2015/2016 | (5 845) | (925) | 24 772 | 18 002 | 384 | 18 386 | |||
| Affectation du résultat 2014/2015 | 12 804 | (12 804) | 0 | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | (4 883) | (4 883) | (9) | (4 892) | |||||
| Ecart de conversion | 528 | 528 | 528 | ||||||
| Variation de périmètre | (2) | (2) | (253) | (255) | |||||
| Mouvements sur actions propres | 2 322 | (5 936) | (3 615) | 0 | (3 615) | ||||
| Autres (1) | 2 182 | 2 182 | 0 | 2 175 | |||||
| Situation nette au 31/08/2016 | 8 279 | 27 850 | (10 697) | 490 518 | (9 504) | 24 772 | 531 217 | 1 039 | 532 256 |
(1) détail des autres variations
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | |||||
| Résultat net de l'exercice | 22 654 | 8 801 | |||
| Résultat Net de l'ensemble consolidé | 25 156 | 13 215 | |||
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) |
(2 502) | (4 414) | |||
| Élimin.des charges et produits sans incidence | |||||
| sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation | 85 154 | 64 687 | |||
| Amortissements et provisions | 83 256 | 62 054 | |||
| Plus ou moins values de cession | 61 | 304 | |||
| Impôts différés | 1 837 | 2 329 | |||
| Marge brute d'autofinancement | 107 808 | 73 488 | |||
| Incidence de la variation du besoin en fonds | |||||
| de roulement lié à l'activité | 31 684 | 3 514 | |||
| Stocks et encours | (25 889) | (8 792) | |||
| Créances | 40 505 | (5 504) | |||
| Impôt exigible | (9 755) | (12 118) | |||
| Dettes | 26 823 | 29 928 | |||
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 139 492 | 77 002 | |||
| Opérations d'investissement | |||||
| Acquisitions d'immobilisations | (71 110) | (69 120) | |||
| Cessions d'immobilisations | 1 116 | 5 796 | |||
| Créances - Dettes sur immobilisations | 1 270 | 1 539 | |||
| Incidence des variations de périmètre | (65) | 0 | |||
| Total 2 - Flux de trésorerie afférents aux opérations d'investissement | (68 789) | (61 785) | |||
| Opérations de financement | |||||
| Variation de capital | 0 | 0 | |||
| Autres flux liés aux opérations de financement | 1 | 0 | |||
| Actions propres | (3 614) | (129) | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | (4 892) | (2 371) | |||
| Encaissements provenant de dettes financières | 5 420 | 338 | |||
| Remboursements de dettes financières | (11 109) | (2 100) | |||
| Total 3 - Flux de trésorerie afférents aux opérations de financement | (14 194) | (4 262) | |||
| VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) | 56 509 | 10 955 | |||
| Trésorerie à l'ouverture (1) | 15 670 | 8 820 | |||
| Trésorerie à la clôture (1) | 72 056 | 15 670 | |||
| Incidence des variations de cours des devises | (123) | (4 104) | |||
| Variation | 56 509 | 10 955 | |||
| Dont | |||||
| Autres VMP | 976 | 2 650 | |||
| Disponibilités | 74 949 | 44 914 | |||
| Comptes bancaires créditeurs | (3 869) | (31 894) |
Cotée sur Euronext Paris, Bénéteau SA est une société anonyme de droit français.
Le groupe a deux activités principales :
Les autres activités du groupe sont considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l'information sectorielle donnée en note 18.
Les états financiers consolidés au 31 août 2016 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après « Le groupe »).
Le Directoire du 8 novembre 2016 a arrêté les comptes annuels consolidés et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 31 août 2016. Ces comptes seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Deux évènements importants sont intervenus au cours de l'exercice, impactant le résultat opérationnel non courant (cf rapport de Gestion du Directoire, note IV – évènement post- clôture) :
Les comptes annuels sont présentés pour la période close au 31 août 2016 en appliquant la totalité des normes IFRS publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne.
Parmi les nouvelles normes adoptées par l'UE, les normes sur les contrats de location (IFRS16) et sur la reconnaissance du revenu (IFRS15) sont celles qui sont le plus susceptibles d'avoir une incidence sur les états financiers consolidés.
Le groupe Bénéteau est en cours d'appréciation des conséquences comptables de ces nouveaux textes.
Par ailleurs, les nouvelles normes et amendements suivants, publiés par l'IASB mais non encore entrés en vigueur, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :
Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.
Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d'exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les « dettes courantes » sont constituées des dettes échues au cours du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice.
Les autres actifs ou dettes sont considérés comme « non courants ».
La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement.
| Estimation | Nature de l'information communiquée | |
|---|---|---|
| Note 3.5.1 | Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre |
Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l'identification des actifs incorporels lors des regroupements d'entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels |
| Note 13 | Avantages du personnel | Taux d'actualisation, d'inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires |
| Note 11.2 et 19 | Rémunération en actions | Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs |
| Note 12 | Provisions | Hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à l'estimation des risques |
| Note 24.2 | Impôt sur les sociétés | Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale |
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse..
Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.
Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n'entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou coentreprises.
Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La coentreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs.
Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la coentreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu'à la date à laquelle l'influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin.
Au 31 août 2016, les sociétés du groupe sont contrôlées de façon exclusive par Bénéteau SA. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale ; seules les sociétés SGB Finance et Habitat d'Avenir sur laquelle le groupe exerce un contrôle conjoint, dont le pourcentage de contrôle est respectivement de 49% et 50% sont consolidées par mise en équivalence.
Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Selon les dispositions d'IFRS10, le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles.
Conformément à IFRS11, ce dernier classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu'activité conjointe soit en tant que co-entreprise en fonction de ses droits sur les actifs et ses obligations au titre des passifs, relatifs au partenariat. Lors de cette évaluation, le Groupe prend en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et le cas échéant d'autres faits et circonstances. A l'examen de ces nouvelles dispositions, il apparaît que le Groupe ne dispose que de co-entreprises. En conséquence, ces dernières sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux prescriptions d'IFRS11
Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 4.
Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l'exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuation significative.
Les écarts de change liés aux opérations réciproques d'exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables. A la date d'acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne donnant pas le contrôle minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris.
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.
Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d'utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.
Les principales catégories d'immobilisations incorporelles correspondent aux frais de développements.
Les coûts de développement, nets des crédits d'impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant aux critères suivants sont réunies :
Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles.
Le groupe estime qu'il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée
La valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie incluant le goodwill est revu annuellement. Un test de dépréciation est réalisé au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
La principale valeur qui figure à l'actif concerne l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) BIO Habitat, incluse dans l'activité Habitat. L'UGT antérieurement constituée de IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O'hara et Bio Habitat en juin 2015.
Le goodwill généré lors de l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC, constaté pour 20,9 millions de dollars au 31 août 2014 a été ajusté et est définitivement évalué à 17,9 millions de dollars depuis le 31 août 2015.
Les valorisations sont réalisées sur la base d'une évaluation des cash flows, dont les hypothèses sont déterminées sur la base du business plan arrêté par le Directoire du groupe. Les performances intégrées dans le business plan tiennent compte des performances historiques.
Les valorisations, taux d'actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant :
| en milliers d'euros | BIO Habitat | RecBoat Holdings LLC | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/08/2016 | 31/08/2015 | 31/08/2016 | 31/08/2015 | |
| Valeur brute du goodwill | 63 335 | 63 335 | 16 117 | 15 997 |
| Valeur Nette comptable de l'UGT | 122 000 | 116 000 | 45 331 | 43 355 |
| Valeur d'entreprise | 138 000 | 140 000 | 49 334 | 51 571 |
| Taux d'actualisation | 6,96 % | 6,84 % | 11,52 % | 11,74 % |
| - coût des fonds propres | 8,35 % | 8,15 % | 14,13 % | 14,38 % |
| - coût net de la dette | 2,13 % | 2,42 % | 3,69 % | 3,80 % |
| Taux de croissance à l'infini | 1 % | 1 % | 3 % | 3 % |
| Taux d'actualisation conduisant à une dépréciation | 7,84 % | 8,08 % | 12,32 % | 13,24 % |
| Baisse du taux de marge conduisant à dépréciation | - 0,80 % | - 1,15 % | - 0,40 % | -0,85 % |
Compte tenu des éléments disponibles, nous n'avons pas identifié d'hypothèse clé jugée raisonnable qui puisse conduire à une dépréciation. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour la différence, elle est imputée en priorité sur les goodwill affectés à l'UGT puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'entité au prorata de la valeur nette comptable de chaque actif de l'unité.
Les frais de développement qui se rattachent à la conception de moules sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 3 et 6 ans selon les caractéristiques du modèle.
Les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Bénéteau sont amortis sur 7 ans.
L'amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif incorporel suivant:
Ils font l'objet de test de perte de valeur lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.
Les marques, non amortissables, font l'objet de test de dépréciation au minimum lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles ou à leur coût de production pour la partie produite par le groupe.
Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.
L'amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel.
Les valeurs comptables des actifs corporels font l'objet d'un test de « perte de valeur » lorsque des évènements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Les durées d'utilité retenues sont les suivantes :
| - aménagements sur terrains | 10 à 20 ans |
|---|---|
| - constructions d'exploitation | 20 ans |
| - installations et agencements des constructions | 10 à 20 ans |
| - matériel et outillage | 3 à 10 ans |
|---|---|
| - installations et agencements du matériel | 3 à 10 ans |
| - matériel de transport | 3 à 5 ans |
| - matériel et mobilier de bureau & informatique | 2 à 10 ans |
Les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages économiques inhérents à la propriété des actifs loués. Ils sont comptabilisés, dès l'origine, au bilan à la juste valeur du bien loué, ou si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur la durée d'utilité, correspondant le plus souvent à la durée du contrat.
Les autres contrats sont des locations simples. Les loyers sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières.
Lors de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l'acquisition.
Les actifs et passifs financiers classés dans les catégories « détenues à des fins de transaction » ou « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur investissements financiers détenus à des fins de transaction sont enregistrées en résultat. Les variations de juste valeur sur investissements financiers disponibles à la vente sont comptabilisées en autres éléments du résultat global sur une ligne distincte jusqu'à ce que l'investissement financier soit vendu ou sorti d'une autre manière. Une dépréciation doit être comptabilisée lorsqu'il y a une baisse de valeur significative ou durable.
La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi-identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l'actif.
Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme :
Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti.
Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l'ensemble des frais généraux de production, des bureaux d'étude ainsi que les coûts d'assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production.
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix de vente attendu du stock considéré.
Les actifs non courants ou les groupes d'actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s'il est hautement probable qu'ils soient recouvrés principalement par le biais d'une vente ou d'une distribution plutôt que par l'utilisation continue.
Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe.
Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d'un groupe destiné à être cédé est affectée d'abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l'exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d'impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d'être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable.
Les pertes de valeur résultant du classement d'un actif (ou groupe d'actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat.
Au 31 août 2016, faisant suite au projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes, les actifs et passifs de ces sociétés ont été classés en actifs et passifs destinés avec une incidence sur le résultat opérationnel non courant de (-) 4 766 milliers d'euros.
Lorsque le groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres »
Les avantages du personnel sont constitués exclusivement d'avantages postérieurs à l'emploi. Ils correspondent principalement aux médailles du travail et aux indemnités de départ à la retraite.
Le groupe provisionne les indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s'agit d'un régime à prestations définies. L'évaluation de la provision est réalisée par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées, méthode comparable à celle effectuée pour les régimes à prestations définies, sur la base d'un taux d'actualisation de 1% au 31 août 2016 contre 2,3% l'exercice précédent.
La sensibilité des engagements à une hausse de 1 point du taux d'actualisation s'élève à 4 576 milliers d'euros au 31 août 2016.
Conformément à l'obligation détaillée par la norme IAS 19 révisée, le groupe Bénéteau comptabilise les écarts actuariels en autres éléments du résultat global. A ce titre, au cours de l'exercice, le groupe a diminué le taux de charges sociales des cadres de 1,07 points pour le porter de 59,12% à 58,05% et a diminué le taux de charges sociales des non cadres de 1,10 points pour le porter de 47,39% à 46,29% en plus de la baisse de 1,3 points du taux d'actualisation.
Les médailles du travail sont liées à des accords d'entreprise s'appliquant aux différentes sociétés françaises du groupe. Il s'agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d'une certaine ancienneté. Le groupe provisionne leur montant selon la probabilité de présence dans le groupe des salariés à la date du versement.
Les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur, laquelle juste valeur doit être constatée dans le compte de résultat en contrepartie des réserves sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black &Scholes sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle MonteCarlo pour tenir compte des conditions de performances.
Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont :
Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé ; s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et s'il est possible d'estimer de manière fiable le montant de l'obligation.
Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud'homaux.
Ce risque concerne les créances commerciales. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
La facturation intervient lors de la mise à disposition pour l'activité Bateaux (cf point 3.18).
Les clients règlent les sociétés dues, selon les conditions exposées au contrat de vente, comptant avant l'enlèvement sauf obtention d'un accord de financement ou obtention d'une garantie bancaire. Le risque d'impayé sur cette activité est donc limité.
Les clients de l'activité « Habitat » essentiellement français bénéficient de délais de règlement. Le service crédit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l'ouverture d'un compte client, permettant de fixer le niveau d'encours accepté. Cette démarche s'accompagne systématiquement d'une demande de couverture d'assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50 % de l'en cours autorisé.
Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s'agit d'un risque de perte financière pour le groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.
Ce risque concerne principalement les placements que le groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès de cinq établissements bancaires de première qualité.
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
Le groupe dispose d'une trésorerie qui évolue avec le cycle d'exploitation. Le groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d'hiver. Durant cet exercice, le groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d'un montant de 150 millions d'euros sur une durée de 5 ans auprès d'un pool de banques partenaires. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2016.
Par ailleurs, le groupe a souscrit un emprunt en dollars auprès d'un pool bancaire pour financer l'acquisition de la société Rec Boat Holdings LLC. Cet emprunt est composé de trois tranches dont seule la première est utilisée à ce jour. Ce contrat d'emprunt intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 2,75). Ces contraintes ont été respectées au 31 août 2016.
Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du groupe.
Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le groupe n'utilise que des contrats de change à terme qui portent sur le dollar, le zloty.
Les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture.
Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue.
Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure ou il est probable qu'elles ne s'inversent pas dans un avenir prévisible. De plus l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d'un goodwill.
Les taux d'impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés.
Les actifs d'impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables.
Les impôts différés ont été déterminés sur la base d'un taux d'impôt de 34,43% au 31 août 2016 contre 38% au 31 août 2015.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises, rabais accordées aux clients et de certains coûts liés aux prestations commerciales.
Au sein de l'activité Bateaux, le groupe reconnait le chiffre d'affaires à la date de mise à disposition du bien. La mise à disposition correspond à la date à partir de laquelle le bateau peut être enlevé par le client, cette date faisant l'objet d'une confirmation du client.
A cette date, les risques et avantages les plus importants ont été transmis au client.
La S.A. Construction Navale Bordeaux facture ses travaux à l'avancement pour les modèles dont la durée de réalisation est supérieure à un an.
Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation.
Ce résultat est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes actions ordinaires potentiellement dilutives, qui comprennent les options sur actions attribuées aux membres du personnel.
Le groupe dispose de deux secteurs à présenter comme décrits ci-après, correspondant aux unités opérationnelles stratégiques du groupe.
Les secteurs opérationnels du groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus.
Les autres activités sont considérées comme des éléments de réconciliation
Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur.
Les produits des activités ordinaires sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client. Le groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, en Espagne, en Angleterre et au Brésil.
Les entités consolidées au 31 août 2016 sont les suivantes :
Intégration Fiscale
| BENETEAU SA | Société mère | X | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Siège | N° siren | % d'intérêts | Méthode | ||
| Bénéteau Inc. Holding | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| BGM America Inc | Marion – USA | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau Italia | Parme – Italie | 95,00 | IG | ||
| Bénéteau Brasil Construçao | |||||
| de Embarcaçoes SA | Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau Brasil Promoçoes e Commercializacao | |||||
| de Embarcacoes Ltda | Angra dos Reis (RJ) - Brésil | 100,00 | IG | ||
| SPBI (*) | Dompierre s/Yon – France | 491 372 702 | 100,00 | IG | X |
| Ostroda Yacht | Ostroda – Pologne | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau America Inc | Annapolis – USA | 100,00 | IG | ||
| Bénéteau Group Asia Pacific | Hong-Kong | 100,00 | IG | ||
| Jeanneau Italia | Rome – Italie | 100,00 | IG | ||
| Rec Boat Holdings LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
| 925 Frisble Street LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
| Wellcraft LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
| Glastron LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
| Four Winns LLC | Cadillac - USA | 100,00 | IG | ||
| Construction Navale Bordeaux | Bordeaux – France | 342 012 390 | 100,00 | IG | X |
| GBI Holding | Torino - Italie | 100,00 | IG | ||
| Monte Carlo Yacht | Torino - Italie | 90,00 | IG | ||
| O'Hara Vacances | Givrand – France | 449 625 920 | 100,00 | IG | X |
| Bio Habitat (**) | La Chaize le Vicomte - France | 511 239 915 | 100,00 | IG | X |
| Bio Habitat Italia | Torino – Italia | 100,00 | IG | ||
| BH | La Chaize le Vicomte - France | 501 361 737 | 100,00 | IG | X |
| BH Services | La Chaize le Vicomte - France | 518 504 170 | 100,00 | IG | X |
| SGB Finance | Marcq en Baroeul - France | 422 518 746 | 49,00 | ME | |
| Habitat d'avenir | Paris – France | 513 180 877 | 50,00 | ME |
IG : Intégration globale ME : Mise en équivalence
(*) SPBI se compose de trois établissements : Chantiers Bénéteau, Chantiers Jeanneau et BJ Technologie
(**) Avec effet rétroactif au 1er septembre 2014, Bio Habitat a absorbé par voie de fusion les sociétés O'Hara et IRM
| Début d'exercice |
Acquisitions | Cession, Mise hors |
Var. de | Autres | Var. par transfert de |
Fin de période |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | au 01/09/2015 |
service | change | (*) | poste à poste | au 31/08/2016 |
|
| Ecart d'acquisition | 79 332 | 0 | 0 | 119 | 0 | 0 | 79 452 |
| Frais d'établissement et Fonds commercial |
15 | 0 | 0 | 0 | 0 | (15) | 0 |
| Frais de développement | 7 276 | 977 | 0 | (13) | (0) | 1 585 | 9 825 |
| Concess. Brevets, Licences | 24 200 | 103 | 0 | 157 | 0 | 0 | 24 461 |
| Autres immobilisations incorporelles | 9 638 | 817 | (136) | (7) | 0 | 176 | 10 489 |
| Immobilisations incorporelles en cours |
8 588 | 1 596 | 0 | (0) | (0) | (1 482) | 8 701 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total immobilisations incorporelles | 49 717 | 3 493 | (136) | 137 | (0) | 264 | 53 475 |
| Terrains (1) | 58 161 | 764 | (200) | (27) | (2) | 358 | 59 053 |
| Constructions et aménagements (2) |
247 565 | 7 911 | (2 026) | (110) | (2 908) | 3 195 | 250 719 |
| Matériel et installations techniques (3) |
387 858 | 32 999 | (17 819) | (268) | (2 527) | 11 706 | 409 420 |
| Autres immobilisations corporelles | 43 486 | 3 703 | (1 572) | 10 | (288) | (1 185) | 43 866 |
| Immobilisations corporelles en cours 22 187 | 22 213 | (218) | 0 | 1 | (17 745) | 26 439 | |
| Avances et acomptes sur IMMo | 220 | 373 | (194) | (2) | 0 | (83) | 315 |
| Total immobilisations corporelles | 759 477 | 67 962 | (22 028) | (396) | (5 724) | (3 754) | 789 812 |
| Participation dans les entreprises associées |
29 745 | 2 661 | 0 | 0 | (0) | 0 | 32 406 |
| Participations | 12 | 28 | 0 | (0) | 0 | (1) | 40 |
| Autres titres immobilisés | 22 | 0 | 0 | 0 | (0) | (1) | 21 |
| Prêts | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 |
| Autres immobilisations financières | 122 | 53 | (32) | (0) | (22) | 0 | 121 |
| Total actifs financiers non courants |
166 | 81 | (32) | (0) | (21) | (2) | 192 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE 918 437 | 74 197 | (22 196) | (140) | (5 745) | (3 491) | 955 337 | |
| (1) Dont Terrain en crédit bail | 173 | 173 | |||||
| (2) Dont Construction en crédit bail |
2 193 | 2 193 | |||||
| (3) Dont Installations techniques en crédit bail |
219 | 219 |
(*) dont Transfert en Actif destiné à être cédé : 5 817 kE
Le goodwill au bilan correspond à celui généré lors de l'acquisition de IRM, au sein de l'activité Habitat et à celui généré lors de l'acquisition de Rec Boat Holdings LLC au cours de l'exercice . Les modalités de comptabilisation du goodwill et de mise en œuvre des tests de dépréciation figurent en note 3.5.1.
| Début d'exercice au |
Dotation de l'exercice |
Diminution, par cession ou reprise |
Var. de change |
Autres (*) |
Var. par transfert de poste à poste |
Fin de période au |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 01/09/2015 | 31/08/2016 | |||||
| Ecart d'acquisition | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Frais d'établissement | (15) | 0 | 0 | 0 | 0 | 15 | 0 |
| Frais de développement | (3 541) | (1 377) | 0 | 17 | 0 | 0 | (4 901) |
| Concess.Brevets, Licences | (2 363) | (420) | 0 | (2) | (1) | 0 | (2 789) |
| Autres immobilisations incorporelles | (8 250) | (1 060) | 131 | 6 | 1 | 0 | (9 169) |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Avances et acomptes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total immobilisations incorporelles | (14 168) | (2 857) | 131 | 20 | 0 | 15 | (16 858) |
| Terrains (1) | (17 682) | (2 051) | 156 | 0 | (1) | 0 | (19 579) |
| Constructions et aménagements (2) | (120 636) | (11 923) | 1 893 | 9 | 531 | 0 | (129 594) |
| Matériel et installations techniques (3) | (290 417) | (41 502) | 17 400 | 240 | 1 397 | 3 522 | (307 964) |
| Autres immobilisations corporelles | (30 933) | (4 515) | 1 049 | (13) | 114 | 0 | (34 184) |
| Immobilisations corporelles en cours | (3) | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 |
| Avance et acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total immobilisations corporelles | (459 671) | (59 990) | 20 498 | 237 | 2 041 | 3 525 | (491 320) |
| Participation dans les entreprises associées | |||||||
| et co-entreprises | 0 | (154) | 0 | 0 | 0 | 0 | (154) |
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total actifs financiers non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | (473 839) | (63 001) | 20 629 | 258 | 2 041 | 3 540 | (508 332) |
| Actifs destinés à être cédé | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | (473 839) | (63 001) | 20 629 | 258 | 2 041 | 3 540 | (508 332) |
| (1) Dont Terrain en crédit bail | |||||||
| (2) Dont Construction en crédit bail | 1 942 | 49 | 0 | 0 | 0 | 1 991 | |
| (3) Dont Installations techniques en crédit bail | 219 | 0 | 0 | 0 | 0 | 219 |
(*) Dont Transfert en Actif destiné à être cédé : 2 101 kE
Ce poste concerne des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif :
| En milliers d'euros | Date de clôture |
Juste valeur des titres |
Chiffre d'affaires |
Capitaux propres hors résultat de l'exercice |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Mare TC FVG Scarl | 31/12/2015 | 40 | 375 | 159 | 5 |
| Total participations | 40 |
Il s'agit de la participation à hauteur de :
Informations concernant les sociétés consolidées par mise en équivalence :
| SGB | Habitat d'avenir | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 | en milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 | |
| Total actifs nets | 654 912 | 618 607 | Total actifs nets | 454 | 578 | |
| Capitaux propres | 65 701 | 60 253 | Capitaux propres | 18 | 143 | |
| Comptes et emprunts (1) | 530 201 | 499 248 | Actif immobilisé | 0 | 5 | |
| Produit net bancaire | 17 712 | 17 454 | Chiffre d'affaires | 12 | 241 | |
| Résultat net | 7 247 | 8 831 | Résultat net | (125) | 172 | |
(1) auprès de la Société Générale
A la clôture de l'exercice, les stocks et encours se présentent ainsi :
| Brut | Amort.&Prov. | Net | Net | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2016 | 31/08/2015 | |
| Matières premières et autres approvisionnements | 66 943 | (6 214) | 60 729 | 57 184 |
| En-cours de production | 64 383 | 0 | 64 383 | 56 453 |
| Produits intermédiaires et finis | 106 289 | (3 076) | 103 214 | 91 891 |
| Total | 237 616 | (9 290) | 228 327 | 205 528 |
Les provisions pour dépréciation sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation.
La provision pour dépréciation des stocks de matières premières a été déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces.
Une provision pour dépréciation des stocks de produits finis est constatée si le prix de vente est inférieur au prix de revient ce qui ramène la valeur du stock à la valeur de vente probable.
Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à leur valeur comptable brute. La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 27.
| En milliers d'euros | Brut 31/08/2016 |
Amort.&Prov. | Net 31/08/2016 |
Net 31/08/2015 |
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 92 967 | (4 431) | 88 537 | 132 752 |
| Total | 92 967 | (4 431) | 88 537 | 132 752 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|---|
| Avances et acomptes sur commandes | 3 087 | 9 446 | |
| Créance sur instruments financiers | note 16 | (0) | 2 670 |
| Créances fiscales et sociales diverses | 18 710 | 20 796 | |
| Créance d'impôt | 27 874 | 17 672 | |
| Autres créances | 5 253 | 5 908 | |
| Charges constatées d'avance | 6 522 | 4 908 | |
| AUTRES CREANCES | 61 446 | 61 648 |
Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales.
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement et intérêts courus Disponibilités à l'actif |
976 74 949 |
2 650 44 914 |
| TRESORERIE et EQUIVALENT TRESORERIE |
75 925 | 47 564 |
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
La variation de l'endettement financier net a été la suivante :
La trésorerie nette se décompose comme suit :
| 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|
| 2 650 | |
| 44 914 | |
| (31 894) | |
| (64 055) | |
| (1 792) | (2 621) |
| 13 469 | (51 006) |
| 976 74 949 (3 869) (56 795) |
| en milliers d'euros | 31/08/2015 | Variation | Variation de périmètre |
Variation de change |
31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | 47 564 | 28 547 | (48) | (138) | 75 925 |
| Soldes débiteurs et concours | |||||
| bancaires courants | (31 894) | 27 935 | 0 | 89 | (3 869) |
| Trésorerie nette | 15 670 | 56 483 | (48) | (49) | 72 056 |
| Endettement financier brut | (66 676) | 8 368 | 0 | (279) | (58 587) |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | (51 006) | 64 850 | (48) | (327) | 13 469 |
Les actifs destinés à la vente au 31 août 2016 correspondent aux actifs et passifs des filiales brésiliennes du Groupe Bénéteau (Bénéteau Brasil Construçao de Embarcaçoes SA et Bénéteau Brasil Promoçoes e Commercializacao de Embarcacoes Ltda).
En effet, le Groupe a décidé de transférer l'activité commerciale du Brésil au sein de ses filiales américaines et de mettre en sommeil l'activité de production de bateaux de plaisance pour la marque Bénéteau sur le site d'Angra dos Reis. Les actifs et passifs correspondant s'élèvent respectivement à 4 971 milliers d'euros et 4 493 milliers d'euros détaillés par poste dans le tableau ci-dessous :
| Immobilisations nettes | 34 |
|---|---|
| Actifs non courants | 34 |
| Stocks et en-cours | 3 717 |
| Clients et comptes rattachés | 1 |
| Autres créances | 367 |
| Actif d'impôt courant | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 852 |
| Actifs courants | 4 937 |
| Total actif | 4 971 |
| Emprunts à court terme et partie | |
| courante des emprunts à long terme | 2 330 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 751 |
| Autres dettes | 677 |
| Autres provisions | 734 |
| Passifs courants | 4 493 |
| Total passif | 4 493 |
| Actif Net destiné à la vente | 478 |
Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €.
Le nombre d'actions propres en circulation a évolué de la manière suivante :
| Nombre | Valorisation en milliers d'euros |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2015 | 1 507 908 | 13 019 |
| Acquisitions | 1 305 217 | 13 909 |
| Attribution | (1 056 200) | (8 973) |
| Cessions | (600 183) | (7 259) |
| Actions au 31/08/2016 | 1 156 742 | 10 697 |
Il n'y a pas eu de mouvements sur les options d'achat d'actions au cours de l'exercice.
Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit :
| en nombre d'options | Options d'achat |
|---|---|
| Options en début d'exercice | 71 200 |
| Options exercées durant l'exercice | - |
| Options échues non exercées | (71 200) |
| Options à la fin de l'exercice | 0 |
Les options d'achats d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur constatée dans le compte de résultat, sur la ligne frais de personnel (note 19) sur la période d'acquisition des droits d'exercice pour les salariés. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black &Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par un actuaire.
Aucune condition de performance n'est attachée à l'exercice de ces options. La période d'exercice est de 6 ans à l'expiration du délai d'indisponibilité de 4 ans.
Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit :
| en nombre d'actions | Actions gratuites |
|---|---|
| Actions en début d'exercice | 1 426 700 |
| Actions émises durant la période | 0 |
| Actions autorisées durant la période | 326 000 |
| Transfert d'actions | 50 000 |
| Actions abandonnées durant la période | (208 500) |
| Actions attribuées durant la période | (1 056 200) |
| Actions en fin de période | 538 000 |
Parmi les actions gratuites restantes au 31 août 2016, 220 300 sont soumises à des conditions de performance.
Composition du capital au 31 août 2016 :
| 31/08/2016 | 31/08/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Actions | Droits de votre | Actions | Droits de vote | |
| BERI 21 | 45 002 027 | 89 983 516 | 45 002 027 | 89 983 516 |
| Autocontrôle | 1 156 742 | 1 507 908 | 0 | |
| Public | 36 631 071 | 36 623 803 | 36 279 905 | 38 624 426 |
| Actionnariat salarié | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 82 789 840 | 128 607 319 | 82 789 840 | 128 607 942 |
BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans.
Le Directoire précise que 509 435 actions, soit 0,615 % du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l'Article L.225-102 du Code de commerce.
Il n'existe pas d'actions préférentielles.
La politique de distribution des dividendes du groupe consiste à rémunérer l'actionnaire sur la base des résultats de l'exercice passé, tout en préservant les capacités d'investissements du groupe par ses fonds propres.
La politique du groupe consiste en l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites dans la limite du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société. Ces attributions s'effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d'une plus large population des effectifs du groupe.
Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d'actions propres est défini et est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l'Assemblée Générale du 29 janvier 2016.
| En milliers d'euros | 31/08/2015 | Dot. | Reprise prov. utilisées |
Reprise prov.non utilisées |
Autre (*) | 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions non courantes | 2 527 | 9 579 | (1 047) | (926) | 372 | 10 507 |
| Provisions pour garanties | 20 632 | 11 514 | (6 347) | (159) | (109) | 25 531 |
| Autres provisions courantes | 639 | 92 | (59) | 0 | (361) | 311 |
| Provisions pour risque de change | 196 | 0 | (196) | 0 | 0 | 0 |
| Total provisions | 23 993 | 21 185 | (7 649) | (1 085) | (98) | 36 348 |
(*) dont virement au poste de passif destiné à la vente pour 95 milliers d'euros
Les provisions ont été revues au 31 août 2016 en fonction des éléments à disposition à la date de l'arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles.
Les provisions non courantes sont essentiellement constituées des provisions pour litiges et procès en cours.
Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le groupe. Elles sont calculées sur la base d'une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d'affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du groupe.
Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du groupe selon le pays d'appartenance des filiales : Pologne, Etats-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à contribution définie.
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Médailles du travail | 1 984 | 1 627 |
| Indemnités de départ à la retraite | 27 465 | 20 813 |
| Total | 29 449 | 22 440 |
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Actifs financiers de couverture | ||
| Valeur en début d'exercice | 5 910 | 5 345 |
| Rendement | 52 | 565 |
| Versements complémentaires | ||
| Prestations payées | ||
| Valeur fin d'exercice | 5 962 | 5 910 |
| Provisions renseignées au bilan | ||
| Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) | 33 427 | 26 723 |
| Valeur des actifs financiers | (5 962) | (5 910) |
| Valeur actuarielle des engagements non couverts | ||
| Gains et pertes actuariels non reconnus | ||
| Provisions au bilan | 27 465 | 20 813 |
| Composantes de la charge annuelle | ||
| Coût des services rendus | 1 111 | 3 000 |
| Charges d'intérêts sur la dette actuarielle | 214 | 1 301 |
| Rendement attendu des actifs | (52) | (565) |
| Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat | ||
| Charge de l'exercice | 1 273 | 3 736 |
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Variation des provisions au bilan | ||
| Début d'exercice | 20 813 | 20 590 |
| Variation de périmètre | ||
| Décaissements | (210) | (3 648) |
| Charge de l'exercice | 1 273 | 3 736 |
| Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves | 5 589 | 135 |
| Provision à la clôture | 27 465 | 20 813 |
| Principales hypothèses actuarielles | ||
| Taux d'actualisation | 1,0% | 2,3% |
| Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) | 2% | 2% |
| Age départ en retraite Cadre né avant 1952 |
60 ans | 60 ans |
| Cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans |
| Non cadre né avant 1952 | 60 ans | 60 ans |
| Non cadre né après 1952 | 65 ans | 65 ans |
Une variation de 1 point du taux actuariel aurait une incidence de (-) 4 576 milliers d'euros sur la provision pour indemnité de départ à la retraite.
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Début d'exercice | 1 627 | 1 609 |
| Variation de périmètre | (-) | (-) |
| Décaissements | (72) | (74) |
| Charge de l'exercice | 314 | 92 |
| Gains et pertes actuariels | ||
| reconnus par les réserves | 115 | |
| Provision à la clôture | 1 984 | 1 627 |
Le calcul de la provision pour médailles du travail est effectué par un actuaire selon les mêmes critères que la provision pour indemnités de départ à la retraite.
Le taux actuariel retenu s'élève à 1% au 31 août 2016 contre 2,3% au 31 août 2015.
La présente note fournit des informations sur les dettes financières du groupe. L'exposition du groupe au risque de taux d'intérêt, risque de change et de liquidité sont présentées en note 27.
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Concours bancaires créditeurs | 3 869 | 31 894 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières | ||
| auprès des établissements de crédit | 14 517 | 12 524 |
| Emprunts et dettes financières | ||
| diverses | 1 790 | 1 904 |
| Dettes financières à court terme | 16 307 | 14 428 |
| Emprunt en crédit-bail | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières | ||
| auprès des établissements de crédit | 42 280 | 51 531 |
| Emprunts et dettes | ||
| financières diverses | (0) | 716 |
| Dettes financières à long terme | 42 280 | 52 247 |
| Dettes Financières | 62 456 | 98 569 |
Les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants :
| 31/08/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | devise | taux d'intérêt nominal |
Année d'échéance |
Valeur nominale |
Valeur comptable à court terme |
Valeur comptable à long terme |
| Prêt bancaire garanti | USD | Libor US +1,425% en moyenne | 2021 | 40 080 | 8 121 | 31 960 |
| Prêt bancaire garanti | EUR | Euribor +0,8% | 2025 | 3 205 | 377 | 2 828 |
| Prêt bancaire garanti Ligne de tirage court terme |
EUR EUR |
35% de l'Euribor 6 mois Euribor 3 mois + 0,85% |
2021 2016 |
7 700 4 400 |
1 540 4 400 |
6 160 |
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs d'exploitation | 106 794 | 102 037 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 32 330 | 25 533 |
| Dettes fiscales et sociales | 80 686 | 71 719 |
| Autres dettes d'exploitation | 21 279 | 25 122 |
| Dettes sur instruments financiers Note 16 |
292 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 9 102 | 8 022 |
| Produits constatés d'avance | 1 216 | 1 057 |
| Autres dettes | 144 905 | 131 453 |
| Dette d'impôt exigible | 240 | (0) |
Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ». Au 31 août 2016, le portefeuille d'instruments financiers est le suivant :
| Nature | Volume en milliers de devises |
Date d'échéance | Juste Valeur (en k€) |
Couverture au sens IFRS |
Impact brut sur le résultat (en k€) |
Impact brut sur les réserves (en k€) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| VAT\$ | 130 427 | entre octobre 2016 et mai 2017 |
(368) | Oui | (177) | (191) |
| AAT PLN | 182 839 | entre septembre 2016 et août 2017 |
(84) | Oui | 45 | 128 |
Au 31 août 2016, le groupe ne dispose que de ventes à terme \$ pour un taux moyen de 1,1164 €/\$ et d'achats à terme € pour un taux moyen de 4,3989 PLN/€.
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| réciproques | donnés | reçus | ||
| Cautions | 0 | 4 488 | 4 105 | |
| Garanties | 121 485 ( 1) | 42 356 (2) | 2 778 | |
| Garanties entreprises liées | 29 933 (1) | 11 336 (3) | 9 712 (3) | |
| Total Groupe | 151 418 | 58 180 | 16 595 |
(1) Pour 151 418 milliers d'euros : engagements liés aux contrats de financement des produits.
(2) Pour 41 786 milliers d'euros : garanties bancaires, Pour 570 milliers d'euros : engagements donnés liés aux locations mobilières,
(3) Engagements sur les contrats de location.
| Exercice 2015/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total | ||
| Produits des activités ordinaires | 910 700 | 172 863 | 1 083 563 | |||
| Amortissements des actifs sectoriels | 57 666 | 5 023 | 62 689 | |||
| Résultat opérationnel courant | 45 990 | (2 354) | 43 636 | |||
| Actifs sectoriels | 1 218 830 | 181 381 | (483 208) | 917 003 | ||
| Passifs sectoriels | 774 280 | 89 179 | (483 208) | 380 251 | ||
| Investissements corporels et incorporels | 64 294 | 6 816 | 71 110 |
| En milliers d'euros | Bateaux | Habitat | Eléments de réconciliation |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 819 261 | 150 192 | 969 453 | |
| Amortissements des actifs sectoriels | 55 545 | 4 754 | 60 299 | |
| Résultat opérationnel courant | 33 560 | 827 | 34 387 | |
| Actifs sectoriels | 1 017 421 | 220 053 | (338 655) | 898 819 |
| Passifs sectoriels | 616 563 | 100 990 | (338 655) | 378 898 |
| Investissements corporels et incorporels | 66 018 | 6 587 | 72 605 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements corporels et incorporels |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 147 512 | 738 662 | 48 451 | |
| Reste de l'Europe | 345 753 | 165 759 | 10 710 | ||
| Amérique du Nord | 284 876 | 315 118 | 4 381 | ||
| Amérique du Sud | 6 202 | - 883 | 752 | ||
| Asie | 59 459 | 174 | 0 | ||
| Reste du Monde | 66 899 | 0 | 0 | ||
| Bateaux | 910 700 | 1 218 830 | 64 294 | ||
| Habitat | France | 147 013 | 159 343 | 6 240 | |
| Europe | 25 850 | 22 038 | 576 | ||
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | ||
| Habitat | 172 863 | 181 381 | 6 816 | ||
| Elément de réconciliation | 0 | (483 208) | |||
| TOTAL | 1 083 563 | 917 003 | 71 110 |
| Activité | Zone | Produits des activités ordinaires |
Actifs sectoriels | Investissements corporels et incorporels |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Bateaux | France | 120 245 | 668 677 | 52 122 | |
| Reste de l'Europe | 301 111 | 164 957 | 10 917 | ||
| Amérique du Nord | 259 539 | 176 017 | 2 968 | ||
| Amérique du Sud | 17 667 | 7 646 | 7 | ||
| Asie | 55 010 | 124 | 3 | ||
| Reste du Monde | 65 689 | 0 | 0 | ||
| Bateaux | 819 261 | 1 017 421 | 66 018 | ||
| Habitat | France | 127 488 | 197 396 | 6 312 | |
| Europe | 22 704 | 22 657 | 275 | ||
| Reste du Monde | 0 | 0 | 0 | ||
| Habitat | 150 192 | 220 053 | 6 587 | ||
| Elément de réconciliation | (338 655) | ||||
| TOTAL | 969 453 | 898 819 | 72 605 |
Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 176 412 | 168 131 |
| Charges sociales | 69 455 | 61 667 |
| Personnel extérieur | 40 966 | 23 390 |
| Avantages au personne | ||
| donnant lieu à provision | 866 | 180 |
| Rémunérations en actions (IFRS 2) | 1 973 | 2 473 |
| Participation et intéressement | 5 185 | 3 429 |
| Frais de personnel | 294 858 | 259 270 |
Au 31 août 2016, le groupe Bénéteau compte au total 6 478 salariés (hors intérim) à travers le monde répartis ainsi :
| au 31/08/2016 | au 31/08/2015 | |
|---|---|---|
| France | 3 929 | 3 885 |
| Autre Europe | 961 | 868 |
| USA - Brésil - Asie | 687 | 640 |
| Bateaux | 5 577 | 5 393 |
| France | 854 | 898 |
| Autre Europe | 47 | 37 |
| Habitat | 901 | 935 |
| TOTAL | 6 478 | 6 328 |
Répartition par catégorie (hors intérim) :
| au 31/08/2016 | au 31/08/2015 | |
|---|---|---|
| Ouvriers | 4 630 | 4 582 |
| Employés / Techniciens / | ||
| Agents de maîtrise | 1 310 | 1 247 |
| Cadres et Assimilés | 538 | 499 |
| Effectifs hors intérim | 6 478 | 6 328 |
L'effectif moyen (y compris intérim) est réparti de la façon suivante par activité :
| 2015/2016 | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| Bateaux | 6 361 | 5 911 |
| Habitat | 1 157 | 1 017 |
| Effectifs moyen total | ||
| (dont intérim) | 7 518 | 6 928 |
L'activité saisonnière du groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire.
En moyenne, 1 050 intérimaires ont travaillé au sein du groupe (812 pour l'activité Bateaux et 238 pour l'activité Habitat) contre 627 l'exercice passé.
Ventilation de l'effectif moyen par catégorie :
| 2015/2016 | 2014/2015 | |
|---|---|---|
| Cadres | 535 | 496 |
| Agents de maîtrise | 240 | 257 |
| Employés | 1 067 | 976 |
| Ouvriers | 5 675 | 5 199 |
| Effectifs total | 7 518 | 6 928 |
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Consommables, sous-traitance, maintenance |
50 749 | 39 398 |
| Marketing, publicité | 16 410 | 16 087 |
| Honoraires, commissions, études et recherches |
21 897 | 19 768 |
| Location | 8 236 | 7 171 |
| Autres | 22 424 | 24 898 |
| Charges externes | 119 717 | 107 322 |
Les engagements du groupe de paiement minimum futur au titre de la location s'élèvent à 570 milliers d'euros, dont 229 milliers d'euros à moins d'1 an et 341 milliers d'euros avec une échéance comprise entre 1 et 5 ans.
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Provisions devenues sans objet | 1 074 | 1 148 |
| Plus values nettes sur cession des actifs immobilisés |
566 | |
| Divers produits | 489 | 1 181 |
| Autres produits opérationnels courants |
2 129 | 2 329 |
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
| Brevet, droits d'auteur, jetons de présence |
(1 204) | (1 107) |
| Moins values nettes sur cession des actifs immobilisés |
0 | (25) |
| Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables |
(1 646) | (2 949) |
| Indemnités commerciales | (2 695) | (1 069) |
| Divers | (1 725) | (580) |
| Autres charges opérationnelles courantes |
(7 270) | (5 730) |
Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel.
Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges.
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Provision - projet de reconversion de | ||
| l'activité Habitat Résidentiel | (5 912) | |
| Provision - projet de mise en sommeil des filiales brésiliennes |
(4 766) | |
| Provision pour faillite d'un partenaire - | ||
| designer de bateaux | (175) | (3 165) |
| Résolution favorable d'un litige | 1 134 | |
| Transaction ancien Président du Directoire | (1 048) | |
| Variation de périmètre - Filiale brésilienne | (214) | |
| Sortie de périmètre - JJ Trans | (148) | |
| Valorisation Actifs destinés à la vente - | ||
| Fonderie Vrignaud | (423) | |
| Autres charges et produits | ||
| opérationnels | (9 719) | (4 998) |
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie | 0 | 42 |
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 0 | 42 |
| Intérêts et charges assimilées | (2 703) | (3 008) |
| Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction | 0 | 0 |
| Coût de l'endettement financier brut | (2 702) | (3 008) |
| Coût de l'endettement financier net | (2 702) | (2 966) |
| Différence négative de change (nette) | (3 349) | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39) (*) | 0 | (16 719) |
| Autres charges financières | (3 349) | (16 719) |
| Différence positive de change (nette) | 1 095 | |
| Variation de juste valeur des instruments financiers (IAS32-39) (*) | 421 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 217 | 886 |
| Autres produits financiers | 638 | 1 981 |
| Résultat financier | (5 413) | (17 704) |
(*) Il s'agit de la part inefficace des variations de valeurs d'instruments qualifiés de couverture.
La ventilation de la charge d'impôt est la suivante :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | 1 635 | 537 |
| Impôts différés | 4 947 | 2 347 |
| Charge d'impôt sur les résultats | 6 582 | 2 884 |
Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt comptabilisée se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Impôt théorique sur le résultat consolidé | ||
| (hors société mise en équivalence) | 9 817 | 4 469 |
| Calculé au taux de | 34,43% | 38% |
| Incidence des crédits d'impôts | (3 417) | (3 565) |
| Incidence des pertes fiscales | 1 597 | 913 |
| Impact des autres différences | ||
| permanentes | 220 | 1 802 |
| Impact des redressements fiscaux | 0 | 0 |
| Incidence des variations | ||
| de taux d'imposition | (1 635) | (735) |
| Impôt au compte de résultat | 6 582 | 2 884 |
Le montant cumulé des pertes non activées s'élève à 18 917 milliers d'euros.
Le détail des actifs et passifs d'impôts différés à la fin de l'exercice est le suivant :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 377 | 375 |
| Stocks | 1 983 | 1 612 |
| Avantages du personnel | 8 517 | 6 360 |
| Instruments financiers | 130 | (828) |
| Autres | 6 | 261 |
| Différences temporelles | 7 085 | 10 537 |
| Compensation | (10 817) | (12 604) |
| Total des impôts différés actif | 7 282 | 5 711 |
| Immobilisations corporelles | 0 | 0 |
| Amortissements dérogatoires | 5 950 | 6 053 |
| Autres | 5 103 | 6 551 |
| Compensation | (10 817) | (12 604) |
| Total des impôts différés passif | 236 | 0 |
| Actif net d'impôts différés | 7 046 | 5 711 |
La variation des actifs nets d'impôts différés se décompose comme suit :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Au 1er septembre | 5 711 | 8 802 |
| Variation de périmètre | 0 | 0 |
| Normes IAS 32&39 | 1 269 | (962) |
| Ecart de conversion | (5) | 198 |
| Produit (charge) d'impôts différés | (4 947) | (2 347) |
| Autres impôts enregistrés | ||
| en capitaux propres | 5 018 | 20 |
| Au 31 août | 7 046 | 5 711 |
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | ||
| (en milliers d'euros) | 24 769 | 12 803 |
| Nombre moyen pondéré | ||
| d'actions en circulation | 82 789 870 | 82 789 870 |
| Résultat net par action | ||
| (en euros) | 0,30 | 0,15 |
| Nombre moyen pondéré d'actions | ||
| après effet dilutif | 83 899 890 | 84 170 599 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,30 | 0,15 |
Les transactions avec les parties liées concernent :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 143 | 59 |
| Achats de biens et services | 966 | 925 |
| Créances | 71 | 9 |
| Dettes | 396 | 342 |
L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de direction du groupe comptabilisés en charge s'établissent comme suit :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 2 173 | 2 388 |
| Autres avantages à long terme | 41 | 24 |
| Jetons de présence | 334 | 324 |
| Paiement en actions (1) | 442 | 1 510 |
| Total | 2 990 | 4 246 |
(1) montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 3.12 et 19.
Les transactions avec les co-entreprises SGB Finance (détenue à 49%) et Habitat d'avenir (détenue à 50%) ont été les suivantes :
| en milliers d'euros | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et services | 32 714 | 31 774 |
| Achats de biens et services | 622 | 545 |
| Frais financiers | 160 | 220 |
| Créances | 1 496 | 1 668 |
| Dettes | 197 | 387 |
27.1. Classement des instruments financiers par catégorie de comptabilisation
| Valeur comptable au 31/08/2016 |
Juste valeur au 31/08/2016 |
Actif financier à la juste valeur |
Prêts et créances |
Actifs/ Passifs financiers |
Passifs au coût amorti |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | par le compte de résultat |
disponibles à la vente |
||||
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 150 | 150 | 150 | |||
| Créances clients | 88 537 | 88 537 | 88 537 | |||
| Autres créances | 33 572 | 33 572 | 0 | 33 572 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 75 925 | 75 925 | 75 925 | |||
| Dettes financières | (62 456) | (62 456) | (62 456) | |||
| Autres dettes | (292) | (292) | (292) | 0 | ||
| Sous total | 135 458 | 135 458 | 75 633 | 122 259 | 22 | (62 456) |
| Valeur comptable au 31/08/2015 |
Juste valeur au 31/08/2015 |
Actif financier à la juste valeur par le compte |
Prêts et créances |
Actifs/ Passifs financiers disponibles |
Passifs au coût amorti |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | de résultat | à la vente | ||||
| Autres titres de participation | 22 | 22 | 22 | |||
| Prêts et cautions | 143 | 143 | 143 | |||
| Créances clients | 132 752 | 132 752 | 132 752 | |||
| Autres créances | 43 908 | 43 908 | 2 670 | 41 238 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 47 564 | 47 564 | 47 564 | |||
| Dettes financières | (98 569) | (98 569) | (98 569) | |||
| Autres dettes | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| Sous total | 125 820 | 125 820 | 50 234 | 174 133 | 22 | (98 569) |
Au 31/08/2016
| En milliers d'euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Titres disponibles à la vente | 0 | 22 | 22 | |
| Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 75 925 | 75 925 |
| Actifs financiers | 0 | 0 | 75 947 | 75 947 |
| Instruments de couverture | 0 | (292) | -292 | |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | (62 456) | (62 456) |
| Passifs financiers | 0 | (292) | (62 456) | (62 748) |
| En milliers d'euros | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 | Total |
|---|---|---|---|---|
| Titres disponibles à la vente | 0 | 22 | 22 | |
| Instruments de couverture | 0 | 2 670 | 0 | 2 670 |
| Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | 47 564 | 47 564 |
| Actifs financiers | 0 | 2 670 | 47 586 | 50 256 |
| Instruments de couverture | 0 | 0 | 0 | |
| Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat | 0 | 0 | (98 569) | (98 569) |
| Passifs financiers | 0 | 0 | (98 569) | (98 569) |
Au 31/08/2016
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31/08/2016 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 150 | 150 | |||
| Créances clients | 88 537 | 88 537 | |||
| Autres créances | 33 572 | 33 572 | 0 | ||
| Disponibilités | 74 949 | 74 949 | |||
| SICAV et autres placements | 976 | 976 | |||
| Crédit bail | 0 | ||||
| Autres emprunts | (58 587) | (58 587) | |||
| Concours bancaires | (3 869) | (3 869) | |||
| Total | 135 728 | 198 184 | (62 456) | 0 | 0 |
| En milliers d'euros | Valeur comptable au 31/08/2015 |
Risque de crédit (en juste valeur) |
Risque de liquidité (en juste valeur) |
Risque de taux (en juste valeur) |
Risque de de change (en juste valeur) |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et cautions | 143 | 143 | |||
| Créances clients | 132 752 | 132 752 | |||
| Autres créances | 43 908 | 41 238 | 2 670 | ||
| Disponibilités | 44 914 | 44 914 | |||
| SICAV et autres placements | 2 650 | 2 650 | |||
| Crédit bail | 0 | ||||
| Autres emprunts | (66 675) | (66 675) | |||
| Concours bancaires | (31 894) | (31 894) | |||
| Total | 125 798 | 221 697 | (98 569) | 0 | 2 670 |
Le groupe a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Classement des créances commerciales en échues et non échues
| En milliers d'euros | Brut | dont export | Dépréciation | Nette |
|---|---|---|---|---|
| Non échues | 33 086 | 23 803 | 0 | 33 086 |
| Echues | 59 881 | 40 069 | (4 431) | 55 451 |
| Créances commerciales | 92 967 | 63 872 | (4 431) | 88 537 |
| En milliers d'euros | Brut | dont export | Dépréciation | Nette |
|---|---|---|---|---|
| Non échues | 15 859 | 14 198 | 0 | 15 859 |
| Echues | 123 134 | 79 541 | (6 241) | 116 893 |
| Créances commerciales | 138 994 | 93 738 | (6 241) | 132 752 |
Au 31 août 2016, les 55 451 milliers d'euros de créances nettes échues concernent principalement :
au sein de l'activité Bateaux (40 848 milliers d'euros), les bateaux mis à disposition des clients et non encore enlevés, selon la règle adoptée par le groupe de reconnaissance du chiffre d'affaires à la mise à disposition ;
au sein de l'activité Habitat (14 603 milliers d'euros), les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le groupe.
L'âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante :
| En milliers d'euros | Echues depuis plus de 90 jours |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 6 573 | 6 211 | 28 065 | 40 848 |
| Habitat | 4 863 | 6 328 | 3 412 | 14 603 |
| Total | 11 436 | 12 539 | 31 477 | 55 451 |
En date du 5 novembre 2016, la situation des créances restant impayées est la suivante :
| En milliers d'euros | Echues depuis plus de 90 jours |
Echues entre 30 et 90 jours |
Echues depuis moins de 30 jours |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Bateaux | 4 484 | 2 259 | 8 226 | 14 969 |
| Habitat | 3 575 | 1 251 | 5 733 | 10 559 |
| Total | 8 059 | 3 510 | 13 959 | 25 528 |
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Solde au 1er septembre Perte de valeur comptabilisée |
6 241 (1 810) |
4 977 1 264 |
| Solde au 31 août | 4 431 | 6 241 |
| En milliers d'euros | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Créances commerciales | ||
| en valeur brute | 92 967 | 138 994 |
| Provisions pour créances douteuses | (4 431) | (6 241) |
| Créances commerciales en valeur nette |
88 537 | 132 752 |
| Créances échues au 31 août | 55 451 | 116 893 |
| dont créances export | 37 030 | 77 260 |
| % créances échues sur créances mobilisables |
62,6% | 88,1% |
L'exposition du groupe au risque de change est la suivante :
| 31/08/2016 | 31/08/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| KUSD | KPLN | KUSD | KPLN | |
| Créances commerciales | 97 650 | 0 | 122 167 | 0 |
| Dettes fournisseurs | (17 899) | (2 231) | (19 187) | (1 644) |
| Exposition bilancielle brute | 79 751 | (2 231) | 102 980 | (1 644) |
| Ventes prévisionnelles estimées | 147 380 | 0 | 159 979 | 0 |
| Achats prévisionnels estimés | (44 336) | (210 003) | (44 449) | (134 775) |
| Exposition prévisionnelle brute | 103 044 | (210 003) | 115 530 | (134 775) |
| Contrats de change à terme | (130 427) | 182 836 | (104 614) | 131 096 |
| Exposition nette | 52 368 | (29 399) | 113 896 | (5 323) |
Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des conseils et prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes ont été les suivants :
| ATLANTIQUE REVISION CONSEIL |
KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros et en pourcentage | 31/08/2016 | 31/08/2015 | 31/08/2016 | 31/08/2015 | ||||
| KE | % | KE | % | KE | % | KE | % | |
| Commissariat aux comptes, | ||||||||
| certification des comptes, examen | ||||||||
| des comptes sociaux et consolidés | 207 | 100% | 202 | 100% | 207 | 91% | 203 | 67% |
| - société mère | 53 | 26% | 44 | 22% | 60 | 26% | 53 | 18% |
| - filiales | 154 | 74% | 158 | 78% | 147 | 65% | 150 | 50% |
| Services autres que la certification | ||||||||
| des comptes | 0 | 0% | 0 | 0% | 20 | 9% | 98 | 33% |
| Sous-total | 207 | 100% | 202 | 100% | 227 | 100% | 301 | 100% |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Sous-total | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| Total des honoraires | 207 | 202 | 227 | 301 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2016, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Goodwill
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwill selon les modalités décrites dans la note 3.5.1 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 3.5.1 de l'annexe donne une information appropriée.
- Provisions
Les provisions inscrites au bilan et les principes et méthodes de comptabilisation de ces provisions sont détaillés dans les notes 3.15 et 12. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes et sur la base des informations disponibles lors de nos travaux, nous avons revu les approches utilisées par le groupe et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Département de KPMG S.A.
Associé Associé
NANTES, le 20 décembre 2016 La Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2016
Franck NOEL Jérôme BOUTOLLEAU
Bénéteau S.A.
| Notes | Montants | Amortis- | Montants | Montants | |
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | bruts 31/08/2016 |
sements et provisions |
nets 31/08/2016 |
nets 31/08/2015 |
|
| Immobilisations incorporelles | 1.2 | ||||
| Frais de recherche et développement | 1.3 | 4 621 | 1 267 | 3 354 | 2 362 |
| Concessions, brevets, licences, marques | 1.4 | 1 180 | 79 | 1 101 | 1 025 |
| Fonds commercial (1) | 0 | 0 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 6 664 | 5 699 | 965 | 1 295 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 8 699 | 8 699 | 8 486 | ||
| Immobilisations corporelles | 1.5 | ||||
| Terrains | 392 | 109 | 283 | 292 | |
| Constructions | 6 549 | 4 413 | 2 136 | 2 409 | |
| Inst. techniques, matériels et outils industriels | 781 | 659 | 122 | 127 | |
| Autres immobilisations corporelles | 2 879 | 2 229 | 650 | 688 | |
| Immobilisations en cours | 195 | 195 | 169 | ||
| Avances et acomptes | 0 | 0 | |||
| Immobilisations financières (2) | 1.6 | ||||
| Participations | 97 558 | 5 000 | 92 558 | 95 058 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 5 786 | 221 | 5 565 | 1 173 | |
| Prêts | 10 | 10 | 10 | ||
| Autres immobilisations financières | 26 | 26 | 23 | ||
| Actif immobilisé | 1.1 | 135 340 | 19 676 | 115 664 | 113 117 |
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et autres approvis. | 0 | 0 | |||
| En cours de production | 0 | 0 | |||
| Produits intermédiaires et finis | 0 | 0 | |||
| Avances et acomptes sur commandes | 4 219 | 3 341 | 878 | 1 061 | |
| Créances | 1.7 | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 7 311 | 107 | 7 204 | 3 599 | |
| Autres créances d'exploitation | 121 904 | 0 | 121 904 | 162 119 | |
| Valeurs mobilières de placement | 1.8 | 5 907 | 0 | 5 907 | 14 007 |
| Disponibilités | 15 004 | 15 004 | 1 683 | ||
| Charges constatées d'avance | 1.9 | 891 | 891 | 795 | |
| Actif circulant | 155 236 | 3 448 | 151 788 | 183 264 | |
| Ecart de conversion actif | 0 | - | |||
| TOTAL ACTIF | 290 576 | 23 124 | 267 452 | 296 381 | |
| (1) dont droit au bail | - | - |
(2) dont à moins d'un an - -
104 | GROUPE BENETEAU 2015-2016
| En K€ | Notes | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|---|
| Capital social dont capital versé | 2.1 | 8 279 | 8 279 |
| Primes d'émission, fusion, apports | 27 850 | 27 850 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 871 | 871 | |
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | 157 773 | 169 591 | |
| Report à nouveau | 93 | 60 | |
| Résultat de l'exercice | (1 706) | (6 911) | |
| Subventions d'investissement | |||
| Provisions réglementées | 356 | 369 | |
| Capitaux propres | 2.11 | 193 516 | 200 109 |
| Provisions | |||
| Provisions pour risques | - | - | |
| Provisions pour charges | 933 | 6 716 | |
| Provisions pour risques et charges | 2.2 | 933 | 6 716 |
| Dettes financières (1) | |||
| Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) | 35 353 | 68 884 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 13 509 | 1 904 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | - | - | |
| Dettes d'exploitation (1) | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 248 | 2 814 | |
| Dettes fiscales et sociales | 3 007 | 1 862 | |
| Autres | 17 632 | 12 805 | |
| Dettes diverses (1) | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 254 | 1 287 | |
| Produits constatés d'avance (1) | - | - | |
| Passif circulant | 2.3 | 73 003 | 89 556 |
| Ecarts de conversion passif | |||
| TOTAL PASSIF | 267 452 | 296 381 | |
| (1) dont à moins d'un an | 45 383 | 54 844 | |
| (2) dont concours bancaires courants | 641 | 27 122 |
| En K€ | Notes | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | - | - | |
| Production vendue : biens et services | 14 360 | 13 562 | |
| Chiffre d'affaires net | 3.1 | 14 360 | 13 562 |
| Production stockée | - | - | |
| Production immobilisée | 506 | 1 203 | |
| Subventions d'exploitation | 4 | 0 | |
| Reprises sur provisions et amortiss., transfert de charges | 3.2 | 6 190 | 56 |
| Autres produits | 0 | 2 | |
| Produits d'exploitation | 21 060 | 14 823 | |
| Charges d'exploitation | |||
| Achats de marchandises | - | - | |
| Autres achats externes | 11 331 | 11 601 | |
| Impôts, taxes et assimilés | 224 | 384 | |
| Charges de personnel | 3.3 | ||
| Salaires et traitements | 3 458 | 2 671 | |
| Charges sociales | 7 326 | 1 226 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amort. | 2 229 | 1 620 | |
| Sur immobilisations : dotations aux prov. | - | - | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 176 | 3 165 | |
| Pour risques et charges : dotations aux prov. | 384 | 2 193 | |
| Autres charges | 1 001 | 894 | |
| Charges d'exploitation | 26 129 | 23 754 | |
| Résultat d'exploitation | (5 069) | (8 931) | |
| Produits financiers | |||
| De participation | 10 019 | 3 909 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 381 | 2 464 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 8 858 | 2 500 | |
| Gains de change nets | 1 352 | 17 953 | |
| Produits financiers | 22 610 | 26 826 | |
| Charges financières | |||
| Dotation aux amortissements et provisions | 2 720 | 0 | |
| Intérêts et charges assimilées | 18 137 | 8 367 | |
| Pertes de change nettes | 3 759 | 23 238 | |
| Charges financières | 24 616 | 31 604 | |
| Résultat financier | 3.4 | (2 006) | (4 778) |
| Résultat courant avant impôt | (7 074) | (13 709) |
| En K€ | Notes | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | |||
| Sur opérations de gestion | 74 | 61 | |
| Sur opérations en capital | 49 | 18 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 34 | 1 433 | |
| Produits exceptionnels | 157 | 1 512 | |
| Charges exceptionnelles | |||
| Sur opérations de gestion | 97 | 190 | |
| Sur opérations en capital | 74 | 38 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 23 | 40 | |
| Charges exceptionnelles | 194 | 268 | |
| Résultat exceptionnel | 3.5 | (37) | 1 244 |
| Participation et Intéressement des salariés | (42) | (8) | |
| Impôts sur les bénéfices | 3.6 | (5 447) | (5 561) |
| RESULTAT NET | (1 706) | (6 911) |
La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice ouvert le 1er septembre 2015 et clos le 31 août 2016.
Les éléments d'information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu'ils ont une importance significative.
Malgré la capacité démontrée par la filiale BH (habitat résidentiel à ossature bois) à réaliser des projets innovants et compétitifs, les solutions proposées ne trouvant pas leur place sur les marchés de la maison individuelle, du logement collectif et des résidences dédiées, le Groupe a annoncé fin octobre le projet de reconversion de la filiale BH pour fabriquer des mobile-homes.
En date du 31 août 2016, Bénéteau SA a procédé à un abandon de créance en faveur de sa filiale BH pour 7 150 milliers d'euros.
En application des règles de provisionnement des titres de participation rappelées en § 1.4, un complément de provision sur les titres de participation BH a été comptabilisé pour 2 500 milliers d'euros au 31/08/2016 de telle sorte que ces derniers soient provisionnés à 100%.
Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d'euros sauf indication contraire.
Les comptes de l'exercice clos le 31 août 2016 ont été établis conformément aux principes et méthodes retenus par le Code de Commerce (Art. 123-12 à 123-23), le décret du 29 novembre 1983, ainsi que par le Plan Comptable Général (règlement ANC n°2014-03).
Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes.
| En K€ | Valeur brute des immos 31/08/2015 |
Variations par transfert de poste à poste |
Acquisitions Créations Augmen. des actifs |
Cessions Mises hors service Dimin. actifs |
Valeur brute des immos 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement | 3 055 | 1 383 | 183 | 0 | 4 621 |
| Concessions, brevets, licences et marques | 983 | 0 | 98 | 0 | 1 081 |
| Fonds commercial | 99 | 0 | 0 | 0 | 99 |
| Logiciels | 6 066 | 65 | 548 | (14) | 6 664 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 8 486 | (1 383) | 1 596 | 0 | 8 699 |
| TOTAL Immobilisations incorporelles | 18 689 | 65 | 2 425 | (14) | 21 164 |
| Terrains et aménagements | 392 | 0 | 0 | 0 | 392 |
| Constructions et aménagements | 6 516 | 0 | 35 | (2) | 6 549 |
| Matériels, installations techniques | 716 | 30 | 37 | (2) | 781 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 861 | 38 | 301 | (320) | 2 879 |
| Immobilisations en cours | 170 | (133) | 158 | 0 | 195 |
| Avances et acomptes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 10 655 | (65) | 530 | (324) | 10 796 |
| Participations | 97 558 | 0 | 0 | 0 | 97 558 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres titres immobilisés | 1 173 | (2 038) | 13 909 | (7 259) | 5 786 |
| Prêts | 10 | 0 | 0 | 0 | 10 |
| Autres immobilisations financières | 22 | 0 | 26 | (22) | 26 |
| TOTAL Immobilisations financières | 98 763 | (2 038) | 13 935 | (7 280) | 103 380 |
| TOTAL GENERAL | 128 107 | (2 038) | 16 890 | (7 618) | 135 340 |
| Amort. au | Augment. | Diminutions | Amort. | |
|---|---|---|---|---|
| 01/09/2015 | Dotations | afférentes aux | au | |
| de l'exercice | éléments | 31/08/2016 | ||
| En K€ | sortis et reprises | |||
| TOTAL Immobilisations incorporelles | 5 519 | 1 541 | (15) | 7 045 |
| Terrains et aménagements | 100 | 9 | 0 | 109 |
| Constructions | 4 107 | 308 | (1) | 4 413 |
| Matériels, installations techniques | 590 | 69 | (1) | 659 |
| Autres immobilisations corporelles | 2 174 | 303 | (247) | 2 229 |
| TOTAL Immobilisations corporelles | 6 971 | 688 | (249) | 7 410 |
| TOTAL AMORTISSEMENTS | 12 490 | 2 229 | (265) | 14 455 |
| Provision pour dépréciation actif | ||||
| Sur participations | 2 500 | 2 500 | 0 | 5 000 |
| Sur autres titres immobilisés | 221 | 221 | ||
| TOTAL PROVISIONS | 2 500 | 2 721 | 0 | 5 221 |
| TOTAL GENERAL | 14 990 | 4 950 | (265) | 19 676 |
Elles s'élèvent au 31 août 2016 à 21 164 K€ contre 18 689 K€ au 31 août 2015.
Les différents éléments composant ce poste sont les suivants :
Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent.
En raison de la nature même de ce projet, le groupe a décidé d'immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main d'œuvre directement liée au projet) et de les porter à l'actif du bilan en frais de recherche et développement.
L'amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004.
Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d'un nouvel ERP pour l'ensemble du Groupe Bénéteau sont amortis sur 7 ans. Le 1er lot concernant l'Habitat de Loisirs a été mis en service au début de l'exercice 2015-2016.
La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n'est pas déterminable. Elle n'a donc pas fait l'objet d'un amortissement.
Elle fera éventuellement l'objet d'une dépréciation si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.
La concession est un droit d'usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d'utilité, soit 15 ans.
Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue.
Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l'entreprise. Elles n'ont jamais fait l'objet de réévaluation.
Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue :
| - aménagements sur terrains | 20 ans |
|---|---|
| - constructions d'exploitation | 20 ans |
| - installations et agencements des constructions | 10 à 20 ans |
|---|---|
| - matériel et outillage | 3 à 10 ans |
| - installations et agencements du matériel | 3 à 10 ans |
| - matériel de transport | 3 à 5 ans |
| - matériel et mobilier de bureau | 3 à 10 ans |
La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l'amortissement économique. La provision ainsi constituée s'élève à 356 K€.
Elles s'élèvent au 31 août 2016 à 103 380 K€ contre 98 763 K€ au 31 août 2015.
La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
Une provision pour dépréciation est constituée à due concurrence lorsque la valeur d'utilité de la société filiale est inférieure à la valeur historique :
Le tableau des filiales et participations figure à la rubrique 4.3 de la présente annexe.
Le poste « Autres titres immobilisés » est composé essentiellement d'actions propres (mouvements détaillés sur note 4.6). Sur la base de la moyenne des cours de Bourse du mois d'août 2016, leur valeur s'élève à 5 568 K€ pour une valeur nette au bilan de 5 545 K€.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l'objet d'un contrat de couverture de change à terme.
La perte de change latente donne lieu à la constitution d'une provision pour charges à due concurrence.
A la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d'un an et se décompose ainsi :
| en K€ | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Comptes clients ordinaires | 40 | 40 |
| Comptes clients entreprises liées | 7 142 | 3 538 |
| Effets à recevoir | - | - |
| Clients douteux | 129 | 129 |
| Provisions pour dépréciation | ||
| des comptes clients | (108) | (108) |
| TOTAL | 7 204 | 3 599 |
Les autres créances d'exploitation ne comportent pas de créances à plus d'un an et se décomposent comme suit :
| en K€ | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Impôts et taxes | 22 675 | 17 656 |
| Autres créances | 2 035 | 10 326 |
| Autres créances entreprises liées * | 97 193 | 134 137 |
| Provision pour dépréciation | ||
| des créances | - | - |
| TOTAL | 121 904 | 162 119 |
* dont compte courant d'intégration fiscale
La valeur d'inventaire des actions propres réservées s'élève à 4 931 milliers d'euros. Evaluées au cours du 31 août 2016, les actions propres réservées s'élèvent à 5 025 milliers d'euros.
Il s'agit d'actions propres réservées (cf. notes 4.4 et 4.5) pour un montant de 4 931 K€. Par ailleurs, le portefeuille d'attribution d'actions gratuites fait l'objet d'une provision pour risque (cf note 2.2).
Les autres titres se composent de SICAV pour 976 K€, dont la valeur d'inventaire s'élève également à 976 K€.
Les charges constatées d'avance s'élèvent à 891 K€ et sont composées en totalité de charges d'exploitation.
Au 31 août 2015, leur montant était de 795 K€.
Les produits à recevoir s'élèvent à 19 K€ et se décomposent en :
| en K€ | 31/08/2016 | 31/08/2015 |
|---|---|---|
| Produits d'exploitation | 19 | 21 |
| Produits d'exploitation - | ||
| entreprises liées | - | - |
| Produits financiers | - | 167 |
| TOTAL | 19 | 188 |
Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées.
Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d'attribution d'actions sont détaillées aux points 4.4, 4.5 et 4.6.
La variation des capitaux propres sur l'exercice est la suivante :
| Capitaux propres au 01/09/2015 | 200 109 |
|---|---|
| Amortissements dérogatoires (cf. note 1.5) | (12) |
| Distribution de dividendes | (4 875) |
| Résultat de l'exercice | (1 706) |
| Montant des capitaux propres au 31/08/2015 | 193 516 |
Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s'élève à (-) 1 718 K€ au 31 août 2016.
Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d'impôt d'un montant net de 122 K€, calculée au taux de 34,43%.
| En K€ | Montant en fin d'exercice 31/08/2015 |
Augment. dotations de l'exercice |
Diminutions reprises de provisions utilisées |
Diminutions reprises de provisions non utilisées |
Montant en fin d'exercice 31/08/2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour perte de change | - | - | - | - | - |
| Provisions pour risques | - | - | - | - | - |
| Autres provisions pour risques et charges | 6 716 | 384 | (5 817) | (350) | 933 |
| TOTAL | 6 716 | 384 | (5 817) | (350) | 933 |
Au 31 août 2016, Bénéteau SA a comptabilisé :
une reprise de provisions pour charge relative aux actions propres réservées pour le plan d'attribution d'actions gratuites à hauteur de 6 167 K€, dont 350 K€ non utilisées, l'attribution définitive des actions concernées ayant eu lieu au cours de l'exercice.
une dotation aux provisions pour médaille du travail à hauteur de 0,5 K€ dont l'évaluation prend en compte les salariés présents dans l'entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière.
La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 août 2016, est détaillée dans le tableau ci-dessous :
| en K€ | Montant total |
Moins d'un an |
De 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||||
| - à 2 ans maximum à l'origine | 7 693 | 7 693 | - | - |
| - à plus de 2 ans à l'origine | 27 660 | 27 660 | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 1 790 | 1 790 | - | - |
| Dettes financières entreprises liées | 28 690 | 28 690 | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 413 | 2 413 | - | - |
| Fournisseurs entreprises liées | 835 | 835 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 1 396 | 1 396 | - | - |
| Sécurité Sociale et autres organismes sociaux | 822 | 822 | - | - |
| Etats et autres collectivités publiques | - | - | ||
| - impôts sur les bénéfices | - | - | - | - |
| - taxes sur la valeur ajoutée | 732 | 732 | - | - |
| - autres impôts, taxes et assimilés | 57 | 57 | - | - |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - | - | - |
| Dettes sur immobilisations entreprises liées | 254 | 254 | - | - |
| Autres dettes | 662 | 662 | - | - |
| Autres dettes entreprises liées | - | - | - | - |
| TOTAL | 73 003 | 45 343 | 27 660 | 0 |
Au 31 août 2016 les charges à payer s'élèvent à 4 505 KE suivant détail ci-après :
| Exceptionnel | ||
|---|---|---|
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | ||
| - | - | - |
| 3 912 | 681 | - |
| Exploitation 1 508 483 1 920 - - |
Financier - - - 681 - |
| en K€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Ventes en France | 12 632 | 11 734 |
| Ventes à l'étranger | 1 727 | 1 828 |
| TOTAL | 14 360 | 13 562 |
| en K€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Reprise sur provisions | ||
| pour risques et charges (*) | 6 167 | - |
| Transferts de charges | 23 | 56 |
| TOTAL | 6 190 | 56 |
(*) Reprise relative à la provision pour actions gratuites acquises au cours de l'exercice dont la charge est enregistrée en résultat d'exploitation (autres charges de personnel) pour 5 817 K€.
Les rémunérations versées aux organes d'administration et de direction s'élèvent à 1 117 K€, contre 1 067 K€ l'exercice précédent.
L'effectif moyen est de 27 personnes, composé de 7 employés et 20 cadres.
Les charges de personnel au 31 août 2016 incluent le coût des actions gratuites acquises par les mandataires sociaux et salariés de BENETEAU SA acquises dans le cadre du plan d'actions gratuites du 9 mai 2012 et arrivé à son terme en mai 2016 pour 5 817 K€.
Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 2 006 milliers d'€.
| en K€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Dividendes reçus des filiales | 10 019 | 3 909 |
| Abandon de créances consentis | ||
| aux filiales | ||
| - GBI Holding | 0 | (2 500) |
| - BH | (7 150) | (3 900) |
| Dotation aux provisions sur compte | ||
| courant filiales | (2 500) | |
| Reprise de provision sur compte | ||
| courant filiales | 0 | 2 500 |
| Facturation du coût des Plans d'actions | ||
| gratuites aux filiales | 3 155 | |
| Intérêts et charges assimilées nets | 2 355 | 2 411 |
| Résultat financier avec entreprises liées | 5 879 | 2 420 |
| Autres intérêts et charges assimilées nets | (1 908) | (1 881) |
| Charges nettes sur valeurs mobilières | ||
| de placement (*) | (9 053) | (32) |
| Transfert de charge du coût des plans | ||
| d'actions gratuites (*) | 5 702 | |
| Dotation nette des reprises de provision | (220) | |
| Résultat de change | (2 406) | (5 285) |
| TOTAL résultat financier | (2 006) | (4 778) |
| (*) dont coût net du plan d'actions | ||
| gratuites acquises au cours de l'exercice | (3 156) |
Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :
| en K€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Dotation / reprise amortissements | ||
| dérogatoires | 10 | 1 394 |
| Plus ou moins value sur cession d'actif | (25) | (20) |
| Reprise de provision pour risque | - | - |
| Boni / Mali sur rachat d'actions propres | (10) | 28 |
| Dotation aux provisions | ||
| pour risques et charges | - | - |
| Dons | (5) | (156) |
| Autres | (7) | (2) |
| TOTAL | (37) | 1 244 |
Au 31 août 2016, la ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :
| En K€ | Avant impôt |
Charge Nette d'impôt |
Après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | (7 075) | 5 416 | (1 658) |
| Résultat exceptionnel | (36) | 31 | (5) |
| TOTAL | (7 153) | 5 447 | (1 706) |
Bénéteau S.A. a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La convention conclue à ce titre est conforme à la seconde conception autorisée : elle prévoit que l'économie d'impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d'ensemble utilisable.
L'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale pour l'exercice 2015/2016 s'élève à 3 038 K€.
Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan.
Les comptes de Bénéteau S.A. sont inclus, selon la méthode de l'intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A.
Ils comprennent :
| En K€ | 31/08/2016 |
|---|---|
| Caution : | |
| - consortium pour construction d'une usine pour une filiale - pour la douane |
500 70 |
| Garanties : | |
| - engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales |
26 856 |
| - engagement bancaire pour remboursement de TVA des filiales italiennes |
8 826 |
| - garantie client en cas de défaillance d'une filiale | 4 941 |
| - contre-garantie filiales liée aux contrats de | |
| financement des produits | 54 285 |
| Indemnités de départ à la retraite * | 450 |
| Ventes à terme en devise valorisées en K€ au cours | |
| de couverture | 116 093 |
| TOTAL | 212 021 |
* Les engagements de la société à ce titre sont calculés selon la méthode adoptée dans le groupe tenant compte de l'ensemble des salariés, des dispositions conventionnelles, du taux de survie, de l'évolution des salaires, de la rotation, du rendement financier et des charges sociales. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées.
Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants.
| Société | Capital | Capitaux propres hors résultat du dernier exercice |
Quote part de capital détenue en % |
Valeurs Compta. des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
C.A. hors taxes du dernier exercice écoulé |
Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Brut | Net | ||||||||
| FILIALES (50% au moins) | ||||||||||
| C.N.B | 3 488 | 30 847 | 100 | 4 776 | 4 776 | 0 | 0 | 187 335 | 12 213 | 2 848 |
| S.P.B.I | 51 542 | 233 472 | 100 | 40 774 | 40 774 | 1 848 | 0 | 630 465 | 22 781 | 5 154 |
| B.H. | 5 000 | 2 616 | 100 | 5 000 | 0 | 0 | 0 | 13 383 | -2 541 | 0 |
| BIO Habitat | 12 868 | 62 029 | 100 | 42 933 | 42 933 | 483 | 0 | 165 536 | 1 397 | 1 287 |
| GBI Holding | 108 | 1 071 | 100 | 1 108 | 1 108 | 53 994 | 0 | 3 | -680 | 0 |
| PARTICIPATIONS (10 à 50%) | ||||||||||
| SGB Finance (1) | 6 054 | 28 724 | 49 | 2 967 | 2 967 | 0 | 0 | - | 4 110 | 729 |
(1) Clôture des comptes : 31/12
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer, en tenant compte de la division par 5 du nominal :
Les premières levées d'options ont eu lieu au cours de l'exercice 2005/2006 pour 220 250 achats d'actions.
Au cours de l'exercice 2006/2007, 171 425 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2007/2008, 108 513 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2008/2009, 6 000 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2009/2010, 32 664 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2010/2011, 88 342 options d'achats d'actions ont été exercées.
Au cours de l'exercice 2011/2012, 61 966 options d'achats d'actions ont été exercées et 27 050 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance sans être exercées.
Au cours de l'exercice 2012/2013, 116 700 options d'achats d'actions ont été exercées et 68 390 options d'achat d'actions sont arrivées à échéance sans être exercées.
Au cours de l'exercice 2015/2016, 71 200 options d'achats d'actions sont arrivées à échéance sans être exercées.
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du groupe Bénéteau.
Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé d'attribuer en tenant compte de la division par 5 du nominal :
le 3 septembre 2008, 56 000 actions gratuites composées notamment de 6 000 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2009/2010 et de 30 000 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2011/2012.
le 9 mai 2012, 1 264 700 actions gratuites, composées notamment de 50 000 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2014/2015 et 158 500 actions dont l'attribution a été abandonnée sur l'exercice 2015/2016.
Les bénéficiaires sont des dirigeants ou salariés des sociétés du groupe Bénéteau.
Les premières attributions définitives ont été effectuées au cours de l'exercice 2006/2007 pour 42 500 actions.
Au cours de l'exercice 2007/2008, 57 500 actions ont été attribuées. Au cours de l'exercice 2010/2011, 21 250 actions ont été attribuées. Au cours de l'exercice 2012/2013, 32 500 actions ont été attribuées. Au cours de l'exercice 2015/2016, 1 056 200 actions ont été attribuées.
La valeur des actions propres au 31 août 2016 déterminée sur la base de la moyenne des cours de bourse d'août 2016 s'élève à 5 568 K€ pour une valeur nette au bilan de 5 545 K€.
| Nombre | Valorisation en milliers d'euros |
|
|---|---|---|
| Actions au 31/08/2015 | 142 008 | 1 153 |
| Acquisitions | 1 305 217 | 13 909 |
| Transfert (*) | (228 300) | (2 038) |
| Cessions | (600 183) | (7 259) |
| Actions au 31/08/2016 | 618 742 | 5 766 |
(*) Transfert aux plans d'actions gratuites
Cours moyen d'achat de l'exercice : 10,6567 E Cours moyen de vente de l'exercice : 12,0938 E Cours de bourse au 31 août 2016 : 9,34 E Moyenne des cours de bourse d'août 2016 : 8,999 E
| En K€ | 2015/2016 | 2014/2015 |
|---|---|---|
| Opérations d'exploitation | ||
| Résultat net de l'exercice | (1 705) | (6 911) |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
(823) | 2 439 |
| Amortissements et provisions | (848) | 2 419 |
| Plus ou moins-values de cession | 25 | 20 |
| Marge brute d'autofinancement | (2 528) | (4 473) |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement | ||
| lié à l'activité | 54 819 | 2 387 |
| Créances | 34 685 | (5 595) |
| Dettes | 20 134 | 7 982 |
| Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 52 291 | (2 086) |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisitions d'immobilisation | (2 953) | (4 109) |
| Cessions d'immobilisation | 50 | 487 |
| Dettes sur immobilisation | (1 035) | 361 |
| Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement | (3 938) | (3 262) |
| Opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (4 875) | (3 251) |
| Encaissements provenant de dettes financières | 0 | 0 |
| Remboursements de dettes financières | (7 163) | (3 021) |
| Cession / Transfert (acquisition) d'actions propres | (4 613) | (101) |
| Variation de périmètre | ||
| Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement | (16 651) | (6 373) |
| VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) | 31 702 | (11 720) |
| Trésorerie à l'ouverture | (11 432) | 288 |
| Trésorerie à la clôture | 20 270 | (11 432) |
| Dont : Actions propres | 4 931 | 11 865 |
| Autres valeurs mobilières | 976 | 2 141 |
| Disponibilités | 15 004 | 1 683 |
| Comptes bancaires créditeurs | (641) | (27 121) |
Exercice clos le 31 août 2016
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2016, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité des titres de participation et des créances vis-à-vis des entreprises liées, notamment à revoir lorsque cela est applicable l'actualisation des perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles. Si l'appréciation des perspectives d'activité ne s'avérait pas pertinente, ces valeurs d'utilité ont été appréciées au regard du montant de la quote-part détenue des capitaux propres.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Département de KPMG S.A.
Associé Associé
NANTES, le 20 décembre 2016 La Roche-sur-Yon, le 20 décembre 2016
KPMG Audit ATLANTIQUE REVISION CONSEIL
Franck NOEL Jérôme BOUTOLLEAU
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Madame Annette ROUX, Monsieur Louis-Claude ROUX, Monsieur Benjamin BENETEAU, et Monsieur Yves LYON-CAEN.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2016, votre société a consenti à la société SAS BH, un abandon de créance à hauteur de 7.150.000 €.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Monsieur Christophe CAUDRELIER et Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU.
Suivant autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 9 février 2016, votre société accorde à certains membres du Directoire sus-désigné le bénéfice d'un régime de retraite supplémentaire dit « Article 83 » mis en place également au profit de certaines catégories de personnel. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes.
Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6% de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond).
Les régimes « Article 83 » n'ont pas été mis en œuvre au bénéfice des mandataires sociaux dirigeants concernés pour l'exercice clos au 31 août 2016.
Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Personnes concernées : Monsieur Hervé GASTINEL, Monsieur Christophe CAUDRELIER, Madame Annette ROUX, Monsieur Louis-Claude ROUX, Monsieur Benjamin BENETEAU, Monsieur Yves LYON-CAEN, Monsieur Yvon BENETEAU, Monsieur Luc DUPE, Madame Carla DEMARIA et Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU.
Suivant l'autorisation de votre Conseil de Surveillance en date du 31 août 2011, votre société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique.
Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente une charge nette de 2 405 846 €.
Des intérêts ont été calculés sur leurs avances en comptes courants dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles. Ils se sont élevés globalement à 1 405 €.
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL KPMG Audit
Jérôme BOUTOLLEAU Franck NOEL Associé Associé
Département de KPMG S.A.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des dirigeants, des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société Bénéteau et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 21 000 euros, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Directoire.
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.
En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Directoire vous propose de lui déléguer, pour une période de 3 ans, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions (résolution n°16).
ATLANTIQUE REVISION CONSEIL KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Jérôme BOUTOLLEAU Franck NOEL Associé Associé
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2016, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de – 1 706 206,39 €.
L'Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 17 471 €.
Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, déclare approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2016, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 25 153 K€ (dont part du groupe : 24 769 K€).
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve la convention portant sur l'abandon de compte courant au profit de BH S.A.S. de 7 150 000 € au 31 août 2016.
(Approbation de la convention visée aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce concernant certains membres du Directoire)
Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de Commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve sans réserve la convention portant sur l'avantage pour retraite à cotisation définie (Art. 83) pour Messieurs Hervé GASTINEL, Christophe CAUDRELIER et Jean-Paul CHAPELEAU.
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Louis-claude ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Louis-Claude ROUX, Vice-Président du Conseil de Surveillance, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Hervé GASTINEL, Président du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Christophe CAUDRELIER, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Madame Carla DEMARIA, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du Directoire jusqu'au 16 décembre 2015)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 août 2016 à Monsieur Aymeric DUTHOIT, membre du Directoire, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel (fin du Rapport de Gestion).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Directoire, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 août 2016, d'un montant de - 1 706 206,39 €, augmenté de 92 304,18 € de « Report à nouveau positif » antérieur, de la manière suivante :
Et de prélever 8 278 984,00 € sur les Autres réserves pour : - Dividendes 8 278 984,00 € Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 156 158 976,64 € à 147 879 992,64 €.
La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau.
Le dividende proposé s'élève à 0,10 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal.
Il sera versé le Vendredi 3 février 2017, après déduction des prélèvements sociaux.
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
| 2012/2013 | 2013/2014 | 2014/2015 | |
|---|---|---|---|
| Nominal de l'action | 0,10 E | 0,10 E | 0,10 E |
| Nombre d'actions | 82 789 840 | 82 789 840 | 82 789 840 |
| Dividende net | - | 0,04 E | 0,06 E |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Claude BRIGNON pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer à compter de ce jour membre du Conseil de Surveillance :
Pour une durée de 3 ans qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2019.
La susnommée déclare accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'attribuer au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence pour l'exercice actuellement en cours, une somme de 300 000 € que le Conseil répartira comme il l'entend.
(Renouvellement du programme de rachat des actions de la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, pour permettre si besoin est :
l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF,
la cession et / ou l'attribution aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d'options d'achat d'actions et / ou d'actions gratuites et / ou de plans d'épargne entreprise,
la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et d'optimiser la rentabilité des fonds propres, sous réserve de l'adoption de la résolution correspondante,
plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission où d'apport ne peut excéder 5 % du capital.
Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé à : 17,5 €.
Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions sera de 126 M€.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée générale confère au Directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :
de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire..
Le Directoire informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
(Autorisation au Directoire d'attribuer des actions gratuites existantes et / ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
autorise le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, en accord avec le Conseil de Surveillance, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d'entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les limites de 1 %,
décide que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d'actions attribuées et l'attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances,
décide que l''attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation,
décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Directoire, en accord avec le Conseil de Surveillance, portant sur l'évolution du cours de l'action et sur la réalisation d'objectifs opérationnels,
fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Directoire, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
fixer, en accord avec le Conseil de Surveillance, les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
fixer, en accord avec le Conseil de Surveillance, et sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d'acquisition et de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au seul Conseil de Surveillance de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux,
décider, s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
(Délégation de compétence à consentir au Directoire à l'effet d'émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du Groupe)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du paragraphe VII de l'article L.225-129-6 du code de commerce :
délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles réservée aux salariés,
décide de supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires,
décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Directoire ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne,
décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dixhuit mois et pour un montant maximum de 21 000 € nominal,
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d'actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 3 ans à compter de ce jour.
Cette décision annule et remplace la précédente autorisation.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit.
En application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, homologués par arrêté du 30 décembre 2005, le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 Janvier 2017.
Le présent descriptif est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteaugroup.com) ainsi que sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus.
Au 30 Novembre 2016, la société détenait un total de 1 055 742 actions, représentant 1,28 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante :
Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant :
la conservation et remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière,
l'annulation d'actions en vue d'optimiser le résultat par action et d'optimiser la rentabilité des fonds propres,
Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat, sont susceptibles d'être cédées dans le cadre d'un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d'être réaffectées à l'annulation dans le cadre des textes réglementaires.
Ce programme portera, comme le précédent, sur un maximum de 10 % du capital social.
Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées à Eurolist - compartiment A de EURONEXT Paris (code ISIN FR0000035164).
Sur la base du nombre total d'actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d'actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 8 278 984 actions.
Compte tenu des 1 055 742 actions déjà détenues, la société s'engage à ne pas acquérir plus de 7 223 242 actions.
Le prix maximum d'achat est fixé à 17,5 €.
Sur cette base, l'investissement maximal théorique est donc de 126 M€.
Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte du 27 Janvier 2017, soit jusqu'au 27 Juillet 2018.
Détail dans tableau de déclaration synthétique joint.
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er décembre 2015 au 30 Novembre 2016
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 1,28 % Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 055 742 actions Valeur comptable du portefeuille : 9 811 073 E Valeur de marché du portefeuille : 13 561 006 E (valorisé à 12,845 E : cours du 30/11/2016)
| Flux bruts cumulés | Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes et Transferts | Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
||
| Nombre de Titres | 1 189 151 | 576 617 ventes et 1 056 200 transferts |
Options d'achat achetées - Achats à terme |
Options d'achat vendues - Ventes à terme |
|
| Echéance maximale moyenne |
- | - | |||
| Cours moyen de la transaction |
10,221 E | 10,946 E | |||
| Prix d'exercice moyen |
0 E | - | - | ||
| Montants | 12 154 051 E | 6 311 583 E et 0 E |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves LYON-CAEN Hervé GASTINEL Président du Conseil de Surveillance Président du Directoire
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.