Annual Report • Aug 14, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
반기보고서 3.7 (주)핸디소프트 131111-0243912 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon
반 기 보 고 서
&cr
(제 11 기)
2019년 01월 01일2019년 06월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2019년 8월 14일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 주식회사 핸디소프트 |
| 대 표 이 사 : | 최호규 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 5층 |
| (전 화) 070-4483-9000 | |
| (홈페이지) http://www.handysoft.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 (성 명) 차상래 |
| (전 화) 070-4483-9000 | |
목 차
| 【 대표이사 등의 확인 】 | ----------------------- | 1 |
| I. 회사의 개요 | ----------------------- | 2 |
| 1. 회사의 개요 | ----------------------- | 2 |
| 2. 회사의 연혁 | ----------------------- | 5 |
| 3. 자본금 변동사항 | ----------------------- | 8 |
| 4. 주식의 총수 등 | ----------------------- | 10 |
| 5. 의결권 현황 | ----------------------- | 11 |
| 6. 배당에 관한 사항 등 | ----------------------- | 11 |
| II. 사업의 내용 | ----------------------- | 14 |
| III. 재무에 관한 사항 | ----------------------- | 50 |
| 1. 요약재무정보 | ----------------------- | 50 |
| 2. 연결재무제표 | ----------------------- | 52 |
| 3. 연결재무제표 주석 | ----------------------- | 59 |
| 4. 재무제표 | ----------------------- | 99 |
| 5. 재무제표 주석 | ----------------------- | 104 |
| 6. 기타 재무에 관한 사항 | ----------------------- | 145 |
| IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 | ----------------------- | 157 |
| V. 감사인의 감사의견 등 | ----------------------- | 158 |
| VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 | ----------------------- | 160 |
| 1. 이사회에 관한 사항 | ----------------------- | 160 |
| 2. 감사제도에 관한 사항 | ----------------------- | 167 |
| 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 | ----------------------- | 170 |
| VII. 주주에 관한 사항 | ----------------------- | 171 |
| VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 | ----------------------- | 176 |
| 1. 임원 및 직원의 현황 | ----------------------- | 176 |
| 2. 임원의 보수 등 | ----------------------- | 180 |
| IX. 계열회사 등에 관한 사항 | ----------------------- | 186 |
| X. 이해관계자와의 거래내용 | ----------------------- | 188 |
| XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 | ----------------------- | 193 |
| 【 전문가의 확인 】 | ----------------------- | 203 |
| 1. 전문가의 확인 | ----------------------- | 203 |
| 2. 전문가와의 이해관계 | ----------------------- | 203 |
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
&cr 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr 당사의 국문 명칭은 '주식회사 핸디소프트'이며, 영문으로는 HANDYSOFT, Inc.&cr로 표기합니다.&cr &cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr 당 사는 2009년 11월 19일 (주)다산에스엠씨로 설립되었으며, 2011년 (주)핸디소프트를 흡수합병 하면서 사명을 (주)핸디소프트로 변경하였습니다. &cr (주)다산에스엠씨에 피합병된 (주)핸디소프트는 지난 2011년 코스닥 상장폐지 후 물적분할을 통해 자원개발업을 하는 (주)핸디소프트홀딩스와 SW사업을 하는 (주)핸디소프트로 분할 신설되었으며, 이후 임직원들이 새로운 법인을 설립하여 분할신설법인 (주)핸디소프트의 SW사업부문을 양수하였습니다. 임직원이 신설 설립한 핸디소프트의 지분을 2011년 (주)다산네트웍스가 100% 인수하여 추가적인 투자를 하였으며, 2011년 12월 (주)다산에스엠씨에 흡수합병 되었습니다.&cr또한, 2016년 11월 24일자로 상장되어 코스닥 시장에서 매매가 개시되었습니다.&cr &cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr (1) 본사의 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 &cr(2) 전화번호 : 070-4483-9000&cr(3) 홈페이지 주소 : http://www.handysoft.co.kr&cr&cr 라. 중소기업 해당 여부&cr 【중소기업기본법】제 2조 및 동 시행령 제 3조에 따라 당사는 중소기업에 해당됩니다.&cr &cr 마 . 주요 사업의 내용 및 향 후 추진하려는 신규사업 &cr &cr ( 1 ) 주요 사 업의 내용 &cr 당사는 그룹웨어, BPM, 협업 솔루션 등 패키지 소프트웨어를 공급하는 소프트웨어 사업부문과 유무선네트워크 장비 및 네트워크솔루션을 공급하는 네트워크 사업 부문으로 나뉘어지며, 주요 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr (2) 신규사업의 내용 &cr 신규사업으로는 IoT 플랫폼 '핸디피아'를 기반으로 한 사물인터넷(IoT: Internet of Things) 사업과 종속회사 핸디카를 통한 커넥티드카 사업이 있 습니다.&cr &cr 바. 계열회사에 관한 사항 &cr 당사는 보고서 기준일 (2019년 6월 30일 ) 현재 당사를 포함하여 총 13개 의 계열 회사 가 있습니다. 계열회사와 관련한 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항, 1.계 열회사의 현황 항 목을 참조하 시기 바랍니다 . &cr&cr 사. 연결대상 종속회사 개황 &cr
◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11012#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
(단위 : 천원) (주)핸디카2016.07.01경기도 성남시 분당구 대왕판교로 &cr644번길 49 (삼평동, 다산타워)소프트웨어 개발 및 공급2,653,767기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음미토텍글로벌 주식회사2018.12.11경기도 성남시 분당구 대왕판교로 &cr644번길 49 (삼평동, 다산타워)의약품 개발, 임상시험기술 개발1,065,959기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음주식회사 에이치에스포스2019.05.01경기도 성남시 분당구 장미로 42, 제7층 717호(야탑동, 야탑리더스)소프트웨어 개발 및 공급150,939기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음주식회사 핸디시스템즈2019.05.01경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 5층 501-2호(삼평동, 다산타워)소프트웨어 개발 및 공급161,151기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음주식회사 핸디아이씨에스2019.05.01경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 5층 501-3호(삼평동, 다산타워)소프트웨어 개발 및 공급115,859기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음주식회사 핸디코어2019.05.01경기도 성남시 분당구 장미로 42, 제7층 717호(야탑동, 야탑리더스)소프트웨어 개발 및 공급140,290기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음주식회사 에이치이앤티2019.05.07경기도 성남시 분당구 대왕판교로 &cr644번길 49, 9층 901호 (삼평동, 다산타워)네트웍 통신장비,정보통신기기76,816기업의결권의 과반수 보유&cr(K-IFRS 제1110호 문단 5~18)해당없음
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
*1) 2019년 01월 에이아이비트 주식회사로 부터 미토텍글로벌 주식회사 지분 100%를 인수하여 종속회사로 추가되었습니다. 이에 따라 최근 사업연도말 자산총액은 20 19.3.31 기준 금액을 기입하였습니다. &cr *2) 2019년 05월 5개의 신설회사를 설립하였습니다. 이에 따라 최근 사업연도말 자산총액은 2019.6.30 기준 금액을 기입하였습니다. &cr
1-1. 연결대상회사의 변동내용
미토텍글로벌 주식회사당기중 지분 취득으로 종속회사 편입주식회사 에이치에스포스당기중 지분 취득으로 종속회사 편입주식회사 핸디시스템즈당기중 지분 취득으로 종속회사 편입주식회사 핸디아이씨에스당기중 지분 취득으로 종속회사 편입주식회사 핸디코어당기중 지분 취득으로 종속회사 편입주식회사 에이치이앤티당기중 지분 취득으로 종속회사 편입----
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규&cr연결 | ||
| 연결&cr제외 |
아. 신용평가에 관한 사항
| 평가일 | 평가대상 | 평가대상 유가증권의&cr신용등급 | 평가회사&cr(신용평가등급범위) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 2019.05.10 | 민간기업제출용 | BB+ | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2019.05.03 | 공공입찰용 | BB+ | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2018.05.10 | 민간기업제출용 | BBB- | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2018.05.10 | 공공입찰용 | BBB- | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2017.05.10 | 민간기업제출용 | BBB- | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2017.05.10 | 공공입찰용 | BBB- | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2016.05.11 | 민간기업제출용 | BB+ | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
| 2016.05.11 | 공공입찰용 | BB+ | (주)나이스디앤비&cr(AAA ~ NG) | - |
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥 시장2016년 11월 24일코넥스기업의 코스닥시장&cr신속이전상장코스닥시장 상장규정 제 7조 9항
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr - 본점 소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 다산타워 5층&cr &cr 나. 경영진의 중요한 변동
| 변동일자 | 퇴임임원 | 취임임원 |
|---|---|---|
| 2016.03.28 | 송관호 감사 | - |
| 2016.03.30 | - | 차상래 사내이사&cr김영한 사외이사&cr류영재 감사 |
| 2017.02.23 | 이상산 대표이사&cr(사내이사직 유지)&cr박제현 기타비상무이사 | 이상산 사내이사 |
| 2017.03.29 | 이진수 대표이사/사내이사 | 장인수 대표이사&cr이진수 기타비상무이사 |
| 2018.03.29 | - | 남민우 기타비상무이사&cr안경수 기타비상무이사 |
| 2018.03.30 | 이진수 기타비상무이사 | - |
| 2018.05.23 | 안경수 기타비상무이사 | - |
| 2019.01.22 | 장인수 대표이사&cr(사내이사직 유지)&cr이상산 사내이사&cr차상래 사내이사&cr남민우 기타비상무이사&cr김영한 사외이사 | 최호규 대표이사&cr정영진 사외이사&cr황원희 기타비상무이사 |
| 2019.03.29 | 정영진 사외이사&cr황원희 기타비상무이사 | 정영진 기타비상무이사&cr황원희 사외이사 |
*1) 2019년 1월 22일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.&cr - 사임 임원 : 이상산 사내이사, 차상래 사내이사, 남민우 기타비상무이사, 김영한 사외이사&cr - 취임 임원 : 최호규 사내이사, 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 &cr*2) 같은 날 열린 이사회에서 장인수 사내이사는 대표이사 직에서 물러났고, 사내이사 최호규가 대표이사로 취임하였습니다. &cr*3) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.&cr - 사임 임원 : 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사&cr - 취임 임원 : 정영진 기타비상무이사, 황원희 사외이사&cr - 임기가 만료된 류영재 감사를 중임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 승인받지 못했습니다. 다만, 상법 제386조 및 제 415조에 따라 현재 감사인 류영재 감사가 새로운 감사의 선임시까지 감사로써 자격을 유지하게 됩니다.&cr
다. 그 밖에 경영활동과 관련 중요한 사항의 발생내용
| `년 | 월 | 내용 |
|---|---|---|
| 2011 | 01 | 유상증자 자본금 8.0억원(증자후 자본금 10.0억원) |
| 12 | 핸디소프트 흡수합병 상호변경(다산에스엠씨 → 핸디소프트) 본점이전(경기도 성남시 분당구 대왕판교로664번길 49, 5,6층) 유상증자 자본금 6.6억원(증자후 자본금 16.6억원) |
|
| 2012 | 03 | 유상증자 자본금 1.9억원(증자후 자본금 18.5억원) |
| 12 | 기관투자유치(105억원) 유상증자 자본금 6.6억원(증자후 자본금 25.0억원) | |
| 2013 | 01 | 기관투자유치(10억원) 유상증자 자본금 0.6억원(증자후 자본금 25.7억원) |
| 2014 | 01 | 2014년 '세계에서 주목 받을 국산 SW 9선' 선정 |
| 02 | '제13회 대한민국 SW기업 경쟁력 대상' 최우수상(한국SW산업협회장상) | |
| 02 | ETRI ' 1인 기업 맞춤형 기술지원’융합기술부문 대표 기업 선정 | |
| 2015 | 01 | 공동대표이사 이진수 취임 ( 공동대표이사 이상산, 공동대표이사 이진수) |
| 06 | 코넥스시장 신규 상장 | |
| 12 | 상환전환우선주의 보통주 전환(전환후 자본금 27.3억원)&cr(우선주 1,437,500주 → 보통주 1,769,229주) | |
| 2016 | 02 | 스마트 웨어러블 운동복 ‘기어비트S’ 출시 |
| 07 | 코스닥시장 이전상장 결의&cr종속회사 (주)핸디카 설립 | |
| 11 | 코스닥시장 이전상장(상장후 자본금 37.3억원)&cr(신주발행, 보통주 5,464,009주 → 7,459,009주) | |
| 12 | 제42회 Hi-Tech Awards 대상 (이상산 대표이사 SW혁신대상 수상) | |
| 2017 | 02 | 단독대표이사 체제로 변경(대표이사 이진수) |
| 03 | 대표이사 이진수 사임&cr대표이사 장인수 취임 | |
| 04 | '2017 ICT Innovation 대상' 미래창조과학부장관 표창 | |
| 05 | 종속회사 (주)지에이치소프트 설립&cr전환사채 130억원 발행 | |
| 09 | 클라우드 그룹웨어 중국 시장 진출&cr(텐센트, 쑤닝 마켓플레이스 등록) | |
| 10 | '전자정부를 빛낸 50선' 선정 | |
| 11 | 2017 클라우드 산업발전 유공 '과학기술 정보통신부 장관 표창' | |
| 12 | 인도네시아 IoT 스마트오피스 시장 진출 | |
| 2018 | 05 | 블록체인 기반 온라인투표 시스템 선관위 과제 선정 |
| 06 | 제주패스 커넥티드카 서비스 개시 | |
| 06 | 기업용 그룹웨어 신제품 출시 (HANDY Smart Office) | |
| 06 | 지에이치소프트 종속회사 제외 | |
| 06 | 2018년 글로벌 창조 소프트웨어 사업(GCS) 선정 | |
| 08 | 한국전자투표 종속회사 편입 | |
| 11 | 장인수 대표이사, 2018 '데이터 구루' 선정 (과학기술정보통신부 주최) | |
| 12 | 한국전자투표 종속회사 제외 | |
| 2019 | 01 | 미토텍글로벌 종속회사 편입 |
| 01 | 대표이사 장인수 사임 / 대표이사 최호규 취임 | |
| 01 | 3자 배정 유상증자 200억원 납입 | |
| 06 | 전환사채 180억원 발행 |
3. 자본금 변동사항
가. 공시대상기간중 자본의 변동내용&cr
| (기준일 : | 2019년 6월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 기초 주식수 | 주식수의 변동 | 기말 주식수 | |
|---|---|---|---|---|
| 증가 | 감소 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주 | 8,907,981 | 6,561,315 | - | 15,469,296 |
| 우선주 | - | - | - | - |
| 합계 | 8,907,981 | 6,561,315 | - | 15,469,296 |
나. 증자(감자) 현황 &cr
◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2009.11.01-보통주400,0005005002011.01.12유상증자(주주배정)보통주1,600,0005005002011.12.30-보통주1,315,6505006,4692012.03.24유상증자(제3자배정)보통주379,1305006,4702012.12.29-우선주1,312,5005008,0002013.01.09-우선주125,0005008,0002015.12.22전환권행사우선주875,0005008,0002015.12.22전환권행사보통주1,076,9225006,5002015.12.23전환권행사우선주562,5005008,0002015.12.23전환권행사보통주692,3075006,5002016.11.19유상증자(일반공모)보통주1,995,0005005,6002017.06.19주식매수선택권행사보통주4,0005006,2382018.11.15전환권행사보통주 137,524 5005,0902018.11.16전환권행사보통주 64,832 5005,0902018.11.22전환권행사보통주 304,515 5005,0902018.11.23전환권행사보통주 230,841 5005,0902018.11.26전환권행사보통주 27,504 5005,0902018.11.30전환권행사보통주 19,646 5005,0902018.12.03전환권행사보통주 137,524 5005,0902018.12.04전환권행사보통주 9,823 5005,0902018.12.10전환권행사보통주 19,646 5005,0902018.12.11전환권행사보통주 137,524 5005,0902018.12.12전환권행사보통주 39,292 5005,0902018.12.17전환권행사보통주 9,823 5005,0902018.12.18전환권행사보통주 157,168 5005,0902018.12.20전환권행사보통주 37,327 5005,0902018.12.24전환권행사보통주 68,762 5005,0902018.12.28전환권행사보통주 43,221 5005,0902019.01.02전환권행사보통주 48,133 5005,0902019.01.04전환권행사보통주 1,964 5005,0902019.01.07전환권행사보통주 9,823 5005,0902019.01.11전환권행사보통주 1,964 5005,0902019.01.17전환권행사보통주 9,823 5005,0902019.01.18전환권행사보통주 5,893 5005,0902019.01.18유상증자(제3자배정)보통주 5,063,290 5003,9502019.01.24전환권행사보통주 247,540 5005,0902019.01.30전환권행사보통주 19,646 5005,0902019.01.30주식매수선택권행사보통주25,0005004,6482019.01.30주식매수선택권행사보통주20,0005004,6652019.01.31주식매수선택권행사보통주171,5005004,6482019.01.31주식매수선택권행사보통주110,0005004,6652019.02.15전환권행사보통주 764,2395005,0902019.03.14주식매수선택권행사보통주10,0005004,6482019.04.12주식매수선택권행사보통주50,0005004,6652019.04.23주식매수선택권행사보통주2,5005004,648
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립 |
| 유상증자 주1) |
| 합병 주2) |
| 유상증자 주1) |
| 유상증자 주3) |
| 유상증자 주3) |
| 상환전환우선주의 보통주 전환 주4) |
| 상환전환우선주의 보통주 전환 주4) |
| 상환전환우선주의 보통주 전환 주4) |
| 상환전환우선주의 보통주 전환 주4) |
| 코스닥 이전 상장에 따른 신주 발행 주5) |
| 주식매수선택권 행사 주6) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주7) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
| 전환청구권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
| 주식매수선택권행사 주8) |
주1) 본 유상증자 자금은 운영자금 및 투자자금으로 사용됨&cr주2) 2011년 12월 30일의 자본금 변동은 핸디소프트를 흡수합병하면서 발생한 자본금임&cr주3) 2012년 12월 29일 및 2013년 1월 9일에 발행한 우선주는 전환상환우선주임&cr주4) 2015년 12월 22일 및 12월 23일 상환전환우선주에 대한 보통주 전환 청구가 이뤄짐에 따라 발행주식수 및 자본금이 변동함 (상환전환우선주 1,437,500주 감소 / 보통주 1,769,229주 증가)&cr주 5) 2016년 11월 19일 코 스닥 상장에 따른 신주발행으로 발행주식수 및 자본금이 변동함&cr 주6) 2017년 6월 19일 주식매수선택권 행사로 총발행 주식수가 증가함&cr 주7) 2018년 11월 15일 부터 1회차 전환사채의 전환권 행사로 2018년 12월 31일 기준 총 발행주식 수는 8,907,981주로 증가함.&cr 주8 ) 2019년 주식매수선택권 행사 389,000주, 유상증자 5,063,290주, 전환청구권 행사 1,109,025주로 인하여 2019.6.30 기준 총 발행주식 수는 15,469,296주 입니다. &cr &cr 다. 미상환전환사채 발행현황 &cr (1) 미상환 전환사채 발행현황
◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2019.06.192024.06.1918,000,000,000보통주2020.06.19-&cr2024.05.191004,53018,000,000,0003,973,509-18,000,000,000보통주1004,53018,000,000,0003,973,509-
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제2회차 무기명식&cr이권부 무보증 사모 &cr전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |
*1) 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 전액 전환 및 상환 완료되었습니다. (2,553,997주 보통주 전환 / 26,040원 조기상환)&cr*2) 2019년 8월 9일 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다. (잔액 3,000백만원)&cr
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주식종류주식100,000,000-100,000,000-15,469,296-15,469,296---------------------15,469,296-15,469,296-----15,469,296-15,469,296-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl
◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주15,469,296----------------------------보통주15,469,296----
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
6. 배당에 관한 사항 등
가. 배당에 관한 일반적인 사항 &cr 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.
제46조 【이익금의 처분】
이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제47조 【이익배당】
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 45조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
제47조의2 【중간배당】
① 이 회사는 7 월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제48조 【배당금지급청구권의 소멸시효】
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
&cr 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 &cr
◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 500500500-6,477-10,013-4,344-5,482-10,142-2,241-441-1,320-582-----------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제11기 반기 | 제10기 | 제9기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
II. 사업의 내용
당사는 복수의 사업을 영위하는바 소프트웨어(SW) 사업부문 및 네트워크(NW) 사업부문으로 구분하여 기재하였습니다.&cr
[용어의 정의]
| 용어 | 내용 |
|---|---|
| EKP (Enterprise &crKnowledge Portal) |
기업지식포털을 뜻합니다. 기업의 내부·외부 정보를 웹을 기반으로 통합시키는 시스템으로 기업이 필요로 하는 각종 소프트웨어를 통합하여 하나의 창구에서 제공하는 시스템입니다. |
| BPM (Business Process &crManagement) |
생산, 영업, 재무관리 등 기업업무 프로세스를 효율적으로 관리하기 위한 솔루션을 말합니다. BPM은 기업의 업무흐름을 한눈에 볼 수 있도록 만들어 인력과 시스템을 적절하게 투입하고 통제하는 프로세스 관리가 핵심입니다. 즉 프로세스 관리를 통해 생산성을 향상하고 내부의 역량을 강화하며 궁극적으로 경쟁력을 확보할 수 있다는 관점에서 출발합니다. |
| PAL (Process Asset &crLibrary) |
기업 내의 프로세스를 최하위 레벨까지 분류하여 프로세스 분류체계를 정립하고, 그들의 논리적인 흐름과 특성을 사전에 수립한 모델링 지침에 의거하여 모델링할 수 있도록 지원하는 시스템입니다. |
| SI (System Integration) |
기업이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획에서부터 개발과 구축, 나아가서는 운영까지의 모든 서비스를 제공하는 것을 말합니다. |
| SO (System Operator) |
유선방송사업자. 케이블TV를 소유·운영하는 사업자를 말합니다. |
| MSO (Multiple System &crOperator) |
복수 종합유선방송사업자로, 두 개 이상의 케이블TV를 소유·운영하는 사업자를 말합니다. 한 개의 케이블TV를 소유한다면 SO(System Operator)에 해당합니다. |
| 스위치 (Switch) |
네트워크 장비의 일종으로 전기회로의 개폐나 접속상태를 변경하기 위해서 사용하는 기구로 개폐기라고도 합니다. |
| FTTH (Fiber To The Home) |
광섬유를 집안까지 연결한다는 뜻의 FTTH는 초고속 인터넷 설비방식의 하나로, 광통신 회선을 일반가입자의 안방까지 지원하여 고품질의 광대역 통신 서비스를 제공할 수 있는 기술이며, FTTP(Fiber To The Premises)라고도 합니다. |
| SaaS (Software as a &crService) |
on-demand software로도 불리며, 소프트웨어 및 관련데이터는 중앙에 호스팅되고 사용자는 웹브라우저 등의 클라이언트를 통해 접속하는 형태의 소프트웨어 전달모델입니다. |
| 플랫폼 (Platform) |
다양한 종류의 시스템이나 서비스를 제공하기 위해 공통적이고 반복적으로 사용하는 기반 모듈로서, 어떤 서비스를 가능하게 하는 일종의 ‘토대’라고 할 수 있습니다. 제품·서비스·자산·기술·노하우 등 모든 형태가 가능하며, IT에서는 각종 서비스의 기반이 되는 하드웨어나 소프트웨어 환경을 뜻합니다. |
| UI (User Interface) |
사용자에게 컴퓨터를 편리하게 사용할 수 있는 환경을 제공하는 설계 내용입니다. |
| UX (User eXperience) |
사용자가 어떤 시스템, 제품, 서비스를 직간접적으로 이용하면서 느끼고 생각하게 되는 총체적 경험을 말합니다. |
| 백본 (Backbone) |
기간(基幹)으로 번역되며, 랜에서 광역통신망으로 연결하기 위한 하나의 회선 또는 여러 회선의 모음을 말합니다. 또는 빌딩 간의 연결처럼 랜 안에서 거리를 효율적으로 늘리기 위한 회선을 뜻하기도 하며, 인터넷이나 다른 광역통신망에서 장거리 접속을 위해 연결되어 있는 근거리 및 지역망 선로들의 모음을 말하기도 합니다. 이때 각 접속점들은 네트워크 노드 또는 전송 데이터 교환스위치라고 부릅니다. |
&cr 1. 사업의 개요 &cr
가. 산 업의 특성&cr
(1) 소프트웨어 산업의 개요&cr &cr(가) 개요&cr
소프트웨어(SW)란 소프트웨어산업 진흥법 제2조 제1항에 의하면 컴퓨터, 통신, 자동화 등의 장비와 그 주변장치에 대하여 명령·제어·입력·처리·저장·출력·상호작용이 가능하게 하는 지시·명령(음성이나 영상정보 등을 포함한다)의 집합과 이를작성하기 위하여 사용된 기술서나 그 밖의 관련 자료를 말하며, 당사는 소프트웨어산업 진흥법 제2조 제3항에 따른 소프트웨어산업을 영위하고 있습니다.
기능 및 특성에 따른 분류로는 패키지 SW, IT서비스 SW, 임베디드 SW로 구분할 수 있으며, 당사는 패키지 SW에 해당합니다.&cr
| 구분 | 정의 | 비고 |
|---|---|---|
| 패키지 SW | 완제품으로 주로 개인용 컴퓨터(PC), 서버 등에 설치하여 사용하는 SW, 사무용SW, 보안, 백신 등 | 당사 해당 분야 |
| IT서비스 SW | 수요자의 요구사항에 맞춰 각종 기능을 서비스할 수 있는 커스터마이징이 된 SW, 전자정부, 교통카드 시스템, 금융통합시스템 | - |
| 임베디드 SW | 각종 특정 기기(HW)에 내장되어 특정(전문) 기능을 수행하는 SW로 (자동차)차량전장용 통합제어시스템, (국방) 헬기 등 고성능 모니터시스템 등 | - |
패키지SW를 더 세분류하면 시스템SW, 개발용SW, 응용SW 등 3가지로 구분할 수 있으며, 당사는 그룹웨어, XEP(포탈) 등을 취급하고 있기 때문에 응용 SW에 해당하는 분야에 속해 있습니다.
| 구분 | 정의 | 비고 |
|---|---|---|
| 시스템 SW | OS와 같이 시스템을 운영 관리하는 소프트웨어 | - |
| 개발용 SW | 프로그램 개발설계를 담당하는 소프트웨어 | - |
| 응용 SW | 임의 특정분야에서 특정목적을 수행하는 소프트웨어 | 당사 해당 분야 |
당사는 공공기관 및 금융/일반기업을 대상으로 협업과 커뮤니케이션, 프로세스 관리등을 지원하는 B2B 소프트웨어를 개발, 구축 및 서비스하고 있습니다. 당사의 솔루션은 그룹웨어, 포털, 모바일 등 협업 업무환경 지원을 위한 제품과 BPM, PAL 등 프로세스 자동화를 지원하는 제품 등으로 구분됩니다. 당사는 EKP/BPM 시장에 대한 기술력 및 브랜드 인지도 를 보유한 SW 기업으로 공 공 , 금융, 대기업 및 중견, 중소기업 등 산업부문별로 많은 고객사 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 당사는 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 진행하고, 고객사에 최적화된 구축 능력 및 최상의 유지보수 능력을 바탕으로 국내 EKP/BPM 시장에서 강자의 위치를 유지하고 있습니다.
&cr (나) 소프트웨어 산업의 특성&cr
1) 고부가가치사업
소프트웨어 산업은 대표적인 지식산업이면서 동시에 기업 및 정부에 이르는 각 경제주체의 지식창출과 활용 그리고 파급력이 있어서 핵심적 역할을 하는 21세기 지식정보화 시대의 기간산업으로 다른 산업과 비교할 때 연구개발 및 지적노동 투입이 월등히 높은 지식집약적인 고부가가치사업입니다.
2) 신 패러다임 주역으로 등장
상상력과 창의력 실현의 도구인 소프트웨어가 창조경제의 핵심방향으로 부상하는 가운데 소프트웨어는 창의력, 상상력 기반의 창조지식 창출도구인 동시에, 제품 고도화와 서비스 혁신의 핵심가치로 新패러다임 견인의 주역으로 등장하였습니다. 특히 C-P-N-D[콘텐츠(Content), 플랫폼(Platform), 네트워크(Network), 디바이스(Device)로연계되는 가치사슬]의 가치사슬 간 연계가 강화되면서 소프트웨어는 그 한가운데있으며, 소프트웨어 경쟁력을 갖춘 기업이 IT시장을 주도하는 추세로 변화하고 있습니다.
3) 지식정보화 사회
소프트웨어 산업은 지식정보화 사회의 핵심 플랫폼으로 선진국형 지식서비스 중심 경제구조로의 전환에 필수적인 핵심 산업으로 급부상하고 있습니다. 정보와 지식이 중요한 분야로 등장하게 되었으며 정보를 창출하는 지식산업이 주축을 이루면서 고도산업사회로 발전하게 되었습니다.
(다) 소프트웨어 중심의 경제로의 환경변화
무형재 중심 사회가 도래함에 따라 소프트웨어의 중요성이 점점 더 부각되고 있습니다. 특히 하드웨어와 제조업 중심의 경제성장을 이룩한 우리나라는 소프트웨어에 대한 발전적 대응이 더욱 크게 요구되고 있습니다. 소프트웨어는 하드웨어를 제어하여 그 기능을 원활하게 만들어주는 역할을 뛰어 넘어 창의력과 상상력을 발휘하여 새로운 서비스를 만들어 낼 수 있고, 제품을 고도화하고 서비스 형태를 혁신시킴으로써 기존 산업의 패러다임까지도 바꾸어 소프트웨어 중심의 경제로의 전환을 맞이하고 있습니다.
&cr (2) 네트워크 산업의 개요&cr &cr(가) 개요&cr
인터넷 통신 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증으로 폭발적으로 성장한 이후 정체기에 접어들었다가 2007년 이후 IP-TV의 보급과 초고속인터넷 속도 경쟁이 점화되며 다시 투자에 활기를 띄기 시작했습니다. 또한 2010년부터는 아이폰 등 스마트폰 사용 증가로 무선랜 및 모바일망 투자가 크게 증가하기시작해 2011년부터 4G LTE서비스를 위한 투자가 진행되어 왔습니다. 최근에는 ALL IP라는 기술 트렌드 및 기가 인터넷, 사물인터넷(IoT) 시대에 맞춰 새로운 솔루션이 요구되고 있으며, 당사도 이에 대응해 기술 개발에 매진하고 있습니다. NW 산업은 통신사업자들의 서비스 방향 및 투자 시기 등에 많은 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에도 민감함에 따라 국내외 매출처 다변화를 통한 안정적 매출 기반 확보가 중요합니다. 경쟁 요소는 기술력과 품질, 가격 경쟁력 및 망 경험 등으로, 국내외 모두 소수의 상위 기업들이 시장을 과점하는 양상을 갖고 있습니다.
(나) 네트워크 산업의 특성
1) 국가 기간산업
네트워크 산업은 직접적으로는 통신, 방송, 인터넷 및 다양한 융합 미디어 서비스 제공은 물론, 간접적으로는 전산업과의 융합을 촉진하는 기반 조성을 위해 필요한 장비시스템을 공급하는 산업입니다. 산업 전반에 걸쳐 산업 발전의 근간이 되는 산업이기때문에, 국가 기간산업으로 인식되고 있습니다. 이에 따라 국가 단위에서 네트워크 산업에 대한 육성 및 관리가 진행되고 있으며, 높은 수준의 기술력 및 경험력이 요구되는 산업으로 범국가적인 지원이 요구되는 경우가 많아 국가 정책의 영향을 많이 받는 산업입니다.
2) 높은 신뢰성이 요구되는 산업
네트워크 장비가 설치 및 운용을 시작하게 되면 짧게는 5년에서 길게는 10년 동안 무중단 서비스로 운용되게 됩니다. 장비가 중단될 경우 네트워크가 모두 단절되기 때문에 제품에 대한 높은 신뢰성이 요구되는 산업이며, 이에 따라 하나의 장비가 활용되기 위해서는 여러가지 다양한 시험을 다방면에서 거치게 됩니다. 네트워크의 안전성이 중요한 일부 대기업 또는 공공기관의 경우 별도의 자체적인 테스트 기준을 마련하여 추가적인 테스트를 통과한 제품에 한해서 공급을 하기도 하며, 당사의 경우 이러한 테스트를 무사히 통과할 수 있도록 제품 개발 시 심도있는 테스트를 진행하고 있습니다.
3) 고객에 대한 기술 서비스 제공이 중요한 산업
네트워크 장비는 국제 표준 방식을 사용하기 때문에 장비의 상호 연동에 대한 보장과호환성을 요구받는 것이 일반적입니다. 고객인 일반기업 및 공공기관의 네트워크 사용 환경에 따라 고객이 원활하게 네트워크를 사용할 수 있는 환경을 구현해주어야 하며, 이를 위해서는 장비 활용에 대한 검증이 중요한 요소로 작용합니다.
4) 진입장벽이 높은 산업
네트워크 장비가 시장에서 인정받기까지 많은 검증 및 자원이 투입되게 됩니다. 고객의 제품을 선택하기 위해서는 스펙이나 브랜드인지도, 제조사의 규모 및 기술지원 여부 등 여러 가지를 고려하기 때문에, 해당 기술에 대한 기술력 및 경험력이 부족할 경우 시장에 진입하기 어렵습니다. &cr
나. 산업의 성장성
(1) 국내 시장 규모&cr
(가) 소프트웨어 산업
&cr 국내 SW 시장은 제4차 산업혁명의 핵심 요소 기술인 인공지능(AI), Big Data, 사물인터넷(IoT) 등 신기술 융합에 대한 논의가 본격화되었으며, 산업 전반에서 디지털트랜스포메이션을 위한 SW&Solution 인프라 고도화가 집중적으로 추진되고 있습니다.&cr이에 따라 산업 전반에 걸쳐 Cloud, Big Data, 인공지능, 블록체인, IoT 등의 신기술 도입이 확산되고 있으며, 이를 실증하기 위한 프로젝트 추진이 활발하게 진행되고 있습니다.&cr &cr 소프트웨어정책연구소(SPRi)에 따르면 국내 SW산업은 지속적인 성장세를 유지하고 있으나 2018년 시장 성장률은 전년보다 낮아졌습니다. 2018년은 전년 대비 4.2% 성장한 24조원 시장을 형성했으며 부문별 시장 규모는 패키지SW가 3.7% 성장한 4조8000억원, IT서비스는 3.5% 성장한 8조 7000억원, 게임SW가 5.0% 성장한 10조 5000억원으로 집계되었습니다. SW 생산은 2.2% 성장한 53조 8000억 원 규모에 그쳤으며, 수출 성장률도 6.2%로 2017년의 15.8% 대비 크게 줄어들었 습 니다.&cr
2019년 국내 SW시장은 패키지SW, IT서비스 모두 성장세에 힘입어 전체적으로는 전년대비 3.3% 성장한 13조 9000억원의 시장을 형성할 전망입니다.
패키지SW 시장은 응용SW가 5.5%의 성장률로 이 시장의 성장을 주도하며, IT서비스 시장은 아웃소싱 서비스의 높은 성장세(4.2%)에도 불구하고 전체 시장은 2017년 4.8%, 2018년 3.5%에서 2019년에는 2.8% 성장에 그칠 것으로 보입니다.
&cr산업 전반의 스마트화를 추진하기 위한 기반 SW&솔루션 인프라(DBMS, 정보보안,&crERP, CRM, SCM 등)의 고도화ㆍ지능화와 함께 인공지능, Big Data, Cloud, 블록체인,가상현실, IoT 관련 SW&솔루션의 도입과 활용이 늘어나고, 신규 서비스와 비즈니스 추진을 위한 수요가 더해지면서 기업용 SW&솔루션 시장의 성장은 지속될 전망입니다. &cr
(나) 네트워크 산업
2017년 정치적 영향으로 위축 되었던 기업 및 정부 공공기관이 비교적 안정적인 정치적 상황으로 점차 활성화되는 기조로 전환됨에 따라 네트워크 장비 시장도 그간 미루었거나, 계획했던 신규 사업이 진행됨으로써 조금씩 활력을 찾고 있습니다. 또한 지속적인 보안 이슈가 꾸준히 부각되기 시작하면서 네트워크 보안 장비 시장 역시 증가세를 보이고 있습니다.&cr &cr 외산이 독점했던 종합 솔루션 및 하이앤드 기술력을 가진 제조사가 선점했던 네트워크 장비 시장에서 국산 제조사들이 점차 종합 솔루션을 구비하고 기술 개발에 노력하여 대응하고 있으며, 유선 부분에서는 SDN, 가상화등 신규 기술 적용 장비, 무선 부분은 Giga WIFI 802.1ac에서 10Giga WIFI 802.1ax속도 향상이 이루어져 해당 기술 적용 장비에 대한 수요 증가가 예상 됩니다.&cr &cr역시나, 스마트 개인(초고화질 미디어), 스마트 기업(스마트워크), 스마트 사물(클라우드, 빅데이터) 서비스 등 다양한 융복합형 인터넷 서비스가 등장함에 따라 스마트 인터넷 플랫폼및 무선에 대한 수요는 꾸준한 증가세를 보일 것으로 전망되기 때문에 해당 산업의 성장은 지속될 것으로 예상되고 있습니다.
&cr (2) 경기변동의 특성&cr
(가) 소프트웨어 산업&cr
일반적으로 기업들의 IT 투자는 시스템의 진부화 및 노후화, 또는 업그레이드 시기에 따라 일정한 교체주기를 가지기도 하지만, 소프트웨어 산업도 국내/외 경기 변동 및 공공 정책의 영향을 받습니다. 일반적인 경우 기업은 설비 투자를 집행한 후 IT투자를 집행하기 때문에 SW산업은 경기의 후행적인 성격을 가지게 됩니다. 공공 시장의 경우는 경기 변동에 의한 영향 보다는 정부의 IT투자 계획이나 해당 년도 예산 편성에 영향을 받습니다.
(나) 네트워크 산업
네트워크 산업의 특성상 공공기관, 통신사 및 기업의 투자 변동에 따라 단기적으로는경기 변동과 직접적인 연관 관계가 있을 수 있습니다. 하지만 사회 전반에 걸쳐 구축되어 있는 통신 인프라 이용의 양적/질적 팽창은 첨단 ICT 기술 진보와 맞물려 장비 교체, 증설, 이중화, 고도화 등의 수요로 나타나고 있기 때문에 장기적으로는 경기변동과 관련 없이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.
(3) 계절성
(가) 소프트웨어 산업
당사의 주요 고객사는 크게 공공기관과 일반 기업, 금융기관으로 구분되며, 공공기관의 경우 계절성이 있어 4분기에 매출이 집중되는 특성이 있습니다. 일반기업과 금융기관은 공공기관에 비해 계절적인 변동영향이 적은 편 입니다.
(나) 네트워크 산업
네트워크 산업은 계절적 요인에 따른 변동성은 적은 편입니다. 공공기관 시장의 영향력이 컸던 과거에는 사업공고가 많은 4분기에 본 장비의 매출이 집중되는 경향이 있었으나, 건설사 및 복수종합유선방송사업자(MSO, Multiple System Operator) 등과 같은 일반기업체 시장이 커지면서 계절과 상관없이 꾸준히 제품에 대한 수요가 발생하고 있기 때문에 계절적 변동성은 줄어들고 있는 추세입니다.
&cr 다. 국내 시장여건
&cr (1) 시장의 안정성&cr &cr(가) 소프트웨어 산업
수요에 영향을 주는 요인으로 정책적 요인과 기술적 요인으로 나누어 볼 수 있습니다. 정책적 요인은 공공사업의 경우에는 국가정책에 따라 가장 큰 변수로 작용합니다. 예를 들어 2015년도 3월 1일 행정자치부의 원문공개 사업 추진으로 공사·공단을 대상으로 원문공개 연계를 위한 고도화 사업을 추진하였으며, 이를 위해 당사의 그룹웨어고객사를 대상으로 원문공개연계 사업 또는 고도화 사업을 추진한 바 있습니다. 일반기업의 경우에도 금융감독원의 정책을 수용해야 하는 금융기업 또는 개인정보보호법등 국가정책에 영향이 미치는 경우 수요 변동에 영향을 줄 수 있습니다.
기술적 요인으로는 최근 MS사의 IE(Internet Explorer) 웹브라우저 서비스 중단, 호환성 문제 및 보안상의 이유로 PC에 설치되는 ActiveX 제거 등 IE에 종속적인 기술들이이슈가 되어 표준 웹기술을 적용한 크로스 브라우징 지원 환경 구축을 위한 시스템 도입 수요가 급증하고 있습니다.
이와 같은 수요 변경에 영향을 줄 수 있는 국가정책 및 기술적 트렌드에 발을 맞추어 당사는 지속적인 패치 및 기능 업그레이드를 통해 고객의 니즈에 부합하는 소프트웨어 사업을 추진하고 있습니다.
(나) 네트워크 산업
네트워크 산업에 있어서 가장 큰 수요 시장은 공공기관 분야이며, 수요변동의 주요 요인으로는 공공기관의 정책적인 요인이 가장 영향력이 크다고 할 수 있습니다. 국내네트워크 산업에 있어서 가장 큰 비중을 차지하는 공공기관 시장은 현재 자금력과 경험력을 두루 갖춘 글로벌 기업의 공격적인 마케팅으로 장악되고 있습니다. 특히 국내 ICT 관련 공공기관 구매 담당자들의 막연한 국산제품에 대한 우려와 외산 제품 선호로 공공부문 ICT 장비 중 국산 제품은 20% 미만이었으 나, 근래에는 국가간의 보안 및 백도어(Backdoor) 이슈로 인하여 공공기관 분야에 대한 국산제품 사용자 증가가 예상되고 있습니다.
공공기관 구매 담당자의 외산제품 선호 현상을 개선하기 위해 미래창조과학부 포함 정부 공공기관 및 단체에서는 국산장비 도입 우수 기관 사례를 벤치마킹하는 등 국내 ICT 중소기업의 경쟁력을 키울 수 있는 환경을 조성하기 위해 수년 전부터 여러 가지 관련 정책을 마련하고 있으며, 이에 따라 공공기관의 국산장비 적용사례가 많아지고 있습니다.
[네트워크 산업 상생발전 3대 분야, 12대 중점 실천과제]
| 3개 분야 | 12대 중점 실천과제 |
|---|---|
| 국내외 시장 확대 | 공공부문 구매제도 개선 국정과제와 연계한 검증 장비 보급 확대 선단형 해외진출 체계 구축 연구시험망 기반 해외진출 지원(KOREN, TEIN 등) |
| 요소별 역량 강화 | 품질인증제 시행 네트워크 핵심장비 국산화 네트워크장비 표준화를 통한 시장개방 확대 전략사업 선도로 글로벌 신시장 창출 네트워크산업 전문인력 양성 |
| 건전한 생태계 조성 | 네트워크산업 종합지원센터 구축 및 운영 상생발전협의체 운영 |
출처 : 네트워크산업 상생발전 3대 분야, 12대 중점 실천과제, 미래창조과학부
특히 미래창조과학부 주관으로 국내 통신사업자, SI/NI 업체 및 네트워크 장비 산업계 대표들과 국내 네트워크산업 경쟁력 장화를 위해 마련한 '네트워크산업 상생발전 실천방안'의 주요 골자로 공공기관 시장과 정부 국정과제에 국산 장비 사용을 크게 확대하고, 해외 의존도가 심했던 핵심 네트워크 기술·장비의 국산화를 추진키로 하였습니다. 해외 수출에서도 실질적인 성과를 낼 수 있도록 선단형 해외진출체계도 구축할 방침이며, 정부정책에 부합하여 공공기관에 대한 매출을 더욱 확대하고, 나아가서 해외시장에 진출할 수 있도록 지속적인 기술개발과 함께 제품 라인업 구축을 추진하고 있습니다.
&cr (2) 경쟁 상황&cr &cr(가) 소프트웨어 산업 &cr
당사의 주요 경쟁업체로는 당사가 주력하는 EKP 부문에서 JAVA 계열, Microsoft 계열, IBM Notes 계열로 서비스하는 여러 경쟁업체들이 있습니다. Microsoft 또는 IBM Notes 계열 업체들은 글로벌 비즈니스를 통한 규모 있는 실적을 보유하고 있으나, 국내 정부공공 및 기업의 한국적인 전자결재 프로세스 및 유연한 타 시스템과의 연계/연동 지원의 한계로 당사의 우수성과 기술력이 입증되었으며, 구축 후 유지보수 비용의 부담이 글로벌 벤더의 유지보수 지원정책에 따라 비용부담 및 기술지원에 불만이 늘어나 JAVA 계열로 국내 기술력을 기반으로 개발된 솔루션으로 재구축하는 사례가 늘어나고 있습니다.
당사는 최근 경쟁업체 대비 최신의 IT 트렌드를 반영한 기능 추가 및 UI/UX를 개선하였으며, 크로스브라우징 사용자 환경을 완벽하게 지원하여 공공부문과 기업부문의 요구에 모두 부합하는 솔루션을 출시하였습니다. 이러한 솔루션의 우수성과 구축 후 안정적인 시스템 운영지원을 통한 차별화 전략으로 공공시장과 기업시장에서의 시장점유율을 높여 나갈 계획 입니다. &cr
(나) 네트워크 산업 &cr
네트워크 장비 시장은 자금력과 브랜드 인지도 측면에서 강점을 가진 외산 장비 업체의 비중이 크기 때문에 국산 장비 업체의 수가 많지 않으며, 국산 장비 중에서는 다산네트웍스를 비롯한 국내 소수 업체가 시장에서 큰 입지를 점하고 있 습니다 . 당사가 취급하는 다산네트웍스 제품군과 국내 업체들의 제품군은 경쟁 구도를 보이고 있으나, 최근 다산네트웍스에서 기존 FTTH 시장(MSO or SO) 및 L2/ L3 스위치 시장 외에 IoT 시장을 공략하기 위해 무선 제품군을 출시하고 있어 기존 시장에만 집중하고 있는 경쟁업체보다 더 다양한 시장에 접근하고 있으며, 당사 역시 해당 제품군을 활용하여 시장의 확대를 도모하고 있습니다.&cr
라. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점&cr &cr (1) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인
&cr (가) 소프트웨어 산업 &cr
당사가 영위 중인 EKP 및 BPM 솔루션 시장은 기술적인 진입장벽보다 시장에 대한 전문지식 보유, 컨설팅 능력, 구축 실무경험 그리고 20여년간의 시장 활동을 통해 형성된 브랜드 충성도가 경쟁력을 좌우하는 주요 요인입니다.
EKP 및 BPM솔루션 시장은 공공과 기업시장으로 구분할 수 있으며, 공공시장의 경우 정부의 IT관련 각종 규제 준수를 위한 초기투자비용(GS인증, SP인증, 정부프레임워크 준수, 웹 접근성, 전자문서유통, 기록물관련법, 원문정보공개법, 개인정보보호법 등)과 브랜드충성도가 중요하여 20여년간 형성된 브랜드 충성도와 전문지식으로 당사 EKP는 공공시장에서 독보적 위치를 확보하고 있는 상황입니다. 기업시장의 경우 일반기업과 금융기관의 업무특성에 대응되는 제품이 요구되고 있으며, 일반기업에서 요구되는 차세대 포털 및 협업솔루션, 프로세스 자산화 시스템 등의 부문에서 독보적인 경쟁력을 갖고 있습니다. 금융기관은 BPM엔진기반 BPR시스템 등 업무자동화 구성요소가 주요한 경쟁력이 되고 있으며, 개인정보보호 및 한층 강화된 시스템 보안성 기준을 준수하는 제품을 확보하여 시장요구에 적극 대응하고 있습니다.
&cr(나) 네트워크 산업 &cr
네트워크 산업은 브랜드 인지도와 Full Line-Up을 갖추는 것이 주요 경쟁력 입니다.
당사는 브랜드 인지도가 높은 국내 통신장비 업체 1위 기업인 다산네트웍스의 제품을 국내 엔터프라이즈 시장에 독점 공급하고 있으며, 다산네트웍스의 제품군은 스위치 제품 외 백본, 무선 제품군 등을 포함한 Full Line-UP을 갖추고 있어, 단일 제조사 토탈 솔루션 제안으로 망 구성에 있어서 운영 및 관리에 대한 강점을 지니고 있습니다. 또 한 당사는 공공시장에서의 오랜 영업력을 바탕으로 현 정부의 네트워크 장비 국산화 정책으로 확장되는 공공시장에서 활발하게 영업을 하고 있습니다.
&cr (2) 회사의 경쟁상의 강점
&cr(가) 소프트웨어 산업
1) 브랜드 인지도 및 검증된 솔루션
당사의 제품은 1,200여 개의 공공/일반기업 및 190만 고객을 통해 검증된 제품이며, 이미 그룹웨어 부문에서는 솔루션 인지도를 확고하게 자리 잡고 있습니다. 객관적인 평가에서도 제품에 대한 정부용 표준 전자문서시스템 인증 , GS(Good Software) 품질인증을 받았으며, 제품 인증뿐 아니라 품질관리를 위한 ISO9001인증을 획득하였습니다.
주요 사업수행 실적으로는 정부, 공공, 군, 지자체, 제조, 서비스, 교육, 금융 등 다양한 분야별 레퍼런스 및 경험/노하우를 축적하였으며, 대규모 사용자를 대상으로 안정적으로 서비스 제공하고 있는 검증된 솔루션입니다.
2) 뛰어난 기술력&cr당사는 전문 R&D 조직을 보유하고 있으며, 그룹웨어 Core Engine의 자체 개발을 통해 원천기술력을 보유하고 있습니다. 지속적인 고객 요구사항 대응과 IT트렌드에 맞는 지속적인 제품 개발을 통해 제품 확장, 융합 등 다양한 제품 라인업을 확장하고 있습니다.&cr또한, 제품의 품질보증 및 풍부한 사업경험과 기술력을 갖춘 전문 인력을 보유하고 있으며, 해당 조직으로 PS 센터/TS 센터/PMO조직을 보유하고 있습니다.
3) 안정적인 유지보수 지원체계
고객지원 전문부서인 CS센터를 통해 안정적인 지원체계를 운영하고 있습니다. 체계적인 유지보수 지원 프로세스, 자동화된 시스템을 바탕으로 고객만족을 위한 최상의 지원 서비스를 제공하기 위해 고객사별 전담인력 배치 및 유지보수 정책에 따라 월별/분기별 사전점검 및 예방활동과 연 단위 유지보수 계약을 통한 안정적인 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. 다양한 산업의 고객군을 응대하였던 경험력과 당사의 제품과 서비스를 지속적으로 사용하며 변치 않는 신뢰관계를 쌓아가고 있으며, EKP 부문 600개가 넘는 고객사를 운영 지원하고 있습니다. &cr
(나) 네트워크 산업
1) 다산네트웍스 제품의 독점 판매권 보유
당사는 국내 모든 통신사와 대부분의 건설사, 공공 및 일반기업 등 검증된 다산네트웍스 제품에 대한 국내 네트워크 장비 시장의 독점판매권 보유하고 있습니다.
2) 다양하고 안정적인 유통 채널 보유
네트워크 장비를 전문적으로 취급하는 유통파트너를 통한 안정적인 유통시스템과 고객지원 체계를 확보하여 하드웨어 업계 최고 수준의 서비스를 지원하고 있습니다.
3) 종합적인 제품 라인업 구성
국내 네트워크 제조사 1위인 다산네트웍스의 제품을 독점 판매함으로써 브랜드 인지도에 대한 비교 우위뿐만 아니라, 백본 장비(L2/L3 스위치 등)부터 사용자 단말(모뎀 등)까지 제품라인업을 구성하고 있습니다. 또한 국내 업체 중 유일하게 유무선 네트워크 장비와 관리 솔루션을 확보함으로써 종합적인 솔루션을 공급 할 수 있는 체계를 구축하여 우수한 경쟁력을 가지고 있습니다. &cr &cr 마. 신규 사업&cr&cr (1 ) IoT 사업 &cr&cr (가) IoT의 정의&cr &crIoT란 Internet of Things의 약자로 인터넷을 기반으로 모든 사물을 연결하여 사람과 사물, 사물과 사물, 사물과 시스템 간의 정보를 상호 소통하는 지능형 기술과 서비스 등을 말하며, 사물인터넷이라고 말합니다. IoT는 디바이스, 통신, 플랫폼 및 서비스 분야로 나눌 수 있으며, 당사는 플랫폼 및 서비스 어플리케이션 분야에 속해 있습니다. 핸디소프트는 현재 다산그룹의 각 계열사들과 협력 관계를 맺고 IoT 사업을 진행하고 있습니다.
&cr (나) IoT 시장 규모 &cr&cr 2019년 세계 사물인터넷(IoT) 시장규모는 전년 약 723조원 대비 15.4% 성장한 833조원이 될 것으로 전망됩니다. &cr&crIT 시장분석 및 컨설팅 기관인 인터내셔날데이터코퍼레이션코리아(한국IDC, 대표 정민영)는 지난 2017년부터 6년간 IoT 시장을 분석, 예측한 '전 세계 IoT 지출 가이드 보고서'를 통해 이같이 밝혔습니다. 한국IDC는 전 세계 IoT 시장이 지난 2017년부터 두 자릿수 연간 성장률을 유지, 2022년에는 1조 달러(약 1천119조원)를 넘어설 것으로 내다봤습니다 &cr
IoT 모듈, 센서 구매 비용은 2천억 달러(약 224조원)를 넘어서며 하드웨어 투자가 2천500억 달러(약 280조원)에 달할 전망이고, 소프트웨어 지출은 올해 총 1천540억 달러(약 172조원), 전망 기간 연 평균 성장률 16.6%로 예상됩니다. &cr
지역별로는 올해 미국과 중국이 각각 1천940억 달러(약 217조원), 1천820억 달러(약 204조원)로 IoT 지출 규모가 가장 큰 시장이 될 전망이며, 이어 일본 654억 달러(약 73조원), 독일 355억 달러(약 40조원), 한국 257억 달러(약 29조원) 규모가 예상됩니다. &cr(*) ZDNet Korea 2019.1.10 기사를 참고하여 작성하였습니다. (올해 세계 IoT시장 규모 833조원)&cr
(다) 진행 현황
당사는 2013년 IoT 플랫폼 연구소를 설립하여 한국전자통신연구소(ETRI)와 공동으로 IoT 플랫폼에 대한 연구 및 개발을 통해 HANDYPIA라는 IoT 플랫폼을 상용화하였으며 2015년 IoT 사업부를 신설하여 본격적인 IoT 사업을 진행하고 있습니다. 당사의 IoT 플랫폼인 핸디피아(HANDYPIA)는 국제표준인 oneM2M 인증을 받은 플랫폼으로 oneM2M 표준뿐만이 아니라 비표준 디바이스도 서비스 가능한 플랫폼 입니다.
당사는 2014년에 귀뚜라미 보일러와 함께 "귀뚜라미 IoT 보일러"를 구축하였으며, 해당 사업에서 당사의 역할은 IoT 플랫폼 구축 및 App 개발에 대한 부분을 모두 전담하였습니다. 2015년에는 알톤스포츠와 함께 "자전거 분실 방지 IoT 사업"에 대한 계약을 체결하였으며, 2016년 분실 방지 IoT 시스템 구축 및 분실방지 센서 납품을 완료하였습니다.
2016년에는 퍼니스템과 수면의 질을 향상시켜줄 수 있는 스마트 전동베드를 공동개발하였고, 이너웨어 전문 제조업체인 좋은사람들과 의류에 IoT 기술을 융합하여 신체상태(심박수 및 운동상태)를 실시간으로 체크 및 분석 할 수 있 는 스마트 스포츠웨어(기어비트 에스)와 서비스 시스템 레이스 메이커를 공동 개발하여 출시하였습니다.&cr &cr 2017년에는 인도네시아 텔콤셀 사무실에 IoT 기술이 접목된 스마트 회의실 시스템구축을 진행 하고 있으며, 스마트 회의실은 회의실의 환경 모니터링 및 블라인드 제어 등의 기능을 제공하여 쾌적한 사무실 관리를 통한 업무 환경 개선을 목표로 하고 있습니다. 당사는 인도네시아 스마트 회의실 구축 사업을 통하여 해외 진출을 적극 추진하였습니다.&cr &cr 2018년에는 국내 이노톤이 운영하는 공유오피스에 IoT 기술을 활용한 스마트 워크스페이스 시스템구축을 완료했으며 공유 오피스 입주기업은 사무실 환경 모니터링 및 제어를 통해서 업무환경을 개선할 수 있습니다. 또한, 침구청소기 전문기업 레이캅과 IoT 기술기반의 스마트에어매트를 개발완료 했으며 사용자는 스마트폰을 활용하여 에어매트의 작동제어 및 수면센서를 통한 잠분석 등의 기능을 제공하며 스마트에어매트 제품으로 일본시장 진출을 준비중에 있습니다.
&cr 2019년에는 SW부문의 보조적인 역할이 아닌 IoT사업 자체의 경쟁력 강화에 집중하여 사업의 수 익성 확보를 기하고 있습니다.&cr &cr&cr (2) 커넥티드카 사업 &cr
(가) 커넥티드카 시장 현황&cr2016년 6천억 원 규모의 국내 커넥티드카 시장 규모는 2020년에는 2조 7천억원 규모로 확대될 전망입니다. 현재의 커넥티드카는 차량 상태 및 운행 현황 모니터링을 기본 서비스로 하고, 차량 시동, 도어 개폐 등의 기본적인 차량 제어를 포함하여 스마트폰의 어플리케이션을 통해서 서비스를 제공하는 형태가 주류입니다. 향후에는 차량 자체가 ‘커넥티드 디바이스’가 되는 임베디드(embedded) 형태로 발전하여, 엔터테인먼트 서비스 및 차량 관리 및 운행 관제, 운전자의 운전습관 분석 등으로 차량의 편의성과 안전성 향상에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.&cr통신과 밀접한 관련이 있는 커넥티드카는 차량과 클라우드 서버 간에 상시 연결을 바탕으로 하여, 차량과 운전자 및 다른 차량과의 정보 공유가 실시간으로 이루어질 것입니다. 특히, 5G 이동통신 기술이 커넥티드카 분야에서도 적극 활용될 것으로 주목 받고 있으며, 3G, 4G LTE, Wi-Fi 등의 기간 통신망을 모두 사용해 입체적이고 완전한 커넥티드카 통신 기반이 구축될 것으로 보입니다.&cr
커넥티드카 시장을 선점하기 위한 치열한 경쟁은 이미 시작되었다고 볼 수 있으나, 국내 시장은 글로벌 커넥티드카 개발 수준과 비교하면 후발 주자의 모습을 보이고 있습니다. 커넥티드카의 서비스는 그 특성상 다양한 산업군 간의 상호연계가 필수적이며, 따라서 보유 기술이나 자원을 타 분야의 관련 기업과 공유하고 전략적으로 협력하는 과정이 필요합니다. 이러한 시장 추이에 따라 주요 글로벌 완성차 업체들도 ICT-자동차 산업의 접점에서 새로운 제품과 서비스를 창출해 나가고 있습니다.&cr
전 세계 자동차 판매량 대비 커넥티드 카 연간 판매량 전망 (단위: 백만 대) &cr(표=BI 인텔리전스)
커넥티드카.jpg 커넥티드카
&cr(나) 사업 진행현황&cr&cr당사는 IoT 원천기술을 기반으로 자동차와 IT기술을 융합한 커넥티드카 서비스 사업을 글로벌 기업과의 협업을 통해 추진하고 있습니다. 이를 위하여 2016년 7월 (주)핸디카를 설립하였으며, 핸디카는 2017년 4월 영국 커넥티드카 서비스 전문기업인 탄탈럼(Tantalum)사와 전략적 파트너십 계약을 통해 한국, 베트남, 일본을 포함한 아시아 6개국에서 커 넥티드카 사업을 추진하고 있습니다.&cr 영국 탄탈럼사의 커넥티드카 플랫폼을 기반으로 차량 상태 및 위치 정보를 취합해 차량과 사람, 차량과 차량 간 정보교환을 통해 운전자의 편의성을 혁신 시킨 기술입니다. 핸디카는 현재 차량 관리뿐 아니라 맞춤형 보험, 주차장 안내 서비스 등의 제휴 서비스와 연계가 가능한 카셰어링, 차량관제(FMS) 서비스 등 다양한 분야에서의 서비스 제 공영역을 확대할 계획입니다.&cr &cr 2. 주요 제품 및 원재료 등 &cr
가. 주요 제품 등에 관한 사항 &cr
| (기준일 : | 2019년 6월 30일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 품 목 | 생산(판매) 개 시 일 |
주요상표 | 매출액 (비율) |
제 품 설 명 |
|---|---|---|---|---|
| SW부문 | 용역매출 | HANDY Groupware&crBizFlow&crSW 관련 개발용역 등 | 6,492 | - 전자결재, 메일, 게시판, 일정관리, 기록관&cr등 기업/기관의 의사결정과 소통, 업무효율화&cr를 위해 필요한 여러 가지 기능을 패키지로 제&cr공하는 협업지원 시스템&cr- 기업 내부의 업무 프로세스를 가시화하고&cr업무규칙, 사람, 조직, 시스템을 프로세스 중&cr심으로 실행하도록 통합하고 지휘하며, 업무&cr프로세스를 지속적, 점진적 개선을 통해 최적&cr화할 수 있도록 지원하는 시스템 |
| 용역매출 | 유지보수 | 3,730 | 구매(납품)한 소프트웨어를 최적의 상태에서&cr활용ㆍ유지하기 위해 제공되는 제품지원, 기&cr술지원, 사용자지원 등의 서비스를 의미 | |
| NW부문 | 상품/용역매출 | DASAN | 9,494 | NW제품은 인터넷 서비스를 위한 네트워크 구&cr성 시 필요한 장비로서, 주요 제품으로&crEthernet스위치, 보안스위치, 무선랜 제품으&cr로 구성되어 있음 |
※. 연결 손익 기준으로 작성하였습니다.&cr &cr나. 주요 원재료 등의 현황 &cr &cr 당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.
&cr 다. 원재료 가격변동 추이 &cr &cr 당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr
라. 원재료의 제품별 비중
당사가 영위하는 사업의 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항 없습니다.&cr
3. 생산 및 설비 에 관 한 사항 &cr &cr 가. 생산능력 및 생산실적 그리고 가동률 &cr &cr당사는 소프트웨어를 개발 및 공급하는 기업으로 해당사항 없습니다.&cr
나. 생산설비 의 현황 등 &cr
(1) 최근 3년간 변동사항
당사는 소프트웨어를 개발 및 공급하는 기업으로 해당사항 없습니다.&cr
(2) 설비의 신설, 매입계획
당사는 소프트웨어를 개발 및 공급하는 기업으로 해당사항 없습니다.&cr &cr &cr 4. 매출에 관한 사항 &cr&cr 가. 매출실적
(단위 : 백만원)
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 제11기 반기 | 제10기 | 제9기 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| SW부문 | 용역매출 | HANDY Groupware&cr BizFlow&cr SW 관련 개발용역 등 | 수 출 | - | 296 | 17 |
| 내 수 | 6,492 | 16,322 | 18,696 | |||
| 합 계 | 6,492 | 16,618 | 18,713 | |||
| 용역매출 | 유지보수 | 수 출 | - | 55 | 114 | |
| 내 수 | 3,730 | 7,571 | 6,744 | |||
| 합 계 | 3,730 | 7,626 | 6,858 | |||
| NW부문 | 상품/용역매출 | 네트워크장비 | 수 출 | - | - | - |
| 내 수 | 9,494 | 17,800 | 14,577 | |||
| 합 계 | 9,494 | 17,800 | 14,577 | |||
| 합 계 | 수 출 | - | 351 | 131 | ||
| 내 수 | 19,716 | 41,693 | 40,017 | |||
| 합 계 | 19,716 | 42,044 | 40,148 |
&cr 나. 판매경로 및 판매방법 &cr
(1) 판매조직
판매조직.jpg 판매조직
| 구분 | 주요업무 |
|---|---|
| 공공사업본부 | 공공/채널 SW부문 영업 |
| 기업금융사업본부 | 기업, 금융 SW부문 영업 |
| NW사업본부 | 공공 및 금융/기업 NW부문 영업 |
&cr &cr (2) 판매경로 &cr &cr(가) 소프트웨어(SW) 사업부문&cr&cr판매조직은 크게 본사와 협력사로 구분할 수 있습니다. 본사의 경우 대규모 사이트 및 주요 고객에 대한 판매와 지역 협력사의 영업활동을 지원하며, 지역협력사는 각 지역별 지방이전 기관 및 기존 중소규모 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다. 또한, 지방에 위치하고 있는 기업, 은행, 중소규모 기관 등의 수주 확도를 높일 수 있도록 본사에서 영업전략 및 공동제안작업을 지원하고 있습니다.&cr차세대 협업솔루션 출시 및 Cloud 기반의 협업솔루션 출시, 부가솔루션 판매 촉진을 위한 신규협력사는 올 하반기 제품 출시 이후에 신규계약 또는 모집을 통해 판매채널을 확장할 계획입니다.&cr&cr(나) 네트워크(NW) 사업부문&cr&cr네트워크 사업부문은 직접 영업 및 채널사를 활용한 영업을 기본 판매 전략으로 취하고 있습니다.&cr - 파트너사들이 솔루션 기반 비즈니스로 전환할 수 있도록 지원&cr - 파트너사들의 기술 교육을 통한 역량 강화&cr - 파트너사들의 서비스 역량을 강화해 핸디소프트와 파트너가 함께 성장하는 모델&cr- 주요 파트너 지원정책은 새로운 소비 모델 지원과 비즈니스 솔루션 중심, 파트너 역량 강화&cr&cr이와 같은 파트너 지원 정책을 국내 엔터프라이즈 시장 환경에 맞게 적용시켜 새로운채널전략을 마련하여 세일즈 역량 강화와 파트너 수익 증대, 정기적인 파트너 커뮤니케이션, 전략적인 파트너 관계 형성, 파트너 역량 강화 프로그램 등을 운영하고 있습니다.&cr
(3) 판매전략&cr
(가) 소프트웨어 사업&cr
당사의 SW 판매전략은 타겟 시장을 공공부문과 기업부문으로 구분하여 2-Track 전략을 기본으로 하고 있습니다.
공공부문의 경우 정부 및 공공기업에서 요구하는 전자정부 프레임워크와 시큐어코딩등 표준 보안을 지키는 등 정부 및 공공기업에서 요구하는 사양을 맞추는 데 초점을 두고 있습니다. 또한 고객이 본 시스템을 원활하게 사용할 수 있도록 고객의 요구 및 니즈를 오랜 기간 관계를 통한 소통을 통하여 정부 3.0을 표방한 원문정보공개시스템연계를 통해 표준기록관시스템 등으로 기록물 이관과 기타 여러 사업에 적극 참여하고 있습니다. 또한 클라우드 환경기반으로 구축 중인 온-나라시스템 사업에도 적극적으로 참여하는 전략을 세우고 있습니다. 금년에는 특히 특정 고객사의 요청으로 구축한 기능 중에서 일반적으로 다른 고객사에도 도움이 될 만한 기능을 단품화 하여 기존 1,200여개의 고객사에 판매하는 단품 기능 사업에도 역량을 집중하고자 합니다.
기업부문의 경우 당사의 강점인 제품 기술력, 사업수행경험(노하우), 유지보수지원 체계를 바탕으로 기업 및 금융권 고객의 요구에 대응하고 있습니다. 특히, 당사의 전문분야인 전자결재 기능과 ERP 등 기간계 시스템과의 업무연동, 고객 친화적 커스터마이징 지원역량 등을 강조하며 고객의 업무효율성 증대에 효용성이 있음을 차별화 요소로 활용하고 있습니다. 또한, 최근의 기업환경에서 활용도가 높은 협업도구 등 특화 기능과 모바일 기기를 통한 업무서비스 제공 등을 통해 고객이 원하는 다양한 서비스를 구현하는 제품을 만들고 홍보하는 전략을 세우고 있습니다. &cr
(나) 네트워크 사업
네트워크 사업부문에서는 국방 및 공공기관 국산 장비 납품을 위해 CC인증 및 보안적합성 검증에 충족할 수 있는 무선 장비, 보안스위치를 높은 수준의 기술력을 보유한 다산네트웍스에 미리 발주 요청하여 네트워크 장비 시장에서 기술적으로 우수한 제품을 고객에게 적시에 판매하는 전략을 도모하고 있습니다.
또한 MSO, 건설사 등 연간 일정 물량을 발주하고 있는 사업자의 서비스 모델 체인지에 긴밀하게 대응하기 위해 서비스 설계 단계부터 사업자와 협업 BMT, 단가계약, 납품 등의 일련의 과정을 주도해 나가며 꾸준히 매출이 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr&cr 5. 수주현황 &cr &cr 네트워크 사업부문은 발주가 들어오는 경우 납품하는 형태를 가지고 있어 수주현황에서 제외하였으며, 소프트웨어 사업부문의 수주현황은 다음과 같습니다
◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 27_수주상황
| [기준일 : 2019년 6월 말 현재] | (단위 :건, 백만원 ) |
| 품목 | 2019년 반기 수주총액 | 2019년 6월말 현재 수주잔고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수주 건수 | 금액 | 수주 건수 | 금액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 프로젝트 | 196 | 5,993 | 24 | 9,483 |
| 유지보수 | 109 | 4,346 | 134 | 4,215 |
| 합 계 | 305 | 10,339 | 158 | 13,698 |
※ 납기는 각 계약건별 모두 상이하여 당분기말 현재 기준의 수주잔고를 포괄적으로 작성하였습니다.
6. 시장위험과 위험관리&cr
가 . 재 무위험 관리요소 &cr
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정 위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다.
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. &cr
나. 신용위험 &cr
신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타내고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구분 | 2019년 반기 | 2018년 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 10,447,247 | 6,411,980 |
| 단기금융상품 | 813,520 | 1,662,330 |
| 매출채권 | 10,800,333 | 11,129,681 |
| 기타수취채권 | 21,635,213 | 14,051,276 |
| 장기금융상품 | 18,002,000 | 2,000 |
| 장기기타수취채권 | 2,776,447 | 903,370 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | 2,899,669 |
| 파생상품자산_유동 | - | 1,303,020 |
| 합 계 | 68,004,035 | 38,363,326 |
(1) 위험관리&cr
당사는 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다.
당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다. 당사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.
(2) 신용보강&cr
일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 담보설정 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.
(3) 금융자산의 손상
&cr당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
- 당기손익 공정가치로 측정하는 채무상품
- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산
현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.
&cr 가) 매출채권
당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.
기대신용손실율은 각 월별로 매출과 관련된 채권회수정도 및 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다 . 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.
&cr 매출채권 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각하며, 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.
&cr 나) 상각후원가 측정 기타 금융자산
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 보증금, 선급금, 기타 미수금 및 미수수익 등이 포함됩니다.
상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금은 없으며, 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 경영진은 적어도 한 개 이상의 주요 신용평가기관에서 투자 등급인 신용등급을받은 상장 회사채의 경우 '신용위험이 낮은' 것으로 간주합니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. &cr &cr 다. 유동성위험 &cr
회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 자금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 연결회사 자금팀은 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. &cr
당기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
| <당기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 1년이하 | 1~2년 | 2~5년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 매입채무 | 1,835,646 | - | - | 1,835,646 |
| 기타지급채무 | 2,487,162 | - | - | 2,487,162 |
| 단기차입금 | 231,828 | - | - | 231,828 |
| 장기차입금 | 18,007,735 | - | - | 18,007,735 |
| 장기기타지급채무 | - | 142,239 | - | 142,239 |
| 지급보증 | 230,828 | - | - | 230,828 |
| 합 계 | 22,793,199 | 142,239 | - | 22,9355,437 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 1년이하 | 1~2년 | 2~5년 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 매입채무 | 4,291,090 | - | - | 4,291,090 |
| 기타지급채무 | 3,545,495 | - | - | 3,545,495 |
| 단기차입금 | 6,045,508 | - | - | 6,045,508 |
| 장기차입금 | 5,687,532 | 1,014,322 | - | 6,701,854 |
| 장기기타지급채무 | - | 128,966 | - | 128,966 |
| 지급보증 | 312,844 | - | - | 312,844 |
| 합 계 | 19,882,470 | 1,143,288 | - | 21,025,758 |
상기 만기분석은 이자를 포함한 금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.&cr
라. 자본위험 &cr
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 자사주 및 배당관리 등의 정책을 사용하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기와 변동이 없습니다.&cr&cr당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 당사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아니며, 내부관리목적으로 자본조달비용과 각 자본항목과 관련된 위험을 검토하고 있 습니다.&cr
보고기간말 현재 당사의 부채비율 은 다음 과 같습 니다 .
(단위: 천원)
| 구분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 부채 | 29,113,211 | 25,340,827 |
| 자본 | 50,387,278 | 29,408,475 |
| 부채비율(%) | 57.78% | 86.2% |
&cr
7. 파생상품 및 풋백옵션등 거래현황 &cr
가. 파생상품의 개요
&cr 당사는 미래에 지급할 수입대금 등의 환율변동으로 인한 미래현금흐름의 위험을 회피하고자 삼성선물 등과 장 내파생상품계약을 체결하여 환율변동을 헤지하고 있습니다.파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 한국채택국제회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였으며, 모든 파생상품의 공정가액은 거래상대방이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. &cr&cr 당사가 의무를 부담하고 있는 파생상품에 관한 사항은 연결재무제표에 대한 주석 14. 당기손익공정가치측정금융자산, 19. 파생상품, 22. 차입금 그리고 23. 상환전환우선주를 참조 하여 주시기 바랍니다. &cr &cr그리고 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션 및 콜옵션 등의 관한 사항은 다음과 같습니다. &cr &cr <신주인수권부사채 발행 내역>
| 주권관련 사채권의 종류 | 무기명식 이권부 사모 분리형 신주인수권 부사채 |
| 사채권 발행회사 | (주)핸디카 (자회사) |
| 사채 취득내역 | 사채 권면 총액 50억원 &cr- 1회 (2017.04.03) : 25억원 &cr- 2회 (2017.06.02) : 25억원 |
| 사채 취득목적 | 자회사를 통한 신규사업 추진 목적 |
| 사채 만기일 | - 1회 : 2022.04.02&cr- 2회 : 2022.06.01 |
| 사채 계약내용 | 1 . 사채 원금의 상환 방법과 기한 &cr 1) 본 사채 원금은 각각 사채 발행일로부터 사채 만기일인 2022년 4월 2일 및 6월 1일에 일시 상환하도록 하되, 중도상환청구권에 따른 중도상환의 경우에는 중도상환기일에 사채 원금 전액을 상환한다. &cr 2) 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환한다. &cr2. 사채 이자의 지급기일 및 방법 &cr 1) 이자는 표면금리 연 5%, 만기보장 수익율 연복리 5%, 조기상환수익율 연복리 5% 이율로 산출하여 사채만기일인 각각 2022년 4월 2일 및 6월 1일에 원금상환시 원금과 같이 지급한다. &cr 2) 중도상환의 경우에는 이자는 표면금리 연 5%, 만기보장 수익율 연복리 5%, 조기상환수익율 연복리 5% 이율로 산출하여 중도상환기일에 사채 원금과 같이 지급한다. &cr3. 중도상환 청구비율: 권면금액의 100% &cr4. 중도상환청구 장소: (주)핸디카 본점소재지 &cr5. 중도상환 청구기간 &cr 1) Call Option : "발행인"은 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 사채발행일로부터 만기까지 매1개월 사채발행 해당일마다 사채권자로부터 사채를 환매할 수 있으며, 사채권자는 이에 응해야 한다. &cr 2) Put Option : 사채권자는 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 만기전까지 매1개월 사채발행 해당일마다 "발행인"에게 중도상환할 수 있으며, "발행인"은 이에 응해야 한다. &cr6. 중도상환 지급일(Call Option/Put Option) : 매1개월이 되는 달의 2일 &cr7. 중도상환 청구절차 &cr 1) Call Option : "발행인"은 환매청구의 의사를 중도 상환기일의 15일전까지 사채권자에게 서면 통보하여야 한다. &cr 2) Put Option : 사채권자는 매도청구의 의사를 중도상환기일의 15일전까지 "발행인"에게 서면 통보하여야 한다. &cr8. 신주인수권에 관한 사항 &cr 1) 행사(가능)비율: 발행 액면금액의 100% &cr 2) 행사가격: 1주당 금5,000원 &cr 3) 행사로 인하여 발행할 주식의 내용: "(주)핸디카" 발행의 기명식 보통주식 (주당 액면가액 금 오천원) |
*) 2019.04.02 핸디카 BW 20억 회수&cr&cr 나. 파생상품 손익현황
&cr 보고기간말 현재 회사의 파생상품 및 비파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 파생상품거래이익 | 16,843 | 41,992 |
| 파생상품거래손실 | 1,534,902 | 18,492 |
| 파생상품평가이익 | - | 3,448,682 |
| 파생상품평가손실 | - | - |
| 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 | 517,990 | 172,587 |
| 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 | 475 | 3,190,549 |
&cr 8. 경영상의 주요계약 등 &cr
| 계약명 | 계약 상대방 | 계약 내용 |
|---|---|---|
| 세일즈 파트너 계약 | 아인톱시스템, 월드소프트 등 | - 당사 및 당사 파트너 제품을 판매 및 유통, 유지보수 할 수 있는 권한을 부여 - 당사의 경쟁 관계에 있는 제품 및 유사제품 취급 금지 - 파트너의 교육 및 기술인력 지원 요청에 대하여 당사는 최대한 협력하여 지원 - 역할에 따른 양사의 라이선스 수익 배분 정책 &cr- 유지보수 수익배분 정책 |
| 사업 협력 계약 | 에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디아이씨에스,핸디코어 | - 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등 - 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능 - 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임&cr- 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31 |
| 총판 계약 | 에스비정보기술 | - 다산네트웍스 제품 판매에 대한 총판권 부여&cr- 재고 이관 : 2019년 5월 31일 기준 회사 보유재고 매각 - 발주서 접수 후 생산 개시된 경우 해당 발주서는 취소 불능 조건임 - 당월 입고 재고는 전량 총판 업체로 입고 즉시 판매하고, 발생 채권은 3개월 내 회수 조건 - 계약기간 : 2019년 6월 1일 ~ 2021년 12월 31일 |
| 제품공급 계약 | 다산네트웍스 | - 다산네트웍스가 개발 및 생산하는 모든 제품, 상품에 대하여 구매 가능 - 다산네트웍스가 생산하고 공급하는 모든 제품에 대하여 엔터프라이즈 시장에 대한 독점적 판매권 가짐 - 대금 결제 조건 : 세금계산서 발행 기준 90일 현금 결제 |
| OEM SOFTWARE &crLICENSE AGREEMENT | BIZFLOW Corporation | - BizFlow는 BPM(Business Process Management) 소프트웨어 프로그램 Ver11.x 소유자로써 BizFlow의 독점 소프트웨어를 핸디소프트 제품에 통합하여 이를 배포하는 라이선스를 제공 하기로 함&cr- 핸디소프트는 본 계약 조건에 따라 수수료 및 로열티 등을 BizFlow에 지불하여야 하며, 기간은 2012.01.01 부터 소급적용하여 2021.12.31(만료일) 까지로 한다. |
&cr
9. 연 구개발활동 &cr
가. 연구개발조직 &cr
연구본부.jpg 연구본부
| 구분 | 주요업무 |
|---|---|
| 연구본부 | 1. 그룹웨어의 결재, 문서함, 정부기관간 전자문서유통 기능 개발&cr2. 메일, 일정/설비, 게시판 및 협업 기능 개발&cr3. 제품 구조의 설계 및 개선 업무&cr4. 정부과제 수행&cr5. 지능형 협업 플랫폼 개발 |
&cr 나. 연구개발비용
(단위: 천원)
| 구 분 | 2019년 (제11기 반기) |
2018년 (제10기) |
2017년 (제9기) |
|
|---|---|---|---|---|
| 자산처리 | 원재료비 | - | - | - |
| 인건비 | - | 143,046 | 378,229 | |
| 감가상각비 | - | (179,448) | (49,336) | |
| 위탁용역비 | - | 169,200 | 648,140 | |
| 기타 경비 | - | 26,178 | 40,571 | |
| 소 계 | - | 158,976 | 1,017,604 | |
| 비용 처리 |
제조원가 | - | - | - |
| 판관비 | 1,267,610 | 4,040,588 | 3,484,470 | |
| 소 계 | 1,267,610 | 4,040,588 | 3,484,470 | |
| (정부보조금) | (276,812) | (1,8 1 4,276) | (1,907,603) | |
| 합 계 (매출액 대비 비율) |
990,798&cr(5.0%) | 2,385,288&cr(5.7%) | 2,594,471&cr(6.5%) |
&cr 다. 연구개발실적
| 구분 | 연구개발제품 | 연구개발 개요 | 연구개발내용 |
|---|---|---|---|
| Groupware | Groupware v8.0 | ActiveX 컨트롤을 순수 웹기술로 대체 | - 그룹웨어에서 사용하는 ActiveX 컨트롤 제거&cr- 표준 웹 적용하여 IE, Chrome, Safari 브라우저 지원&cr- PC뿐 아니라 각종 모바일 디바이스 지언&cr- UI 전명 개편으로 사용성 개선&cr- 결제보다 향상된 개념의 업무관리 기능 도입 |
| MobileGroupware 2.0 | 그룹웨어 모바일 UX 개선 및 &cr그룹웨어 미구현 기능 추가 | - Handy Mobile 개발 Platform 적용&cr- Handy Mobile 제품군의 Family Look 적용&cr- 사용자 편의성 확대를 위한 UX 개선&cr- Phone, Tablet 각 특성에 맞는 UX 개선&cr- 그룹웨어 미구현 기능 추가/개선을 통한 고객 요구사항 충족 | |
| Groupware v8.1 | 그룹웨어 기능 고도화 개발 | - 초기화면 UI 개선&cr- 웹메일 기능 강화&cr- 웹기반 QDB 연계기능&cr- 기업용 결제기능 개발 | |
| Groupware v8.2 | 그룹웨어 기능 고도화 개발 | - CCPortal 리뉴얼&cr- 결제시스템 편의성 제공&cr- 메일 기능 강화&cr- 일정 리뉴얼&cr- 표준 암호화 지원&cr- Google 시스템 연동을 통한 캘린더, 주소록 기능 개선 | |
| Groupware v8.3 | 그룹웨어 기능 고도화 개발 | - UI/UX 개선&cr- Secure Coding 준수&cr- 결제 기능 개선&cr- 웹메일 기능 개선&cr- 일정/설비 기능 개선&cr- 팀 협업 기능 개발&cr- 모바일 연계기능 개선&cr- 간편 결재 개발&cr- 티베로 DB 지원&cr- 웹접근성 개선&cr - Hybrid 메일 개발&cr- 간편 결재 개발&cr- 웹 기반 결재 문서유통 개발&cr - 웹 기반 공공 결재 지원 &cr - 문서24 연계&cr- RMS 연계 | |
| HANDY SMART Office &crEnterprise | 기업용 그룹웨어 신규 개발 | - UI/UX 컨설팅에 따른 기업용 그룹웨어 개발&cr- Frame 없는 UI/UX&cr- 기능간 연계 개발&cr- Hybrid Mail 개발 - 신규 게시판 개발&cr - 대용량 메일 개발&cr - 신규 팀 협업 개발 |
|
| BMS | BMS | 업무관리 시스템 개발 | - 과제카드관리 개발 - 문서관리 개발 - 지시사항 개발 - 문서관리 개발 - 메모보고 개발 - 일정관리 개발 - 협업관리 개발 - 업무메일 개발 - 회의관리 개발 |
| AMS | AMS | 영구 기록관리 시스템 개발 | - 기록관리 기준 관리 및 분류 기준표 연계 - 생산현황보고 개선 - 전자파일 진본성 검사 - 문서보존 포맷, 장기보존 포맷 관리 - 기록물 재 분류 및 열람 관리 - 검색 및 시스템 관리 |
| HANDYPIA&crIoT Platform | HANDYPIA IoT Platform 1.0 | HANDYPIA IoT Platform &cr제품 개발 | - IoT 장치 표준 연동 기능&cr- 시멘틱 데이터 프로세싱&cr- 이벤트 처리 기능 - 센서 연동을 위한 미들웨어 개발&cr- 제품 홍보 마케팅 / 국내(2014 국제 사물인터넷전시회, K-TECH2014. CES 2015) 외 전시Open API 및 개발Library 구현 |
| HANDYPIA IoT Cloud Platform 1.0 | HANDYPIA IoT Cloud &crPlatform 제품 개발 | - 회원 가입 기능 개발&cr- 센서별 모니터링 기능&cr- 사용 데이터 메터링 기능&cr- Cloud 기반 운영 가능하도록 개발&cr- AWS 상의 IoT Platform 서비스 운영 | |
| HANDYPIA IoT Platform 2.0 | HANDYPIA IoT Platform &cr제품 개발 | - oneM2M 표준 지원 - 빅데이터 처리 기능&cr- 사용성 강화&cr- 포털 화면 개선&cr- 플랫폼 안정화&cr- 스마트 오피스 융합 시범 서비스 개발&cr- 스마트 스쿨 시범 서비스 개발 |
|
| IoT PaaS 개발 | IoT Platform 의 &cr PaaS 화 개발 | - Open Paas-Ta기반의 IoT 플랫폼 서비스 개발 진행 - IoT 서비스 개발을 쉽게 할 수 있도록 IoT Platform 을 DevOps 환경 기능 제공 |
|
| 사물인터넷&cr(IoT) | 스마트 이너웨어를 활용한 신체정보 모니터링 및 건강관리 서비스 | 신체정보 모니터링 및 건강관리서비스 | - 스마트 웨어러블 디바이스를 기반으로 한 신체정보 모니터링 및 건강관리 서비스 상용화 → 의류업체와 전문 디바이스 제조업체 협업 - 스포츠웨어 기술에 IoT 피트니스 기술을 융합한 "스마트웨어" 제품의 상품화로 새로운 시장 개척 |
| 클라우드 | 클라우드 서비스 | 중소/중견 기업 협업지원&cr클라우드 서비스 개발 | - 클라우드 SaaS 서비스용 그룹웨어 버전 개발 - 기업용 팀 협업 지원 클라우드 서비스(SaaS) 기능 개발 - 클라우드 서비스 운영 지원 기능 개발 - 클라우드 서비스를 위한 아마존웹서비스(AWS) 플랫폼 적용 |
| BPM | PAL 5.0 | 아키텍처 경량화 및 순수 웹기술로 대체 | - BPM 종속성 제거 - ActiveX 제거 - 표준 웹 적용하여 IE, Chrome, Safari 브라우저 지원 - 홈화면, MyPage 및 사용성 개선 |
| PAL 5.1 | 모바일 지원 | - 모바일 서비스 개발 - 검색엔진 연동 |
10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr
가. 지적재산권 보유 현황
| 구분 | 특허권 | 저작권 | 상표권 |
|---|---|---|---|
| 출원 | 15 | 0 | 0 |
| 등록 | 18 | 38 | 44 |
| 합계 | 33 | 38 | 44 |
&cr - 세부현황
| 구 분 | 출원일 | 등록일 | 소유자 | 내 용 | 주무관청 |
| 특허권 | 2001.08.09 | 2003.12.24 | 핸디소프트 | 문서 버전 관리가 가능한 워크플로우 시스템 및 이를이용한 문서 버전 관리 방법 | 특허청 |
| 2001.09.12 | 2005.04.07 | 핸디소프트 | 워크플로우 모니터링을 위한 개인화된 템플릿 생성 시스템및 방법 | 특허청 | |
| 2001.10.18 | 2005.06.30 | 핸디소프트 | 워크플로우 마이닝 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 2005.08.19 | 2007.06.11 | 핸디소프트 | 네트워크 디바이스 작업 매니저 | 특허청 | |
| 2008.12.23 | 2010.11.11 | 핸디소프트 | 그랙픽적 편집과 제어가 가능하고, 다양한 네트워크 장비를 지원가능한 네트워크 관리 시스템 | 특허청 | |
| 2013.12.02 | 2015.08.27 | 핸디소프트 | 다중 모바일 센서 허브 기반 센싱 정보 공유 시스템 | 특허청 | |
| 2014.12.24 | 2016.11.01 | 핸디소프트 | 실내 측위정보를 활용한 협업 분석 시스템 | 특허청 | |
| 2015.03.30 | 2017.01.31 | 핸디소프트 | 사물 인터넷 통합제어장치 | 특허청 | |
| 2013.12.06 | 2017.03.02 | 핸디소프트 | 사물협업 모델링 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 2016.02.18 | 2017.07.05 | 핸디소프트 | 생체정보 기반의 이상징후 알림 시스템 및 이를 이용한 이상징후 알림 방법 | 특허청 | |
| 2015.10.22 | 2017.07.12 | 핸디소프트 | 시맨틱 모델링 엔진 기반의 스마트 생활가전 제어 시스템 및 그 방법 | 특허청 | |
| 2016.07.25 | 2017.08.09 | 핸디소프트 | 사고 발생 알림 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 2017.04.27 | 2017.08.09 | 핸디소프트 | 최소 사고 정보 군집 분석을 이용한 교통사고 접수 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 2016.05.31 | 2017.08.31 | 핸디소프트 | 트러스크 기반의 스마트워크 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 2017.04.28 | 2017.10.25 | 핸디소프트 | 교통사고 확인 자동 음성 안내 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 2017.04.18 | 2017.12.13 | 핸디소프트 | 교통사고 판단 장치 및 방법 | 특허청 | |
| 2016.10.05 | 2017.12.19 | 핸디소프트 | 통합 경영표준 인증 관리 방법 | 특허청 | |
| 2017.03.28 | 2018.11.09 | 핸디소프트 | 사물인터넷 장치 연동을 위한 메타 모델 조정 시스템 및 방법 | 특허청 | |
| 저작권&cr (프로그램) | - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | BizFlow Groupware 6 (비즈플로우 그룹웨어 6) | 한국저작권위원회 |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | BizFlow 자료관 2 (비즈플로우 자료관 2) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | CT BIP RosettaNet Plus | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | HANDY*PEN V2.0 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | u-Device관리시스템 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | u-Service 저장소 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*솔루션 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*오피스 V 2.0 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*오피스 V3.1 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*오피스V3.5 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*워드 아리랑 V1.0 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*워드 아리랑 V2.0 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*인트라넷+ | 한국저작권위원회 | |
| - | 2012.01.25 | 핸디소프트 | 핸디*펜 아리랑 V1.0 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2013.07.16 | 핸디소프트 | Handy XEP(핸디 엑스이피) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2013.12.30 | 핸디소프트 | HANDY Groupware 8(핸디 그룹웨어 8) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2014.01.16 | 핸디소프트 | HANDY UC 5(핸디 유씨 5) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2015.04.08 | 핸디소프트 | HANDYPIA IoT Platform Software (핸디피아 아이오티 플랫폼 소프트웨어) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2015.04.17 | 핸디소프트 | IoT(아이오티) 미들웨어 플랫폼 소프트웨어 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2015.04.22 | 핸디소프트 | 핸디 엠에스씨피 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2015.11.26 | 핸디소프트 | GW 8.5/Cloud (그룹웨어 8.5/클라우드) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2015.11.26 | 핸디소프트 | 핸디피아 사물인터넷 플랫폼 포 모바일(HANDYPIA IoT Platform for Mobile) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2016.03.18 | 핸디소프트 | 핸디피아아이오티크로스빌더 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2016.07.26 | 핸디소프트 | e-Call 관제 시스템 서버(이-콜 관제 시스템 서버) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2016.09.07 | 핸디소프트 | HANDY GMS v1.0 (핸디 지엠에스 v1.0) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.03.28 | 핸디소프트 | 핸디피아아이오티클라우드플랫폼서버 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.03.28 | 핸디소프트 | 핸디피아장치용센서프로그램 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.05.10 | 핸디소프트 | 트러스트 기반 안전운전 지원 앱 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.05.18 | 핸디소프트 | 디엠 클라이언트 라이브러리(DM Client Library) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.07.31 | 핸디소프트 | 이-콜 프록시피샵 소프트웨어(콜백 기능 포함) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.09.25 | 핸디소프트 | HANDY GMS v1.1 (핸디 지엠에스 v1.1) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2017.11.27 | 핸디소프트 | 핸디피아 원엠투엠 서비스 브로커 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2018.05.15 | 핸디소프트 | 커넥티드카 트러스트 서비스 앱 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2018.05.15 | 핸디소프트 | 원엠투엠(oneM2M) 트러스트 에이전트 소프트웨어(SW) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2018.05.15 | 핸디소프트 | 트러스트 분석 서비스 에이피아이(API) 소프트웨어(SW) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2018.06.21 | 핸디소프트 | HANDYPIA DM SERVER v1.0(핸디피아 디엠 서버) | 한국저작권위원회 | |
| - | 2018.11.29 | 핸디소프트 | 헬스케어서비스 v1.0 | 한국저작권위원회 | |
| - | 2019.03.18 | 핸디소프트 | HICAP v1.0(하이캡 v1.0) | 한국저작권위원회 | |
| 상표권 | 1991.04.30 | 1992.06.29 | 핸디소프트 | Handy*Mail | 특허청 |
| 1991.04.30 | 1992.10.30 | 핸디소프트 | Handy*Form | 특허청 | |
| 1994.07.24 | 1995.11.29 | 핸디소프트 | 아리랑 | 특허청 | |
| 1994.07.06 | 1996.02.01 | 핸디소프트 | Handy* Enterprise | 특허청 | |
| 1994.07.06 | 1996.02.01 | 핸디소프트 | Handy* Solution | 특허청 | |
| 1997.10.06 | 1999.02.26 | 핸디소프트 | HANDYSOFT | 특허청 | |
| 1997.10.06 | 1999.02.26 | 핸디소프트 | 핸디소프트 | 특허청 | |
| 1997.10.06 | 1999.03.12 | 핸디소프트 | HANDYSOFT | 특허청 | |
| 1997.10.06 | 1999.03.12 | 핸디소프트 | 핸디소프트 | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.11.19 | 핸디소프트 | 비즈커뮤니티 BizCommunity | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.11.19 | 핸디소프트 | 비즈폼 BizForm | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.11.19 | 핸디소프트 | 비즈프로세스 BizProcess | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.11.19 | 핸디소프트 | 비즈플로우 BizFlow | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.11.19 | 핸디소프트 | 핸디*비즈웨어 Handy*Bizware | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.11.19 | 핸디소프트 | 핸디*비즈플레이스 Handy*Bizplace | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.12.06 | 핸디소프트 | 비즈와이즈 BizWise | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2001.12.06 | 핸디소프트 | 비즈포털 BizPortal | 특허청 | |
| 2000.06.07 | 2002.04.29 | 핸디소프트 | 핸디*비즈플레이스Handy*Bizplace | 특허청 | |
| 2009.04.08 | 2010.11.11 | 핸디소프트 | UniPath | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.02.17 | 핸디소프트 | HANDYSOFT | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.05.16 | 핸디소프트 | HANDYSOFT | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.07.18 | 핸디소프트 | HANDY BPM | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.07.18 | 핸디소프트 | HANDYSOFT | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY BIP | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY BPEL | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY BPM Mobile | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY BRMS | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY GRM | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY GROUPWARE Mobile | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY KMS | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY MESSENGER | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY MH | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY OfficeEngine | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY PAL | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY PKMS | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY PMS | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY UC | 특허청 | |
| 2010.10.08 | 2012.11.14 | 핸디소프트 | HANDY XEP | 특허청 | |
| 2013.12.10 | 2015.03.16 | 핸디소프트 | Working Smart Living Smart | 특허청 | |
| 2017.08.11 | 2018.04.04 | 핸디소프트 | HANDYGMS | 특허청 | |
| 2017.08.11 | 2018.08.29 | 핸디소프트 | HANDYGMS | 특허청 | |
| 2018.02.01 | 2018.12.10 | 핸디소프트 | HANDY SmartAccounting | 특허청 | |
| 2018.03.13 | 2019.03.13 | ㈜핸디소프트 | HANDY SMART Office | 특허청 |
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
가. 요약연결재무정보 &cr
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제11기 반기 | 제10기 | 제9기 |
|---|---|---|---|
| 2019년 6월말 | 2018년 12월말 | 2017년 12월말 | |
| --- | --- | --- | --- |
| [유동자산] | 53,536 | 44,047 | 44,633 |
| ·당좌자산 | 49,434 | 35,507 | 38,407 |
| ·재고자산 | 4,102 | 8,540 | 6,226 |
| [비유동자산] | 25,964 | 10,702 | 23,200 |
| ·투자자산 | 20,032 | 2,987 | 3,935 |
| ·유형자산 | 1,835 | 1,431 | 1,565 |
| ·무형자산 | 247 | 177 | 2,648 |
| ·기타비유동자산 | 3,850 | 6,107 | 15,052 |
| 자산총계 | 79,500 | 54,749 | 67,833 |
| [유동부채] | 28,067 | 23,428 | 23,874 |
| [비유동부채] | 1,046 | 1,913 | 11,793 |
| 부채총계 | 29,113 | 25,341 | 35,667 |
| [지배회사 소유주지분] | 50,199 | 29,408 | 31,939 |
| ·자본금 | 7,735 | 4,454 | 3,732 |
| ·연결기타불입자본 | 62,032 | 38,051 | 31,361 |
| ·연결기타자본구성요소 | (145) | (157) | (197) |
| ·연결이익잉여금 | (19,422) | (12,940) | (2,957) |
| [소수주주지분] | 188 | - | 227 |
| 자본총계 | 50,387 | 29,408 | 32,166 |
| 부채와 자본총계 | 79,500 | 54,749 | 67,833 |
| 2019년 01월 01일 &cr~ 2019년 6월 30일 | 2018년 01월01일 ~&cr2018년 12월31일 | 2017년 01월01일 ~&cr2017년 12월31일 | |
| 매출액 | 19,716 | 42,044 | 40,148 |
| 영업이익(손실) | (2,434) | (5,522) | (1,329) |
| 당기순이익(손실) | (6,477) | (10,277) | (4,629) |
| 지배회사지분순이익 | (6,476) | (10,013) | (4,344) |
| 소수주주지분순이익 | (1) | (264) | (285) |
| 총포괄이익(손실) | (6,465) | (10,277) | (4,654) |
| 기본주당순이익(손실) (원) | (441) | (1,320) | (582) |
| 희석주당순이익(손실) (원) | (441) | (1,320) | (582) |
| 연결에 포함된 회사수 | 8 | 1 | 3 |
*상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.&cr &cr 나. 요약재무정보
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 2019년 반기&cr (제11기) | 2018년&cr (제10기) | 2017년 &cr(제9기) |
|---|---|---|---|
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| [유동자산] | 52,675 | 44,441 | 43,502 |
| ·당좌자산 | 48,596 | 35,922 | 37,276 |
| ·재고자산 | 4,079 | 8,519 | 6,226 |
| [비유동자산] | 27,287 | 10,200 | 24,281 |
| ·투자자산 | 21,472 | 3,329 | 5,133 |
| ·유형자산 | 1,806 | 1,403 | 1,462 |
| ·무형자산 | 247 | 176 | 2,148 |
| ·기타비유동자산 | 3,762 | 5,292 | 15,538 |
| 자산총계 | 79,962 | 54,641 | 67,783 |
| [유동부채] | 27,779 | 23,353 | 23,423 |
| [비유동부채] | 474 | 1,349 | 11,670 |
| 부채총계 | 28,252 | 24,702 | 35,093 |
| ·[자본금] | 7,735 | 4,454 | 3,732 |
| ·[기타불입자본] | 62,433 | 38,461 | 31,682 |
| ·[기타자본구성요소] | - | - | - |
| ·[결손금] | (18,458) | (12,976) | (2,724) |
| 자본 총계 | 51,709 | 29,939 | 32,690 |
| 종속기업 투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 2019년 01월 01일 &cr~ 2019년 6월 30일 | 2018년 01월 01일 &cr~ 2018년 12월 31일 | 2017년 01월 01일 &cr~ 2017년 12월 31일 | |
| 매출액 | 19,659 | 41,550 | 40,262 |
| 영업이익 | (1,720) | (4,034) | 104 |
| 당기순이익 | (5,482) | (10,142) | (2,241) |
| 기본주당순이익(손실)(원) | (373) | (1,337) | (300) |
| 희석주당순이익(손실)(원) | (373) | (1,337) | (300) |
*상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. &cr
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 2019 상반기 보고서_v1.3.ixd 2. 연결재무제표
| 연결 재무상태표 |
| 제 11 기 반기말 2019.06.30 현재 |
| 제 10 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 11 기 반기말 | 제 10 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 53,536,432,899 | 44,047,389,676 |
| 현금및현금성자산 | 10,447,247,454 | 6,411,979,828 |
| 단기금융상품 | 813,520,000 | 1,662,329,720 |
| 매출채권 | 10,629,833,296 | 11,129,681,209 |
| 기타수취채권 | 21,635,213,364 | 14,051,275,966 |
| 파생상품자산 | 0 | 1,303,020,233 |
| 당기법인세자산 | 4,340,323 | 152,852,837 |
| 재고자산 | 4,101,717,769 | 8,540,117,542 |
| 기타유동자산 | 1,099,949,746 | 796,132,341 |
| 매각예정비유동자산 | 1,833,551,190 | 0 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,971,059,757 | 0 |
| 비유동자산 | 25,964,055,868 | 10,701,911,621 |
| 장기금융상품 | 18,002,000,000 | 2,000,000 |
| 장기성매출채권 | 170,500,000 | 170,500,000 |
| 기타수취채권 | 2,776,446,805 | 732,869,851 |
| 관계기업 투자주식 | 1,301,599,449 | 2,987,293,298 |
| 이연법인세자산 | 1,072,849,095 | 2,301,874,072 |
| 유형자산 | 1,835,189,818 | 1,431,181,321 |
| 무형자산 | 247,256,795 | 176,524,253 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 558,213,906 | 2,899,668,826 |
| 자산총계 | 79,500,488,767 | 54,749,301,297 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 28,066,810,892 | 23,427,536,519 |
| 매입채무 | 1,835,646,586 | 4,291,089,791 |
| 기타지급채무 | 2,487,161,768 | 3,545,495,277 |
| 단기차입금 | 231,827,506 | 5,944,842,324 |
| 유동성장기부채 | 18,007,734,623 | 4,720,580,413 |
| 하자보수충당부채 | 83,258,802 | 75,333,488 |
| 기타충당부채 | 129,483,946 | 0 |
| 기타유동부채 | 5,191,181,757 | 4,850,195,226 |
| 금융리스부채 | 100,515,904 | 0 |
| 비유동부채 | 1,046,400,175 | 1,913,290,227 |
| 장기차입금 | 0 | 1,000,000,000 |
| 순확정급여채무 | 54,267,130 | 48,619,280 |
| 장기기타지급채무 | 142,238,860 | 128,966,490 |
| 기타충당부채 | 139,894,527 | 65,000,000 |
| 기타비유동부채 | 135,004,204 | 155,000,000 |
| 상환우선주부채 | 518,228,716 | 515,704,457 |
| 금융리스부채 | 56,766,738 | 0 |
| 부채총계 | 29,113,211,067 | 25,340,826,746 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주지분 | 50,199,364,811 | 29,408,474,551 |
| 자본금 | 7,734,648,000 | 4,453,990,500 |
| 기타불입자본 | 62,032,039,038 | 38,050,908,831 |
| 기타자본구성요소 | (145,029,839) | (156,535,419) |
| 이익잉여금(결손금) | (19,422,292,388) | (12,939,889,361) |
| 비지배지분 | 187,912,889 | 0 |
| 자본총계 | 50,387,277,700 | 29,408,474,551 |
| 부채와자본총계 | 79,500,488,767 | 54,749,301,297 |
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 11 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 10 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 11 기 반기 | 제 10 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 수익(매출액) | 10,834,698,488 | 19,715,653,195 | 13,308,091,546 | 20,756,439,008 |
| 매출원가 | 8,604,620,327 | 15,073,154,283 | 11,149,659,075 | 16,548,094,428 |
| 매출총이익 | 2,230,078,161 | 4,642,498,912 | 2,158,432,471 | 4,208,344,580 |
| 판매비와관리비 | (3,293,431,087) | (5,907,529,405) | (2,697,920,184) | (5,613,019,289) |
| 연구개발비 | (506,488,151) | (1,169,460,217) | (551,911,440) | (966,196,221) |
| 영업이익(손실) | (1,569,841,077) | (2,434,490,710) | (1,091,399,153) | (2,370,870,930) |
| 기타수익 | 149,682,589 | 169,222,573 | 451,267,867 | 459,450,088 |
| 기타비용 | (482,716,367) | (2,105,371,687) | (23,827,991) | (53,423,284) |
| 금융수익 | 857,987,746 | 1,109,882,072 | 395,972,102 | 614,246,731 |
| 금융원가 | (1,681,222,113) | (2,037,215,144) | (1,583,126,639) | (1,765,959,941) |
| 관계기업투자지분에대한순손익 | (406,874,069) | 45,829,776 | 6,596,489 | 55,236,613 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (3,132,983,291) | (5,252,143,120) | (1,844,517,325) | (3,061,320,723) |
| 법인세비용(수익) | 1,224,757,384 | 1,224,757,384 | 307,129,092 | 307,129,092 |
| 당기순이익(손실) | (4,357,740,675) | (6,476,900,504) | (1,537,388,233) | (2,754,191,631) |
| 기타포괄손익 | 11,505,580 | 11,505,580 | 14,688,451 | 40,449,381 |
| 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | 11,505,580 | 11,505,580 | 14,688,451 | 40,449,381 |
| 지분법자본변동 | 11,505,580 | 11,505,580 | 14,688,451 | 40,449,381 |
| 총포괄이익(손실) | (4,346,235,095) | (6,465,394,924) | (1,522,699,782) | (2,713,742,250) |
| 당기순이익(손실)의 귀속 | ||||
| 지배기업의 소유주지분 | (4,357,097,698) | (6,476,257,527) | (1,290,029,788) | (2,332,589,271) |
| 비지배지분 | (642,977) | (642,977) | (247,358,445) | (421,602,360) |
| 포괄손익의 귀속 | ||||
| 지배기업의 소유주지분 | (4,345,592,118) | (6,464,751,947) | (1,275,341,337) | (2,292,139,890) |
| 비지배지분 | (642,977) | (642,977) | (247,358,445) | (421,602,360) |
| 주당손익 | ||||
| 기본및희석주당순이익(손실) (단위 : 원) | (289) | (441) | (173) | (313) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (289) | (441) | (173) | (313) |
| 연결 자본변동표 |
| 제 11 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 10 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 기타불입자본 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 3,731,504,500 | 31,361,757,253 | (197,246,901) | (2,957,067,785) | 30,914,856,751 | 227,630,489 | 32,166,577,556 | |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | (243,662,692) | (243,662,692) | (243,662,692) | |||||
| 총포괄손익 | 당기순이익(손실) | (2,332,589,271) | (2,332,589,271) | (421,602,360) | (2,754,191,631) | |||
| 지분법자본변동 | 40,449,381 | 40,449,381 | 40,449,381 | |||||
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | 종속기업에 대한 소유지분의 변동 | 153,799,317 | 153,799,317 | |||||
| 주식매수선택권 | 5,562,740 | 5,562,740 | 5,562,740 | |||||
| 주식할인발행차금 | (11,333,176) | (11,333,176) | (11,333,176) | |||||
| 주식보상비용 인식 | ||||||||
| 주식매수선택권의 행사 | ||||||||
| 전환권 행사 | ||||||||
| 유상증자 | ||||||||
| 종속회사 설립 | ||||||||
| 기타 | ||||||||
| 2018.06.30 (기말자본) | 3,731,504,500 | 31,355,986,817 | (156,797,520) | (5,533,319,748) | 29,397,374,049 | (40,172,555) | 29,357,201,494 | |
| 2019.01.01 (기초자본) | 4,453,990,500 | 38,050,908,831 | (156,535,419) | (12,939,889,361) | 29,408,474,551 | 0 | 29,408,474,551 | |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | ||||||||
| 총포괄손익 | 당기순이익(손실) | (6,476,257,527) | (6,476,257,527) | (642,977) | (6,476,900,504) | |||
| 지분법자본변동 | 11,505,580 | 11,505,580 | 11,505,580 | |||||
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | 종속기업에 대한 소유지분의 변동 | |||||||
| 주식매수선택권 | ||||||||
| 주식할인발행차금 | ||||||||
| 주식보상비용 인식 | 33,797,378 | 33,797,378 | 33,797,378 | |||||
| 주식매수선택권의 행사 | 194,500,000 | 1,573,780,923 | 1,768,280,923 | 1,768,280,923 | ||||
| 전환권 행사 | 554,512,500 | 4,897,757,272 | 5,452,269,772 | 5,452,269,772 | ||||
| 유상증자 | 2,531,645,000 | 17,468,350,500 | 19,999,995,500 | 19,999,995,500 | ||||
| 종속회사 설립 | 196,000,000 | 196,000,000 | ||||||
| 기타 | 7,444,134 | (6,145,500) | 1,298,634 | (7,444,134) | (6,145,500) | |||
| 2019.06.30 (기말자본) | 7,734,648,000 | 62,032,039,038 | (145,029,839) | (19,422,292,388) | 50,199,364,811 | 187,912,889 | 50,387,277,700 |
| 연결 현금흐름표 |
| 제 11 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 10 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 11 기 반기 | 제 10 기 반기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | (719,341,973) | (3,760,102,315) |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | (863,441,904) | (3,990,495,462) |
| 이자수취 | 357,079,988 | 311,812,556 |
| 이자지급 | (310,283,854) | (65,541,359) |
| 법인세납부(환급) | 97,303,797 | (15,878,050) |
| 투자활동현금흐름 | (28,017,907,730) | (8,640,143,199) |
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 8,145,793,970 | 4,261,704,513 |
| 단기금융상품의 감소 | 1,004,614,720 | 0 |
| 보증금의 감소 | 6,000,000 | 24,000,000 |
| 단기대여금의감소 | 304,650,000 | 2,500,000,000 |
| 유형자산의 처분 | 2,480,000 | 0 |
| 임대보증금의 증가 | 1,452,000 | 0 |
| 신주인수권부사채 회수 | 2,236,200,000 | 0 |
| 전환사채 재발행 | 4,394,397,250 | 0 |
| 연결범위변동에 따른 현금흐름의 증가 | 196,000,000 | 1,737,704,513 |
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (36,163,701,700) | (12,901,847,712) |
| 단기 금융상픔의 증가 | (150,000,000) | 0 |
| 당기손익공정가치측정금융자산의취득 | (2,453,070,000) | 0 |
| 단기대여금의 증가 | (5,929,650,000) | (8,500,000,000) |
| 관계기업투자주식의취득 | (900,000,000) | 0 |
| 전환사채의 매입 | (3,930,226,267) | |
| 상환전환우선주 재매입 | (519,692,805) | 0 |
| 유형자산의취득 | (229,631,353) | (111,085,668) |
| 무형자산의취득 | (103,622,760) | (367,639,868) |
| 계약보증금의 지급 | (845,500,000) | 0 |
| 보증금의증가 | (2,063,360,000) | (5,000,000) |
| 장기금융상품의 증가 | (18,000,000,000) | 0 |
| 임대보증금의감소 | 0 | (7,380,000) |
| 핸디카 보통주 재매입 | (1,038,948,515) | 0 |
| 연결범위변동에 따른 현금흐름의 감소 | 0 | (3,910,742,176) |
| 재무활동현금흐름 | 32,772,517,329 | 2,626,110,980 |
| 재무활동으로인한 현금유입 | 42,668,134,395 | 3,535,331,539 |
| 단기차입금의 차입 | 2,923,341,972 | 1,035,339,139 |
| 주식매수선택권의 행사 | 1,768,280,923 | 0 |
| 신주의 발행 | 19,999,995,500 | 0 |
| 전환사채의 발행 | 17,976,516,000 | 0 |
| 전환상환우선주의 발행 | 0 | 2,499,992,400 |
| 재무활동으로인한 현금유출 | (9,895,617,066) | (909,220,559) |
| 차입금의 상환 | (9,625,477,932) | (893,700,319) |
| 주식할인발행차금 | 0 | (15,520,240) |
| 리스료 지급 | (270,139,134) | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | 4,035,267,626 | (9,774,134,534) |
| 기초현금및현금성자산 | 6,411,979,828 | 18,304,909,879 |
| 기말현금및현금성자산 | 10,447,247,454 | 8,530,775,345 |
3. 연결재무제표 주석
| 제 11 기 반기 : 2019년 6월 30일 현재 |
| 제 10 기 : 2018년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 핸디소프트와 그 종속기업 |
1. 회사의 개요&cr&cr주식회사 핸디소프트(이하 "지배기업")는 2009년 11월 19일 설립되어, 네트웍 솔루션 및 정보통신기기, 소프트웨어를 개발 및 제조, 판매하고 있으며, 경기도 성남시 분당구에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2016년 11월 24일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr지배기업 은 그 동안 수차례의 유상증자 등을 실시하였으며, 당반기말 현재의 보통주자본금은 7,735 백만원으로, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사 | 3,591,141 | 23.22 |
| 에이아이비트 | 1,385,823 | 8.96 |
| 다산네트웍스 | 1,315,650 | 8.50 |
| 다산인베스트 (*) | 800,000 | 5.17 |
| 솔루에타 | 692,307 | 4.48 |
| 기타소액주주 | 7,684,375 | 49.67 |
| 합계 | 15,469,296 | 100.00 |
(*) 당반기말 현재 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 800,000주가 대출계약의 담보로 제공되고 있습니다.
1.1 종속기업 현황&cr&cr(1) 당반기말 현재 지배기업의 종속기업(이하 "연결대상 종속기업")에 대한 투자현황은 다음과 같습니다.
| 회사명 | 주요 영업활동 | 소재지 | 결산월 | 지배지분율(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당반기말 | 전기말 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)핸디카 | 소프트웨어 개발 및 공급 | 대한민국 | 12월 | 100 | 100 |
| (주)미토텍글로벌 (*1) | 의약품개발 | 100 | - | ||
| (주)에이치이앤티(*2) | 네트웍 통신장비 | 100 | - | ||
| (주)에이치에스포스(*3) | 소프트웨어 개발 및 공급 | 51 | - | ||
| (주)핸디시스템즈(*3) | 51 | - | |||
| (주)핸디아이씨에스(*3) | 51 | - | |||
| (주)핸디코어(*3) | 51 | - |
| (*1) 당기 중 미토텍글로벌의 지분 100% 를 인수하여 종속기업으로 편입되었습니다. |
| (*2) 당기 중 신규 설립되었으며, 지배기업이 지분의 100%를 보유하고 있습니다. |
| (*3) 당기 중 신규 설립되었으며, 지배기업이 지분의 51%를 보유하고 있습니다. |
(2) 당반기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다
| <당반기> | (단위 : 천원) |
| 회사명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순손익 | 총포괄손익 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)핸디카 | 456,625 | 4,726,378 | (4,269,753) | 65,609 | (268,906) | (268,906) |
| (주)미토텍글로벌 | 214,999 | 392,023 | (177,024) | - | (1,160,879) | (1,160,879) |
| (주)에이치에스포스 | 150,939 | 50,005 | 100,934 | 59,409 | 935 | 935 |
| (주)핸디시스템즈 | 161,151 | 47,403 | 113,748 | 61,212 | 13,748 | 13,748 |
| (주)핸디아이씨에스 | 115,859 | 28,100 | 87,759 | 20,128 | (12,241) | (12,241) |
| (주)핸디코어 | 140,290 | 44,044 | 96,246 | 44,010 | (3,754) | (3,754) |
| (주)에이치이앤티 | 76,816 | 14,810 | 62,006 | - | (37,994) | (37,994) |
| <전기> | (단위 : 천원) |
| 회사명 | 자산 | 부채 | 자본 | 매출 | 당기순손실 | 총포괄손실 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)핸디카 | 2,653,767 | 6,656,511 | (4,002,744) | 37,481 | (5,284,423) | (5,284,423) |
&cr (3) 전기말 현재 지배력의 상실 없는 종속기업의 지분 변동 현황은 다음과 같습니다.
| <전기> | (단위 : 천원) |
| 회사명 | 거래전지분율 | 거래후지분율 | 비지배지분증감 | 취득대가 | 기타불입자본증감 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)핸디카 | 88.89% | 100.00% | (111,110) | 1,000,001 | 1 |
&cr (4) 연결대상 범위의 변동&cr&cr당반기 중 연결재무제표의 작성대상 범위의 변동은 아래와 같습니다.
| 구 분 | 회사명 | 사 유 | 소재지 |
|---|---|---|---|
| 연결대상 편입 | (주)미토텍글로벌 | 당기 중 100% 의 지분을 취득하여 지배력을 획득하였습니다. | 대한민국 |
| (주)에이치이앤티 | 당기 중 100% 의 지분을 취득하여 지배력을 획득하였습니다. | ||
| (주)에이치에스포스 | 당기 중 51% 의 지분을 취득하여 지배력을 획득하였습니다. | ||
| (주)핸디시스템즈 | |||
| (주)핸디아이씨에스 | |||
| (주)핸디코어 |
2. 중요한 회계정책&cr &cr다음은 연결재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr
2.1 재무제표 작성기준&cr&cr 주식회사 핸디소프트와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 2019년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 요약연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr
2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr
연결회사 는 201 9 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. &cr&cr( 1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 &cr&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다.기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. &cr &cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26 에서 설명하고 있습니다.
(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr
(6) 연차개선 2015-2017&cr&cr① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.2 회계정책 &cr
요약 연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr
2.2.1 법인세비용&cr &cr 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr
3. 중요한 회계추정 및 가정
&cr 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. &cr &cr 요약연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. &cr
4. 금융상품 공정가치 &cr&cr4.1 금융상품 종류별 공정가치&cr &cr해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr &cr연결회사의 경영진은 보고기간말 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 상각후원가로인식되는 금융자 산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 : | ||||
| 현금및현금성자산 | 10,447,247 | 10,447,247 | 6,411,980 | 6,411,980 |
| 장단기금융상품 | 18,815,520 | 18,815,520 | 1,664,330 | 1,664,330 |
| 장단기매출채권 | 10,800,333 | 10,800,333 | 11,129,681 | 11,129,681 |
| 장단기기타수취채권 | 24,411,660 | 24,411,660 | 14,954,646 | 14,954,646 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | 3,529,274 | 2,899,669 | 2,899,669 |
| 파생상품자산 | - | - | 1,303,020 | 1,303,020 |
| 소 계 | 68,004,034 | 68,004,034 | 38,363,326 | 38,363,326 |
| 금융부채 : | ||||
| 매입채무 | 1,835,646 | 1,835,646 | 4,291,090 | 4,291,090 |
| 장단기기타지급부채 | 2,629,401 | 2,629,401 | 3,674,462 | 3,674,462 |
| 장단기차입금 | 18,239,562 | 18,239,562 | 11,665,423 | 11,665,423 |
| 리스부채 | 157,283 | 157,283 | - | - |
| 소 계 | 22,861,892 | 22,861,892 | 19,630,975 | 19,630,975 |
4.2 금융상품 공정가치 서열체계&cr
연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)&cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)&cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)&cr
당 반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 연결회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 당기손익공정가치측정금융자산 | - | - | 3,529,274 | 3,529,274 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 파생상품자산 | - | 1,303,020 | - | 1,303,020 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | - | - | 2,899,669 | 2,899,669 |
&cr연결회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를 당반기말에 측정하지 않았습니다.
4.3 가치평가기법 및 투입변수&cr&cr연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준2,3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 주요투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | 3 | 옵션모형 등 | 변동성 16.23% |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 주요투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | 1,303,020 | 2 | 옵션모형 | 변동성 25.91% |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,899,669 | 3 | 옵션모형 등 | 변동성 25.46% |
5. 범주별 금융상품&cr &cr5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr&cr 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가하는 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 당기손익공정가치&cr측정금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 상각후원가&cr측정금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산 : | ||||
| 현금및현금성자산 | - | 10,447,247 | - | 10,447,247 |
| 장단기금융상품 | - | 18,815,520 | - | 18,815,520 |
| 장단기매출채권 | - | 10,800,333 | - | 10,800,333 |
| 장단기기타수취채권 | - | 24,411,660 | - | 24,411,660 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | - | - | 3,529,274 |
| 합계 | 3,529,274 | 64,474,760 | - | 68,004,034 |
| 금융부채 : | ||||
| 매입채무 | - | - | 1,835,646 | 1,835,646 |
| 장단기기타지급채무 | - | - | 2,629,401 | 2,629,401 |
| 장단기차입금 | - | - | 18,239,562 | 18,239,562 |
| 리스부채 | - | - | 157,283 | 157,283 |
| 합계 | - | - | 22,861,892 | 22,861,892 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 당기손익공정가치측정금융자산 | 대여금 및&cr수취채권 | 상각후원가&cr측정금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산 : | ||||
| 현금및현금성자산 | - | 6,411,980 | - | 6,411,980 |
| 장단기금융상품 | - | 1,664,330 | - | 1,664,330 |
| 장단기매출채권 | - | 11,129,681 | - | 11,129,681 |
| 장단기기타수취채권 | - | 14,954,646 | - | 14,954,646 |
| 파생상품자산 | 1,303,020 | - | - | 1,303,020 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,899,669 | - | - | 2,899,669 |
| 합계 | 4,202,689 | 34,160,637 | - | 38,363,326 |
| 금융부채 : | ||||
| 매입채무 | - | - | 4,291,090 | 4,291,090 |
| 장단기기타지급채무 | - | - | 3,674,462 | 3,674,462 |
| 장단기차입금 | - | - | 11,665,423 | 11,665,423 |
| 합계 | - | 19,630,975 | 19,630,975 |
&cr 5.2 금융상품 범주별 순손익&cr&cr당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 금융수익 | 금융원가 | 순손익 |
|---|---|---|---|
| 금융자산: | |||
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | 575,049 | - | 575,049 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 517,990 | (475) | 517,515 |
| 파생상품자산 | 16,843 | (1,534,902) | (1,518,059) |
| 소 계 | 1,109,882 | (1,535,377) | (425,495) |
| 금융부채: | |||
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | - | (485,721) | (485,721) |
| 리스부채 | - | (16,117) | (16,117) |
| 소 계 | - | (501,838) | (501,838) |
| 합 계 | 1,109,882 | (2,037,215) | (927,333) |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|
| 금융수익 | 금융원가 | 순손익 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 금융자산: | |||
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | 457,049 | - | 457,049 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 19,362 | (733,685) | (714,323) |
| 소 계 | 476,411 | (733,685) | (257,274) |
| 금융부채: | |||
| 파생상품부채 | 137,836 | (675,924) | (538,088) |
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | - | (356,350) | (356,350) |
| 소 계 | 137,836 | (1,032,274) | (894,438) |
| 합 계 | 614,247 | (1,765,959) | (1,151,712) |
&cr
6. 부문정보&cr&cr 6.1. 부문손익&cr &cr 당반기 및 전반기의 부문손익은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출액 | 영업손실 | 감가상각비 및&cr무형자산상각비 |
|---|---|---|---|
| 외부고객매출 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| NW사업부문 | 9,494,164 | (235,018) | 26,991 |
| SW사업부문 | 10,221,489 | (2,199,473) | 354,423 |
| 합 계 | 19,715,653 | (2,434,491) | 381,414 |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출액 | 영업손익 | 감가상각비 및&cr무형자산상각비 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 외부고객매출 | 내부고객매출 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| NW사업부문 | 8,190,161 | - | 8,190,161 | 48,683 | 52,300 |
| SW사업부문 | 12,463,127 | 103,151 | 12,566,278 | (2,419,554) | 242,281 |
| 합 계 | 20,653,288 | 103,151 | 20,756,439 | (2,370,871) | 294,581 |
6.2 지역정보&cr&cr당반기 및 전반기의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 국내 | 19,715,653 | 20,742,748 |
| 해외 | - | 13,691 |
| 합 계 | 19,715,653 | 20,756,439 |
&cr 6 .3 주요고객에 대한 정보&cr&cr단 일 외부고객으로부터의 수익이 기업전체 수익의 10% 이상인 고객은 A사(당반기말 5,832백만원, 29.6%) 이고, 전반기 고객은 A사(전반기 4,017백만원, 19.3%) 및 B사(전반기 3,747백만원, 18.0%)입니다.
&cr
7. 우발채무와 주요 약정사항&cr
7.1 제공한 지급보증&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 제공받은자 | 보증한도 | 보증금액 | 지급보증처 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 임직원 | 400,000 | 230,828 | 기업은행 | 임직원 대출 지급보증 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 제공받은자 | 보증한도 | 보증금액 | 지급보증처 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 임직원 | 1,370,000 | 312,844 | 기업은행 | 임직원 대출 지급보증 |
7 . 2 제공받은 지급보증&cr &cr당반기말과 전기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원, USD) |
| 보증제공자 | 통화 | 보증 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 우리은행 | USD | 500,000 | 수입신용장 |
| 하나은행 | USD | 750,000 | 수입신용장 |
| 소프트웨어공제조합(*1) | KRW | 17,566,309 | 입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 2,400,000 | 기업은행 차입금 |
| 서울보증보험 | KRW | 143,100 | 공탁, 이행계약, 하자보증 |
(*1) 소프트 웨어공제조합의 입찰, 계약이행, 하자보증에 대해 (주)다산인베스트로부터 연대보증을 제공 받았습니다.
| <전기말> | (단위: 천원, USD) |
| 보증제공자 | 통화 | 보증 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 우리은행 | USD | 500,000 | 수입신용장 |
| 하나은행 | USD | 750,000 | 수입신용장 |
| 소프트웨어공제조합(*) | KRW | 17,566,309 | 입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 3,600,000 | 산업은행 차입금 지급보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 3,600,000 | 기업은행 차입금 지급보증 |
| 서울보증보험 | KRW | 359,100 | 공탁, 이행계약, 하자보증 |
(*) 소프트웨어공제조합의 입찰, 계약이행, 하자보증에 대해 (주)다산인베스트로부터 연대보증을 제공 받았습니다.
7 .3 제공한 담보내역&cr &cr당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 장부금액 | 담보설정액 | 담보권자 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 기업은행 | 임직원 대출 보증담보 |
| 173,520 | 173,520 | 하나은행 | 수입신용장 여신담보 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 장부금액 | 담보설정액 | 담보권자 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 기업은행 | 임직원 대출 보증담보 |
| 168,810 | 168,810 | 하나은행 | 수입신용장 여신담보 | |
| 970,000 | 970,000 | 기업은행 | 우리사주 대출 보증담보 |
7.4. 담보로 제공받은 자산내역&cr&cr 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 담보제공자 | 제공받은 담보금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 투자주식(*1) | (주)다산인베스트 | 19,027,798 | (주)다산네트웍스 주식 |
(*1) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 137억원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 1,847,359주를 포괄 담보로 제공 받았습니다. &cr
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 담보제공자 | 제공받은 담보금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 유형자산 | (주)다산네트웍스 | 3,000,000 | 산업은행 차입금 담보 |
| 투자주식(*1) | (주)다산인베스트 | 20,572,069 | (주)다산네트웍스 주식 |
(*1) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 137억원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 2,757,649주를 포괄 담보로 제공 받았습니다.
7 .5 사용제한 금융상품&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | 사용제한 사유 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 92,139 | 82,017 | 선물거래 증거금 |
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 임직원 대출 보증담보 |
| 173,520 | 168,810 | 수입신용장 담보 | |
| - | 970,000 | 우리사주 임직원 대출 담보 해지 | |
| 장기금융상품 | 2,000 | 2,000 | 당좌개설보증금 |
| 15,000,000 | - | (*1) | |
| 합계 | 15,667,659 | 1,622,827 |
(*1) 해당 장기금융상품 15,000백만원은 고정자산 취득 용도로만 사용할 수 있습니다(주석 7참조).&cr&cr 7 .6 금융기관 약정사항&cr
당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: USD, 천원) |
| 약정내용 | 금융기관명 | 통 화 | 약정한도액 | 사용액 |
|---|---|---|---|---|
| 수입신용장 | 우리은행 | USD | 500,000 | 149,418 |
| 수입신용장 | 하나은행 | USD | 750,000 | 82,409 |
| 차입금 | 기업은행 | KRW | 2,000,000 | - |
| <전기말> | (단위: USD, 천원) |
| 약정내용 | 금융기관명 | 통 화 | 약정한도액 | 사용액 |
|---|---|---|---|---|
| 수입신용장 | 우리은행 | USD | 500,000 | 412,117 |
| 수입신용장 | 하나은행 | USD | 750,000 | 732,725 |
| 차입금 | 기업은행 | KRW | 3,000,000 | 2,800,000 |
| 차입금 | 산업은행 | KRW | 3,000,000 | 3,000,000 |
7.7 계류중인 소송사건&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울중앙지방법원 | 주식회사 핸디소프트 | 주식회사 큘레이트 외 3명 | ㈜이맥소프트 지분 및 경영권 양수도 계약 관련 손해배상 등 청구사건의 판결에 의하여 피고가 상환하여야할 소송비용 확정 신청 | 595,000 | 진행중 |
&cr연결회사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실한 것으로 판단하고 있습니다.&cr &cr 7.8. 기타 약정사항 &cr
7.8.1. ㈜지에이치소프트 상환전환우선주(RCPS)
㈜지에이치소프트(대상회사)가 발행한 상환전환우선주 2,500백만원에 대하여 회사는 대상회사의 이해관계인으로서 아래와 같은 사유 발생 시 투자자의 상환 청구에 대한 연대 책임 의무가 있으며, 이때 상환할 금액은 투자원금 2,500백만원에 연복리 15%를 가산한 금액으로 상환하여야 합니다.
※ 기한 전 상환권 발생 조건
(1) 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
(2) 회사 또는 대상회사가 본 계약을 위반하는 경우
7.8.2. ㈜핸디카 상환전환우선주(RCPS) 인수
㈜핸디카가 2017년 5월 23일 발행한 상환전환우선주식 22,250주(인수가액 500백만원)를 인수한 투자자는, 2019년 5월 23일부터 2027년 5월 23일까지 투자자가 보유한 ㈜핸디카(대상회사)의 보유주식의 전부 또는 일부에 대하여 회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 2%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다. 위 투자자는 2019년 5월 2일 상환전환우선주 22,250주 전량에 대하여 매수청구권을행사 하였으며, 회사는 2019년 5월 23일 520백만원을 지급하고 상환전환우선주를 취득 하였습니다.
7.8.3. ㈜핸디카 보통주식 인수
회사는 2017년 12월 27일 매각한 ㈜핸디카 보통주식 22,222주(매매가액 : 1,000백만원)에 대하여 매각일로부터 2년간 대상주식의 50%에 해당하는 매도청구권을 가지고 있으며, 매수인이 대상주식을 제3자에게 매도하고자 할 시 대상주식에 대하여 우선매수권을 가지고 있습니다. 매수인은 아래 조건 발생 시 대상주식에 대하여 매수청구권을 가지고 있으며, 매수인이 매수청구권을 행사할 경우 회사는 대상주식을 취득한 시점부터 매수 의무를 이행한 날까지의 기간 동안 취득가격에 연복리 3%를 적용한 금액을 가산하여 매수할 의무가 있습니다.
※ 투자자의 매수청구권(Put Option) 발생 조건
(1) 2019년 12월 31일까지 핸디카가 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장되지 못한 경우
(2) ㈜핸디카의 2018년 외부감사보고서 상 영업이익이 2,000백만원 미만인 경우
(3) 핸디카가 파산, 휴업, 폐업, 회생절차 개시 등 신용상태에 현격한 위험이 있다고 인정되는 사항이 발생한 경우
위 투자자는 매수청구권(Put Option) 조항에 따라 2019년 4월 2일 보통주 22,222주 전량에 대하여 매수청구권을 행사 하였으며, 회사는 2019년 4월 16일 1,039백만원을 지급하고 보통주를 취득 하였습니다.
7.8.4. (주)캡소프트 이행보증 약정
회사는 (주)캡소프트와 모바일 전자증명 발급 및 출력솔루션(RX-CERT) 총판계약체결에 따라 공공기관 및 금융기관을 대상으로 배타적 독점 실시권을 부여 받기 위해 분야별 소프트웨어 제품을 선매입(300백만원) 하였으며, 2년후 계약종료시 선매입한소프트웨어의 판매 후 재고 부분에 대한 금액을 현금으로 반환 받기로 하고 재고 대금 반환을 위한 이행보증증권을 제공 받았습니다.
7.8.5. 제2회 전환사채 발행 건
회사는 2019년 6월 19일 '제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'의 발행 결정에 따라 전환사채 18,000백만원을 발행하였으며, 전환사채 인수인은 주식회사 뉴컴퍼니(이하 '뉴컴퍼니') 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿(이하 '아이티시크릿') 5,000백만원, 주식회사 다산네트웍스 3,000백만원 입니다. 전환사채 인수인 중 뉴컴퍼니는 회사의 제1회차 전환사채 콜옵션 행사에 따라 회사가 취득한 전환사채를인수하여 재매각한 회사입니다.
뉴컴퍼니와 아이티시크릿은 회사가 발행한 제2회 전환사채를 인수하기 위하여 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행으로부터 인수대금 14,250백만원을 차입하였고, 인수자의 전환사채를 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 본 건 전환사채 발행 및 인수 관련하여 회사와 인수자(뉴컴퍼니, 아이티시크릿), 상상인저축은행은 합의서를 체결 하였으며, 합의서 상 주요 약정 사항은 아래와 같습니다.
※ 주요 약정
(1) 회사는 대상사채의 납입대금 15,000백만원을 상상인 저축은행에 개설한 회사의 계좌에 입금하기로 함
(2) 회사는 2019년 6월 30일까지 Mitotech LLC(러시아) 지분 취득에 대하여 확정적으로 취소되었음을 적법하게 공시하여야 함
(3) 회사는 대상예금을 고정자산(상장/비상장법인 지분, 부동산 등) 취득 용도로만 사용할 수 있고, 취득 시 위 고정자산에 대한 증빙자료를 상상인저축은행에 제공하며, 취득한 고정자산을 인수인에게 담보로 제공하여야 함
(4) 회사는 취득한 고정자산을 인수인에게 담보권을 각 설정해 주기로 하며, 인수인은 핸디로부터 취득한 담보권에 관하여 대상사채의 근질권자인 상상인저축은행에게 일체의 담보권을 각 설정해 주기로 함
(5) 회사는 대상사채 원리금 채무에 대한 변제기한이익 상실사유가 발생하는 즉시 대상예금을 상상인저축은행에 개설된 인수인 명의의 예금계좌로 송금하기로 함
(6) 대상사채 원리금 채무에 대한 변제기한이익 상실 사유가 발생하는 경우, 회사는 대상예금을 인수인 명의의 예금계좌로 각 송금할 권한을 주식회사 상상인 저축은행에게 부여하고, 인수인 및 상상인저축은행은 동의하기로 함
위 약정에 따라 회사는 대상사채의 전체 납입대금 18,000백만원을 2019년 6월 19일 상상인저축은행에 개설한 계좌에 후 입금하였습니다. 2019년 반기말 재무제표 상에는 해당 금액이 장기금융상품에 기재되어 있으며, 본 약정에 따른 사용제한예금은 15,000백만원입니다(주석 7.5 참조).
회사는 신규 사업 투자 목적으로 전환사채 18,000백만원을 발행 하였으나, 검토 중이던 신규 사업 투자가 철회 되었으며, 제반 상황을 감안하여 제2회 전환사채 18,000백만원을 조기상환하고자 2019년 8월 6일 사채권자에게 조기상환을 제안하였으며, 본 건에 대하여 2019년 8월 9일 이사회 결의를 득한 후 같은 날 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원(주1)을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월12일 소각 처리 하였습니다.
(주1) 전환사채원금 15,000백만원 취득 금액은 주식회사 뉴컴퍼니가 보유한 전환사채원금 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿이 보유한 전환사채원금 5,000백만원이며, 사채 소각을 위하여 지급한 금액은 15,453백만원 입니다.
7.8.6. 최대주주와 이해관계인 간의 약정사항
경영권 변경을 유발하는 주식매매 (㈜다산인베스트 보유주식 2,000,000주 중 1,200,000주를 10,000백만원(1주당 매매가액 8,333원)에 처분하는 계약(주1)과 제3자배정 유상증자(발행주식수 5,063,290주 및 발행금액 20,000백만원)에 따라 2019년 1월 18일자로 최대주주가 ㈜다산인베스트 외 37인에서 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사(최대출자자는 이동현 및 특수관계자, 최호규대표이사 및 지인, ㈜다산인베스트 대표이사의 특수관계자 3인 및 (주)다산인베스트 특수관계 회사 임원 2인 출자함)로 변경되었습니다.
(주1) ㈜다산인베스트 주식 1,200,000주는 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사가 300,000주, 에이아이비트㈜가 120,000주, 뉴텍 인베스트 1호조합(주2)이 780,000주를 매수 하였습니다.
(주2) 뉴텍 인베스트1호조합 주요 출자자 : ㈜비박스코리아, ㈜엔디포스, ㈜오상, ㈜에이아이비트, ㈜신성장파트너스 외 5인으로 구성되어 있습니다.
또한, 주식매매과정에서 ㈜다산인베스트 및 그 대표이사(이하 "매도인")측과 뉴텍인베스트1호조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 및 에이아이비트㈜ (이하"“매수인")측 사이에서 체결한 주주간 약정에서 ㈜핸디소프트(이하"대상회사")가 보유하고 있는 자회사에 대한 양수도 방법(주3), 다산인베스트에 대한 대여금 처리방법(주4), 차입금 상환방법(주5), 투자제한(주6), 이사회 구성비율(주7)에 관한 사항을 구체적으로 정하였습니다.
(주3) 2019년 6월 30일까지 매도인들이 요청하는 경우 대상회사가 소유하고 있는 자회사 지분 전부와 경영권을 공정가치에 따라 산정한 금액으로 매각하기로 하였으며, 총 8개 자회사 중 6개 자회사(한국전자투표, 제이디에프, 서로말네트웍스, DASAN Network Solution JAPAN, 다산카이스, 소프트크림)를 다산인베스트 및 다산벤처스,DASAN Network Solution(미국)에 매각금액 2,280백만원으로 회사 보유지분을 매각 하였습니다. 나머지 2개 자회사 중 핸디카는 매각하는 것으로 결정되어 매각절차 협의 중이며, 주식회사 지에이치소프트는 대상회사와 매도인 간의 매각금액 차이로 매각금액 등 협의 진행 중 입니다.&cr
(주4) 대상회사가 매도인에게 대여한 13,700백만원에 대하여 매도인이 소유하고 있는 퍼시픽블루 골프리조트 부동산에 대하여 근저당권 13,700백만원을 설정하고, 대상회사는 컴파스블루가 발행하는 전환사채 13,700백만원(5년 만기, 만기보장수익률1%)을 인수한 후 대여금과 인수대금을 상계하기로 하였으나, 본 건 전환사채 인수는회사 검토 결과 인수 조건이 맞지 않아 진행되지 않았습니다.&cr
(주5) 대상회사는 매도인 및 특수관계인이 연대보증한 금융기관에 대한 채무를 상환하기로 하였으며, 회사는 2019년 금융기관 채무 4,000백만원을 상환하고, 잔여 보증(기업은행 2,400백만원 한도 대출 보증(미사용), 소프트웨어공제조합 보증한도 17,566백만원)에 대해 보증 대체 진행중에 있습니다. &cr
(주6) 대상회사는 2018년 11월 14일 이사회 의결을 통하여 이루어진 유상증자와 전환사채 인수대금 50,000백만원을 사용하는 신규 자산 취득, 신사업 투자, 금전대여 등 투자활동을 제한함. 단, 임시주주총회를 통하여 가결된 대상회사의 신사업과 (주5 )에서 지정한 차입금 상환, 대상회사의 운영자금 등은 매도인과 매수인이 상호 협 의하여 진행하였습니다.&cr
(주7) 대상회사 이사회 구성원 비율은 매수인 추천 3인, 매도인 추천 1인으로 하며, 비율(3:1)을 유지하여야 합니다.
7.8.7. 리치엔코 대여금 지급의 건
회사는 주식회사 리치앤코(이하 ‘리치앤코’)와의 사업협력을 목적으로 2019년 4월 16일 리치앤코에 5,000백만원을 연이율 4.6%에 운전자금 명목으로 대여 하였으며, 3개월 후인 2019년 7월 16일 리치앤코로부터 대여금 원금 5,000백만원 및 대여기간 발생한 이자 금액 전부를 상환 받았습니다. &cr
리치앤코 대표이사가 에이아이비트㈜ 제3자 유상증자에 참여하여 5,000백만원을 납입하여 2019년 5월 28일 에이아이비트㈜ 최대주주가 변경 되었으나, 동 금액은 회사의 대여금과 관련이 없습니다.
※ 대여금 지급 조건
- 만기일자 : 2019년 7월 16일 (최초 만기일 2019년 6월 16일에서 1개월 연장함)
- 이자율 : 연 4.6% (만기 시점 원리금 전액 납부 방식)
- 담보보증 : 주식회사 리치앤코 발행 주식 5,383,300주 (연대보증인 리치앤코 대표이사)
7.8.8. 핸디소프트 자회사 설립 및 주요계약 및 약정 사항
1) 소프트웨어부문
회사는 2019년 5월 1일부로 소프트웨어 부문 중 프로젝트 및 유지보수 수행 조직을 분사하여 4개의 신설 회사를 설립 하였습니다. 4개 신설회사의 자본금은 각 100백만원이며, 회사가 51% 신설회사의 대표이사가 49%의 지분을 보유하는 구조입니다.&cr※ 자회사 법인명 : (주)에이치에스포스, (주)핸디코어, (주)핸디시스템즈, (주)핸디아이씨에스
본 건 관련 회사는 신설 회사와 “사업협력계약” 및 “(부속)합의서”를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.
1. 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31
2. 신설회사의 역할 : 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등
3. 권한 : 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능
4. 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임
2) 네트워크부문
회사는 네트워크부문 사업구조를 변경 하고자 2019년 6월 1일부로 주식회사 에스비정보기술과 총판 계약, 사업수행 부속계약, 재고이관 부속 계약을 체결 하였으며, 사업구조 변경에 따라 네트워크부문 영업은 총판을 통해 진행하고, 기술지원은 자회사를 통해 지원하는 구조로 변경 되었습니다.
※ 총판 계약 및 부속 계약
(1) 다산네트웍스 제품 판매에 대한 총판권 부여
(2) 계약기간 : 2019년 6월 1일 ~ 2021년 12월 31일
(3) 재고 이관 : 2019년5월31일 기준 회사 보유재고 4,069백만원에 매각
(4) 발주서 접수 후 생산 개시된 경우 해당 발주서는 취소 불능 조건입니다.
(5) 당월 입고 재고는 전량 총판 업체로 입고 즉시 판매하고, 발생 채권은 3개월 내 회수하는 조건입니다.
(6) 본 건 채권 회수를 위해 부동산 30억원과 예금 1억원을 담보로 제공받고 있습니다.
※ 기술지원 용역계약
(1) 자회사 법인명 : (주)HE&T (지분율 100%)
(2) 총판사//고객사 기술지원, 교육, 검증, 인증, BMT, RMA 등의 용역 활동 제공하고 대가를 지불하기로 하였습니다.
7.8.9. 아이텍 전환사채 취득 및 자문계약
회사는 아이텍 주식회사가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(권면총액 : 1,000백만원, 실물무기명전환사채)를 2019년 6월 11일 비즈엘홀딩스 주식회사로부터 1,433백만원에 취득하였습니다. 당시 해당 전환사채의 2019년 6월 10일 종가 기준 평가금액은 2,360백만원이며, 회사는 전환사채 실물 및 발행회사(아이텍)에서 발급한 '전환사채권 발행 확인 증명서'를 확인하고 잔금 납입과 동시에 해당 서류를 수령 하였습니다.
&cr아이텍 전환사채의 양수도계약은 주식회사 매크로에쿼티의 자문을 통해 진행되었으며, 목적물 처분 수익 발생시 30%를 자문료로 지급한다는 내용으로 자문 계약을 체결하였습니다. 또한 목적물 처분 수익 발생시 위 자문료와 별개로 수익 발생 금액의 30%를 임직원에게 인센티브로 지급할 예정 입니다. 본 건 금융상품 처분 시 수익이 발생되지 않을 경우 지급하여야 할 자문료 및 인센티브는 없습니다.
7.8.10. 비즈엘홀딩스 주식회사 자문 및 대여 계약
회사는 2019년 6월 19일 비즈엘홀딩스 주식회사와 자문계약을 체결하였으며, 자문용역의 범위는 신규 투자유치 및 자금조달, M&A 관련 자문이며, 계약기간은 1년이며 총 보수 한도는 350백만원으로서 총 보수 한도 초과 시 지급할 자문료는 없는 조건으로 계약 체결 되었습니다.
계약 조건 중 대금 지급 관련하여 총 보수 한도 금액 350백만원을 선지급하고, 계약 종료일에 선지급한 금액에서 실제 용역 보수 발생액을 차감한 금액을 반환 받기로 하였으나, 2019년 7월 5일 자문계약 변경 합의서를 통해 기존 선지급한 자문용역 보수료 350배만원을 대여금으로 전환하는 것으로 합의하여, 2019년 8월 19일을 만기로 하는 금전소비대차계약(연이율 5.0%)으로 계약 변경 하였으며, 대여금 350백만원은 2019년 8월 13일 만기 전 전액 상환 완료 되었습니다. &cr
7.8.11. 미토텍글로벌 지분취득 및 미토텍LLC 지분 인수 계약 철회의 건
회사는 2019. 1. 9. 러시아 바이오 회사인 Mitotech LLC(이하 "미토텍 LLC")에 대한 투자를 추진 중인 주식회사 미토텍글로벌(이하 "미토텍글로벌")의 발행주식 100%를 에이아이비트 주식회사(이하 "에이아이비트")로부터 100백만원에 인수하였고, 2019.1. 10. 에이아이비트에게 동 매매대금을 지급하였습니다. 인수 후 2019. 1. 10. 회사는 미토텍글로벌에 4.6%의 이율로 1,000백만원을 대여하였으며, 미토텍글로벌은 동차입금의 일부인 50백만루블(전체 인수대금의 5%, 한화 약 846백만원)을 입찰보증금으로 지분 매도인인 RUSNANO에게 지급하였습니다. 본 건 입찰 보증금은 입찰 및 계약 이행을 위한 보증금으로서 보증금에 대한 반환 조건은 없는 것으로 규정되어있습니다.
미토텍글로벌은 지분인수를 위한 실사비용 및 운영자금 확보를 목적으로 2019. 4. 18 회사를 대상으로 보통주식 178,000주(신주식 발행금액 890백만원)을 발행하였으며, 2019. 4. 18 RUSNANO와 본 건 구주 매매거래를 위한 주식인수계약(이하 "본 계약"), 2019. 5. 24 본계약에 관한 추가합의서(이하 "추가합의서")를 각 체결하였습니다.
한편 본건 거래는 미토텍LLC와 매도인의 비협조 등으로 인하여 본 계약 및 추가합의서 체결 이후 별다른 진전이 이뤄지지 않았고, 결국 결국 미토텍글로벌의 이사회는 2019. 6. 28. (i) RUSNANO의 소극적인 실사자료 제공으로 인해 2019. 6. 까지도 미토텍 LLC에 대해 통상적인 주식매매계약에서 요구되는 수준의 실사를 진행할 수 없었다는 점, (ii) 미토텍 LLC의 경영진이 기존의 협의내용과 달리 본건 거래의 종결 이후에도 현 경영진의 경영권이 보장되도록 정관을 변경할 것을 요구함에 따라 미토텍 LLC의 경영권 확보가 사실상 어려워졌다는 점 등을 고려하여, 더 이상 본건 거래를 진행할 의미가 없다고 판단하고 본 계약의 해지를 결의(이하 “투자철회 결의”)하였습니다. 이후 미토텍글로벌은 2019. 7. 10. 본 계약을 합의 해지하는 것으로 RUSNANO와 합의하였습니다.
&cr회사는 본 건 지분 인수 계약 철회의 건으로 2019년 7월 29일 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정이 되어 벌점 4점을 부과 받았으며, 벌점은 공시위반제재금 대체하여 16백만원을 납부 하였습니다.
RUSNANO와의 계약서 상 기 지급된 계약금을 반환 받을 수 있는 조건은 없지만, 회사는 본 건 계약해지 관련 RUSNANO의 귀책 사유도 있는 것으로 판단하여 계약금 반환 소송을 검토 중에 있습니다. 본 건 검토가 완료 되는대로 러시아 법률 사무소를 통해 소송을 진행할 예정이나, 회수 가능성이 낮아 입찰보증금 846백만원 전액에 대하여 손상 인식하였습니다.
8. 특수관계자거래&cr
8.1 특수관계자 현황 &cr&cr8.1.1 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.
| 구분 | 당반기 | 전기 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 | - | (*1) |
| (주)다산인베스트 | (주)다산인베스트 | ||
| - | (주)다산네트웍스 | (*2) | |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | |
| (주)다산카이스 | (주)다산카이스 | ||
| (주)지에이치소프트 | (주)지에이치소프트 | ||
| (주)다산벤처스 | (주)다산벤처스 | ||
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | (주)다산네트웍솔루션즈 | |
| (주)다산네트웍스 | - | (*2) | |
| (주)한국전자투표 | (주)한국전자투표 | ||
| - | (주)소프트크림 | ||
| - | (주)솔루에타 | ||
| - | (주)디엠씨 | ||
| - | (주)디티에스 | ||
| - | (주)팬더미디어 | ||
| - | CHANSAN Neworks. Co., LTD |
(*1) 당반기 중 (주)다산인베스트에서 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사로 최대주주가 변경되었습니다.&cr(*2) 당반기 중 지분구조 변경 과장에서 당사에 대한 유의적 영향력을 상실하여 기타특수관계자로 분류하였습니다.
8.1.2 종속기업 현황
| 회사명 | 지분율(%) | |
|---|---|---|
| 당반기말 | 전기말 | |
| --- | --- | --- |
| (주)핸디카 | 100.00% | 100.00% |
| (주)미토텍글로벌 | 100.00% | - |
| (주)에이치이앤티 | 100.00% | - |
| (주)에이치에스포스 | 51.00% | - |
| (주)핸디시스템즈 | 51.00% | - |
| (주)핸디아이씨에스 | 51.00% | - |
| (주)핸디코어 | 51.00% | - |
&cr 8.2 매출 및 매입 등&cr
당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 매출 | 이자수익 | 매입 | 판매비와&cr관리비 | 이자 및 기타비용 | 주식취득 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트(*1) | - | 309,058 | - | - | 78,399 | - |
| 관계기업 | (주)지에이치소프트 | 20,000 | - | - | - | - | - |
| (주)다산카이스 | - | - | - | - | - | - | |
| (주)다산벤처스 | - | - | - | - | - | 900,000 | |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 618,093 | - | 160,140 | 55,673 | - | - |
| (주)다산네트웍스(*2) | 81,790 | - | 1,266,170 | 506,243 | 24,687 | - | |
| 합 계 | 719,883 | 309,058 | 1,426,310 | 561,916 | 103,086 | 900,000 |
(*1) 연결회사가 소프트웨어공제조합으로부터 제공받고 있는 지급보증(목적 : 입찰, 계약,하자보증 및 기타보증)에 대하여 (주)다산인베스트가 연대보증을 제공하였으며,이에 대한 보증료 지급약정을 체결하였습니다.&cr(*2) (주)다산네트웍스 총 매입액은 1,869,079천원이며, 에스비 정보기술과의 총판 계약에 따라 인식된 순 매입액은 1,266,170천원입니다.
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 매출 | 이자수익 | 기타수익 | 매입 | 판매비와&cr관리비 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트(*1) | - | 290,959 | - | - | - | - |
| (주)다산네트웍스 | 6,000 | - | - | 2,479,405 | 553,550 | 16,333 | |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc, | 13,691 | - | - | - | - | - |
| (주)지에이치소프트 | 20,000 | - | - | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 51,700 | - | - | 172,818 | 101,307 | - |
| (주)소프트크림 | 9,210 | - | 2,288 | - | - | - | |
| (주)디티에스 | - | 4,033 | 132 | - | - | - | |
| (주)솔루에타 | 2,550 | - | - | - | - | ||
| 합 계 | 103,151 | 294,992 | 2,420 | 2,652,223 | 654,857 | 16,333 |
(*1) 연결회사가 소프트웨어공제조합으로부터 제공받고 있는 지급보증(목적 : 입찰, 계약, 하자보증 및 기타보증)에 대하여 (주)다산인베스트가 연대보증을 제공하였으며, 이에 대한 보증료 지급약정을 체결하였습니다.&cr
8.3 채권 및 채무
당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 임차보증금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트(*1) | - | 13,700,000 | - | 472,528 | - | 14,294 |
| 관계기업 | (주)지에이치소프트 | 170,500 | - | - | - | - | 135,000 |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 144,023 | - | - | 762 | 2,343 | 8,150 |
| (주)다산네트웍스 | 36,008 | - | 302,056 | - | - | 4,369,851 | |
| (주)한국전자투표(*2) | - | - | - | 726,663 | - | - | |
| 합 계 | 350,531 | 13,700,000 | 302,056 | 1,199,953 | 2,343 | 4,527,295 |
(*1) 연결회사는 (주)다산인베스트에 137억원을 자금 대여하고, 이에 대한 담보로 &cr(주)다산네트웍스 발행주식 1,847,359 주를 담보로 제공받았습니다. &cr(*2) 연결회사는 전기 중 (주)한국전자투표로 이관된 (주)핸디소프트와 연관된 소송채권 6억원 중 3.4억원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 임차보증금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을&cr행사하는 기업 | (주)다산인베스트(*1) | - | 13,700,000 | - | 255,470 | - | - |
| (주)다산네트웍스 | 21,238 | - | 341,156 | 1,448 | 97,119 | 115,741 | |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions&crJAPAN, Inc, | 27,756 | - | - | - | - | - |
| (주)지에이치소프트 | 170,500 | - | - | - | - | 155,000 | |
| 기타특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 675,463 | - | - | 27,351 | 182,838 | 155,381 |
| 합 계 | 894,957 | 13,700,000 | 341,156 | 284,269 | 279,957 | 426,122 |
(*1) 연결회사는 (주)다산인베스트에 137억원을 자금 대여하고, 이에 대한 담보로 (주)다산네트웍스 발행주식 2,757,649 주를 담보로 제공받았습니다. &cr
8.4 자금거래&cr
당반기말 및 전기말 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 지분인수 | 유상증자 | 전환사채&cr발행 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호&cr사모투자합자회사 | - | 13,000,007 | - | 유상증자 |
| 관계기업 | (주)다산벤처스 | 900,000 | - | - | 지분인수 |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍스 | - | - | 3,000,000 | (*1) |
| 합 계 | 900,000 | 13,000,007 | 3,000,000 |
(*1) 당반기 중 2회차 전환사채 180억 을 발행하였으며, 그 중 30억원을 인수 하였습니다.&cr
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 자금대여거래 | 지분인수 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 대여 | 회수 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을&cr행사하는 기업 | (주)다산인베스트(*1) | 8,500,000 | 500,000 | - | 자금대여 및 회수 |
| 기타 특수관계자 | (주)디티에스 | - | 2,000,000 | - | 자금의 회수 |
| 합 계 | 8,500,000 | 2,500,000 | - |
(*1) 연결회사는 (주)다산인베스트가 보유한 (주)다산네트웍스 주식을 담보로 제공받았습니다.
8 .5 제공받은 지급보증&cr &cr 연결회사는 당반기말 및 전기말에 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주 석 7참조).
8.6 주요 경영진에 대한 보상&cr &cr당반기 및 전반기의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 373,471 | 469,605 |
| 퇴직급여 | 29,976 | 52,727 |
| 주식기준보상 | 81,498 | 11,867 |
| 합 계 | 484,945 | 534,199 |
9. 매출채권 및 기타수취채권 &cr &cr9.1 매출채권 및 기타수취채권 내역&cr
당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 매출채권 | 11,966,098 | (1,336,265) | 10,629,833 |
| 미수금 | 1,786,799 | (17,616) | 1,769,183 | |
| 미수수익 | 586,737 | (86,007) | 500,730 | |
| 단기대여금 | 20,394,329 | (1,069,329) | 19,325,000 | |
| 보증금 | 40,300 | - | 40,300 | |
| 소 계 | 34,774,263 | (2,509,216) | 32,265,047 | |
| 비유동 | 장기성매출채권 | 170,500 | - | 170,500 |
| 장기미수금 | 647,630 | (339,207) | 308,423 | |
| 보증금 | 2,468,024 | - | 2,468,024 | |
| 소 계 | 3,286,154 | (339,207) | 2,946,947 | |
| 합 계 | 38,060,417 | (2,848,423) | 35,211,994 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 매출채권 | 11,813,464 | (683,783) | 11,129,681 |
| 미수금 | 69,971 | (17,616) | 52,355 | |
| 미수수익 | 273,034 | (4,413) | 268,621 | |
| 단기대여금 | 14,769,329 | (1,069,329) | 13,700,000 | |
| 보증금 | 30,300 | - | 30,300 | |
| 소 계 | 26,956,098 | (1,775,141) | 25,180,957 | |
| 비유동 | 장기성매출채권 | 170,500 | - | 170,500 |
| 장기미수금 | 646,178 | (334,795) | 311,383 | |
| 보증금 | 421,486 | - | 421,486 | |
| 소 계 | 1,238,164 | (334,795) | 903,369 | |
| 합 계 | 28,194,262 | (2,109,936) | 26,084,326 |
9.2 매출채권 및 기타금융상품 대손충당금 변동내역&cr &cr당반기 및 전기의 매출채권 및 기타금융상품에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출채권 | 장단기미수금 | 장단기미수수익 | 장단기대여금 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 683,783 | 352,411 | 4,412 | 1,069,329 | 2,109,935 |
| 대손상각 | 652,482 | - | 86,007 | - | 738,489 |
| 대체 | - | 4,413 | (4,413) | - | - |
| 기말 | 1,336,265 | 356,824 | 86,006 | 1,069,329 | 2,848,424 |
| <전기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출채권 | 장단기미수금 | 장단기미수수익 | 장단기대여금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 847,097 | 317,616 | 24,207 | 1,084,329 | 2,273,249 |
| 채권제각 | (493,456) | - | - | - | (493,456) |
| 대손상각 | 42,574 | - | - | - | 42,574 |
| 대손충당금환입 | (58,414) | - | - | - | (58,414) |
| 회계정책 변경효과 | 345,982 | - | - | - | 345,982 |
| 대체 | - | 34,795 | (19,795) | (15,000) | - |
| 기말 | 683,783 | 352,411 | 4,412 | 1,069,329 | 2,109,935 |
10. 재고자산&cr &cr 당반기말 및 전기말 현재 재고자산 장부가액의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 과 목 | 당반기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 평가손실&cr충당금 | 장부금액 | 취득원가 | 평가손실&cr충당금 | 장부금액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상품(*) | 68,071 | (20,223) | 47,848 | 6,381,382 | (1,789,120) | 4,592,262 |
| 재공품 | 4,053,870 | - | 4,053,870 | 3,849,698 | - | 3,849,698 |
| 미착품 | - | - | - | 98,158 | - | 98,158 |
| 합계 | 4,121,941 | (20,223) | 4,101,718 | 10,329,238 | (1,789,120) | 8,540,118 |
(*) NW사업에서 판매되는 상품에 대해 (주)에스비정보기술과의 총판계약 체결에 따라 상품 전액이 매각되었습니다.&cr&cr&cr 11. 기타자산&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 유동 | 유동 | |
| --- | --- | --- |
| 선급금 | 1,048,653 | 744,820 |
| 선급비용 | 51,297 | 51,312 |
| 합 계 | 1,099,950 | 796,132 |
12. 당기손익공정가치측정금융자산&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 지분상품 : | ||
| 소프트크림(*1) | - | 105,255 |
| 채무상품 : | ||
| Tantalum BW | - | 2,236,200 |
| 아이텍 1차 전환사채(*2) | 1,963,191 | - |
| 옵티머스SMART채권전문사모제1호 | 1,007,869 | - |
| 도시철도채권 | 82,430 | 82,430 |
| 소프트웨어공제조합 | 457,456 | 457,456 |
| 정보통신공제조합 | 17,828 | 17,828 |
| 한국정보산업협동조합 | 500 | 500 |
| 소 계 | 3,529,274 | 2,794,414 |
| 합 계 | 3,529,274 | 2,899,669 |
(*1) 당반기 중 매각예정비유동자산으로 대체 되었습니다.&cr(*2) 아이텍에서 발행한 전환사채를 비즈엘홀딩스 주식회사로부터 당반기 중 취득하였습니다. 취득가액은 1,453,070 천원이며, 2019년 8월 14일 이후부터 전환청구가 가능합니다. 이와 관련하여 별도 계약을 통하여 전환사채 전부를 처분하는 시점에 발생 된 처분 수익의 30%를 매크로에쿼티에게 성공보수료로 지급하는 계약을 체결하였습니다.&cr
13. 관계기업 투자&cr &cr13.1 관계기업 투자 현황&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 관계기업 투자현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 회사명 | 소재국가 | 결산월 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지분율 | 장부금액 | 지분율 | 장부금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 관계기업투자 | ||||||
| DASAN Network Solutions JAPAN, Inc (*1) | 일본 | 12월 | - | - | 30.94% | 1,167,441 |
| (주)다산카이스 (*2) | 한국 | 12월 | - | - | 50.00% | 1,136,592 |
| (주)지에이치소프트 | 한국 | 12월 | 43.34% | - | 43.34% | - |
| (주)다산벤처스 | 한국 | 12월 | 19.91% | 1,301,599 | 25.00% | 683,260 |
| 합 계 | 1,301,599 | 2,987,293 |
(*1) 당반기 중 매각예정비유동자산으로 대체 되었습니다.&cr(*2) 지분율이 20% 미만이지만 이사회 등기임원으로 참여하는 경우 지배력이 있는것으로 보아 관계기업에 포함하였습니다.&cr
13.2 당반기 및 전기 중의 관계기업투자의 변동 내역은 다음과같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 지분법손익 | 지분법&cr자본변동 | 기타 | 손상 | 대체 | 기말 |
| DASAN Network Solutions JAPAN, Inc | 1,167,441 | - | 205,088 | 11,506 | - | (285,074) | (1,098,960) | - |
| (주)다산카이스 | 1,136,592 | - | 254,796 | - | - | (761,577) | (629,811) | - |
| (주)다산벤처스 | 683,260 | 900,000 | (414,054) | - | 132,393 | - | - | 1,301,599 |
| 합 계 | 2,987,293 | 900,000 | 45,830 | 11,506 | 132,393 | (1,046,651) | (1,728,771) | 1,301,599 |
| <전기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 지분법&cr손익 | 지분법&cr자본변동 | 손상차손 | 손상차손&cr환입 | 처분 | 기타 | 대체 | 기말 |
| BizFlow Corporation | 1,475,318 | - | 38,219 | - | - | - | - | 98,220 | (1,611,757) | - |
| (주)서로말네트웍스 | 77,911 | - | (35,756) | - | - | - | (42,155) | - | - | - |
| DASAN Network Solutions JAPAN Inc. | 1,058,433 | - | 68,296 | 40,711 | - | - | - | - | - | 1,167,441 |
| (주)다산카이스 | 925,374 | - | 211,218 | - | - | - | - | - | - | 1,136,592 |
| (주)지에이치소프트 | - | - | - | - | (590,000) | - | - | - | 590,000 | - |
| (주)소프트크림 | - | - | - | - | - | 92,739 | - | - | (92,739) | - |
| (주)다산벤쳐스 | - | 1,600,000 | (916,740) | - | - | - | - | - | - | 683,260 |
| 합 계 | 3,537,036 | 1,600,000 | (634,762) | 40,711 | (590,000) | 92,739 | (42,155) | 98,220 | (1,114,496) | 2,987,293 |
14. 유형자산&cr&cr14.1 유형자산 내역&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 정부보조금 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,098,237 | (41,183) | - | 1,057,054 |
| 기계장치 | 209,011 | (147,197) | - | 61,814 |
| 비품 | 891,202 | (584,206) | (81,117) | 225,879 |
| 기타유형자산 | 7,877 | (7,220) | - | 657 |
| 건설중인자산 | 200,640 | - | - | 200,640 |
| 사용권자산 | 525,381 | (258,883) | - | 266,498 |
| 합계 | 2,954,998 | (1,038,692) | (81,117) | 1,835,189 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 정부보조금 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,098,237 | (27,456) | - | 1,070,781 |
| 기계장치 | 190,382 | (125,178) | - | 65,204 |
| 비품 | 880,839 | (499,767) | (109,970) | 271,102 |
| 기타유형자산 | 7,877 | (6,433) | - | 1,444 |
| 합 계 | 2,199,985 | (658,834) | (109,970) | 1,431,182 |
14.2 장부가액 변동내역&cr&cr당반기 및 전반기 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 회계정책변경효과 | 취득 | 정부보조금 | 처분 | 감가상각비 | 대체 (*1) | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | - | - | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,070,782 | - | - | - | - | (13,728) | - | 1,057,054 |
| 기계장치 | 65,204 | - | 18,629 | - | - | (22,019) | - | 61,814 |
| 비품 | 271,102 | - | 12,843 | (2,480) | (2,480) | (53,106) | - | 225,879 |
| 기타유형자산 | 1,444 | - | - | - | - | (787) | - | 657 |
| 건설중인자산 | - | - | 200,640 | - | - | - | - | 200,640 |
| 사용권자산 | - | 1,101,848 | 203,213 | - | - | (258,883) | (779,680) | 266,498 |
| 합계 | 1,431,182 | 1,101,848 | 435,325 | (2,480) | (2,480) | (348,524) | (779,680) | 1,835,190 |
(*1) 당반기 중 리스계약 변경으로 인한 사용권자산의 감소효과를 포함하고 있습니다.&cr
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초금액 | 취득 | 정부보조금 | 감가상각비 | 연결범위변동 | 기말금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,098,237 | - | - | (13,728) | - | 1,084,509 |
| 기계장치 | 116,919 | 3,374 | - | (27,250) | - | 93,042 |
| 비품 | 323,958 | 152,987 | (41,901) | (59,845) | (68,145) | 307,054 |
| 기타유형자산 | 3,019 | - | - | (788) | - | 2,232 |
| 합계 | 1,564,784 | 156,361 | (41,901) | (101,611) | (68,145) | 1,509,487 |
15. 무형자산&cr&cr15.1 무형자산 내역&cr&cr 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 정부보조금 | 손상차손누계액 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 727,193 | - | - | (727,193) | - |
| 회원권 | 102,292 | - | - | - | 102,292 |
| 기타의무형자산 | 1,040,858 | (453,676) | (42,217) | (400,000) | 144,965 |
| 합계 | 1,870,343 | (453,676) | (42,217) | (1,127,193) | 247,257 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 상각누계액 | 정부보조금 | 손상차손누계액 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 727,193 | - | - | (727,193) | - |
| 개발비 | 1,652,044 | (315,498) | - | (1,336,547) | - |
| 기타의무형자산 | 1,111,196 | (512,416) | (22,256) | (400,000) | 176,524 |
| 합계 | 3,490,433 | (827,914) | (22,256) | (2,463,739) | 176,524 |
&cr 15.2 장부가액 변동내역&cr&cr당반기 및 전반기 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 정부보조금 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 회원권 | - | 102,292 | - | - | 102,292 |
| 기타의무형자산 | 176,524 | 21,292 | (19,961) | (32,890) | 144,965 |
| 합 계 | 176,524 | 123,584 | (19,961) | (32,890) | 247,257 |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 취득 | 정부보조금 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 682,193 | - | - | - | 682,193 |
| 개발비 | 1,260,172 | 338,425 | - | (96,846) | 1,501,751 |
| 기타의무형자산 | 705,967 | 29,215 | - | (96,124) | 639,058 |
| 합 계 | 2,648,332 | 367,640 | - | (192,970) | 2,823,002 |
&cr
16. 파생상품&cr
당기말 파생상품 내역은 없으며, 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 계약금액 | 파생상품자산 | |
|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 신주인수권(*1) | USD 4,300,000 | - | - |
| 조기상환권 | 5,645,032 | 1,303,020 | - |
| 상환우선주전환권 | 499,512 | - | - |
| 합계 | 1,303,020 | - |
(*1) 전기 중 취득한 신주인수권부사채에 대한 신주인수권 및 조기상환권이며, 신주인수권 행사금액은 주당 USD 4.79입니다.&cr
17. 기타지급채무&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미지급금 | 1,929,578 | - | 2,895,689 | - |
| 미지급비용 | 551,476 | 140,779 | 643,699 | 128,966 |
| 임대보증금 | - | 1,460 | - | - |
| 미지급배당금 | 6,108 | - | 6,108 | - |
| 합 계 | 2,487,162 | 142,239 | 3,545,496 | 128,966 |
18. 기타부채&cr
당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 예수금 | 17,634 | - | 6,573 | - |
| 선수금 | 989,838 | - | 309,392 | - |
| 선수수익 | 4,183,709 | 135,004 | 4,534,231 | 155,000 |
| 합 계 | 5,191,181 | 135,004 | 4,850,196 | 155,000 |
&cr
19. 차입금 &cr&cr19.1 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 차입처 | 연이자율(%)&cr2019.06.30 | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 기업은행 | - | - | - | 1,000,000 |
| 운영자금 | 기업은행 | - | - | - | 1,800,000 |
| 운영자금 | 산업은행 | - | - | - | 1,000,000 |
| 운영자금 | 산업은행 | - | - | - | 1,000,000 |
| USANCE | 하나은행 (*) | - | 2019.12.27 | 82,409 | 732,725 |
| USANCE | 우리은행 | - | 2019.07.20 | 149,418 | 412,117 |
| 합 계 | 231,827 | 5,944,842 |
(*) 외화예금 USD 150,000에 대해 담보 설정되어 있습니다.
19.2 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 만기일 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 산업은행 | - | - | - | 1,000,000 |
| 전환사채(*1, 2) | - | - | - | - | 5,645,032 |
| 전환사채(*3) | - | 4% | 2024.06.19 | 18,000,000 | - |
| 소계 | 18,000,000 | 6,645,032 | |||
| 사채할인발행차금 | (23,093) | (37,970) | |||
| 전환사채상환할증금 | 1,020,096 | - | |||
| 전환권조정 | (989,269) | (886,482) | |||
| 장기차입금 합계 | 18,007,734 | 5,720,580 | |||
| 차감 : 유동성 대체 | (18,007,734) | (4,720,580) | |||
| 차감 계 | - | 1,000,000 |
(*1) 전환사채의 전환 청구 : 2017년 5월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 13,000백만원이 발행되었으며, 전환가격은 최초 7,271원에서 최종 5,090원으로 조정되었습니다. 2018년 5월 30일부로 전환청구권 행사기간이 시작되었으며, 2018년 한 해 동안 1,444,972주가 전환되었고, 2019년 1,109,025주가 전환되어 1회차 전환사채는 총 2,553,997주가 전환되었습니다. 그 후 2019년 5월 30일 잔액 26,040원에 대한 조기상환을 통해 1회차 전환사채 13,000백만원의 전환이 완료되었습니다. &cr(*2) 제1회 전환사채 매수청구권 행사 및 재매각 : 연결회사는 2019년1월21일부터 1월28일에 거쳐 제1회차 무기명식 이권부 무보증사모전환사채(전환행사가액5,090원)에 대한 매수청구권을 행사하여 4,108백만원에 전환사채를 취득한 후, 2019년 1월 30일 ㈜뉴컴퍼니에게 4,394백만원(유상증자 시 신주 발행가액 산정 기준 주가에서30%할인한 금액)에 전환사채를 매각하였습니다. 뉴컴퍼니는 회사로부터 매입한 전환사채를 인수 당일 전량 공동매수인에게 매도하였으며, 해당 물량은 전량 전환청구권이 행사되어 보통주로 전환 완료 되었습니다.
(*3) 2회차 전환사채가 당반기중에 신규 발행되었으며, 2회차 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채의 유형 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 주1) |
| 발행 금액 | 18,000,000,000원 |
| 전환주식수 | 3,973,509주 (20.44%) |
| 전환청구기간 | 2020.06.19 ~ 2024.05.19 |
| 사채발행일 | 2019.06.19 |
| 사채만기일 | 2024.06.19 |
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)핸디소프트 기명식 보통주 |
| 전환비율 (%) | 100.00% |
| 최초 발행시 전환가액(원) | 4,530원 |
| 표면이자율/만기이자율 (%) | 4% / 5% |
| 조기상환 청구기간 | 2020.06.19 ~ 2024.05.19 |
| 인수자의 Put option | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 6월 19일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr조기상환 시 이율은 연복리 5%이며, 상환 시 기지급한 표면이율 연 4%에 해당하는 금액을 차감 후 지급한다. 사채권자는 조기상환지급일의 27일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액 단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음에 최초도래하는 영업일로 위 기간은 연장된다. |
| 행사가격 조정 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 11일) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은상위 호가로 절상한다. |
20. 주식매수선택권 &cr&cr20.1 주식매수선택권의 내역&cr&cr 당반기말 현재 연결회사의 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 2차 | 3차 | 4차 | 핸디카_1차 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 결제방식 | 주식결제형 | 주식결제형 | 주식결제형 | 주식결제형 | 주식결제형 |
| 부여대상 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 |
| 부여일 | 2012.04.23 | 2015.12.29 | 2018.03.29 | 2019.03.29 | 2017.10.27 |
| 최초 부여수량 | 368,000주 | 265,000주 | 50,000주 | 400,000주 | 20,000주 |
| 행사가격(*1) | 4,648원 | 4,665원 | 5,680원 | 6,910원 | 5,000원 |
| 가득조건 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 |
| 행사가능기간 | 2014.04.23 &cr~ 2021.04.22 | 2017.12.29 &cr~ 2020.12.28 | 2020.03.29 &cr~ 2023.03.28 | 2021.03.29 &cr~ 2024.03.28 | 2019.10.27 &cr~ 2022.10.26 |
(*1) 행사가격이 6,238(1차) 및 6,280원(2차)에서 4,648원(1차) 및 4,665원(2차)으로 조정되었습니다.&cr
20.2 변동내역&cr&cr 당반기 및 전기 연결회사의 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)
| 구 분 | 당반기 | 전기 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 2차 | 3차 | 4차 | 핸디카_1차 | 1차 | 2차 | 3차 | 핸디카1차 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 243,000 | 210,000 | 50,000 | - | 7,000 | 243,000 | 210,000 | - | 20,000 |
| 부여 | - | - | - | 400,000 | - | - | - | 50,000 | - |
| 행사 | (209,000) | (180,000) | - | - | - | - | - | - | - |
| 소멸(상실) | - | (20,000) | - | - | - | - | - | - | (13,000) |
| 기말 | 34,000 | 10,000 | 50,000 | 400,000 | 7,000 | 243,000 | 210,000 | 50,000 | 7,000 |
&cr2019년 3월 정기주주총회에서 신규 부여로 400,000주 증가 되었으며, 주식매수선택권 행사 및 취소 등으로 409,000주가 감소되어 2019년 6월말 기준 501,000주의 주식매수선택권 행사 잔량이 남아 있습니다.
&cr2019년 1월 주식매수선택권 행사 신청이 있었으며, 행사 신청에 따라 2019년 2월 중순 정도 해당 주식이 발행되었어야 했으나, 연결회사의 행사가액 재조정 건으로 주식발행이 1개월 지연 되었습니다. 행사가액 재조정으로 행사자들은 추가 납입 의무가 발생 되었으며, 납입 자금이 부족한 행사자를 대상으로 행사자 보유주식에 대한 담보설정 후 595백만원을 행사자들에게 대여하였습니다. 2019년 6월말 기준 현재 미회수된 대여금은 281백만원이며, 대여자가 보유하고 있는 핸디소프트 주식 59,021주를 담보로 제공받았습니다.
21. 자본금&cr
21.1. 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 수권주식수(주) | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 1주의 금액(원) | 500 | 500 |
| 발행주식수(주)(*1) | 15,469,296 | 8,907,981 |
| 자본금(천원) | 7,734,648 | 4,453,991 |
(*1) 당반기 중 전환사채의 전환권 및 주식선택권의 행사로 6,561,315 주가 발행되어 자본금이 증가하였습니다.&cr
21.2. 당반기와 전반기 중 발행주식수 및 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 천원)
| 구 분 | 주식수 | 자본금 | 주식발행초과금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2018.01.01(전기초) | 7,463,009 | 3,731,505 | 30,918,182 | 34,649,687 |
| 2018.06.30(전반기말) | 7,463,009 | 3,731,505 | 30,918,182 | 34,649,687 |
| 2019.01.01(당기초) | 8,907,981 | 4,453,991 | 37,528,451 | 41,982,442 |
| 스톡옵션 행사 | 389,000 | 194,500 | 2,249,162 | 2,443,662 |
| 전환사채 전환권 행사 | 1,109,025 | 554,513 | 4,897,757 | 5,452,270 |
| 유상증자 | 5,063,290 | 2,531,645 | 17,468,350 | 19,999,995 |
| 2019.06.30(당반기말) | 15,469,296 | 7,734,648 | 62,143,721 | 69,878,369 |
22. 기타불입자본&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 62,143,721 | 37,528,451 |
| 주식할인발행차금 | (15,520) | (15,520) |
| 주식선택권 | 183,884 | 818,023 |
| 기타자본잉여금 | (280,045) | (280,045) |
| 합 계 | 62,032,039 | 38,050,909 |
&cr
23. 매출액&cr&cr(1) 당반기 및 전반기 중 계속영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 재화의 판매로 인한 수익 | 6,681,390 | 9,473,214 | 4,696,536 | 8,167,091 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | 4,153,309 | 10,242,439 | 8,611,556 | 12,589,348 |
| 합 계 | 10,834,699 | 19,715,653 | 13,308,092 | 20,756,439 |
(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분&cr&cr연결회사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| NW사업부문 | SW사업부문 | 합계 | |
|---|---|---|---|
| 부문에 따른 수익의 구분 : | |||
| 외부고객으로부터 수익 | 9,494,164 | 10,221,489 | 19,715,653 |
| 수익인식 시점에 따른 수익의 구분 : | |||
| 한 시점에 인식 | 9,473,214 | 6,433,740 | 15,906,954 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 20,950 | 3,787,749 | 3,808,699 |
| 합 계 | 9,494,164 | 10,221,489 | 19,715,653 |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| NW사업부문 | SW사업부문 | 합계 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 국내 | 해외 | 국내 | 해외 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부문에 따른 수익의 구분 : | |||||
| 부문간 수익 | - | - | 89,460 | 13,691 | 103,151 |
| 외부고객으로부터 수익 | 8,190,161 | - | 12,463,126 | - | 20,653,287 |
| 합 계 | 8,190,161 | - | 12,552,586 | 13,691 | 20,756,438 |
| 수익인식 시점에 따른 수익의 구분 : | |||||
| 한 시점에 인식 | 8,167,091 | - | 8,376,006 | 13,691 | 16,556,788 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 23,070 | - | 4,176,580 | - | 4,199,650 |
| 합 계 | 8,190,161 | - | 12,552,586 | 13,691 | 20,756,438 |
24. 판매관리비 및 연구개발비&cr&cr24.1 판매관리비&cr&cr 당반기 및 전반기 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누 적 | 3개월 | 누 적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 779,307 | 1,948,917 | 1,312,329 | 2,622,913 |
| 퇴직급여 | 72,851 | 169,132 | 154,263 | 257,606 |
| 복리후생비 | 204,228 | 394,628 | 218,768 | 449,258 |
| 여비교통비 | 110,811 | 264,104 | 146,415 | 292,568 |
| 소모품비 | 7,739 | 17,063 | 16,870 | 37,649 |
| 세금과공과 | 7,507 | 18,318 | 19,342 | 74,507 |
| 지급임차료 | 38,380 | 136,167 | 112,679 | 225,223 |
| 감가상각비 | 148,712 | 335,018 | 44,339 | 87,623 |
| 무형자산상각비 | 14,876 | 30,333 | 126,152 | 192,970 |
| 접대비 | 14,961 | 24,559 | 29,263 | 50,405 |
| 운반비 | 30,811 | 71,331 | 29,329 | 58,059 |
| 지급수수료 | 996,982 | 1,467,211 | 526,737 | 1,103,774 |
| 대손상각비 | 650,385 | 652,482 | (250,506) | (250,506) |
| 외주용역비 | 21,280 | 26,543 | 61,171 | 121,180 |
| 기타 | 194,601 | 351,723 | 150,769 | 289,792 |
| 합 계 | 3,293,431 | 5,907,529 | 2,697,920 | 5,613,019 |
24.2 연구개발비&cr&cr당반기 및 전반기 연구개발비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누 적 | 3개월 | 누 적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 343,792 | 847,525 | 309,399 | 512,284 |
| 퇴직급여 | 45,110 | 101,338 | 71,721 | 128,263 |
| 복리후생비 | 84,499 | 183,263 | 112,558 | 205,639 |
| 여비교통비 | 8,580 | 15,551 | 11,524 | 31,378 |
| 소모품비 | 730 | 1,282 | 1,127 | 1,382 |
| 세금과공과 | 2,559 | 5,944 | 3,237 | 6,584 |
| 지급임차료 | 656 | 1,307 | 629 | 1,258 |
| 감가상각비 | 5,571 | 11,689 | 6,377 | 12,667 |
| 무형자산상각비 | 1,553 | 2,557 | - | - |
| 접대비 | 541 | 567 | - | - |
| 운반비 | 71 | 103 | 435 | 694 |
| 지급수수료 | 6,699 | 9,174 | 19,375 | 30,636 |
| 외주용역비 | 3,142 | 3,354 | 6,862 | 21,149 |
| 기타 | 2,984 | (14,195) | 8,667 | 14,262 |
| 합 계 | 506,488 | 1,169,460 | 551,911 | 966,196 |
25. 현금흐름표&cr&cr25.1 영업에서 창출된 현금흐름&cr&cr 당반기 및 전반기 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| (1) 반기순손실 | (6,476,901) | (2,754,192) |
| (2) 현금의유출이없는비용등의가산 | 7,198,217 | 2,893,171 |
| 감가상각비 | 348,524 | 101,611 |
| 무형자산상각비 | 32,890 | 192,970 |
| 대손상각비 | 652,482 | - |
| 이자비용 | 402,697 | 340,018 |
| 파생상품평가손실 | - | 668,616 |
| 재고자산평가손실 | - | 231,774 |
| 외화환산손실 | 391 | 39,703 |
| 기타의대손상각비 | 831,370 | - |
| 퇴직급여 | 417,380 | 531,418 |
| 장기종업원급여 | 11,813 | 13,895 |
| 관계기업투자주식손상차손 | 1,046,817 | - |
| 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 | - | 733,685 |
| 지분법손실 | 414,054 | 21,747 |
| 주식보상비용 | 33,797 | 17,735 |
| 당기손익공정가치측정금융자산처분손실 | 475 | - |
| 보증비용 | 99,141 | - |
| 파생상품거래손실 | 1,528,433 | - |
| 지급수수료 | 153,036 | - |
| 잡손실 | 160 | - |
| 법인세비용 | 1,224,757 | - |
| (3) 현금의유입이없는수익등의차감 | (3,474,648) | (1,592,412) |
| 외화환산이익 | 20,224 | 264,821 |
| 재고자산평가손실환입 | 1,768,897 | - |
| 대손충당금환입 | - | 250,506 |
| 지분법이익 | 459,883 | 76,984 |
| 관계기업투자주식처분이익 | 132,559 | 190,959 |
| 이자수익 | 575,049 | 456,917 |
| 파생상품평가이익 | - | 137,836 |
| 관계기업투자주식손상차손환입 | - | (92,739) |
| 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 | 517,990 | - |
| 운용리스수익 | 46 | - |
| 법인세수익 | - | 307,129 |
| (4) 영업활동으로 인한 자산부채 변동 | 1,889,890 | (2,537,063) |
| 매출채권 | (149,318) | 1,021,060 |
| 기타유동수취채권 | (1,661,512) | 74,947 |
| 재고자산 | 6,207,296 | 243,727 |
| 기타유동자산 | (303,817) | (337,517) |
| 매입채무 | (2,455,219) | 2,291,661 |
| 기타유동지급채무 | 241,638 | (4,798,957) |
| 기타유동부채 | 340,987 | (542,384) |
| 기타비유동부채 | (20,000) | - |
| 퇴직금의 지급 | (411,733) | (500,073) |
| 하자보수충당부채 | 7,925 | 19,341 |
| 복구충당부채 | (34,390) | (8,868) |
| 기타비유동수취채권 | (1,452) | - |
| 용역충당부채 | 129,484 | - |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | (863,442) | (3,990,495) |
25.2 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항&cr&cr 당반기 및 전반기 현금의 유출입이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 관계기업투자주식의 매각예정비유동자산 대체 | 1,833,423 | - |
| 회계정책변경으로 인한 사용권자산의 최초 인식 | 1,101,848 | |
| 전환사채의 전환권 행사 | 5,452,277 | - |
| 복구충당부채의 설정 | 109,285 | - |
| 회계정책변경으로 인한 매도가능금융자산의 대체 | - | 398,143 |
| 회계정책변경으로인한 장기기타수취채권의대체 | - | 3,521,815 |
| 전환사채의 유동성대체 | - | 10,544,393 |
&cr25.3 재무활동에서 생기는 부채의 조 정내용&cr&cr 당반기의 순부채의 변동은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 금융자산 | 재무활동으로 인한 부채 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|
| 현금및 현금성자산 | 단기차입금 | 장기차입금 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기초 순부채 | 6,411,980 | (10,665,423) | (1,000,000) | (5,253,443) |
| 현금흐름 | 4,035,268 | (12,274,380) | 1,000,000 | (7,239,112) |
| 이자비용 | - | (73,338) | - | (73,338) |
| CB 전환권행사 | - | 5,452,277 | - | 5,452,277 |
| 전환권 매입 | - | 3,704,813 | - | 3,704,813 |
| 재발행 | - | (4,394,397) | - | (4,394,397) |
| 외화환산 등 | - | 10,885 | - | 10,885 |
| 당기말 순부채 | 10,447,248 | (18,239,563) | - | (7,792,315) |
26. 회계정책의 변경&cr
26.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용&cr &cr 주석 2 에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.
&cr(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.54% 입니다.&cr&cr연결회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인한 2019년 1월 1일의 효과는 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 2019 | |
|---|---|
| 전기말 운용리스약정 | 1,120,339 |
| 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 | 1,089,240 |
| (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료 | (7,184) |
| 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 | 1,082,056 |
| 인식된 리스부채의 유동분류 | |
| 유동 리스부채 | 530,592 |
| 비유동 리스부채 | 551,464 |
| 합계 | 1,082,056 |
(2) 재무상태표에 인식된 금액&cr&cr리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 사용권자산(*1) | ||
| 부동산 | 46,061 | 1,059,412 |
| 차량운반구 | 220,437 | 42,436 |
| 합계 | 266,498 | 1,101,848 |
(*1) 사용권자산은 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되어 있습니다.&cr
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 리스부채 | ||
| 유동리스부채 | 100,516 | 530,592 |
| 비유동리스부채 | 56,767 | 551,464 |
| 합계(*2) | 157,283 | 1,082,056 |
(*2) 당기 초 인식한 사용권자산과 리스부채의 차액은, 사무실 임차 보증금에 대한 현재가치할인차금을 사용권자산으로 인식하였습니다.
(3) 손익계산서에 인식된 금액&cr리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기 | 당기초 |
|---|---|---|
| 사용권자산의 감가상각비: | ||
| 부동산 | 233,738 | - |
| 차량운반구 | 25,145 | - |
| 합계 | 258,883 | - |
| 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) | 1,415 | - |
| 단기리스료(매출원가 및 판관비에 포함) | 99,382 | - |
(*1) 당반기 중 리스의 총 현금 유출은 362,846천원 입니다. &cr
&cr27. 매각예정비유동자산
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 |
|---|---|
| DASAN Network Solutions JAPAN, Inc.(*1) | 1,098,960 |
| (주)다산카이스(*1) | 629,811 |
| (주)소프트크림(*2) | 104,780 |
| 합 계 | 1,833,551 |
(*1) 당반기말 매각 예정됨에 따라 관계기업투자주식에서 대체되었습니다.&cr(*2) 당반기말 매각 예정됨에 따라 당기손익공정가치측정금융자산에서 대체되었습니다.&cr
28. 보고기간 후 사건&cr
28.1. 본사 사무실 이전의 건
연결회사는 사업다각화를 목적으로 본사 사무실을 서울로 이전하고자, 2019년 5월 10일 서울시 강남구 도산대로 549에 위치한 블루펄빌딩과 5년 간의 임대차계약(임대보증금 2,000백만원)을 체결하였으며, 본사 이전 준비를 위하여 임대보증금 2,000백만원 전액 납입 후 사무실 인테리어 및 설비 공사 등 본사 이전 준비 중에 있습니다.
본사 이전은 2019년 9월 20일 임시주주총회에서 정관 변경 승인 등을 통해 본사 사무실 주소지를 변경할 계획 입니다.
28.2. 대표이사 대여금 지급 건
연결회사는 2019년 7월 1일 대표이사(최호규)에게 400백만원을 연이율 4.6%로 단기(3개월) 대여 하였습니다. 대여금 지급 이후 본 건에 대한 법규 위반 사항이 확인 되었으며, 연결회사는 대표이사에게 대여금에 대하여 조기상환 할 것을 요청 하였습니다. 대표이사는 본 건 조기상환 요청에 대하여 2019년 8월 9일 200백만원, 8월 12일 200백만원을 상환하 여 대여금 400백만원은 전액 상환 완료 되었습니다.
28.3. 내추럴에코그룹 펀드 매입
연결회사는 2019년 7월 24일 주식회사 내추럴에코그룹으로부터 투자신탁 전문투자형사모집합투자기구(단위형, 폐쇄형) 사모펀드를 2,600백만원에 인수하였습니다. 해당 펀드 상품은 신탁원금 2,700백만원이며, 2019년 7월 15일 기준 평가금액은 2,722백만원입니다. 본 금융상품은 2020년 2월부터 환매할 수 있는 상품으로서 향후 펀드운영에 따라 손실 위험을 수반하는 금융상품 입니다. 이에 연결회사는 미래 발생 손실 위험을 최소화 하고자 매도인으로부터 매수인의 손실이 발생할 경우 해당 손실에 대해 보전해주는 것으로 약정을 체결 하였습니다.
28.4. 2회차 전환사채 상환&cr회사는 신규 사업 투자 목적으로 전환사채 18,000백만원을 발행 하였으나, 검토 중이던 신규 사업 투자가 철회 되었으며, 제반 상황을 감안하여 제2회 전환사채 18,000백만원을 조기상환하고자 2019년 8월 6일 사채권자에게 조기상환을 제안하였으며, 본 건에 대하여 2019년 8월 9일 이사회 결의를 득한 후 같은 날 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원(주1)을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월12일 소각 처리 하였습니다.
(주1) 전환사채원금 15,000백만원 취득 금액은 주식회사 뉴컴퍼니가 보유한 전환사채원금 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿이 보유한 전환사채원금 5,000백만원이며, 사채 소각을 위하여 지급한 금액은 15,453백만원 입니다.
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 11 기 반기말 2019.06.30 현재 |
| 제 10 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 11 기 반기말 | 제 10 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 52,674,579,795 | 44,440,496,425 |
| 현금및현금성자산 | 9,889,834,137 | 6,122,577,716 |
| 단기금융상품 | 813,520,000 | 1,662,329,720 |
| 매출채권 | 10,565,646,265 | 11,104,839,620 |
| 기타수취채권 | 21,693,151,422 | 14,047,979,678 |
| 파생상품자산 | 0 | 2,047,549,294 |
| 당기법인세자산 | 4,267,403 | 152,766,467 |
| 재고자산 | 4,078,898,794 | 8,518,602,808 |
| 기타유동자산 | 824,650,827 | 783,851,122 |
| 매각예정비유동자산 | 1,833,551,190 | 0 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,971,059,757 | 0 |
| 비유동자산 | 27,287,266,047 | 10,200,054,223 |
| 장기금융상품 | 18,002,000,000 | 2,000,000 |
| 장기매출채권 | 170,500,000 | 170,500,000 |
| 기타수취채권 | 2,688,936,805 | 698,719,851 |
| 관계기업 투자주식 | 2,437,016,476 | 3,328,643,364 |
| 종속기업에 대한 투자주식 | 304,000,000 | 0 |
| 이연법인세자산 | 1,072,849,095 | 2,301,874,072 |
| 유형자산 | 1,806,492,970 | 1,402,852,918 |
| 무형자산 | 247,256,795 | 176,524,253 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 558,213,906 | 2,118,939,765 |
| 자산총계 | 79,961,845,842 | 54,640,550,648 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 27,778,580,718 | 23,352,853,855 |
| 매입채무 | 1,816,650,467 | 4,278,989,791 |
| 기타지급채무 | 2,503,961,671 | 3,483,138,973 |
| 단기차입금 | 231,827,506 | 5,944,842,324 |
| 유동성장기부채 | 18,007,734,623 | 4,720,580,413 |
| 하자보수충당부채 | 83,258,802 | 75,333,488 |
| 기타충당부채 | 129,483,946 | 0 |
| 기타유동부채 | 4,905,147,799 | 4,849,968,866 |
| 금융리스부채 | 100,515,904 | 0 |
| 비유동부채 | 473,904,328 | 1,348,966,489 |
| 장기차입금 | 0 | 1,000,000,000 |
| 장기기타지급채무 | 142,238,859 | 128,966,489 |
| 기타충당부채 | 139,894,527 | 65,000,000 |
| 기타비유동부채 | 135,004,204 | 155,000,000 |
| 금융리스부채 | 56,766,738 | 0 |
| 부채총계 | 28,252,485,046 | 24,701,820,344 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 7,734,648,000 | 4,453,990,500 |
| 기타불입자본 | 62,432,733,592 | 38,460,944,686 |
| 이익잉여금(결손금) | (18,458,020,796) | (12,976,204,882) |
| 자본총계 | 51,709,360,796 | 29,938,730,304 |
| 부채와자본총계 | 79,961,845,842 | 54,640,550,648 |
| 포괄손익계산서 |
| 제 11 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 10 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 11 기 반기 | 제 10 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 수익(매출액) | 10,777,605,974 | 19,658,924,526 | 13,322,531,546 | 20,775,319,008 |
| 매출원가 | 8,699,098,963 | 15,164,919,549 | 11,149,659,075 | 16,548,094,428 |
| 매출총이익 | 2,078,507,011 | 4,494,004,977 | 2,172,872,471 | 4,227,224,580 |
| 판매비와관리비 | (2,807,643,163) | (5,222,924,524) | (2,253,926,733) | (4,643,686,689) |
| 연구개발비 | (389,275,589) | (990,798,021) | (492,027,697) | (775,798,134) |
| 영업이익(손실) | (1,118,411,741) | (1,719,717,568) | (573,081,959) | (1,192,260,243) |
| 기타수익 | 215,692,872 | 225,299,612 | 99,071,844 | 108,957,450 |
| 기타비용 | (34,812,436) | (1,668,337,913) | (21,849,094) | (27,466,080) |
| 금융수익 | 867,521,705 | 1,140,388,223 | 641,712,563 | 864,866,073 |
| 금융원가 | (1,881,222,111) | (2,234,690,884) | (967,305,224) | (1,150,138,527) |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,951,231,711) | (4,257,058,530) | (821,451,870) | (1,396,041,327) |
| 법인세비용(수익) | (1,224,757,384) | (1,224,757,384) | 307,129,092 | 307,129,092 |
| 당기순이익(손실) | (3,175,989,095) | (5,481,815,914) | (514,322,778) | (1,088,912,235) |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총포괄이익(손실) | (3,175,989,095) | (5,481,815,914) | (514,322,778) | (1,088,912,235) |
| 주당손익 | ||||
| 기본및희석주당순이익(손실) (단위 : 원) | (216) | (373) | (69) | (146) |
| 자본변동표 |
| 제 11 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 10 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 기타불입자본 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 3,731,504,500 | 31,682,600,415 | (2,724,288,279) | 32,689,816,636 | ||
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | (109,889,949) | (109,889,949) | ||||
| 총포괄이익 | 당기순이익 | (1,088,912,235) | (1,088,912,235) | |||
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | 주식매수선택권의 행사 | 5,562,740 | 5,562,740 | |||
| 주식보상비용 | ||||||
| 전환권 행사 | ||||||
| 유상증자 | ||||||
| 2018.06.30 (기말자본) | 3,731,504,500 | 31,688,163,155 | (3,923,090,463) | 31,496,577,192 | ||
| 2019.01.01 (기초자본) | 4,453,990,500 | 38,460,944,686 | (12,976,204,882) | 29,938,730,304 | ||
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | ||||||
| 총포괄이익 | 당기순이익 | (5,481,815,914) | (5,481,815,914) | |||
| 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 | 주식매수선택권의 행사 | 194,500,000 | 1,573,780,923 | 1,768,280,923 | ||
| 주식보상비용 | 31,900,211 | 31,900,211 | ||||
| 전환권 행사 | 554,512,500 | 4,897,757,272 | 5,452,269,772 | |||
| 유상증자 | 2,531,645,000 | 17,468,350,500 | 19,999,995,500 | |||
| 2019.06.30 (기말자본) | 7,734,648,000 | 62,432,733,592 | (18,458,020,796) | 51,709,360,796 |
| 현금흐름표 |
| 제 11 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 10 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 11 기 반기 | 제 10 기 반기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 33,464,162 | (2,382,110,264) |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | (281,209,874) | (2,600,160,619) |
| 이자수취 | 476,458,825 | 299,593,484 |
| 이자지급 | (310,283,853) | (65,541,359) |
| 법인세납부(환급) | 148,499,064 | (16,001,770) |
| 투자활동현금흐름 | (29,038,725,070) | (7,451,213,712) |
| 투자활동으로인한현금유입액 | 8,513,593,970 | 2,524,000,000 |
| 단기금융상품의 감소 | 1,004,614,720 | 0 |
| 단기대여금의 감소 | 1,104,650,000 | 2,500,000,000 |
| 임대보증금의 증가 | 1,452,000 | 0 |
| 전환사채 재발행 | 4,394,397,250 | 0 |
| 신주인수권부사채 회수 | 2,000,000,000 | 0 |
| 유형자산의 처분 | 2,480,000 | 0 |
| 임차보증금의 감소 | 6,000,000 | 24,000,000 |
| 투자활동으로인한현금유출액 | (37,552,319,040) | (9,975,213,712) |
| 장기금융상품의 증가 | (18,000,000,000) | 0 |
| 단기금융상품의 증가 | (150,000,000) | 0 |
| 단기대여금의증가 | (6,929,650,000) | (8,500,000,000) |
| 관계기업주식의취득 | (900,000,000) | 0 |
| 종속기업주식의취득 | (1,294,000,000) | (1,000,000,000) |
| 당기손익공정가치측정금융자산의취득 | (2,453,070,000) | |
| 유형자산의취득 | (223,108,693) | (95,193,844) |
| 무형자산의취득 | (103,622,760) | (367,639,868) |
| 임차보증금의증가 | (2,010,000,000) | (5,000,000) |
| 상환전환우선주 재매입 | (519,692,805) | 0 |
| 핸디카 보통주 재매입 | (1,038,948,515) | 0 |
| 전환사채의 매입 | (3,930,226,267) | 0 |
| 임대보증금의 감소 | 0 | (7,380,000) |
| 재무활동현금흐름 | 32,772,517,329 | 141,638,820 |
| 재무활동으로인한 현금유입 | 42,668,134,395 | 1,035,339,139 |
| 차입금의 차입 | 2,923,341,972 | 1,035,339,139 |
| 전환사채 발행 | 17,976,516,000 | 0 |
| 주식매수선택권의 행사 | 1,768,280,923 | 0 |
| 유상증자 | 19,999,995,500 | 0 |
| 재무활동으로인한 현금유출 | (9,895,617,066) | (893,700,319) |
| 차입금의 상환 | (9,625,477,932) | (893,700,319) |
| 리스료 지급 | (270,139,134) | 0 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | 3,767,256,421 | (9,691,685,156) |
| 기초현금및현금성자산 | 6,122,577,716 | 17,626,279,106 |
| 기말현금및현금성자산 | 9,889,834,137 | 7,934,593,950 |
5. 재무제표 주석
| 제 11 기 반기 : 2019년 6월 30일 현재 |
| 제 10 기 : 2018년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 핸디소프트 |
1. 회사의 개요&cr&cr주 식회사 핸디소프트(이하 "회사")는 2009년 11월 19일 설립되어, 네트웍 솔루션 및 정보통신기기, 소프트웨어를 개발 및 제조, 판매하고 있으며, 경기도 성남시 분당구에 본사를 두고 있습니다. 회사는 2016년 11월 24일에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.&cr&cr회사는 수차 례의 유상증자 등을 실시하였으며, 당반기말 현재의 보통주자본금은 7,735백만원으로, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사 | 3,591,141 | 23.22 |
| 에이아이비트 | 1,385,823 | 8.96 |
| 다산네트웍스 | 1,315,650 | 8.50 |
| 다산인베스트 (*) | 800,000 | 5.17 |
| 솔루에타 | 692,307 | 4.48 |
| 기타소액주주 | 7,684,375 | 49.67 |
| 합계 | 15,469,296 | 100.00 |
(*) 당반기말 현재 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 800,000주가 대출계약의 담보로제공되고 있습니다.
2. 중요한 회계정책&cr &cr다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr
2.1 재무제표 작성기준&cr&cr 회사의 2019년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 요약재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약재무제표 는 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr
2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서&cr
회사 는 201 9 년 1월 1일로 개시 하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr&cr (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 &cr&cr기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12 개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. &cr &cr회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26 에 서 설명하 고 있습니다.
(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정&cr&cr부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있&cr도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지&cr는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의&cr개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정&cr&cr확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회&cr계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채&cr(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전&cr에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익&cr에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정&cr&cr관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이&cr기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기&cr업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기&cr업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개&cr정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr(5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정&cr&cr제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실&cr성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리&cr불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다.&cr해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
(6) 연차개선 2015-2017&cr&cr① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'&cr공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영&cr업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결&cr합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합&cr니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'&cr공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업&cr에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분&cr은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없&cr습니다.&cr&cr③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'&cr기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을&cr규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던&cr항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해&cr당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'&cr적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동&cr이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에&cr포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중&cr요한 영향은 없습니다.&cr
2.2 회계정책 &cr
요약재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.2.1 법인세비용&cr &cr 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr &cr
3. 중요한 회계추정 및 가정
&cr 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr 요약재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 과 아래에서 설명하는 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 금융상품 공정가치 &cr&cr4.1 금융상품 종류별 공정가치&cr &cr해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr &cr회사의 경영진은 보고기간말 현재 공정가치로 후속 측정되지 않는 상각후원가로 인식되는 금융자 산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산 | 9,889,834 | 9,889,834 | 6,122,578 | 6,122,578 |
| 장단기금융상품 | 18,815,520 | 18,815,520 | 1,664,330 | 1,664,330 |
| 장단기매출채권 | 10,736,146 | 10,736,146 | 11,275,340 | 11,275,340 |
| 장단기기타수취채권 | 24,382,088 | 24,382,088 | 14,746,700 | 14,746,700 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | 3,529,274 | 2,118,940 | 2,118,940 |
| 파생상품자산 | - | - | 2,047,549 | 2,047,549 |
| 소 계 | 67,352,862 | 67,352,862 | 37,975,437 | 37,975,437 |
| 금융부채: | ||||
| 매입채무 | 1,816,650 | 1,816,650 | 4,278,990 | 4,278,990 |
| 장단기기타지급채무 | 2,646,201 | 2,646,201 | 3,612,105 | 3,612,105 |
| 장단기차입금 | 18,239,562 | 18,239,562 | 11,665,423 | 11,665,423 |
| 리스부채 | 157,283 | 157,283 | - | - |
| 소 계 | 22,859,696 | 22,859,696 | 19,556,518 | 19,556,518 |
4.2 금융상품 공정가치 서열체계&cr
회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다.공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)&cr- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)&cr- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)&cr
당 반기말과 전기말 현재 반복적으로 공정가치로 측정되고 인식된 회사의 금융자산과금융부채는 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 당기손익공정가치측정금융자산 | - | - | 3,529,274 | 3,529,274 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 파생상품자산 | - | 2,047,549 | - | 2,047,549 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | - | - | 2,118,940 | 2,118,940 |
&cr회사는 비반복적으로 공정가치로 측정하는 금융자산이나 금융부채를 당반기말에 측정하지 않았습니다.
4.3 가치평가기법 및 투입변수&cr&cr회사는 공정가치 서열체계에서 수준2,3로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 주요투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | 3 | 옵션모형 등 | 변동성 16.23% |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 공정가치 | 수준 | 가치평가기법 | 주요투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 파생상품자산 | 744,529 | 2 | 옵션모형 | 변동성 25.46% |
| 파생상품자산 | 1,303,020 | 2 | 옵션모형 | 변동성 25.91% |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,118,940 | 3 | 옵션모형 등 | 변동성 25.46% |
5. 범주별 금융상품&cr &cr5.1 금융상품 범주별 장부금액&cr&cr 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가하는 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 당기손익공정가치&cr인식금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 상각후원가&cr측정금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산 | - | 9,889,834 | - | 9,889,834 |
| 장단기금융상품 | - | 18,815,520 | - | 18,815,520 |
| 장단기매출채권 | - | 10,736,146 | - | 10,736,146 |
| 장단기기타수취채권 | - | 24,382,088 | - | 24,382,088 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | - | - | 3,529,274 |
| 합계 | 3,529,274 | 63,823,588 | - | 67,352,862 |
| 금융부채: | ||||
| 매입채무 | - | - | 1,816,650 | 1,816,650 |
| 장단기기타지급채무 | - | - | 2,646,201 | 2,646,201 |
| 장단기차입금 | - | - | 18,239,562 | 18,239,562 |
| 리스부채 | - | - | 157,283 | 157,283 |
| 합계 | - | - | 22,859,696 | 22,859,696 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 당기손익공정가치인식금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | 상각후원가&cr측정금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 현금및현금성자산 | - | 6,122,578 | - | 6,122,578 |
| 장단기금융상품 | - | 1,664,330 | - | 1,664,330 |
| 장단기매출채권 | - | 11,275,340 | - | 11,275,340 |
| 장단기기타수취채권 | - | 14,746,700 | - | 14,746,700 |
| 파생상품자산 | 2,047,549 | - | - | 2,047,549 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,118,940 | - | - | 2,118,940 |
| 합계 | 4,166,489 | 33,808,948 | - | 37,975,437 |
| 금융부채: | ||||
| 매입채무 | - | - | 4,278,990 | 4,278,990 |
| 장단기기타지급채무 | - | - | 3,612,105 | 3,612,105 |
| 장단기차입금 | - | - | 11,665,423 | 11,665,423 |
| 합계 | - | - | 19,556,518 | 19,556,518 |
5.2 금융상품 범주별 순손익&cr&cr당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 금융수익 | 금융원가 | 순손익 |
|---|---|---|---|
| 금융자산: | |||
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | 605,555 | - | 605,555 |
| 당기손익공정가치측정 금융자산 | 517,990 | (132,790) | 385,200 |
| 파생상품자산 | 16,843 | (1,602,587) | (1,585,744) |
| 금융부채: | |||
| 상각후원가로 측정하는 금융부채 | - | (483,196) | (483,196) |
| 리스부채 | - | (16,117) | (16,117) |
| 합계 | 1,140,388 | (2,234,690) | (1,094,302) |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 금융수익 | 금융원가 | 순손익 |
|---|---|---|---|
| 금융자산: | |||
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | 463,804 | - | 463,804 |
| 당기손익공정가치측정 금융자산 | - | (125,950) | (125,950) |
| 파생상품자산 | 401,062 | - | 401,062 |
| 금융부채: | |||
| 파생상품부채 | - | (667,838) | (667,838) |
| 상각후원가측정금융부채 | - | (356,351) | (356,351) |
| 합계 | 864,866 | (1,150,139) | (285,273) |
6. 부문정보&cr &cr 6.1 보고영업부문 &cr &cr회사는 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바, 보고영업부문은 다음과 같습니다.
| 부 문 | 영업의 성격 |
|---|---|
| NW사업부문 | 유무선 네트워크장비 공급 및 판매, &cr 네트워크솔루션, 스마트디스크솔루션, 스마트스쿨솔루션 등의 개발, 공급 |
| SW사업부문 | 그룹웨어, BPM (Business Process Management), 협업솔루션 등&cr 패키지소프트웨어의 개발, 공급, 판매 |
&cr 6.2 부문손익&cr &cr당반기 및 전반기의 부문손익은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출액 | 영업손익 | 감가상각비 및&cr무형자산상각비 |
|---|---|---|---|
| NW사업부문 | 9,457,086 | (256,631) | 26,991 |
| SW사업부문 | 10,201,839 | (1,463,086) | 348,268 |
| 합계 | 19,658,925 | (1,719,717) | 375,259 |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출액 | 영업손익 | 감가상각비&cr무형자산상각비 |
|---|---|---|---|
| NW사업부문 | 8,190,161 | 48,683 | 52,301 |
| SW사업부문 | 12,585,158 | (1,240,943) | 175,920 |
| 합계 | 20,775,319 | (1,192,260) | 228,221 |
6.3 지역정보&cr &cr 당반기 및 전반기의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 국 내 | 19,658,925 | 20,761,628 |
| 해 외 | - | 13,691 |
| 합계 | 19,658,925 | 20,775,319 |
&cr 6.4 주요고객에 대한 정보&cr &cr당반기 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 A사(5,832백만원, 29.7%)이고, 전반기 매출액 10% 이상인 고객은 A사(전반기 현재 19.3%, 4,017백만원) 및 B사(전반기 현재 18.0% 3,747백만원)입니다.
&cr
7. 우발채무와 주요 약정사항 &cr&cr 7.1 제공한 지급보증&cr &cr당반기말 및 전기말 현재 회사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 제공받은자 | 보증한도 | 보증금액 | 지급보증처 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 임직원 | 400,000 | 230,828 | 기업은행 | 임직원 대출 지급보증 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 제공받은자 | 보증한도 | 보증금액 | 지급보증처 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 임직원 | 1,370,000 | 312,844 | 기업은행 | 임직원 대출 지급보증 |
7.2 제공받은 지급보증&cr &cr당반기말 및 전기말 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원, USD) |
| 보증제공자 | 통 화 | 보증 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 우리은행 | USD | 500,000 | 수입신용장 |
| 하나은행 | USD | 750,000 | 수입신용장 |
| 소프트웨어공제조합 (*) | KRW | 17,566,309 | 입찰, 계약이행, 하자보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 2,400,000 | 기업은행 차입금 |
| 서울보증보험 | KRW | 143,100 | 공탁 및 이행계약, 하자 |
(*) 소프트웨어공제조합의 입찰, 계약이행, 하자보증에 대해 (주)다산인베스트로부터연대보증을 제공 받았습니다.&cr
| <전기말> | (단위: 천원, USD) |
| 보증제공자 | 통 화 | 보증 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 우리은행 | USD | 500,000 | 수입신용장 |
| 하나은행 | USD | 750,000 | 수입신용장 |
| 소프트웨어공제조합(*) | KRW | 17,566,309 | 입찰, 계약이행, 하자보증 및 기타보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 3,600,000 | 산업은행 차입금 지급보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 3,600,000 | 기업은행 차입금 지급보증 |
| 서울보증보험 | KRW | 359,100 | 공탁, 이행계약, 하자보증 |
(*) 소프트웨어공제조합의 입찰, 계약이행, 하자보증에 대해 (주)다산인베스트로부터연대보증을 제공 받았습니다.
7.3 제공한 담보내역&cr &cr당반기말 및 전기말 현재 회사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 장부금액 | 담보설정액 | 담보권자 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 기업은행 | 임직원 대출 보증담보 |
| 173,520 | 173,520 | 하나은행 | 수입신용장 여신담보 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 장부금액 | 담보설정액 | 담보권자 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 기업은행 | 임직원 대출 보증담보 |
| 168,810 | 168,810 | 하나은행 | 수입신용장 여신담보 | |
| 970,000 | 970,000 | 기업은행 | 우리사주 대출 보증담보 |
&cr 7.4. 담보로 제공받은 자산내역&cr &cr 당기말 및 전기말 현재 회사가 담보로 제공받은 자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 담보제공자 | 제공받은 담보금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 투자주식 (*) | (주)다산인베스트 | 19,027,798 | (주)다산네트웍스 주식 |
(*) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 137억원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 1,847, 359 주 를 포 괄 담보로 제공 받았습니다. &cr
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 담보제공자 | 제공받은 담보금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 유형자산 | (주)다산네트웍스 | 3,000,000 | 산업은행 차입금 담보 |
| 투자주식 (*) | (주)다산인베스트 | 20,572,069 | (주)다산네트웍스 주식 |
(*) (주)다산인베스트에게 지급한 대여금 137억원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 2,757,649주를 포괄 담보로 제공 받았습니다.
7.5 사용제한 금융상품 &cr &cr당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | 사용제한 사유 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 92,139 | 82,017 | 선물거래 증거금 |
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 임직원 대출 보증담보 |
| 173,520 | 168,810 | 수입신용장 담보 | |
| - | 970,000 | 우리사주 임직원 대출 담보 해지 | |
| 장기금융상품 | 2,000 | 2,000 | 당좌개설보증금 |
| 15,000,000 | - | (*1) | |
| 합계 | 15,667,659 | 1,622,827 |
(*1) 해당 장기금융상품 15,000백만원은 고정자산 취득 용도로만 사용할 수 있습니다.&cr&cr 7.6 금융기관 약정사항 &cr &cr당반기말 및 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: USD, 천원) |
| 약정내용 | 금융기관명 | 통 화 | 약정한도액 | 사용액 |
|---|---|---|---|---|
| 수입신용장 | 우리은행 | USD | 500,000 | 149,418 |
| 수입신용장 | 하나은행 | USD | 750,000 | 82,409 |
| 차입금 | 기업은행 | KRW | 2,000,000 | - |
| <전기말> | (단위: USD, 천원) |
| 약정내용 | 금융기관명 | 통 화 | 약정한도액 | 사용액 |
|---|---|---|---|---|
| 수입신용장 | 우리은행 | USD | 500,000 | 412,117 |
| 수입신용장 | 하나은행 | USD | 750,000 | 732,725 |
| 차입금 | 기업은행 | KRW | 3,000,000 | 2,800,000 |
| 차입금 | 산업은행 | KRW | 3,000,000 | 3,000,000 |
7.7 계류중인 소송사건&cr &cr 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울중앙지방법원 | 주식회사 핸디소프트 | 주식회사 큘레이트 외 3명 | (주)이맥소프트 지분 및 경영권 양수도 계약 관련 손해배상 등 청구사건의 판결에 의하여 피고가 상환하여야할 소송비용 확정 신청 | 595,000 | 진행중 |
&cr회사는 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실한 것으로 판단하고 있습니다.
7.8. 기타 약정사항 &cr
7.8.1. ㈜지에이치소프트 상환전환우선주(RCPS)
㈜지에이치소프트(대상회사)가 발행한 상환전환우선주 2,500백만원에 대하여 회사는 대상회사의 이해관계인으로서 아래와 같은 사유 발생 시 투자자의 상환 청구에 대한 연대 책임 의무가 있으며, 이때 상환할 금액은 투자원금 2,500백만원에 연복리 15%를 가산한 금액으로 상환하여야 합니다.
※ 기한 전 상환권 발생 조건
(1) 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
(2) 회사 또는 대상회사가 본 계약을 위반하는 경우
7.8.2. ㈜핸디카 상환전환우선주(RCPS) 인수
㈜핸디카가 2017년 5월 23일 발행한 상환전환우선주식 22,250주(인수가액 500백만원)를 인수한 투자자는, 2019년 5월 23일부터 2027년 5월 23일까지 투자자가 보유한 ㈜핸디카(대상회사)의 보유주식의 전부 또는 일부에 대하여 회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 2%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다. 위 투자자는 2019년 5월 2일 상환전환우선주 22,250주 전량에 대하여 매수청구권을행사 하였으며, 회사는 2019년 5월 23일 520백만원을 지급하고 상환전환우선주를 취득 하였습니다.
7.8.3. ㈜핸디카 보통주식 인수
회사는 2017년 12월 27일 매각한 ㈜핸디카 보통주식 22,222주(매매가액 : 1,000백만원)에 대하여 매각일로부터 2년간 대상주식의 50%에 해당하는 매도청구권을 가지고 있으며, 매수인이 대상주식을 제3자에게 매도하고자 할 시 대상주식에 대하여 우선매수권을 가지고 있습니다. 매수인은 아래 조건 발생 시 대상주식에 대하여 매수청구권을 가지고 있으며, 매수인이 매수청구권을 행사할 경우 회사는 대상주식을 취득한 시점부터 매수 의무를 이행한 날까지의 기간 동안 취득가격에 연복리 3%를 적용한 금액을 가산하여 매수할 의무가 있습니다.
※ 투자자의 매수청구권(Put Option) 발생 조건
(1) 2019년 12월 31일까지 핸디카가 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장되지 못한 경우
(2) ㈜핸디카의 2018년 외부감사보고서 상 영업이익이 2,000백만원 미만인 경우
(3) 핸디카가 파산, 휴업, 폐업, 회생절차 개시 등 신용상태에 현격한 위험이 있다고 인정되는 사항이 발생한 경우
위 투자자는 매수청구권(Put Option) 조항에 따라 2019년 4월 2일 보통주 22,222주 전량에 대하여 매수청구권을 행사 하였으며, 회사는 2019년 4월 16일 1,039백만원을 지급하고 보통주를 취득 하였습니다.
7.8.4. (주)캡소프트 이행보증 약정
회사는 (주)캡소프트와 모바일 전자증명 발급 및 출력솔루션(RX-CERT) 총판계약체결에 따라 공공기관 및 금융기관을 대상으로 배타적 독점 실시권을 부여 받기 위해 분야별 소프트웨어 제품을 선매입(300백만원) 하였으며, 2년후 계약종료시 선매입한소프트웨어의 판매 후 재고 부분에 대한 금액을 현금으로 반환 받기로 하고 재고 대금 반환을 위한 이행보증증권을 제공 받았습니다.
7.8.5. 제2회 전환사채 발행 건
회사는 2019년 6월 19일 '제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'의 발행 결정에 따라 전환사채 18,000백만원을 발행하였으며, 전환사채 인수인은 주식회사 뉴컴퍼니(이하 '뉴컴퍼니') 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿(이하 '아이티시크릿') 5,000백만원, 주식회사 다산네트웍스 3,000백만원 입니다. 전환사채 인수인 중 뉴컴퍼니는 회사의 제1회차 전환사채 콜옵션 행사에 따라 회사가 취득한 전환사채를인수하여 재매각한 회사입니다.
뉴컴퍼니와 아이티시크릿은 회사가 발행한 제2회 전환사채를 인수하기 위하여 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행으로부터 인수대금 14,250백만원을 차입하였고, 인수자의 전환사채를 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 본 건 전환사채 발행 및 인수 관련하여 회사와 인수자(뉴컴퍼니, 아이티시크릿), 상상인저축은행은 합의서를 체결 하였으며, 합의서 상 주요 약정 사항은 아래와 같습니다.
※ 주요 약정
(1) 회사는 대상사채의 납입대금 15,000백만원을 상상인 저축은행에 개설한 회사의 계좌에 입금하기로 함
(2) 회사는 2019년 6월 30일까지 Mitotech LLC(러시아) 지분 취득에 대하여 확정적으로 취소되었음을 적법하게 공시하여야 함
(3) 회사는 대상예금을 고정자산(상장/비상장법인 지분, 부동산 등) 취득 용도로만 사용할 수 있고, 취득 시 위 고정자산에 대한 증빙자료를 상상인저축은행에 제공하며, 취득한 고정자산을 인수인에게 담보로 제공하여야 함
(4) 회사는 취득한 고정자산을 인수인에게 담보권을 각 설정해 주기로 하며, 인수인은 핸디로부터 취득한 담보권에 관하여 대상사채의 근질권자인 상상인저축은행에게 일체의 담보권을 각 설정해 주기로 함
(5) 회사는 대상사채 원리금 채무에 대한 변제기한이익 상실사유가 발생하는 즉시 대상예금을 상상인저축은행에 개설된 인수인 명의의 예금계좌로 송금하기로 함
(6) 대상사채 원리금 채무에 대한 변제기한이익 상실 사유가 발생하는 경우, 회사는 대상예금을 인수인 명의의 예금계좌로 각 송금할 권한을 주식회사 상상인 저축은행에게 부여하고, 인수인 및 상상인저축은행은 동의하기로 함
위 약정에 따라 회사는 대상사채의 전체 납입대금 18,000백만원을 2019년 6월 19일 상상인저축은행에 개설한 계좌에 후 입금하였습니다. 2019년 반기말 재무제표 상에는 해당 금액이 장기금융상품에 기재되어 있으며, 본 약정에 따른 사용제한예금은 15,000백만원입니다(주석 7.5 참조).
회사는 신규 사업 투자 목적으로 전환사채 18,000백만원을 발행 하였으나, 검토 중이던 신규 사업 투자가 철회 되었으며, 제반 상황을 감안하여 제2회 전환사채 18,000백만원을 조기상환하고자 2019년 8월 6일 사채권자에게 조기상환을 제안하였으며, 본 건에 대하여 2019년 8월 9일 이사회 결의를 득한 후 같은 날 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원(주1)을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월12일 소각 처리 하였습니다.
(주1) 전환사채원금 15,000백만원 취득 금액은 주식회사 뉴컴퍼니가 보유한 전환사채원금 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿이 보유한 전환사채원금 5,000백만원이며, 사채 소각을 위하여 지급한 금액은 15,453백만원 입니다.
7.8.6. 최대주주와 이해관계인 간의 약정사항
경영권 변경을 유발하는 주식매매 (㈜다산인베스트 보유주식 2,000,000주 중 1,200,000주를 10,000백만원(1주당 매매가액 8,333원)에 처분하는 계약(주1)과 제3자배정 유상증자(발행주식수 5,063,290주 및 발행금액 20,000백만원)에 따라 2019년 1월 18일자로 최대주주가 ㈜다산인베스트 외 37인에서 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사(최대출자자는 이동현 및 특수관계자, 최호규대표이사 및 지인, ㈜다산인베스트 대표이사의 특수관계자 3인 및 (주)다산인베스트 특수관계 회사 임원 2인 출자함)로 변경되었습니다.
(주1) ㈜다산인베스트 주식 1,200,000주는 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사가 300,000주, 에이아이비트㈜가 120,000주, 뉴텍 인베스트 1호조합(주2)이 780,000주를 매수 하였습니다.
(주2) 뉴텍 인베스트1호조합 주요 출자자 : ㈜비박스코리아, ㈜엔디포스, ㈜오상, ㈜에이아이비트, ㈜신성장파트너스 외 5인으로 구성되어 있습니다.
또한, 주식매매과정에서 ㈜다산인베스트 및 그 대표이사(이하 "매도인")측과 뉴텍인베스트1호조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 및 에이아이비트㈜ (이하"“매수인")측 사이에서 체결한 주주간 약정에서 ㈜핸디소프트(이하"대상회사")가 보유하고 있는 자회사에 대한 양수도 방법(주3), 다산인베스트에 대한 대여금 처리방법(주4), 차입금 상환방법(주5), 투자제한(주6), 이사회 구성비율(주7)에 관한 사항을 구체적으로 정하였습니다.
(주3) 2019년 6월 30일까지 매도인들이 요청하는 경우 대상회사가 소유하고 있는 자회사 지분 전부와 경영권을 공정가치에 따라 산정한 금액으로 매각하기로 하였으며, 총 8개 자회사 중 6개 자회사(한국전자투표, 제이디에프, 서로말네트웍스, DASAN Network Solution JAPAN, 다산카이스, 소프트크림)를 다산인베스트 및 다산벤처스,DASAN Network Solution(미국)에 매각금액 2,280백만원으로 회사 보유지분을 매각 하였습니다. 나머지 2개 자회사 중 핸디카는 매각하는 것으로 결정되어 매각절차 협의 중이며, 주식회사 지에이치소프트는 대상회사와 매도인 간의 매각금액 차이로 매각금액 등 협의 진행 중 입니다.&cr
(주4) 대상회사가 매도인에게 대여한 13,700백만원에 대하여 매도인이 소유하고 있는 퍼시픽블루 골프리조트 부동산에 대하여 근저당권 13,700백만원을 설정하고, 대상회사는 컴파스블루가 발행하는 전환사채 13,700백만원(5년 만기, 만기보장수익률1%)을 인수한 후 대여금과 인수대금을 상계하기로 하였으나, 본 건 전환사채 인수는회사 검토 결과 인수 조건이 맞지 않아 진행되지 않았습니다.&cr
(주5) 대상회사는 매도인 및 특수관계인이 연대보증한 금융기관에 대한 채무를 상환하기로 하였으며, 회사는 2019년 금융기관 채무 4,000백만원을 상환하고, 잔여 보증(기업은행 2,400백만원 한도 대출 보증(미사용), 소프트웨어공제조합 보증한도 17,566백만원)에 대해 보증 대체 진행중에 있습니다. &cr
(주6) 대상회사는 2018년 11월 14일 이사회 의결을 통하여 이루어진 유상증자와 전환사채 인수대금 50,000백만원을 사용하는 신규 자산 취득, 신사업 투자, 금전대여 등 투자활동을 제한함. 단, 임시주주총회를 통하여 가결된 대상회사의 신사업과 (주5 )에서 지정한 차입금 상환, 대상회사의 운영자금 등은 매도인과 매수인이 상호 협 의하여 진행하였습니다.&cr
(주7) 대상회사 이사회 구성원 비율은 매수인 추천 3인, 매도인 추천 1인으로 하며, 비율(3:1)을 유지하여야 합니다.
7.8.7. 리치엔코 대여금 지급의 건
회사는 주식회사 리치앤코(이하 ‘리치앤코’)와의 사업협력을 목적으로 2019년 4월 16일 리치앤코에 5,000백만원을 연이율 4.6%에 운전자금 명목으로 대여 하였으며, 3개월 후인 2019년 7월 16일 리치앤코로부터 대여금 원금 5,000백만원 및 대여기간 발생한 이자 금액 전부를 상환 받았습니다. &cr
리치앤코 대표이사가 에이아이비트㈜ 제3자 유상증자에 참여하여 5,000백만원을 납입하여 2019년 5월 28일 에이아이비트㈜ 최대주주가 변경 되었으나, 동 금액은 회사의 대여금과 관련이 없습니다.
※ 대여금 지급 조건
- 만기일자 : 2019년 7월 16일 (최초 만기일 2019년 6월 16일에서 1개월 연장함)
- 이자율 : 연 4.6% (만기 시점 원리금 전액 납부 방식)
- 담보보증 : 주식회사 리치앤코 발행 주식 5,383,300주 (연대보증인 리치앤코 대표이사)
7.8.8. 핸디소프트 자회사 설립 및 주요계약 및 약정 사항
1) 소프트웨어부문
회사는 2019년 5월 1일부로 소프트웨어 부문 중 프로젝트 및 유지보수 수행 조직을 분사하여 4개의 신설 회사를 설립 하였습니다. 4개 신설회사의 자본금은 각 100백만원이며, 회사가 51% 신설회사의 대표이사가 49%의 지분을 보유하는 구조입니다.&cr※ 자회사 법인명 : (주)에이치에스포스, (주)핸디코어, (주)핸디시스템즈, (주)핸디아이씨에스
본 건 관련 회사는 신설 회사와 “사업협력계약” 및 “(부속)합의서”를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.
1. 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31
2. 신설회사의 역할 : 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등
3. 권한 : 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능
4. 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임
2) 네트워크부문
회사는 네트워크부문 사업구조를 변경 하고자 2019년 6월 1일부로 주식회사 에스비정보기술과 총판 계약, 사업수행 부속계약, 재고이관 부속 계약을 체결 하였으며, 사업구조 변경에 따라 네트워크부문 영업은 총판을 통해 진행하고, 기술지원은 자회사를 통해 지원하는 구조로 변경 되었습니다.
※ 총판 계약 및 부속 계약
(1) 다산네트웍스 제품 판매에 대한 총판권 부여
(2) 계약기간 : 2019년 6월 1일 ~ 2021년 12월 31일
(3) 재고 이관 : 2019년5월31일 기준 회사 보유재고 4,069백만원에 매각
(4) 발주서 접수 후 생산 개시된 경우 해당 발주서는 취소 불능 조건입니다.
(5) 당월 입고 재고는 전량 총판 업체로 입고 즉시 판매하고, 발생 채권은 3개월 내 회수하는 조건입니다.
(6) 본 건 채권 회수를 위해 부동산 30억원과 예금 1억원을 담보로 제공받고 있습니다.
※ 기술지원 용역계약
(1) 자회사 법인명 : (주)HE&T (지분율 100%)
(2) 총판사//고객사 기술지원, 교육, 검증, 인증, BMT, RMA 등의 용역 활동 제공하고 대가를 지불하기로 하였습니다.
7.8.9. 아이텍 전환사채 취득 및 자문계약
회사는 아이텍 주식회사가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(권면총액 : 1,000백만원, 실물무기명전환사채)를 2019년 6월 11일 비즈엘홀딩스 주식회사로부터 1,433백만원에 취득하였습니다. 당시 해당 전환사채의 2019년 6월 10일 종가 기준 평가금액은 2,360백만원이며, 회사는 전환사채 실물 및 발행회사(아이텍)에서 발급한 '전환사채권 발행 확인 증명서'를 확인하고 잔금 납입과 동시에 해당 서류를 수령 하였습니다.
&cr아이텍 전환사채의 양수도계약은 주식회사 매크로에쿼티의 자문을 통해 진행되었으며, 목적물 처분 수익 발생시 30%를 자문료로 지급한다는 내용으로 자문 계약을 체결하였습니다. 또한 목적물 처분 수익 발생시 위 자문료와 별개로 수익 발생 금액의 30%를 임직원에게 인센티브로 지급할 예정 입니다. 본 건 금융상품 처분 시 수익이 발생되지 않을 경우 지급하여야 할 자문료 및 인센티브는 없습니다.
7.8.10. 비즈엘홀딩스 주식회사 자문 및 대여 계약
회사는 2019년 6월 19일 비즈엘홀딩스 주식회사와 자문계약을 체결하였으며, 자문용역의 범위는 신규 투자유치 및 자금조달, M&A 관련 자문이며, 계약기간은 1년이며 총 보수 한도는 350백만원으로서 총 보수 한도 초과 시 지급할 자문료는 없는 조건으로 계약 체결 되었습니다.
계약 조건 중 대금 지급 관련하여 총 보수 한도 금액 350백만원을 선지급하고, 계약 종료일에 선지급한 금액에서 실제 용역 보수 발생액을 차감한 금액을 반환 받기로 하였으나, 2019년 7월 5일 자문계약 변경 합의서를 통해 기존 선지급한 자문용역 보수료 350배만원을 대여금으로 전환하는 것으로 합의하여, 2019년 8월 19일을 만기로 하는 금전소비대차계약(연이율 5.0%)으로 계약 변경 하였으며, 대여금 350백만원은 2019년 8월 13일 만기 전 전액 상환 완료 되었습니다. &cr
7.8.11. 미토텍글로벌 지분취득 및 미토텍LLC 지분 인수 계약 철회의 건
회사는 2019. 1. 9. 러시아 바이오 회사인 Mitotech LLC(이하 "미토텍 LLC")에 대한 투자를 추진 중인 주식회사 미토텍글로벌(이하 "미토텍글로벌")의 발행주식 100%를 에이아이비트 주식회사(이하 "에이아이비트")로부터 100백만원에 인수하였고, 2019.1. 10. 에이아이비트에게 동 매매대금을 지급하였습니다. 인수 후 2019. 1. 10. 회사는 미토텍글로벌에 4.6%의 이율로 1,000백만원을 대여하였으며, 미토텍글로벌은 동차입금의 일부인 50백만루블(전체 인수대금의 5%, 한화 약 846백만원)을 입찰보증금으로 지분 매도인인 RUSNANO에게 지급하였습니다. 본 건 입찰 보증금은 입찰 및 계약 이행을 위한 보증금으로서 보증금에 대한 반환 조건은 없는 것으로 규정되어있습니다.
미토텍글로벌은 지분인수를 위한 실사비용 및 운영자금 확보를 목적으로 2019. 4. 18 회사를 대상으로 보통주식 178,000주(신주식 발행금액 890백만원)을 발행하였으며, 2019. 4. 18 RUSNANO와 본 건 구주 매매거래를 위한 주식인수계약(이하 "본 계약"), 2019. 5. 24 본계약에 관한 추가합의서(이하 "추가합의서")를 각 체결하였습니다.
한편 본건 거래는 미토텍LLC와 매도인의 비협조 등으로 인하여 본 계약 및 추가합의서 체결 이후 별다른 진전이 이뤄지지 않았고, 결국 결국 미토텍글로벌의 이사회는 2019. 6. 28. (i) RUSNANO의 소극적인 실사자료 제공으로 인해 2019. 6. 까지도 미토텍 LLC에 대해 통상적인 주식매매계약에서 요구되는 수준의 실사를 진행할 수 없었다는 점, (ii) 미토텍 LLC의 경영진이 기존의 협의내용과 달리 본건 거래의 종결 이후에도 현 경영진의 경영권이 보장되도록 정관을 변경할 것을 요구함에 따라 미토텍 LLC의 경영권 확보가 사실상 어려워졌다는 점 등을 고려하여, 더 이상 본건 거래를 진행할 의미가 없다고 판단하고 본 계약의 해지를 결의(이하 “투자철회 결의”)하였습니다. 이후 미토텍글로벌은 2019. 7. 10. 본 계약을 합의 해지하는 것으로 RUSNANO와 합의하였습니다.
&cr회사는 본 건 지분 인수 계약 철회의 건으로 2019년 7월 29일 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정이 되어 벌점 4점을 부과 받았으며, 벌점은 공시위반제재금 대체하여 16백만원을 납부 하였습니다.
RUSNANO와의 계약서 상 기 지급된 계약금을 반환 받을 수 있는 조건은 없지만, 회사는 본 건 계약해지 관련 RUSNANO의 귀책 사유도 있는 것으로 판단하여 계약금 반환 소송을 검토 중에 있습니다. 본 건 검토가 완료 되는대로 러시아 법률 사무소를 통해 소송을 진행할 예정이나, 회수 가능성이 낮아 입찰보증금 846백만원 전액에 대하여 손상 인식하였습니다.&cr
8. 특수관계자거래 &cr &cr 8.1 특수관계자 현황 &cr&cr8.1.1 당반기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 | - | (*1) |
| (주)다산인베스트 | (주)다산인베스트 | ||
| - | (주)다산네트웍스 | (*2) | |
| 종속기업 | (주)핸디카 | (주)핸디카 | |
| (주)미토텍글로벌 | - | (*3) | |
| (주)에이치이앤티 | - | (*3) | |
| (주)에이치에스포스 | - | (*4) | |
| (주)핸디시스템즈 | - | (*4) | |
| (주)핸디아이씨에스 | - | (*4) | |
| (주)핸디코어 | - | (*4) | |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | |
| (주)다산카이스 | (주)다산카이스 | ||
| (주)지에이치소프트 | (주)지에이치소프트 | ||
| (주)다산벤처스 | (주)다산벤처스 | ||
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | (주)다산네트웍솔루션즈 | |
| (주)다산네트웍스 | - | (*2) | |
| (주)한국전자투표 | (주)한국전자투표 | ||
| - | (주)소프트크림 | ||
| - | (주)솔루에타 | ||
| - | (주)디엠씨 | ||
| - | (주)디티에스 | ||
| - | (주)팬더미디어 | ||
| - | CHASAN Networks Co., LTD |
(*1) 당반기 중 (주)다산인베스트에서 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 로 최대주주가 변경되었습니다.&cr(*2) 당반기 중 지분구조 변경 과정에서 당사에 대한 유의적 영향력을 상실하여 기타 특수관계자로 분류하였습니다.&cr(*3) 당반기 중 미토텍글로벌, 에이치이앤티의 보통주식 100%를 취득하여 종속기업에 포함되었습니다.&cr(*4) 당반기 중 에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디코어, 핸디아이씨에스의 보통주식 51%를 취득하여 종속기업에 포함되었습니다.&cr
8.2 매출 및 매입 등&cr&cr당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 매출 | 이자수익 | 매입 | 판매비와관리비 | 이자 및 기타비용 | 주식취득 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | - | 309,058 | - | - | 78,399 | - |
| 종속기업 | (주)핸디카 | 8,880 | 99,589 | - | - | - | - |
| (주)미토텍글로벌 | - | 15,527 | - | - | - | 990,000 | |
| (주)에이치에스포스 | - | - | - | 57,672 | - | 51,000 | |
| (주)핸디시스템즈 | - | - | - | 59,355 | - | 51,000 | |
| (주)핸디아이씨에스 | - | - | - | 20,128 | - | 51,000 | |
| (주)핸디코어 | - | - | - | 42,830 | - | 51,000 | |
| (주)에이치이앤티 | - | - | - | - | - | 100,000 | |
| 관계기업 | (주)지에이치소프트 | 20,000 | - | - | - | - | - |
| (주)다산벤처스 | - | - | - | - | - | 900,000 | |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 618,093 | - | 160,140 | 55,673 | - | - |
| (주)다산네트웍스 (*2) | 73,478 | - | 1,266,170 | 474,737 | 24,687 | - | |
| 합계 | 720,451 | 424,174 | 1,426,310 | 710,395 | 103,086 | 2,194,000 |
(*1) 회사가 소프트웨어공제조합으로부터 제공받고 있는 지급보증(목적 : 입찰, 계약,하자보증 및 기타보증)에 대하여 (주)다산인베스트가 연대보증을 제공하였으며, 이에대한 보증료 지급약정을 체결하였습니다.&cr(*2) 다산네트웍스 총 매입액은 1,869,079천원이며, 에스비 정보기술과의 총판 계약에 따라 인식된 순 매입액은 1,266,170천원입니다.
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 매출 | 이자수익 | 기타수익 | 매입 | 판매비와&cr관리비 | 기타비용 | 주식취득 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | - | 290,959 | - | - | - | - | - |
| (주)다산네트웍스 | 6,000 | - | - | 2,479,405 | 553,550 | 16,333 | - | |
| 종속기업 | (주)핸디카 | 8,880 | 136,584 | 265,415 | - | - | - | 1,000,001 |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc, | 13,691 | - | - | - | - | - | - |
| (주)지에이치소프트 | 20,000 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 51,700 | - | - | 172,818 | 101,307 | - | - |
| (주)소프트크림 | 9,210 | - | 2,288 | - | - | - | - | |
| (주)디티에스 | - | 4,033 | 132 | - | - | - | - | |
| (주)솔루에타 | 2,550 | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 112,031 | 431,576 | 267,835 | 2,652,223 | 654,857 | 16,333 | 1,000,001 |
(*1) 회사가 소프트웨어공제조합으로부터 제공받고 있는 지급보증(목적 : 입찰, 계약,하자보증 및 기타보증)에 대하여 (주)다산인베스트가 연대보증을 제공하였으며, 이에대한 보증료 지급약정을 체결하였습니다.&cr
8.3 채권 및 채무&cr&cr 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 임차보증금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | - | 13,700,000 | - | 472,528 | - | 14,295 |
| 종속기업 | (주)핸디카(*2) | 4,884 | - | - | 318,119 | - | - |
| (주)미토텍글로벌(*3) | - | 200,000 | - | 188,340 | - | - | |
| (주)에이치에스포스(*4) | - | - | - | 28,548 | - | 65,349 | |
| (주)핸디시스템즈(*4) | - | - | - | 21,117 | - | 67,333 | |
| (주)핸디아이씨에스(*4) | - | - | - | 4,570 | - | 22,141 | |
| (주)핸디코어(*4) | - | - | - | 26,470 | - | 48,411 | |
| (주)에이치이앤티(*4) | - | - | - | 8,549 | - | - | |
| 관계기업 | (주)지에이치소프트 | 170,500 | - | - | - | - | 135,000 |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 144,023 | - | - | 762 | 2,343 | 8,150 |
| (주)한국전자투표(*5) | - | - | - | 726,663 | - | - | |
| (주)다산네트웍스 | 26,865 | - | 302,056 | - | - | 4,363,540 | |
| 합계 | 346,272 | 13,900,000 | 302,056 | 1,795,666 | 2,343 | 4,724,219 |
(*1) 회사는 (주)다산인베스트에 137억원을 자금 대여하고, 이에 대한 담보로 (주)다산네트웍스 발행주식 1,847,359주를 담보로 제공받았습니다. &cr(*2) (주)핸디카의 사업 달성 가능성에 비추어 볼 때, 매출 증대에 따른 가치 증대를 기대하기 어려우므로, 채권 전액을 손상 처리 하였습니다.&cr(*3) (주)미토텍글로벌은 러시아 사업을 위하여 신설된 법인이나, 러시아 추진 사업 불투명 및 계약금 손상으로 인하여 미수 채권을 회수하지 못할 가능성이 높아, 채권 전액을 손상 처리 하였습니다.&cr (*4) 종속기업 업무와 관련하여 발생한 비용들을 회사에서 대납한 후, 해당 종속 기업으로 청구하였습니다.&cr(*5) 전기 중 (주)한국전자투표로 이관된 핸디소프트와 연관된 소송채권 6억원 중 3.4억원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다.&cr
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 임차보증금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | - | 13,700,000 | - | 255,470 | - | - |
| (주)다산네트웍스 | 9,565 | - | 308,056 | 1,448 | 97,119 | 112,284 | |
| 종속기업 | (주)핸디카 | 1,628 | - | - | 5,417,381 | - | - |
| 관계기업 | DASAN Network SolutionsJAPAN, Inc, | 27,756 | - | - | - | - | - |
| (주)지에이치소프트 | 170,500 | - | - | - | - | 155,000 | |
| 기타특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 675,463 | - | - | 27,351 | 182,838 | 155,381 |
| 합계 | 884,912 | 13,700,000 | 308,056 | 5,701,650 | 279,957 | 422,665 |
(*1) 회사는 (주)다산인베스트에 137억원을 자금 대여하고, 이에 대한 담보로 (주)다산네트웍스 발행주식 2,757,649주를 담보로 제공받았습니다.
8.4 자금거래&cr &cr 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 자금거래 | 지분인수 | 유상증자 | 전환사채&cr발행 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대여 | 회수 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호&cr 사모투자합자회사 | - | - | - | 13,000,007 | - | 유상증자 |
| 종속기업 | (주)핸디카 | - | 2,000,000 | - | - | - | 핸디카 BW 회수 |
| (주)미토텍글로벌 | 1,000,000 | 800,000 | 990,000 | - | - | 지분인수 및 자금대여 | |
| (주)에이치에스포스 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)핸디시스템즈 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)핸디아이씨에스 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)핸디코어 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)에이치이앤티 | - | - | 100,000 | - | - | 지분인수 | |
| 관계기업 | (주)다산벤처스 | - | - | 900,000 | - | - | 지분인수 |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍스 | - | - | - | - | 3,000,000 | (*1) |
| 합계 | 1,000,000 | 2,800,000 | 2,194,000 | 13,000,007 | 3,000,000 |
(*1) 당반기 중 2회차 전환사채 180억원을 발행하였으며, 그 중 30억원을 인수하였습니다.&cr
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 자금대여거래 | 현금출자 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 대여 | 회수 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | 8,500,000 | 500,000 | - | 자금대여 |
| 관계기업 | (주)디티에스 | - | 2,000,000 | - | 자금대여 |
| 종속기업 | ㈜핸디카 | 1,000,000 | 핸디카 BW 행사 (*2) | ||
| 합계 | 8,500,000 | 2,500,000 | 1,000,000 |
(*1) 자금대여에 대한 담보로 (주)다산인베스트가 보유한 (주)다산네트웍스의 주식을 담보로 제공받았습니다.
8.5 제공받은 지급보증&cr &cr 회사는 당반기말 및 전기말에 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석7 참조).&cr&cr 8 .6 주요 경영진에 대한 보상
&cr당반기 및 전반기의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 289,513 | 342,105 |
| 퇴직급여 | 11,462 | 42,133 |
| 주식기준보상 | 80,825 | 5,563 |
| 합계 | 381,800 | 389,801 |
9. 매출채권 및 기타수취채권 &cr &cr9.1 매출채권 및 기타수취채권 내역&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 매출채권 | 11,854,094 | (1,288,448) | 10,565,646 |
| 미수금 | 2,033,358 | (206,236) | 1,827,122 | |
| 미수수익 | 502,268 | (1,538) | 500,730 | |
| 단기대여금 | 20,594,329 | (1,269,329) | 19,325,000 | |
| 보증금 | 40,300 | - | 40,300 | |
| 소계 | 35,024,349 | (2,765,551) | 32,258,798 | |
| 비유동 | 장기성매출채권 | 170,500 | - | 170,500 |
| 장기미수금 | 647,631 | (339,209) | 308,422 | |
| 장기미수수익 | 316,301 | (316,301) | - | |
| 보증금 | 2,380,514 | - | 2,380,514 | |
| 소계 | 3,514,946 | (655,510) | 2,859,436 | |
| 합계 | 38,539,295 | (3,421,060) | 35,118,234 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 매출채권 | 11,742,902 | (638,062) | 11,104,840 |
| 미수금 | 66,674 | (17,616) | 49,058 | |
| 미수수익 | 273,034 | (4,413) | 268,621 | |
| 단기대여금 | 14,769,329 | (1,069,329) | 13,700,000 | |
| 보증금 | 30,300 | - | 30,300 | |
| 소계 | 26,882,239 | (1,729,420) | 25,152,819 | |
| 비유동 | 장기성매출채권 | 170,500 | - | 170,500 |
| 장기미수금 | 646,179 | (334,795) | 311,384 | |
| 장기미수수익 | 416,438 | (416,438) | - | |
| 보증금 | 387,336 | - | 387,336 | |
| 소 계 | 1,620,453 | (751,233) | 869,220 | |
| 합계 | 28,502,692 | (2,480,653) | 26,022,039 |
9.2 매출채권 및 기타수취채권 대손충당금 변동내역&cr&cr당반기 및 전기의 매출채권 및 기타수취채권에 대한 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출채권 | 장단기&cr미수금 | 장단기&cr미수수익 | 단기대여금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 638,062 | 352,411 | 420,851 | 1,069,329 | 2,480,653 |
| 대손상각 | 650,386 | 188,619 | (98,599) | 200,000 | 940,406 |
| 대체 | - | 4,413 | (4,413) | - | - |
| 기말 | 1,288,448 | 545,443 | 317,839 | 1,269,329 | 3,421,059 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 매출채권 | 장단기&cr미수금 | 장단기&cr미수수익 | 단기대여금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 847,097 | 317,616 | 24,207 | 1,084,329 | 2,273,249 |
| 채권제각 | (493,456) | - | - | - | (493,456) |
| 대손상각 | (61,561) | - | 416,438 | - | 354,878 |
| 회계정책 변경효과 | 345,982 | - | - | - | 345,982 |
| 대체 | - | 34,795 | (19,795) | (15,000) | - |
| 기말 | 638,062 | 352,411 | 420,851 | 1,069,329 | 2,480,653 |
10. 재고자산&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 재고자산 장부가액 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 과 목 | 당반기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득원가 | 평가손실&cr충당금 | 장부금액 | 취득원가 | 평가손실&cr충당금 | 장부금액 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상품 (*) | 25,029 | - | 25,029 | 6,339,644 | (1,768,897) | 4,570,747 |
| 재공품 | 4,053,870 | - | 4,053,870 | 3,849,698 | - | 3,849,698 |
| 미착품 | - | - | - | 98,158 | - | 98,158 |
| 합계 | 4,078,899 | - | 4,078,899 | 10,287,500 | (1,768,897) | 8,518,603 |
(*) NW사업 에서 판매되는 상품에 대해 (주)에스비정보기술과의 총판계약 체결에 따라 상품 전액이 매각되었습니다.&cr&cr
11. 기타유동자산&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선급금 | 773,354 | 732,539 |
| 선급비용 | 51,297 | 51,312 |
| 합계 | 824,651 | 783,851 |
12. 당기손익공정가치측정금융자산&cr&cr12.1 당기손익공정가치측정금융자산의 내역&cr &cr당반기말 및 전기말 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 지분상품 : | ||
| 소프트크림 (*1) | - | 105,255 |
| 소계 | - | 105,255 |
| 채무상품 : | ||
| 소프트웨어공제조합 | 457,456 | 457,456 |
| 정보통신공제조합 | 17,828 | 17,828 |
| 한국정보산업협동조합 | 500 | 500 |
| 핸디카 1차 신주인수권부사채 | - | 739,121 |
| 핸디카 2차 신주인수권부사채 | - | 716,350 |
| 아이텍 1차 전환사채 (*2) | 1,963,191 | - |
| 도시철도채권 | 82,430 | 82,430 |
| 옵티머스SMART채권전문사모제1호 | 1,007,869 | - |
| 소계 | 3,529,274 | 2,013,685 |
| 합계 | 3,529,274 | 2,118,940 |
(*1) 당반기 중 매각예정비유동자산으로 대체되었습니다.&cr(*2) 아이텍에서 발행한 전환사채를 비즈엘홀딩스주식회사로부터 당반기 중 취득하였습니다. 취득가액은 1,433,070천원이며 2019년 8월 14일 이후부터 전환청구가 가능합니다. 이와 관련하여 별도 계약을 통하여, 전환사채 전부를 처분하는 시점에 발생된 처분 수익의 30%를 매크로에쿼티에게 성공보수료로 지급하는 계약을 체결하였습니다. 또한 목적물 처분 수익 발생시 위 자문료와 별개로 수익 발생 금액의 30%를 임직원에게 인센티브로 지급할 예정 입니다.&cr
13. 관계기업 및 종속기업 투자&cr &cr13.1 당반기말 및 전기말 현재 관계기업 및 종속기업 투자현황은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 회사명 | 소재국가 | 결산월 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지분율 | 장부금액 | 지분율 | 장부금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 종속기업투자: | ||||||
| (주)핸디카 | 한국 | 12월 | 100.00% | - | 100.00% | - |
| (주)미토텍글로벌(*1) | 한국 | 12월 | 100.00% | - | - | - |
| (주)에이치이앤티 | 한국 | 12월 | 100.00% | 100,000 | - | - |
| (주)에이치에스포스 | 한국 | 12월 | 51.00% | 51,000 | - | - |
| (주)핸디시스템즈 | 한국 | 12월 | 51.00% | 51,000 | - | - |
| (주)핸디코어 | 한국 | 12월 | 51.00% | 51,000 | - | - |
| (주)핸디아이씨에스 | 한국 | 12월 | 51.00% | 51,000 | - | - |
| 소계 | 304,000 | - | ||||
| 관계기업투자: | ||||||
| DASAN Network Solutions JAPAN, Inc (*2) | 일본 | 12월 | - | - | 30.94% | 1,098,794 |
| (주)다산카이스 (*2) | 한국 | 12월 | - | - | 50.00% | 629,850 |
| (주)지에이치소프트 | 한국 | 12월 | 43.34% | - | 43.34% | - |
| (주)다산벤처스 (*3) | 한국 | 12월 | 19.91% | 2,437,016 | 25.00% | 1,600,000 |
| 소계 | 2,437,016 | 3,328,644 | ||||
| 합계 | 2,741,016 | 3,328,644 |
(*1) (주)미토텍글로벌은 러시아 사업을 위하여 신설된 법인이나, 러시아 추진 사업 불투명 및 계약금 손상으로 인하여 투자 금액을 회수하지 못할 가능성이 현저하게 높아 지분가치 전액을 손상 처리 하였습니다.&cr(*2) 당반기 중 매각예정비유동자산으로 대체 되었습니다.&cr (*3) 지분율이 20% 미만이지만 이사회 등기임원으로 참여하는 경우 지배력이 있는 것으로 보아 관계기업에 포함하였습니다.
13.2 당반기 및 전기 중의 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 법인명 | 기초 | 취득 | 대체 | 손상 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업투자: | |||||
| (주)미토텍글로벌 | - | 990,000 | - | (990,000) | - |
| (주)에이치이앤티 | - | 100,000 | - | - | 100,000 |
| (주)에이치에스포스 | - | 51,000 | - | - | 51,000 |
| (주)핸디시스템즈 | - | 51,000 | - | - | 51,000 |
| (주)핸디코어 | - | 51,000 | - | - | 51,000 |
| (주)핸디아이씨에스 | - | 51,000 | - | - | 51,000 |
| 합계 | - | 1,294,000 | - | (990,000) | 304,000 |
| 관계기업투자: | |||||
| DASAN Network Solutions JAPAN, Inc | 1,098,794 | - | (1,098,794) | - | - |
| (주)다산카이스 | 629,850 | - | (629,850) | - | - |
| (주)다산벤처스 | 1,600,000 | 900,000 | - | (62,984) | 2,437,016 |
| 합계 | 3,328,644 | 900,000 | (1,728,644) | (62,984) | 2,437,016 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 법인명 | 기초 | 취득 | 처분 | 손상 | 환입 | 대체 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업투자: | |||||||
| (주)핸디카 | 888,890 | 1,000,001 | - | (2,000,001) | - | 111,110 | - |
| (주 )지에이치소프트 | 590,000 | - | - | - | - | (590,000) | - |
| (주)한국전자투표 | - | 623,307 | (623,307) | - | - | - | - |
| 합계 | 1,478,890 | 1,623,308 | (623,307) | (2,000,001) | - | (478,890) | - |
| 관계기업투자: | |||||||
| BizFlow Corporation | 1,475,318 | - | - | - | - | (1,475,318) | - |
| (주)서로말네트웍스 | 52,479 | - | (52,479) | - | - | - | - |
| DASAN Network Solutions&crJAPAN, Inc | 1,098,794 | - | - | - | - | - | 1,098,794 |
| (주)다산카이스 | 629,850 | - | - | - | - | - | 629,850 |
| (주)소프트크림 | - | - | - | - | 92,739 | (92,739) | - |
| (주)지에이치소프트 | - | - | - | (590,000) | - | 590,000 | - |
| (주)다산벤처스 | - | 1,600,000 | - | - | - | - | 1,600,000 |
| 합계 | 3,256,441 | 1,600,000 | (52,479) | (590,000) | 92,739 | (978,057) | 3,328,644 |
14. 유형자산&cr&cr14.1 유형자산 내역&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 정부보조금 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,098,237 | (41,184) | - | 1,057,053 |
| 기계장치 | 209,011 | (147,197) | - | 61,814 |
| 비품 | 798,344 | (550,185) | (50,978) | 197,181 |
| 기타유형자산 | 7,877 | (7,220) | - | 657 |
| 건설중인자산 | 200,640 | - | - | 200,640 |
| 사용권자산 | 525,381 | (258,883) | - | 266,498 |
| 합계 | 2,862,140 | (1,004,669) | (50,978) | 1,806,493 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 취득원가 | 감가상각누계액 | 정부보조금 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,098,237 | (27,456) | - | 1,070,782 |
| 기계장치 | 190,382 | (125,178) | - | 65,204 |
| 비품 | 794,504 | (477,167) | (74,564) | 242,773 |
| 기타유형자산 | 7,877 | (6,433) | - | 1,444 |
| 합계 | 2,113,651 | (636,234) | (74,564) | 1,402,853 |
14.2 장부가액 변동내역&cr&cr당반기 및 전반기 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초금액 | 회계정책 변경으로 인한 효과 | 취득 | 정부보조금 | 처분 | 감가상각비 | 대 체 (*) | 기말금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | - | - | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,070,782 | - | - | - | - | (13,728) | - | 1,057,054 |
| 기계장치 | 65,204 | - | 18,629 | - | - | (22,019) | - | 61,814 |
| 비품 | 242,773 | - | 6,320 | (2,480) | (2,480) | (46,952) | - | 197,181 |
| 기타유형자산 | 1,444 | - | - | - | - | (787) | - | 657 |
| 건설중인자산 | - | - | 200,640 | - | - | - | - | 200,640 |
| 사용권자산 | - | 1,101,848 | 203,213 | - | - | (258,883) | (779,680) | 266,498 |
| 합계 | 1,402,853 | 1,101,848 | 428,802 | (2,480) | (2,480) | (342,369) | (779,680) | 1,806,493 |
(*) 당반기 중 리스계약 변경으로 인한 사용권자산의 감소효과를 포함하고 있습니다.&cr
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초금액 | 취득 | 정부보조금 | 감가상각비 | 기말금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 22,650 | - | - | - | 22,650 |
| 건물 | 1,098,237 | - | - | (13,728) | 1,084,509 |
| 기계장치 | 116,919 | 3,374 | - | (27,250) | 93,043 |
| 비품 | 221,140 | 98,106 | (2,912) | (43,485) | 272,849 |
| 기타유형자산 | 3,020 | - | - | (788) | 2,232 |
| 합계 | 1,461,966 | 101,480 | (2,912) | (85,251) | 1,475,283 |
15. 무형자산&cr&cr15.1 무형자산 내역&cr&cr당반기말 및 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 취득원가 | 상각누계액 | 정부보조금 | 손상차손누계액 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 727,193 | - | - | (727,193) | - |
| 회원권 | 102,292 | - | - | - | 102,292 |
| 기타의무형자산 | 640,858 | (460,139) | (35,754) | - | 144,965 |
| 합계 | 1,470,343 | (460,139) | (35,754) | (727,193) | 247,257 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 취득원가 | 상각누계액 | 정부보조금 | 손상차손누계액 | 장부금액 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 727,193 | - | - | (727,193) | - |
| 개발비 | 1,652,044 | (315,498) | - | (1,336,547) | - |
| 기타의무형자산 | 619,566 | (420,786) | (22,256) | - | 176,524 |
| 합계 | 2,998,803 | (736,283) | (22,256) | (2,063,739) | 176,524 |
&cr 15 .2 장 부 가액 변동내역&cr &cr당반기 및 전반기 무형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 정부보조금 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 회원권 | - | 102,292 | - | - | 102,292 |
| 기타의무형자산 | 176,524 | 21,292 | (19,961) | (32,890) | 144,965 |
| 합계 | 176,524 | 123,584 | (19,961) | (32,890) | 247,257 |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 영업권 | 682,193 | - | - | 682,193 |
| 개발비 | 1,260,172 | 338,425 | (96,846) | 1,501,751 |
| 기타의무형자산 | 205,966 | 29,215 | (46,124) | 189,057 |
| 합계 | 2,148,331 | 367,640 | (142,970) | 2,373,001 |
16. 파생상품&cr&cr당반기 말 파생상품 내역은 없으며 전기말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 계약금액 | 파생상품자산 | |
|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 중도상환청구권(*1) | 5,000,000 | 744,529 | - |
| 신주인수권(*1) | 4,000,000 | - | - |
| 조기상환권(*2) | 3,600,000 | 1,303,020 | - |
| 합계 | 2,047,549 | - |
(*1) 신 주인수권부사채(발행자 : (주)핸디카)에 대한 조기상환권이며, 신주인수권 행사금액은 주당 5,000원입니다. &cr(*2) 전환사채와 관련하여 투자자에게 발행된 조기상환권과 회사가 보유하고 있는 콜옵션을 하나의 복합내재파생상품으로 인식하였습니다.&cr &cr
17. 기타지급채무&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미지급금 | 1,952,486 | - | 2,839,440 | - |
| 미지급비용 | 551,476 | 140,779 | 643,699 | 128,966 |
| 임대보증금 | - | 1,460 | - | - |
| 합계 | 2,503,962 | 142,239 | 3,483,139 | 128,966 |
18. 기타부채&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 예수금 | 13,276 | - | 6,346 | - |
| 선수금 | 708,162 | - | 309,392 | - |
| 선수수익 | 4,183,709 | 135,004 | 4,534,231 | 155,000 |
| 합계 | 4,905,147 | 135,004 | 4,849,969 | 155,000 |
&cr
19. 차입금 &cr&cr19.1 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 기업은행 | - | - | - | 2,800,000 |
| 운영자금 | 산업은행 | - | - | - | 2,000,000 |
| USANCE | 하나은행 (*) | - | 2019.12.27 | 82,409 | 732,725 |
| USANCE | 우리은행 | - | 2019.07.20 | 149,418 | 412,117 |
| 합계 | 231,827 | 5,944,842 |
( *) 외화예금 USD 150,000가 담보로 설정되어 있습니다.
19.2 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 차입처 | 연이자율(%) | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금 | 산업은행 | - | - | - | 1,000,000 |
| 전환사채 (*1, 2) | - | - | - | - | 5,645,032 |
| 전환사채 (*3) | - | 4% | 2024.06.19 | 18,000,000 | - |
| 소계 | 18,000,000 | 6,645,032 | |||
| 사채할인발행차금 | (23,093) | (37,970) | |||
| 전환사채상환할증금 | 1,020,097 | - | |||
| 전환권조정 | (989,269) | (886,482) | |||
| 장기차입금 합계 | 18,007,735 | 5,720,580 | |||
| 차감 : 유동성 대체 | (18,007,735) | (4,720,580) | |||
| 차감 계 | - | 1,000,000 |
(*1) 전환사채의 전환 청구 : 2017년 5월 30일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 13,000백만원이 발행되었으며, 전환가격은 최초 7,271원에서 최종 5,090원으로 조정되었습니다. 2018년 5월 30일부로 전환청구권 행사기간이 시작되었으며2018년 한 해 동안 1,444,972주가 전환되었고, 2019년 1,109,025주가 전환되어 1회차 전환 사채는 총 2,553,997주가 전환되었습니다. 그 후 2019년 5월 30일 잔액 26,040원 에 대한 조기상환을 통해 1회차 전환사채 13,000백만원의 전환이 완료되었습니다.&cr(*2) 제1회 전환사채 매수청구권 행사 및 재매각 : 회사는 2019년 1월 21일부터 1월 28일에 거쳐 제1회차 무기명식 이권부 무보증사모전환사채(전환행사가액 5,090원)에 대한 매수청구권을 행사하여 4,108백만원에 전환사채를 취득한 후, 2019년 1월 30일 ㈜뉴컴퍼니에게 4,394백만원(유상증자 시 신주 발행가액 산정 기준 주가에서 30% 할인한 금액)에 전환사채를 매각하였습니다. 뉴컴퍼니는 회사로부터 매입한 전환사채를 인수 당일 전량 공동매수인에게 매도하였으며, 해당 물량은 전량 전환청구권이 행사되어 보통주로 전환 완료되었습니다.
(*3) 2회차 전환사채가 당반기중에 신규 발행되었으며, 2회차 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 사채의 유형 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
| 발행 금액 | 18,000,000,000원 |
| 전환주식수 | 3,973,509주 (20.44%) |
| 전환청구기간 | 2020.06.19 ~ 2024.05.19 |
| 사채발행일 | 2019.06.19 |
| 사채만기일 | 2024.06.19 |
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)핸디소프트 기명식 보통주 |
| 전환비율(%) | 100.00% |
| 최초 발행시 전환가액(원) | 4,530원 |
| 표면이자율/만기이자율(%) | 4% / 5% |
| 조기상환 청구기간 | 2020.06.19 ~ 2024.05.19 |
| 발행자의 Put option | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2020년 6월 19일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr조기상환 시 이율은 연복리 5%이며, 상환 시 기지급한 표면이율 연 4%에 해당하는 금액을 차감 후 지급한다. 사채권자는 조기상환지급일의 27일전부터 15일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액 단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음에 최초도래하는 영업일로 위 기간은 연장된다. |
| 행사가격 조정 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 11일) 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은상위 호가로 절상한다. |
20. 주식매수선택권&cr &cr20.1 주식매수선택권의 내역 &cr &cr당반기말 현재 회사의 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1차 | 2차 | 3차 | 4차 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 결제방식 | 주식결제형 | 주식결제형 | 주식결제형 | 주식결제형 |
| 부여대상 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 |
| 부여일 | 2012.04.23 | 2015.12.29 | 2018.03.29 | 2019.03.29 |
| 최초 부여수량 | 368,000주 | 265,000주 | 50,000주 | 400,000주 |
| 행사가격 (*1) | 4,648원 | 4,665원 | 5,680원 | 6,910원 |
| 가득조건 | 용역제공2년 | 용역제공2년 | 용역제공2년 | 용역제공2년 |
| 행사가능기간 | 2014.04.23 ~ 2021.04.22 | 2017.12.29 ~ 2020.12.28 | 2020.03.29 ~ 2023.03.28 | 2021.03.29 ~ 2024.03.28 |
(*1) 행사가격이 6,238원(1차) 및 6,260원(2차)에서 4,648원(1차) 및 4,665원(2차)으로 조정되었습니다.&cr&cr 20.2 변동내역&cr &cr당반기 및 전기 주식매수선택권의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 주)
| 구 분 | 당반기 | 전기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 2차 | 3차 | 4차 | 1차 | 2차 | 3차 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 243,000 | 210,000 | 50,000 | - | 243,000 | 210,000 | - |
| 부여 | - | - | 400,000 | - | - | 50,000 | |
| 행사 | (209,000) | (180,000) | - | - | - | - | - |
| 소멸(상실) | - | (20,000) | - | - | - | - | - |
| 기말 | 34,000 | 10,000 | 50,000 | 400,000 | 243,000 | 210,000 | 50,000 |
&cr 2018년 12월 말 기준 회사의 주식매수선택권 행사 대상 물량은 503,000주이며, 2019년 3월 정기주주총회에서 신규 부여로 400,000주 증가 되었으며, 주식매수선택권 행사 및 취소 등으로 409,000주가 감소되어 2019년 6월말 기준 494,000주의 주식매수선택권 행사 잔량이 남아 있습니다.
&cr2019년 1월 주식매수선택권 행사 신청이 있었으며, 행사 신청에 따라 2019년 2월 중순 정도 해당 주식이 발행되었어야 했으나, 회사의 행사가액 재조정 건으로 주식 발행이 1개월 지연 되었습니다. 행사가액 재조정으로 행사자들은 추가 납입 의무가 발생 되었으며, 납입 자금이 부족한 행사자를 대상으로 행사자 보유주식에 대한 담보 설정 후 595백만원을 행사자들에게 대여하였습니다. 2019년 6월말 기준 현재 미회수된 대여금은 281백만원이며, 대여자가 보유하고 있는 핸디소프트 주식 59,021주를 담보로 제공받았습니다.&cr&cr
21. 자본금&cr
21.1. 당기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 수권주식수(주) | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 1주의 금액(원) | 500 | 500 |
| 발행주식수(주) (*) | 15,469,296 | 8,907,981 |
| 자본금(천원) | 7,734,648 | 4,453,991 |
(*) 당반기중에 전환사채의 전환권 행사 및 주식매수로 6,561,315주가 발행되어 자본금이 증가하였습니다.
21.2. 당반기와 전반기 중 발행주식수 및 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.
(단위: 주, 천원)
| 구 분 | 주식수 | 자본금 | 주식발행초과금 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 2018.01.01(전기초) | 7,463,009 | 3,731,505 | 30,918,182 | 34,649,687 |
| 2018.06.30(전반기말) | 7,463,009 | 3,731,505 | 30,918,182 | 34,649,687 |
| 2019.01.01(당기초) | 8,907,981 | 4,453,991 | 37,528,451 | 41,982,442 |
| 스톡옵션 행사 | 389,000 | 194,500 | 2,249,162 | 2,443,662 |
| 전환사채 전환권 행사 | 1,109,025 | 554,513 | 4,897,757 | 5,452,270 |
| 유상증자 | 5,063,290 | 2,531,644 | 17,468,351 | 19,999,995 |
| 2019.06.30(당반기말) | 15,469,296 | 7,734,648 | 62,143,721 | 69,878,369 |
&cr
22. 기타불입자본&cr&cr당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 62,143,721 | 37,528,451 |
| 주식선택권 | 177,469 | 820,950 |
| 기타자본잉여금 | 111,544 | 111,544 |
| 합계 | 62,432,734 | 38,460,945 |
23. 매출액&cr&cr23.1 매출액의 구성&cr&cr 당반기 및 전반기 중 매출액의 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 재화의 판매로 인한 수익 | 6,647,358 | 9,436,136 | 4,696,535 | 8,167,091 |
| 용역의 제공으로 인한 수익 | 4,130,248 | 10,222,789 | 8,625,997 | 12,608,228 |
| 합계 | 10,777,606 | 19,658,925 | 13,322,532 | 20,775,319 |
&cr 23.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분&cr &cr회사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 당반기 | NW사업부문 | SW사업부문 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 부문 수익: | |||
| 외부고객으로부터 수익 | 9,457,086 | 10,201,839 | 19,658,925 |
| 수익인식 시점: | |||
| 한 시점에 인식 | 9,436,136 | 6,414,090 | 15,850,226 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 20,950 | 3,787,749 | 3,808,699 |
| 합계 | 9,457,086 | 10,201,839 | 19,658,925 |
| <전반기> | (단위: 천원) |
| 전반기 | NW사업부문 | SW사업부문 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|
| 국내 | 국내 | 해외 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 부문 수익: | ||||
| 외부고객으로부터 수익 | 8,190,161 | 12,571,466 | 13,691 | 20,775,319 |
| 수익인식 시점: | ||||
| 한 시점에 인식 | 8,167,091 | 8,394,886 | 13,691 | 16,575,669 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 23,070 | 4,176,580 | - | 4,199,650 |
| 합계 | 8,190,161 | 12,571,466 | 13,691 | 20,775,319 |
24. 판매비와 관리비 및 연구개발비&cr&cr24.1 판매비와 관리비&cr&cr당반기 및 전반기 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 693,832 | 1,839,541 | 1,078,915 | 2,135,989 |
| 퇴직급여 | 70,103 | 159,738 | 138,327 | 220,990 |
| 복리후생비 | 193,085 | 380,012 | 190,669 | 385,072 |
| 여비교통비 | 90,495 | 201,831 | 126,932 | 256,176 |
| 소모품비 | 7,260 | 15,191 | 10,034 | 20,873 |
| 세금과공과 | 7,464 | 16,258 | 4,890 | 46,629 |
| 지급임차료 | 14,119 | 94,861 | 100,166 | 202,296 |
| 감가상각비 | 188,041 | 328,864 | 36,085 | 71,263 |
| 무형자산상각비 | 18,152 | 30,333 | 101,152 | 142,970 |
| 접대비 | 11,947 | 20,258 | 19,890 | 35,524 |
| 운반비 | 29,530 | 68,961 | 29,165 | 57,851 |
| 지급수수료 | 616,409 | 1,058,993 | 500,355 | 1,010,240 |
| 대손상각비 | 581,248 | 650,385 | (250,506) | (250,506) |
| 외주용역비 | 12,280 | 12,280 | 34,772 | 48,785 |
| 기타 | 273,678 | 345,419 | 133,081 | 259,535 |
| 합 계 | 2,807,643 | 5,222,925 | 2,253,927 | 4,643,687 |
24.2 연구개발비&cr&cr당반기 및 전반기 연구개발비의 내역은 다음과 같 습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 310,762 | 726,407 | 266,531 | 371,410 |
| 퇴직급여 | 38,081 | 87,815 | 67,782 | 118,932 |
| 복리후생비 | 72,156 | 162,207 | 104,967 | 185,454 |
| 여비교통비 | 3,420 | 8,200 | 9,435 | 18,350 |
| 소모품비 | 282 | 712 | 727 | 912 |
| 세금과공과 | 2,560 | 5,944 | 3,237 | 6,584 |
| 지급임차료 | 656 | 1,116 | 629 | 1,258 |
| 감가상각비 | 26,770 | 11,689 | 6,377 | 12,667 |
| 무형자산상각비 | 4,780 | 2,557 | - | - |
| 운반비 | 71 | 92 | 113 | 180 |
| 지급수수료 | 583 | 2,877 | 19,023 | 30,166 |
| 외주용역비 | - | - | 8,000 | 21,000 |
| 기타 | (70,845) | (18,818) | 5,205 | 8,885 |
| 합 계 | 389,276 | 990,798 | 492,028 | 775,798 |
25. 현금흐름표 &cr&cr 25.1 영업에서 창출된 현금흐름&cr&cr당반기 및 전반기 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| (1) 반기순손실 | (5,481,816) | (1,088,912) |
| (2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 | 6,406,825 | 2,105,276 |
| 외화환산손실 | 127 | 13,854 |
| 대손상각비 | 650,385 | - |
| 기타의대손상각비 | 290,021 | - |
| 지급수수료 | 153,037 | - |
| 재고자산평가손실 | - | 231,774 |
| 관계기업투자주식처분손실 | 38 | - |
| 관계기업투자주식손상차손 | 62,984 | - |
| 종속기업투자주식손상차손 | 990,000 | - |
| 법인세비용 | 1,229,025 | - |
| 감가상각비 | 342,369 | 85,251 |
| 무형자산상각비 | 32,890 | 142,970 |
| 당기손익공정가치측정금융자산평가손실 | 132,316 | 125,950 |
| 당기손익공정가치측정금융자산처분손실 | 475 | - |
| 잡손실 | 160 | - |
| 퇴직급여 | 383,854 | 485,471 |
| 보증비용 | 99,141 | - |
| 이자비용 | 400,173 | 340,018 |
| 파생상품거래손실 | 1,528,433 | - |
| 파생상품평가손실 | 67,684 | 660,530 |
| 장기종업원급여 | 11,813 | 13,895 |
| 주식보상비용 | 31,900 | 5,563 |
| (3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 | (2,913,742) | (1,498,646) |
| 외화환산이익 | 16,684 | 2,901 |
| 당기손익공정가치측정금융자산평가이익 | 517,990 | - |
| 관계기업투자주식처분이익 | 166 | - |
| 이자수익 | 609,959 | 463,671 |
| 재고자산평가손실환입 | 1,768,897 | - |
| 대손충당금 환입 | - | 250,506 |
| 운용리스수익 | 46 | - |
| 파생상품평가이익 | - | 381,700 |
| 관계기업투자주식손상차손환입 | - | 92,739 |
| 법인세수익 | - | 307,129 |
| (4) 자산부채의 변동 | 1,707,523 | (2,117,877) |
| 매출채권 | (111,192) | 1,004,852 |
| 기타유동수취채권 | (1,966,843) | 58,456 |
| 재고자산 | 6,208,601 | 243,727 |
| 기타유동자산 | (40,800) | (155,744) |
| 기타비유동수취채권 | (1,452) | 22,000 |
| 매입채무 | (2,462,339) | 2,291,661 |
| 기타유동지급채무 | 327,204 | (4,533,672) |
| 하자보수충당부채 | 7,925 | 19,341 |
| 복구충당부채 | (34,390) | - |
| 용역충당부채 | 129,484 | (8,868) |
| 기타비유동부채 | (20,000) | (20,000) |
| 기타유동부채 | 55,179 | (548,318) |
| 퇴직금의 지급 | (383,854) | (491,311) |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | (281,210) | (2,600,161) |
25.2 현금의 유출입이 없는 거래 중 중요한 사항 &cr &cr당반기 및 전반기 현금의 유출입이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 관계기업투자주식의 매각예정비유동자산 대체 | 1,833,423 | - |
| 회계정책변경으로 인한 사용권자산의 최초 인식 | 1,101,848 | - |
| 전환사채의 전환권 행사 | 5,452,270 | - |
| 복구충당부채의 설정 | 109,285 | - |
| 회계정책변경으로 인한 매도가능금융자산의 대체 | - | 398,143 |
| 회계정책변경으로인한 장기기타수취채권의대체 | - | 3,803,670 |
| 종속기업투자주식의 관계기업투자주식 계정 대체 | - | 590,000 |
| 전환사채의 유동성대체 | - | 10,544,393 |
&cr25.3 재무활동에서 생기는 부채의 조 정내용 &cr&cr 당반기의 순부채의 변동은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 금융자산 | 재무활동으로 인한 부채 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 단기차입금 | 장기차입금 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기초 순부채 | 6,122,578 | (10,665,423) | (1,000,000) | (5,542,845) |
| 현금흐름 | 3,767,256 | (12,274,380) | 1,000,000 | (7,507,124) |
| 이자비용 | - | (73,338) | - | (73,338) |
| 전환사채의 전환권 행사 | - | 5,452,277 | - | 5,452,277 |
| 전환사채 매입 | - | 3,704,813 | - | 3,704,813 |
| 전환사채 재발행 | - | (4,394,397) | - | (4,394,397) |
| 외화환산 등 | - | 10,886 | - | 10,886 |
| 당반기말 순부채 | 9,889,834 | (18,239,562) | - | (8,349,728) |
26. 회계정책의 변경&cr
26.1 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용&cr &cr 주석 2 에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. &cr &cr(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr회사는 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.54% 입니 다.&cr&cr회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 이에 따라 잔존가치보증에 대한 29백만원의 측정금액과 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료에 대한 24백만원의 측정금액을 조정하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다.
기업회계기준서 제1116호의 도입으로 인한 2019년 1월 1일의 효과는 아래와 같습니다.
(단위: 천원)
| 2019 | |
|---|---|
| 전기말 운용리스약정 | 1,120,339 |
| 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한 할인액 | 1,089,240 |
| (차감): 정액 기준으로 비용 인식되는 단기리스료 | (7,184) |
| 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 | 1,082,056 |
| 인식된 리스부채의 유동분류 | |
| 유동 리스부채 | 530,592 |
| 비유동 리스부채 | 551,464 |
| 합계 | 1,082,056 |
(2) 재무상태표에 인식된 금액&cr리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 사용권자산 (*1) | ||
| 부동산 | 46,061 | 1,059,412 |
| 차량운반구 | 220,437 | 42,436 |
| 합계 | 266,498 | 1,101,848 |
(*1) 사용권자산은 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되어 있습니다.&cr
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 당기초 |
|---|---|---|
| 리스부채 | ||
| 유동리스부채 | 100,516 | 530,592 |
| 비유동리스부채 | 56,767 | 551,464 |
| 합계 (*2) | 157,283 | 1,082,056 |
(*2) 당반기 초 인식한 사용권자산과 리스부채의 차액은 사무실 임차보증금에 대한 현재가치할인차금입니다.
(3) 손익계산서에 인식된 금액&cr리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기 | 당기초 |
|---|---|---|
| 사용권자산의 감가상각비: | ||
| 부동산 | 233,738 | - |
| 차량운반구 | 25,145 | - |
| 합계 | 258,883 | - |
| 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) | 1,415 | - |
| 단기리스료(매출원가 및 판관비에 포함) | 99,382 | - |
(*)당반기 중 리스의 총 현금 유출은 362,846천원 입니다.&cr&cr &cr27. 매각예정비유동자산
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 |
|---|---|
| DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. (*1) | 1,098,960 |
| (주)다산카이스 (*1) | 629,811 |
| (주)소프트크림 (*2) | 104,780 |
| 합계 | 1,833,551 |
(*1)당반기말 매각 예정됨에 따라 관계기업투자주식에서 대체되었습니다.&cr(*2)당반기말 매각 예정됨에 따라 당기손익공정가치측정금융자산에서 대체되었습니다.&cr&cr
28. 보고기간 후 사건&cr
28.1. 본사 사무실 이전의 건
회사는 사업다각화를 목적으로 본사 사무실을 서울로 이전하고자, 2019년 5월 10일 서울시 강남구 도산대로 549에 위치한 블루펄빌딩과 5년 간의 임대차계약(임대보증금 2,000백만원)을 체결하였으며, 본사 이전 준비를 위하여 임대보증금 2,000백만원전액 납입 후 사무실 인테리어 및 설비 공사 등 본사 이전 준비 중에 있습니다.
본사 이전은 2019년 9월 20일 임시주주총회에서 정관 변경 승인 등을 통해 본사 사무실 주소지를 변경할 계획 입니다.
28.2. 대표이사 대여금 지급 건
회사는 2019년 7월 1일 대표이사(최호규)에게 400백만원을 연이율 4.6%로 단기(3개월) 대여 하였습니다. 대여금 지급 이후 본 건에 대한 법규 위반 사항이 확인 되었으며, 회사는 대표이사에게 대여금에 대하여 조기상환 할 것을 요청 하였습니다. 대표이사는 본 건 조기상환 요청에 대하여2019년 8월 9일 200백만원, 2019년 8월 12일 200백만원 상환하여 대여금400백만원은 전액 상환 완료 되었습니다.
28.3. 내추럴에코그룹 펀드 매입
회사는 2019년 7월 24일 주식회사 내추럴에코그룹으로부터 투자신탁 전문투자형사모집합투자기구(단위형, 폐쇄형) 사모펀드를 2,600백만원에 인수하였습니다. 해당 펀드 상품은 신탁원금 2,700백만원이며, 2019년 7월 15일 기준 평가금액은 2,722백만원입니다. 본 금융상품은 2020년 2월부터 환매할 수 있는 상품으로서 향후 펀드 운영에 따라 손실 위험을 수반하는 금융상품 입니다. 이에 회사는 미래 발생 손실 위험을 최소화 하고자 매도인으로부터 매수인의 손실이 발생할 경우 해당 손실에 대해 보전해주는 것으로 약정을 체결 하였습니다.&cr
28.4. 2회차 전환사채 상환&cr회사는 신규 사업 투자 목적으로 전환사채 18,000백만원을 발행하였으나, 검토 중이던 신규 사업 투자가 철회 되었으며, 제반 상황을 감안하여 제2회 전환사채 18,000백만원을 조기상환하고자 2019년 8월 6일 사채권자에게 조기상환을 제안하였으며, 본 건에 대하여 2019년 8월 9일 이사회 결의를 득한 후 같은 날 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원(주1)을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다.
(주1) 전환사채원금 15,000백만원 취득 금액은 주식회사 뉴컴퍼니가 보유한 전환사채원금 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿이 보유한 전환사채원금 5,000백만원이며, 사채 소각을 위하여 지급한 금액은 15,453백만원입니다.
&cr
6. 기타 재무에 관한 사항
가. 재무제표 이용상의 유의점&cr (1) 재무제표 작성기준&cr 연결 재무제표 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "III. 재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다. &cr&cr (2) 회계처리방법 변경&cr당기에 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경내용은 "III -3. 연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정책 및 26. 회계정책의 변경" 을 참고하시기 바랍니다.
&cr 나. 대손충당금 설정현황 &cr
(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr
(단위 : 천원, %)
| 구 분 | 계정과목 | 채권 총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 제11기&cr(2019년 &cr반기) | 유동 | 매출채권 | 11,966,098 | (1,336,265) | 11.17% |
| 미수금 | 1,786,799 | (17,616) | 0.99% | ||
| 미수수익 | 586,737 | (86,007) | 14.66% | ||
| 단기대여금 | 20,394,329 | (1,069,329) | 5.24% | ||
| 선급금 | - | - | 0.00% | ||
| 보증금 | 40,300 | - | 0.00% | ||
| 합계 | 34,774,262 | (2,509,216) | 7.22% | ||
| 비유동 | 장기성매출채권 | 170,500 | - | 0.00% | |
| 장기미수금 | 647,630 | (339,207) | 52.38% | ||
| 보증금 | 2,468,024 | - | 0.00% | ||
| 합계 | 3,286,154 | (339,207) | 10.32% | ||
| 제10기&cr(2018) | 유동 | 매출채권 | 11,813,464 | (683,783) | 5.79% |
| 미수금 | 69,971 | (17,616) | 25.18% | ||
| 미수수익 | 273,034 | (4,413) | 1.62% | ||
| 단기대여금 | 14,769,329 | (1,069,329) | 7.24% | ||
| 선급금 | 1,066,220 | (321,400) | 30.14% | ||
| 보증금 | 30,300 | - | 0.00% | ||
| 합계 | 28,022,318 | (2,096,541) | 7.48% | ||
| 비유동 | 장기성매출채권 | 170,500 | - | 0.00% | |
| 장기대여금 | 646,178 | (334,795) | 51.81% | ||
| 보증금 | 421,486 | - | 0.00% | ||
| 합계 | 1,238,164 | (334,795) | 27.04% | ||
| 제9기&cr(2017) | 유동 | 매출채권 | 10,303,755 | (847,097) | 8.22% |
| 미수금 | 395,347 | (317,616) | 80.34% | ||
| 미수수익 | 224,546 | (24,207) | 10.78% | ||
| 단기대여금 | 8,769,329 | (1,069,329) | 12.19% | ||
| 선급금 | 757,928 | (321,400) | 42.41% | ||
| 합계 | 20,450,905 | (2,579,649) | 12.61% | ||
| 비유동 | 장기금융상품 | 1,026,615 | - | 0.00% | |
| 장기대여금 | 295,000 | (15,000) | 5.08% | ||
| 기타장기성수취채권 | 3,419,495 | - | 0.00% | ||
| 합계 | 4,741,110 | (15,000) | 0.32% | ||
| 제8기&cr(2016) | 유동 | 매출채권 | 10,195,488 | (844,856) | 8.3% |
| 미수금 | 880,129 | (317,616) | 36.1% | ||
| 미수수익 | 30,113 | (24,207) | 80.4% | ||
| 단기대여금 | 1,069,329 | (1,069,329) | 100.0% | ||
| 선급금 | 433,789 | (321,400) | 74.1% | ||
| 합계 | 12,608,848 | (2,577,408) | 20.4% | ||
| 비유동 | 장기금융상품 | 2,000 | - | - | |
| 장기대여금 | 295,000 | (15,000) | 5.1% | ||
| 합계 | 297,000 | (15,000) | 5.1% |
&cr (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
(단위 : 천원)
| 구 분 | 제11기 반기 | 제10기 | 제9기 |
|---|---|---|---|
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 2,109,935 | 2,594,649 | 2,592,408 |
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | 738,488 | -163,314 | 2,241 |
| ① 대손처리액(상각채권액) | 738,488 | 42,574 | 201,955 |
| ② 상각채권회수액 | - | -58,414 | -199,713 |
| ③ 기타증감액 | - | -147,474 | - |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | - | - | - |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 2,848,423 | 2,431,335 | 2,594,649 |
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr
1) 대손충당금 설정 방침
신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 손상을 결정됩니다. 채무불이행위험과 기대신용률에 대한 가정을 세우고, 손상 계산을 위한 투입요소를 선택할 때 보고기간말의 미래 전망에 대한 추정 및 과거 경험, 현재 시장 상황에 근거하여 판단합니다. 신용위험이 유의적으로 증가한 매출채권 등을 대상으로 개별적 손상 징후를 검토하고 있으며, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대하여 기대손실평가 모형을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.
2) 설정방법 : 매출채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr &cr3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 &cr① 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 &cr 불능이 객관적으로 입증된 경우 &cr② 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 &cr③ 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 &cr④ 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터&cr 보험금을 수령한 경우 &cr⑤ 회수에 따 른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 &cr
(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 &cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 6월 이하 | 6월~1년 이하 | 1년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|
| 금 액 | 8,651,120 | 1,453,047 | 343,080 | 10,447,247 |
| 구성비율 | 82.81% | 13.91% | 3.28% | 100.00% |
※ 매출채권 잔액은 주된 영업활동으로 인하여 발생한 매출채권을 말하며, 대출채권 등 금전소비대차로 인한 채권은 매출채권의 범위에서 제외됩니다.&cr※ 금액은 대손충당금 차감 전의 채권 총액입니다.&cr
&cr 다. 재고자산의 현황 등 &cr&cr (1) 재고자산의 보유현황
보고기간종료일 현재 회사의 재고자산은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 사업부문 | 계정과목 | 제11기 | 제10기 | 제9기 |
|---|---|---|---|---|
| SW사업부문 | 상 품 | - | - | - |
| 재공품 | 4,053,870 | 3,849,698 | 2,473,984 | |
| 미착품 | - | - | - | |
| 합 계 | 4,053,870 | 3,849,698 | 2,473,984 | |
| NW사업부문 | 상 품 | 47,848 | 4,592,262 | 3,513,975 |
| 재공품 | - | - | - | |
| 미착품 | - | 98,158 | 237,873 | |
| 합 계 | 47,848 | 4,690,420 | 3,751,848 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 116.22% | 15.60% | 9.18% | |
| [재고자산합계÷기말자산총계×100] | ||||
| 재고자산회전율(회수) | 3.2 | 4.5 | 5.6 | |
| [연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] |
&cr (2) 재고자산의 실사내역 등&cr (ㄱ) 실사원칙&cr 재고자산의 실사는 매년 2회 실시하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. &cr 실사 시 중점확인사항은 장부와 실제 보관재고의 수량 일치 여부 확인, 장기체&cr 화재고 및 불용재고의 현황을 확인하여 재고의 불필요한 Risk를 제거함으로써 재고관리의 효율성을 극대화하는 데에 그 목적이 있습니다.&cr
( ㄴ) 재고실사시 감사인의 입회여부&cr 기말 재고실사는 외부감사인인 회계법인의 회계사가 무작위 추출에 의해 &cr 감사를 실시하며, 연중에는 감사인의 입회없이 당사 자재관리부서의 주관&cr 하에 재고실사를 실시하고 있습니다.&cr &cr (ㄷ) 실사내역 &cr &cr 1) 2019년 반기말 재고실사&cr ① 실사일자 : 2019년 7월 1일&cr ② 실사방법 : 자 체실사&cr ③ 실사요령 : 사내보관 재고는 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성 이 낮은 품목의 경우 샘플조사를 실시 &cr ④ 장기체화재고 등 현황 &cr 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표&cr 가액으로 하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 &cr 같습니다. &cr &cr &cr(2019년 6월 30일 기준) (단위 : 천원)
| 계정과목 | 취득원가 | 보유금액 | 당기 평가손실 | 기말잔액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 상 품 | 68,071 | 68,071 | (20,223) | 47,848 | - |
| 재공품 | 4,053,870 | 4,053,870 | - | 4,053,870 | - |
| 미착품 | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 4,121,941 | 4,121,941 | (20,223) | 4,101,718 | - |
※ 당기평가손실 금액은 2019년 6월 30일 현재 K-IFRS기준 연결재무정보를 기준 &cr 재고자산 평가충당금 잔액입니다. &cr&cr ⑤ 재고자산의 담보제공여부 등 : 없음 &cr&cr 라. 수주계약 현황 &cr 보고기간종료일 현재 당사는 진행률 측정에 사용하는 수주계 약 중에는 매출액의 5%이상을 차지하는 계약이나 거래처는 없습니 다 .
◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl
마.공정가치 평가내역
(1) 금 융상품의 공정가치 측정방법 &cr공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 투입변수의 유의성 |
|---|---|
| 수준 1 | 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 |
| 수준 2 | 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 |
| 수준 3 | 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) |
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.&cr&cr 당기말
(단위:천원)
| 구 분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산: | ||||
| 당기손익공정가치측정금융자산 | - | - | 3,529,274 | 3,529,274 |
&cr (2) 금융상품의 평가방법&cr&cr1) 금융상품의 최초 인식&cr금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.&cr단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. &cr&cr (3) 금융상품의 후속측정방법&cr &cr 1) 금융자산&cr최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. &cr내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr &cr 2) 금융부채&cr 연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로 부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.&cr당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "기타지급채무" 및 "차입금" 등으로 표시됩니다.&cr특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.&cr &cr (4) 보고기간종료일 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.&cr&cr 1) 당기말 &cr &cr ㄱ) 금융자산
(단위: 천원)
| 금융자산 | 당기손익공정가치&cr측정금융자산 | 상각후원가로 측정하는&cr금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | 10,447,247 | 10,447,247 |
| 장단기금융상품 | - | 18,815,520 | 18,815,520 |
| 매출채권 | - | 10,800,333 | 10,800,333 |
| 장단기기타수취채권 | - | 24,411,660 | 24,411,660 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 3,529,274 | - | 3,529,274 |
| 합 계 | 3,529,274 | 64,474,761 | 68,004,035 |
&cr&cr ㄴ) 금융부채
(단위: 천원)
| 금융부채 | 당기손익인식&cr금융부채 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 매입채무 | - | 1,835,647 | 1,835,647 |
| 장단기기타지급채무 | - | 2,629,401 | 2,629,401 |
| 장단기차입금 | - | 18,239,562 | 18,239,562 |
| 금융리스부채 | - | 157,283 | 157,283 |
| 합 계 | - | 22,861,892 | 22,861,892 |
&cr 2) 전기말 &cr &cr ㄱ) 금융자산
(단위: 천원)
| 금융자산 | 당기손익공정가치&cr측정금융자산 | 대여금 및 &cr수취채권 | 상각후원가로 측정하는&cr금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | 6,411,980 | - | 6,411,980 |
| 장단기금융상품 | - | 1,664,330 | - | 1,664,330 |
| 매출채권 | - | 11,129,681 | - | 11,129,681 |
| 장단기기타수취채권 | - | 15,107,412 | - | 15,107,412 |
| 파생상품자산 | 1,303,020 | - | - | 1,303,020 |
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 2,899,669 | - | - | 2,899,669 |
| 합 계 | 4,202,689 | 34,313,403 | - | 38,516,092 |
&crㄴ) 금융부채
(단위: 천원)
| 금융부채 | 당기손익인식&cr금융부채 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 매입채무 | - | 4,291,090 | 4,291,090 |
| 장단기기타지급채무 | - | 3,674,462 | 3,674,462 |
| 장단기차입금 | - | 11,665,423 | 11,665,423 |
| 합 계 | - | 19,630,974 | 19,630,974 |
&cr(5) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법&cr
ㄱ ) 한국채택국제회계기준 전환일의 유형자산 측정방법 및 공정가치&cr기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 규정에 의거, 공정가치로 측정하는 유형자산은 보유하고 있지 않습니다.&cr&cr ㄴ) 유형자산의 후속 측정방법&cr 회사는 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 최초 인식 후에는 재평가모형을 적용하는 토지를 제외하고는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 직접 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. &cr
바. 채무증권 발행실적 등 &cr
(1) 채무증권 발행실적
2019년 06월 30일(단위 : 백만원, %)
| (기준일 : | ) |
(주)핸디소프트회사채사모2019년 06월 19일18,000표면 4%&cr만기 5%-2024년 06월 19일미상환자체-----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
*) 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 전액 전환 및 상환 완료되었습니다. (2,553,997주 보통주 전환 / 26,040원 조기상환)&cr *) 핸디소프트 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채입니다. 2019년 8월 9일 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다. (잔액 3,000백만원)&cr &cr ( 2) 사채관리계약 체결 현황
◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용
2019년 06월 30일(단위 : 백만원, %)
| (작성기준일 : | ) |
(주)핸디소프트&cr제 2회 무기명식 &cr이권부 무보증 사모 &cr전환사채2019년 06월 19일2024년 06월 19일18,000--
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
2019년 06월 30일
| (이행현황기준일 : | ) |
해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 |
| 이행현황 | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 |
| 이행현황 | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 |
| 이행현황 | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 |
| 이행현황 | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 |
* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
&cr(3) 기업어음증권, 전자단기사채 및 회사채의 만기별 미상환 잔액&cr&cr ㄱ. 기업어음증권 미상환 잔액
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr ㄴ. 전자단기사채 미상환 잔액
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&cr ㄷ. 회사채 미상환 잔액
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------18,000--18,000----18,000--18,000
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
*) 핸디소프트 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채이며 발행일은 2019년 6월 19일, 만기일은 2024년 6월 19일입니다. &cr *) 2019년 8월 9일 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다. (잔액 3,000백만원)&cr &cr
ㄹ. 신종자본증권 미상환 잔액
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
&crㅁ. 조건부자본증권 미상환 잔액
2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.&cr
V. 감사인의 감사의견 등
&cr 1. 연결 및 별도 재무제표 감사의견 &cr
※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 제11기(당기) 삼일회계법인 --제 10기(전기) 삼일회계법인 적정해당사항없음제 9기(전전기)삼일회계법인적정해당사항없음
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
주1) 당사는 2017년부터 2019년 3사업연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다. &cr
2. 감사용역 체결현황 &cr
(단위 : 천원)
제11기(당기) 삼일회계법인 - 기말감사&cr- 반기검토 190,0001,560제 10기(전기)삼일회계법인 - 기말감사&cr- 반기검토 165,0001,160&cr233제 9기(전전기)삼일회계법인 - 기말감사&cr- 반기검토 92,0001,107&cr180
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
&cr 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약 현황 &cr
제11기(당기)----------제 10기(전기)----------제 9기(전전기)2017년 1월자회사의 해외 BW취득 컨설팅2017.01~2017.024,500만원------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
4. 종속회사의 감사의견등&cr 보고기간말 현재 해당사항 없습니다.&cr &cr 5. 회계감사인의 변경 &cr 당 사는 2017년부터 2019년 3사업연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다. &cr &cr 6. 내부통제에 관한 사항 &cr 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요 &cr &cr (1) 이사의 수&cr 2019년 6월 30일 기준 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)로 구성되어 있습니다. &cr &cr *1) 2019년 1월 22일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.&cr - 사임 임원 : 이상산 사내이사, 차상래 사내이사, 남민우 기타비상무이사, 김영한 사외이사&cr - 취임 임원 : 최호규 사내이사, 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 &cr *2) 같은 날 열린 이사회에서 장인수 사내이사는 대표이사 직에서 물러났고, 사내이사 최호규가 대표이사로 취임하였습니다. &cr*3) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.&cr - 사임 임원 : 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사&cr - 취임 임원 : 정영진 기타비상무이사, 황원희 사외이사&cr - 임기가 만료된 류영재 감사를 중임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 승인받지 못했습니다. 다만, 상법 제386조 및 제 415조에 따라 현재 감사인 류영재 감사가 새로운 감사의 선임시까지 감사로써 자격을 유지하게 됩니다.&cr &cr&cr(2) 이사회의 운영에 관한 사항
| 구분 | 조항 | 내용 |
|---|---|---|
| 구성 | 이사회&cr운영규정 제4조 |
이사회는 주주총회에서 정관 제33조에 따라 선임된 이사 전원으로 구성한다. |
| 의장 | 이사회&cr운영규정 제5조 |
① 이사회의 의장은 대표이사가 맡는 것으로 하되, 필요한 경우 대표이사와 별도로 이사회에서 이사회 의장을 선임할 수 있다.&cr② 이사회 의장 유고 시에는 당사 정관 제37조 2항에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다. |
| 결의&cr방법 | 이사회&cr운영규정 제10조 |
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의 2 (회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제 398조(자기거래금지) 및 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 의장은 이사회에서 직원으로 하여금 이사회에 부의된 안건에 대한 제안설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다. ③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 단, 의견을 진술할 수는 있다. ④ 제 3항의 규정에 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다. |
| 권한&cr사항 (의결&cr사항) |
이사회&cr운영규정 제13조 |
① 이사회의 부의안건은 결의사항과 보고사항으로 구분한다. ② 이사회의 결의사항은 다음과 같다. 1. 법령 및 정관상의 결의사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (상법 제389조 1항, 2항) (2) 지배인의 선임 및 해임 (상법 제393조 1항) (3) 지점의 설치, 이전, 폐지 (상법 제393조 1항) (4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임, 해임 (상법 제393조의2 제2항 3호) (5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (상법 제393조의2 제4항) (6) 주주총회의 소집 (상법 제362조) (7) 영업보고서의 승인 (상법 제447조의2 제1항) (8) 재무제표의 사전 승인 (상법 제447조) (9) 이사회 소집권자의 특정 (상법 제390조 제1항 단서) (10) 이사에 대한 겸업의 승인 (상법 제397조) (11) 이사와 회사간의 거래의 승인 (상법 제398조) (12) 신주발행, 사채의 발행 (상법 제416조, 제469조) (13) 준비금의 자본전입 (상법 제461조 1항) (14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 (상법 제513조 2항, 제516조의2 제2항) (15) 신주인수권의 양도 결정 (상법 제416조) (16) 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 5호) (17) 중간배당의 결정 (상법 제462조의3) (18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 (상법 제526조 3항, 제527조의 4항) (19) 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병 (상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11 제2항) (21) 일반공모증자의 결정 (22) 명의개서대리인의 선정 (23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정 (24) 교환사채의 발행 2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 가. 주주총회 특별결의 사항 (1) 정관 변경 (상법 제433조) (2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (상법 제374조) (3) 다른 회사의 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 (상법 제374조) (4) 영업전부의 임대 또는 경영위임 등 (상법 제374조) (5) 이사, 감사의 해임 (상법 제385조) (6) 자본의 감소 (상법 제438조) (7) 회사의 해산, 회사의 계속 (상법 제518조, 상법 제519조) (8) 회사의 합병, 분할, 분할합병 (상법 제522조, 상법 제530조의3) (9) 사후설립 (상법 제375조) (10) 주식의 할인발행 (상법 제417조) (11) 주식매수선택권의 부여 (상법 제340조의2) (12) 총회결의에 의한 주식의 소각 (상법 제343조의2) (13) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인 (상법 제360조의3, 제360조의15) 나. 보통결의 사항 (1) 이사, 감사의 선임 (상법 제382조, 상법 제409조) (2) 이사, 감사의 보수의 결정 (상법 제388조, 상법 제415조) (3) 재무제표의 승인 (상법 제337조) (4) 주식배당의 결정 (상법 제462조의2) 다. 특수 결의 (1) 이사, 감사에 대한 책임의 면제 (상법 제400조, 상법 제415조) (2) 주식회사의 유한회사로의 조직변경 (상법 제604조 제1항) 3. 기타 경영에 관한 주요사항 (1) 경영의 감독 및 반기/연간 경영성과의 평가 (2) 중요한 자산의 처분, 양도, 재산의 출자 (3) 자금대여, 차입 및 담보 제공 또는 보증 제공 (4) 회계 및 재무보고 체제의 감독 (5) 법령 및 윤리규정 준수의 감독 (6) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐 (7) 영업 외의 중요한 계약의 체결 (8) 신규 사업 및 투자에 관한 사항 (9) 대규모의 지분관련 유가증권의 취득 투자 (10) 비업무용 부동산 투자 (11) 이사회규정 등 중요한 사규, 사칙의 제·개정 (12) 이해관계자와의 거래에 관한 규정의 제·개정 (13) 임원배상책임보험 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입 (14) 대표이사 부재 또는 유고시 이사회, 주주총회를 주재할 이사의 순위 결정의 개정 (15) 기타 법령, 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 필요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항, 또는 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 상기 (3)항의 경우 이사회 부의 기준은 20억원을 초과하는 금액으로 한다. 상기 (2), (7), (8)항의 경우 이사회 별도로 제정한 투자/재무 심의위원회 설치 및 운영 규정에 따른다. ③ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 경영성과 및 경영에 관한 주요 집행상황. 2. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항. 3. 제15조 제1항에 의하여 이사회에 보고를 요구한 사항 (관련규정) 상법 제393조 4. 회사 영업현황 및 재무에 관한 사항 (1) 투자/재무 심의 위원회를 거치지 아니하였지만 유의적인 사항 (2) 연간 재무 운용 계획 5. 대표이사 및 이사회 가 필요하다고 인정하는 사항 6. 중요한 소송의 제기사항 7. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 8. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 |
나. 중요의결사항 등 &cr
| No | 회차 | 일자 | 주요내용 | 가결&cr여부 | 이사 이상산 (출석률 : 100%) |
이사 차상래&cr(출석률 : 100%) | 이사 남민우&cr(출석률 : 0%) | 이사 김영한&cr(출석률 : 0%) | 이사 장인수&cr(출석률 : 100%) | 이사 최호규&cr(출석률 : 100%) | 이사 정영진&cr (출석률 : 79%) | 이사 황원희&cr(출석률 : 100%) | 감사 류영재&cr (출석률 : 65%) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019-1회 | 2019.01.07 | 제1안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건&cr 제2안 : 내부회계관리규정 개정의 건&cr 제3안 : 이사 후보자 추천의 건&cr 제4안 : 감사 후보자 추천의 건&cr 제5안 : 정관 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 불참(-) | 찬성 | - | - | - | 찬성 |
| 2 | 2019-2회 | 2019.01.10 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 불참(-) | 찬성 | - | - | - | 불참(-) |
| 3 | 2019-3회 | 2019.1.18 | 제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 불참(-) | 찬성 | - | - | - | 불참(-) |
| 4 | 2019-4회 | 2019.1.18 | 제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 기한이익상실 사유 발생에 따른 청구금액 상환의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 불참(-) | 찬성 | - | - | - | 불참(-) |
| 5 | 2019-5회 | 2019.1.22 | 제 1안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건&cr제 2안 : 대표이사 선임의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2019-6회 | 2019.01.30 | 제 1안 : 자기사채 재매각의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 7 | 2019-7회 | 2019.02.12 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 2019-8회 | 2019.02.28 | 제 1안 : 2019년 1월 22일 이사회 결의 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 2019-9회 | 2019.03.13 | 1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건&cr 2. 2019년 사업계획 승인의 건&cr 3. 정기 주주총회 소집의 건&cr 4. 정관 일부 변경(안) 승인의 건 &cr 5. 이사 후보자 추천의 건&cr 6. 감사 후보자 추천의 건&cr 7. 이사 보수 한도(안) 승인의 건&cr 8. 감사 보수 한도(안) 승인의 건&cr 9. 2018년 영업보고서 승인의 건&cr 10. 다산네트웍스와의 매입거래 승인의 건 &cr 11. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건&cr 12. 임원 처우 규정 제정의 건 &cr 13. 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2019-10회 | 2019.04.16 | 제 1안 : 이사회 규정 개정의 건&cr제 2안 : 투자/재무 심의위원회 규정 개정의 건&cr제 3안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건&cr제 4안 : 주식회사 리치앤코 대여금 지급의 건&cr제 5안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사 신주식 인수의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 찬성 | 찬성 |
| 11 | 2019-11회 | 2019.04.16 | 제 1안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 체결의 건&cr제 2안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 불참(-) | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 2019-12회 | 2019.04.29 | 제 1안 : SW사업부문 수행 조직 분사의 건&cr제 2안 : NW 사업부문 기술지원 조직 분사의 건&cr제 3안 : 신설법인 지분 투자의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 2019-13회 | 2019.04.29 | 제 1안 : 사업실적 영업양수도 계약 체결의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 2019-14회 | 2019.05.14 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2019-15회 | 2019.05.14 | 제 1안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건&cr제 2안 : 지점 설치용 사무실 임대차 계약 체결의 건&cr제 3안 : 네트워크 사업부문 사업구조 변경의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 16 | 2019-16회 | 2019.05.31 | 제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) |
| 17 | 2019-17회 | 2019.06.11 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) |
| 18 | 2019-18회 | 2019.06.11 | 제 1안 : 전환사채 취득의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) |
| 19 | 2019-19회 | 2019.06.19 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) |
| 20 | 2019-20회 | 2019.06.19 | 제 1안 : 주식회사 리치앤코 대여금 기간 연장의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참(-) |
| 21 | 2019-21회 | 2019.06.25 | 제 1안 : 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 22 | 2019-22회 | 2019.06.28 | 제 1안 : 종속회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 철회의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 23 | 2019-23회 | 2019.06.28 | 제 1안 : 지분 매각의 건 | 가결 | - | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
다. 이사회내 위원회 &cr &cr 당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내에는 투자/재무 심의위원회를 운영하고 있습니다. &cr&cr (1) 설치 목적 &cr - 회사의 투자/재무 업무에 대한 전반적인 심의&cr - 회사의 투자/재무 위험요소 회피 방안 마련 및 사후 관리 &cr &cr (2) 심의위원 명단&cr - 위원장 : 대표이사 최호규&cr - 사업/연구/기 술/재무 전문가 : 장인수 사내이사, CFO&cr - 외부전문가 2명 &cr - 감사 : 류영재&cr &cr (3) 활동 내용
| No. | 회차 | 일자 | 의 안 내 용 | 가결 &cr여부 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019-1회 | 2019.01.09 | 제1안 : 미토텍글로벌 지분 인수의 건 | 가결 |
| 2 | 2019-2회 | 2019.01.16 | 제1안 : IoT사업 일부 분리의 건 | 가결 |
&cr 라. 이사의 독립성 &cr &cr (1) 이사회 구성원의 독립성 &cr
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 성 명 | 추천인 | 임기 | 연임여부 &cr및 횟수 | 이사로서의&cr활동분야 | 회사와의거래 | 최대주주와의&cr 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표이사 | 최호규 | 이사회 | 2019.1.22-2022.1.21 | - | 이사회 의장 | 해당사항 없음 | 없음 |
| 사내이사 | 장인수 | 이사회 | 2017.3.29-2020.3.28 | - | 사업총괄 | 임직원대출 지급보증 : 86 백만원 | 없음 |
| 사외이사 | 황원희 | 이사회 | 2019.3.29-2022.3.28 | - | 전사 경영전반에대한 감독 및 자문 | 해당사항 없음 | 없음 |
| 기타비상무이사 | 정영진 | 이사회 | 2019.3.29-2022.3.28 | - | 전사 경영전반에대한 감독 및 자문 | 해당사항 없음 | 없음 |
주1) 2019년 1월 22일 임시주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.
- 사임 임원 : 이상산 사내이사, 차상래 사내이사, 남민우 기타비상무이사, 김영한 사외이사
- 취임 임원 : 최호규 사내이사, 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사
주2) 같은 날 열린 이사회에서 장인수 사내이사는 대표이사 직에서 사임하고, 사내이사 최호규가 대표이사로 취임하였습니다. (사내이사 유지)&cr 주3) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.&cr - 사임 임원 : 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사&cr - 취임 임원 : 정영진 기타비상무이사, 황원희 사외이사&cr - 임기가 만료된 류영재 감사를 중임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 승인받지 못했습니다. 다만, 상법 제386조 및 제 415조에 따라 현재 감사인 류영재 감사가 새로운 감사의 선임시까지 감사로써 자격을 유지하게 됩니다.
&cr (2) 사외이사의 후보 추천 및 선임 과정&cr 기존 사외이사 김영한의 사임에 따라 2019.1.7 이사회에서 신규 이사를 추천하여 2019.1.22 임시주주총회 결의를 통해 선임되었으며, 이후 사외이사 변경의 필요성이 있어 2019.3.13 이사회에서 협의에 따라 정영진 이사와 황원희 이사가 서로 이사직을 변경하였습니다.&cr &cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr &cr당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. &cr
마. 사외이사의 전문성 &cr &cr 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역
(1) 사외이사 교육 미실시 내역
회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 있으며, 주요 의사 결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다. 상장법인 사회이사로서 전문적인 지식을 이미 갖추고 있기 때문에 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
(2) 사외이사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 기획팀 | 3명 | 부장 11년&cr과장 2년&cr사원 1년 | 이사회 의사결정 지원 등 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회 설치여부&cr &cr 당사는 보고기간종료일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 임기가 만료된 류영재 감사를 중임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 승인받지 못했습니다. 다만, 상법 제386조 및 제 415조에 따라 현재 감사인 류영재 감사가 새로운 감사의 선임시까지 감사로써 자격을 유지하게 됩니다. &cr &cr 나. 감사의 인적사항&cr
| 성명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 류영재 | 2006.09 ~ 현재 ㈜서스틴베스트 대표이사 2018.01 ~ 현재 대통령직속 국민경제자문회의 위원 2017.11 ~ 현재 금융위원회 산하 금융발전심의위원회 위원(자본시장분과) 2017.11 ~ 현재 카이스트 MBA 대우교수 2012.06 ~ 현재 Hermes Pensions Fund in London 수석고문 2013.06 ~ 현재 (사)루트임팩트 이사 2013.01 ~ 현재 (재)한국사회투자 이사 2007.04 ~ 현재 (사)한국사회책임투자포럼(KoSIF) 이사 및 동 포럼 연구소 소장&cr2011.04 ~ 2012.12 지식경제부 산하 지속가능경영포럼 위원 2009.01 ~ 2014.12 유엔 글로벌컴팩 한국위원회 운영위원 2011.02 ~ 2013.12 동반성장위원회, 동반성장지수실무위원회 위원 |
해당사항&cr없음 | 비상근 |
&cr 다. 감사의 독립성&cr &cr 당사는 감사업 무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제43조의 4 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 직무의 수행을 위하여 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 필요할 경우 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.
| 조항 | 내용 |
|---|---|
| 정관 제43조의4 (감사의 직무) |
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr⑧ 감사에 대해서는 제37조 2의 3항 및 제41조의 2의 규정을 준용한다. |
| 감사직무규정 제2조 |
감사의 직무 및 권한은 다음 각 호와 같다. 1. 회계 및 이와 관련된 업무의 감사 2. 이사의 직무집행에 대한 감사 3. 이사회에서 감사에게 위촉한 업무 4. 기타 관계법령 및 정관에서 정한 사항 5. 감독기관이 시달하거나, 대표이사가 의뢰하는 업무 |
| 감사직무규정 제4조 |
1. 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 2. 감사는 정기 주주총회 회일 6주간 전에 이사로부터 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서, 영업보고서를 제출 받고 받은 날로부터 4주간 내에 소정의 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다. |
&cr 라. 감사의 주요 활동내용 .
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 비고 |
| 2019-1회 | 2019.01.07 | 제1안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건&cr 제2안 : 내부회계관리규정 개정의 건&cr 제3안 : 이사 후보자 추천의 건&cr 제4안 : 감사 후보자 추천의 건&cr 제5안 : 정관 변경의 건 | 가결 | - |
| 2019-5회 | 2019.1.22 | 제 1안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건&cr 제 2안 : 대표이사 선임의 건 | 가결 | - |
| 2019-6회 | 2019.01.30 | 제 1안 : 자기사채 재매각의 건 | 가결 | - |
| 2019-7회 | 2019.02.12 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - |
| 2019-8회 | 2019.02.28 | 제 1안 : 2019년 1월 22일 이사회 결의 정정의 건 | 가결 | - |
| 2019-9회 | 2019.03.13 | 1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건&cr 2. 2019년 사업계획 승인의 건&cr 3. 정기 주주총회 소집의 건&cr 4. 정관 일부 변경(안) 승인의 건 &cr 5. 이사 후보자 추천의 건&cr 6. 감사 후보자 추천의 건&cr 7. 이사 보수 한도(안) 승인의 건&cr 8. 감사 보수 한도(안) 승인의 건&cr 9. 2018년 영업보고서 승인의 건&cr 10. 다산네트웍스와의 매입거래 승인의 건 &cr 11. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건&cr 12. 임원 처우 규정 제정의 건 &cr 13. 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - |
| 2019-10회 | 2019.04.16 | 제 1안 : 이사회 규정 개정의 건&cr제 2안 : 투자/재무 심의위원회 규정 개정의 건&cr제 3안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건&cr제 4안 : 주식회사 리치앤코 대여금 지급의 건&cr제 5안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사 신주식 인수의 건 | 가결 | - |
| 2019-11회 | 2019.04.16 | 제 1안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 체결의 건&cr제 2안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - |
| 2019-12회 | 2019.04.29 | 제 1안 : SW사업부문 수행 조직 분사의 건&cr제 2안 : NW 사업부문 기술지원 조직 분사의 건&cr제 3안 : 신설법인 지분 투자의 건 | 가결 | - |
| 2019-13회 | 2019.04.29 | 제 1안 : 사업실적 영업양수도 계약 체결의 건 | 가결 | - |
| 2019-14회 | 2019.05.14 | 제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건 | 가결 | - |
| 2019-15회 | 2019-05.14 | 제 1안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건&cr제 2안 : 지점 설치용 사무실 임대차 계약 체결의 건&cr제 3안 : 네트워크 사업부문 사업구조 변경의 건 | 가결 | - |
| 2019-21회 | 2019.06.25 | 제 1안 : 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
| 2019-22회 | 2019.06.28 | 제 1안 : 종속회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 철회의 건 | 가결 | - |
| 2019-23회 | 2019.06.28 | 제 1안 : 지분 매각의 건 | 가결 | - |
&cr마. 감사의 전문성
◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역
(1) 감사 교육 미실시 내역
회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 있으며, 주요 의사 결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다. 상장법인 감사로서 전문적인 지식을 이미 갖추고 있기 때문에 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황
(2) 감사 지원조직 현황
기획팀3부장 11년&cr과장 2년&cr사원 1년1. 이사회, 투심위 등 의사결정 지원&cr2. 경영 전반의 감사업무 지원 등
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
바. 준법지원인&cr - 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 투표제도&cr &cr 당사는 보고기간종료일 현재 집중투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 정관 제30조의2에 따라 서면투표제를 채택하고 있습니다.&cr &cr 나. 소수주주권&cr &cr당사는 보고기간종료일일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr &cr 다. 경영권 경쟁&cr &cr 당사는 보고기간종료일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. &cr
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황&cr&cr 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2019년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사본인보통주003,591,14123.21-보통주003,591,14123.21-우선주-----
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
최대주주인 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사는 1월 10일 기존 최대주주인 다산인베 스트로 부터 300,000주를 인수하고, 1월 18일 3자배정 유상증자에 참여하여 3,291,141주를 취득하여 6월 말 현재 3,591,141주가 되었습니다.&cr기말지분율은 2019.6월 말 현재 기준인 15,469,296주를 기준으로 계산되었습니다. &cr&cr 나. 최대주주의 개요&cr&cr 당사 최대주주인 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사는 2018년 12월 19일에 설립되었습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 금융업이며, 주요 개요는 아래와 같습니다.&cr&cr (*주1) 2019년 1월 10일 (주)다산인베스트는 보유한 주식 중 1,200,000주를 에이아이비트 주식회사, 뉴텍 인베스트 1호 조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사로 매각하여 (주)다산네트웍스는 기존 최대주주의 지분 매각으로 추가적인 지분 취득 없이 최대주주가 되었습니다. &cr (*주2) 2019년 1월 18일 3자배정 유상증자에 따라 최대주주는 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사로 변경되었습니다.&cr
◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사23(주)케이앤투 &cr자파트너스0.3(주)케이앤투 &cr자파트너스0.3이동현25.6------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사10,840-10,840---
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
※.설 립일인 2018년 12월 19일 부터 12월 31일까지의 기간을 대상으로 한 2018년 감사보고서 기준 금액입니다. &cr
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음.
◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl
2. 최대주주의 변동현황 &cr&cr 가. 최대주주 변동내역
◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2019년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
2019년 01월 10일(주)다산네트웍스 2,926,97732.64기존 최대주주인 다산인베스트의 주식매각에따라 다산네트웍스는 추가적인 주식취득없이 최대주주가 되었습니다. 소유주식 수는 특수관계인을 포함한 주식 수 입니다.-2019년 01월 18일케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사3,591,14125.563자배정 유상증자 물량 인수에 따라 최대주주가 되었습니다.-
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
※. 지분율은 변동일 기준 총 주식수를 기준으로 계산하였습니다.&cr - 2019년 1월 10일 : 8,967,901주&cr - 2019년 1월 18일 : 14,048,871주&cr ※. 2018년 11월 26일 (주)다산인베스트는 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 최종 계약 내용은 주식 1,200,000주를 100억원에(8,333원/주) 에이아이비트주식회사, 뉴텍인베스트1호조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사에 2019년 1월 10일 매각한다는 내용입 니다.&cr ※. 2019년 1월 10일 (주)다산인베스트는 보유한 주식 중 1,200,000주를 에이아이비트 주식회사, 뉴텍 인베스트 1호 조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사로 매각하여 (주)다산네트웍스는 기존 최대주주의 지분 매각으로 추가적인 지분 취득 없이 최대주주가 되었습니다. &cr ※. 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사는 2019년 1월 18일 3자배정 유상증자에 참여하여 3,950원에 3,291,141주 를 취득하였습니다. 이에 1월 10일 취득한 300,000주를 더한 3,591,141주로 최대주주가 되었습니다. 인수자금은 전액 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사의 자체 보유 자금으로 마련하였습니다.&cr &cr 3. 주식 소유현황 &cr&cr 가. 주식 소유현황
◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사3,591,14123.21%
(주)다산네트웍스
1,315,6508.50%
(주)다산인베스트
800,0005.17%에이아이비트(주)1,380,8238.96%5,0000.03%
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| - | ||||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
(*) 지분율은 작성기준일 현재 총 발행주식 수인 15,469,296주를 기준으로 계산하였습니다. 대량보유상황 보고 내역을 토대로 한 주식보유현황을 기재하였으며, 결산일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. &cr &cr나. 소액주주현황
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
2,14699.67%4,438,65149.83%
| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |
* 2018.12.31일기준 주주명부 폐쇄일 기준입니다.&cr
4. 주식사무
| 구분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 정관상&cr신주인수권의 내용 | 제10조 【신주인수권】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 7. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화(신규사업진출포함), 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략 제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 9. 기타 회사의 자금조달 또는 경영상의 목적으로 개인, 법인 등에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 제16조 【신주인수권부사채의 발행】 ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 개인 등의 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. |
||
| 결 산 일 | 3월 31일 | 정기주주총회 | 매사업년도 종료 후 3월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류&cr→ 주권 전자등록의무화에 따라 삭제 : 개정 규정은 [주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이시행되는 날로부터 시행한다. | ||
| 명의개서대리인 | KB국민은행 | ||
| 주주의 특 권 | 해당사항없음 | 공고 | 회사의 인터넷 홈페이지&cr(http://www.handysoft.co.kr),&cr 한국경제신문 |
&cr 5. 주가 및 주식거래실적&cr
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 구 분 | 2019년 1월 | 2019년 2월 | 2019년 3월 | 2019년 4월 | 2019년 5월 | 2019년 6월 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 주 가 | 최 고 | 9,080 | 8,600 | 7,240 | 7,830 | 5,130 | 5,100 |
| 최 저 | 5,920 | 7,380 | 6,200 | 5,520 | 4,700 | 3,940 | ||
| 평 균 | 7,635 | 7,798 | 6,618 | 6,252 | 4,901 | 4,598 | ||
| 거래량 | 최 고 | 605,358 | 389,076 | 713,216 | 4,419,020 | 840,500 | 476,551 | |
| 최 저 | 106,307 | 57,041 | 50,527 | 89,762 | 18,036 | 22,400 | ||
| 월간거래량 | 7,599,758 | 2,942,536 | 4,353,819 | 11,776,695 | 2,384,182 | 2,155,513 |
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황
가. 임원 현황
2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
최호규
남1964년 04월대표이사등기임원상근경영총괄
국민대학교 경상대학 무역학과 학사
전 동양증권 영업부
전 동방페레그린 증권
전 ㈜큰솔화장품 창업및경영
전 ㈜유나이티드쓰리창업 및 경영
전 ㈜어니스트뉴에셋대표이사
전 ㈜신성장투자자문설립 및 경영
전 ㈜신성장파트너스 대표이사&cr 현 핸디소프트 대표이사
---6개월2022년 01월 21일장인수남1962년 06월사내이사등기임원상근사업총괄
성균관대학교 무역학 학사
전 한국오라클(유) 본부장
전 티맥스소프트 본부장
전 티맥스데이터 대표이사
전 티맥스소프트 부사장
전 티맥스데이터 대표이사
전 티맥스소프트 대표이사
현 핸디소프트 사내이사
10,000--2년 4개월2020년 03월 28일
이상엽
남1970년 01월
상무보
미등기임원상근공공사업본부장
홍익대학교 전자계산학 학사
홍익대학교 전자계산학 석사
현 ㈜핸디소프트 상무보
6,000--7년 6개월-
류영재
남1960년 03월
감사
등기임원비상근
감사
영국 Ashridge Business School MBA
한양대학교 대학원 정치외교학 석사
한양대학교 법정대학 정치외교학 학사&cr전 유엔 글로벌컴팩 한국위원회 운영위원&cr전 지식경제부 산하 지속가능경영포럼 위원&cr전 동반성장위원회, 동반성장지수실무위원회 위원
현 ㈜서스틴베스트 대표이사&cr현 ㈜Hermes Pensions Fund in London 수석고문&cr현 ㈜(사)루트임팩트 이사
---3년 3개월2019년 03월 29일마보현남1970년 09월상무보미등기임원상근연구본부장인하대학교 수학 학사 중퇴&cr전 정상시스템&cr현 핸디소프트 상무보1,000--7년 6개월-김원정남1971년 06월상무미등기임원상근기업금융&cr사업본부장
개명대학교 통계학 학사
전 현대정보기술
전 펜타시스템테크놀러지
전 티맥스소프트
현 핸디소프트 상무
---1년 7개월-정영진남1973년 12월기타비상무이사등기임원비상근경영고문
고려대학교 신문방송학과 졸업
제44회 사법시험 합격
사법연수원 수료 제 34기
전 광주지방검찰청 검사
전 전주지검 남원지청 검사
전 서울남부지방검찰청 검사
전 변호사 개업(서울회)
전 법무법인 광장 파트너 변호사
전 법무법인(유) 현 파트너 변호사
현, 핸디소프트 사외이사
---6개월2022.03.28황원희남1965년 06월사외이사등기임원비상근경영고문
서울대학교 법과대학 학사&cr코넬 대학교 경영대학원 석사
전 동양증권 영업부
전 현대증권 밀레니엄팀및 기획실
전 씨데코 구조조정 전문회사 이사
전 보드웰 인베스먼트 투자회사 파트너
전 ㈜네오엠텔(現 이트론,코스닥 등록회사) 사외이사
전 ㈜필링크(코스닥 등록회사) 감사
현 리안회계법인 고문
현, 핸디소프트 기타비상무이사
---6개월2022.03.28차상래남1971년 07월상무미등기임원상근재무총괄
원광대학교 국제경영학 학사
중앙대학교 경영학 석사
전 롯데제과
전 성진C&C
전 다산네트웍스
현 핸디소프트 상무
3,000--6년 6개월-
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
※. 2019년 1월 22일 임시주주총회&cr - 사임 임원 : 이상산 사내이사, 차상래 사내이사, 남민우 기타비상무이사, 김영한 사외이사&cr - 취임 임원 : 최호규 사내이사, 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 &cr※. 같은 날 열린 이사회에서 장인수 사내이사는 대표이사 직에서 물러나고, 사내이사 최호규가 대표이사로 취임&cr ※. 2019년 1월 31일 서영주 상무, 김용우 상무 사임&cr ※. 201 9년 2월 28일 최승일 상무, 이기준 상무 사임 &cr ※. 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 있었습니다.&cr - 사임 임원 : 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사&cr - 취임 임원 : 정영진 기타비상무이사, 황원희 사외이사&cr - 임기가 만료된 류영재 감사를 중임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 승인받지 못했습니다. 다만, 상법 제386조 및 제 415조에 따라 현재 감사인 류영재 감사가 새로운 감사의 선임시까지 감사로써 자격을 유지하게 됩니다.&cr ※. 201 9년 3월 31일 한상호 상무, 이중천 상무, 박현주 상무 사임 &cr ※. 2019년 4월 30일 송종철 상무, 이재형 상무 사임&cr ※. 2019년 5월 10일 박상구 상무 사임 &cr ※. 2019년 5월 31일 남기식 상무 사임&cr
나. 직원 현황&cr
2019년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
-남820100924년 7개월2,357,20127,409--여19020213년 3개월365,40622,838-10101201134년 5개월2,722,60726,692-
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다
주1) 만근 근로자 기준으로 평균급여를 계산하였습니다. &cr
다. 미등기임원 보수 현황&cr
2019년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
14 624,650 44,618 -
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
주1) 등기임원에서 사임한 재직 임원은 사임 이후 보수를 미등기임원으로 분류&cr주2) 퇴사 임원 보수 포함&cr
2. 임원의 보수 등
가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 &cr&cr 1. 주주총회 승인금액
(단위 : 천원) 이사81,000,000-감사1150,000-
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
※. 인원 수에는 1월에 사임한 이사 4명이 포함되어 있습니다.&cr
2. 보수지급금액&cr
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 천원) 9300,97633,442-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
※ 퇴직 및 신규 임원의 인원 수와 지급 금액이 포함되어 있습니다. &cr - 2019년 1월 22일 이상산 사내이사, 차상래 사내이사, 남민우 기타비상무이사, 김영한 사외이사 사임.&cr - 2019년 1월 22일 최호규 사내이사, 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 선임&cr - 2019년 3월 29일 정영진 사외이사, 황원희 기타비상무이사 사임&cr - 2019년 3월 29일 정영진 기타비상무이사, 황원희 사외이사 선임 &cr
2-2. 유형별
(단위 : 천원) 6272,97645,496-210,0005,000-----118,00018,000-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr&cr 1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 천원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
※ 이사/감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재사항으로, 당사는 해당사항이 없습니다.&cr
다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 &cr
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 천원) ----
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 천원 ) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
※ 개인에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우 기재사항으로, 당사는 해당사항이 없습니다.&cr&cr 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 &cr&cr (1) 주식매수선택권의 공정가치 총액
◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황
(단위 : 천원) 6183,884-2--1--9183,884-
| 구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | |||
| 사외이사 | |||
| 감사위원회 위원 또는 감사 | |||
| 계 |
※ . 재무제표 주석 '8 .6 주요 경영진에 대한 보상'에서 확인하실 수 있습니다.&cr
(2) 주식매수선택권 내역&cr 당사의 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1차 | 2차 | 3차 | 4차 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 결제방식 | 행사요청시 발행자가 결정 | 행사요청시 발행자가 결정 | 행사요청시 발행자가 결정 | 행사요청시 발행자가 결정 |
| 부여대상 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 | 임직원 등 |
| 부여일 | 2012.04.23 | 2015.12.29 | 2018.3.29 | 2019.3.29 |
| 최초 부여수량 | 368,000주 | 265,000주 | 50,000주 | 400,000주 |
| 행사가격 | 6,238원 | 6,260원 | 5,680원 | 6,910원 |
| 가득조건 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 | 용역제공 2년 |
| 행사가능기간 | 2014.04.23 ~ 2021.04.22 | 2017.12.29 ~ 2020.12.28 | 2020.3.29~2023.3.28 | 2021.3.29~2024.3.28 |
※. 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 최호규 대표이사에게 40만주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr ※. 2018.11.26일 이사회에서 전환사채의 전환가격 최종 확정으로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 6,238원 → 4,648원, 2회차 : 6,260원 → 4,665원)&cr&cr (3) 주식매수선택권 부여 및 행사현황
2019년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
문광언
-2012.04.23신주발행 주2)보통주50,00050,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
이상선
-2012.04.23신주발행 주2)보통주50,00050,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
한능우
-2012.04.23신주발행 주2)보통주35,000-35,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648
제이슨공
-2012.04.23신주발행 주2)보통주30,000-30,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648
서영주
-2012.04.23신주발행 주2)보통주25,00020,000-5,0002014.04.23~2021.04.22 4,648
심성훈
-2012.04.23신주발행 주2)보통주15,00015,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
김남규
-2012.04.23신주발행 주2)보통주15,000-15,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648
이준호
-2012.04.23신주발행 주2)보통주10,00010,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
박현주
-2012.04.23신주발행 주2)보통주10,00010,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
김용우
-2012.04.23신주발행 주2)보통주10,00010,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
민한홍
-2012.04.23신주발행 주2)보통주10,00010,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
강진국
-2012.04.23신주발행 주2)보통주9,0009,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
이상엽
미등기임원2012.04.23신주발행 주2)보통주8,000--8,0002014.04.23~2021.04.22 4,648
김천우
-2012.04.23신주발행 주2)보통주8,000--8,0002014.04.23~2021.04.22 4,648
김영준
-2012.04.23신주발행 주2)보통주8,0005,000-3,0002014.04.23~2021.04.22 4,648
김민환
-2012.04.23신주발행 주2)보통주5,000--5,0002014.04.23~2021.04.22 4,648
김승주
-2012.04.23신주발행 주2)보통주5,000--5,0002014.04.23~2021.04.22 4,648
이상훈
-2012.04.23신주발행 주2)보통주5,0005,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
한상호
-2012.04.23신주발행 주2)보통주5,0005,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
김용세
직원2012.04.23신주발행 주2)보통주5,0005,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
마보현
미등기임원2012.04.23신주발행 주2)보통주5,0005,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648
노병인
-2012.04.23신주발행 주5)보통주4,0004,000--2014.04.23~2021.04.22 4,648 허유선-2012.04.23신주발행 주2)보통주23,000-23,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648 김준성-2012.04.23신주발행 주2)보통주5,000-5,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648 조인영-2012.04.23신주발행 주2)보통주3,000-3,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648 김동군-2012.04.23신주발행 주2)보통주5,000-5,000-2014.04.23~2021.04.22 4,648 김문기-2012.04.23신주발행 주2)보통주2,500-2,500-2014.04.23~2021.04.22 4,648 김종락-2012.04.23신주발행 주2)보통주2,500-2,500-2014.04.23~2021.04.22 4,648 이상산-2015.12.29신주발행 주2)보통주100,000100,000--2017.12.29~2020.12.284,665이진수계열회사 임원2015.12.29신주발행 주2)보통주50,00050,000--2017.12.29~2020.12.284,665민병곤 주7)-2015.12.29신주발행 주2)보통주20,000-20,000-2017.12.29~2020.12.284,665 이승호 주4) -2015.12.29신주발행 주2)보통주30,000-30,000-2017.12.29~2020.12.284,665 서재봉 주1) -2015.12.29신주발행 주2)보통주10,000-10,000-2017.12.29~2020.12.284,665최승일-2015.12.29신주발행 주2)보통주10,00010,000--2017.12.29~2020.12.284,665차상래미등기임원2015.12.29신주발행 주2)보통주 10,000-- 10,0002017.12.29~2020.12.284,665박현주-2015.12.29신주발행 주2)보통주10,00010,000--2017.12.29~2020.12.284,665이기준-2015.12.29신주발행 주2)보통주10,00010,000--2017.12.29~2020.12.284,665 조종문 주1) -2015.12.29신주발행 주2)보통주 10,000-10,000 -2017.12.29~2020.12.284,665 이진국 주1) -2015.12.29신주발행 주2)보통주5,000-5,000-2017.12.29~2020.12.284,665 장인수 주6) 등기임원2018.03.29신주발행 주2)보통주50,000--50,000 2020.03.29~2023.03.28 5,680최호규 주8)등기임원2019년 03월 29일신주발행 주2)보통주400,000--400,0002021.03.29~2024.03.286,910
| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 변동수량 | | | 미행사&cr수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부여 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
(주1) 2017.02.23일 이사회에서 퇴사자 서재봉, 조종문, 이진국에 대한 주식매수선택권을 취소함(취소후 총부여수 : 487,000주)&cr(주2) 2017.02.23일 이사회에서 주식매수선택권의 행사방법을 신주발행에 의한 행사방법으로 결정함&cr(주3) 2017.02.23일 이사회에서 코스닥 상장에 따른 유상증자로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 6,470원 → 6,238원, 2회차 : 6,500원 → 6,260원)&cr(주4) 2017.04.27일 이사회에서 퇴사자 이승호에 대한 주식매수선택권을 취소함 &cr(취소후 총부여수 : 457,000주)&cr (주5) 2017.06.19일 노병인의 주식매수선택권 행사로 변경 후 총 발행 주식수 7,463,009주 (행사후 총부여수 : 453,000주)&cr(주6) 2018.3.29 제9기 정기주총에서 장인수 대표이사에게 주식매수선택권 50,000주 부여 (총부여수 : 503,000주) &cr ※. 2018.11.26일 이사회에서 전환사채의 전환가격 최종 확정으로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 6,238원 → 4,648원, 2회차 : 6,260원 → 4,665원)&cr (주7) 2019.1.7 이사회에서 퇴사자 민병곤에 대한 주식매수선택권을 취소함&cr(취소후 총 부여수: 483,000주)&cr ※. 2019.1.22 이사회에서 3자배정 유상증자로 인하여 부여된 주식매수선택권에 대한 행사가격을 조정함(1회차 : 4,648원 → 3,088원, 2회차 4,665원 → 3,100원, 3회차 5,680원 → 3,774원)&cr ※. 2019.2.28 이사회에서 기존에 조정한 주식매수선택권의 행사가격을 취소함. &cr (1회차 : 3,088원 → 4,648원, 2회차 3,100원 → 4,665원, 3회차 3,774원 → 5,680원)&cr ※. 2019.1.30~31 주식매수선택권 326,500주 행사 (행사 후 총부여수 : 156,500주). &cr ※. 2019.3.14 주식매수선택권 10,000주 행사 (행사 후 총 부여 수 : 146,500주) &cr (주8) 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 최호규 대표이사에게 40만주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. (부여 후 총 주식 수 : 546,500주) &cr ※. 20 19.4. 12 주식매수선택권 50,000주 행사 (행사 후 총 주식 수 : 496,500주)&cr ※. 2019.4.23 주식매수선택권 2,500주 행사 (행사 후 총 주식 수 : 494,000주)&cr ※. 2019.6.30 기준 종가 3,940원.&cr
IX. 계열회사 등에 관한 사항
1. 계열회사의 현황 &cr &cr 가. 계열회사의 현황 (2019월 6월 30일 현재)&cr&cr (1) 기업집단의 명칭&cr 핸 디소프트는 기존에 다산그룹에 속해있었으나, 2019년 1월 3자배정 유상증자에 따라 최대주주가 변경되면서 다산그룹에서 분리되었습니다.&cr &cr (2) 계열회사 등의 투자지분 현황 &cr
계열회사 투자지분 수정.jpg 계열회사 투자지분 수정
&cr (3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 &cr
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) |
| 겸직회사 | 겸직임원 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 직위 | 성명 | 직위 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 미토텍글로벌 | 대표이사 | 최호규 | 대표이사 | - |
. ※ 등기임원을 기준으로 작성함
2. 타법인 출자현황 &cr
◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2019년 06월 30일(단위 : 천원, 주, %)
| (기준일 : | ) |
DASAN Network &crSolutions JAPAN, Inc2012.07.10일본현지영업2,255,5631,98030.94%1,167,441---1,98030.94%1,167,4417,266,759220,755㈜소프트크림2015.07.16신규사업310,00062,00016.73%105,255---62,00016.73%105,255--다산카이스2017.06.19단순투자629,85038,33350.00%1,136,592---38,33350.00%1,136,5922,239,860422,437㈜핸디카2016.07.01신규사업300,000400,000100.00%----400,000100.00%-2,653,767-5,284,423㈜지에이치소프트2017.05.12신규사업590,000118,00043.34%----118,00043.34%-2,071,489-1,090,435다산벤처스2018.12.04특수목적회사100,00035,00025.00%683,2609,000900,000-281,66144,00019.91%1,301,5996,620,399-5,382,043미토텍글로벌(주)2019.01.10신규사업100,000---178,000990,000-990,000178,000100.00%-93,873-6,146(주)에이치에스포스2019.05.01사업구조 개선51,000---102,00051,000-102,00051.00%51,000150,939-(주)핸디시스템즈2019.05.01사업구조 개선51,000---102,00051,000-102,00051.00%51,000161,151-(주)핸디아이씨에스2019.05.01사업구조 개선51,000---102,00051,000-102,00051.00%51,000115,859-(주)핸디코어2019.05.01사업구조 개선51,000---102,00051,000-102,00051.00%51,000140,290-(주)에이치이앤티2019.05.07사업구조 개선100,000---200,000100,000-200,000100.00%100,00076,816-655,313-3,092,548--------
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |
*1) 회사는 당기중 미토텍글로벌 주식회사의 지분 100%(자본금 100백만원)를 인수한 후, 주주배정 유상증자(890백만원)를 진행하였습니다. 미토텍글로벌은 러시아 사업을 위하여 신설된 법인이나, 러시아 추진 사업 불투명 및 계약금 손상으로 인하여 투자 금액을 회수하지 못할 가능성이 현저하게 높아 지분가치 전액을 손상 처리 하였습니다.&cr *2) 회사는 당기 중(2019년 5월) 5개의 신설회사를 설립하였습니다. 이에 따라 신설회사 5개의 당기순손익은 기재하지 않습니다. &cr
X. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주 등에 대한 신용공여등 &cr &cr 가. 가지급금ㆍ대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 &cr - 해당사항 없음&cr
(작성기준일 이후) 대표이사 대여금 지급 건
회사는 2019년 7월 1일 대표이사(최호규)에게 400백만원을 연이율 4.6%로 단기(3개월) 대여 하였습니다. 대여금 지급 이후 본 건에 대한 법규 위반 사항이 확인 되었으며, 회사는 대표이사에게 대여금에 대하여 조기상환 할 것을 요청 하였습니다. 대표이사는 본 건 조기상환 요청에 대하여 2019년 8월 9일 200백만원, 2019년 8월 12일 200백만원 상환하여 대여금 400백만원은 전액 상환 완료 되었습니다.
&cr 2. 대주주 등에 대한 거래내역 등 &cr
가. 특 수관 계자 현황&cr &cr 1) 주요주주
| 주요주주 | 당기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사 | 23.21% | - | 유의적인 영향력을 행사하는 기업 |
| ㈜다산인베스트 (*) | - | 22.45% | |
| ㈜다산네트웍스 (*) | - | 14.77% |
(*) 당분기 중 유상증자 및 지분 매매에 따른 지분율 하락으로 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에서 제외되었습니다.&cr
2) 관계기업 및 기타 특수관계자
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 | - | (*1) |
| (주)다산인베스트 | (주)다산인베스트 | ||
| - | (주)다산네트웍스 | (*2) | |
| 종속기업 | (주)핸디카 | (주)핸디카 | |
| 미토텍글로벌(주) | - | (*3) | |
| (주)에이치이앤티 | - | (*3) | |
| (주)에이치에스포스 | - | (*4) | |
| (주)핸디시스템즈 | - | (*4) | |
| (주)핸디아이씨에스 | - | (*4) | |
| (주)핸디코어 | - | (*4) | |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | |
| (주)다산카이스 | (주)다산카이스 | ||
| (주)지에이치소프트 | (주)지에이치소프트 | ||
| (주)다산벤처스 | (주)다산벤처스 | ||
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | (주)다산네트웍솔루션즈 | |
| (주)다산네트웍스 | - | (*2) | |
| (주)한국전자투표 | (주)한국전자투표 | ||
| - | (주)소프트크림 | ||
| - | (주)솔루에타 | ||
| - | (주)디엠씨 | ||
| - | (주)디티에스 | ||
| - | (주)팬더미디어 | ||
| - | CHASAN Networks Co., LTD |
(*1) 당반기 중 (주)다산인베스트에서 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 로 최대주주가 변경되었습니다.&cr(*2) 당반기 중 지분구조 변경 과정에서 당사에 대한 유의적 영향력을 상실하여 기타 특수관계자로 분류하였습니다.&cr(*3) 당반기 중 미토텍글로벌, 에이치이앤티의 보통주식 100%를 취득하여 종속기업에 포함되었습니다.&cr(*4) 당반기 중 에이치에스포스, 핸디시스템즈, 핸디코어, 핸디아이씨에스의 보통주식 51%를 취득하여 종속기업에 포함되었습니다.&cr &cr
나. 매출 및 매입 등
&cr 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.&cr
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 매출 | 이자수익 | 매입 | 판매비와관리비 | 이자 및 기타비용 | 주식취득 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | - | 309,058 | - | - | 78,399 | - |
| 종속기업 | (주)핸디카 | 8,880 | 99,589 | - | - | - | - |
| 미토텍글로벌(주) | - | 15,527 | - | - | - | 990,000 | |
| (주)에이치에스포스 | - | - | - | 57,672 | - | 51,000 | |
| (주)핸디시스템즈 | - | - | - | 59,355 | - | 51,000 | |
| (주)핸디아이씨에스 | - | - | - | 20,128 | - | 51,000 | |
| (주)핸디코어 | - | - | - | 42,830 | - | 51,000 | |
| (주)에이치이앤티 | - | - | - | - | - | 100,000 | |
| 관계기업 | (주)지에이치소프트 | 20,000 | - | - | - | - | - |
| (주)다산벤처스 | - | - | - | - | - | 900,000 | |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 618,093 | - | 160,140 | 55,673 | - | - |
| (주)다산네트웍스 (*2) | 73,478 | - | 1,266,170 | 474,737 | 24,687 | - | |
| 합계 | 720,451 | 424,174 | 1,426,310 | 710,395 | 103,086 | 2,194,000 |
(*1) 회사가 소프트웨어공제조합으로부터 제공받고 있는 지급보증(목적 : 입찰, 계약,하자보증 및 기타보증)에 대하여 (주)다산인베스트가 연대보증을 제공하였으며, 이에대한 보증료 지급약정을 체결하였습니다.&cr(*2) 다산네트웍스 총 매입액은 1,869,079천원이며, 에스비 정보기술과의 총판 계약에 따라 인식된 순 매입액은 1,266,170천원입니다. &cr
다. 채권 및 채무 &cr
당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다.
| <당기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 회사명 | 채권 | 채무 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 대여금 | 임차보증금 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트 (*1) | - | 13,700,000 | - | 472,528 | - | 14,295 |
| 종속기업 | (주)핸디카(*2) | 4,884 | - | - | 318,119 | - | - |
| 미토텍글로벌(주)(*3) | - | 200,000 | - | 188,340 | - | - | |
| (주)에이치에스포스(*4) | - | - | - | 28,548 | - | 65,349 | |
| (주)핸디시스템즈(*4) | - | - | - | 21,117 | - | 67,333 | |
| (주)핸디아이씨에스(*4) | - | - | - | 4,570 | - | 22,141 | |
| (주)핸디코어(*4) | - | - | - | 26,470 | - | 48,411 | |
| (주)에이치이앤티(*4) | - | - | - | 8,549 | - | - | |
| 관계기업 | (주)지에이치소프트 | 170,500 | - | - | - | - | 135,000 |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 144,023 | - | - | 762 | 2,343 | 8,150 |
| (주)한국전자투표(*5) | - | - | - | 726,663 | - | - | |
| (주)다산네트웍스 | 26,865 | - | 302,056 | - | - | 4,363,540 | |
| 합계 | 346,272 | 13,900,000 | 302,056 | 1,795,666 | 2,343 | 4,724,219 |
(*1) 회사는 (주)다산인베스트에 137억원을 자금 대여하고, 이에 대한 담보로 (주)다 산네트웍스 발행주식 1,847,359주를 담보로 제공받았습니다. &cr (작성기준일 이후 발생) 2019년 7월 30일 기준으로 (주)다산인베스트는 45억원을 상환하여 총 대여금은 92억으로감소하였습니다. 이에 따라 다산네트웍스 담보주식 수를 1,846,278주로 변경하였습니다.&cr(*2) (주)핸디카의 사업 달성 가능성에 비추어 볼 때, 매출 증대에 따른 가치 증대를 기대하기 어려우므로, 채권 전액을 손상 처리 하였습니다.&cr(*3) (주)미토텍글로벌은 러시아 사업을 위하여 신설된 법인이나, 러시아 추진 사업 불투명 및 계약금 손상으로 인하여 미수 채권을 회수하지 못할 가능성이 높아, 채권 전액을 손상 처리 하였습니다.&cr (*4) 종속기업 업무와 관련하여 발생한 비용들을 회사에서 대납한 후, 해당 종속 기업으로 청구하였습니다.&cr(*5) 전기 중 (주)한국전자투표로 이관된 핸디소프트와 연관된 소송채권 6억원 중 3.4억원이 대손충당금으로 설정되어 있습니다.&cr &cr
라. 특수관계자와의 자금거래 &cr
| <당기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 자금거래 | 지분인수 | 유상증자 | 전환사채&cr발행 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 대여 | 회수 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호&cr 사모투자합자회사 | - | - | - | 13,000,007 | - | 유상증자 |
| 종속기업 | (주)핸디카 | - | 2,000,000 | - | - | - | 핸디카 BW 회수 |
| 미토텍글로벌(주) | 1,000,000 | 800,000 | 990,000 | - | - | 지분인수 및 자금대여 | |
| (주)에이치에스포스 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)핸디시스템즈 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)핸디아이씨에스 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)핸디코어 | - | - | 51,000 | - | - | 지분인수 | |
| (주)에이치이앤티 | - | - | 100,000 | - | - | 지분인수 | |
| 관계기업 | (주)다산벤처스 | - | - | 900,000 | - | - | 지분인수 |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍스 | - | - | - | - | 3,000,000 | (*1) |
| 합계 | 1,000,000 | 2,800,000 | 2,194,000 | 13,000,007 | 3,000,000 |
(*1) 당반기 중 2회차 전환사채 180억원을 발행하였으며, 그 중 30억원을 인수하였습니다.&cr
마. 지급보증&cr &cr (1) 제공한 지급보증
(단위: 천원)
| 제공받은자 | 보증한도 | 보증금액 | 지급보증처 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 임직원 | 400,000 | 230,828 | IBK기업은행 | 임직원 대출 지급보증 |
&cr(2) 제공받은 지급보증
(단위: 천원, USD)
| 보증제공자 | 통 화 | 보증 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 우리은행 | USD | 500,000 | 수입신용장 |
| KEB하나은행 | USD | 750,000 | 수입신용장 |
| 소프트웨어공제조합 (*) | KRW | 17,566,309 | 입찰, 계약이행, 하자보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 2,400,000 | IBK기업은행 차입금 |
| 서울보증보험 | KRW | 143,100 | 공탁 및 이행계약, 하자 |
(*) 소프트웨어공제조합의 입찰, 계약이행, 하자보증에 대해 (주)다산인베스트로부터연대보증을 제공 받았습니다.&cr &cr 바. 대주주와의 자산양수도 등
| (단위: 천원) |
| 법인명 | 관계 | 거래종류 | 거래일자 | 거래대상물 | 거래목적 | 거래금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - |
사. 대주주와의 영업거래
| (단위: 천원) |
| 구분 | 회사명 | 매입 |
|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 | - |
| 합 계 | - |
※ 기타 자세한 사항은 Ⅲ. 재무제표에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석사항 '9.특수관계자거래'를 참조 하시기 바랍니다.&cr &cr 아. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
(단위: 천원)
| 구분 | 회사명 | 매출 등 | 매입 등 | 관계기업주식&cr취득 |
|---|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을행사하는 기업 | (주)다산인베스트 | 309,058 | 78,399 | - |
| 관계기업 | DASAN Network Solutions JAPAN, Inc. | - | - | - |
| (주)지에이치소프트 | 20,000 | - | - | |
| (주)다산카이스 | - | 38 | - | |
| (주)다산벤처스 | - | - | 900,000 | |
| 기타 특수관계자 | (주)다산네트웍솔루션즈 | 618,093 | 215,813 | - |
| (주)소프트크림 | - | 475 | - | |
| (주)다산네트웍스 | 81,790 | 1,797,100 | - | |
| 합계 | 1,028,941 | 2,091,825 | 900,000 |
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공 시사항의 진행 및 변경상황
| 신고일자 | 제목 | 신고 내용 | 신고사항의 진행사항 |
|---|---|---|---|
| 2019-06-25 | 주주총회소집 결의 | 2019년 08월 20일 주주총회 개최 예정 | 2019년 08월 05일 정정공시 진행&cr - 주주총회 개최 예정일자 변경 : 2019년 09월 20일 |
2. 주주총회의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결의내용 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회&cr(2016.03.30)&cr&cr | 제1안 제7기(2015.01.01~12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2안 정관일부 변경의 건&cr제3안 이사 선임의 건&cr 3-1안 사내이사 이상산 중임의 건&cr 3-2안 사내이사 차상래 선임의 건&cr 3-3안 사외이사 김영한 선임의 건&cr제4안 감사 선임의 건&cr제5안 이사 보수한도 승인의 건&cr제6안 감사 보수한도 승인의 건 | 원안가결 | - |
| 정기주주총회&cr(2017.03.29) | 제1호의안 : 제8기(2016.01.01~2016.12.31)&cr재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr제3호의안 : 이사 선임의 건 &cr 3-1호의안 사내이사 장인수 선임의 건&cr 3-2호의안 기타비상무이사 이진수 선임의 건&cr제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 | 원안가결 | - |
| 정기주주총회&cr(2018.03.29) | 제1호의안 : 제9기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 승인의 건&cr제2호의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호의안 : 이사 선임의 건&cr 3-1호 의안 : 기타비상무이사 남민우 선임의 건&cr 3-2호 의안 : 기타비상무이사 안경수 선임의 건&cr제4호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr제5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr제6호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 | 원안가결 | - |
| 임시주주총회&cr(2019.01.22) | 제1안 : 이사 선임의 건&cr 1-1안 사내이사 최호규 선임의 건&cr 1-2안 사외이사 정영진 선임의 건&cr 1-3호 의안 : 기타비상무이사 황원희 선임의 건&cr제2안 : 정관 일부 변경의 건 | 원안가결 | - |
| 정기주주총회&cr(2019.03.29) | 제1호의안 : 10기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 정영진 기타비상무이사 선임의 건 3-2호 의안 : 황원희 사외이사 선임의 건 제4호의안 : 감사 선임(중임)의 건 제5호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제6호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 제7호의안 : 주식매수선택권 부여의 건 |
원안 가결&cr(4호 의안 감사중임의 건 부결) | - |
&cr 3. 중요한 소송사건&cr 가. 진행중인 소송사건
| 계류법원 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소제기일 | 소송가액 | 진행상황 | 향후 소송일정 및 &cr회사의 대응방안 | 향후 소송결과에 따라 회사의&cr영업, 재무, 경영에 미칠 영향 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 서울중앙지방법원 | ㈜핸디소프트 | 주식회사 큘레이트 외 3명 | ㈜이맥소프트 지분 및 경영권 양수도 계약 관련 손해배상 등 청구사건의 판결에 의하여 피고가 상환하여야할 소송비용 확정 신청 | 2018.07.30 | 595 백만원 | 소송 청구 | 진행 중 | 소송가액에 해당하는 &cr금전 수취 |
&cr 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없음.
5. 단 기매매차익의 발생, 환수 및 미환수 현황&cr - 해당사항 없음&cr&cr 6. 채무보증 현황
가. 제공한 지급보증 &cr
(단위: 천원)
| 제공받은자 | 보증한도 | 보증금액 | 지급보증처 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 임직원 | 400,000 | 230,828 | IBK기업은행 | 임직원 대출 지급보증 |
&cr 나. 제공받은 지급보증&cr
(단위: 천원, USD)
| 보증제공자 | 통화 | 보증 금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 우리은행 | USD | 500,000 | 수입신용장 |
| KEB하나은행 | USD | 750,000 | 수입신용장 |
| 소프트웨어공제조합 (*) | KRW | 17,566,309 | 입찰, 계약이행, 하자보증 |
| (주)다산네트웍스 | KRW | 2,400,000 | IBK기업은행 차입금 |
| 서울보증보험 | KRW | 143,100 | 공탁 및 이행계약, 하자 |
(*) 소프트웨어공제조합의 입찰, 계약이행, 하자보증에 대해 (주)다산인베스트로부터 연대보증을 제공 받았습니다.
다. 제공한 담보내역&cr
당기말 현재 당사가 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 장부금액 | 담보설정액 | 담보권자 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | IBK기업은행 | 임직원대출 보증담보 |
| 173,520 | 173,520 | KEB하나은행 | 수입신용장 여신담보 |
라. 제공받은 담보내역&cr
당 기 말 현재 당사가 담보로 제공받고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 담보제공자 | 제공받은 담보금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 투자주식(*) | (주)다산인베스트 | 19,027,798 | (주)다산네트웍스 주식 |
(주1) ( 주)다산인베스트에게 지급한 대여금 137억원에 대하여 (주)다산인베스트가 보유하고 있는 (주)다산네트웍스의 주식 1,847,359 주를 포괄 담보로 제공 받았습니다.&cr (작성기준일 이후 발생) 2019년 7월 30일 기준으로 (주)다산인베스트는 45억원을 상환하여 총 대여금은 92억으로감소하였습니다. 이에 따라 다산네트웍스 담보주식 수를 1,846,278주로 변경하였습니다.&cr &cr&cr&cr 마. 사용제한 금융상품&cr
보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.&cr
(단위: 천원)
| 구 분 | 당기말 | 전기말 | 사용제한 사유 |
|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 92,139 | 82,017 | 선물거래 증거금 |
| 단기금융상품 | 400,000 | 400,000 | 임직원 대출 보증담보 |
| 173,520 | 168,810 | 수입신용장 담보 | |
| - | 970,000 | 우리사주임직원대출 담보 | |
| 장기금융상품 | 2,000 | 2,000 | 당좌개설보증금 |
| 15,000,000 | - | (*1) | |
| 합계 | 15,667,659 | 1,622,827 |
(*1) 해당 장기금융상품 15,000백만원은 고정자산 취득 용도로만 사용할 수 있습니다.&cr&cr &cr 바. 금융기관 약정사항
당기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원, USD)
| 약정내용 | 금융기관명 | 약정한도액 | 사용액 |
|---|---|---|---|
| 수입신용장 | 우리은행 | USD 500,000 | 149,418 |
| 수입신용장 | KEB하나은행 | USD 750,000 | 82,409 |
| 차입금 | 기업은행 | 2,000,000 | - |
7. 채무인수약정 현황&cr - 해당사항 없음&cr &cr 8. 그 밖의 우발부채 등&cr
1. ㈜지에이치소프트 상환전환우선주(RCPS)
㈜지에이치소프트(대상회사)가 발행한 상환전환우선주 2,500백만원에 대하여 회사는 대상회사의 이해관계인으로서 아래와 같은 사유 발생 시 투자자의 상환 청구에 대한 연대 책임 의무가 있으며, 이때 상환할 금액은 투자원금 2,500백만원에 연복리 15%를 가산한 금액으로 상환하여야 합니다.
※ 기한 전 상환권 발생 조건
(1) 회사가 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
(2) 회사 또는 대상회사가 본 계약을 위반하는 경우
2. ㈜핸디카 상환전환우선주(RCPS) 인수
㈜핸디카가 2017년 5월 23일 발행한 상환전환우선주식 22,250주(인수가액 500백만원)를 인수한 투자자는, 2019년 5월 23일부터 2027년 5월 23일까지 투자자가 보유한 ㈜핸디카(대상회사)의 보유주식의 전부 또는 일부에 대하여 회사를 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 회사는 투자 원금에 대하여 발행 시점부터 매매대금 지급일까지 연복리 2%를 합산한 금액으로 매수할 의무가 있습니다.
위 투자자는 2019년 5월 2일 상환전환우선주 22,250주 전량에 대하여 매수청구권을 행사 하였으며, 회사는 2019년 5월 23일 520백만원을 지급하고 상환전환우선주를 취득 하였습니다.
3. ㈜핸디카 보통주식 인수
회사는 2017년 12월 27일 매각한 ㈜핸디카 보통주식 22,222주(매매가액 : 1,000백만원)에 대하여 매각일로부터 2년간 대상주식의 50%에 해당하는 매도청구권을 가지고 있으며, 매수인이 대상주식을 제3자에게 매도하고자 할 시 대상주식에 대하여 우선매수권을 가지고 있습니다. 매수인은 아래 조건 발생 시 대상주식에 대하여 매수청구권을 가지고 있으며, 매수인이 매수청구권을 행사할 경우 연결회사는 대상주식을 취득한 시점부터 매수 의무를 이행한 날까지의 기간 동안 취득가격에 연복리 3%를 적용한 금액을 가산하여 매수할 의무가 있습니다.
※ 투자자의 매수청구권(Put Option) 발생 조건
(1) 2019년 12월 31일까지 핸디카가 한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥 시장에 상장되지 못한 경우
(2) 핸디카의 2018년 외부감사보고서 상 영업이익이 2,000백만원 미만인 경우
(3) 핸디카가 파산, 휴업, 폐업, 회생절차 개시 등 신용상태에 현격한 위험이 있다고 인정되는 사항이 발생한 경우
위 투자자는 매수청구권(Put Option) 조항에 따라 2019년 4월 2일 보통주 22,222주 전량에 대하여 매수청구권을 행사 하였으며, 회사는 2019년 4월 16일 1,039백만원을 지급하고 보통주를 취득 하였습니다.
4. (주)캡소프트 이행보증 약정
회사는 (주)캡소프트와 모바일 전자증명 발급 및 출력솔루션(RX-CERT) 총판계약체결에 따라 공공기관 및 금융기관을 대상으로 배타적 독점 실시권을 부여 받기 위해 분야별 소프트웨어 제품을 선매입(300백만원) 하였으며, 2년후 계약종료시 선매입한 소프트웨어의 판매 후 재고 부분에 대한 금액을 현금으로 반환 받기로 하고 재고 대금 반환을 위한 이행보증증권을 제공 받았습니다.
5. 제2회 전환사채 발행 건
회사는 2019년 6월 19일 '제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채'의 발행 결정에 따라 전환사채 18,000백만원을 발행하였으며, 전환사채 인수인은 주식회사 뉴컴퍼니(이하 ‘뉴컴퍼니’) 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿(이하 ‘아이티시크릿’) 5,000백만원, 주식회사 다산네트웍스 3,000백만원 입니다. 전환사채 인수인 중 뉴컴퍼니는 회사의 제1회차 전환사채 콜옵션 행사에 따라 회사가 취득한 전환사채를 인수하여 재매각한 회사입니다.
뉴컴퍼니와 아이티시크릿은 회사가 발행한 제2회 전환사채를 인수하기 위하여 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행으로부터 인수대금 14,250백만원을 차입하였고, 인수자의 전환사채를 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 담보로 제공하였습니다. 본 건 전환사채 발행 및 인수 관련하여 회사와 인수자(뉴컴퍼니, 아이티시크릿), 상상인저축은행은 합의서를 체결 하였으며, 합의서 상 주요 약정 사항은 아래와 같습니다.
※ 주요 약정
(1) 회사는 대상사채의 납입대금 15,000백만원을 상상인저축은행에 개설한 회사의 계좌에 입금하기로 함
(2) 회사는 2019년 6월 30일까지 Mitotech LLC(러시아) 지분 취득에 대하여 확정적으로 취소되었음을 적법하게 공시하여야 함
(3) 회사는 대상예금을 고정자산(상장/비상장법인 지분, 부동산 등) 취득 용도로만 사용할 수 있고, 취득 시 위 고정자산에 대한 증빙자료를 상상인저축은행에 제공하며, 취득한 고정자산을 인수인에게 담보로 제공하여야 함
(4) 회사는 취득한 고정자산을 인수인에게 담보권을 각 설정해 주기로 하며, 인수인은 핸디로부터 취득한 담보권에 관하여 대상사채의 근질권자인 상상인저축은행에게 일체의 담보권을 각 설정해 주기로 함
(5) 회사는 대상사채 원리금 채무에 대한 변제기한이익 상실사유가 발생하는 즉시 대상예금을 상상인저축은행에 개설된 인수인 명의의 예금계좌로 송금하기로 함
(6) 대상사채 원리금 채무에 대한 변제기한이익 상실 사유가 발생하는 경우, 회사는 대상예금을 인수인 명의의 예금계좌로 각 송금할 권한을 주식회사 상상인저축은행에게 부여하고, 인수인 및 상상인저축은행은 동의하기로 함
위 약정에 따라 회사는 대상사채의 전체 납입대금 18,000백만원을 2019년 6월 19일 상상인저축은행에 개설한 계좌에 후 입금하였습니다. 2019년 반기말 재무제표 상에는 해당 금액이 장기금융상품에 기재되어 있으며, 본 약정에 따른 사용제한예금은 15,000백만원입니다. (주석 7.5 참조)
회사는 신규 사업 투자 목적으로 전환사채 18,000백만원을 발행 하였으나, 검토 중이던 신규 사업 투자가 철회 되었으며, 제반 상황을 감안하여 제2회 전환사채 18,000백만원을 조기상환하고자 2019년 8월 6일 사채권자에게 조기상환을 제안하였으며, 본 건에 대하여 2019년 8월 9일 이사회 결의를 득한 후 같은 날 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원(주1)을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다.
(주1) 전환사채원금 15,000백만원 취득 금액은 주식회사 뉴컴퍼니가 보유한 전환사채원금 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿이 보유한 전환사채원금 5,000백만원이며, 사채 소각을 위하여 지급한 금액은 15,453백만원 입니다.
6. 최대주주와 이해관계인 간의 약정사항
경영권 변경을 유발하는 주식매매 (㈜다산인베스트 보유주식 2,000,000주 중 1,200,000주를 10,000백만원(1주당 매매가액 8,333원)에 처분하는 계약과(주1) 제3자배정 유상증자(발행주식수 5,063,290주 및 발행금액 20,000백만원)에 따라 2019년 1월 18일자로 최대주주가 ㈜다산인베스트 외 37인에서 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사(최대출자자는 이동현 및 특수관계자, 최호규대표이사 및 지인, ㈜다산인베스트 대표이사의 특수관계자 3인 및 (주)다산인베스트 특수관계 회사 임원 2인 출자함)로 변경되었습니다.
(주1) ㈜다산인베스트 주식 1,200,000주는 케이앤글로벌신약2호사모투자 합자회사가 300,000주, 에이아이비트㈜가 120,000주, 뉴텍 인베스트 1호조합이(주2) 780,000주를 매수 하였습니다.
(주2) 뉴텍 인베스트1호조합 주요 출자자 : ㈜비박스코리아, ㈜앤디포스, ㈜오상, ㈜에이아이비트, ㈜신성장파트너스 외 5인으로 구성됨
또한, 주식매매과정에서 ㈜다산인베스트 및 그 대표이사(이하 “매도인”)측과 뉴텍인베스트1호조합, 케이앤글로벌신약2호사모투자합자회사 및 에이아이비트㈜ (이하 “매수인”)측 사이에서 체결한 주주간 약정에서 ㈜핸디소프트(이하 “대상회사”)가 보유하고 있는 자회사에 대한 양수도 방법(주3), 다산인베스트에 대한 대여금 처리방법(주4), 차입금 상환방법(주5), 투자제한(주6), 이사회 구성비율(주7)에 관한 사항을 구체적으로 정하였습니다.
(주3) 2019년 6월 30일까지 매도인들이 요청하는 경우 대상회사가 소유하고 있는 자회사 지분 전부와 경영권을 공정가치에 따라 산정한 금액으로 매각하기로 하였으며, 총 8개 자회사 중 6개 자회사(한국전자투표, 제이디에프, 서로말네트웍스, DASAN Network Solution JAPAN, 다산카이스, 소프트크림)를 다산인베스트 및 다산벤처스, DASAN Network Solution(미국)에 매각금액 2,280백만원으로 회사 보유지분을 매각 하였습니다. 나머지 2개 자회사 중 핸디카는 매각하는 것으로 결정되어 매각절차 협의 중이며, 주식회사 지에이치소프트는 대상회사와 매도인 간의 매각금액 차이로 매각금액 등 협의 진행 중 입니다.&cr
(주4) 대상회사가 매도인에게 대여한 13,700백만원에 대하여 매도인이 소유하고 있는 퍼시픽블루 골프리조트 부동산에 대하여 근저당권 13,700백만원을 설정하고, 대상회사는 컴파스블루가 발행하는 전환사채 13,700백만원(5년 만기, 만기보장수익률1%)을 인수한 후 대여금과 인수대금을 상계하기로 하였으나, 본 건 전환사채 인수는 회사 검토 결과 인수 조건이 맞지 않아 진행되지 않았음&cr
(주5) 대상회사는 매도인 및 특수관계인이 연대보증한 금융기관에 대한 채무를 상환하기로 하였으며, 회사는 2019년 금융기관 채무 4,000백만원을 상환하고, 잔여 보증(IBK기업은행 2,400백만원 한도 대출 보증(미사용), 소프트웨어공제조합 보증한도 17,566백만원)에 대해 보증 대체 진행중에 있습니다. &cr
(주6) 대상회사는 2018년 11월 14일 이사회 의결을 통하여 이루어진 유상증자와 전환사채 인수대금 50,000백만원을 사용하는 신규 자산 취득, 신사업 투자, 금전대여 등 투자활동을 제한함. 단, 임시주주총회를 통하여 가결된 대상회사의 신사업과 (주3)에서 지정한 차입금 상환, 대상회사의 운영자금 등은 매도인과 매수인이 상호 협의하여 진행함&cr
(주7) 대상회사 이사회 구성원 비율은 매수인 추천 3인, 매도인 추천 1인으로 하며, 비율(3:1)을 유지하여야 함
7. 리치엔코 대여금 지급의 건
회사는 주식회사 리치앤코(이하 ‘리치앤코’)와의 사업협력을 목적으로 2019년 4월 16일 리치앤코에 5,000백만원을 연이율 4.6%에 운전자금 명목으로 대여 하였으며, 3개월 후인 2019년 7월 16일 리치앤코로부터 대여금 원금 5,000백만원 및 대여기간 발생한 이자 금액 전부를 상환 받았습니다.
리치앤코 대표이사가 에이아이비트㈜ 제3자 유상증자에 참여하여 5,000백만원을 납입하여 2019년 5월 28일 에이아이비트㈜ 최대주주가 변경 되었으나, 동 금액은 회사의 대여금과 관련이 없습니다.
※ 대여금 지급 조건
- 만기일자 : 2019년 7월 16일 (최초 만기일 2019년 6월 16일에서 1개월 연장함)
- 이자율 : 연 4.6% (만기 시점 원리금 전액 납부 방식)
- 담보보증 : 주식회사 리치앤코 발행 주식 5,383,300주 (연대보증인 리치앤코 대표이사)
8. 핸디소프트 자회사 설립 및 주요계약 및 약정 사항
1) 소프트웨어부문
회사는 2019년 5월 1일부로 소프트웨어 부문 중 프로젝트 및 유지보수 수행 조직을 분사하여 4개의 신설 회사를 설립 하였습니다. 4개 신설회사의 자본금은 각 100백만원이며, 회사가 51% 신설회사의 대표이사가 49%의 지분을 보유하는 구조입니다.
.※ 자회사 법인명 : ㈜에이치에스포스, ㈜핸디코어, ㈜핸디시스템즈, ㈜핸디아이씨에스
본 건 관련 회사는 신설 회사와 “사업협력계약” 및 “(부속)합의서”를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.
1. 계약기간 : 2019.05.01~2022.12.31
2. 신설회사의 역할 : 핸디가 공급하는 제품의 판매, 프로젝트 및 유지보수 수행, 영업 및 기술지원 등
3. 권한 : 비독점적 영업권을 부여하며, 2019년까지는 직접 판매할 수 없으나 2020년부터는 직접판매 가능
4. 수행 방식 : IPR(Initial Project Report)을 근거로 하여 핸디로부터 일괄 발주형태(Turn-Key)로 도급받아 수행하며, 하자보수까지 책임
2) 네트워크부문
회사는 네트워크부문 사업구조를 변경 하고자 2019년 6월 1일부로 주식회사 에스비정보기술과 총판 계약, 사업수행 부속계약, 재고이관 부속 계약을 체결 하였으며, 사업구조 변경에 따라 네트워크부문 영업은 총판을 통해 진행하고, 기술지원은 자회사를 통해 지원하는 구조로 변경 되었습니다.
※ 총판 계약 및 부속 계약
(1) 다산네트웍스 제품 판매에 대한 총판권 부여
(2) 계약기간 : 2019년 6월 1일 ~ 2021년 12월 31일
(3) 재고 이관 : 2019년5월31일 기준 회사 보유재고 4,069백만원에 매각
(4) 발주서 접수 후 생산 개시된 경우 해당 발주서는 취소 불능 조건임
(5) 당월 입고 재고는 전량 총판 업체로 입고 즉시 판매하고, 발생 채권은 3개월 내 회수 조건
(6) 본 건 채권 회수를 위한 담보 3,100백만원 수취
※ 기술지원 용역계약
(1) 자회사 법인명 : (주)HE&T (지분율 100%)
(2) 총판사/고객사 기술지원, 교육, 검증, 인증, BMT, RMA 등의 용역 활동 제공하고 대가를 지불함
9. 아이텍 전환사채 취득 및 자문계약
회사는 아이텍 주식회사가 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채(권면총액 : 1,000백만원, 실물무기명전환사채)를 2019년 6월 11일 비즈엘홀딩스 주식회사로부터 1,433백만원에 취득하였습니다. 당시 해당 전환사채의 2019년 6월 10일 종가 기준 평가금액은 2,360백만원이며, 회사는 전환사채 실물 및 발행회사(아이텍)에서 발급한 ‘전환사채권 발행 확인 증명서’를 확인하고 잔금 납입과 동시에 해당 서류를 수령 하였습니다.
아이텍 전환사채의 양수도계약은 주식회사 매크로에쿼티의 자문을 통해 진행되었으며, 목적물 처분 수익 발생시 30%를 자문료로 지급한다는 내용으로 자문 계약을 체결하였습니다. 또한 목적물 처분 수익 발생시 위 자문료와 별개로 수익 발생 금액의 30%를 임직원에게 인센티브로 지급할 예정 입니다. 본 건 금융상품 처분 시 수익이 발생되지 않을 경우 지급하여야 할 자문료 및 인센티브는 없습니다.
10. 비즈엘홀딩스 주식회사 자문 및 대여 계약
회사는 2019년 6월 19일 비즈엘홀딩스 주식회사와 자문계약을 체결하였으며, 자문용역의 범위는 신규 투자유치 및 자금조달, M&A 관련 자문이며, 계약기간은 1년이며 총 보수 한도는 350백만원으로서 총 보수 한도 초과 시 지급할 자문료는 없는 조건으로 계약 체결 되었습니다.
계약 조건 중 대금 지급 관련하여 총 보수 한도 금액 350백만원을 선지급하고, 계약 종료일에 선지급한 금액에서 실제 용역 보수 발생액을 차감한 금액을 반환 받기로 하였으나, 2019년 7월 5일 자문계약 변경 합의서를 통해 기존 선지급한 자문용역 보수료 350배만원을 대여금으로 전환하는 것으로 합의하여, 2019년 8월 19일을 만기로 하는 금전소비대차계약(연이율 5.0%)으로 계약 변경 하였으며, 대여금 350백만원은 2019년 8월 13일 만기 전 전액 상환 완료되었습니다.
11. 미토텍글로벌 지분취득 및 미토텍LLC 지분 인수 계약 철회의 건
회사는 2019. 1. 9. 러시아 바이오 회사인 Mitotech LLC(이하 "미토텍 LLC")에 대한 투자를 추진 중인 미토텍글로벌 주식회사(이하 "미토텍글로벌")의 발행주식 100%를 에이아이비트 주식회사(이하 "에이아이비트")로부터 100백만원에 인수하였고, 2019. 1. 10. 에이아이비트에게 동 매매대금을 지급하였습니다. 인수 후 2019. 1. 10. 회사는 미토텍글로벌에 4.6%의 이율로 1,000백만원을 대여하였으며, 미토텍글로벌은 동 차입금의 일부인 50백만루블(전체 인수대금의 5%, 한화 약 846백만원)을 입찰보증금으로 지분 매도인인 RUSNANO에게 지급하였습니다. 본 건 입찰 보증금은 입찰 및 계약 이행을 위한 보증금으로서 보증금에 대한 반환 조건은 없는 것으로 규정되어 있습니다.
미토텍글로벌은 지분인수를 위한 실사비용 및 운영자금 확보를 목적으로 2019. 4. 18 회사를 대상으로 보통주식 178,000주(신주식 발행금액 890백만원)을 발행하였으며, 2019. 4. 18 RUSNANO와 본 건 구주 매매거래를 위한 주식인수계약(이하 "본 계약"), 2019. 5. 24 본계약에 관한 추가합의서(이하 "추가합의서")를 각 체결하였습니다.
한편 본건 거래는 미토텍LLC와 매도인의 비협조 등으로 인하여 본 계약 및 추가합의서 체결 이후 별다른 진전이 이뤄지지 않았고, 결국 미토텍글로벌의 이사회는 2019. 6. 28. (i) RUSNANO의 소극적인 실사자료 제공으로 인해 2019. 6. 까지도 미토텍 LLC에 대해 통상적인 주식매매계약에서 요구되는 수준의 실사를 진행할 수 없었다는 점, (ii) 미토텍 LLC의 경영진이 기존의 협의내용과 달리 본건 거래의 종결 이후에도 현 경영진의 경영권이 보장되도록 정관을 변경할 것을 요구함에 따라 미토텍 LLC의 경영권 확보가 사실상 어려워졌다는 점 등을 고려하여, 더 이상 본건 거래를 진행할 의미가 없다고 판단하고 본 계약의 해지를 결의(이하 “투자철회 결의”)하였습니다. 이후 미토텍글로벌은 2019. 7. 10. 본 계약을 합의 해지하는 것으로 RUSNANO와 합의하였습니다.
회사는 본 건 지분 인수 계약 철회의 건으로 2019년 7월 29일 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정이 되어 벌점 4점을 부과 받았으며, 벌점은 공시위반제재금 대체하여 16백만원을 납부 하였습니다.
RUSNANO와의 계약서 상 기 지급된 계약금을 반환 받을 수 있는 조건은 없지만, 회사는 본 건 계약해지 관련 RUSNANO의 귀책 사유도 있는 것으로 판단하여 계약금 반환 소송을 검토 중에 있습니다. 본 건 검토가 완료 되는대로 러시아 법률 사무소를 통해 소송을 진행할 예정이나, 회수 가능성이 낮아 입찰보증금 846백만원 전액에 대하여 손상 인식하였습니다.
&cr9. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 &cr - 해당사항 없음&cr &cr 10. 제재현황
| 일자 | 유형 | 내용 | 처벌 내용 | 사유 및 근거법령 |
| 2019.07.30 | 공시번복 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) 및 수시공시의무관련사항(공정공시) '철회' | * 회사의 부과벌점은 4.0점이며, 이에 대하여 공시위반제재금 1,600만원(4.0점*400만원)을 대체부과함 (납부 후 벌점 0점)&cr&cr→ 2019년 8월 7일 납부 완료하였습니다. | 코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조 |
&cr 11. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 &cr &cr 1. 본사 사무실 이전의 건
회사는 사업다각화를 목적으로 본사 사무실을 서울로 이전하고자, 2019년 5월 10일 서울시 강남구 도산대로 549에 위치한 블루펄빌딩과 5년 간의 임대차계약(임대보증금 2,000백만원)을 체결하였으며, 본사 이전 준비를 위하여 임대보증금 2,000백만원 전액 납입 후 사무실 인테리어 및 설비 공사 등 본사 이전 준비 중에 있습니다.
회사는 2019년 9월 20일 임시주주총회에서 정관 변경 승인 등을 통해 본사 사무실 주소지를 변경할 계획 입니다.
2. 대표이사 대여금 지급 건
회사는 2019년 7월 1일 대표이사(최호규)에게 400백만원을 연이율 4.6%로 단기(3개월) 대여 하였습니다. 대여금 지급 이후 본 건에 대한 법규 위반 사항이 확인 되었으며, 회사는 대표이사에게 대여금에 대하여 조기상환 할 것을 요청 하였습니다. 대표이사는 본 건 조기상환 요청에 대하여 2019년 8월 9일 200백만원, 2019년 8월 12일 200백만원 상환하여 대여금 400백만원은 전액 상환 완료 되었습니다.
3. 내추럴에코그룹 펀드 매입
회사는 2019년 7월 24일 주식회사 내추럴에코그룹으로부터 투자신탁 전문투자형사모집합투자기구(단위형, 폐쇄형) 사모펀드를 2,600백만원에 인수하였습니다. 해당 펀드 상품은 신탁원금 2,700백만원이며, 2019년 7월 15일 기준 평가금액은 2,722백만원입니다. 본 금융상품은 2020년 2월부터 환매할 수 있는 상품으로서 향후 펀드 운영에 따라 손실 위험을 수반하는 금융상품 입니다. 이에 회사는 미래 발생 손실 위험을 최소화 하고자 매도인으로부터 매수인의 손실이 발생할 경우 해당 손실에 대해 보전해주는 것으로 약정을 체결 하였습니다.
&cr
4. 2회차 전환사채 상환&cr 회사는 신규 사업 투자 목적으로 전환사채 18,000백만원을 발행 하였으나, 검토 중이던 신규 사업 투자가 철회 되었으며, 제반 상황을 감안하여 제2회 전환사채 18,000백만원을 조기상환하고자 2019년 8월 6일 사채권자에게 조기상환을 제안하였으며, 본 건에 대하여 2019년 8월 9일 이사회 결의를 득한 후 같은 날 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원(주1)을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다.
(주1) 전환사채원금 15,000백만원 취득 금액은 주식회사 뉴컴퍼니가 보유한 전환사채원금 10,000백만원, 주식회사 아이티시크릿이 보유한 전환사채원금 5,000백만원이며, 사채 소각을 위하여 지급한 금액은 15,453백만원 입니다.
◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl
&cr 12. 직접금융자금의 사용&cr&cr 가. 공모자금의 사용내역&cr
◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
기업공개&cr(코스닥시장 상장)2016년 11월 18일연구개발5,500연구개발5,500-기업공개&cr(코스닥시장 상장)2016년 11월 18일신규사업마케팅1,000신규사업마케팅1,000-기업공개&cr(코스닥시장 상장)2016년 11월 18일본사확장2,000본사확장2,000-기업공개&cr(코스닥시장 상장)2016년 11월 18일운영자금2,125운영자금2,125-기업공개&cr(코스닥시장 상장)2016년 11월 18일합계10,625합계10,625-
| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
나. 사모자금의 사용내역
◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2019년 06월 30일(단위 : 백만원)
| (기준일 : | ) |
제 1회 무기명식 &cr이권부 무보증 &cr사모 전환사채2017년 05월 30일운영자금5,000운영자금5,000-제 1회 무기명식 &cr이권부 무보증 &cr사모 전환사채2017년 05월 30일타법인 증권 취득자금5,000타법인 증권 취득자금5,000-제 1회 무기명식 &cr이권부 무보증 &cr사모 전환사채2017년 05월 30일기타자금3,000기타자금3,000-제 1회 무기명식 &cr이권부 무보증 &cr사모 전환사채2017년 05월 30일합계13,000합계13,000-
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제 2회 무기명식 &cr이권부 무보증 &cr사모 전환사채 | 2019년 06월 19일 | 기타자금 | 18,000 | 기타자금 | 0 | 자금 사용시기 미도래 |
※. 2019년 8월 9일 전환사채원금 18,000백만원 중 15,000백만원을 조기상환하여 해당 사채권을 취득한 후 2019년 8월 12일 소각 처리 하였습니다. (잔액 3,000백만원)&cr
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제3자배정 유상증자 | 2019년 01월 18일 | 운영자금 | 20,000 | 운영자금 | 0 | 자금 사용시기 미도래 |
※ 본 자금의 사용시기가 도래하지 않은 기간에는 은행 또는 증권사의 안정성이 높은 금융 상품에 예치하고 있습니다.&cr
13. 합병등의 사후정보&cr - 해당사항 없음
◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl
14. 중소기업 기준검토표
중소기업 기준검토표1.jpg 중소기업 기준검토표1 중소기업 기준검토표2.jpg 중소기업 기준검토표2
&cr 15. 녹색경영 &cr - 해당사항 없음 &cr &cr16. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
- 해당사항 없음
&cr 17. 조건부자본증권의 전환/채무재조정 사유의 변동현황&cr - 해당사항 없음&cr
18. 보호예수 현황
◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 2019년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
3자배정 &cr유상증자5,063,2902019년 01월 19일2020년 02월 07일2019.01.19~2020.02.071.유상증자 제3자배정에 따른 최대주주 변경&cr2.사모증자(유가증권신고서 면제)15,469,296
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
주1) 2019.1.18 3자배정 유상증자에 따른 발행주식 5,063,290주 전량을 보호예수하였습니다.
&cr 19. 특례상장기업의 사후정보
- 상장을 위한 증권신고서에 매출액,영업이익,당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않아 해당사항 없음
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
- 해당사항 없음&cr
2. 전문가와의 이해관계
- 해당사항 없음
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.