Media 6

Annual Report • Feb 1, 2017

DOC REF 3.00 Conseil d'Administration du 6 janvier 2017

MEDIA 6 SA

Comptes sociaux au 30 septembre 2016

RAPPORT FINANCIER

DE L'EXERCICE 2015/2016

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2016

1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 JANVIER 2017 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2016

a) Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 6.125 K€, en augmentation de 9,06 % par rapport à l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services refacturées aux différentes filiales du Groupe. Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à -5.553 K€, en augmentation de 6,26 % sur l'année dernière.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 572 K€ contre 390 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier est de +983 K€ contre - 142 K€ l'année précédente et comprend notamment :

• 2.252 K€ de dividendes perçus (1.728 K€ pour le précédent exercice)
• 93 K€ de reprise de la dépréciation des titres MEDIA 6 détenus en actions propres
• 442 K€ de reprise de dépréciation de titres de participation
• 2.274 K€ de reprise de dépréciation de comptes courants
• • 4.082 K€ de dépréciation de comptes courants
• • 65 K€ de dépréciation de titres de participation
• 13 K€ de gains/pertes de change
• 56 K€ de produits financiers

Le résultat fiscal du Groupe intégré est bénéficiaire pour un montant de 2.927 K€. L'impôt dû d'un montant de 976 K€ sera payé en partie, en imputant la réduction impôt mécénat de 6 K€, le CICE relatif à l'année 2015 de 341 K€ et le crédit d'impôt apprentissage de 4 K€. Le montant des acomptes payés en 2016 étant supérieur à la dette fiscale après imputation, le service des impôts remboursera la société MEDIA 6 d'un montant de 587 K€. En raison du montant élevé de l'impôt dû, la société devra payer une contribution sociale de l'IS de 7 K€ pour laquelle la société MEDIA 6 a payé des acomptes d'un montant de 11 K€ soit un remboursement à recevoir de 4 K€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 990 K€.

b) Faits caractéristiques de l'exercice

Le 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a décidé d'autoriser la cession de la totalité de ses parts (21.850 parts) dans la société ALDIGE à la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour un montant de 48 K€. Cette cession avait pour but de procéder à la dissolution sans liquidation de la société ALDIGE. Cette dissolution a pris effet au 1er octobre 2015 et a entrainé la transmission universelle de patrimoine de la société ALDIGE à la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS.

Le 20 juillet 2015, le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a décidé d'autoriser de réduire le capital de la MEDIA 6 par voie d'annulation de 230 000 actions propres rachetées dans le cadre du programme d'achat d'actions propres. Cette opération a été réalisée le 1er octobre 2015. Le nouveau capital s'élève donc désormais à 10 560 K€.

Par ailleurs la société a fait l'objet d'un contrôle fiscal sur les exercices 2013 à 2015. Nos conseils juridiques estiment que les rappels notifiés sont extrêmement contestables et ils espèrent un abandon total des sommes en litige (0,8 M€). Elles n'ont donc pas fait l'objet de provision dans les comptes au 30 septembre 2016.

Le 24 mars 2016, les sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS ont fait l'objet d'une recapitalisation par MEDIA 6 SA au cours de l'exercice écoulé, afin de les doter des fonds propres nécessaires au développement de leurs activités respectives. Cette recapitalisation a été réalisée par augmentation du capital de la filiale en compensation de la créance envers Media 6.

Le 22 juin 2016, le Conseil d'Administration de MEDIA 6 a décidé de nommer Administrateur, à titre provisoire en remplacement de Monsieur Jean François SURTEL, brutalement décédé, Monsieur Laurent VASSEUR sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

c) Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est intervenu.

d) Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 990.472 € qu'il est proposé d'affecter :

• A une distribution de dividende à concurrence de ............................... 726.000 €
• Le solde sera imputé au poste « Report à nouveau » soit .................... 264.472 €
• Soit un résultat totalement affecté de …………………………………………………… 990.472 €

Cette distribution correspond à 0,22 € par action étant rappelé que les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2005 ne bénéficient plus de l'avoir fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2013	0 €
30/09/2014	0,15 €
30/09/2015	0,22 €

e) Activité en matière de recherche et développement

Néant.

f) Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

• Dépenses concernées 36.587 €
• Impôt sur les sociétés correspondant 12.196 €

g) Informations concernant les conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225- 40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

h) Délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code et de la loi relative à la consommation n°2013-344 du 17 mars 2014, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs et des clients au titre des deux derniers exercices.

En euros

Fournisseurs	Total au 30/09/15	Echu	Non échu Total	Non échu < 30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	187 929	11 920	176 009	174 328	1 681	0
Fournisseurs Groupe	93 939	0	93 939	92 629	1 310	0
Total Fournisseurs	281 868	11 920	269 948	266 957	2 991	0

Fournisseurs	Total au 30/09/16	Echu	Non échu Total	Non échu < 30j	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	372 809	25 212	347 597	341 379	6 218	0
Fournisseurs Groupe	65 059	0	65 059	538	64 521	0
Total Fournisseurs	437 868	25 212	412 656	341 917	70 739	0

Échéances créances clients en euros	30/09/15	30/09/16
Non échu	945 877	1 153 311
Echu de 1 à 90 jours	15 921
Echu de 91 à 180 jours	15 921	2 585
Echu de 180 à 360 jours	26 535	4 052
Echu > 360 jours	155 105	213 482
Total créances clients (brutes)	1 159 359	1 373 430

Les créances Groupe représentent la quasi-totalité des créances soit 1.300.585 euros.

COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA AU 30 SEPTEMBRE 2016

2.1 BILAN au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

			Exercices
ACTIF	Notes annexes	Sept.	Sept.
		2015	2016
Immobilisations incorporelles	1	60	98
Immobilisations corporelles	1	190	368
Immobilisations financières	1	24 210	32 021
ACTIF IMMOBILISE		24 460	32 487
Clients et comptes rattachés	2	1 159	1 373
Autres créances et comptes de régularisation	2	15 236	5 820
Valeurs mobilières de placement	4	14	30
Disponibilités		12 404	12 178
ACTIF CIRCULANT		28 813	19 401
TOTAL ACTIF		53 273	51 888

PASSIF			Exercices
	Notes annexes	Sept.	Sept.
		2015	2 016
Capital	5	11 296	10 560
Réserves et report à nouveau		27 935	26 674
Résultat de l'exercice		241	990
Subventions d'investissements		5	6
Provisions réglementées		52	37
CAPITAUX PROPRES		39 529	38 267
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	287	339
Emprunts et dettes financières	7	327	155
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		282	438
Autres dettes et comptes de régularisation	3	12 848	12 689
DETTES		13 457	13 282
TOTAL PASSIF		53 273	51 888

2.2 COMPTE DE RESULTAT au 30 septembre 2016 (Valeurs en K€)

		Exercices
	Notes annexes	Sept.	Sept.
		2015	2016
Chiffre d'affaires		5 616	6 125
Achats et charges externes		(2 093)	(2 213)
Impôts, taxes et versements assimilés		(180)	(195)
Charges de personnel		(2 665)	(3 009)
Dotations nettes amort. et prov. d'exploitation		(284)	(156)
Autres charges et produits d'exploitation		(4)	20
Total des charges et autres produits d'exploitation		(5 226)	(5 553)
RESULTAT D'EXPLOITATION		390	572
Résultat financier	8	(142)	983
RESULTAT COURANT		248	1 555
Résultat exceptionnel	9	11	(422)
Impôt sur les résultats	10	(18)	(143)
RESULTAT NET		241	990

3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1er octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et financières, et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement ou indirectement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

a) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 1ère catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc…) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

b) Immobilisation incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Ce poste est constitué essentiellement de logiciels et autres droits similaires.

• amortissement comptable : 3 ans linéaire
• amortissement fiscal : 1 an linéaire

c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes (L=linéaire ; D=dégressif ; E= exceptionnel) :

Immobilisations corporelles	Amortissements Comptable	Amortissements Fiscal
Installations techniques, mat outillage	L 5 ans	D 5 ans
Installations Agencements Aménagements	L 5 à 10 ans	L 5 à 10 ans
Matériel de transport	L 4 à 5 ans	L 4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	L 3 à 5 ans	L/D 3 à 5 ans
Mobilier	L 5ans	L 5 ans

d) Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La valeur d'utilité des titres est alors déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs. Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

f) Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• des provisions pour litiges prud'homaux : 150.000 €
• des provisions pour indemnités de fin de carrière : 189.090 €

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le taux d'actualisation retenu pour le calcul est de 0,80% au 30 septembre 2016 (Source taux iBoxx Corporates AA)

4 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde	Acquis.	Sorties	Solde
	au	/	/	au
	30/09/15	Dotations	Reprises	30/09/16
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	745	76		821
Immobilisations corporelles	1 017	305	(96)	1 226
Autres participations	41 792	8 473	(501)	49 764
Prêts et autres immob. financières	1 983	918	(1 548)	1 353
Immobilisations financières	43 775	9 391	(2 049)	51 117
TOTAL VALEURS BRUTES	45 537	9 772	(2 145)	53 164
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(685)	(38)		(723)
Immobilisations corporelles	(826)	(67)	35	(858)
Autres participations	(19 473)	(65)	442	(19 096)
Prêts et autres immob. financières	(93)		93
Immobilisations financières	(19 566)	(65)	535	(19 096)
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(21 077)	(170)	570	(20 677)
VALEURS NETTES	24 460	9 602	(1 575)	32 487

Au 30/09/2016 les titres de participation comprennent 189.958 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 1 351 K€ dont 128.726 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 918 K€, au cours moyen d'achat de 7,13 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 30 mars 2016. Conformément au Conseil d'Administration du 20 juillet 2015, la société a réduit son capital social par voie d'annulation de 230.000 actions propres soit 1.548 K€.

Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2016 s'est élevé à 8,14 €. La valeur économique des 189.958 actions auto détenues est de 1.546 K€. La valeur au prix du marché étant supérieure à la valeur comptable, la dépréciation constatée en 2015 a été complètement reprise pour un montant de 93 K€.

Les sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS ont fait l'objet d'une recapitalisation par MEDIA 6 SA au cours de l'exercice écoulé, afin de les doter des fonds propres nécessaires au développement de leurs activités respectives soit une augmentation dans les participations de 5.791 K€ pour MEDIA 6 PRODUCTION PLV et de 2.682 K€ pour MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en contrepartie de leur compte courant respectif.

La société MEDIA 6 a déprécié les titres des sociétés ARTIUM PRODUCTION et MEDIA 6 ASIA PRODUCTION pour un montant total de - 65 K€ et a repris la dépréciation des titres de la société ALDIGE pour 442 K€, cette société ayant été cédée à la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS pour ensuite être absorbée. Les titres de la société ALDIGE sont sortis pour une valeur de 490 K€.

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2016, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe.

Autres créances et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/15	Valeurs nettes 30/09/16
Comptes courants Groupe et associés bruts	16 730	9 018
Dépréciations	(2 332)	(4 140)
Comptes courants Groupe et associés nets	14 398	4 878
Créances diverses	808	899
Charges constatées d'avance	30	43
TOTAUX	15 236	5 820

La diminution des comptes courants est due principalement à l'opération de recapitalisation des sociétés MEDIA 6 PRODUCTION PLV et MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS d'un total de 8.473 K€ (voir note 1).

Les créances diverses comprennent des créances d'impôt (crédit d'impôt compétitivité emploi) remboursables ou imputables à plus d'un an pour un montant de 251 K€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/15	30/09/16
Comptes courants Groupe et associés	11 400	11 406
Etat : dettes fiscales	291	171
Autres dettes	1 157	1 112
TOTAUX	12 848	12 689

L'ensemble de ces dettes est à moins d'un an.

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent, au 30/09/2016, 4.700 actions MEDIA 6 pour un montant de 30 K€. Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2016 s'est élevé à 8,14 €. La valeur économique des 4.700 actions auto détenues est de 38 K€. Cette valeur étant supérieure à la valeur comptable au 30/09/2016, il n'a pas été constaté de dépréciation.

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achats et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/15	30/09/16
Actions propres	14	30
Sicav et FCP monétaires
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	14	30

Note 5 : Capital social

Le capital social de 10.560 K€ est constitué de 3.300.000 actions d'une valeur nominale de 3,20 € suite à la réduction de capital par voie d'annulation de 230.000 actions propres rachetées dans le cadre du programme d'achat d'actions propres.

Variation des capitaux propres (Valeurs en K€)

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2015
Capitaux propres avant distribution sur résultat antérieurs	39 529
Distribution sur résultats antérieurs	(690)
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	38 839
Variation en cours d'exercice
Réduction de capital suite annulation actions propres	(736)
Réduction du report à nouveau suite annulation actions propres	(812)
Résultat de l'exercice	990
Subventions d'investissements	1
Amortissements dérogatoires	(15)
Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2016
Capitaux propres avant répartition	38 267

Le Conseil d'Administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges (Valeurs en K€)

		Augm.	Diminution
Désignations	30/09/15	Dotat.	Utilisat.	Reprise	30/09/16
Provisions indemnités de fin de carrière	137	189		(137)	189
Provisions pour litiges	150				150
Total provisions risques et charges	287	189		(137)	339

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans pour tous les salariés
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de 1,5% à 15% de risque de 41 ans à 50 ans d'âge de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	47,2%

Actualisation	2,08% au 30/09/15 et 0,80% au 30/09/16 (Source Taux iBoxx Corporates AA)
---------------	-----------------------------------------------------------------------------

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA. Pour l'acquisition du nouveau siège social, le Groupe a emprunté la somme de 4.000 K€ au travers de sa filiale MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE. D'autres exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Le 30 juillet 2012, la société MEDIA 6 a souscrit un nouvel emprunt de 750 K€ à taux variable chez HSBC pour financer des investissements industriels (acquisition d'une presse à imprimer).

Au 30 septembre 2016, les emprunts et dettes financières s'élevaient à 155 K€, dont la totalité est à moins d'un an.

Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2016 Emprunts à moyen terme		Échéance	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
MEDIA 6 SA Emprunt 750 K€ Souscrit en juillet 2012 Durée : 20 trimestres	155 K€	05/08/17
TOTAL	155 K€

Clauses de défaut relatives aux emprunts auprès des établissements de crédit

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

L'examen de ces clauses de défaut et des conditions de leur application détaillées ci-dessus ne fait pas apparaître de probabilité d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2016.

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au 30/09/15	au 30/09/16
Dividendes perçus	1 728	2 252
Intérêts et charges nets	106	56
Boni de confusion	285
Différence de change	145	13
Provisions pour dépréciation des titres	(757)	470
Provisions pour dépréciation des comptes courants	(1 649)	(1 808)
TOTAUX	(142)	983

La société a constaté une reprise sur la dépréciation du compte titre « Actions Propres » d'un montant de 93 K€.

Une reprise de dépréciation nette des titres de participation de 377 K€ (dotation de 65 K€ des titres des sociétés MEDIA 6 ASIA PRODUCTION et ARTIUM PRODUCTION et une reprise de dépréciation de 442 K€ des titres de la société ALDIGE) et une dépréciation nette des comptes courants de 1.808 K€ (dotation de 4.081 K€ des filiales MEDIA 6 ASIA PRODUCTION et ARTIUM PRODUCTION et reprise de dépréciation de 2.274 K€ pour la société MEDIA 6 PRODUCTION PLV) ont été constatées.

Note 9 : Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/15	30/09/16
Provisions règlementées	16	15
Résultat de cession participations et immob. corp.	(6)	(432)
Divers	1	(5)
TOTAUX	11	(422)

Note 10 : Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/15	30/09/16
Impôt sur résultat courant	(350)	456
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme	(6)	(98)
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	338	(215)
TOTAUX	(18)	143

Le Groupe MEDIA 6 intégré fiscalement a dégagé un bénéfice d'un montant de 2.927 K€.

Note 11 : Effectifs

Au 30/09/2016, MEDIA 6 SA emploie 34 personnes dont :

• cadres / maîtrise : 88%
• employés : 12%

Note 12 : Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est intervenu.

Note 13 : Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2016 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 68 K€ le cas échéant.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution au profit de la banque HSBC, à raison d'un remboursement d'acompte auprès d'un client de la société MEDIA 6 PRODUCTION METAL pour 220 200 € jusqu'au 30 juin 2017.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire, en substitution à la caution délivrée par HSBC France en faveur de cette société. Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 471 000 €.

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics. Cette caution s'élève à la somme maximum de 988 100 €.

Note 14 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe ou indirecte pour l'exercice écoulé s'est élevée à 756 K€. Elle était de 720 K€ pour le précédent exercice.

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Actif immobilisé	Participations	30 665
	Actions propres	1 351
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	1 301
	Autres créances et cptes de régularisation	9 017
Emprunts et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	161
	Autres dettes	11 601
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	6 125
	Autres produits	56
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(433)
	Autres charges	(26)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	24
	Revenus des titres de participations	2 252
Charges financières	Intérêts des comptes courants versés	néant
	Abandon de créances	néant

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2016, la société a enregistré à ce titre une économie d'impôt de 215 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2016

MEDIA 6 SA MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS MEDIA 6 PRODUCTION METAL MEDIA 6 PRODUCTION PLV MEDIA 6 AGENCEMENT MEDIA 6 360 MEDIASIXTE (SCI) MEDIASIXTE BOIS MEDIASIXTE METAL LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI) MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE MEDIA 6 PLV

MEDIA 6 - Tableau des filiales et participations

	ital Cap	Cap itau x	Qu rt d ital ote -pa e c ap		leu tab le d titr Va r co mp es es		Av anc es	Cau tio ns	Ch iffr e	Rés ult at	ide nde Div s
			dét enu e p ar	% d 'int érê t	dét enu s p	le G ar rou pe	êts et pr	et	d'a ffa ires	de
		pro pre s	ME DIA 6 S A	du Gro upe	Bru t	Ne t	ME DIA 6 S A	ls ava		l'ex ice erc	sés ais enc
Fil iale s d éte à p lus de 50 % nu es
M ED IA 6 AG EN CE ME NT SH OP FIT TIN GS	95 1 5 60	784	100 00%	100 00%	5 4 27 211	3 3 42 211	131 05 4		12 738 55 5	( ) 1 0 12 938
M ED IA 6 PR OD UC TIO N M ETA L	2 5 37 000	4 4 13 628	, 100 00%	, 100 00%	3 6 37 000	3 6 37 000	0	220 20 0	12 045 53 9	337 35 2
M ED IA 6 PR OD UC TIO N P LV	1 0 00 000	1 8 42 965	, 100 00%	, 100 00%	18 473 67 6	5 7 90 834	0		13 674 91 4	454 99 7
AT ELI ERS NO RM AN D	680 00 0	1 0 34 266	, 100 00% ,	, 100 00% ,	1 8 00 000	1 8 00 000	0	988 10 0	13 313 10 7	( 2) 406 88
M ED IA 6 AS IA	922	700 55 9	100 00% ,	100 00% ,	922	922	0		1 1 62 754	196 67 4
M ED IA 6 RO MA NIA	786	769 50 0	100 00% ,	100 00% ,	1 0 57	1 0 57	183 01 5		968 13 5	109 31 5
M ED IA 6 AS IA PRO DU CT ION LT D	115	( ) 1 2 06 069	100 00% ,	100 00% ,	350 00 0	0	5 0 94 191		5 4 59 294	( 6) 606 45
AR TIU M PRO DU CT ION LT D	12	( ) 1 4 56 303	100 00% ,	100 00% ,	350 00 0	0	47 1 6 78		4 1 36 144	( ) 15 546
M ED IAC OL OR SP AIN	600 00 0	1 0 97 549	99, 92%	99, 92%	1 8 22 45 1	1 8 22 45 1	0		3 6 88 062	46 468	479 60 0
CO UL EU R 6	68	( 1) 59 47	100 00% ,	100 00% ,	141	0	59 064	6 8 07	0	( ) 184
M ED IA 6 AG EN CE ME NT	44 800	205 52 2	100 00% ,	100 00% ,	414 01 8	414 01 8	0		239 08 4	156 11 1	176 40 0
0 (e ) M ED IA 6 36 x-M ED IA 6 D ESI GN	1 2 64 530	1 4 53 557	100 00% ,	100 00% ,	5 8 18 489	5 8 18 489	0		12 049 87 8	19 772	1 0 77 960
M ED IA 6 M ERC HA ND ISIN G S ERV ICE S	302 50 0	295 53 6	100 00% ,	100 00% ,	542 86 1	542 86 1	0		63 438	51 062
E ( I) LA HO TT E IM MO BIL IER SC	50 537	1 1 88 201	100 00% ,	100 00% ,	165 03 7	165 03 7	0		41 1 9 46	56 540	31 824
E ( I) M ED IAS IXT SC	15 245	598 02 9	100 00% ,	100 00% ,	15 245	15 245	0		81 956	443 74 3
M ED IAS IXT E B OIS	1 5 84 62 1	1 8 58 968	100 00% ,	100 00% ,	( *)	( *)	0		400 93 8	108 14 9	196 78 3
M ED IAS IXT E M ETA L	38 000	354 01 0	100 00% ,	100 00% ,	( *)	( *)	0		586 33 4	287 26 3	289 75 0
E ( ) Q UA I D E S EIN SCI	1 5 00	( ) 17 765	1, 00%	100 00% ,	1 5 00	1 5 00	0		0	( ) 19 265
M ED IAS IXT E B OIS DE LA PI E	10 000	785 47 7	100 00% ,	100 00% ,	10 000	10 000	2 2 00 834		699 08 0	115 07 4
Fil iale éra elle tio s n on op nn s
M ED IA 6 PL V	50 000	39 48 1	100 00% ,	100 00% ,	44 80 1	44 80 1			0	( 14) 4 9

(*) Certaines informations n'ont pas été fournies dans ce tableau en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation par MEDIA 6 SAqui a contracté des engagements de confidentialité à ce sujet avec les cédants

5 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société MEDIA 6, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
• •

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note « Titres de participation » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'utilité, notamment à revoir l'actualisation des flux de trésorerie attendus, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les prévisions budgétaires établies et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous vous signalons que :

• Les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité ;
• Le rapport de gestion ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce et qu'il n'a pas procédé à la désignation d'un organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales.
• Contrairement aux dispositions de l'article L. 233-6 du code de commerce, le rapport de gestion ne contient pas les informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales contrôlées par votre société.

Par ailleurs, en application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 27 janvier 2017

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON EFICO Membre français de Grant Thornton International

Mme Natasha VIGNAUX M. Michel STALLIVIERI Associée Associé