The Blockchain Group

Capital/Financing Update • Feb 1, 2017

Paris, le 1 er février 2017 - LEADMEDIA GROUP (FR0011053636, ALLMG, éligible PEA PME), spécialiste du ciblage et de la génération de trafic qualifié pour le e-commerce (la « Société »), annonce :

• 1. l'émission de l'intégralité des BEOCABSA au profit du fonds Bracknor Fund Ltd. dans le cadre du financement obligataire flexible d'un montant de 3 millions d'Euros et l'émission d'une deuxième tranche d'OCABSA pour un montant global de 500.000 Euros.
• 1. la nomination par cooptation de Madame Mari Tangredi en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal Chevalier, démissionnaire.

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Emission de l'intégralité des BEOCABSA au profit du fonds Bracknor Fund Ltd. dans le cadre du financement obligataire flexible d'un montant de 3 millions d'Euros et émission d'une deuxième tranche d'OCABSA pour un montant global de 500.000 Euros

LeadMedia Group annonce la mise en place effective du financement obligataire flexible avec le fonds Bracknor Fund Ltd. (l'« Investisseur ») à travers l'émission réservée de 5 bons d'émission (les « Bons d'Emission ») d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les OCABSA et, avec les Bons d'Emission, les « BEOCABSA »). Ce financement avait fait l'objet d'un communiqué de presse de LeadMedia Group le 7 novembre 2016.

Par un communiqué de presse, diffusé le 7 novembre 2016 dernier, LeadMedia Group avait annoncé la mise en place d'un financement obligataire flexible, aux termes d'un contrat d'émission conclu avec l'Investisseur (le « Contrat d'Emission »), par émission d'un nombre maximum de 300 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 € chacune, pour un montant nominal global de 3 millions d'Euros, ainsi que l'émission d'une première tranche de 50 OCABSA au profit de l'Investisseur, représentant un montant nominal d'emprunt obligataire de 500.000 euros, réalisée sur décision du Directeur Général agissant sur délégation de compétence conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 4 novembre 2016, lui-même agissant sur le fondement de la 13ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2016.

Ce communiqué de presse précisait par ailleurs que, sous réserve du vote des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire de la Société, les 250 OCABSA supplémentaires seraient émises en 5 tranches, chacune d'un montant de 500.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'Investisseur, sur exercice des 5 Bons d'Emission attribués gratuitement à l'Investisseur, qui obligeront ce dernier à y souscrire, sous réserve du respect par la Société des conditions détaillées dans ledit communiqué de presse.

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 17 janvier dernier sur seconde convocation a voté en faveur de l'émission des 5 tranches additionnelles au profit de l'Investisseur au titre de sa 3ème résolution pour la mise en place de ce financement (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne nommément désignée).

En vertu de la délégation de compétence consentie au conseil d'administration au titre de 3ème résolution de cette assemblée générale extraordinaire sur le fondement de L. 225-138, et des termes du Contrat d'Emission, le conseil d'administration réuni le 23 janvier 2017 a décidé l'émission à titre gratuit des 5 BEOCABSA au profit de l'Investisseur.

Dans le cadre du financement, l'Investisseur a exercé un deuxième Bon d'Emission au titre de la seconde tranche de cet emprunt obligataire ayant donné lieu le 30 janvier 2017 à l'émission de 50 OCABSA au prix unitaire de 10.000 Euros pour un prix global de souscription de 500.000 Euros, et d'une OCA sans BSA attaché au prix unitaire de 17.500 Euros (la « Seconde Tranche »).

Les caractéristiques des Bons d'Emission, des OCA et des BSA sont détaillées dans le communiqué de presse de LeadMedia Group disponible sur son site internet au lien suivant : http://leadmediagroup.com/wp-content/uploads/2016/11/CP-Bracknor-07-11-2016VDEF.pdf. Un tableau de suivi des Bons d'Emission, des OCA, des BSA et du nombre d'actions LeadMedia Group en circulation est également disponible sur son site internet.

Impact dilutif de l'émission des OCABSA

La Société rappelle que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l'incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.

L'incidence de l'émission des 250 OCABSA et des 5 OCA (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'y souscrivant pas (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 1 er février 2017) serait la suivante :

Participation théorique dans le capital de la Société	Sur la base des actions en circulation à ce jour	Base diluée des instruments dilutifs émis avant le 7 novembre 2016
Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSA	1,00%	0,95%
Mise en place du financement par émission d'OCABSA
Après émission de 610 501 actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des seules OCA de la tranche 2	0,93%	0,88%
Après émission de 274 725 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA 1 attachés aux OCA de la tranche 2	0,90%	0,86%

Après émission de 0 action ordinaire nouvelle supplémentaire issue de l'exercice des BSA 2 attachés aux OCA de la tranche 1	0,90%	0,86%
Après émission de 2 442 002 actions ordinaires nouvelles supplémentaires de la Société issues de la conversion des OCA des tranches 3 à 6	0,71%	0,68%
Après émission de 1 098 901 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l'exercice des BSA 1 attachés aux OCA des tranches 3 à 6	0,65%	0,62%
Après émission de 0 action ordinaire nouvelle supplémentaire issue de l'exercice des BSA 2 attachés aux OCA des tranches 3 à 6	0,65%	0,62%

Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le cours moyen pondéré des volumes de la séance du 27 janvier 2017, soit 0,91 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.

Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de l'émission et de l'exercice des Bons d'Emission restants.

Nomination par cooptation de Madame Mari Tangredi en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Pascal Chevalier, démissionnaire

La Société annonce la nomination par cooptation le 23 janvier dernier de Madame Mari Tangredi en qualité d'administrateur de la société LeadMedia Group, suite à la démission de Monsieur Pascal Chevalier, qui occupait cette fonction depuis le 28 septembre 2008.

Madame Mari Tangredi est une entrepreneuse américaine qui a occupé différents postes stratégiques dans des entreprises technologiques nord-américaines. Elle est aujourd'hui Vice-Présidente de 4INFO et administrateur de plusieurs sociétés.

Dave Moreau, Président du Conseil d'administration, déclare : « L'arrivée de Mari Tangredi au conseil d'administration nous permet, au travers de son expérience et de ses solides compétences, de renforcer la stratégie de développement de Leadmedia ».

« Je suis ravie de rejoindre le conseil d'administration de Leadmedia. J'ai été enthousiasmée par le fort potentiel des offres du groupe et les perspectives de développement après la phase retournement », a ajouté Madame Mari Tangredi.

A propos de LeadMedia Group :

Fondé en 2008, coté à Paris sur le marché Alternext et éligible au PEA PME, LeadMedia Group est un acteur majeur du secteur digital en tant que prestataire de services intégré pour le marketing online et prestataire de solutions de data marketing. Fort d'un portefeuille de technologies propriétaires innovantes et riche d'actifs media dont les sites Shopbot, BuscaDescontos ou BlackFriday, LeadMedia Group a développé un véritable savoir-faire dans le « data marketing ». Présente dans 5 pays, la société est labellisée « entreprise innovante » par bpiFrance (ex Oséo) depuis mars 2011.