DFV Deutsche Familienversicherung AG

Governance Information • May 13, 2021

Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft sind gem. § 161 Abs. 1 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DFV Deutsche Familienversicherung AG erklären, dass die Deutsche Familienversicherung den Empfehlungen des Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) mit folgenden Abweichungen entsprechen wird:

Empfehlung A.5

Der Vorstand sollte im Fall eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten und gegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil über 60 % der Anteile in den Händen des Gründers und von Altgesellschaftern liegen und diese unabhängig von der Hauptversammlung die Entscheidung über ein Übernahmeangebot treffen werden.

Empfehlung B.5

Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie darin einen Verstoß gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) sieht.

Empfehlung C.2

Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie darin einen Verstoß gegen das Allgemeine Gleichbehandlungsgesetz (AGG) sieht.

Empfehlung C.7

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil die wesentlichen Anteilsstämme durch eigene Vertreter im Aufsichtsrat repräsentiert werden.

Empfehlung D.2 bis D.5

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse (u.a. Prüfungs- und Nominierungsausschuss) bilden.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie der Auffassung ist, dass die Bildung von Ausschüssen aufgrund der Größe des Unternehmens und der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder

einen für die Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Proportionalität unangemessenen Organisationsaufwand darstellt.

Empfehlung D.11

Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht. Die Aufgabe wird mangels Prüfungsausschuss durch den Vorstand und den Aufsichtsrat wahrgenommen.

Empfehlung G.6

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil die Entwicklung des Unternehmens noch nicht so ausgereift ist, dass es sachgerecht wäre, langfristige Ziele als überwiegende Grundlage einer variablen Vergütung zu vereinbaren.

Empfehlung G.7

Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil die Gesellschaft vorstandsindividuelle Ziele nicht für sachgerecht hält. Ziele gelten insgesamt für den Vorstand als Kollegialorgan.

Empfehlung G.8

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

Die Gesellschaft folgt dieser Empfehlung nicht, weil sie der Auffassung ist, dass die Option bestehen muss, dass Zielwerte oder Vergleichsparameter an sich nachträglich ändernde Rahmenbedingungen angepasst werden können.

Frankfurt am Main, im März 2021

Der Vorstand Der Aufsichtsrat