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Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Sep 3, 2019

디지탈옵틱/소송등의판결ㆍ결정/(2019.09.03)소송등의판결ㆍ결정(주권 교부 등 가처분)

소송 등의 판결ㆍ결정

1. 사건의 명칭	주권 교부 등 가처분	사건번호	2019카합 20952
2. 원고ㆍ신청인	엔케이종합상사 주식회사(채권자)
3. 판결ㆍ결정내용	1. 이 사건 신청을 기각한다. 2. 소송비용은 채권자들이 부담한다.
4. 판결ㆍ결정사유	1. 판단  1) 이 사건 합의서 제2조는 주식매도인인 채권자가 퓨처로봇의 재무제표가 유효하고 적정하게 작성되었으며, 재무제표상의 수치를 고의로 왜곡시킨바 없다는 점에 대한 진술, 보장의무를 규정하고 있고, 나아가 제9조에서 위와 같은 진술, 보장의무의 위반을 계약 해제사유로 규정하고 있다. 2) 채무자가 제출한 자료만으로는 실사과정에서 회계법인에 제출된 자료상 수출실적에 가공 매출이 반영되어 있는지, 즉 과대 계상되었는지 명확하게 드러나지 않는다. 그러나 이 사건 합의서 체결 이후 이 사건 주식의 가치가 1년 만에 60% 가까이 하락한 점, 채무자의 문제제기에 대해 송세경이나 채권자가 명확한 해명을 하지 못하고 있는 점에 비추어 볼 때, 채권자와 송세경의 진술, 보장의무 위반 여부에 관하여는 본안 소송에서 회계 감정과 증인 신문 등을 통한 충실한 심리를 거쳐 밝혀져야 할 것으로 보이고, 그 판단 결과에 따라 이 사건 합의서의 효력이 좌우되므로, 채권자의 피보전권리가 주권의 발행 및 교부 단행가처분을 명할 정도로 명백히 인정된다고 보기 어렵다. 3) 이에 대해 채권자는, 이 사건 합의서 기재와 달리 대상회사의 대표이사인 송세경만이 대상회사에 대한 진술, 보장의무를 부담하는 것으로 보아야 한다고 주장한다. 그러나 계약당사자 사이에 어떠한 계약내용을 처분문서인 서면으로 작성한 경우에 문언의 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정하여야 하며, 문언의 객관적 의미와 달리 해석함으로써 당사자 사이의 법률관계에 중대한 영향을 초래하게 되는 경우에는 그 문언의 내용을 더욱 엄격하게 해석하여야 하는데(대법원 2011. 12. 8. 선고 2011다78958 판결 등 참조), 같은 시기에 퓨처로봇의 주식을 매도한 한국과학기술지주의 경우, 진술, 보장의무를 부담하지 않는‘매매’의 형식으로 계약을 체결한 점, 이 사건 합의서의 제목은 ‘투자합의서’로 퓨처로봇에 대한 투자유치를 그 목적으로 하는 점에 비추어 볼 때, 이 사건 합의서상 채권자를 진술, 보장의무의 주체에서 제외한다는 기재가 없는 이상, 채권자가 퓨처로봇의 경영에 관여한 바 없다는 사정만으로는 그 의무를 면한다고 보기 어렵다. 4) 채권자는, 이 사건 합의서와는 별개로 이 사건 전환사채 발행 자체에는 무효나취소사유가 없으므로, 이 사건 합의서의 해제를 이유로 전환권 행사를 거절할 수 없다는 취지로도 주장한다. 그러나 ① 이 사건 합의서 제9조 제2항에 따라 계약 해제시 당사자에게 원상회복의무를 부담하고, 이 사건 주식의 대가로 발행된 이 사건 전환사채가 원상회복의 대상이 되는 점, ② 채무자는 전환사채의 발행회사이자 이 사건 합의서의 당사자이므로, 위 원상회복에 따른 법률관계와 이 사건 전환사채에 대한 전환권 행사를 엄격히 구분된다고 단정 짓기 어려운 점, ③ 채무자가 채권자의 전환권 행사에 앞서 계약 해제에 따른 다툼을 이유로 전환권 행사의 보류를 요청한 점, ④ 전환권 행사 거절에 따른 손해는 금전상의 이익으로 향후 본안 소송 결과에 따라 전보될 수 있는 점에 비추어 볼 때, 위와 같은 사정만으로 본안소송에 앞서 전환권 행사에 따른 주권 발행 및 교부를 명할 필요성이 충분히 소명된다고 보기 어렵다. 2. 결론 이 사건 신청은 이유 없으므로, 이를 기각하기로 하여 주문과 같이 결정한다.
5. 관할법원	서울중앙지방법원
6. 판결ㆍ결정일자	2019-08-29
7. 확인일자	2019-09-03
8. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 관련공시 2019.06.17 주요사항보고서(소송등의 제기)