Regulatory Filings • Sep 10, 2019
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증권신고서(채무증권) 2.9 (주)풀무원 N Y ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect ◆click◆ 기타 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 증 권 신 고 서( 채 무 증 권 )
◆click◆ 『증권신고서 제출 및 정정 연혁』 삽입 증권신고서제출및정정연혁.LCommon
| 금융위원회 귀중 | 2019년 09월 10일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 주식회사 풀무원 |
| 대 표 이 사 :&cr | 이 효 율 |
| 본 점 소 재 지 :&cr | 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 |
| (전 화) 043-879-4500 | |
| (홈페이지) http://www.pulmuone.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리실장 (성 명) 김 종 헌 |
| (전 화) 02-2040-4349 | |
70,000,000,000
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 주식회사 풀무원&cr제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 |
| 모집 또는 매출총액 : | 원 |
| 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 |
| 가. 증권신고서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 투자설명서 |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 서면문서 : (주)풀무원 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr 한국투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88&cr NH투자증권(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr 신한금융투자(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 70 |
◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10002#*투자결정시유의사항.dsl 5_투자결정시유의사항 【 투자결정시 유의사항 】
본 서식은 은행 및 금융지주사가 발행하는 "상각형 조건부자본증권"의 경우에 한하여 해당 상품의 특성에 대한 핵심위험을 기재하도록 되어 있으나, 당사가 발행하고자 하는 "후순위 전환사채"의 경우, "상각형 조건부자본증권"에 해당하지 않으나 아래와 같은 투자위험이 존재하므로 본 서식에 투자자께서 인지하셔야할 투자위험을 요약 기재합니다.
[투자결정시 유의사항(영구채)]
1. 본 금융상품은 일반적인 무보증회사채와는 다르며, 다음과 같은 투자위험이 존재하므로 충분히 숙지하고 투자하시기 바랍니다.&cr
① 본 금융상품의 만기는 30년이며, 만기 도래시 발행회사는 별도의 통지나 공고없이 일방적으로 만기를 연장할 수 있습니다. 따라서 투자자는 환금성을 보장받을 수 없고, 이에 따라 유동성 위험도 높습니다.
② 발행회사는 일방적으로 이자의 지급을 미지급 및 유예할 수 있습니다. 한편 미지급된 이자는 향후에도 지급되지 않을 수 있으나, 발행회사가 만기상환 또는 중도상환을 행사할 경우에는 원금과 함께 미지급된 이자를 지급해야 합니다.
③ 투자자 는 어떠한 경우 에도 중도상환(Put-Option)을 요구할 수 없습니다.
④ 중도상환(Call-Option)에 대한 권리는 발행회사에만 있으며 , 중도상환 여부는 전적으로 발행회사가 자율적으로 결정합니다. 본 금융상품은 발행 후 5년이 되는 날 이내에 중도상환 되지 않습니다. 또한 발행회사는 발행일로부터 5년이 되는 날 이후(당일포함) 각 이자지급일에 본 금융상품의 원금을 중도상환 할 수 있습니다.
⑤ 본 금융상품은 특약에 따라 파산절차, 청산절차, 회생절차 또는 외국에서 유사한 도산절차가 진행되는 경우에는 발행회사에 대한 모든 일반 무보증회사채보다 후순위입니다. (단, 본 금융상품보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 보통주, 우선주보다는 선순위입니다.)
⑥ 본 금융상품은 주식으로 전환할 수 있는 전환권이 부여되어 있으며, 전환가액은 27,000원으로 확정되었습니다. 다만, 본 전환가액과 관련하여 시가하락에 의한 전환가액 등은 하향조정(Refixing)되지 않습니다.&cr
2. 본 금융상품은 예금자보호 대상이 아니므로 투자자는 유념하시기 바랍니다.&cr
3. 본 금융상품은 ㈜한국신용평가, ㈜NICE신용평가 등으로부터 BBB+등급을 부여받았습니다. 동 신용등급은 규제 환경 등의 변화에 따라 추가적인 변동 가능성이 존재하므로 투자자들의 주의가 요구됩니다.&cr
4. 투자판단시 증권신고서와 투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다.&cr
5. 발행회사는 국내외 법규 등의 규제를 받고 있으며, 동 법규 등의 준수여부는 본 금융상품의 발행 등에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr
6. 투자자는 본 금융상품에 대한 투자의사결정시 발행회사뿐만 아니라 본 금융상품에 대한 위험까지 종합적으로 고려하여 투자하시기 바랍니다
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사확인서명_풀무원_증권신고서.jpg 대표이사확인서명_풀무원_증권신고서 요약정보
1. 핵심투자위험 | | |
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| 구 분 | 내 용 |
| 사업위험 | [(주)풀무원] &cr1. 지주회사 특성에 따른 위험&cr당사는 풀무원그룹의 지주회사이며, 사업활동을 하지 않는 순수지주회사입니다. 지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 브랜드사용료, 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 자회사 등 피투자회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 의거 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재, 당사는 이러한 규정을 준수하고 있으나, 향후 동 요건을 충족하지 못 할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 잘 살피시고 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr [풀무원식품(주) - (주)풀무원의 주요 종속회사]&cr 2.1. 경기전반에 따른 식품산업에 미치는 영향&cr&cr풀무원식품(주)가 영위중인 식품제조 및 유통업은 생활필수요소로서의 산업특성상 안정적인 특성을 가지고 있는 것으로 판단되나, 그간 국내외 경기변동의 큰 이슈였던 2018년 미국의 지속적인 정책금리 인상, 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등 에 따른 소 비 심 리 위축이 지속되면서 식품산업 성장성에 직ㆍ간접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 인구구조의 변화(출생률 저하, 고령화 등), 민간소비지출에서의 음식료품 지출 비중의 감소 추세 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습 등은 동 산업의 성장성에 일정부분 제약요인으로 작용할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 2.2. 해외 시장 진출과 관련한 위험 : 해외법인의 손실 지속&cr&cr풀무원식품(주)는 2011년을 기점으로 해외법인 진출의 영향으로 사업군 및 매출의 외형확대가 지속되고 있습니다. 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국의 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC' (생산/판매), 2) 중국의 '북경포미다녹색식품유한공사' (생산/판매) 및 '상해포미다식품유한공사'(판매), 3) 일본의 '(주)아사히코' (생산/판매) 등이 있습니다. 풀무원식품(주)의 연결재무 기준 부문별 수익성을 살펴보면 국내사업부문에서 시현하는 영업이익을 해외부문의 영업손실이 감소시키고 있는 상태입니다. 2019년 상반기에도 이러한 추세가 이어지고 있어, 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다. 풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 해외 사업실적 악화는 풀무원식품(주)의 연결실적에 부정적인 영향을 미치는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 2.3. 주요 원재료(백태ㆍ콩나물콩) 가격 변동에 따른 수익성&cr&cr세계경제의 인구고령화, 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 풀무원식품(주)는 원재료 중 특히 두부류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 풀무원식품(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 2.4. 식품(두부ㆍ나물ㆍ냉장면)업계 경쟁 심화에 따른 위험&cr&cr풀무원식품(주)의 매출구조 중 주력 제품군인 두부ㆍ나물ㆍ냉장면 업종은 1) 중소기업의 동 시장진입으로 풀무원식품(주)의 시장 점유율이 축소, 2) 대기업간 시장내 경쟁 심화로 풀무원식품(주) 의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 심화는 분명 풀무원식품(주)에 부담으로 작용하고 있으며 이는 앞으로 수익창출력을 약화 시킬 수 있는 요인입니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 2.5. 대형 유통기업의 위상 강화에 따른 가격 협상력 열위의 위험&cr&cr풀무원식품(주)의 2019년 상반기 판매채널별 매출액 비중은 직납유통영업권(할인점, 백화점, 슈퍼마켓, 농협 하나로마트)인 기업형 유통업체가 차지하는 비중 이 약 55.7%로 높음을 알 수 있습니다. 이로인해 대형 할인점의 마케팅 정책(납품단가 인하, 판관비 부담 압력) 등으로 인해 수익성 저하가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한 대형마트 의무 휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 풀무원식품(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr [푸드머스(주) - 풀무원식품(주)의 주요 종속회사]&cr 2.6. 식자재유통사업과 관련된 위험&cr&cr식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 풀무원식품(주)의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr [풀무원푸드앤컬처(주) - (주)풀무원의 주요 종속회사]&cr 3. 단체급식사업 관련 위험&cr&cr단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업입니다. 현재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 그러나 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용 절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 또한 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 오피스 등으로 시장의 수요자가 한정되어 전반적으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [풀무원건강생활(주) - (주)풀무원의 주요 종속회사]&cr 4. 건강기능식품 사업과 관련된 위험&cr&cr 건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 최 근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등 에 따른 소 비 심 리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험 이 있습니다. 경 기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 건강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다.&cr&cr 5. 식음료산업의 환경 변화에 따른 당사의 영업실적 변동 가능성&cr&cr2000년대 중반 이후 건강에 대한 관심이 고조됨에 따라 웰빙식품, 건강식품의 소비 비중이 증가하는 반면, 제빵류 과자류 등 건강관점에서 열등재적인 성격을 지닌 산업은 소비정체 또는 소비감소 국면을 보이고 있습니다. 또한 가구당 음식료 지출 규모는 2012년 이후 정체가 지속되는 추세를 나타내고 있습니다. 반면 전체 소비지출 대비 식료품·비주류음료 소비지출 비중은 2012년 이후 지속적으로 감소하고 있어 가처분 소득 증가 대비 비탄력적인 식료품 소비지출의 양상을 보이고 있습니다. 웰빙식품 및 건강식품의 소비 비중 증가는 당사의 영업실적에 긍정적인 요소로 작용될 수 있으나, 성숙기에 진입한 식음료산업의 환경은 당사의 영업실적에 부정적인 요소로 작용될 수 있습니다. 이처럼 식음료산업의 환경 변화에 따라 당사의 영업실적이 변동될 가능성이 존재합니다.&cr&cr 6. 식품 안전과 위생에 관련한 위험&cr&cr대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 (주)푸드머스가 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 식중독 의심 환자가 처음 신고 접수된 직후부터 관련 제품 공급중단조치 및 제품 전량 회수조치를 완료하였으며, '24시간 피해상담센터' 운영과 피해 보상에 적극 나서고 있는 등 전 방위적인 노력을 한 바 있습니다. 당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 7. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항&cr&cr동방성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다.&cr 향후 "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr |
| 회사위험 | 1. "본 사채" 발행과 관련한 재무안정성 관련 위험&cr&cr 당사의 별도재무제표 기준 차입금 합계는 약 700억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 크지않은 수준입니다. 2019년 상반기말 부채비율과 차입금의존도 각각 25.7%, 16.1%로 양호한 수준입니다. 다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 300억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함 되어 있습니다. 해당 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr 또한 당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 전환사채로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상 하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 5년 후, 금리가 일정수준 가산되어 중도상환 유인이 되는 특약사항 등이 존재(제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 참조)하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 5년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재 합니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 "본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다.&cr&cr 2. 지주회사로서 계열사에 대한 유상증자 등 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr&cr당사는 지주회사로서 계열회사에 대한 직간접적인 지원 등의 자금 소요가능성이 존재합니다. 해외사업 부진 및 원재료 매입가격 상승 등으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주)등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요 발생 등의 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다.&cr&cr 3. 계열사에 대한 지급보증 등 간접지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr&cr2019년 8월말 기준 풀무원그룹내 계열사인 (주)풀무원ㆍ 풀무원식품(주)ㆍ피피이씨글로벌김치(주)ㆍ(주)푸드머스ㆍ풀무원건강생활(주)ㆍ(주)풀무원푸드앤컬처는 그룹 내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 33,600백만원, 2,244백만엔(￥)및 49,487천USD($)의 차입 약정에 총 46,917백만원, 2,320백만엔(￥)및 54,287천USD($)의 보증을 제공하고 있습니다.&cr 차입약정에 의한 채무자들의 보유 자산 수준 등을 감안할 때 금융기관에 대한 보증채무가 실제 당사 및 보증채무자의 재무부담으로 전환될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 회사위험 나.에서 언급하는 직접적인 자금지원의 원인이 될 가능성이 존재합니다.&cr&cr 4. 종속기업의 수익성 악화로 연결 기준 재무상태가 악화될 위험&cr&cr당사의 영업부문은 상기 표 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며 식품/식사재 사업부문, 푸드서비스/외식부문, 해외사업부문이 매출의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. 다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다.&cr 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr&cr 5. 종속기업의 수익성 악화로 별도 기준 재무상태가 악화될 위험&cr&cr당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우, 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.&cr&cr 6. 주요 계열사 간의 높은 거래비중의 위험&cr&cr 당사는 실질적인 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이며, 당사가 지분을 보유하고 있는사업회사가 실적적인 수익활동을 영위합니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)가 생산하는 주요 품목의 생산공장은 별도 자회사로 분리되어 있습니다. 당사는 이들 '생산 자회사'로부터 해당 품목을 매입하고, 이를 '물류회사'가 신선식품 유통을 담당하는 유기적인 비지니스 시스템의 성격을 띔에 따라 계열사간 거래비중이 높은 수준입니다. 따라서 해당 식품의 1) 생산관련 위생 혹은 2) 유통관련 지연 혹은 사고가 남으로 인하여 경영환경이나 이미지가 악화될 시, 당사를 비롯한 당사의 주요계열사들은 부정적인 영향을 받습니다. 이러한 부정적 사항은 당사의 연결 수익성에 악화를 초래할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 7. 우발부채 및 약정사항과 관련된 위험&cr&cr2019년 8월말 현재 당사 및 당사의 종속기업이 소송당사자로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 당사는 2019년 8월말 현재 피소된 중요한 소송사건과 관련한 소송가액은 한화로 약 100억원 수준이며, 당사의 자산규모를 고려하였을 때 소송에서 패소하여 우발채무가 현실화 되더라도, 회사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. &cr한편, 풀무원그룹내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 33,600백만원, 2,244백만엔(￥)및 49,487천USD($)의 차입 약정에 총 46,917백만원, 2,320백만엔(￥)및 54,287천USD($)의 보증을 제공하고 있으며, 상기 거래와 별도로 제3자에게 12,400백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 차입 및 보증채무가 현실화될 가능성은 현재 시점에서 높지 않다고 판단되나, 가능성을 배제할 수는 없는 바, 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | 1. 5년 후 중도상환권(Call Option) 행사가능성&cr&cr발행일로 5년이 경과한 날의 다음 날(2024년 10월 1일)부터 본 사채의 이자율은 변경 [발행 후 5년 시점의 (주)풀무원 개별민평수익률+1.262%+2.5%(Step-Up)]이 됨과 동시에 당사는 당사의 선택에 의하여 본 사채의 각 이자지급기일에 중도상환(Call Option)을 행사할 수 있습니다.&cr본 사채 발행 후 5년이 경과한 시점의 이자율이 2.5%가 단순 가산(Step-Up)되는 점은 당사의 자금 운용 등에 불리하게 작용할 수 있으므로 당사가 본 사채를 금리가 변경되는 시점이 되기 전에 중도상환(Call Option)을 행사하기 위한 충분한 유인을 제공합니다.&cr당사는 증권신고서 제출 시점에서 5년 후 본 사채에 대한 중도상환 여부를 합리적으로 예측할 수 없으나, 이자율 상승이라는 요인을 고려하였을 때 본 사채가 발행일로부터 5년 후 중도상환될 가능성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr 2. 전환권 미행사시, 만기에 사채권 투자원금을 상환받는다는 사 실 &cr&cr 본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)풀무원의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 사채의 만기까지 보유하거나, 당사가 만기 이전에 중도상환권(Call-option)을 행사할 경우, 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. &cr 한편, 본 전환사채의 1주당 전환가격이 27,000원이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 중도상환권 행사일까지 (주)풀무원 보통주식의 주가가 27,000원을 상회한다는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의 하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr또한 본 전환사채의 1주당 전환가격은 27,000원으로 고정되어 있으며, 본 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일의 (주)풀무원 보통주 종가는 9,030원입니다. 따라서 당사의 주가가 전환가격(27,000원) 이상이 되지 않는 이상 전환권을 행사하는 것은 투자자 입장에서 실익이 없음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 3. 전환가격 조정&cr&cr 본 전환사채의 전환대상주식은 유가증권시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)풀무원 보통주식이며, 전환가격은 27,000원입니다. 전환가격은 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 조정되며, 조정 산식에 대한 예시는 [III.투자위험요소_3,기타위험]의 본문은 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 4. 사채의 후순위성&cr&cr 본 사채는 후순위 전환사채이므로 당사에 대하여 파산절차, 등의 도산절차가 개시되는 경우에는 ① 당사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 변제 를 받게 됩니다.&cr또한 사채의 변제순위가 상이하므로 본 사채에는 당사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않습니다 .&cr 투자자께서는 상기 후순위 채권에 대한 특성을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 5. 사채의 전자등록발행&cr&cr본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.&cr&cr 6. 환금성 제약에 관한 사항 ① &cr&cr금번 발행되는 (주)풀무원 제66회 후순위 전환사채의 상장예정일은 2019년 09월 30일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr 7. 환금성 제약에 관한 사항 ② &cr&cr본 후순위 전환사채는 각 사채의 조건상 사채발행일 이후 1월이 경과한날(2019년 10월 30일)부터 전환 청구가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 전환사채를 취득하는 투자자는 전환 청구 가능시점까지 전환 청구를 하지 못함으로써 그 기간동안 청약을 통해 배정받은 전환사채의 전환을 청구하여 투자금을 회수할 수 없으므로 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있으며, 해당기간 중 주가변동 위험에 노출되어 있습니다. &cr 8. 원리금 상환에 관한 사항&cr&cr본 후순위 전환사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)풀무원이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다&cr&cr 9. 예금자보호법 적용 미대상&cr&cr본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아닙니다. 또한 금융기관 등이 본 사채의 원리금 상환에 대하여 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 10. 본 전환사채의 신용등급&cr&cr본 후순위 전환사채는 당사의 기업신용등급 A- 등급 대비 본 사채의 후순위성을 고려하여 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로부터 BBB+ 등급을 부여받았습니다. &cr&cr 11. 공모일정 변경 가능성과 효력 발생&cr&cr본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.&cr&cr 12. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정에 관한 사항&cr&cr 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.&cr&cr 13. 신고서의 효력 발생에 관한 사항 &cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. |
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 ◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#*모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항 66(단위 : 원, 주) 회차 :무보증전환사채일반공모70,000,000,00070,000,000,00070,000,000,0004.8004.8002049년 09월 30일하나은행&cr수서역지점하나금융투자(주)BBB+ / BBB+&cr(한국신용평가(주) / NICE신용평가(주))
| 채무증권 명칭 | 모집(매출)방법 |
| 권면총액 | 모집(매출)총액 |
| 발행가액 | 권면이자율 |
| 발행수익률 | 상환기일 |
| 원리금&cr지급대행기관 | (사채)관리회사 |
| 신용등급&cr(신용평가기관) |
대표한국투자증권-3,000,00030,000,000,000대표주관수수료: 발행금액의 0.2%&cr인수수수료: 인수금액의 0.5%총액인수인수NH투자증권-2,000,00020,000,000,000인수수수료: 인수금액의 0.5%총액인수인수신한금융투자-2,000,00020,000,000,000인수수수료: 인수금액의 0.5%총액인수
| 인수인 | | 증권의&cr종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
2019.09.25 ~ 2019.09.262019.09.302019.09.252019.09.30-
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
차환자금30,000,000,000운영자금40,000,000,000609,090,000
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| --- | --- |
| 발행제비용 |
【국내발행 외화채권】
------
| 표시통화 | 표시통화기준&cr발행규모 | 사용&cr지역 | 사용&cr국가 | 원화 교환&cr예정 여부 | 인수기관명 |
|---|---|---|---|---|---|
-(주)풀무원 &cr기명식 보통주-100.00-27,000-2019.10.30 ~ 2049.08.30
| 보증을&cr받은 경우 | 보증기관 | 지분증권과&cr연계된 경우 | 행사대상증권 |
| 보증금액 | 권리행사비율 | ||
| 담보 제공의&cr경우 | 담보의 종류 | 권리행사가격 | |
| 담보금액 | 권리행사기간 |
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| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의&cr관계 | 매출전&cr보유증권수 | 매출증권수 | 매출후&cr보유증권수 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)-2019.09.09 N--- ▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 08월 21일에 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.&cr▶ 본사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.&cr▶ 위의 권면이자율 및 발행수익률은 확정이율임.&cr▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 09월 25일이며, 상장예정일은 2019년 09월 30일임.&cr&cr[발행회사의 재량에 따른 이자지급의 유예 및 만기 연장]&cr▶ 본 사채는 발행회사의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 이자지급기일까지 유예할 수 있음&cr▶본 사채는 발행회사의 선택에 따라 동일한 발행조건으로 만기를30년씩 연장할 수 있음&cr&cr[중도상환(Call Option)]&cr▶ 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없으며, 발행회사는 발행일로부터 5년이 되는 날 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부에 대하여 중도상환이 가능함&cr&cr[전환권]&cr▶ 위의 권리행사가격은 확정 전환가액임.&cr▶ 위의 권리행사기간은 발행회사의 재량에 따라 만기(2049년 9월 30일)가 연장되는 경우, 그 연장된 만기의 1개월 전까지로 함.&cr&cr[후순위특약]&cr▶ 본사채는 후순위 전환사채로서 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위임.&cr&cr▶ 본 사채는 후순위 전환사채로서 일반적인 회사채 또는 전환사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 상기 내용은 주요 발행조건에 대한 요약사항임. 상기에 기재되지 않거나 더욱 세부적인 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 및 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.
| 【주요사항보고서】 | |||
| 【파생결합사채&cr해당여부】 | 기초자산 | 옵션종류 | 만기일 |
| 【기 타】 |
주1) "본 사채"에 대한 이율은 발행 후 만 5년이 되는 날(2024년 9월 30일)까지의 기간에 대해서는 연 4.80%(동 이자율은 이사회결의일로부터 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 1.262%(이하 "가산금리"라 한다)를 가산한 이자율임)로 한다.
주2) "본 사채" 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날(2024년 10월 1일)부터는 주3)에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채"발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정한다.
주3) 변경금리는 "민간채권평가회사4개사"가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.5%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사"의 5년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 민간채권평가회사4개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 5년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다
▶이 부분을 클릭하여 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』 삽입 10002#*제1부모집또는매출에관한사항.dsl 2_제1부모집또는매출에관한사항 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
| [ 회 차 : | 66] | (단위 : 원) |
항 목내 용사 채 종 목무보증 후순위 전환사채구 분무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채권 면 총 액70,000,000,000할 인 율(%)-발행수익율(%)4.800모집 또는 매출가액사채 권면금액의 100.0%모집 또는 매출총액70,000,000,000각 사채의 금액본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.이자율연리이자율(%)4.800변동금리부사채이자율-이자지급 &cr방법 및 기한이자지급 방법
(1) 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 이율의1/4씩 분할하여 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다&cr &cr(2) 이자지급유예
가. 제(1)호에도 불구하고, 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다.&cr
나. 발행회사가 가목에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 "유예이자")를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 인수계약서 제3조 제10항에 따라 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 본 사채보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(발행회사가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 발행회사가 인수계약서 제3조 제9항 (2)의 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사하는 경우에 발행회사는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr
다. 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 인수계약서 제3조 제8항에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 인수계약서 제3조 제8항에 따라 정해진 이율을 곱한 금액의 1/4을 가산)하여 이자(이하 "추가 이자")가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다.
라. 발행회사는 가목 내지 다목에 따라 본 사채의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.
이자지급 기한
2019년 12월 30일, 2020년 03월 30일, 2020년 06월 30일, 2020년 09월 30일,
2020년 12월 30일, 2021년 03월 30일, 2021년 06월 30일, 2021년 09월 30일,
2021년 12월 30일, 2022년 03월 30일, 2022년 06월 30일, 2022년 09월 30일,
2022년 12월 30일, 2023년 03월 30일, 2023년 06월 30일, 2023년 09월 30일,
2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일, 2024년 09월 30일,
2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일, 2025년 09월 30일,
2025년 12월 30일, 2026년 03월 30일, 2026년 06월 30일, 2026년 09월 30일,
2026년 12월 30일, 2027년 03월 30일, 2027년 06월 30일, 2027년 09월 30일,
2027년 12월 30일, 2028년 03월 30일, 2028년 06월 30일, 2028년 09월 30일,
2028년 12월 30일, 2029년 03월 30일, 2029년 06월 30일, 2029년 09월 30일,
2029년 12월 30일, 2030년 03월 30일, 2030년 06월 30일, 2030년 09월 30일,
2030년 12월 30일, 2031년 03월 30일, 2031년 06월 30일, 2031년 09월 30일,
2031년 12월 30일, 2032년 03월 30일, 2032년 06월 30일, 2032년 09월 30일,
2032년 12월 30일, 2033년 03월 30일, 2033년 06월 30일, 2033년 09월 30일,
2033년 12월 30일, 2034년 03월 30일, 2034년 06월 30일, 2034년 09월 30일,
2034년 12월 30일, 2035년 03월 30일, 2035년 06월 30일, 2035년 09월 30일,
2035년 12월 30일, 2036년 03월 30일, 2036년 06월 30일, 2036년 09월 30일,
2036년 12월 30일, 2037년 03월 30일, 2037년 06월 30일, 2037년 09월 30일,
2037년 12월 30일, 2038년 03월 30일, 2038년 06월 30일, 2038년 09월 30일,
2038년 12월 30일, 2039년 03월 30일, 2039년 06월 30일, 2039년 09월 30일,
2039년 12월 30일, 2040년 03월 30일, 2040년 06월 30일, 2040년 09월 30일,
2040년 12월 30일, 2041년 03월 30일, 2041년 06월 30일, 2041년 09월 30일,
2041년 12월 30일, 2042년 03월 30일, 2042년 06월 30일, 2042년 09월 30일,
2042년 12월 30일, 2043년 03월 30일, 2043년 06월 30일, 2043년 09월 30일,
2043년 12월 30일, 2044년 03월 30일, 2044년 06월 30일, 2044년 09월 30일,
2044년 12월 30일, 2045년 03월 30일, 2045년 06월 30일, 2045년 09월 30일,
2045년 12월 30일, 2046년 03월 30일, 2046년 06월 30일, 2046년 09월 30일,
2046년 12월 30일, 2047년 03월 30일, 2047년 06월 30일, 2047년 09월 30일,
2047년 12월 30일, 2048년 03월 30일, 2048년 06월 30일, 2048년 09월 30일,
2048년 12월 30일, 2049년 03월 30일, 2049년 06월 30일, 2049년 09월 30일.
신용평가 &cr등급평가회사명한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)평가일자2019.08.27 / 2019.08.28평가결과등급BBB+ / BBB+주관회사의&cr분석주관회사명한국투자증권(주)분석일자2019년 09월 10일상환방법&cr및 기한상 환 방 법
(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일인 2049년 9월 30일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, "발행회사"는 "발행회사"의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로서 동일한 발행조건으로 "본 사채"의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.&cr
(2) 중도상환
가. 사채권자는 어떠한 경우에도 "본 사채"의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제5조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.
나. "발행회사"의 선택에 의한 "본 사채"의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 "중도상환권")은 발행일로부터 5년이 되는 날 이후 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 5년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 "본 사채" 전부에 대하여 가능하다.
다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")에 따른 사유로 "본 사채"가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 "발행회사"가 사채관리회사에게 제출한 경우 "발행회사"는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급기일에 "본 사채"를 중도상환할 수 있다. 단, "발행회사"는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다.
라. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 "본 사채"의 원금 전액을 상환하며, 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다.
마. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.
상 환 기 한2049년 09월 30일권리행사로 인해 발행되는&cr지분증권의 종류 및 내용(주)풀무원 기명식 보통주전환가액, 전환비율, 전환기간 등&cr전환의 조건 요약
1. 전환가액: 27,000원 (확정 전환가액)
&cr2. 전환가액의 조정&cr
(1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 “전환가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.
- 다 음 -
▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }
위 산식에서 사용되는 용어의 의미는 다음과 같다.
가. "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
나. "1주당 발행가액"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
다. "시가"는 (i)의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), (ii)의 경우에는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 한다.
라. 위의 산식에 의한 "조정 후 전환가액"의 원단위 미만은 절사한다.&cr
(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 "전환가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "전환가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. &cr
(3) 조정된 "전환가액"이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본 사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, 본 사채는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 본 사채의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.&cr
(4) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만 금액은 상위 호가로 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 전환가액을 액면가로 한다.
&cr3. 전환청구기간: 사채발행일 이후1개월 되는 날(2019년 10월 30일)부터 만기일(2049년 9월 30일, 단, 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기)의 1개월 전까지로 한다.
납 입 기 일2019년 09월 30일등 록 기 관한국예탁결제원원리금&cr지급대행기관회 사 명(주)하나은행 수서역지점회사고유번호00130897【기 타】▶ 본 사채 발행을 위해 2019년 08월 21일에 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함.&cr▶ 본 사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 발행하며, 사채권을 발행하지 아니함.&cr▶ 본사채는 실물발행이 아닌 전자등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.&cr▶ 사채권을 발행하지 않으므로 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.&cr▶ 위의 권면이자율 및 발행수익률은 확정이율임.&cr▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2019년 09월 25일이며, 상장예정일은 2019년 09월 30일임.&cr▶ 본사채는 후순위 전환사채로서 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위임.&cr▶ 본 사채는 후순위 전환사채로서 일반적인 회사채 또는 전환사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 상기 내용은 주요 발행조건에 대한 요약사항임. 상기에 기재되지 않거나 더욱 세부적인 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 및 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.
주1) "본 사채"에 대한 이율은 발행 후 만 5년이 되는 날(2024년 9월 30일)까지의 기간에 대해서는 연 4.80%(동 이자율은 이사회결의일로부터 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 "민간채권평가회사 4개사")가 각각 평가한 "발행회사"의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 1.262% (이하 "가산금리"라 한다)를 가산한 이자율임)로 한다.
주2) "본 사채" 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날(2024년 10월 1일)부터는 주3)에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 "본 사채"발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정한다.
주3) 변경금리는 "민간채권평가회사 4개사"가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 "발행회사"의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.5%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 "발행회사"의 5년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 "발행회사"는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 민간채권평가회사4개사 중 "발행회사"가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 "발행회사"의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 5년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다
&cr
※ 본 인수계약서 상 후순위 특약 및 특약 관련 조항&cr
제6조 (후순위 특약)
1. “본 사채”에 관한 원리금지급청구권은 “발행회사”에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① “발행회사”에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② “본 사채”보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.
2. “발행회사”에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 “본 사채”와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② “주주의 권리”를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 “본 사채”를 상환한다.
3. “본 사채” 소지자는 본 계약의 각 조항 및 “본 사채”의 조건을 “본 사채”의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 “본 사채”의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 “발행회사”에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 “본 사채”에 관한 권리를 자동채권으로 하여 “발행회사”에 대하여 상계할 수 없다.
4. “본 사채” 소지자가 “발행회사”에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 “본 사채”간 상계할 수 없다.
5. “본 사채”에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.
6. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.
7. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다.
8. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.
&cr
제3조 제20항 (기한의 이익 상실에 관한 사항)
(1) “발행회사”가 파산 또는 청산한 경우, “발행회사”는 “본 사채”에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 통지하여야 한다.
(2) 위(1)에 해당하는 경우를 제외하고, 사채권자는 “발행회사”의 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.
&cr
[공모일정 등에 관한 사항]
&cr당사는 2019년 09월 09일 일반공모 방식 후순위 전환사채 발행을 결의하였으며, 관련 세부일정은 다음과 같습니다.
| 일자 | 공모절차 | 비고 |
|---|---|---|
| 2019년 08월 21일 | 대표주관계약 체결 | - |
| 2019년 09월 09일 | 이사회결의 | - |
| 2019년 09월 10일 | 증권신고서 및 예비투자설명서 제출 | - |
| 2019년 09월 25일 | 일반공모 청약공고 | - |
| 2019년 09월 25일 | 일반공모 청약 | 2영업일 |
| 2019년 09월 26일 | ||
| 2019년 09월 30일 | 환불 / 납입 | - |
| 2019년 09월 30일 | 채권 발행 및 상장 | - |
주) 상기 일정은 증권신고서 제출일(2019년 09월 10일) 기준 일정으로 증권신고서 수리과정 및 관계기관의 조정 등으로 변경될 수 있습니다.
2. 공모방법
가. 증권의 모집방법: 일반공모
| [회차: 66] | (단위: 원) |
| 모집대상 | 모집금액 및 비율 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 모집금액 | 모집비율(%) | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 일반공모 | 70,000,000,000 | 100.00 | 총액인수 |
| 주주배정 | - | - | - |
| 기타 | - | - | - |
| 합계 | 70,000,000,000 | 100.00 | 총액인수 |
주) 모집금액은 권면총액 기준입니다.
&cr나. 증권의 인수방법 &cr본건 전환사채 일반공모의 대표주관회사인 한국투자증권(주)와 인수회사인 엔에이치투자증권(주) 및 신한금융투자(주)가 (주)풀무원 제66회 무보증 후순위 전환사채를 인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 총액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.
3. 공모가격 결정방법
&cr가. 공모가격에 관한 사항&cr본 전환사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 "발행회사"인 당사와 "대표주관회사"인 한국투자증권(주) 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로 표면금리는 연 4.8%각 사채권면금액의 100%로 액면발행 합니다. (사채권에 대한 만기보장수익률은 적용하지 않습니다.)&cr&cr나. 전환권의 가치산정에 관한 사항&cr본 전환사채는 사채권과 전환권이 분리되지 아니하며, 전환권은 별도로 한국거래소 증권시장에 상장되지 아니하므로 전환권 가치산정을 위한 분석을 실시하지 아니합니다.&cr
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 청약방법&cr
(1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.&cr(2) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.&cr(3) 청약자의 청약 시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. &cr(4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.&cr(5) 청약단위: “본 사채”의 청약최소단위는 1,000만원으로 하며, 청약단위는 아래와 같다. 단, 최대 청약금액은 1인당 700억원으로 한다.
&cr1,000만원 이상 1억원 미만 : 1,000만원 단위,&cr1억원 이상 10억원 미만 : 5,000만원 단위,&cr10억원 이상 100억원 미만 : 5억원 단위,&cr100억원 이상 500억원 미만 : 10억원 단위,&cr500억원 이상 : 50억원 단위&cr
(6) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2019년 09월 30일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2019년 09월 30일에 반환한다.&cr(7) 청약취급처 및 청약방법 :
| 인수단명 | 구분 | 가능여부 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 본/지점 | HTS/MTS | 홈페이지 | 유선 | ARS | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 한국투자증권(주)&cr엔에이치투자증권(주) 신한금융투자(주) |
투자설명서교부 | ○ | ○ | ○ | × | × |
| 청약가능방법 | ○ | ○ | ○ | O | × |
나. 배정방법&cr&cr본 전환사채 청약에 응한 자에 한하여 다음의 방식으로 배정한다.
(1) 배정수량 계산시에는, 인수단 각각의 "청약금액"(인수단의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, 인수단에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, 인수단의 "총청약금액"(인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이 동일한 배정비율로, 인수단의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 한다.
(2) 인수단의 "총청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 인수단의 각 청약자에게 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr(3) 인수단의 "총청약금액"이 본사채의 전자등록총액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은, 각 인수단이 다음과 같이 계산한 "개별인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수한다. “청약미달회사”(“청약금액”이 "인수한도의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다) 별 “개별인수의무사채금액”은 “미배정금액”을 제2조 제2항에 따른 인수단의 인수비율로 나누어 산정한다. 단, “미배정금액”을 인수단의 인수비율로 나눈 후 배정단위(100만원)에 미달하는 금액에 대해서는 인수단 간의 협의에 의하여 결정한다.&cr * 미배정금액= 본사채의 권면총액 - 총청약금액 &cr(4) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 권면총액 내에서 배정한다. &cr(5) 배정단위는 100만원으로 한다.&cr(6) 오해를 피하기 위하여 설명하면, 상기(1)호 내지(4)호의 통합배정은 상기 제2항의 청약일 중에 접수된 청약금액의 배정에 관한 원칙이며, 상기(1)호 내지(4)호의 통합배정에 의하여 별도로 추가 청약 결과를 요하지 아니한다.
(7) 청약 미달이 발생할 경우, 그 청약미달금액은 "대표주관회사"인 한국투자증권㈜을 비롯하여 "인수회사"인 엔에이치투자증권(주), 신한금융투자(주)가 자기의 계산으로 인수한다.
(8) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2019년 9월 30일 각 “인수단”의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.
&cr다. 투자설명서 교부 안내&cr
"자본시장과금융투자업에관한법률" 제124조에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사" 및 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과금융투자업에관한법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과금융투자업에관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 한다. &cr(1) 교부장소 : 각 "인수단"의 본ㆍ지점 &cr(2) 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 인수단 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System) 및 전자메일를 통한 전자문서의 방법으로 교부한다. &cr(3) 교부일시 : 2019년 09월 25일~ 26일([2]영업일간)
(4) 기타사항 :
가. “본 사채” 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 하는 경우에는 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있다.&cr 나. 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 “금융위”가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우, 투자자는 “본 사채”의 청약에 참여할 수 없다.
다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.&cr
※ 관련법규&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr1. 국가&cr2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr&cr제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28>&cr1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr&cr<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.&cr1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
&cr제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
&cr라. 청약기간
| 청약기간 | 시 작 일 | 2019년 09월 25일(수) |
| 종 료 일 | 2019년 09월 26일(목) |
(1) 본 전환사채의 청약 마감시간은 각 청약일의 16시 00분으로 한다.&cr&cr마. 청약취급장소&cr"대표주관회사"인 한국투자증권(주), "인수회사"인 엔에이치투자증권(주), 신한금융투자(주)의 본, 지점, 홈페이지 및 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System), 유선 청약&cr&cr바. 납입장소 : 하나은행 수서역지점&cr&cr사. 상장신청예정일 및 상장예정일&cr(1) 상장신청예정일 : 2019년 09월 25일&cr(2) 상장예정일 : 2019년 09월 30일&cr&cr아. 사채권교부예정일&cr전자등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.&cr&cr 자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.&cr(2) 본 전환사채권의 원리금지급은 (주)풀무원이 전적으로 책임을 진다.&cr
5. 인수 등에 관한 사항
금번 (주)풀무원의 제66회 무보증 후순위 전환사채는 총액인수방식으로 발행되며, 한국투자증권(주), 엔에이치투자증권(주), 신한금융투자(주)를 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다.&cr&cr[사채의 인수]
| [제85회] | (단위: 원) |
| 인수인 | 인수내역 | 인수조건 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 회사명 | 고유번호 | 주소 | 인수금액 | 수수료 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 대표주관회사 | 한국투자증권(주) | 00160144 | 서울 영등포구 의사당대로 88 | 30,000,000,000 | 기본인수수수료 : 발행금액의 0.2%&cr인수수수료 : 인수금액의 0.5% | 총액인수 |
| 인수회사 | 엔에이치투자증권(주) | 00120182 | 서울 영등포구 여의나루로 4길 21 | 20,000,000,000 | 인수수수료 : 인수금액의 0.5% | 총액인수 |
| 인수회사 | 신한금융투자(주) | 00117601 | 서울특별시 영등포구 여의대로 70 | 20,000,000,000 | 인수수수료 : 인수금액의 0.5% | 총액인수 |
&cr[사채의 관리]
(단위: 원)
| 사채관리회사 | 관리내역 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 고유번호 | 주소 | 관리금액 | 수수료 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 하나금융투자(주) | 00113465 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 | 70,000,000,000 | 10,000,000 |
&cr■ 특약사항
“발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 “인수단”에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어있는 경우 공시로 갈음한다.&cr
1. 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때
2. 영업의 전부 또는 중대한 부분의 변경 또는 정지
3. 영업목적의 중대한 범위에서의 변경
4. 화재 등 발행회사에게 자본총액(K-IFRS에 따라 작성된 발행회사의 직전년도 결산기말 감사필 연결 대차대조표 상의 자본총계를 의미하며, 이하 본 조에서 같음)의 20% 이상에 해당하는 손해가 발생한 때
5. 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 발행회사를 분할하고자 할 때
Ⅱ. 증권의 주요 권리내용
&cr 1.주요 권리내용&cr &cr 가 .일반적인 사항 (사채의 이율 및 만기)&cr
[ 제 66 회 ] (단위 : 원, %)
| 사채의 명칭 | 사채의 종류 | 발행가액 | 이자율&cr(주1) | 만기일&cr(주2) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)풀무원 제66회&cr후순위 전환사채 | 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 | 70,000,000,000 | 4.80 | 2049.09.30 | - |
주1) "본 사채"의 이율은 발행일로 부터 5년이 되는 날까지는 4.80%로 하되, 그 이후부터는 인수계약서 제3조 제8항에 따른 방법으로 변경됩니다.&cr주2) 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일인 2049년 9월 30일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 다만, "발행회사"는 "발행회사"의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 "발행회사"의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 "본 사채"의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있습니다.
※ 본 인수계약서 상 사채의 이율에 관한 사항&cr&cr 제3조의 8 (사채의 이율)&cr&cr 8. 사채의 이율
(1) “본 사채”에 대한 이율은 발행 후 만 5년이 되는 날(2024년 9월 30일)까지의 기간에 대해서는 연 4.80%(동 이자율은 이사회결의일로부터 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 “민간채권평가회사 4개사”)가 각각 평가한 “발행회사”의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연1.262% (이하 “가산금리”라 한다)를 가산한 이자율임)로 한다.
(2) “본 사채” 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날(2024년 10월 1일)부터는 본 항 (3)호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 “본 사채” 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정한다.
(3) 변경금리는 “민간채권평가회사 4개사”가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 “발행회사”의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.5%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 “발행회사”의 5년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 “발행회사”는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 민간채권평가회사 4개사 중 “발행회사”가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 “발행회사”의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 5년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다.
(4) “발행회사”는 (2)호에 따라 “본 사채”의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.
나. 발행회사의 중도상환(Call Option)에 관한 사항
본 인수계약서 제3조9의 (2) (중도상환)&cr
(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 만기일인2049년 9월 30일에 상환하며, 그 상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 다만, “발행회사”는 “발행회사”의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고함으로써 동일한 발행조건으로 “본 사채”의 만기를 30년씩 계속하여 연장할 수 있다.&cr
(2) 중도상환
가. 사채권자는 어떠한 경우에도 “본 사채”의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 제5조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.
나. “발행회사”의 선택에 의한 “본 사채”의 중도상환(Call Option, 이하 그 행사권을 “중도상환권”)은 발행일로부터 5년이 되는 날 이후 본 조 제10항의 각 이자지급일에 해당하는 날(발행일로부터 5년이 되는 날이 이자지급일인 경우 그 날을 포함한다)에 “본 사채” 전부에 대하여 가능하다.
다. 나목에도 불구하고, 향후 한국국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 “회계기준 등의 변경”)에 따른 사유로 “본 사채”가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 “발행회사”가 사채관리회사에게 제출한 경우 “발행회사”는 해당 사유 발생일 직후 도래하는 본 조 제10항의 이자지급기일에 “본 사채”를 중도상환할 수 있다. 단, “발행회사”는 회계기준 등의 변경 시행일 이후에만 본 규정에 따른 중도상환을 할 수 있다.
라. "발행회사"는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 "본 사채"의 원금 전액을 상환하며, 상환일까지 발생한 미지급 이자 전액을 지급한다.
마. “발행회사”는 나목 또는 다목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 그 의사를 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 “발행회사”의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.
&cr&cr 다. 기한의 이익 상실에 관한 사항
본 인수계약서 제3조 제20항 (기한의 이익 상실에 관한 사항)&cr
(1) "발행회사"가 파산 또는 청산한 경우, "발행회사"는 "본 사채"에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 통지하여야 한다.
(2) 위(1)에 해당하는 경우를 제외하고, 사채권자는 "발행회사"의 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.
&cr&cr 라. 후순위 특약
본 인수계약서 제6조 (후순위 특약)&cr
1. "본 사채"에 관한 원리금지급청구권은 "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① "발행회사"에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② "본 사채"보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.
2. "발행회사"에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 "본 사채"와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② "주주의 권리"를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 "본 사채"를 상환한다.
3. "본 사채" 소지자는 본 계약의 각 조항 및 "본 사채"의 조건을 "본 사채"의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 "본 사채"의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 "발행회사"에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 "본 사채"에 관한 권리를 자동채권으로 하여 "발행회사"에 대하여 상계할 수 없다.
4. "본 사채" 소지자가 "발행회사"에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 "본 사채" 간 상계할 수 없다.
5. "본 사채"에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.
6. "본 사채"에는 "발행회사"가 발행한 다른 채권의 부도 시 "본 사채"도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.
7. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다.
8. "본 사채"의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.
&cr&cr 마. 발행회사의 의무&cr&cr사채관리계약서 상 발행회사의 의무 및 책임&cr("사채관리계약서 제2-1조, 제2-2조 , 제2-3조, 제2-4조, 제2-5조") &cr
"갑"은 발행회사인 (주)풀무원을 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 하나금융투자(주)를 지칭합니다.
제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) &cr1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. &cr2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본 사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 ㈜하나은행수서역지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.&cr3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제12항에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날("본 계약" 제1-2조 제20항에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산한다.&cr&cr 제2-2조(조달자금의 사용) &cr1. "갑"은"본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제16항에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. &cr2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을"을"에게 통지하여야 한다.&cr&cr 제2-3조(사채관리계약이행상황보고서) &cr1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.&cr2. 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에는 "갑"의 외부감사인이 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다. 단, 『사채관리계약이행상황보고서』의 내용이 “갑”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.&cr3. "갑"은 제1항의 『사채관리계약이행상황보고서』에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다. &cr4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.&cr&cr 제2-4조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) &cr1. "갑"은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.&cr2. "갑"이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.&cr3. "갑"은 제1-2조 9항 (1)호 상환기일의 연장, 제1-2조 9항(2)호 중도상환, 10항(2) 이자지급유예, 제1-2조20항 기한이익상실사유가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.&cr4. "을"은 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환액"의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.&cr&cr 제2-5조(발행회사의 책임)&cr"갑"이 "본 계약"과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.
&cr&cr 2. 전환권의 내용 등 &cr&cr 가. 전환권의 내용&cr
(단위:원)
| 항목 | 내용 | |
|---|---|---|
| 전환으로 인하여&cr발행할 주식의 &cr내용 | 주식의 종류 및 내용 | (주)풀무원 기명식 보통주 |
| 특수한 권리등 부여 | - | |
| 전환비율(%) | 100.00 | |
| 전환가액 | 기준주가 &cr(주1) | 9,076.4 (원 미만 단위 절상시 9,077원) |
| 할증율(%) | 197.5% | |
| 전환가액 | 27,000원 | |
| 산출근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] &cr제5-22조(전환사채의 전환가액 결정) ① 주권상장법인이 전환사채를 발행하는 경우 그 전환가액은 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액 (법 제165조의6제1항제3호의 방법으로 사채를 모집하는 방식으로 발행하는 경우에는 낮은 가액) 이상으로 한다. 다만, 전환에 따라 발행할 주식이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식인 경우에는 제5-18조제3항을 준용한다. <개정 2009.7.6, 2013.9.17> 1. 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2. 최근일 가중산술평균주가 3. 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 |
|
| 전환가액의&cr조정방법 | 조정기준(사유) | (1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 사유에 따른 “전환가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. |
| 조정방법 | ▶조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) } 위 산식에서 사용되는 용어의 의미는 다음과 같다. 가. “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 나. “1주당 발행가액”은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 다. “시가”는 (i)의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), (ii)의 경우에는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 한다. 라. 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다. (2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 “전환가액”의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 “전환가액”을 조정한다. 본 사유에 따른 “전환가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. (3) 조정된 “전환가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 “전환가액”으로 하며, “본 사채”에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 “본 사채”의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, “본 사채”는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 전환권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 “본 사채”의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. (4) 위 각호의 산식에 의한 조정 후 “전환가액” 중 호가단위 미만 금액은 상위 호가로 절상하며, 조정 후 “전환가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 “전환가액”을 액면가로 한다. |
|
| 공시방법 | ”금융위”, 한국거래소, 한국예탁결제원 및 “대표주관회사”에게 공시 또는 통보한다. |
| 주1) 전환가액(확정) 산정표 (기준주가 기산일 : 2019년 09월 08일) | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 가중산술평균주가 | 거래금액 | 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2019/08/09 | 10,013 | 105,259 | 1,053,942,260 |
| 2019/08/12 | 9,986 | 41,482 | 414,229,350 |
| 2019/08/13 | 10,027 | 49,077 | 492,077,970 |
| 2019/08/14 | 10,429 | 91,135 | 950,467,300 |
| 2019/08/16 | 9,387 | 399,626 | 3,751,305,920 |
| 2019/08/19 | 8,800 | 233,942 | 2,058,615,220 |
| 2019/08/20 | 8,924 | 143,762 | 1,282,950,760 |
| 2019/08/21 | 9,185 | 82,592 | 758,566,430 |
| 2019/08/22 | 9,119 | 93,831 | 855,642,210 |
| 2019/08/23 | 9,061 | 39,564 | 358,487,360 |
| 2019/08/26 | 8,950 | 42,804 | 383,098,680 |
| 2019/08/27 | 8,875 | 48,720 | 432,380,280 |
| 2019/08/28 | 8,756 | 56,375 | 493,632,780 |
| 2019/08/29 | 8,571 | 169,016 | 1,448,584,920 |
| 2019/08/30 | 8,931 | 240,083 | 2,144,210,780 |
| 2019/09/02 | 8,858 | 86,746 | 768,383,210 |
| 2019/09/03 | 8,952 | 47,733 | 427,307,380 |
| 2019/09/04 | 8,941 | 59,423 | 531,282,790 |
| 2019/09/05 | 9,129 | 73,685 | 672,639,150 |
| 2019/09/06 | 9,086 | 50,370 | 457,656,890 |
| 1개월 가중평균 (A) | 9,157 | 2,155,225 | 19,735,461,640 |
| 1주일 가중평균 (B) | 8,986 | 317,957 | 2,857,269,420 |
| 최근일 가중평균 (C) | 9,086 | 50,370 | 457,656,890 |
| A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 9,076 | - | |
| 청약일 제3거래일전 가중산술평균주가 (E) | - | - | - |
| 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) | 9,076.4 | - | |
| 액면가 (G) | 500 | 전환가액이 액면가 미만인 경우 전환가액 = 액면가액 | |
| 전환가액 (H = MAX[F, G]) | 9,077 | 기준주가의 100%에 해당하는 가액(원 미만 단위 절상) | |
| 확정 전환가액 | 27,000 | ||
| 할증율 | 197.5% | 기준주가 대비 할증율 |
&cr 나. 전환청구절차 등&cr
| 항 목 | 내용 | |
|---|---|---|
| 전환청구기간&cr(주1) | 시작일 | 2019년 10월 30일 |
| 종료일 | 2049년 08월 30일 (단, 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기 의1개월 전까지) | |
| 전환청구장소 | (주)국민은행 증권대행부 | |
| 전환청구의 절차 및 교부 | (1) 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 명의개서 대리인인 국민은행 증권대행부에 전환청구한다.&cr(2) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. |
(주1) 본 사채의 원리금지급일 직전2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없음.
&cr&cr 다. 기타 전환권에 관한 사항&cr&cr (1) 전환의 효력발생 시기&cr전환은 한국예탁결제원이“발행회사”의 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생합니다.&cr &cr (2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금&cr전환으로 인하여 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. &cr &cr (3) 배정&cr본 전환사채의 "전환권"과 전환권이 분리된 "채권"은 서로 분리되지 않으며, 하나의 증권으로 유통되므로 본 전환사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 전환권의 내용 등"을 통해 본 전환사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "전환사채"만을 배정받습니다. &cr &cr (4) 상장&cr본 전환사채는 2019년 09월 30일에 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.&cr &cr (5) 정관상 전환사채에 관한 사항 등
제 5 조 (발행예정주식의 총수)&cr이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.&cr
제 6 조 (일주의 금액)&cr이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.
&cr 제 13 조의2 (전환사채의 발행) &cr① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. 회사가 자금조달, 기술제휴 기타 경영상 필 요로 국내외 금융기관, 투자기관 및 업무협력 법인의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
②제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
④전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행 후 1년이 경과한 후(단, 공모발행 방식으로 발행하는 경우에는1월이 경과한 후)로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.
⑤전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의4의 규정을 준용한다.
&cr (6) 미발행주식의 보유 등 : "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수 (미발행주식수)를 보유합니다.&cr&cr (7) 전환청구에 의한 증자등기 : "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 합니다.&cr&cr (8) 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니합니다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 1개월 내에 추가상장합니다. 구체적인 방법은 다음과 같습니다.
- 전환청구 기간 중 당월 1일부터 15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 말일까지 상장 완료하며, 당월 16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월 15일까지 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 국민은행 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.
&cr (9) 전환가격 조정 시 공시방법 : 전환가격이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", 한국거래소, 한국예탁결제원 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보합니다.&cr&cr (10) 전 각 항의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"간 협의에 의하여 결정합니다.
&cr 3. 사채관리계약에 관한 사항&cr &cr당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2019년 09월 10일 하나금융투자(주)와 맺은 사채관리계약과 관련하여 회사의 파산, 해산, 회생 또는 그와 유사한 절차를 개시하기 위한 관할기관의 발행회사에 대한 최종적 유효한 명령이나 결정을 내린 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 가. 사채관리회사에 관한 사항 &cr
- 사채관리회사의 사채관리 위탁조건 &cr
| (단위 : 원) |
| 사채관리회사 | 주 소 | 위탁금액 및 수수료 | 위탁조건 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 고유번호 | 위탁금액 | 수수료(정액) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 하나금융투자(주) | 00113465 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 | 70,000,000,000 | 10,000,000 | - |
&cr- 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부
| 구 분 | 해당 여부 | |
|---|---|---|
| 주주 관계 | 사채관리회사가 발행회사의 &cr최대주주 또는 주요주주 여부 | 해당 없음 |
| 계열회사 관계 | 사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부 | 해당 없음 |
| 임원겸임 관계 | 사채관리회사의 임원과&cr발행회사 임원 간 겸직 여부 | 해당 없음 |
| 채권인수 관계 | 사채관리회사의&cr주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부 | 해당 없음 |
| 기타 이해관계 | 사채관리회사와 발행회사 간&cr사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부 | 해당 없음 |
&cr- 사채관리회사 연락처&cr
| 사채관리회사 | 연락처 |
|---|---|
| 하나금융투자(주) | 02)3771-7114 |
&cr &cr나. 사채관리회사의 권한&cr
"갑"은 발행회사인 ㈜풀무원를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 하나금융투자㈜를 지칭합니다&cr
제4-1조(사채관리회사의 권한)&cr 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 1) 사채권자집회의 결의가 있거나 2) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우로서이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. &cr ① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청
③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
④ 파산, 회생절차 개시의 신청
⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
⑦ "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
⑨ 사채권자집회에서의 의견진술
⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항&cr2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다. &cr3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다. &cr① 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등 &cr② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등&cr4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다. &cr5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른"을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한"을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다. &cr6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다. &cr7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다. &cr8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다. &cr9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하“소유자증명서”라 한다)의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이"을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다. &cr10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다. &cr11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다. &cr12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.&cr&cr 제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) &cr1. "을"은 다음 각호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다&cr① "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우&cr② 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우&cr2. 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여"을"에게 서면으로 요구하는 경우"을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다. &cr3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다. &cr4. 제1항 내지3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다.&cr5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시"을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다. &cr6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여"갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는"갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.
&cr다. 사채관리회사의 의무 및 책임
"갑"은 발행회사인 ㈜풀무원를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 하나금융투자㈜를 지칭합니다&cr &cr제4-3조(사채관리회사의 공고의무) &cr1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.&cr2. 제1-2조 제20항에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다. &cr&cr 제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) &cr1. "갑"이 "을”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다. &cr2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.&cr3. "을"은 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.
&cr&cr라. 사채관리회사의 사임
"갑"은 발행회사인 ㈜풀무원를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 하나금융투자㈜를 지칭합니다&cr &cr제4-6조(사채관리회사의 사임) &cr 1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다. &cr 2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.&cr 3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의10분의1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. &cr 4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.&cr 5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.
&cr&cr 마. 사채관리회사인 하나금융투자㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 바. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행회사인 ㈜풀무원의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다. &cr
Ⅲ. 투자위험요소
1. 사업위험
&cr1984년 5월 31일 설립된 당사는 두부, 나물, 계란 등 신선식품의 브랜드화를 선도하며 신선식품 전문업체로 성장하였습니다. 2008년 7월 1일 지주회사와 사업회사로 인적분할 하였으며, 동 과정에서 존속법인인 당사는 풀무원 그룹의 지주회사가 되었고,사업회사는 풀무원식품(주)가 되었습니다. 당사는 당사 및 풀무원식품(주)를 비롯하여 (주)풀무원푸드앤컬처, 풀무원건강생활(주) 등 총 27개사를 국내 계열회사[자세한 내용은 본 증권신고서_제2부. 발행인에 관한 사항_VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조]로 보유하고 있으며, 미국,중국, 일본 현지 법인을 통해 해외사업을 영위하고 있습니다. 당사는 직접 또는 자회사를 통하여 전 계열사의 지분을 50% 이상 보유하는 등 실질 지배력을 행사하고 있습니다. 2019년 6월 30일) 현재 연결재무제표작성 대상 종속기업은 31개사로 현황은 다음과 같습니다.&cr
| 회사명 | 주요영업활동 | 법인설립 및&cr영업소재지 | 지분율(%) | 결산일 | 비 고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당반기말 | 전기말 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 풀무원식품(주)(*1) | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 94.8 | 12월31일 | |
| (주)풀무원푸드앤컬처 | 단체급식 및 외식업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)로하스아카데미 | 부동산 임대 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 풀무원건강생활(주)(*2) | 건강식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | - | 12월31일 | |
| (주)씨디스어소시에이츠 | 디자인, 광고물제작 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 풀무원더스킨(주) | 청소용품 렌탈 | 대한민국 | 51.0 | 51.0 | 12월31일 | |
| 풀무원다논(주) | 유제품 제조 | 대한민국 | 69.3 | 69.3 | 12월31일 | |
| (주)풀무원녹즙(*2) | 건강식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | 풀무원식품(주) 보유 |
| Pulmuone U.S.A., Inc. | 음식료품제조 | 미국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. | 음식료품제조 | 미국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | Pulmuone U.S.A., Inc.&cr보유 |
| Nasoya Foods U.S.A., LLC.(*3) | 식품제조 판매 | 미국 | 57.6 | 54.5 | 12월31일 | |
| 한국바이오기술투자(주) | 경영자문 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)피피이씨춘천 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | 풀무원식품(주) 보유 |
| (주)피피이씨의령 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)피피이씨음성나물 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)피피이씨음성생면 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 피피이씨글로벌김치(주) | 식품제조 판매 | 대한민국 | 50.0 | 50.0 | 12월31일 | |
| 엑소후레쉬물류(주) | 식품물류대행 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 영농조합법인 피티에이 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 99.9 | 99.9 | 12월31일 | |
| (주)풀무원기분 | 식품제조, 도소매 | 대한민국 | 66.0 | 66.0 | 12월31일 | |
| (주)푸드머스 | 식자재 도매업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 신선나또(주) | 식품제조 | 대한민국 | 81.0 | 81.0 | 12월31일 | |
| 풀무원아이엔(주) | 인력공급업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 상해포미다식품유한공사 | 식품제조 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 북경포미다녹색식품유한공사 | 식품제조 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 북경델리카식품유한공사 | 식품제조 판매 | 중국 | 60.0 | 60.0 | 12월31일 | |
| (주)아사히코 | 식품제조 판매 | 일본 | 56.5 | 56.5 | 12월31일 | |
| (주)푸드머스에이치앤에스연구소 | 분석실험및시험검사 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | (주)풀무원푸드머스 보유 |
| 씨에이에프(주)(*4) | 동물사료 도소매 | 대한민국 | 81.0 | 51.0 | 12월31일 | 풀무원건강생활(주) 보유 |
| 푸메이뚜어러훠 유한공사 | 건강식품제조 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)에이서비스 | 고속도로휴게업 | 대한민국 | 75.0 | 75.0 | 12월31일 | (주)풀무원푸드앤컬처 보유 |
| (*1) 연결실체의 종속기업인 풀무원식품(주)가 2019년 3월 27일자로 상환전환우선주 507,142주를 이익소각함에 따라 지분율이 100%로 변경되었습니다. &cr(*2) 연결실체의 종속기업인 풀무원건강생활(주)는 2019년 3월 1일자로 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 제조 및 도소매 사업부문 일체를 분할하여 분할신설회사(풀무원건강생활(주))를 설립하고, 분할존속회사((주)풀무원녹즙)는 존속하여 녹즙, 음 료, 이유식, 다이어트식 사업부문을 영위하도록 인적분할하였습니다. (주)풀무원녹즙은 지배기업과 풀무원식품(주) 간 주식의 포괄적 교환에 따라 5월 1일부로 풀무원식품의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr(*3) 연결실체는 당반기 중 Nasoya Foods U.S.A., LLC의 지분 6,000주를 추가 취득하였으며, 이로인해 지분율은 57.6%로 변경되었습니다.&cr(*4) 연결실체는 당반기 중 씨에이에프(주)의 지분 60,000주를 추가 취득하였으며, 이로인해 지분율은 81%로 변경되었습니다. |
| (출처: 반기보고서) |
&cr [(주)풀무원]
1. 지주회사 특성에 따른 위험&cr&cr당사는 풀무원그룹의 지주회사이며, 사업활동을 하지 않는 순수지주회사입니다. 지주회사는 자회사 및 관계회사로부터 받는 브랜드사용료, 배당금 수익 등을 주된 수입원으로 하기 때문에 자회사 등 피투자회사의 실적이 악화될 경우 지주회사의 수익도 악화될 수있습니다. 또한 지주회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 규정에 의거 제한된 행위들이 있으며 이를 위반할 시 제재를 받을 수 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재, 당사는 이러한 규정을 준수하고 있으나, 향후 동 요건을 충족하지 못 할 경우 제재를 받을 가능성도 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 잘 살피시고 투자에 임하시기 바랍니다.
&cr당사는 2008년 7월 1일을 분할기일로 투자사업부문은 당사[구, (주)풀무원홀딩스], 식품사업부문은 풀무원식품(주)[구, (주)풀무원]로 인적분할[2008.04.15 분할신고서공시 참조] 되면서, 순수 지주회사가 되었습니다.&cr&cr지주회사는 주식의 소유를 통해 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로 자산총액 1,000억원 이상, 자산총액 대비 보유 자회사 주식가액 비중50%이상(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조) 등의 요건을 충족하여야 합니다.또한 지주회사는 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 합니다.&cr&cr지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사인 반면, 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 합니다. 이러한 지주회사 체제는 지배구조의 투명성을 제고하고 독립경영을 가능하게 하여 궁극적으로 주주가치 향상에 기여합니다.&cr
◎ 지주회사제도의 장점
| 장 점 | 내 용 |
|---|---|
| 기업구조조정 원활화 | - 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐&cr- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지 |
| 신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화 | - 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소 |
| 의사결정 및 업무배분 효율성 증대 | - 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐 |
| 소유구조 단순화 | - 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐 |
&cr1999년 지주회사 제도가 전격 허용된 이후 국내 지주회사의 수는 2005년 8월 기준 25개에서 2017년 9월 기준 193개(일반 183개, 금융 10개)까지 늘어났습니다. 2016년 10월부터 2017년 9월까지 47개사가 지주회사로 설립 및 전환되었으며 16개사가 지주회사에서 제외되어 31개사가 순증하였습니다. 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으나, 2008년 9월(증가율 50%)을 정점으로 증가세가 둔화되고 있는 양상입니다. &cr
◎ 지주회사 증가 추이
| 구분 | 08.09 | 09.09 | 10.09 | 11.09 | 12.09 | 13.09 | 14.09 | 15.09 | 16.09 | 17.09 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 일반지주회사(개) | 55 | 70 | 84 | 92 | 103 | 114 | 117 | 130 | 152 | 183 |
| 금융지주회사(개) | 5 | 9 | 12 | 13 | 12 | 13 | 15 | 10 | 10 | 10 |
| 합계 | 60 | 79 | 96 | 105 | 115 | 127 | 132 | 140 | 162 | 193 |
| 증가율(%) | 50.0 | 31.7 | 21.5 | 9.4 | 9.5 | 10.4 | 3.9 | 6.1 | 15.7 | 19.1 |
(출처 : 2018.12 공정거래위원회)
&cr반면 지주회사의 주요 수입은 용역 및 브랜드사용료, 배당금 수익 등으로 구성되어 있어 자회사를 포함한 관계회사에 대한 의존도가 높습니다. 또한 순수지주회사의 경우 일반 제조업체 및 서비스업체 등과는 달리 영업활동을 통한 수익창출이 불가능 한점도 관계회사에 대한 의존도를 높이는 원인 중 하나입니다. 이러한 이유 등으로 인해 향후 자회사 및 관계회사들의 실적이 악화될 경우 지주회사의 실적 또한 악화될 수 있습니다 [본 증권신고서 제1부_III. 투자위험요소_2. 회사위험_5번 참조] . &cr&cr지주회사는 지주회사 전환 기준일로부터 2년 이내에 행위제한요건을 해소해야 합니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서는 지주회사의 행위제한요건을 열거해놨으며 이를 위반할 경우 공정거래위원회로부터 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제17조 제4항에 따라 과징금을 부과 받을 수 있으며, 동법 제 66조 및 제70조에 의한 벌칙을 부과 받을 수 있습니다. 증권신고서 작성 기준일 현재 당사는 이러한 요건을 준수하고 있으나, 향후 부채비율 증가 등으로 제재를 받게될 가능성도 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr
◎ 지주회사 및 자회사에 대한 규제
| 종 류 | 내 용 |
|---|---|
| 지주회사에 대한 규제 | - 부채비율 200% 미만&cr- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지&cr- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지&cr- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%&cr- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지 |
| 자회사 및 손자회사에&cr대한 규제 | - 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능&cr- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 20%, 비상장회사 40%&cr- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용 |
(출처 :공정거래위원회, 2013년 공정거래백서)
◎ 공정거래법상 지주회사 행위제한 위반에 대한 제재 관련 규정
※ 관련법규 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』&cr&cr제17조(과징금)&cr④공정거래위원회는 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자에 대하여 다음 각 호의 금액에 100분의 10을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다.
1. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 대통령령이 정하는 대차대조표(이하 이 항에서 "기준대차대조표"라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액
2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제2호의 규정을 위반한 경우에는 당해 자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액
가. 당해 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우 및 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20
나. 삭제
다. 가목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 40
3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 제3호 내지 제5호, 같은 조 제3항 제2호, 같은 조 제4항 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우에는 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액
4. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제3항 제1호의 규정을 위반한 경우에는 당해 손자회사 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액
가. 당해 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20
나. 가목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 40&cr&cr제66조(벌칙) &cr① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 1992.12.8., 1996.12.30., 1998.2.24., 1999.2.5., 1999.12.28., 2001.1.16., 2002.1.26., 2004.12.31., 2007.4.13., 2007.8.3., 2009.3.25., 2012.3.21., 2013.8.13., 2014.1.24., 2014.5.28.>
3. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등)제2항 내지 제5항을 위반한 자
제70조(양벌규정)&cr법인(법인격이 없는 단체를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 대표자나 법인 또는 개인의 대리인, 사용인, 그 밖의 종업원이 그 법인 또는 개인의 업무에 관하여 제66조부터 제68조까지의 어느 하나에 해당하는 위반행위를 하면 그 행위자를 벌하는 외에 그 법인 또는 개인에게도 해당 조문의 벌금형을 과(科)한다. 다만, 법인 또는 개인이 그 위반행위를 방지하기 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다. [전문개정2009.3.25.]
&cr당사는 풀무원그룹의 지주회사로서 각종 업무를 수행하고 있습니다. 따라서 위와 같은 지주회사의 위험요소가 당사에도 적용될 수 있으니 투자자 여러분께서는 지주회사의 특성을 충분히 살피시고 투자에 임하시기 바랍니다.
&cr [풀무원식품(주) - (주)풀무원의 주요 종속회사]
2.1. 경기전반에 따른 식품산업에 미치는 영향&cr&cr풀무원식품(주)가 영위중인 식품제조 및 유통업은 생활필수요소로서의 산업특성상 안정적인 특성을 가지고 있는 것으로 판단되나, 그간 국내외 경기변동의 큰 이슈였던 2018년 미국의 지속적인 정책금리 인상, 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등 에 따른 소 비 심 리 위축이 지속되면서 식품산업 성장성에 직ㆍ간접적인 영향을 미치고 있습니다. 또한 인구구조의 변화(출생률 저하, 고령화 등), 민간소비지출에서의 음식료품 지출 비중의 감소 추세 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습 등은 동 산업의 성장성에 일정부분 제약요인으로 작용할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr식품산업은 국민의 건강과 생명 유지의 시발점이며 국가 발전의 기반분야로서 삶의 질 향상에 가장 밀접한 분야 입니다. 또한 상품의 부패, 변질이 쉽고, 불특정 다수에게 위해를 줄 수 있는 분야로 식품의 위생 및 안전성은 사회적 관심이 가장 높은 분야입니다. 또한, 다른 산업에 비해 경기에 대한 영향이 적고, 경제 안정에 기여할 수 있는 분야이며, 생산원가에서 재료비(즉, 원료비)의 비중이 높은 분야중 하나입니다.&cr&cr국내의 경우 국민식생활의 서구화와 함께 성장한 분야로 경제의 발전에 따른 국민소득의 증대는 생활 수준의 향상으로 연결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며 식생활 수준의 향상과 함께 편의지향, 맛지향, 건강지향형 수요가 급격히 증가하고 있는 추세입니다. &cr&cr이에 따라 국민소득수준 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 또한 내수 업종의 성격을 띄어 생활필수품으로서 수요탄력성이 낮기 때문에 경기변동에도 불구하고 매년 일정 수준의 성장세를 달성해 왔으며, 2018년 미국의 지속적인 정책금리 인상, 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등의 이벤트를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서도 음식료산업은 여타 산업에 비하여 낮은 수요탄력성에 의하여 타산업에 비하여 낮은 경기 민감도를 보여주고 있습니다. &cr
아래는 KOSPI대비 음식료 지수를 나타낸 그래프입니다.&cr&cr
[ 음식료업종 지수 ] 음식료업종지수.jpg 음식료업종지수(자료: NH투자증권)
&cr2018년 음식료업종 지수는 2016년 이후 보합세를 유지했고 PER도 2012년 대비 2016년 최고치를 기록한 이후 지속적으로 감소하고 있어 여전히 업종 투자심리가 위축되어 있는 상태입니다.&cr&cr
[ 음식료업종 PER ] per.jpg per(자료: NH투자증권)
최근 먹거리에 대한 가치가 높아지고 인 스피리언스(Insperience; Indoor와 Experience의 합성어로 밖에서 즐기던 경험을 집안으 로 끌어들이는 소비자)족이 늘어나는 변화가 가정용 식자재 수요 확대, PB 식품 성장에 따 른 B2B 거래량 확대(조미식품 대표적), HMR 판매량 증가 등으로 연결되고 있습니다. 그러나 대내외적인 산업현황 및 경제침체로 인해 음식료 업계의 마진율은 크게 향상되지 않은 상황은 음식료 지수 및 PER에 부정적인 영향을 주고 있습니다.&cr&cr아래는 소비자심리지수와 소비지출전망CSI 입니다.&cr
[ 소비자심리지수 및 소비지출전망CSI ] 소비지출전망, 소비자심리지수.jpg 소비지출전망, 소비자심리지수(자료: 통계청)
&cr상기 그래프를 살펴보시면 2012년 대비 현재까지 소비자심리지수의 거시적으로 보합 곡선을 나타내고 있으며 이에따른 소비지출전망지수도 크게 변동은 없는 상태입니다. 결론적으로 음식료산업은 인구구조의 변화(출생률 저하, 고령화 등), 민간소비지출에서의 음식료품 지출 비중의 감소 추세 등 구조적으로 성장이 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만 소득 수준 양극화 등으로 인하여 전반적인 음식료산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 될 수 있습니다. 이러한 음식료 산업 전체의 성장 정체는 풀무원식품(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
2.2. 해외 시장 진출과 관련한 위험 : 해외법인의 손실 지속&cr&cr풀무원식품(주)는 2011년을 기점으로 해외법인 진출의 영향으로 사업군 및 매출의 외형확대가 지속되고 있습니다. 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국의 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC' (생산/판매), 2) 중국의 '북경포미다녹색식품유한공사' (생산/판매) 및 '상해포미다식품유한공사'(판매), 3) 일본의 '(주)아사히코' (생산/판매) 등이 있습니다. 풀무원식품(주)의 연결재무 기준 부문별 수익성을 살펴보면 국내사업부문에서 시현하는 영업이익을 해외부문의 영업손실이 감소시키고 있는 상태입니다. 2019년 상반기에도 이러한 추세가 이어지고 있어, 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다. 풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 해외 사업실적 악화는 풀무원식품(주)의 연결실적에 부정적인 영향을 미치는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr풀무원식품(주)는 주로 포장두부, 냉장파스타/소스, 냉장즉석조리식품(신선 생면제품 등) 등 식사용으로 소비되는 주식용 신선 가공식품을 국내외에서 판매하고 있습니다. 풀무원식품(주)의 연결 기준 해외 사업기반으로 1) 미국의 'Pulmuone FoodsU.S.A., Inc.' 및 'Nasoya Foods U.S.A.,LLC' (생산/판매), 2) 중국의 '북경포미다녹색식품유한공사' (생산/판매) 및 '상해포미다식품유한공사'(판매), 3) 일본의 '(주)아사히코' (생산/판매) 등이 있습니다.&cr
◎ 음식료 유형별 해외시장 공략시 고려요소별 차이점 요약
| 구분 | 소재식품 | 주식용가공품 | 간식용가공품 |
|---|---|---|---|
| 입맛 차이 극복부담 | 가장 작음 | 가장 큼 | 작음 |
| 인지도 제고를 위한 마케팅 부담 | 가장 작음 | 큼 | |
| 초기 설비투자부담 | 가장 큼&cr(곡물가공은 장치산업) | 큼&cr(라인 신규 구축) | |
| 공략지역 선택 | 곡물원료 확보 안정성 및 낮은 인건비 | 선진시장보다 신흥국이나 후진국이 유리 | |
| 공략전략 선택 | 현지기업화 전략&cr(제품 특성상 프리미엄화 무의미) | 선진시장이나 동등시장 : 현지기업화 전략&cr우리나라 대비 열위시장 : 프리미엄화 전략 | |
| 해외시장 공략의 상대적 유불리 순위 | 1 | 3 | 2 |
| (주) 직접 진출시 기준으로 현지기업 인수방식일 경우 입맛 차이, 인지도 제고, 초기 설비투자 및 영업기반 구축부담 모두 완화 가능 |
| (출처 : 2015.12.07, 국내 식품제조기업의 해외공략, 긍정적인가 부정적인가, NICE리서치) |
&cr1991년 현지법인 설립을 통해 미국시장에 진출한 이후 1995년과 2002년 LA와 뉴욕에 각각 두부공장을 건립(2003년 LA신공장 증설)하고 한국 교민시장에 판매를 개시하였으며, 미국 주류시장(Mainstream Market) 진입을 위해 2004년 미국 유기농 식품회사 Wildwood Natural Foods(현 Pulmuone FoodsU.S.A.,Inc.)를 인수하여 사업기반을 확충하였습니다. 이후 2008년에는 최초 합자회사 신설을 통해 중국시장에 진출한 이후, 현재는 북경에 생산법인을, 상해에 판매법인을 보유하고 있습니다. 그리고 2014년 6월 일본시장 진출을 위해 두부제조를 전문으로 하던 현지기업 아사히식품공업을 인수하였으며, 2016년 5월 Nasoya Foods USA, LLC를 인수하였습니다.&cr&cr한편, 해외법인의 실적은 아직까지 부진한 수준을 면하지 못하고 있습니다. 1990년대 초반 진출한 미국법인의 경우 매출규모가 2016년 이후 1,500억원 이상에 달하고 있으나 영업손실을 기록하고 있으며,2008년 진출한 중국법인의 경우에는 매출규모가 200(북경+상해)억원을 상회하는 가운데, 영업손실 기조를 지속하고 있습니다. 아울러, 2014년 인수한 일본법인의 경우 기존 사업활동을 영위하던 현지기업을 인수한 케이스로 매출규모는 상당한 규모이나 역시 영업손실을 기록하고 있습니다.&cr&cr아래는 미국 해외법인 연결재무제표 입니다.&cr
| ◎ Pulmuone U.S.A, Inc 요약 연결재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년&cr반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 101,721 | 178,179 | 171,900 | 149,036 | 97,204 | 100,884 |
| 영업이익(손실) | (8,471) | (26,577) | (23,547) | (25,926) | (20,417) | (12,160) |
| [이자수익] | 103 | 221 | 82 | 8 | 0 | 2 |
| [이자비용] | 1,597 | 2,844 | 1,841 | 1,440 | 1,222 | 1,777 |
| 당기순이익 | (9,152) | (35,803) | (25,801) | (27,853) | (24,888) | (17,319) |
| 자산총계 | 182,356 | 171,370 | 153,531 | 152,331 | 81,351 | 77,728 |
| 부채총계 | 103,769 | 97,667 | 85,431 | 71,830 | 61,882 | 50,680 |
| 자본총계 | 78,587 | 73,703 | 68,100 | 80,501 | 19,469 | 27,048 |
(출처 : 회사 내부 자료)
&cr 또 한 미국의 두부제품은 2016년 미국 두부시장 1위 Vitasoy USA의 두부사업 인수와 미국 내 식물성 단백질의 인기 상승 효과로 2018년 70% 이상의 높은 시정점유율을 보이고 있으며, 자장면 등의 Asian Foods 제품도 외형 성장에 기여하고 있 으나, 기타 주력제품인 파스타, 소스 등의 제품군은 경쟁과열 등으로 부진한 성과가 지속되고 있는 것으로 파악됩니다. 파스타 등 서구식 제품의 경우 미국 내 다수의 경쟁업체들이 시장을 점유하고 있으며, 특히 파스타 종주국 이탈리아 기업들의 적극적인 시장대응으로 경쟁과열이 지속되고 있습니다. &cr&cr 2011년 종속기업으로 편입된 미국법인(Pulmuone U.S.A Inc)의 경우, 신설공장 안정화 과정 중 제품 품질저하에 따른 주요 거래처 이탈, 핵심제품 경쟁심화 등으로 설비 가동률이 하락한데 따른거액의 고정비가 발생되었고, 2016년 Vitasoy USA의 두부사업을 인수한 Nasoya의 안정화 비용도 더해지면서 2013년 이후 영업적자가 지속되어 2015년 249억, 2016년 279억, 2017년 258억, 2018년 358억, 2019년 반기 92억의 당기순손실을 보이고 있으며 이는 특히 당사의 연결재무의 수익성 악화에 가장 큰 원인을 차지하고 있습니다.&cr&cr아래는 당사의 중국 해외법인 연결재무제표 입니다.&cr
| ◎ 북경포미다녹색식품 유한공사 요약 재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년&cr반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 13,735 | 21,170 | 16,866 | 13,094 | 12,391 | 6,915 |
| 영업이익(손실) | (453) | (2,354) | (2,712) | (3,928) | (3,280) | (2,204) |
| [이자수익] | 16 | 26 | 23 | 4 | 15 | 16 |
| [이자비용] | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순이익 | (370) | (2,662) | (3,077) | (4,013) | (3,343) | (2,181) |
| 자산총계 | 28,948 | 25,699 | 26,452 | 22,508 | 21,208 | 17,847 |
| 부채총계 | 3,165 | 2,553 | 2,669 | 3,538 | 2,889 | 1,838 |
| 자본총계 | 25,783 | 23,146 | 23,783 | 18,970 | 18,319 | 16,009 |
(출처 : 회사 내부 자료)
| ◎ 상해포미다식품유한공사 요약 재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년&cr반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 3,063 | 5,624 | 4,129 | 4,048 | 3,751 | 2,478 |
| 영업이익(손실) | (1,018) | (2,000) | (1,934) | (1,595) | (1,552) | (1,152) |
| [이자수익] | 1 | 3 | 1 | 1 | 1 | 2 |
| [이자비용] | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순이익 | (1,037) | (1,961) | (1,978) | (1,657) | (1,548) | (1,161) |
| 자산총계 | 3,161 | 2,108 | 2,410 | 2,044 | 1,681 | 1,543 |
| 부채총계 | 3,060 | 2,538 | 2,029 | 1,921 | 2,251 | 1,057 |
| 자본총계 | 101 | (430) | 381 | 123 | (570) | 486 |
(출처 : 회사 내부 자료)
&cr 중국의 경우 2000년대 후반에 신설법인 설립을 통한 직접 진출 방식을 택한 가운데, 두제품 및 파스타 등의 제품군 확대를 통하여 외형성장 및 적자폭 축소가 진행되고 있으나, 아직까지는 적자 구조 탈피 가능한 규모의 경제에 이르지 못하고 있는 것으로 파악됩니다. &cr&cr아래는 일본 해외법인의 연결재무제표 입니다.&cr
| ◎ (주)아사히코 요약 연결재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년&cr반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 55,844 | 109,356 | 113,259 | 122,43 | 121,018 | 76,509 |
| 영업이익(손실) | (4,769) | (5,879) | (7,827) | (10,124) | (13,553) | (7,335) |
| [이자수익] | 5 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| [이자비용] | 162 | 426 | 399 | 267 | 447 | 160 |
| 당기순이익 | (4,998) | (7,113) | (6,740) | (9,647) | (13,015) | (7,786) |
| 자산총계 | 96,779 | 96,969 | 83,017 | 84,256 | 81,519 | 71,648 |
| 부채총계 | 45,238 | 43,287 | 61,964 | 56,337 | 45,421 | 47,646 |
| 자본총계 | 51,541 | 53,682 | 21,053 | 27,919 | 36,098 | 24,002 |
| (주) 아사히코(구, 아사히식품공업)는 2014년 6월 2일에 설립하였음 |
| (출처 : 당사 제시) |
&cr 일본의 경우 두부제품의 수요기반 및 생산기반 확보는 양호하나, 성숙기 시장으로 신제품 출시의 증가에도 시장규모는 정체 추세이며, 시장경쟁 심화에 따른 기획상품 등을 통한 판매가격 인하와 원재료 원가상승 등이 수익성 확보에 부정적인 요인으로 작용하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사가 2014년 인수한 일본 소재 두부업체인 (주)아사히코 역시 노후화된 설비 교체 및 생산라인 재배치 등으로 가동률이 하락한 가운데 , 2015년에는 일본 콩 작황 부진에 따른 원료(대두)가격 상승도 더해지면서 영업적자 가 확대된 후, 2016년부터 2018년까지는 대두가격의 안정화와 생산라인 정상화 노력으로 적자폭이 축소되었으나, 2019년에 일시적인 물류비용 증가로 적자폭이 다시 확대되고 있는 것으 로 파악됩니다 .&cr
| ◎ (주)풀무원 부문별 수익성 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년&cr반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | |||||
| 지주 | 40,226 | 77,181 | 73,165 | 68,773 | 64,501 |
| 식품/식자재 | 866,533 | 1,607,723 | 1,499,585 | 1,394,794 | 1,311,188 |
| 푸드서비스/외식 | 322,405 | 659,570 | 632,404 | 496,341 | 434,168 |
| 물류 | 62,543 | 116,260 | 109,320 | 105,141 | 99,641 |
| 건강생활 | 20,644 | 143,008 | 159,283 | 155,963 | 141,976 |
| 해외 | 175,327 | 316,501 | 307,817 | 293,293 | 235,645 |
| 기타 | 3,657 | 7,856 | 7,775 | 9,288 | 11,366 |
| 단순합 | 1,491,335 | 2,928,099 | 2,789,349 | 2,523,593 | 2,298,485 |
| 내부거래 | (344,933) | (656,126) | (551,235) | (492,920) | (451,997) |
| 연결 | 1,146,402 | 2,271,973 | 2,238,115 | 2,030,673 | 1,846,488 |
| 영업이익 | |||||
| 지주 | 9,729 | 23,253 | 20,272 | 24,590 | 22,990 |
| 식품/식자재 | 22,623 | 59,903 | 60,541 | 56,368 | 56,949 |
| 푸드서비스/외식 | 674 | 8,053 | 9,591 | 4,441 | 3,662 |
| 물류 | 2,052 | (694) | 3,364 | 3,807 | 2,631 |
| 건강생활 | (832) | 3,006 | 6,693 | 7,235 | 5,185 |
| 해외 | (16,446) | (39,949) | (38,913) | (44,924) | (40,814) |
| 기타 | (263) | (63) | (989) | 1,325 | (333) |
| 단순합 | 17,537 | 53,509 | 60,559 | 52,842 | 50,269 |
| 내부거래 | 5,252 | (13,261) | (7,087) | (14,897) | (10,737) |
| 연결 | 12,284 | 40,248 | 53,473 | 37,945 | 39,533 |
(출처 : 당사 사업보고서 및 분기보고서)
&cr상기 표를 살펴보면, (주)풀무원의 연결기준(해외법인포함) 사업부문별 영업이익을 보았을때, 모든 부문에서 흑자를 달성하고 있으나 해외사업부문에서 영업적자가 발생하여 당사의 수익성을 감소시키고 있는 상태입니다. 이는 당사의 전체적인 사업안정성과 수익성에 부담요인이 되고 있습니다.&cr&cr결론적으로 국내 식품부문의 안정적인 실적에도 불구하고, 해외부문의 실적 부진으로 전체적인 영업수익성은 미흡한 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 미국법인은 신제품군 확충을 통한 가동률 제고를 추진하고 있으며, 2016년 5월에는 미국 두부시장 1위 업체인 비타소이(Vitasoy)를 인수하여 영업망 활용 및 물류비 절감 등 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 일본법인 역시 최근 원료가격이 하락한 가운데 생산라인 일원화 등이 진행되고 있습니다. 풀무원식품(주)은 해외부문의 사업성 부진에도 불구하고 주력사업인 국내 식품부문인 신선식품시장 내 브랜드인지도 및 수위의 점유율과 2015년 11월 포괄적 주식교환을 통해 견조한 실적을 시현중인 푸드머스의 자회사 편입, 지속적인 신제품 출시 등으로 현 수준 이상의 재무구조를 유지할 계획입니다.&cr&cr풀무원식품(주)의 해외부문은 생산라인 안정화를 목표로 제품군 및 생산효율성 개선 등으로 영업적자 축소의 내부 정책 기조로 두고 있으나, 유의미한 실적 개선에는 다소 시간이 소요될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 향후 추가적인 국내외 설비투자 및 자회사에 대한 지분투자 부담으로 인한 현금흐름의 변동성이 내재되어 있습니다. 이 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
2.3. 주요 원재료(백태ㆍ콩나물콩) 가격 변동에 따른 수익성&cr&cr세계경제의 인구고령화, 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 풀무원식품(주)는 원재료 중 특히 두부류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 풀무원식품(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr풀무원식품(주)는 두부류 품목의 매출비중이 높은 편으로 두부의 원재료인 백태 가격의 변동성에 따라 수익성이 큰 영향을 받습니다. 백태가격은 해당연도의 작황 및 수급, 국제곡물가격 추이에 따라 높은 변동성을 나타내며, 이는 풀무원식품(주)의 원가부담으로 직결되어 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 또한 원재료의 가격 변동 추이와 주요 판매 가격 변동 추이를 살펴보면, 매입가격 변동에 즉각적인 판매가격 변동이 이루어지지 않는 모습을 볼 수 있습니다. 이러한 매입가격 변동에 비탄력적인 판매가격으로 인하여 원재료 가격 변동 확대에 따라 풀무원식품(주)의 수익성 변동이 확대될 것으로 예상됩니다. &cr
| [ 주요 제품 서비스 등의 내용 ] | |
| (단위 : 백만원) |
| 부문 | 구분 | 주요제품 | 2019년 상반기 | 비율 |
|---|---|---|---|---|
| 식품 | 두부/나물류 | SOGA두부, 유기농두부, 국산콩 두부, 콩나물 등 | 131,218 | 15.29% |
| 면류/Ready Meal | 생라면, 생면, Ready Meal 등 | 102,452 | 11.94% | |
| 계란/수산/어육 | 자연란, 수산, 어육 등 | 62,081 | 7.23% | |
| 음료/발효유 | 생과일착즙음료, 발효유 등 | 50,155 | 5.84% | |
| 급식 | 위탁급식 용 식자재 | 216,561 | 25.24% | |
| 외식 | 외식산업 용 식자재 | 16,149 | 1.88% | |
| 녹즙 | 녹즙 | 14,174 | 1.65% | |
| 기타 | 장, 김치, 절임류 등 | 49,902 | 5.82% | |
| 물류 | 물류대행 | 신선식품 물류대행 | 16,958 | 1.98% |
| 기타 | 기타 | 임대료 등 | 29,023 | 3.38% |
| 해외 | 해외 | 판매도소매 등 | 169,474 | 19.75% |
| 총 합계 | 858,147 | 100.00% |
| 주) 주요제품별 매출은 내부거래를 제거하여 작성하였습니다. |
| (출처 : 반기보고서) |
| [ 주요 원재료 가격 변동 추이 ] | |
| (단위 : 원) |
| 부문 | 품목 | 단위 | 2019년 &cr상반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 식품 | 수입백태 | KG | 1,089 | 1,160 | 1,128 | 1,068 | 1,054 | 1,056 |
| 백태 | KG | 4,960 | 4,464 | 4,232 | 4,049 | 4,016 | 3,701 | |
| 콩나물콩 | KG | 6,260 | 6,026 | 5,810 | 4,937 | 5,386 | 6,335 | |
| 자연란 | EA | 207 | 238 | 248 | 220 | 230 | 227 | |
| 고급생면용밀가루 | KG | 655 | 718 | 730 | 782 | 852 | - |
| 주) 상기 가격은 단위당 부대비용을 포함한 가격입니다. |
| (출처 : 반기보고서 및 사업보고서) |
&cr상기 도표를 살펴보면 수입백태 가격은 2019년 반기 기준 KG당 1,089원으로 2014년 1,056원 대비 33원 상승하였으며, 국산 백태 가격의 경우 2019년 반기 기준 KG당 4,960원으로 2014년 3,701원 대비 1,259원 상승하였습니다. 이는 최근 정부 콩 수매량의 지속적인 증가로 인한 시장공급량 감소에 영향을 받고 있습니다. 풀무원식품(주)의 경우 국산백태를 85%이상 사용하는 바, 원재료 가격에 있어서 국산백태 가격 변동에 풀무원식품(주)의 수익이 훨씬 더 민감한 영향을 받습니다. &cr&cr2014년 이후 국내산 백태 매입가격 상승에도 불구하고 해당 제품의 즉각적인 판매가격 인상이 불가 하여 수익성이 다소 악화되었으나, 2016년 1월 그동안 지속되어온 두부제품의 가격 을 3,800원에서 3,950원으로 인상을 단행하였으며 2019년 상반기에도 국산 백태가격의 상승을 반영하여 4,150원으로 제품가격을 인상하였습니다. 이러한 매입가격 변동에 비탄력적인 판매가격으로 인하여 원재료 가격 변동 확대에 따라 풀무원식품(주)의 수익성 변동이 확대될 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr또한 상기 도표를 살펴보면 콩나물콩의 KG당 가격추이는 2019년 상반기 기준 6,260원으로 2016년 4,937원의 저점을 기록한 이후 상승하는 추세에 있습니다. 이러한 매입가격 상승에 따라 풀무원식품(주) 콩나물콩 제품의 판매가격은 2016년 1,880원에서 2017년 2,200원으로 상승한 후 동 가격수준을 유지하고 있습니다.&cr&cr아래는 풀무원식품(주)의 주요 제품 가격 변동 추이표입니다.&cr
| [ 풀무원식품(주) 주요 제품 가격 변동 추이 ] | |
| (단위 : 원) |
| 부문 | 품목 | 2019년 상반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 식품 | 풀무원 콩나물 340g | 2,200원 | 2,200원 | 2,200원 | 1,880원 |
| 국산콩 부침두부 380g | 4,150원 | 3,950원 | 3,950원 | 3,950원 | |
| 목초를 먹고 자란 건강한 닭이 낳은 달걀 10구 | 4,550원 | 4,550원 | 5,150원 | 4,500원 |
(출처 : 반기보고서 및 사업보고서)
&cr세계경제의 인구고령화, 경제불확실성 및 가계부채 등의 소비 위축 요인이 지속되어 원재료 매입가격 상승에도 불구하고 업계 전반적으로 판매가격의 인상이 원활하지 않은 상태입니다. 또한 최근 정부 콩 수매량의 증가 등으로 인한 원재료 수급불균형으로 인해 향후 국내외 곡물가격의 변동성 확대가 전망되고 있습니다. 풀무원식품(주)는 원재료 중 특히 두부류 품목의 매출비중이 높은편으로, 이에 사용되는 원재료인 백태ㆍ콩나물콩 가격 등락에 따른 수익변동성이 내재되어 있습니다. 따라서 이러한 식품 원재료 가격의 상승 시, 탄력적인 판매가격 책정이 어려운 식품사업 업계 및 풀무원식품(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr
2.4. 식품(두부ㆍ나물ㆍ냉장면)업계 경쟁 심화에 따른 위험&cr&cr풀무원식품(주)의 매출구조 중 주력 제품군인 두부ㆍ나물ㆍ냉장면 업종은 1) 중소기업의 동 시장진입으로 풀무원식품(주)의 시장 점유율이 축소, 2) 대기업간 시장내 경쟁 심화로 풀무원식품(주) 의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이러한 경쟁 심화는 분명 풀무원식품(주)에 부담으로 작용하고 있으며 이는 앞으로 수익창출력을 약화 시킬 수 있는 요인입니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr풀무원식품(주)는 2019년 반기 기준 두부류(시장점유율 47%), 콩나물류(시장점유율 44%), 생면류(시장점유율 29%) 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있습니다. 또한, 자회사를 통해 신선식품 등의 물류 유통업을 영위하고 있으며, 미국 및 일본, 중국내 현지법인을 통해 식품제조 및 판매업에 진출해 있습니다. 주요 사업부문인 두부류 사업은 성숙기에 진입하여 성장성은 낮으나, 소재식품의 특성상 광범위한 수요시장, 과점구도의 시장구조로 안정된 영업성과를 유지하고 있습니다. 그러나 1) 대기업간 시장내 경쟁 심화, 2) 정부기조의 중소형 식품업체의 시장진입등으로 인하여 풀무원식품(주)의 주력 제품군의 시장점유율과 수익성이 다소 저하될 수 있습니다.&cr
[ 풀무원식품(주) 주력 제품 시장점유율 추이 ]
| 구분 | 2019년 상반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
|---|---|---|---|---|
| 두부 | 47% | 46% | 46% | 47% |
| 나물 | 44% | 44% | 47% | 42% |
| 생면(냉장/상온생면) | 29% | 29% | 27% | 28% |
(출처 : AC닐슨 RI자료)
아래는 국내 두부 시장의 점유율 추이를 나타낸 표입니다.&cr
| [ 두부 시장점유율 추이 ] |
| (단위 : 억원, %) |
| 구분 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체시장 | 2,169 | 100.0% | 4,516 | 100.0% | 4,539 | 100.0% | 4,377 | 100.0% | 4,076 | 100.0% |
| 풀무원 | 1,026 | 47.3% | 2,080 | 46.1% | 2,097 | 46.2% | 2,057 | 47.0% | 1,977 | 48.5% |
| CJ | 446 | 20.6% | 935 | 20.7% | 901 | 19.9% | 825 | 18.8% | 764 | 18.7% |
| 대상 | 146 | 6.7% | 366 | 8.1% | 406 | 8.9% | 431 | 9.9% | 402 | 9.9% |
| 기타사 | 551 | 25.4% | 1,135 | 25.1% | 1,135 | 25.0% | 1,064 | 24.3% | 932 | 22.9% |
(출처 : AC닐슨 RI자료)
&cr두부는 풀무원식품(주)의 주력제품으로 2019년 반기 기준 47.3%의 시장 점유율을 보이고 있습니다. 풀무원식품(주)는 2000년대 중반까지 국내 두부 시장의 75%를 차지하며 과점을 형성하고 있었으나, 기존의 2위업체인 대상FNF 외에 CJ제일제당이 2006년에 '행복한콩 두부'를 출시해 시장점유율 10% 벽을 넘어서며 업계 2위였던 대상FNF 종가집을 제치고 2위 브랜드로 자리잡았으며 2007년 하반기에는 20%대까지 성장하며 강력한 라이벌 구도를 만들었습니다. 이러한 대기업간의 경쟁 심화 및 2015년 동반성장위원회에서 개최한 중소기업 적합업종 관련 품목에 '두부' 및 '면'류의 중소기업 독려 기조등으로 인하여 최근 포장 두부 시장의 경쟁이 심화 되는 추세를 보이며 풀무원식품(주)의 두부류 시장점유율은 2016년 47.0%에서 2018년 46.1%로 감소하는 모습을 보이다가 2019년 반기 기준 47.3 %로 소폭 개선하는 모습 을 나타내고 있습니다.&cr
아래는 국내 나물 시장의 점유율 추이를 나타낸 표입니다.&cr
| [ 나물 시장점유율 추이 ] |
| (단위 : 억원, %) |
| 구분 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체시장 | 652 | 100.0% | 1,374 | 100.0% | 1,382 | 100.0% | 1,292 | 100.0% | 1,162 | 100.0% |
| 풀무원 | 289 | 44.4% | 609 | 44.3% | 644 | 46.6% | 537 | 41.6% | 487 | 41.9% |
| CJ | 116 | 17.8% | 238 | 17.3% | 190 | 13.8% | 267 | 20.6% | 234 | 20.1% |
| 대상 | 45 | 6.9% | 110 | 8.0% | 130 | 9.4% | 112 | 8.7% | 89 | 7.6% |
| 기타사 | 202 | 30.9% | 417 | 30.4% | 417 | 30.2% | 376 | 29.1% | 352 | 30.3% |
(출처 : AC닐슨 RI자료)
&cr풀무원식품(주)는 나물 역시 업계 1위의 시장지위를 보유하고 있어, 두부와 함께 풀무원식품(주)의 중요한 수익원이 되고 있습니다. 소비자의 유통경로가 재래시장 및 소규모 식료품점에서 대형 슈퍼마켓이나 할인점으로 이동함에 따라 포장 나물시장의 규모는 지속적으로 증가 추세를 보이고 있고, 동종(대기업 및 중소기업포함)기업간 경쟁심화로 인하여 2016년까지 감소 추세를 보여왔으나 2018년 및 2019년 반기 매출액 및 점유율을 지켜내면서 각각 44.3% 및 44.4%로 2016년 대비 점유율이 소폭 상승하는 모습 을 나타내고 있습니다. &cr&cr
아래는 국내 냉장면 시장의 점유율 추이를 나타낸 표입니다.&cr
| [ 냉장면 시장점유율 추이 ] |
| (단위 : 억원, %) |
| 구분 | 2019년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | 매출액 | 비중 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체시장 | 1,099 | 100.0% | 2,539 | 100.0% | 2,357 | 100.0% | 1,775 | 100.0% | 1,770 | 100.0% |
| 풀무원 | 326 | 29.6% | 746 | 29.4% | 639 | 27.1% | 619 | 34.9% | 688 | 38.9% |
| CJ | 290 | 26.4% | 698 | 27.5% | 665 | 28.2% | 590 | 33.2% | 500 | 28.2% |
| 대상 | 55 | 5.0% | 127 | 5.0% | 125 | 5.3% | 155 | 8.7% | 170 | 9.6% |
| 기타사 | 428 | 38.9% | 968 | 38.1% | 929 | 39.4% | 411 | 23.2% | 412 | 23.3% |
(출처 : 링크아즈텍(2015), AC닐슨 RI자료)
&cr생면은 냉면, 우동, 스파게티, 자장면 등 기름에 튀기지 않은 냉장 편의 생면제품을 보유하고 있으며, 풀무원식품(주)는 냉장면 시장 선두주자로 2015년 38.9%의 높은 점유율을 기록하였으나 시장내 경쟁 심화 및 신규 경쟁업체 진입으로 인하여 2019년 반기 기준 점유 율 약 29.6 %로 2015년 대비 9.3 %p 축소된 시장점유율을 보이고 있습니다.&cr&cr이처럼 풀무원식품(주)의 매출구조 중 주력 제품군인 두부ㆍ나물ㆍ냉장면 업종은 1) 중소기업의 동 시장진입으로 풀무원식품(주)의 시장 점유율이 축소, 2) 대기업간 시장내 경쟁 심화로 풀무원식품(주)의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr
2.5. 대형 유통기업의 위상 강화에 따른 가격 협상력 열위의 위험&cr&cr풀무원식품(주)의 2019년 상반기 판매채널별 매출액 비중은 직납유통영업권(할인점, 백화점, 슈퍼마켓, 농협 하나로마트)인 기업형 유통업체가 차지하는 비중 이 약 55.7%로 높음을 알 수 있습니다. 이로인해 대형 할인점의 마케팅 정책(납품단가 인하, 판관비 부담 압력) 등으로 인해 수익성 저하가 불가피할 것으로 예상됩니다. 또한 대형마트 의무 휴일 규제 등으로 인한 판매량 감소는 풀무원식품(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
&cr할인점 등 대형마트 신유통채널의 성장과 함께 기존의 유통 채널 방식이 기업형으로 흡수해 감에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행 되고 있으며, 이로 인하여 강화된 유통 대기업의 위상은 협상력 관점에서 식품회사에 위협요인이 되고 있습니다. 현재의 대형마트 등을 통한 유통비중 확대 양상 속에서 해당 기업들의 영향력은 막강한 상태입니다.&cr&cr아래는 국내의 할인점 점포 수 추이를 나타낸 도표입니다.&cr
| [ 할인점 점포 수 추이 ] |
| (단위 : 점, %) |
| 구 분 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 점포수 | 524 | 525 | 518 | 512 | 504 |
| 증가율 | -0.3 | 1.4 | 1.2 | 1.6 | 4.3 |
( 자료 : 롯데쇼핑 반기보고서 )&cr주) 리테일매거진 (2019.1월호, 대형마트 연도별 매출액 및 점포수)
&cr할인점은 초기 출점비용이 크고, 다점포화를 통해 시장지배력이 확대되기 때문에 상당한 자금력이 뒷받침될 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 형성되고 있습니다. 따라서 점차 다점포화 및 대형화가 가능한 업체만이 경쟁 우위를 확보하고, 중소규모의 업체는 도태되고 있습니다. 할인점 산업은 2000년대 초반부터 급성장하기 시작하였는데, 1996년에 유통시장이 개방되면서 외국 대형할인점들의 국내진출이 활발히 진행되고, 경제 위기 이후 소비자들의 합리적인 소비 행태가 일반화되면서 단기간내에 높은 성장을 이루었습니다. 또한 매년 적극적으로 점포를 출점하면서 양적인 확대에 의한 성장을 지속하였습니다. 그리고, 저가지향 트렌드 및 합리적인 구매패턴 정착에 따라 내수경기 침체에도 불구하고 높은 성장세를 지속하고 있으며, 출점에 의한 외형성장세가 지속되고 있습니다.&cr&cr이와 같이 대형마트의 외형적 성장세가 당분간 지속될 전망인 가운데, 대형마트 납품처로서의 풀무원식품(주)의 매출향상에 상당부분 기여하고 있으나, 중장기적으로는 업계 경쟁심화로 납품 제조기업에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이로 인한 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담 압력 등으로 인해 일부 수익성 저하가 불가피할 것으로 예상됩니다. 풀무원식품(주)는 이마트, 롯데마트 등 대형할인점과 제품 개발에 운영까지 협력 관계를 맺음으로써 열위한 교섭력 문제를 보완하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 소비자들에 대한 대형 할인점의 영향력이 지속적으로 커지게 되면 이는 풀무원식품(주) 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이러한 점에 유의 하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr아래는 풀무원식품(주)의 판매채널별 매출액 비중을 나타낸 표 입니다.&cr
| [ 풀무원식품(주) 판매채널별 매출액 비중 ] | |
| (단위 : %) |
| 채널 | 2019년 &cr반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유통경로 | 47.2% | 47.6% | 47.7% | 47.9% | 48.5% | 47.6% |
| FC경로 | 28.9% | 29.7% | 31.2% | 31.9% | 33.2% | 32.5% |
| 농협 | 8.5% | 8.6% | 8.4% | 8.2% | 8.2% | 8.5% |
| 신경로 | 12.6% | 11.4% | 10.1% | 9.5% | 9.2% | 10.9% |
| 기타 직매출 | 2.8% | 2.7% | 2.6% | 2.5% | 0.9% | 0.5% |
| 합계 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
| 유통경로(직납유통영업) : 할인점, 백화점, 슈퍼마켓&cr농협 : 하나로마트 등 농협 관련 매장관리/영업&crFC경로 : 개인 및 중소형 유통 소매점을 관리하는 가맹점 관리/영업&cr신경로 : 온라인쇼핑, 수출 등 신경로 관리/영업, CVS 매장영업 |
| (출처 : 당사 2019년 반기보고서 및 2014~2018년 사업보고서) |
&cr풀무원식품(주)의 판매채널별 매출액 비중을 살펴보면, 2014년부터 2019년 상반기까지 판매채널에 유의적인 변동을 보이지 아니하고 있으며, 할인점, 백화점, 슈퍼마켓, 농협 하나로마트와 같은 기업형 유통업체가 차지하는 비중(2019년 상반기 기준 55.7%)이 높음을 알 수 있습니다. 따라서 대형 할인점의 마케팅 정책(PL, PB상품 판매 등 기존 납품업체의 마진 하락을 유발)에 의하여 풀무원식품(주)의 수익성이 악화될 가능성이 존재하며, 또한 대형마트의 의무 휴일 규제로 인한 판매량 감소가 풀무원식품(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니, 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr [푸드머스(주) - 풀무원식품(주)의 주요 종속회사]
2.6. 식자재유통사업과 관련된 위험&cr&cr식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수 있습니다. 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 풀무원식품(주)의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.
&cr풀무원식품(주)의 종속기업인 (주)푸드머스는 (주)이씨엠디의 식재유통부문을 분리하여 2000년4월 3일에 설립된 종합식자재유통업을 영위하는 회사[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부 I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조]이며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr
| ◎ (주)푸드머스 요약 연결재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년 6월 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년말 | 2014년말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 242,444 | 492,993 | 472,330 | 449,768 | 415,567 | 388,251 |
| 영업이익 | 10,160 | 26,316 | 25,995 | 24,317 | 19,116 | 18,170 |
| [이자수익] | 117 | 193 | 84 | 101 | 257 | 259 |
| [이자비용] | 100 | 26 | 98 | 104 | 1 | 0 |
| 당기순이익 | 7,962 | 19,818 | 19,597 | 17,998 | 14,409 | 13,016 |
| 자산총계 | 116,833 | 123,665 | 116,607 | 106,250 | 96,077 | 85,754 |
| 부채총계 | 78,347 | 72,502 | 72,610 | 73,962 | 67,474 | 61,081 |
| 자본총계 | 38,486 | 51,163 | 43,997 | 32,288 | 28,603 | 24,673 |
(출처 : 당사 제시)
&cr식자재유통사업은 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등에 식당사업에 필요한 모든 식자재를 공급하는 사업을 말합니다. 식자재유통사업은 이익률 수준이 낮아 규모의 경제를 이루기 전까지는 외부 환경 변화에 수익성이 크게 좌우될 수 있으며 저마진 사업 위주의 외형 성장시 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 또한 대기업 계열 식자재유통 업체들의 진입과 공격적인 사업 확대의 영향으로 경쟁의 강도가 높아지고 있어 단가 경쟁력, 시스템 경쟁력 등 사업역량 확보를 위한 투자가 발생할 수있습니다. 그리고 일반 식당 대상 식자재유통의 경우 부실채권 발생에 따른 거래위험이 높아질 수 있습니다. &cr
식자재유통 시장 구조.jpg 식자재유통 시장 구조(출처: 유진투자증권 리서치센터(2015.03))
&cr과거 중소 식자재유통업체들은 가격 경쟁력을 가진 일부 품목을 저마진으로 음식점에 공급하는 등 소극적 사업을 벌여 왔지만, 대기업 식자재유통업체들은 단순 식자재 납품에서 벗어나 식당, 단체급식업체, 외식업체, 호텔, 케터링(출장식 뷔페), 도시락업체 등 다양한 종류의 식자재를 대량으로 공급하고 있습니다. 또한 국내외 모든 식자재 및 주방용품의 대행 구입과 조달의 편의를 제공하는 이른바 토탈푸드서비스산업(Total Food Service)으로 발전시켜 나가고 있습니다. 더불어 거래투명성을 강화하고 식품 품질 이슈 관련 규제가 강화되면서 식품유통업체의 산업화 및 기업화가 점진적으로 이루어지고 있는 것으로 파악됩니다.&cr&cr식자재 유통업체가 효율적인 영업 기반을 확보하기 위해서는 신선한 식자재를 저렴한 가격에 구매할 수 있는 대규모 영업망과 자금력이 필요하고, 안전한 품질 유지를 위한 식품안전센터 및 냉장물류시스템(Cold Chain System), 그리고 신속한 부가서비스 제공이 가능한 정보시스템이 필수적인 요소입니다. 위생 및 식품안정성에 대한 기준 강화, 수요처의 대형화, 대규모 인프라 투자 부담 등에 기인하여 보다 조직적이고 체계적인 식자재 유통의 필요성이 증가하면서 대형화되고 전문성이 강화된 전문유통업체가 기존의 영세 유통업체를 대체하는 등 전문유통업체의 시장점유율이 높아지고 있으며, 식자재산업의 구조가 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 시장의 성장과 수요 증가는 자본과 인프라를 갖춘 대기업 식자재유통업체의 사업확장에 유리한 환경을 조성하고 있는 것으로 보이며 관련 기업의 사업영역 확장에 따른 성장이 기대되고 있습니다.&cr&cr식자재유통업의 제품 및 상품은 보존기간이 매우 짧고 부패하기 쉬우므로 위생품질관리 및 효율적인 재고관리가 필수적입니다. 또한 농축산물의 병충해, 질병 등 통제가 불가능한 외부요인으로 인하여 원재료 가격의 변동폭이 넓고, 예측이 어렵습니다.2008년 쇠고기 광우병파동 및 2010년 배추값 폭등, 조류인플루엔자 등 식자재의 수급에 영향을 미치는 사건이 발생하게 된다면 식자재 공급 차질이 빚어질 수 있으며 이에 따른 가격의 변동으로 인한 위험요소를 갖고 있습니다. 또한 식자재 수요ㆍ공급의 불확실성 때문에 발생하는 식자재 과대 및 과소 구매로 인하여 당사의 매출 및 수익성이 직접적인 영향을 받을 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr [풀무원푸드앤컬처(주) - (주)풀무원의 주요 종속회사]
3. 단체급식사업 관련 위험&cr&cr단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업입니다. 현재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 그러나 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용 절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 또한 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 오피스 등으로 시장의 수요자가 한정되어 전반적으로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr(주)풀무원푸드앤컬처는 단체급식 및 외식업(위탁급식 및 컨세션사업, 캐터링사업 등)을 목적으로 1995년 7월 6일 '엑소후레쉬'로 설립[회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] 되었으며, 요약 연결재무제표는 다음과 같습니다. &cr
| ◎ 풀무원푸드앤컬처(주) 요약 연결재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2019년&cr상반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 293,748 | 610,973 | 577,062 | 444,377 | 397,166 | 363,411 |
| 영업이익(손실) | 22 | 7,521 | 8,512 | 3,481 | 2,735 | 7,901 |
| [이자수익] | 317 | 661 | 526 | 539 | 476 | 551 |
| [이자비용] | 4,883 | 587 | 556 | 277 | 205 | 233 |
| 당기순이익(손실) | (3,882) | 6,209 | 7,056 | 2,276 | 2,105 | 5,814 |
| 자산총계 | 325,458 | 147,415 | 147,356 | 138,320 | 102,491 | 96,274 |
| 부채총계 | 262,496 | 72,753 | 81,852 | 81,185 | 57,542 | 51,332 |
| 자본총계 | 62,962 | 74,662 | 65,504 | 57,135 | 44,949 | 44,942 |
| 주1) 2014년부터 2015년까지 영업이익 감소 원인 : 컨세션 사업의 확장 및 안정적인 급식사업의 매출 발생으로 매출은 지속적으로 성장하고 있으나, 메르스 및 세월호의 여파로 수익성이 높은 대형행사 취소되어 수익성 악화&cr주2) k-IFRS 제1116호 "리스" 기준서의 개정 시행으로 이와 관련한 자산,부채, 비용이 모두 증가함에 따라 계정 금액이 크게 변동 |
| (출처 : 당사 제시) |
&cr단체급식사업은 오피스, 산업체, 병원 등에서 체계화된 프로세스로 음식과 서비스를 제공하는 위탁운영사업으로, 단순한 식사 제공만이 아닌 맛, 서비스, 건강, 즐거움을 제공함으로써 고객가치를 확대해야 하는 사업이며, 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 특성이 있습니다.&cr
[단체급식 위탁시장 규모 추이] untitled.jpg 위탁
&cr산업체, 학교, 병원, 관공서 등을 대상으로 급식업무를 담당하는 단체급식시장은 1988년 급식업무 일체를 수탁받아 운영하는 위탁급식이 시작되고 1990년을 기점으로 당사를 포함하여 CJ프레시웨이, 아워홈, 삼성웰스토리, 신세계푸드 등 대기업 계열사들이 진출하면서 높은 성장세를 보였습니다. 2002년 이후 직영급식은 성장이 둔화되고 역성장 추세를 나타냈으나, 위탁급식시장의 성장세가 지속되면서 위탁급식비중은 매년 양호한 증가 추세를 보이고 있습니다. 다만, 2000년대 초반 20%를 상회하던 위탁급식시장의 성장률이 점차 둔화되어 10%를 하회하는 수준으로 점차 포화상태를 나타내고 있는 상황입니다. 급식시장 전반의 2014-2020 예상 연평균 성장률은 3.3%으로 추정되고 있습니다.&cr&cr현재 개인업체를 포함, 전국적으로 1,000여개 이상의업체들이 경쟁하고 있으며 당사를 포함한 대기업군 업체들이 그룹 내 수요 등을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고있습니다. 당사를 포함하여 CJ프레시웨이, 아워홈, 삼성웰스토리, 현대그린푸드, 신세계푸드, 한화호텔앤드리조트 등 소수의 대기업군 업체들이 위탁급식시장 선점을 위해 치열한 경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 대기업군 업체들은 식자재 조달, 효율적인 물류시스템 구축 등에 있어 규모의 경제 효과를 향유할 수 있으며, 그룹 내 단체급식 수요도 상당한 바, 고정 식수인원의 확보와 계약기간의 안정성 등의 강점을 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. &cr&cr다만, 단체급식시장은 이미 성숙단계에 진입해 시장의 성장성은 높지 않습니다. 단체급식사업의 특성상 기업체, 병원, 정부기관 등으로 시장의 수요자가 한정되어 있어 경쟁이 치열한 상황에 더해 일반 음식점에 비해 강도 높은 원산지 표시제도 등으로 원가부담이 가중되고 있으며 고객사의 비용절감을 위한 식단가 동결 및 최저시급 인상으로 인한 인건비 부담 가중으로 수익성이 저하되고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr [풀무원건강생활(주) - (주)풀무원의 주요 종속회사]
4. 건강기능식품 사업과 관련된 위험&cr&cr 건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 최 근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등 에 따른 소 비 심 리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험 이 있습니다. 경 기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 건강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다.
&cr풀무원건강생활(주)는 2008년 7월 1일 풀무원건강식품㈜를 물적 분할하여 설립되었으며 2019년 3월 1일을 분할기준일로 하여 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 사업부문("풀무원건강생활(주)")과 건강신선음료 배달, Designed Meal 사업부문("풀무원 녹즙(주)")을 인적분할의 방법으로 분할하였으며, 분할존속회사인 풀무원녹즙은 포괄적 주식교환 방식으로 풀무원식품의 완전자회사로, 분할신설회사인 풀무원건강생활(주)는 당사의 자회사로 남게 되었습니다. [회사의 연혁 등 상세정보는 본 증권신고서 제2부_I. 회사의 개요 및 II. 사업의 내용 참조] &cr
| ◎ 풀무원건강생활(주) 요약 연결재무제표 | |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 139,999 | 151,367 | 153,635 | 139,733 | 126,470 |
| 영업이익 | 4,751 | 8,564 | 9,369 | 5,793 | 7,101 |
| [이자수익] | 98 | 77 | 55 | 107 | 180 |
| [이자비용] | (316) | (242) | (266) | (288) | (676) |
| 당기순이익 | (2,901) | (615) | 7,897 | 6,161 | 5,754 |
| 자산총계 | 72,740 | 77,904 | 86,083 | 80,142 | 81,300 |
| 부채총계 | 38,111 | 37,101 | 39,683 | 35,865 | 38,238 |
| 자본총계 | 34,629 | 40,803 | 46,400 | 44,277 | 43,062 |
| (주1) 2019년 상반기 실적은 2019년 3월1일 인적분할로 인하여 과거 실적과의 비교가능성을 고려하여 기재하지 않음 |
| (주2) 2017년, 2018년 당기순손실 발생 주요 사유: 영업손익 기준으로 흑자이나, 풀무원건강생활(주)의 종속회사인 푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 지분에 대한 손상평가 수행결과, 손상차손 인식(2017년:7,851백만원, 2018년: 9,647백만원)으로 인하여 기타영업외손실이 일시적으로 증가하여 당기순손실 발생 |
| (출처 : 당사 제시) |
&cr당사가 영위하고 있는 건강기능식품산업은 인구 노령화뿐만 아니라 웰빙 열풍의 지속과 건강 및 미용을 중시한 젊은층의 소비가 늘어남에 따라 소비연령대가 광범위해지고 있기 때문에 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 그러나, 시장참여자가 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되거나, 트렌드의 변화로 소비자들의 관심도가 낮아지는 등 전방위적인 건강기능식품시장의 침체가 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr건강기능식품은 필수소비재가 아니기 때문에, 경기변동에 크게 영향을 받습니다. 2012년 국내 경기 침체로 인한 수요 감소 및 중저가 제품에 대한 선호도 증가 등으로 국내 건강기능식품시장의 성장률은 큰 폭으로 하락하였습니다. 최근 미국과 중국간의 무역전쟁, 한일 간 무역분쟁 등 에 따른 소 비 심 리 위축이 지속되면서 경기회복이 지연될 위험이 있습니다. 경기회복이 지연될 경우 필수소비재가 아닌 건강기능식품시장의 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr건강기능식품산업은 원재료 수급 및 관리가 중요한 산업입니다. 2015년 ㈜내츄럴엔도텍의 개별인정형 원료(백수오등복합추출물) 파장과 같은 사회적인 이슈가 발생한 것처럼, 원재료관리 미흡으로 인한 사회적 파장이 커질 경우 건강기능식품에 대한 소비자들의 부정적인 인식이 확산 될 수 있으며, 부정적인 인식의 확산은 건강기능식품시장의 성장성을 둔화시키거나 침체를 유발할 수 있습니다.
5. 식음료산업의 환경 변화에 따른 당사의 영업실적 변동 가능성&cr&cr2000년대 중반 이후 건강에 대한 관심이 고조됨에 따라 웰빙식품, 건강식품의 소비 비중이 증가하는 반면, 제빵류 과자류 등 건강관점에서 열등재적인 성격을 지닌 산업은 소비정체 또는 소비감소 국면을 보이고 있습니다. 또한 가구당 음식료 지출 규모는 2012년 이후 정체가 지속되는 추세를 나타내고 있습니다. 반면 전체 소비지출 대비 식료품·비주류음료 소비지출 비중은 2012년 이후 지속적으로 감소하고 있어 가처분 소득 증가 대비 비탄력적인 식료품 소비지출의 양상을 보이고 있습니다. 웰빙식품 및 건강식품의 소비 비중 증가는 당사의 영업실적에 긍정적인 요소로 작용될 수 있으나, 성숙기에 진입한 식음료산업의 환경은 당사의 영업실적에 부정적인 요소로 작용될 수 있습니다. 이처럼 식음료산업의 환경 변화에 따라 당사의 영업실적이 변동될 가능성이 존재합니다.
&cr식품가공산업을 비롯한 대부분의 국내 식음료산업은 1990년대 중반 이후 성숙기 징후를 뚜렷이 나타내고 있습니다. 이는 국민소득성장 둔화, 가처분소득 증가에 따른 식료품의 소비비중(엥겔계수) 저하, 인구성장률 둔화 등에 기인하고 있습니다. 아울러 소득수준 상승, 라이프스타일 변화는 식품가공산업의 수요 구성을 변화시키고 있습니다. &cr&cr2000년대 중반 이후 건강에 대한 관심이 고조됨에 따라 웰빙식품, 건강식품의 소비 비중이 증가하는 반면, 제빵류 과자류 등 건강관점에서 열등재적인 성격을 지닌 산업은 소비정체 또는 소비감소 국면을 보이고 있습니다. 또한 가구당 음식료 지출 규모는 2012년 이후 정체가 지속되는 추세를 나타내고 있습니다. 반면 전체 소비지출 대비 식료품·비주류음료 소비지출 비중은 2012년 이후 지속적으로 감소하고 있어 가처분 소득 증가 대비 비탄력적인 식료품 소비지출의 양상을 보이고 있습니다. &cr&cr국내 식품가공산업은 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다. 인구 구조, 라이프스타일의 변화 등으로 인해 커피와 간편식(즉석조리식품, 즉석섭취식품 등) 등 일부 품목이 고성장하고 있지만 이로 인해 음료류, 장류 등 다른 품목의 수요는 정체 또는 감소하고 있는 모습입니다. 또한 저출산과 노령화 등에 따른 인구구성의 구조적인 변화와 경제성장률 둔화로 식품의 전반적인 수요을 견인할 수 있는 성장동력은 크지 않은 상태 입니다.&cr
| [국내 식품시장 추이] |
| (단위: 조원) |
국내식품시장추이.jpg 국내식품시장추이자료: NICE신용평가, 식품의약품안전처 식품의약품통계연보 및 생산실적, 국가통계포털
[식품 및 식품첨가물 주요 품목별 5년 연평균 성장률] 식품 및 식품첨가물 주요 품목별 연평균 성장률.jpg 식품 및 식품첨가물 주요 품목별 연평균 성장률자료: 식품의약품안전처 식품의약품통계연보 및 생산실적
&cr결국, 웰빙식품 및 건강식품의 소비 비중 증가는 당사의 영업실적에 긍정적인 요소로 작용될 수 있으나, 성숙기에 진입한 식음료산업의 환경은 당사의 영업실적에 부정적인 요소로 작용될 수 있습니다. 이처럼 식음료산업의 환경 변화에 따라 당사의 영업실적이 변동될 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.
6. 식품 안전과 위생에 관련한 위험&cr&cr대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 (주)푸드머스가 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 식중독 의심 환자가 처음 신고 접수된 직후부터 관련 제품 공급중단조치 및 제품 전량 회수조치를 완료하였으며, '24시간 피해상담센터' 운영과 피해 보상에 적극 나서고 있는 등 전 방위적인 노력을 한 바 있습니다. 당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr대외적으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 정부의 식품 위생과 안전에 대한 규제가 강화되고 있습니다. HACCP 인증, 제조물 책임법, 건강기능식품에 관한 법률 등이 실시됨에 따라 노후설비의 교체, 연구비 상승, 제품 제조 비용 상승 등으로 인한 추가 비용이 발생할 것으로 예상됩니다. 하지만, 음식료산업을 영위하는 대기업의 경우 위생적 생산시설 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응에 상대적 강점이 있는 것으로 판단됩니다.&cr&cr당사는 2018년 09월 계열 식자재 납품업체인 (주)푸드머스가 제조협력업체에서 납품받아 학교 등 단체급식업체에 공급한 초코블라썸케익으로 인한 식중독 사태가 발생하였고, 이를 해결하기 위하여 해당 사건을 일으킨 제품을 자진 회수하고 판매중단 조치를 취하였습니다. 식품의약품안전처와 검찰 조사 결과 당사에 대해 무혐의로 처리되었으나, 내부적으로 다시 동일한 문제가 발생하지 않도록 품질관리 수준을 향상시킬 수 있는 전담조직 및 설비를 강화하였습니다. 풀무원그룹 산하 연구소인 풀무원기술원에 품질안전관리실(QSM)을 신설하고 제조협력업체에 대한 관리감독을 더욱 강화해 철저한 위생 관리로 안전한 제품을 제공할 수 있도록 전방위적으로 노력할 계획입니다.&cr&cr국민 소득 및 생활 수준의 향상으로 인해 건강 및 웰빙에 대한 사회적인 관심이 높아지고 있는 가운데, 2000년 이후 연이어 발생하는 식품 관련 사건 사고들로 인해 식품 위생 및 안전에 대한 사회적인 경각심이 높아지고 있습니다. 이로 인해 정부는 위해식품 판매로 법을 위반할 경우 과징금을 2배 이상 5배 이하로 상향조정하는 내용의 식품위생법 개정안을 2018년 09월 발의하는 등 식품 위생과 안전에 대한 규제를 강화되고 있습니다. 이로인해 식품업계의 추가적인 투자 및 원가부담은 불가피할 수 있으며 이로인해 향후 이익이 감소할 가능성이 있습니다. &cr&cr당사는 이러한 위험에 대응하기 위하여 기존 조직을 강화하여 식중독 예방관리 전문부서를 신설 운영, 전문적이고 체계적인 식자재 관리를 위해 글로벌 식품 안전경영시스템 도입, 협력업체의 품질수준 개선을 위해 자사의 선진 분석장비와 전문인력을 적극 공유할 계획 등의 전방위적인 대응책을 마련하고 있으나, 위생 관련 사고 또는 식품 위생과 관련된 정부의 제재를 받게 되는 경우 평판이 하락하여 영업실적이 저하될 가능성이 존재합니다.
7. 동반성장위원회의 '두부 및 면류'의 확장ㆍ진입자제 사항&cr&cr동방성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. 동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다.&cr 향후 "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr동반성장위원회는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 따라 대기업과 중소기업 간 사회적 갈등 문제를 논의해 민간 부문의 합의를 도출하는 민간 위원회입니다. &cr&cr동반성장위원회는 지난 47차 회의(2017년 8월 30일)에서 47개 적합업종 품목(2017년 기간만료 품목)에 대하여 "생계형 적합업종 법제화"까지 기간만료를 유예하기로 합의함에 따라 그동안 기간만료를 유예(2018년 6월 30일)하여 왔으며 대기업, 중소기업간 업종별 협의를 진행함과 별개로 "생계형 적합업종 특별법"(2018년 6월 12일 제정)이 2018년 12월 13일 시행되었습니다. &cr
아래는 과거 동반성장위원회가 권고한 두부 및 면류에 관한 세부 사항입니다.&cr
1) 두부
□ 권고사항 : 확장자제 및 진입자제
ㅇ 대기업은 포장두부 시장에서의 중소기업의 역할을 점차 늘여가기 위해 추가 시장은 현 수준 내에서 확장자제
* 단, 국산콩 사용 제품은 예외로 하고 국산콩 소비촉진 활성화를 위해 대·중소기업이 적극 노력
ㅇ 대기업은 비포장 두부시장에서 진입자제
ㅇ 대기업은 포장용 대형 판두부는 철수
ㅇ 대·중소기업 동반성장안
- 중소기업을 대상으로 공격적이고 적극적인 기업 인수합병(M&A) 자제
- 현행 OEM 업체를 대상으로 ODM 및 OBM 생산방식으로 유도하여 중소기업의 경쟁력 강화에 조력
* OEM(주문자상표방식생산), ODM(제조업자 개발생산 또는 설계생산), OBM(자가브랜드 생산)
- R&D 협력관계 모색 : 중소기업 지원을 위한 연구 인력과 기자재 제공
- 동반성장을 위한 협의회 구성
□ 권고기간 : 2014. 12. 1 ~ 2017. 11. 30(2018년 6월 30일까지 기간 유예)
&cr2) 면류 3개(국수, 냉면, 당면)&cr
□ 권고사항 : 확장자제 및 진입자제
ㅇ 대기업은 생산시설을 확장자제 하되, 기존 노후설비의 교체, 신제품 출시를 위한 생산라인 변경, 안전 및 원가절감을 위한 시설 변경은 허용
ㅇ 대기업은 신규 진입자제
ㅇ 국수, 냉면 품목은 OEM 확장을 자제하되, 매출 확대 및 기존 OEM 거래불가로 불가피한 경우에는 신규 OEM 허용
ㅇ 당면 품목은 OEM을 통한 사업확장 허용
□ 권고기간 : 2015. 1. 1 ~ 2017. 12. 31(2018년 6월 30일까지 기간 유예)
(자료: 동반성장위원회)
&cr이전 제도가 국내 소상공인의 생존권을 보호하고 상생하기 위한 권고 수준이라면 상기 특별법의 시행으로 인하여 대기업이나 중견기업의 시장 신규진입이 억제될 뿐만 아니라 기존 사업자의 사업 규모도 강제로 축소시킬 수 있는 법적 근거가 마련되게 됩니다. 동 법에 따르면 특정 업종, 품목에 대하여 소상공인단체의 생계형 적합업종 지정 신청할 경우, 정부가 이를 심의하여 지정할 수 있습니다. 만약 생계형 적합업종으로 지정된 업종, 품목에 대하여 대기업이 진입할 경우, 정부는 시정명령을 내릴 수 있고 시정명령을 이행하지 아니할 경우, 해당 행위에 관련한 매출의 5%를 넘지않는 범위에서 이행강제금을 부과할 수 있게 됩니다.&cr&cr 2019년 9월 5일 동반위에서 장류제조업(간장, 고추장, 된장, 청국장)과 두부 및 유사식품제조업(두부) 등 5개 업종을 생계형 적합업종으로 중소벤처기업부에 추천하기로 의결했으며, 정부(중소벤처기업부)에서 최장 6개월동안 생계형 적합업종으로 지정할지에 대해 검토 후 최종 결정할 예정입니다. &cr
[생계형 적합업종 특별법 주요 내용 일부 발췌]
제7조(생계형 적합업종의 지정 등) ① 소상공인단체는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종ㆍ품목에 대하여 생계형 적합업종으로 지정할 것을 제2항에 따른 동반성장위원회의 추천을 거쳐 중소벤처기업부장관에게 신청할 수 있다.
1. 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제20조의4에 따라 적합업종으로 합의 도출된 업종ㆍ품목 중 1년 이내에 그 합의 기간이 만료되는 업종ㆍ품목
2. 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제20조의4제1항에 따라 적합업종의 합의 도출이 신청된 업종ㆍ품목 중 대기업등이 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장함으로써 해당 업종ㆍ품목을 영위하고 있는 소상공인이 현저하게 피해를 입거나 입을 우려가 있어 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 시급히 보호할 필요가 있는 경우에 해당하는 업종ㆍ품목
3. 제3항에 따라 생계형 적합업종으로 지정ㆍ고시된 업종ㆍ품목 중 1년 이내에 그 지정 기간이 만료되는 업종ㆍ품목
② 제1항에 따라 소상공인단체가 생계형 적합업종의 지정을 신청할 때 동반성장위원회는 해당 업종ㆍ품목이 생계형 적합업종에 부합하는지 여부를 판단하여 생계형 적합업종으로 지정할 것을 중소벤처기업부장관에게 추천할 수 있다. 이 경우 동반성장위원회는 다음 각 호의 사항이 포함된 추천의견을 중소벤처기업부장관에게 제시하여야 한다.
1. 해당 업종ㆍ품목에 대한 실태조사 결과
2. 해당 업종ㆍ품목 관련 대기업등 및 소상공인단체, 전문가 등의 의견
3. 제1항제1호 또는 제2호에 해당하는 업종ㆍ품목에 대해서는 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」 제20조의4에 따른 적합업종 합의 도출이 진행된 경우 그 경과
③ 중소벤처기업부장관은 동반성장위원회가 제2항에 따라 생계형 적합업종의 지정을 추천한 날부터 3개월 이내에 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 생계형 적합업종을 지정ㆍ고시하여야 한다. 다만, 중소벤처기업부장관이 필요하다고 인정하는 경우 1회에 한정하여 3개월 이내의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.
④ 생계형 적합업종 지정에 관한 구체적인 심의기준은 업종 내 사업체 규모 및 소득의 영세성, 안정적 보호 필요성, 소비자 후생 및 산업경쟁력에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 중소벤처기업부장관이 고시한다.
⑤ 제3항에 따른 생계형 적합업종의 지정 기간은 그 고시일부터 5년으로 한다.
⑥ 중소벤처기업부장관은 제5항에도 불구하고 생계형 적합업종 지정ㆍ고시 후 시장의 현저한 변화 등으로 인하여 그 지정의 해제가 필요하다고 판단되는 경우 5년이 경과하지 아니하더라도 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 생계형 적합업종의 지정을 해제할 수 있다.
⑦ 그 밖에 생계형 적합업종의 신청ㆍ추천, 심의, 지정ㆍ고시 및 해제에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
&cr제8조(대기업등의 참여제한) ① 대기업등은 생계형 적합업종의 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장해서는 아니 된다.
② 중소벤처기업부장관은 제1항에도 불구하고 소비자 후생 및 관련 산업에의 영향을 고려하여 불가피하다고 인정되는 경우에는 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 대기업등이 생계형 적합업종의 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장할 수 있도록 승인할 수 있다.
③ 제2항에 따른 승인 기준 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
&cr제9조(시정명령) ① 중소벤처기업부장관은 제8조를 위반하여 생계형 적합업종의 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장한 대기업등에 대하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 기간을 정하여 위반과 관련된 행위의 시정을 명할 수 있다.
② 중소벤처기업부장관은 제1항에 따른 시정명령을 받은 대기업등이 정당한 사유 없이 그 시정명령을 따르지 아니하는 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 내용 등을 공표할 수 있다.
&cr제10조(이행강제금) ① 중소벤처기업부장관은 대기업등이 제9조제1항에 따른 시정명령을 받은 후 정한 기간 내에 그 시정명령을 이행하지 아니하면 위반행위와 관련된 매출액의 100분의 5를 넘지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 금액을 이행강제금으로 부과ㆍ징수할 수 있다.
② 제1항의 이행강제금은 중소벤처기업부장관이 시정을 명한 날을 기준으로 매년 2회의 범위에서 시정명령이 이행될 때까지 반복하여 부과ㆍ징수할 수 있다.
③ 중소벤처기업부장관은 대기업등이 시정명령을 이행한 경우 새로운 이행강제금의 부과를 즉시 중단하되, 이미 부과된 이행강제금은 징수하여야 한다.
④ 중소벤처기업부장관은 체납된 이행강제금을 국세 체납처분의 예에 따라 징수한다.
⑤ 중소벤처기업부장관은 이행강제금을 부과하기 전에 이행강제금을 부과ㆍ징수한다는 것을 미리 문서로 알려 주어야 하고, 이행강제금을 부과할 경우에는 이행강제금의 금액, 부과사유, 납부기한, 수납기관, 이의제기 방법, 이의제기 기관 등을 구체적으로 밝힌 문서로 하여야 한다.
⑥ 그 밖에 이행강제금의 부과ㆍ징수에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
&cr제11조(대기업등에 대한 권고 등) ① 중소벤처기업부장관은 제7조제3항에 따른 생계형 적합업종의 지정ㆍ고시 당시 해당 업종ㆍ품목을 영위하고 있는 대기업등에 대하여 심의위원회의 심의ㆍ의결에 따라 3년 이내의 기간을 정하여 품목ㆍ수량ㆍ시설ㆍ용역과 판매촉진활동 등 영업범위를 제한할 것을 권고할 수 있다.
② 중소벤처기업부장관은 제1항에 따른 권고를 받은 대기업등이 정당한 사유 없이 권고에 따르지 아니하는 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 권고 대상이나 내용 등을 공표할 수 있다.
③ 제1항의 권고에 관한 기준 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
&cr당사 및 종속기업이 영위하는 사업 중 두부와 3개 면류(국수, 냉면, 당면)는 동반성장위원회에 의하여 중소기업 적합업종으로 선정되어 47개 적합업종 품목에 포함되어 있습니다.&cr&cr상기 품목은 신규지정이 아닌 지속적으로 재합의 품목 지정으로 선정되었던 건으로 향후 매출상 큰 변동 사항은 없을 것으로 사료됩니다. 그러나, "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당품목에 대한 위원회 및 정부의 규제가 강화될경우 영업수익에 부정적 요소가 될 가능성이 있습니다. "생계형 적합업종 특별법" 시행 전 두부 및 면류에 있어 동반성장위원회가 강조하였던 대표적인 사항은 1) 대기업은 포장두부 시장에서의 중소기업의 역할을 점차 늘여가기 위해 추가 시장은 현 수준 내에서 확장자제, 2) 대기업은 비포장 두부시장에서 진입자제, 3) 대기업은 포장용 대형 판두부는 철수, 4) 국수, 냉면 품목은 OEM 확장을 자제하되, 매출 확대 및 기존 OEM 거래불가로 불가피한 경우에는 신규 OEM 허용 등 입니다. 권고기간은 두부의 경우 2014. 12. 1 ~ 2017. 11. 30, 면류의 경우 2015. 1. 1 ~ 2017. 12. 31까지였으나 2018년 6월 30일까지 기간을 유예한 바 있습니다.
&cr신고서 제출 전일 현재 당사의 주력 업종에 대한 권고기간은 만료되었으나 향후 "생계형 적합업종 특별법"에 의해 해당 업종에 제·개정 될 것으로 예상되며 동 특별법시행에 따른 정부의 정책방향은 증권신고서 제출 시점에서 예측이 어려우나, 당사의 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향을 받을 수 있는 가능성이 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr
2. 회사위험
1. "본 사채" 발행과 관련한 재무안정성 관련 위험&cr&cr 당사의 별도재무제표 기준 차입금 합계는 약 700억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 크지않은 수준입니다. 2019년 상반기말 부채비율과 차입금의존도 각각 25.7%, 16.1%로 양호한 수준입니다. 다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 300억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함 되어 있습니다. 해당 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. &cr 또한 당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 전환사채로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상 하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 5년 후, 금리가 일정수준 가산되어 중도상환 유인이 되는 특약사항 등이 존재(제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 참조)하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 5년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재 합니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 "본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다.
&cr당사의 2019년 상반기 기준 자산총계는 484,247백만원으로 지주회사의 특성상 자산의 대부분은 종속기업투자주식(404,538백만원) 및 관계기업투자주식(16,630백만원)으로 구성되어 있습니다. 당사는 실질적인 사업을 영위하는 사업회사가 아니기 때문에 영업활동에 필요한 운전자금 소요, 투자자금(CAPEX) 등 이 크게 발생하지 않으며, 이에 따라 직접적으로 외부로부터 차입을 할 유인은 크지 않습니다. 따라서 당사의 별도재무제표 기준 차입금 합계는 약 700억원 수준으로 당사의 자산규모 대비 크지않은 수준입니다. 2019년 상반기말 부채비율과 차입금의존도 각각 25.7%, 16.1%로 양호한 수준입니다.&cr
[(주)풀무원 별도 재무상태표 요약]
| 구 분 | 2019.1H | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 20,010 | 25,972 | 13,272 | 28,989 |
| 현금및현금성자산 | 4,282 | 6,870 | 1,967 | 21,187 |
| 비유동자산 | 464,237 | 453,006 | 393,043 | 376,681 |
| 종속기업투자주식 | 404,538 | 404,538 | 344,387 | 319,155 |
| 관계기업투자주식 | 16,630 | 16,630 | 16,630 | 16,630 |
| 유형자산 | 27,337 | 13,409 | 8,326 | 6,787 |
| 자산총계 | 484,247 | 478,978 | 406,315 | 405,671 |
| 유동부채 | 83,658 | 74,624 | 30,825 | 69,092 |
| 단기차입금 | 65,736 | 63,712 | 20,000 | 60,000 |
| 유동성리스부채 | 2,488 | - | - | - |
| 비유동부채 | 15,413 | 20,988 | 71,661 | 36,381 |
| 장기차입금 | 5,000 | 16,250 | 64,927 | 29,871 |
| 비유동리스부채 | 4,969 | - | - | - |
| 부채총계 | 99,072 | 95,612 | 102,486 | 105,473 |
| 자본금 | 21,063 | 21,063 | 19,045 | 19,045 |
| 기타불입자본 | 164,003 | 164,070 | 96,175 | 96,175 |
| 기타자본구성요소 | 533 | 540 | -45 | -52 |
| 이익잉여금(결손금) | 199,576 | 197,693 | 188,653 | 185,029 |
| 자본총계 | 385,175 | 383,365 | 303,828 | 300,197 |
| 차입금 | 70,736 | 79,962 | 84,927 | 89,871 |
| 순차입금 | 66,454 | 73,092 | 82,960 | 68,684 |
| 부채비율 | 25.70% | 24.90% | 33.70% | 35.10% |
| 차입금의존도 | 16.10% | 16.70% | 20.90% | 22.10% |
(주) 투자의사결정 및 분석에 필요할 것으로 판단되는 주요 계정만 기재함. 전체 재무제표에 대해서는 각 사업연도별 감사보고서 및 반기검토보고서를 참조
&cr다만, 당사의 자본에는 보통주 지분만이 아닌 상환전환우선주 700억원 및 회계상 자본으로 인정받는 300억원 규모의 전환사채(이하 "영구CB"), 400억원 규모의 신주인수권부사채(이하 "영구BW")가 포함되어 있습니다. 본 증권의 경우, 회계상 자본계정으로는 인정받을 수 있으나 보통주와는 다르게 특정기간 후 자체적인 상환유인 존재하는 특약 등이 존재하여 실질적인 재무안정성은 재무회계 상 지표보다 열위해 질 수 있음을 투자자께서는 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 당사가 발행한 상환전환우선주, 영구CB, 영구BW 에 대한 발행 세부조건은 다음과 같습니다.&cr
[상환전환우선주]
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 발행주식수 | 4,034,580주 (조정전: 403,458주) |
| 발행금액 | 1주당 17,350원 (조정전: 1주당 173,500원) |
| 최저배당율 | 주당발행가액의 연 2% |
| 배당의 성격 | 참가적ㆍ누적적 |
| 전환청구기간(*) | 우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음 |
| 전환비율 | 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자 (iii) 주식배당 (iv) 주식분할 (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 |
| 상환에 관한 사항 | (i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐&cr(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함 |
| 상환가액 | 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액 |
&cr[제63회 사모 전환사채]
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 액면금액 | 300억원 |
| 교환 가능 주식수 | 1,268,016주 (조정전 : 126,804주) |
| 발행시 전환가액 | 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) |
| 만기 | 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) |
| 이자율 | 2.5%(발행일로부터 5년 경과 시 변동 가능) |
| 이자지급 | 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 100%&cr전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 |
| 기타 | 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 |
&cr[제64회 사모 신주인수권부사채]
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 액면금액 | 400억원 |
| 교환 가능 주식수 | 1,690,688주 (조정전 : 169,072주) |
| 발행시 전환가액 | 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) |
| 만기 | 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) |
| 이자율 | 2.5%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) |
| 이자지급 | 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) |
| 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율: 100%&cr행사가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 |
| 기타 | 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 |
&cr한편, 당사의 연결재무상태표를 살펴보면 당사의 종속회사에 대한 자산과 부채가 합쳐지기 때문에 별도재무상태표와는 다른 결과가 나타나게 됩니다. 또한 당사의 연결재무상태표에서 가장 큰 영향을 미치는 회사는 풀무원식품(주)로써 동사의 재무상태의 변동에 따라 당사의 연결재무상태표 또한 큰 영향을 미치게 됩니다. 전사적 차원에서 당사는 2016년 이전부터 해외법인에 대한 투자, 국내 사업에 대한 자본적 지출(CAPEX)을 증가시켜 왔으며, 이에 따라 차입금 규모 또한 증가 추세에 있습니다. 연결재무제표 기준 차입금 규모는 2016년 345,192백만원, 2017년 368,213백만원, 2018년 409,405백만원, 2019년 상반기 448,008백만원으로써 지속적으로 증가하여 2019년 상반기는 3년6개월전인 2016년 대비 약 1,000억원 가량 차입금이 증가하였습니다. &cr
[(주)풀무원 연결 재무상태표 요약]
| 2019.1H | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 449,731 | 470,499 | 378,703 | 383,134 |
| 현금및현금성자산 | 66,501 | 103,563 | 73,071 | 86,219 |
| 비유동자산 | 988,833 | 744,079 | 724,326 | 678,250 |
| 유형자산 | 829,744 | 592,890 | 568,173 | 522,430 |
| 자산총계 | 1,438,564 | 1,214,578 | 1,103,029 | 1,061,384 |
| 유동부채 | 638,785 | 525,245 | 496,374 | 470,973 |
| 단기차입금 | 310,366 | 237,323 | 209,092 | 186,119 |
| 유동성리스부채 | 35,688 | 238 | 388 | 562 |
| 비유동부채 | 409,927 | 249,550 | 230,825 | 224,174 |
| 장기차입금 | 137,642 | 172,082 | 159,122 | 159,073 |
| 비유동리스부채 | 188,554 | 181 | 469 | 941 |
| 부채총계 | 1,048,712 | 774,795 | 727,199 | 695,147 |
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 318,600 | 331,070 | 267,840 | 260,174 |
| 자본금 | 21,063 | 21,063 | 19,045 | 19,045 |
| 기타불입자본 | 67,238 | 45,567 | -15,298 | -876 |
| 기타자본구성요소 | 4,999 | 759 | -4,568 | 5,891 |
| 이익잉여금 | 225,300 | 263,681 | 268,661 | 236,114 |
| 비지배지분 | 71,252 | 108,714 | 107,990 | 106,063 |
| 자본총계 | 389,852 | 439,783 | 375,830 | 366,237 |
| 차입금 | 448,008 | 409,405 | 368,213 | 345,192 |
| 순차입금 | 366,843 | 284,883 | 289,336 | 250,405 |
| 부채비율 | 269.00% | 176.20% | 193.50% | 189.80% |
| 차입금의존도 | 46.70% | 33.70% | 33.50% | 32.50% |
(주) 투자의사결정 및 분석에 필요할 것으로 판단되는 주요 계정만 기재함. 전체 재무제표에 대해서는 각 사업연도별 연결감사보고서 및 연결반기검토보고서를 참조
&cr연결재무제표 기준 부채비율의 경우, 200%수준을 넘지 않는 수준에서 유지되었으나, 2019년 상반기 기준 269.0%로써 상당히 증가하는 모습을 보이는데, 이는 차입금, 등 부채의 증가에 따른 것보다는 2019년 1월부터 새로 시행된 리스(Lease) 기준서 적용으로 인하여 리스부채가 약 2,200억원 증가한 것과 2019년 3월 풀무원식품(주)의 상환전환우선주 상환에 따른 자본감소(약 399억원) 효과에 주로 기인합니다.&cr&cr특히, 리스와 관련하여 당사는 대부분의 임차자산에 대하여 운용리스 회계처리를 적용하여 왔으나, 2019년 1월부터 시행된 한국채택국제회계기준서(K-IFRS) 제1116호 리스(제정)에 맞추어 임차자산에 대하여 재무상태표 자산, 부채항목에 리스와 관련한 사용권자산과 리스부채를 반영(금융리스와 동일한 방식)하였습니다. 리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 기업들은 재무 수치와 영업 실적에 영향을 받게됩니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 임차자산의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않으며, 손익계산서 상 임대료로써 당기에 비용처리됩니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만 2019년 1분기부터 시행되는 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 회계기준이 변경되어 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다.&cr&cr상기 재무회계 상 효과로 인하여 당사의 재무수치(부채비율, 차입금의존도, 등)는 전년대비 악화된 모습을 보이게 되나, 이는 회계처리 방법의 변경으로써 실질적인 차입금이 증가된 것은 아니기 때문에 당사에 대한 위험이 증대되었다고 보기는 어려운 측면이 있으나, 제시되는 재무수치 등으로 인하여 당사의 영업활동에 부정적 측면이 존재할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.&cr&cr당사가 본 증권신고서 제출을 통하여 모집하고자 하는 "본 사채"는 후순위 전환사채로써, 회사이 파산 및 청산 절차 등에서 잔여재산 분배에 대하여 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위적인 특성을 가지며, 만기가 30년으로 길고 만기를 발행회사인 당사의 재량에 따라 연장할 수 있어 무조건적인 상환의무가 존재하지 않는 등 회계상 자본적 성격이 강한 채권입니다. 따라서 "본 사채"의 경우, 회계 상 자본으로 인정받을 수 있는 가능성이 높으며, 자본으로 인정받게 될 경우, 당사의 재무안정성에 기여할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, "본 사채" 발행 5년 후, 금리가 일정수준 가산되어 중도상환 유인이 되는 특약사항이 존재하는 만큼 "본 사채"의 실질적 만기는 5년이 될 가능성이 높음을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. &cr
| ["본 사채" 발행 후 예상 재무지표 개선 효과 추정] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 별도재무상태표 | 연결재무상태표 |
|---|---|---|
| 부채 | 99,072 | 1,048,712 |
| 자본 | 385,175 | 389,852 |
| 본 사채 발행예정금액 | 70,000 | 70,000 |
| 자본("본 사채" 발행후,예상) | 455,175 | 459,852 |
| 부채비율(2019.1H말) | 25.7% | 269.0% |
| 부채비율("본 사채" 발행후,예상) | 21.8% | 228.0% |
(산출근거: 2019년 1H말 별도/연결 재무상태표상의 금액에서 단순히 "본 사채" 발행예정금액인 700억원을 가산하여 산출)
&cr 한편, 현행 회계기준상으로는 상환에 대한 무조건적인 의무가 없는 채무증권(신종자본증권)에 대하여 자본으로 분류하고 있으나, 추후 회계기준 등의 변경으로 인해 회계 상 자본으로 분류되지 못할 위험이 존재 합니다. IASB(International Accounting Standards Borad)는 금융상품과 관련한 회계기준의 개정작업 일환으로 신종자본증권 분류 방법에 대해 2014년부터 논의해왔으며, 2018년 6월 금융상품 부채 및 자본의 분류방법을 개선하기 위하여 국제회계기준을 적용하는 회원국에 의견을 요청하였습니다. 한국회계기준원은 2019년 1월 신종자본증권을 현행과 같이 모두 자본으로 분류하는 것보다는 증권의 성격에 따라 자본과 부채를 분리하여 계상하는 것이 적절하다는 의견을 제출하였습니다. "본 사채" 또한 현행 회계기준상 자본으로 분류되나, 회계기준의 변경으로 인해 "본 사채"의 전부 또는 일부가 자본으로 분류되지 못할 경우, 재무구조 측면에서 부정적 효과가 발생할 수 있으며, 당사는 당사의 선택에 의하여 "본 사채"를 중도상환할 수 있습니다. 다만, 회계기준이 변경되지까지는 상당한 기간이 소요되기 때문에 중단기적 관점에서는 증권신고서 제출 시점에서 "본 사채"의 발행이 당사의 재무구조 향상에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr
2. 지주회사로서 계열사에 대한 유상증자 등 자금 지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr&cr당사는 지주회사로서 계열회사에 대한 직간접적인 지원 등의 자금 소요가능성이 존재합니다. 해외사업 부진 및 원재료 매입가격 상승 등으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주)등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요 발생 등의 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재합니다.
&cr당사는 지주회사로서 계열회사[본 증권신고서_제2부. 발행인에 관한 사항_VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조]에 대한 직접적인 지원 등의 자금 소요 가능성이 존재합니다. 당사는 지주회사로 전환한 이후, 종속회사 및 계열회사에 대한 지분투자를 진행해 왔으며 주로 사업 투자자금 목적으로 출자가 진행되었습니다. 당사는 2012년부터 2019년 상반기까지 약 1,900억원 수준의 지분을 현금으로 취득하였습니다. 개별회사 별로 살펴보면 풀무원식품(주)에 대하여 2015년 700억원, 2018년 600억원의 대규모 출자를 진행하였으며, (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 2016년 100억원 2018년 50억원의 현금 출자를 하였습니다. 또한 풀무원다논(주)에 대하여 2012년부터 2019년 상반기까지 370억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 지원한 바 있습니다. 현금 출자에 대한 자세한 내역은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.&cr
| [ 2012년~2019년 상반기 계열회사 지분투자 현황 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 2012년 | 2013년 | 2014년 | 2015년 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년&cr상반기 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 풀무원식품㈜ | - | - | - | 70,000 | - | - | 60,000 | - | 130,000 |
| (주)풀무원푸드앤컬처&cr(구 이씨엠디 포함) | - | - | - | - | 10,000 | - | 5,000 | - | 15,000 |
| ㈜로하스아카데미 | - | 4,000 | - | - | - | - | - | - | 4,000 |
| ㈜씨디스어소시에이츠 | 1,453 | - | - | - | - | - | - | - | 1,453 |
| 풀무원더스킨㈜ | - | 2,102 | 4,080 | - | - | - | - | - | 6,182 |
| 풀무원다논㈜ | 15,530 | 5,650 | 3,000 | - | 3,500 | 9,437 | - | - | 37,117 |
| 합 계 | 16,983 | 11,752 | 7,080 | 70,000 | 13,500 | 9,437 | 65,000 | - | 193,752 |
(출처 : 당사 2012~2018년 감사보고서 및 2019년 상반기 반기검토보고서)&cr(주) 현물출자, 주식교환, 인적분할, 등 현금거래를 수반하지 않는 지분의 변동거래는 제외
&cr하지만, [본 증권신고서 제1부_III. 투자위험요소_1.사업위험_2.2.'에서 기술한 바와 같이 풀무원식품(주)의 해외(미국, 중국, 일본) 판로 개척을 위한 판매비 및 주요 원재료 매입가격 상승 등의 이유로 풀무원식품(주)의 이익 규모가 축소되는 등 해외법인의 부진이 지속되어 풀무원식품(주)의 연결기준 수익성 부진이 지속되고 있습니다. 또한 2015년 8월 풀무원식품(주)에 대한 당사의 700억원 유상증자[2015.08.19 풀무원식품(주) 주요사항보고서(유상증자결정) 참조] 및 풀무원식품(주)의 상환전환우선주 500억 발행[2015.12.29 풀무원식품(주) 주요사항보고서(유상증자결정) 참조], 자본증권으로 인정된 후순위 사모사채 99억원 발행[본 증권신고서 제2부_X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 참조]으로 부채비율 및 차입금 의존도는 크게 변동하지 아니하였으나, 2015년 8월 풀무원식품(주)의 주주였던 스텔라인베스트먼트홀딩스(Stella Investment Holdings) B.V.에 대한 유상감자[2015.07.14 풀무원식품의 주요사항보고서(감자결정) 참조]로 1,482억원 유출이 발생하였습니다. 또한 2019년 3월 풀무원식품(주)는 상기에서 언급한 상환전환우선주 500억원에 대하여 주주인 IBK-SKS 중소중견 글로벌투자 파트너쉽 사모투자전문회사로부터 자기주식 취득 및 소각을 완료하였습니다. 풀무원식품(주)의 자체적인 영업현금 창출력은 충분한 것으로 판단하고 있으나, 향후 해외법인 또는 국내 사업 확장 등에 필요한 추가적인 자금 소요가 발생하게 될 경우, 풀무원식품(주)의 모회사인 당사가 유상증자 등을 통한 자금 보충이 이루어질 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr
| [ 풀무원식품 연결재무제표 기준 주요 재무지표 ] |
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 2019년&cr상반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 8,581 | 16,484 | 15,883 | 15,465 | 11,390 | 9,324 |
| 당기순이익(손실) | 7 | (26) | 148 | 17 | (49) | 17 |
| EBITDA | 377 | 712 | 720 | 611 | 469 | 523 |
| 총자산 | 9,543 | 8,982 | 7,988 | 7,786 | 7,354 | 6,681 |
| 총차입금 | 3,474 | 3,073 | 2,593 | 2,348 | 2,350 | 2,381 |
| 영업이익률 | 1.2% | 1.6% | 1.9% | 1.3% | 0.9% | 2.0% |
| EBITDA/매출액 | 4.4% | 4.3% | 4.5% | 4.0% | 4.1% | 4.1% |
| EBITDA/금융비용 | 5.7 | 7.1 | 9.1 | 7.7 | 5.5 | 4.1 |
| 총차입금/EBITDA | 4.6 | 4.3 | 3.6 | 3.8 | 5.0 | 4.6 |
| 부채비율 | 228.4% | 179.9% | 181.1% | 174.6% | 184.4% | 168.5% |
| 차입금의존도 | 36.4% | 34.2% | 32.5% | 30.2% | 32.0% | 35.6% |
| ※ | EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 투자부동산감가상각비 + 무형자산상각비 + 대손상각비(판매관리비) |
| 단, 2019년 상반 기 총차입금/EBITDA는 EBITDA를 단순 연환산하여 산출 | |
| (출처 : 당사 2012~2018년 사업보고서 및 2019년 반기보고서) |
&cr 또한 세계 판매 1위 요거트 제조회사 다논(Danone)과 2012년에 합작하여 설립한 풀무원다논(주)는 장 건강에 도움을 주는 것으로 알려진 유산균에 대한 소비자들의 수요 증대와 웰빙트렌드 강세에 따른 시장 성장 전망에 따라 무주 농공단지에 총 240억원의 생산라인 투자를 2020년말까지 진행 하고 있어 이에 대해 당사는 2019년 8월 29일에 장기대여금으로 50억원 지원 및 추가 지원 가능성이 있으며, 중장기적으로도 기타 자회사에 대한 지원이 발생할 가능성도 존재합니다 &cr
[ 계열회사의 주요 CAPEX 계획 ]
| 회사명 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 풀무원다논(주) | 195억원 | 요거트 생산라인 증설 투자&cr( 2020년말까지 진행 예정, 총 240억원 중 45억원 진행 완료 ) |
(출처 : 당사 제시)
&cr상기와 같이 해외사업 부진으로 수익성이 악화되고 있는 주요 사업자회사인 풀무원식품(주) 등 계열회사에 해외 및 국내사업 신규 투자 소요가 발생하거나 전환상환우선주의 상환 목적으로 당사의 추가적인 자금지원이 이루어지는 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성도 존재하오니, 이점 유의하시기 바랍니다.
3. 계열사에 대한 지급보증 등 간접지원으로 재무안정성이 악화될 위험&cr&cr2019년 8월말 기준 풀무원그룹내 계열사인 (주)풀무원ㆍ 풀무원식품(주)ㆍ피피이씨글로벌김치(주)ㆍ(주)푸드머스ㆍ풀무원건강생활(주)ㆍ(주)풀무원푸드앤컬처는 그룹 내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 33,600백만원, 2,244백만엔(￥)및 49,487천USD($)의 차입 약정에 총 46,917백만원, 2,320백만엔(￥)및 54,287천USD($)의 보증을 제공하고 있습니다.&cr 차입약정에 의한 채무자들의 보유 자산 수준 등을 감안할 때 금융기관에 대한 보증채무가 실제 당사 및 보증채무자의 재무부담으로 전환될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 회사위험 나.에서 언급하는 직접적인 자금지원의 원인이 될 가능성이 존재합니다.
&cr당사는 지주회사로서 계열회사[본 증권신고서_제2부. 발행인에 관한 사항_VIII. 계열회사 등에 관한 사항 참조]에 대한 지급보증 등을 통하여 간접적인 지원을 하고 있으며, 계열회사간 지급보증을 제공하고 있어, 당사가 보증을 제공하고 있는 계열회사의 부실요인 발생시 당사및 당사와 종속기업(이하 '연결실체')의 재무부담이 확대될 가능성이 존재합니다. &cr&cr2019년 8월말 현재, 당사는 금융기관과 Pulmuone Foods USA, Inc의 USD 37,487,377의 차입 약정, Nasoya Foods USA, LLC의 USD 5,000,000의 차입 약정에 대하여 각각 USD 37,487,377 및 USD 6,000,000의 보증(보증비율 100%~120%)을 제공하고 있으며 (주)아사히코의 JPY 1,494,000,000 차입 약정에 대하여 JPY 1,570,000,000의 보증(보증비율 100%~120%)을 제공하고 있습니다. &cr
[ 계열회사 간 채무보증 현황 ]
| (기준일 : 2019년 08월 30일) | (단위 : 백만원, 달러, 엔, 위안) |
| 보증&cr채무자 | 채무자 | 채권자 | 보증 채무 내역 | 차입 약정 내역 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보증 내역 | 금액(원화) | 금액(외화) | 보증비율 | 금액(원화) | 금액(외화) | 차입일 | 만기일 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜풀무원 | Pulmuone Foods USA, Inc | Woori Bank LA | Line of Credit | - | $3,000,000 | 100% | - | $3,000,000 | 2019-04-18 | 2020-04-18 |
| Pulmuone Foods USA, Inc | KDB New York | Line of credit | - | $8,000,000 | 100% | - | $8,000,000 | 2019-03-09 | 2020-03-09 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Shinhan Bank Irvine | Line of credit | - | $5,000,000 | 100% | - | $5,000,000 | 2019-06-01 | 2020-06-01 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Shinhan Bank Irvine | Line of credit | - | $6,000,000 | 100% | - | $6,000,000 | 2019-08-13 | 2020-08-13 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Woori Bank LA | TERM LOAN | - | $2,183,377 | 100% | - | $2,183,377 | 2019-03-28 | 2021-03-28 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Woori Bank LA | Mortgage | - | $3,304,000 | 100% | - | $3,304,000 | 2018-04-30 | 2021-04-30 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | KDB Ireland | TERM LOAN | - | $5,000,000 | 100% | - | $5,000,000 | 2018-12-22 | 2019-12-22 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | KDB New York | TERM LOAN | - | $5,000,000 | 100% | - | $5,000,000 | 2018-12-22 | 2019-12-22 | |
| Nasoya Foods USA, LLC | KEB Hana LA Financial | TERM LOAN | - | $6,000,000 | 120% | - | $5,000,000 | 2017-07-24 | 2020-07-24 | |
| ㈜아사히코 | KEB 동경 | 시설대출 | - | ￥1,114,000,000 | 100% | - | ￥1,114,000,000 | 2017-05-24 | 2020-05-21 | |
| ㈜아사히코 | IBK 동경 | 시설대출 | - | ￥456,000,000 | 120% | - | ￥380,000,000 | 2017-06-22 | 2021-06-21 | |
| 풀무원식품㈜ | 신선나또㈜ | 서울보증보험 | 계약이행보증 | 1,397 | - | 100% | - | - | 2017-12-15 | 2024-07-17 |
| 피피이씨글로벌김치㈜ | 풀무원식품㈜ | 신한은행 | 동반외담대 | 3,600 | - | 120% | - | - | 2019-07-09 | 2020-07-09 |
| 엑소후레쉬물류㈜ | ㈜아사히코 | KDB 동경 | 당좌대월 | - | ￥750,000,000 | 100% | - | ￥750,000,000 | 2018-12-24 | 2019-12-24 |
| ㈜푸드머스 | Pulmuone Foods USA, Inc | Citi Bank | Line of Credit | - | $8,400,000 | 120% | - | $7,000,000 | 2019-08-30 | 2020-08-31 |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Citi Bank | ACH | - | $1,440,000 | 120% | - | $0 | 2019-08-30 | 2020-08-31 | |
| Nasoya Foods USA, LLC | Citi Bank | ACH | - | $960,000 | 120% | - | $0 | 2019-08-30 | 2020-08-31 | |
| 풀무원다논㈜ | 신한은행 | 일반대 | 9,600 | - | 120% | 8,000 | - | 2019-04-04 | 2020-04-04 | |
| 풀무원다논㈜ | 신한은행 | 일반대 | 2,400 | - | 120% | 2,000 | - | 2019-04-04 | 2022-04-04 | |
| ㈜풀무원녹즙 | 풀무원다논㈜ | 씨티은행 | 일반대 | 6,000 | - | 120% | 5,000 | - | 2019-08-29 | 2020-08-29 |
| 풀무원다논㈜ | 씨티은행 | 통장대 | 3,600 | - | 120% | 3,000 | - | 2019-08-29 | 2020-08-29 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 국민은행 | 통장대 | 3,300 | - | 110% | 3,000 | - | 2019-03-22 | 2020-03-13 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 산업은행 | 한도대 | 5,000 | - | 100% | 5,000 | - | 2018-11-29 | 2019-11-29 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 하나은행 | 일반대 | 3,600 | - | 120% | 3,000 | - | 2019-04-26 | 2020-04-26 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 하나은행 | 일반대 | 1,200 | - | 120% | 1,000 | - | 2019-05-21 | 2022-05-21 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 하나은행 | 동반성장론 | 1,200 | - | 120% | - | - | 2019-04-26 | 2020-04-26 | |
| 풀무원건강생활㈜ | (주)풀무원녹즙 | 농협은행 | 일반대 | 4,320 | - | 120% | 3,600 | - | 2019-04-15 | 2021-04-15 |
| ㈜풀무원푸드앤컬처 | ㈜에이서비스 | 서울보증보험 | 계약이행보증 | 1,700 | - | 100% | - | - | 2017-06-30 | 2020-01-29 |
| 합계 | 46,917 | $54,287,377 | - | 33,600 | $49,487,377 | - | - | |||
| ￥2,320,000,000 | - | ￥2,244,000,000 | - | - |
주1) 회사는 상기이외에 12,400백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. &cr주2) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr주3) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주4) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr상기표를 조금 더 구체적으로 살펴보면, 2019년 8월말 기준 풀무원그룹내 계열사인 (주)풀무원ㆍ 풀무원식품(주)ㆍ피피이씨글로벌김치(주)ㆍ(주)푸드머스ㆍ풀무원건강생활(주)ㆍ(주)풀무원푸드앤컬처는 그룹 내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 33,600백만원, 2,244백만엔(￥)및 49,487천USD($)의 차입 약정에 총 46,917백만원, 2,320백만엔(￥)및 54,287천USD($)의 보증을 제공하고 있습니다. &cr&cr차입약정에 의한 채무자들의 보유 자산 수준 등을 감안할 때 금융기관에 대한 보증채무가 실제 당사 및 보증채무자의 재무부담으로 전환될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 세계경제의 급격한 경기악화로 미국 및 일본 계열회사의 부실ㆍ파산 등으로 인하여 채무자들의 채무 납입 여력이 어려워질 수 있습니다. 계열회사의 실적악화 등으로 인하여 보증채무 현실화가 될 경우, 직접적인 자금지원의 원인이 될 가능성이 존재하니, 이점 유의하시기 바랍니다.&cr
4. 종속기업의 수익성 악화로 연결 기준 재무상태가 악화될 위험&cr&cr당사의 영업부문은 상기 표 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며 식품/식사재 사업부문, 푸드서비스/외식부문, 해외사업부문이 매출의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. 다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다.&cr 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
&cr당사의 영업부문은 상기 표 지주부문, 식품/식자재부문, 급식/외식부문, 물류부문, 건강기능부문, 해외부문, 기타부문으로 구분할 수 있으며, 2019년 상반기 연결재무제표 기준 영업수익 구성비율을 살펴보면, 당사의 연결 영업수익에서 풀무원식품(주) 및 푸드머스(주) 등이 영위하는 식품/식사재 사업부문이 차지하는 비중이 58.1%, 풀무원푸드앤컬처(주) 등이 영위하는 사업인 푸드서비스/외식부문이 차지하는 비중이 21.6%, 해외사업(미국, 중국, 일본)의 비중이 11.8%로써 당사와 당사의 계열회사 매출 전체합(내부거래 제거 전 기준)의 91.5%의 절대적인 비중을 차지하고 있습니다.&cr&cr
| [ 당사 사업부문별 매출 비중 ] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2019.1H | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매 출 | |||||
| 지주 | 40,226 | 77,181 | 73,165 | 68,773 | 64,501 |
| 식품/식자재 | 866,533 | 1,607,723 | 1,499,585 | 1,394,794 | 1,311,188 |
| 푸드서비스/외식 | 322,405 | 659,570 | 632,404 | 496,341 | 434,168 |
| 물류 | 62,543 | 116,260 | 109,320 | 105,141 | 99,641 |
| 건강생활 | 20,644 | 143,008 | 159,283 | 155,963 | 141,976 |
| 해외 | 175,327 | 316,501 | 307,817 | 293,293 | 235,645 |
| 기타 | 3,657 | 7,856 | 7,775 | 9,288 | 11,366 |
| 합 계 (주1) | 1,491,335 | 2,928,099 | 2,789,349 | 2,523,593 | 2,298,485 |
| 매출 비중(%) | |||||
| 지주 | 2.7% | 2.6% | 2.6% | 2.7% | 2.8% |
| 식품/식자재 | 58.1% | 54.9% | 53.8% | 55.3% | 57.0% |
| 푸드서비스/외식 | 21.6% | 22.5% | 22.7% | 19.7% | 18.9% |
| 물류 | 4.2% | 4.0% | 3.9% | 4.2% | 4.3% |
| 건강생활 | 1.4% | 4.9% | 5.7% | 6.2% | 6.2% |
| 해외 | 11.8% | 10.8% | 11.0% | 11.6% | 10.3% |
| 기타 | 0.2% | 0.3% | 0.3% | 0.4% | 0.5% |
| 합 계 (주1) | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% |
(출처: 각 사업연도 사업보고서 및 반기보고서)&cr(주1) 내부거래 제거 전 단수 매출액 합계임
&cr당사의 연결재무제표 기준 영업이익률 추이를 살펴보면, 식품/식자재부문은 2015년 4.3%에서 2019년 상반기 2.6%로 감소, 푸드서비스/외식부문은 0.8%에서 0.2%로 감소하였으며, 해외부문은 -17.3%에서 -9.4%로 아직 흑자전환하지는 못하였으나, 이익률 측면에서 개선세를 보이고 있습니다.&cr
| [ 당사 사업부문별 수익성(연결재무제표 기준) ] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 2019.1H | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매 출 | |||||
| 지주 | 40,226 | 77,181 | 73,165 | 68,773 | 64,501 |
| 식품/식자재 | 866,533 | 1,607,723 | 1,499,585 | 1,394,794 | 1,311,188 |
| 푸드서비스/외식 | 322,405 | 659,570 | 632,404 | 496,341 | 434,168 |
| 물류 | 62,543 | 116,260 | 109,320 | 105,141 | 99,641 |
| 건강생활 | 20,644 | 143,008 | 159,283 | 155,963 | 141,976 |
| 해외 | 175,327 | 316,501 | 307,817 | 293,293 | 235,645 |
| 기타 | 3,657 | 7,856 | 7,775 | 9,288 | 11,366 |
| 단순합 | 1,491,335 | 2,928,099 | 2,789,349 | 2,523,593 | 2,298,485 |
| 내부거래 | (344,933) | (656,126) | (551,235) | (492,920) | (451,997) |
| 연결 | 1,146,402 | 2,271,973 | 2,238,115 | 2,030,673 | 1,846,488 |
| 영업이익 | |||||
| 지주 | 9,729 | 23,253 | 20,272 | 24,590 | 22,990 |
| 식품/식자재 | 22,623 | 59,903 | 60,541 | 56,368 | 56,949 |
| 푸드서비스/외식 | 674 | 8,053 | 9,591 | 4,441 | 3,662 |
| 물류 | 2,052 | (694) | 3,364 | 3,807 | 2,631 |
| 건강생활 | (832) | 3,006 | 6,693 | 7,235 | 5,185 |
| 해외 | (16,446) | (39,949) | (38,913) | (44,924) | (40,814) |
| 기타 | (263) | (63) | (989) | 1,325 | (333) |
| 단순합 | 17,537 | 53,509 | 60,559 | 52,842 | 50,269 |
| 내부거래 | (5,252) | (13,261) | (7,087) | (14,897) | (10,737) |
| 연결 | 12,284 | 40,248 | 53,473 | 37,945 | 39,533 |
| 영업이익률(%) | |||||
| 지주 | 24.2% | 30.1% | 27.7% | 35.8% | 35.6% |
| 식품/식자재 | 2.6% | 3.7% | 4.0% | 4.0% | 4.3% |
| 푸드서비스/외식 | 0.2% | 1.2% | 1.5% | 0.9% | 0.8% |
| 물류 | 3.3% | -0.6% | 3.1% | 3.6% | 2.6% |
| 건강생활 | -4.0% | 2.1% | 4.2% | 4.6% | 3.7% |
| 해외 | -9.4% | -12.6% | -12.6% | -15.3% | -17.3% |
| 기타 | -7.2% | -0.8% | -12.7% | 14.3% | -2.9% |
| 단순합 | 1.2% | 1.8% | 2.2% | 2.1% | 2.2% |
| 내부거래 | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| 연결 | 1.1% | 1.8% | 2.4% | 1.9% | 2.1% |
| 자 산 | |||||
| 지주 | 484,247 | 478,978 | 406,315 | 405,670 | 395,929 |
| 식품/식자재 | 1,203,391 | 1,091,775 | 1,016,692 | 963,417 | 944,578 |
| 푸드서비스/외식 | 338,760 | 156,972 | 151,512 | 142,990 | 107,250 |
| 물류 | 114,511 | 99,098 | 107,058 | 103,038 | 105,293 |
| 건강생활 | 50,871 | 75,862 | 92,368 | 91,517 | 81,336 |
| 해외 | 317,939 | 301,532 | 278,689 | 275,273 | 199,923 |
| 기타 | 41,802 | 41,362 | 32,298 | 33,825 | 39,331 |
| 단순합 | 2,551,521 | 2,245,578 | 2,084,931 | 2,015,730 | 1,873,639 |
| 내부거래 | (1,112,957) | (1,031,000) | (981,902) | (954,346) | (897,688) |
| 연결 | 1,438,564 | 1,214,578 | 1,103,029 | 1,061,384 | 975,951 |
&cr주력 사업부문인 식품/식자재부문의 경우 당사는 국내 신선식품시장에서 선도적인 지위에 있으며 우수한 브랜드인지도를 확보하여 두부, 콩나물, 생면 등 주력제품군에서 1위의 시장지위를 유지하고 있으며, 다양한 신제품 개발로 양호한 매출성장세를 보여주고 있습니다. 그러나 두부의 주원료인 국산 백태가격의 지속적인 상승, 저수익성 품목의 비중확대 및 일부 품목의 경쟁심화로 인하여 마케팅 비용이 증가하는 등의 요인으로 인하여 영업이익률은 개선세를 보여주지 못하고 있습니다. &cr&cr다만, 지난 수년간 대규모 지분투자를 통해 진출한 해외사업이 공장 안정화 과정을 거치면서 품질 저하, 판로 개척을 위한 판매비, 물류비 등의 고정비용 증가로 인하여 계속적인 적자가 발생하면서, 국내사업의 양호한 수익성에도 불구하고 해외식품사업의 부진한 실적은 당사와 계열 전체의 수익성과 이익규모를 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. &cr&cr해외식품매출의 약 60%를 차지하는 미국법인은 미국 시장내 높지 않은 브랜드 파워, 경쟁 심화, 비용 증가 요인 등으로 인하여 연간 200억원 규모의 적자를 실현하고 있으며 저수익품목 단종, 아시안제품 등 고수익품목 설비 확충 등 사업을 조정하고 있으나, 신규 생산라인 안정화 진행과 매출의 제한적 증가에 따른 고정비 부담, 운송법규 강화롤 인한 물류비 증가 등으로 인해 수익 개선이 더디게 진행되고 있습니다. 또한 해외식품매출의 약 35%를 차지하는 일본법인은 노후화 시설 교체와 생산성 향상등 으로 적자 규모가 축소되고 있으나, 아직 흑자전환은 실현하지 못하였습니다. 한편, 당사는 미국법인을 통해 2016년 5월 10일 Nasoya Foods USA, LLC의 지분 51%를 351억원에 인수하였으며, Nasoya Foods USA, LLC는 미국 내에서 수위의 시장지위를 확보하고 있는 Vitasoy USA Inc.로부터 식품개발, 제조 및 판매영업 사업결합의 대가로 현금 59,605백만원을 지급하는 사업결합[2016.09.29 영업양수결정(종속회사의 주요경영사항) 참조]을 한 결과, 시너지 창출이 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 또한 일본 및 중국에서도 시장 개척을 통한 매출 확대 및 사업 최적화와 조직 재정비 등 비용절감 노력을 지속하고 있어,추가적인 수익성 저하는 제한적일 것으로 예상되고 있습니다.&cr&cr해외법인의 실적 저조와 관련하여 당사는 미국법인의 생산 안정화와 고수익품목 생산 확대 등의 노력을 통해 2019년 적자 규모는 축소세로 전환할 것으로 예상하고 있습니다. 한편 일본법인은 두부시장 성장 둔화와 경쟁 심화, 물류 개선과정의 일시적 비용 발생 등으로 2019년 반기 적자가 소폭 확대되었으나, 생산 및 물류 합리화를 통해 점진적인 수익성 개선을 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 해외법인의 수익성 개선 작업은 단기간내에 달성가능한 목표는 아니며 중장기적 관점에서 추진하고 있는 바, 해외식품사업 전반의 단기적 실적 제고는 쉽지 않을 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr기타 종속기업들은 전반적으로 양호한 영업실적을 기록하고 있는 가운데, 식자재 업체인 (주)푸드머스는 수익성이 불량한 거래처의 정리를 통하여 2013년 이후 수익성 개선세를 보여왔으며 식자재 유통업의 특성상 이익률은 높지는 않으나 규모의 경제를 달성하면서 수익성 성장을 지속하고 있습니다.[(주)푸드머스 요약재무제표_(1.사업위험_2.6. 을 참조)] 한편, 위탁급식과 컨세션 사업을 영위하는 풀무원푸드앤컬처(주)는 2015년 메르스 여파, 대형 컨세션 사업장 오픈 지연 등으로 2015년부터 2016년까지 부진한 실적이 보였으나, 2016년말 부터 제2영동고속도로 내 휴게소 사업이 본격화된 이후에는 수익성이 개선되고 있습니다.[풀무원푸드앤컬처(주) 요약재무제표_(1.사업위험_3. 을 참조)]&cr&cr상기에서 설명하는 바와 같이 주력 자회사인 풀무원식품(주) 등 종속기업의 사업환경 변화 등 수익성이 악화되는 경우, 당사의 연결재무제표 기준 영업이익 감소 및 수익성 악화로 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
5. 종속기업의 수익성 악화로 별도 기준 재무상태가 악화될 위험&cr&cr당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우, 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.
&cr2008년 7월 순수지주회사로 사업구조를 변경한 이후 당사의 별도재무제표에 인식되는 수익은 종속기업으로부터 수취하는 배당금수익, 종속기업과의 약정을 통해 수취하는 경영관리용역수익, 상표권사용료, 기술료, 임대 및 수수료수익으로 구분할 수 있습니다. &cr&cr상표권사용료는 당사가 그룹 전체의 브랜드를 통합관리하고 해당 상표권을 사용하는자회사로부터 받는 수수료이며 계열사 순매출액의 일정비율을 수취하고 있습니다. 기술료는 당사 내 식문화연구원에서 일괄하고 있는 각 계열사 상품들에 대한 연구활동에서 발생한 비용 부담을 계열사에 청구하는 방식이며, 업무수임료는 겸임임원의 인건비, 고객관리, 인사, 총무, 전략기획 등 지주회사가 담당하고 있는 지원활동 비용을 배부한 것입니다. &cr
[ 당사의 별도재무제표 기준 수익구조 ]
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 상표권사용료&cr(Brand fee) | 풀무원 브랜드의 보증정도(풀무원 로고사용, Statement 사용)에 따라 계열사로부터 순매출액의 1∼3%를 상표권 사용료로 수취&cr* 3% : 풀무원 브랜드 사용 및 보증 문구를 사용한 제품 매출액 x (1+0.03) |
| 기술료&cr(Technical fee) | 당사 식문화연구소가 계열사에 지원하는 R&D에 대한 기술료 및 지원범위에 따라 부과하여 수취&cr* 15% : 원가 가산 방식으로 Technical Service 제공에 따른 발생원가(직접 비 및 간접비 포함) x (1+0.15) |
| 경영관리용역수익&cr(Shared service fee) | 계열사에 지원하는 인사, IT, CS센터 등의 서비스 제공에 관련하여 발생되는 수임료를 산출하여 수취&cr* 5% : 원가 가산방식으로 업무 Shared Service 제공에 따른 발생원가 (직접비 및 간접비 포함) x (1+0.05) |
| 기타 | 지분법손익, 업무수임수익, 임대수익, 배당금 등 (배당금은 자회사의 CAPEX, 차입금 상환, 운전자금 등을 고려하여 수취) |
&cr순수지주회사로 전환 당시에는 상표권사용료에 대한 구체적 기준이 마련되지 않아 기술료, 경영관리용역수수료 만을 수입으로 하였으나, 2009년 계열사 순매출액의 일정 비율로 상표권사용료를 수취하게 되었고, 그 결과 상표권사용료(Brand fee), 기술료(Technical fee), 경영관리용역수익(Shared service fee)으로 2014년 461억원, 2015년 490억원, 2016년 512억원, 2017년 620원, 2018년 622억원, 2019년 상반기 334억원을 인식하였습니다. &cr&cr한편, 당사는 당사의 주요 종속회사로 부터 배당금을 수령하고 영업수익으로 인식하고 있습니다. 연도별 배당금 수령액은 아래의 표와 같으며 다만, 2015년 11월 당사가 보유한 (주)푸드머스 주식을 대상으로 풀무원식품(주)과 포괄적 주식교환[2015.10.16 주요사항보고서 참조]을 하였으며, 그 결과, 당사가 100% 지분을 보유하던 (주)푸드머스는 풀무원식품(주)의 완전자회사가 되었습니다. 이로 인해 2016년 (주)푸드머스로부터 수령한 배당은 없으며, 풀무원식품(주)로부터 116억원의 배당금 수익을 인식하였습니다. 또한 2019년 3월 1부로 풀무원건강생활(주)는 풀무원녹즙(주)(분할존속회사)와 풀무원건강생활(주)(분할신설회사)로 인적분할하고 풀무원녹즙(주)는 포괄적 주식 교환을 통해 풀무원식품(주)의 자회사로 편입됨에 따라 2019년 상반기 풀무원건강생활(주)로 부터 배당을 수령하지 않았습니다.&cr
| [ 당사의 별도재무제표 기준 매출액 구성 추이 ] |
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 2019년&cr상반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 2015년 | 2014년 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 배당금수익 | 풀무원식품 | 64 | 116 | 58 | 116 | - | 20 |
| 푸드머스 | - | - | - | - | 100 | 165 | |
| 풀무원푸드앤컬처 | - | - | - | - | - | 50 | |
| 풀무원건강생활 | - | 30 | 50 | 50 | 50 | 30 | |
| 씨디스어소시에이츠 | - | - | - | 5 | - | 7 | |
| 기타 | - | - | - | - | - | 1 | |
| 소계 | 64 | 146 | 108 | 171 | 150 | 273 | |
| 경영관리용역 및 &cr상표권사용료 등 | 334 | 622 | 620 | 512 | 490 | 461 | |
| 임대/수수료수익 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 6 | |
| 합계 | 402 | 772 | 732 | 688 | 644 | 740 |
(출처 : 당사 제시)
&cr상기 상표권사용료 및 배당금 수익은 주요 종속기업의 매출액 및 실적에 따라 변동되므로, 주요 종속기업의 매출감소 및 수익성이 악화되는 경우, 당사의 별도재무제표 기준 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 이점에 유의하시기 바랍니다.
6. 주요 계열사 간의 높은 거래비중의 위험&cr&cr 당사는 실질적인 사업을 영위하지 않는 순수지주회사이며, 당사가 지분을 보유하고 있는사업회사가 실적적인 수익활동을 영위합니다. 당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)가 생산하는 주요 품목의 생산공장은 별도 자회사로 분리되어 있습니다. 당사는 이들 '생산 자회사'로부터 해당 품목을 매입하고, 이를 '물류회사'가 신선식품 유통을 담당하는 유기적인 비지니스 시스템의 성격을 띔에 따라 계열사간 거래비중이 높은 수준입니다. 따라서 해당 식품의 1) 생산관련 위생 혹은 2) 유통관련 지연 혹은 사고가 남으로 인하여 경영환경이나 이미지가 악화될 시, 당사를 비롯한 당사의 주요계열사들은 부정적인 영향을 받습니다. 이러한 부정적 사항은 당사의 연결 수익성에 악화를 초래할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
&cr당사는 '풀무원' 브랜드를 통해 두부류, 생면, 냉동식품 등의 다양한 제품 포트폴리오를 보유중으로, 풀무원식품(주)는 자회사인 (주)피피이씨춘천(강원춘천, 두부·얼음 생산), (주)피피이씨의령(경남 의령, 두부생산), (주)피피이씨음성생면(충북 음성, 생면생산), (주)피피이씨음성나물(충북 음성, 콩나물생산) 등이 주요품목의 생산을 담당하고 있는 등 식품생산 및 판매 부문에서 당사를 중심으로 수직계열화를 이루고 있습니다. &cr&cr아래는 (주)풀무원 그룹의 해당 계열사 입니다.&cr
| 영업부문 | 종속회사 | 주요 생산 및 판매제품 유형 | 법인수 |
|---|---|---|---|
| 지주 | ㈜풀무원 | - | 1 |
| 식품 및 식자재 | 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, &cr㈜피피이씨음성생면, ㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치㈜,&cr㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, ㈜푸드머스에이치앤에스연구소, &cr풀무원다논㈜, 신선나또㈜, 풀무원아이엔㈜, ㈜풀무원녹즙 | 두부, 면, 나물, &cr농/수/축산물, 건강신선음료등 | 13 |
| 푸드서비스&cr및 외식 | ㈜풀무원푸드앤컬처 | 푸드서비스 | 1 |
| 물류 | 엑소후레쉬물류㈜ | 신선식품 물류대행 등 | 1 |
| 건강생활 | 풀무원건강생활㈜ | 건강기능식품, 스킨케어 등 | 1 |
| 해외 | Pulmuone U.S.A., Inc., Pulmuone Foods USA, Inc., &crNasoya Foods USA, LLC, 상해포미다식품유한공사,&cr북경포미다녹색식품유한공사, 포미다러훠(중국)유한공사, &cr㈜아사히코, 북경델리카 식품유한공사 | 면류, 떡류, 두부류 등 | 8 |
| 기타 | 영농조합법인 피티에이, ㈜로하스아카데미, 풀무원더스킨㈜, &cr㈜씨디스어소시에이츠, ㈜에이서비스, 씨에이에프㈜, &cr한국바이오기술투자㈜ | 샐러드, 임대업, 경영자문 등 | 7 |
주1) 찬마루유통㈜는 휴면법인임에 따라 종속회사에 포함하지 않았습니다. &cr주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 포미다러훠(중국)유한공사로 사명을 변경하였습니다.&cr주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주6) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주14) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr당사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)는 주요 품목의 생산공장이 별도 자회사로 분리되어 있으며, 이들 생산자회사로부터 상당 품목을 매입하고 물류회사가 신선식품 유통을 담당함에 따라 당사의 매입거래 비중이 높은 수준입니다. 따라서 식품의 안전과 위생에 관련하여 경영환경이나 이미지가 악화될 경우 당사를 비롯한 주요계열사들이 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr아래는 증권신고서 제출일 전일 기준 풀무원식품(주) 종속기업 내역 입니다.&cr
[ 풀무원식품 종속기업 내역 ]
| 종속기업명 | 주요영업활동 | 법인설립 및&cr영업소재지 | 연결실체 내 기업이 소유한 지분율 및 의결권 비율(%) | 결산일 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당반기말 | 전기말 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)피피이씨춘천 | 식품제조 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| (주)피피이씨의령 | 식품제조 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| (주)피피이씨음성나물 | 식품제조 및 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| (주)피피이씨음성생면 | 식품제조, 판매 및 유통 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| 피피이씨글로벌김치(주)(*1) | 식품제조 | 대한민국 | 50.0 | 50.0 | 12월 31일 | - |
| 신선나또(주) | 식품제조 및 판매 | 대한민국 | 81.0 | 81.0 | 12월 31일 | - |
| (주)풀무원기분 | 식품제조 | 대한민국 | 66.0 | 66.0 | 12월 31일 | - |
| (주)푸드머스 | 식자재도매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| (주)푸드머스에이치엔에스연구소 | 분석실험 및 시험검사 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | (주)푸드머스 보유 |
| (주)풀무원녹즙(*2) | 식품제조, 판매 및 유통 | 대한민국 | 100.0 | - | 12월 31일 | - |
| 엑소후레쉬물류(주) | 식품물류대행 및 부동산임대 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| 영농조합법인 피티에이 | 식품생산 | 대한민국 | 99.9 | 99.9 | 12월 31일 | - |
| 풀무원아이엔(주) | 인력공급업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| 북경델리카식품유한공사(*3) | 식품제조 및 판매 | 중국 | 60.0 | 60.0 | 12월 31일 | - |
| 상해포미다식품유한공사 | 판매 및 유통 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| 북경포미다녹색식품유한공사 | 식품제조 및 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| Pulmuone U.S.A., Inc. | 지주회사 | 미국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | - |
| Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. | 식품제조 및 판매 | 미국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | Pulmuone U.S.A., Inc. 보유 |
| Nasoya Foods U.S.A., LLC(*4) | 식품제조 및 판매 | 미국 | 57.6 | 54.5 | 12월 31일 | Pulmuone U.S.A., Inc. 보유 |
| 한국바이오기술투자(주) | 기타 투자기관 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월 31일 | Pulmuone U.S.A., Inc. 보유 |
| (주)아사히코 | 식품제조 및 판매 | 일본 | 56.5 | 56.5 | 12월 31일 | - |
(출처: 풀무원식품(주) 반기보고서&cr(*1) 전기 중 연결실체는 지배기업의 김치제조 사업부문을 물적분할하여 피피이씨글로벌김치(주)를 설립하였습니다.&cr(*2) 당반기 중 지배기업은 신주를 발행하여 (주)풀무원이 소유한 (주)풀무원녹즙의 지분 100%를 취득하였습니다. 동 거래의 결과로 지배기업은 (주)풀무원녹즙에 대한 지배력을 획득하여 (주)풀무원녹즙를 종속기업으로 편입하였습니다.&cr(*3) 전기 중 연결실체는 북경델리카식품유한공사의 지분 10%를 추가로 취득하였습니다. 이 거래로 연결실체의 지분은 50%에서 60%로 증가하였으며, 지배력을 획득하였습니다.&cr(*4) 당반기 중 Nasoya Foods U.S.A., LLC는 유상증자를 수행하였으며, Pulmuone U.S.A., Inc.가 전액 인수함에 따라 지분율이 54.5%에서 57.6%로 변경되었습니다.
&cr한편, 계열내 주력 사업회사인 풀무원식품(주)를 포함한 당사의 종속회사는 지주회사인 당사의 주요 영업현금 창출원으로 배당금 수익 외 'Brand Fee', 'Technical Fee', 'Shared Service Fee' 등을 지급하고 있습니다. 동 수수료("Fee")는 2019년 반기 기준 당사의 전체 수익의 약 83%를 구성하고 있으며 자세한 사항에 대해서는 [III.투자위험요소_2.회사위험 5.]를 참조해 주시기 바랍니다.&cr&cr당사는 자회사(손자회사 포함) 계열사간 거래비중이 높은 수준으로 식품의 안전과 위생에 관련하여 경영환경이나 이미지가 악화될 경우 당사를 비롯한 주요계열사들이 직간접적인 영향을 받아 수익성 악화 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr아래는 2019년 반기말 당사 및 풀무원식품(주)의 주요 종속기업에 대한 요약재무정보 입니다.&cr
[ 당사의 주요 종속기업의 요약재무정보 ]
| (단위:백만원) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 유동자산 | 비유동자산 | 유동부채 | 비유동부채 | 매출액 | 반기순손익 | 총포괄손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 풀무원식품(주)(*1) | 390,222 | 564,126 | 466,203 | 197,575 | 858,147 | 684 | 6,826 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2) | 44,117 | 281,341 | 90,493 | 172,003 | 293,748 | (3,882) | (3,896) |
(*1) 풀무원식품(주)와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.
[ 풀무원식품(주)의 주요 종속기업의 요약재무정보 ]
| (단위: 백만원) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 유동자산 | 비유동자산 | 유동부채 | 비유동부채 | 매출액 | 반기순손익 | 반기총포괄손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (주)피피이씨춘천 | 9,860 | 22,991 | 15,975 | 3,083 | 14,235 | 282 | 282 |
| (주)피피이씨의령 | 6,446 | 13,558 | 9,506 | 2,332 | 13,319 | 508 | 508 |
| (주)피피이씨음성나물 | 9,901 | 16,975 | 5,935 | 1,053 | 15,086 | 958 | 958 |
| (주)피피이씨음성생면 | 33,609 | 42,191 | 25,579 | 3,051 | 48,208 | 2,026 | 2,026 |
| 피피이씨글로벌김치(주) | 8,906 | 22,879 | 5,014 | 400 | 146 | (566) | (566) |
| 신선나또(주) | 3,162 | 11,849 | 3,187 | 1,663 | 6,095 | 255 | 255 |
| (주)풀무원기분 | 2,831 | 4,703 | 3,153 | 3,387 | 3,751 | 6 | 6 |
| (주)푸드머스(*1) | 71,344 | 45,489 | 74,147 | 4,200 | 242,444 | 7,962 | 7,962 |
| (주)풀무원녹즙 | 15,861 | 17,362 | 14,522 | 5,041 | 16,958 | 989 | 989 |
| 엑소후레쉬물류(주) | 24,334 | 90,177 | 36,941 | 10,693 | 62,543 | 1,452 | 1,452 |
| 영농조합법인 피티에이 | 460 | 10,134 | 1,575 | 52 | 347 | (265) | (265) |
| 풀무원아이엔(주) | 13,495 | 986 | 8,333 | 8,811 | 24,707 | (763) | (763) |
| 상해포미다식품유한공사 | 2,476 | 685 | 2,528 | 533 | 3,063 | (1,037) | (1,052) |
| 북경포미다녹색식품유한공사 | 10,723 | 18,225 | 3,077 | 87 | 13,735 | (370) | 377 |
| 북경델리카식품유한공사 | 707 | 1,452 | 505 | - | 86 | (121) | (65) |
| Pulmuone U.S.A., Inc.(*2) | 59,658 | 122,698 | 96,290 | 7,480 | 101,721 | (9,152) | (6,768) |
| (주)아사히코 | 34,766 | 62,014 | 38,316 | 6,922 | 55,844 | (4,998) | (1,985) |
| 합 계 | 308,537 | 504,369 | 344,584 | 58,787 | 622,288 | (2,835) | 3,352 |
(*1) (주)푸드머스와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr(*2) Pulmuone U.S.A., Inc.와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.
&cr당사의 경우, 지주회사로써 직접적으로 사업활동을 영위하지 않기 때문에 배당금 수취, 상표권 수수료 및 기타 경영관리용역수익 외 실질적인 사업행위와 관련한 거래관계는 존재하지 않으므로 계열사간 거래내역을 파악하기 위해서는 실질적인 사업을 영위하는 핵심 계열사인 풀무원식품(주)의 특수관계자 거래를 살펴보는 것이 가장 합리적인 방법이라고 판단됩니다.&cr&cr아래는 2019년 상반기말 당사의 종속회사인 풀무원식품(주)와 특수관계자간의 거래내역 중 재화와 용역의 판매 사항 입니다. &cr
| [ 풀무원식품(주)와 특수관계자간 거래내역 중 재화와 용역의 판매 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 매출 등 | 매입 등 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타수익 | 원재료매입 등 | 기타매입 | 배당금지급 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | |||||
| (주)풀무원 | 84,489 | 1,021,733 | - | 25,218,510 | 6,410,492 |
| 기타 | |||||
| (주)풀무원푸드앤컬처 | 54,740,782 | 2,058 | 412,245 | 86,374 | - |
| (주)풀무원녹즙&cr (구, 풀무원건강생활(주)) | 1,497,576 | 377,101 | 5,347,628 | 36,722 | - |
| 풀무원건강생활(주) | 314,982 | 55,018 | 2,387,274 | 127,908 | - |
| (주)올가홀푸드 | 2,732,676 | 59,472 | 244,427 | 126,956 | - |
| (주)로하스아카데미 | 69,693 | 61,800 | 14,900 | 600,390 | - |
| 풀무원다논(주) | 83,427 | 77,706 | 35,356,468 | - | - |
| 씨에이에프(주) | 2,469 | - | 579 | - | - |
| 풀무원샘물(주) | 15,933 | 40,418 | 822,125 | - | - |
| (주)씨디스어소시에이츠 | - | - | - | 1,122,636 | - |
| 풀무원더스킨(주) | 607 | - | 48,880 | 49,040 | - |
| 합 계 | 59,542,634 | 1,695,306 | 44,634,526 | 27,368,536 | 6,410,492 |
( 자료: 반기연결검토보고서 )
&cr2019년 상반기말 기준 풀무원식품(주)의 특수관계자간 재화와 용역 "매출금액"은 약 595억원이며 이 중 (주)풀무원푸드앤컬처가 547억원, 풀무원건강생활(주)(분할된 (주)풀무원녹즙과의 합산금액)가 18억원, (주)올가홀푸드가 27억원으로 높은 매출 비중을 나타내고 있습니다. 특히 급식ㆍ컨세션ㆍ휴게소 사업등을 영위하는 (주)풀무원푸드앤컬처의 매출액의 경우 당사의 특수관계자간 재화와 용역 매출내역 중 약 92%의 큰 부분을 차지하고 있습니다.&cr&cr2019년 상반기말 기준 당사의 특수관계자간 재화와 용역 "원재료 매입금액"은 약 446억원이며 이중 풀무원다논(주)이 354억원, 풀무원건강생활(주)(분할된 (주)풀무원녹즙과의 합산금액)이 77억원으로 높은 구입 비중을 나타내고 있습니다. 특히 유제품 제조 및 판매업을 영위하는 풀무원다논(주)의 원재료 매입액의 경우 당사의 특수관계자간 재화와 용역 매입내역 중 약 79%의 큰 부분의 구성 내역을 나타내고 있습니다.&cr&cr다음은 2019년 상반기말 기준 당사의 종속회사인 풀무원식품(주)와 특수관계자간의 거래에서 발생한 채권ㆍ채무 잔액표입니다.&cr
| [ 풀무원식품(주)와 특수관계자간 발생한 채권ㆍ채무 잔액 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 지배기업 | ||||
| (주)풀무원 | 13,672 | 3,516,027 | - | 6,746,250 |
| 기타 | ||||
| (주)풀무원푸드앤컬처 | 18,681,581 | 662 | - | 104,380 |
| 풀무원건강생활(주) | 196,566 | 102,835 | 2,422,378 | 113,362 |
| (주)올가홀푸드 | 984,965 | 20,392 | 188,954 | 3,838 |
| (주)로하스아카데미 | 10,196 | 11,330 | 135,877 | |
| 풀무원다논(주) | 7,124 | 1,035,079 | 11,402,981 | - |
| 씨에이에프(주) | - | - | 1,361 | - |
| 풀무원샘물(주) | - | 24,406 | 129,699 | - |
| (주)씨디스어소시에이츠 | - | - | - | 344,811 |
| 풀무원더스킨(주) | - | - | 16,851 | 67,296 |
| 합 계 | 19,894,104 | 4,710,731 | 14,162,224 | 7,515,814 |
( 자료: 반기연결검토보고서 )
당사의 2019년 상반기말 기준 풀무원식품(주)와 특수관계자간 채권잔액은 약 246억원이고 채무잔액은 약 217억원입니다. 채권잔액 중 매출채권 잔액은 약 199억원이며 관계사 중 (주)풀무원푸드앤컬처에 대하여 약 187억원의 매출채권을 보유하고 있어 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 매입채무 잔액은 약 142억원으로 풀무원다논(주)이 약 114억원으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 매출액 대비 관계사 간 매출채권 비중은 큰 편은 아니지만 관계사들의 영업활동이 악화 될 경우 이를 매출채권 부실이 생길 수 있으니 투자자여러분께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr결론적으로 당사는 이들 '생산 자회사'로부터 해당 품목을 매입하고, 이를 '물류회사'가 신선식품 유통을 담당하는 유기적인 비지니스 시스템의 성격을 띔에 따라 계열사간 거래비중이 높은 수준임을 앞서 확인 하였습니다. 따라서 해당 식품의 1) 생산관련 위생 혹은 2) 유통관련 지연 혹은 사고가 남으로 인하여 경영환경이나 이미지가 악화될 시, 당사를 비롯한 당사의 주요계열사들은 부정적인 영향을 받습니다. 이러한 부정적 사항은 당사의 연결 수익성에 악화를 초래할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr
7. 우발부채 및 약정사항과 관련된 위험&cr&cr2019년 8월말 현재 당사 및 당사의 종속기업이 소송당사자로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 당사는 2019년 8월말 현재 피소된 중요한 소송사건과 관련한 소송가액은 한화로 약 100억원 수준이며, 당사의 자산규모를 고려하였을 때 소송에서 패소하여 우발채무가 현실화 되더라도, 회사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. &cr한편, 풀무원그룹내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 33,600백만원, 2,244백만엔(￥)및 49,487천USD($)의 차입 약정에 총 46,917백만원, 2,320백만엔(￥)및 54,287천USD($)의 보증을 제공하고 있으며, 상기 거래와 별도로 제3자에게 12,400백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 차입 및 보증채무가 현실화될 가능성은 현재 시점에서 높지 않다고 판단되나, 가능성을 배제할 수는 없는 바, 투자자께서 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
&cr2019년 8월말 현재 당사 및 당사의 종속기업이 소송당사자로 계류중인 중요한 소송사건은 다음과 같으며, 당사는 2019년 8월말말 현재 피소된 중요한 소송사건과 관련한 소송가액은 한화로 약 100억원 수준이며, 당사의 자산규모를 고려하였을 때 소송에서 패소하여 우발채무가 현실화 되더라도, 회사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 소송의 결과 및 재무제표에 미치는 영향 증권신고서 제출 기준 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr
| ◎ 2019년 6월 30일 현재 계류중인 주요한 소송사건의 내역 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 원 고 | 피 고 | 소송내용 | 소송가액 | 진행경과 | 소제기일 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 중국 | 상해장소보녹색&cr식품발전유한공사 | (주)풀무원 | 출자의무이행의 중재 | USD 8,310,000 | 중재본안 절차 진행 중 | 2015.08.06 | (주1) |
| 중국 | ㈜풀무원 | 상해행복실업 유한회사 | 손해배상청구 | CNY 5,859,860 | 변론종결 후 법원판결 대기 중 | 2016.03.11 | (주2) |
(출처 : 당사 제시)
(주1)[출자의무이행의 중재사건]
| 소제기일 | 2017.05.05 |
| 소송당사자 | 원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원 |
| 소송 내용 | 원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금 &cr및 위약금 중재소송 |
| 소송가액 | USD 8,310,000 &cr(원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함) |
| 진행상황 | 중재본안 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 중재본안 절차 진행 중 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 중재절차 진행 중으로 결과를 예측하기 어려움 |
&cr(주2)[손해배상 청구사건]
| 소제기일 | 2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03) |
| 소송당사자 | 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 행복실업유한회사 |
| 소송 내용 | 피고의 원고에 대한 금원집행 지체를 원인으로 &cr지연이자 상당 손해배상청구 |
| 소송가액 | CNY 5,859,860 |
| 진행상황 | 2019.05.21 변론기일종결 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 변론종결 후 법원판결 대기 중 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 소송진행 중이므로 결과를 예측하기 어려움 |
&cr또한 2019년 8월말 기준 풀무원그룹내 계열사인 (주)풀무원ㆍ 풀무원식품(주)ㆍ피피이씨글로벌김치(주)ㆍ(주)푸드머스ㆍ풀무원건강생활(주)ㆍ(주)풀무원푸드앤컬처는 그룹 내 계열사와 금융기관간에 체결한 총 33,600백만원, 2,244백만엔(￥)및 49,487천USD($)의 차입 약정에 총 46,917백만원, 2,320백만엔(￥)및 54,287천USD($)의 보증을 제공하고 있습니다. 차입약정에 의한 채무자들의 보유 자산 수준 등을 감안할 때 금융기관에 대한 보증채무가 실제 당사 및 보증채무자의 재무부담으로 전환될 가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 향후 세계경제의 급격한 경기악화로 미국 및 일본 계열회사의 부실ㆍ파산 등으로 인하여 채무자들의 채무 납입 여력이 어려워질 수 있습니다.&cr&cr한편, 당사 및 종속기업이 체결하고 있는 기타 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr&cr1) 관계기업인 풀무원샘물(주)의 투자지분과 관련하여 연결실체와 Nestle S.A. 간 체결하고 있는 주요 약정
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 연결회사의 매도청구권 | 연결회사가 소유하고 있는 풀무원샘물㈜의 지분을 Nestle S.A.에게 행사가격으로 매도할 수 있는 권리 |
| Nestle S.A.의 매수청구권 | 연결회사가 소유하고 있는 풀무원샘물㈜의 지분에 대해 Nestle S.A.가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2020년 1월 18일 이후 |
&cr2) 종속기업인 풀무원다논(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 DANONE DAIRY ASIA SAS 간 체결하고 있는 주요 약정
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 연결실체의 매수청구권 | DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 |
| DANONE DAIRY ASIA SAS의 매도청구권 | DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체에게 행사가격으로 매도할수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2020년 5월 31일 이후 |
(주)2019년 상반기말 현재 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 금융부채 10,379백만원을 계상하였습니다.
&cr3) 종속기업인 신선나또(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 아사히마츠식품 주식회사 간 체결하고 있는 주요 약정
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 연결실체의 매수청구권 | 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결회사가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 |
| 아사히마츠식품 주식회사의 매도청구권 | 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결회사에게 행사가격으로매도할수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2020년 7월 6일 이후 |
(주) 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 2019년 상반기말 현재 금융부채 2,381백만원을 계상하였습니다.
4) 종속기업인 피피이씨글로벌김치(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 발행주식수 | 180,000주 |
| 발행금액 | 1주당 75,000원 |
| 최저배당률 | 주당발행가액의 연 2% |
| 배당의 성격 | 참가적, 누적적 |
| 전환청구기간 | 전환우선주식의 주주는 발행일 다음 날부터 전환우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가짐. |
| 전환비율 | 전환권이 행사된 경우 전환우선주식은 1:1의 비율로 보통주식으로 전환됨. |
| 상환에 관한 사항 | 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사(이하 'PEF')는 PEF의 존속기간이 만료하기 360일 전부터 지배기업에 대하여 피피이씨글로벌김치(주)의 해산 및 청산절차 개시 요청 및 PEF 지분 전부에 대한 매수요청을 서면으로 요청할 수 있음. 지배기업은 30일 이내에 해산 및 청산을 진행할지 지분을 전량 매수할지 통지해야 함 |
(주) 상기 약정과 관련하여 2019년 상반기말 현재 연결실체는 금융부채 14,271백만원을 계상하였습니다.
&cr5) 영동고속도로 안산복합휴게시설 개발 민자유치사업 사업공동추진 협약&cr
2013년 5월 3일 한국도로공사와 연결실체는 영동고속도로 서창기점 14km 안산 복합 휴게시설의 개발ㆍ소유 및 운영에 대한 사업협약을 체결하였으며, 사업시행법인으로 (주)에이서비스를 설립하였습니다. 사업 협약에 따라 연결실체는 사업시설 건설, 소유 및 운영권리를 부여받으며, 사업기간은 아래와 같습니다.
| 구분 | 사업기간 |
|---|---|
| 건설기간 | 부지조성공사가 완료된 날로부터 2년 |
| 운영기간 | 사업시설 실제 영업개시일로부터 25년간 |
&cr사업부지에 대한 소유권은 한국도로공사에게 귀속되며, 연결실체가 설치한 시설은 사업기간동안은 연결실체 소유이며, 운영기간 종료 시 한국도로공사로 귀속됩니다.
&cr6) 브랜드사용 계약&cr연결실체는 Campagnie Gervais Danone과 순매출의 일정비율을 브랜드 사용료로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체는 동 브랜드 사용료와 관련하여 당반기 중 지급수수료 1,200백만원을 계상하였습니다.&cr
7) 제공하고 있는 지급보증
당반기말 현재 연결실체는 제3자에게 12,400백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.
&cr
3. 기타위험
&cr본 사채의 형식적 만기일은 2049년 09월 30일로써, 만기가 30년인 채권이며 당사의 선택에 의하여 본 사채의 만기를 동일한 조건으로 30년씩 연장할 수 있습니다. 그러나 발행일로 5년이 경과한 날의 다음 날(2024년 10월 1일)부터 본 사채의 이자율은 변경 [발행 후 5년 시점의 (주)풀무원 개별민평수익률+1.262%+2.5%(Step-Up)]이 됨과 동시에 당사는 당사의 선택에 의하여 본 사채의 각 이자지급기일에 중도상환(Call Option)을 행사할 수 있습니다.
&cr본 사채 발행 후 5년이 경과한 시점의 이자율이 2.5%가 단순 가산(Step-Up)되는 점은 당사의 자금 운용 등에 불리하게 작용할 수 있으므로 당사가 본 사채를 금리가 변경되는 시점이 되기 전에 중도상환(Call Option)을 행사하기 위한 충분한 유인을 제공합니다. &cr&cr당사는 증권신고서 제출 시점에서 5년 후 본 사채에 대한 중도상환 여부를 합리적으로 예측할 수 없으나, 이자율 상승이라는 요인을 고려하였을 때 본 사채가 발행일로부터 5년 후 중도상환될 가능성을 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr
2. 전환권 미행사시, 만기에 사채권 투자원금을 상환받는다는 사 실&cr &cr 본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)풀무원의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 사채의 만기까지 보유하거나, 당사가 만기 이전에 중도상환권(Call-option)을 행사할 경우, 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. &cr 한편, 본 전환사채의 1주당 전환가격이 27,000원이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 중도상환권 행사일까지 (주)풀무원 보통주식의 주가가 27,000원을 상회한다는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의 하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr또한 본 전환사채의 1주당 전환가격은 27,000원으로 고정되어 있으며, 본 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일의 (주)풀무원 보통주 종가는 9,030원입니다. 따라서 당사의 주가가 전환가격(27,000원) 이상이 되지 않는 이상 전환권을 행사하는 것은 투자자 입장에서 실익이 없음을 유의하시기 바랍니다.
&cr본 전환사채는 사채를 주식으로 전환할 수 있는 권리(이하 "전환권")가 부여된 사채로써, 사채권자는 본 사채의 존속기간 동안 전환권을 행사하여 사채를 (주)풀무원의 보통주식으로 전환할 수 있습니다. 다만, 투자자가 전환권을 행사하지 않고 사채의 만기까지 보유하거나, 당사가 만기 이전에 중도상환권(Call-option)을 행사할 경우, 전환권은 소멸되어 사채의 원금을 돌려받게 됩니다. &cr&cr한편, 본 전환사채의 1주당 전환가격이 27,000원이라는 것의 의미는 본 사채의 만기 또는 당사의 중도상환권 행사일까지 (주)풀무원 보통주식의 주가가 27,000원을 상회한다는 것을 보장하는 것이 아님을 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr&cr또한 본 전환사채의 1주당 전환가격은 27,000원으로 고정되어 있으며, 본 전환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일의 (주)풀무원 보통주 종가는 9,030원입니다. 이 경우, 현재 시점에서 투자자가 전환권을 행사하게 될 경우, 투자자는 1주당 27,000원에 사채를 보통주식으로 전환하게 되지만 유가증권시장에서 거래되는 보통주식의 가격은 9,030원 이므로 17,970원 만큼의 평가손실(9,030원-27,000원)이 발생하게 됩니다. 따라서 당사의 주가가 전환가격(27,000원) 이상이 되지 않는 이상 전환권을 행사하는 것은 투자자 입장에서 실익이 없음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr
3. 전환가격 조정&cr&cr 본 전환사채의 전환대상주식은 유가증권시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)풀무원 보통주식이며, 전환가격은 27,000원입니다. 전환가격은 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우 조정되며, 조정 산식에 대한 예시는 [III.투자위험요소_3,기타위험]의 본문은 참조하시기 바랍니다.
&cr본 전환사채의 전환대상주식은 유가증권시장에 상장되어 유통되고 있는 (주)풀무원 보통주식이며, 전환가격은 27,000원입니다. &cr&cr전환가격은 당사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하는 경우, 다음과 같이 조정되게 됩니다. 아래의 조정의 취지는 회사의 기업가치가 동일한 상황에서 시가보다 낮은 가액으로 신주가 발행됨으로 인하여 1주당 기업가치 또는 1주당 주가가 줄어드는 이론적 효과를 전환사채권의 전환가액에도 동일하게 반영하기 위한 것입니다.&cr
[신주발행시 전환가액 조정 산식]조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }
가. “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 “발행회사”의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
나. “1주당 발행가액”은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.
다. “시가”는 (i)의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(후속규정이 있는 경우 그 후속규정을 포함함)에 따른 기준주가로 하며(단, 주주배정유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용함), (ii)의 경우에는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문에 따른 가액으로 한다.
라. 위의 산식에 의한 '조정 후 전환가액'의 원단위 미만은 절사한다.
&cr다음은 가장 흔한 사례인 유상증자를 통해 신주를 발행하는 경우를 예시로 기재하였습니다. 예를 들어 투자자가 본 전환사채를 소지하고 있는 상태에서 1,000억원 규모의 유상증자로 인하여 신주가 발행될 경우, 주식가치 희석에 대한 효과를 반영하여 아래의 같이 "조정 후 전환가액"은 하락하게 됩니다. [(27,000원 -> 24,371원 또는 25,259원)]&cr
[전환가액 조정 예시]
| 구분 | 사례 (1) | 사례 (2) |
|---|---|---|
| 공통사항 | 1. 주주배정 유상증자&cr2. 유상증자금액 1,000억원&cr3. 할인율 30% (시가보다 30%를 하회하는 가액으로 발행) | |
| 조정전 전환가액 | 27,000원 | 27,000원 |
| 신주발행 시 주가&cr(권리락 반영 후) | 7,780원&cr(최근 1년간 최저가) | 13,700원&cr(최근 1년간 최고가) |
| 신주발행 가격&cr(할인율:30%) | 5,450원&cr(호가단위 절상) | 9,590원&cr(호가단위 절상) |
| 기발행주식수 | 38,090,950주 | 38,090,950주 |
| 신발행주식수 | 18,348,623주 | 10,427,528주 |
| 조정 후 전환가액 | 24,371원 | 25,259원 |
&cr
4. 사채의 후순위성&cr&cr 본 사채는 후순위 전환사채이므로 당사에 대하여 파산절차, 등의 도산절차가 개시되는 경우에는 ① 당사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 변제 를 받게 됩니다.&cr또한 사채의 변제순위가 상이하므로 본 사채에는 당사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않습니다 .&cr 투자자께서는 상기 후순위 채권에 대한 특성을 유의하시기 바랍니다.
&cr
5. 사채의 전자등록발행&cr&cr본 사채는 공모에 의한 일시발행으로 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거하여 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록됩니다.
&cr
6. 환금성 제약에 관한 사항 ① &cr &cr금번 발행되는 (주)풀무원 제66회 후순위 전환사채의 상장예정일은 2019년 09월 30일이며, 한국거래소의 채무증권신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으므로 한국거래소의 상장심사를 통과할 수 있을 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
&cr금번 발행되는 (주)풀무원 제66회 후순위 전환사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 요 건 | 요건 충족내역 |
|---|---|---|
| 발행회사 | 자본금이 5억원 이상일 것&cr(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외) | 자본금 : 21,063백만원&cr('19년 반기말 기준) |
| 모집 또는 매출 | 모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것 | 충족 |
| 발행총액 | 발행액면총액이 3억원 이상일 것&cr(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) | 제66회 : 700억원 |
| 미상환액면총액 | 당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것&cr(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상) | 제66회 : 700억원 |
| 통일규격채권 | 당해 채무증권이 통일규격채권일 것&cr(등록채권 제외) | 등록채권 |
&cr본 전환사채가 신규상장심사를 통과한다면, 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수 있겠지만, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 전환사채를 공모시의 의도대로 거래할 수 없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 전환사채를 취득한 투자자는 해당 증권을 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
7. 환금성 제약에 관한 사항 ② &cr &cr본 후순위 전환사채는 각 사채의 조건상 사채발행일 이후 1월이 경과한날(2019년 10월 30일)부터 전환 청구가 가능하도록 하고 있습니다. 따라서 금번 공모를 통해 전환사채를 취득하는 투자자는 전환 청구 가능시점까지 전환 청구를 하지 못함으로써 그 기간동안 청약을 통해 배정받은 전환사채의 전환을 청구하여 투자금을 회수할 수 없으므로 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있으며, 해당기간 중 주가변동 위험에 노출되어 있습니다.
&cr
8. 원리금 상환에 관한 사항&cr&cr본 후순위 전환사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)풀무원이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다
&cr
9. 예금자보호법 적용 미대상&cr&cr본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아닙니다. 또한 금융기관 등이 본 사채의 원리금 상환에 대하여 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
&cr
10. 본 전환사채의 신용등급&cr&cr본 후순위 전환사채는 당사의 기업신용등급 A- 등급 대비 본 사채의 후순위성을 고려하여 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로부터 BBB+ 등급을 부여받았습니다.
&cr당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제66회 후순위 전환사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로부터 각각 BBB+ 등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.&cr&cr
| 평정사 | 평정등급 | 등급의 정의 | Outlook |
|---|---|---|---|
| 한국신용평가(주) | BBB+ | 원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 | Stable&cr(안정적) |
| NICE신용평가(주) | BBB+ | 원리금 지급확실성이 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. | Stable&cr(안정적) |
11. 공모일정 변경 가능성과 효력 발생&cr&cr본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
&cr
12. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정에 관한 사항&cr&cr 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 또한 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있습니다.
13. 신고서의 효력 발생에 관한 사항 &cr&cr"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 제3항에 의거 이 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.
Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
금번 (주)풀무원 제66회 무보증사채 후순위 전환사채의 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가의견을 기재하며, 발행회사인 (주)풀무원을 "동사"로 기재하였습니다.&cr&cr본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 (주)풀무원으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일뿐이므로, 이로 인해 한국투자증권(주)가 투자자에게 본 건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 한국투자증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점 유의하시기 바랍니다. &cr&cr다만, 대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr&cr기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은것으로 인정되는 경우에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr&cr또한, 본 평가의견에 기재된 주관회사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.
&cr 1. 평가기관&cr
| 구 분 | 증 권 회 사 | |
|---|---|---|
| 회 사 명 | 고 유 번 호 | |
| --- | --- | --- |
| 대표주관회사 | 한국투자증권(주) | 00160144 |
2. 평가개요&cr&cr"대표주관회사"는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.
"대표주관회사"는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.
다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, "대표주관회사"는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.
&cr본 채무증권의 신용등급은 BBB+등급으로 "대표주관회사"의 '인수 업무를 위한 내부 통제 지침' 상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr
(가) 실사 일정
| 구 분 | 일 시 |
|---|---|
| 기업실사 기간 | 2019.08.21 ~ 2019.09.10 |
| 방문실사 | 2019.08.28 |
| 실사보고서 작성 완료 | 2019.09.10 |
| 증권신고서 제출 | 2019.09.10 |
(나) 기업실사 참여자&cr&cr[발행회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 담당업무 |
|---|---|---|---|---|
| (주)풀무원 | 재무관리실 | 김희창 | 담당 | 부서 총괄 |
| (주)풀무원 | 재무관리실 | 최택진 | 파트장 | 자금조달 |
| (주)풀무원 | 재무관리실 | 김정환 | 대리 | 자금조달 |
[대표주관회사]
| 소속기관 | 부서 | 성명 | 직책 | 실사업무분장 | 주요경력 |
|---|---|---|---|---|---|
| 한국투자증권(주) | 인수영업1부 | 홍덕규 | 이사 | 기업실사 총괄 | 기업금융업 등 23년 |
| 한국투자증권(주) | 인수영업1부 | 김지훈 | 팀장 | 기업실사 책임 | 기업금융업 12년 |
| 한국투자증권(주) | 인수영업1부 | 김흥수 | 과장 | 기업실사 실무 및 서류작성 | 기업금융업 등 9년 |
| 한국투자증권(주) | 인수영업1부 | 이민호 | 주임 | 기업실사 실무 및 서류작성 | 기업금융업 3년 |
&cr(다) 기업실사 일정 및 실사 내용
| 일자 | 기업 실사 내용 |
|---|---|
| 2019. 08. 21&cr~2019. 08. 28 | 가) 발행회사 초도 방문&cr- 실사 실무자 소개 및 실사 일정 논의&cr- 기업실사 체크리스트 송부 및 자료 요청&cr&cr나) 진행사항 확인&cr- 즉시 받을 수 있는 자료와 준비가 필요한 자료 분류&cr- 회사의 전반적 상황에 대한 재무팀 인터뷰&cr- 향후 인터뷰 일정 협의&cr- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr- 기업실사 체크리스트 확인&cr&cr다) 회사 일반, 조직, 인사, 지배구조 실사 시작 &cr- 회사일반 자료 검토 &cr- 조직 자료 검토 &cr- 주주현황 및 지배구조 자료 검토&cr- 사업부문별 현황 자료 검토&cr&cr라) 관계회사, 회계원칙 사업부문별 현황 및 목표시장 실사 시작 &cr- 관계회사 자료 검토 &cr- 회계원칙 자료 검토 &cr- 사업부문별 현황 자료 검토 &cr- 목표시장 자료 검토&cr&cr마) 재무제표, 매출원가, 판매비와 관리비 내용 실사 시작 &cr- 재무제표 자료 검토 &cr- 매출원가 자료 검토 &cr- 판관비 자료 검토&cr&cr바) 인터뷰 및 Q&A &cr- 회사일반 질문지 Q&A &cr- 조직 분야 질문지 Q&A &cr- 주주 현황 및 지배구조 질문지 Q&A &cr- 사업부문별 현황 Q&A &cr- 기타 내용 Q&A 시간&cr- 관계회사 질문지 Q&A &cr- 회계원칙 질문지 Q&A &cr- 사업부문별 현황 질문지 Q&A &cr- 목표시장 질문지 Q&A &cr- 재무제표, 매출원가, 판관비 Q&A &cr- 기타사항Q&A 시간 |
| 2019. 08. 28&cr~2019. 09. 10 | 가) 실사 정리 및 브리핑&cr&cr나) 미수령 및 추가 요청자료 점검 및 요청&cr&cr다) 소송사건, 보증, 담보, 주식희석화, 관리종목 내용 실사 시작 &cr- 소송사건 자료 검토 &cr- 보증 자료 검토 &cr- 주식 희석화 자료 검토&cr- 관리 종목 자료 검토&cr&cr라) 운전자본, 차입금, 유형자산, 대여금 실사 시작&cr- 운전자본 자료 검토&cr- 차입금 자료 검토&cr- 유형자산 자료 검토&cr- 대여금자료검토&cr&cr마) 타법인 주식, 주요계약, 자금사용목적, IFRS 내용 실사 시작 &cr- 타법인 주식 자료 검토 &cr- 주요계약 자료 검토 &cr- 자금사용목적 자료 검토 &cr- IFRS 자료검토 &cr&cr바) 세금, 유동자산, Capex 실사 시작 &cr- 세금 자료 검토 &cr- 유동자산 자료 검토 &cr- Capex 자료검토 |
| 2019.09.10 | - 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 |
&cr(라) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 &cr- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조&cr&cr 3. 평가의견&cr&cr(가) 동사는 1984년 5월 풀무원효소식품㈜로 설립된 유가증권시장 상장업체로, 두부,나물, 생면, 계란 등의 브랜드화를 주도하면서 신선식품 시장 내 1위 기업으로 성장하였습니다. 2003년 3월 신선식품판매부문을 제외한 생산공장과 물류부문을 물적분할 방식으로 법인화하여 경영구조가 사업지주회사 형태로 변경되었다가, 2008년 7월 신선식품판매부문과 관련자회사들을 풀무원식품㈜로 인적분할하고 동사는 순수지주회사가 되었습니다. 2008년 7월 순수지주회사로의 전환 이후 풀무원식품㈜, 풀무원건강생활㈜를 100% 자회사로 편입시키는 과정에서 주식교환 등이 이루어졌으며, 최근 자회사인 풀무원식품(주)와 (주)풀무원녹즙의 포괄적 주식교환을 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분율은 54.95%입니다.&cr&cr(나) 동사는 순수지주회사로서 사업회사인 풀무원식품(주)와의 분할 이후 발생한 동사의 별도재무제표 기준 영업수익 대부분은 자회사의 경영관리용역수익(Brand Fee, Technical Fee, Shared Service Fee), 배당수익 및 임대수익으로 구성되어 있습니다. 배당수익은 지주회사영업수익의 가장 중요한 원천으로서, 실질적으로 동사에 유입되는 현금흐름 규모는 자회사의 배당성향과 재무상황에 따라 변동될 수 있으나, 배당수익은 동사 영업수익의 규모를 가늠할 수 있는 선행지표로 이용되고 있습니다. 동사및 종속기업의 영업수익은 주요 종속기업인 풀무원식품(주) 등이 영위하는 음식료산업의 영향을 받게 됩니다. &cr&cr(다) 2019년 6월말 기준 동사의 별도재무제표 기준 총차입금은 782억원(연결재무제표 기준 6,722억원)으로 부채비율은 25.7%(연결재무제표 기준 269.0%)이며, 차입금의존도는 16.1%(연결재무제표 기준 46.7%)로 나타나고 있습니다. 지주회사로서 자회사에 대한 출자부담이 내재되어 있으나, 자회사들의 안정된 사업구조, 계열 전체의 개선된 현금창출능력, 풀무원 그룹의 대외신인도 등이 동사의 재무적 안정성을 지지하고 있습니다. 또한, 동사는 자회사에 대해 충분한 지분율을 확보하고 있어 자회사로부터의 배당수익, 경영수수료 등을 활용한 현금흐름 조절이 가능하며, 상장기업으로서의 직접금융시장에 대한 접근성 등 대체자금조달력도 일정 수준 갖춘 것으로 판단됩니다. 자회사의 안정된 이익창출력과 주력 자회사의 우수한 대외신인도, 자산 담보 여력 등을 바탕으로 하는 재무적 융통성 등을 감안할 경우 동사의 전반적인 재무안정성은 양호한 것으로 판단되나, 이후 외형확대를 위한 M&A 또는 자산매입 등 투자활동을 추진하게 된다면 동사 재무위험의 변동가능성이 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr
| [동사 재무안정성(별도기준)] |
| (단위: 억원) |
| 구분 | 2019년 반기말 | 2018년말 | 2017년말 | 2016년말 |
|---|---|---|---|---|
| 총차입금 | 782 | 800 | 849 | 899 |
| 차입금의존도 | 16.1% | 16.7% | 20.9% | 22.2% |
| 부채비율 | 25.7% | 24.9% | 33.7% | 35.1% |
| 유동비율 | 23.9% | 34.8% | 43.1% | 42.0% |
(자료: 동사 2019년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)
| [동사 재무안정성(연결기준)] |
| (단위: 억원) |
| 구분 | 2019년 반기말 | 2018년말 | 2017년말 | 2016년말 |
|---|---|---|---|---|
| 총차입금 | 6,722 | 4,098 | 3,691 | 3,467 |
| 차입금의존도 | 46.7% | 33.7% | 33.5% | 32.7% |
| 부채비율 | 269.0% | 176.2% | 193.5% | 189.8% |
| 유동비율 | 70.4% | 89.6% | 76.3% | 81.3% |
(자료: 동사 2019년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)
&cr(라) 동사의 외형이 확대됨에 따라 매출액 또한 지속적으로 확대되는 모습이 나타났으며, 지난 2016년 2조 307억원의 매출액을 올린 이후 2018년 2조 2,270억원의 매출액을 기록하였습니다. 한편, 영업이익은 2018년 402억원을 기록하며 1.77%의 영업이익률을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우 2018년 126억원을 기록하였으며, 당기순이익률은 0.56%인 것으로 나타났습니다. 2019년 반기 매출액은 1조 1,464억원으로 전년 동기대비 소폭 증가한 것으로 나타났으나, 당기순손실 -20억원을 기록하며 당기순이익률은 -0.17%을 기록하였습니다. &cr
| [동사 수익성 추이] |
| (단위: 억원) |
| 구 분 | 2019년 반기 | 2018년 반기 | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 11,464 | 11,175 | 22,720 | 21,957 | 20,307 |
| 영업이익 | 123 | 138 | 402 | 528 | 379 |
| 영업이익률 | 1.07% | 1.23% | 1.77% | 2.40% | 1.87% |
| 당기순이익 | -20 | 34 | 126 | 304 | 100 |
| 당기순이익률 | -0.17% | 0.31% | 0.56% | 1.38% | 0.49% |
(자료: 동사 2019년 반기보고서 및 각 사업연도 사업보고서)
&cr(마) 해외식품사업의 부진한 실적이 계열 전체의 수익성과 이익창출규모를 제약하고 있습니다. 미국법인의 경우 아직 공고해지지 않는 브랜드력과 비용 증가 요인 등으로 인해 적자를 지속하고 있습니다. 이에 따라 동사는 저수익품목 단종, 고수익품목 설비 확충 등 사업조정을 진행 중이나, 신규 생산라인의 안정화 진행과 매출의 제한적 증가에 따른 고정비 부담과 운송 관련 법규 강화 등으로 인한 물류비 증가로 적자규모가 줄지 않고 있습니다. 향후 생산라인 안정화와 고수익 품목의 생산 증가 등 실적 개선요인이 있지만, 미국법인이 이익 기조로 전환되는데는 일정 기간이 소요될 것으로 예상됩니다. 한편 일본법인은 노후화 시설 교체와 생산성 향상 등으로 적자가 축소되고 있으며, 생산 및 물류 합리화를 통해 점진적인 수익성 개선이 가능할 것으로 전망됩니다. 추가적인 수익성 저하는 제한적일 것으로 예상되고 있으나, 해외 종속기업의 적자가 지속되고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr&cr(바) 동사의 주요 종속회사인 풀무원식품(주)의 두부, 콩나물, 생면 등은 1위의 시장지위에 있으며, 신제품 또한 브랜드력을 기반으로 시장에 원활히 진입하고 있습니다. 이에 힘입어 풀무원식품(주) 매출은 점차 확대중에 있으며 2019년 반기 기준 8,581억원의 매출을 기록하며 전년 동기 대비 6.1% 증가하였습니다. 기타 종속기업들은 전반적으로 양호한 영업실적을 기록하고 있는 가운데, 식자재업체인 (주)푸드머스는 수익성이 불량한 거래처의 정리를 통하여 2013년 이후 수익성 개선세를 나타내고 있으며, 2018년에 매출액 약 4,930억원, 영업이익 263억원을 기록하였습니다. 한편, 단체급식과 휴게소 운영 사업을 영위하는 (주)풀무원푸드앤컬처(舊 (주)이씨엠디)는 2015년 메르스 여파, 대형 컨세션 사업장 오픈 지연 등으로 2015년 이후 부진한 실적이 지속되었으나, 2016년 개통한 제2영동고속도로 내 휴게소 사업이 본격화 되는 등 수익성 개선이 이루어짐에 따라 2018년말 당기순이익 62억원을 기록하였습니다.&cr
(사) 동사가 발행하는 무보증 후순위 전환사채는 일반적인 사채와는 다른 조건을 가지고 있으며, 주요 내용은 하기 표와 같습니다.&cr
[동사 제66회 무보증 후순위 전환사채 주요 내용]
| 구분 | 내역 | |
|---|---|---|
| 상환 | 만기 | 30년(미상환 시 30년씩 자동연장) |
| Call Option | 발행일로부터 5년이 경과한 시점에 발행회사의 선택으로 중도상환 가능 | |
| 이자지급 | Step-up | 발행 후 5년 경과 시 변경금리를 적용(변경금리는 '발행회사'의 5년 만기 무보증 회사채 개별 민평 수익률의 산술평균에 발행시 적용된 연1.262%의 가산금리와 연 2.5%의 가산금리를 가산하여 산정 ) |
| 이자 미지급 | 선택적 연기 : 이자지급을 연기할 수 있으며, 미지급이자의 지급을 추가로 연기 가능 | |
| Dividend&crStopper | 미지급이자 및 추가 이자를 완전히 지급하기 전에는 '본 사채'보다 후순위 및 동순위인 채무의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식 매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각이 불가함 | |
| 채권순위 | 무담보부&cr후순위 | 청산절차에서 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, '본사채'보다 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위 |
&cr 동사가 발행하는 채권의 주요 특징으로는 5년 이후 중도상환이 가능한 점(Call-Option), 연기된 이자는 누적적으로 연기되면서 추가 이자가 발생합니다. 또한 발행 후 5년 경과 시 변경금리가 적용되는 특성이 있습니다. 그러나 만기가 30년이고 동일한 조건으로 만기 연장이 가능하여 실질적인 영구채에 해당하며, 이자지급을 선택적으로 연기할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 사채의 만기, Call option 및 이자지급 등은 상기 표를 참고해주시기 바랍니다.&cr &cr (아) 동사가 금번 발행하는 사채는 후순위사채로서 본 사채에 관한 원리금 지급 청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)을 제외한 발행회사의 모든 일반 무보증, 비후순위채권보다 후순위입니다. 본 사채의 후순위 특약사항 등의 사채발행조건은 증권신고서상 첨부된 인수계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr
제6조 (후순위 특약)&cr
1. “본 사채”에 관한 원리금지급청구권은 “발행회사”에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ① “발행회사”에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② “본 사채”보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.
2. “발행회사”에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 “본 사채”와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 1. ② “주주의 권리”를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 “본 사채”를 상환한다.
3. “본 사채” 소지자는 본 계약의 각 조항 및 “본 사채”의 조건을 “본 사채”의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 2.에 따라 “본 사채”의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 “발행회사”에 반환하여야 하며, 상기 2.의 조건이 충족될 때까지 “본 사채”에 관한 권리를 자동채권으로 하여 “발행회사”에 대하여 상계할 수 없다.
4. “본 사채” 소지자가 “발행회사”에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 “본 사채”간 상계할 수 없다.
5. “본 사채”에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.
6. “본 사채”에는 “발행회사”가 발행한 다른 채권의 부도 시 “본 사채”도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.
7. 본 계약, 사채관리계약서, 사채원리금지급대행계약서를 포함한 관련약정에서 본 조 특약과 다른 사항을 정하고 있는 경우 본 조 특약이 우선하여 적용된다.
8. “본 사채”의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.
&cr(자) 또한 동사가 발행하는 금번 사채에는 전환권이 포함되어있습니다. 본 전환사채의 전환가액은 27,000원입니다. 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부되어있는 "인수계약서"를 참고해주시기 바랍니다.&cr&cr이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 동사의 제66회 무보증 후순위 전환사채의 원리금 상환이 가능할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수의 변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 또한, 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 BBB+(안정적)입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 (주)풀무원이 전적으로 책임을 집니다. 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시어 투자 의사결정시 고려하시기 바랍니다.
&cr
| 2019. 09. 10.&cr |
| 대표주관회사 한국투자증권 주식회사&cr대표이사 정 일 문 |
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr&cr가. 자금조달금액
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 70,000,000,000 |
| 발행제비용(2) | 609,090,000 |
| 순수입금[(1)-(2)] | 69,390,910,000 |
주1) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.
&cr나. 발행제비용의 내역&cr
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
| 대표주관수수료 | 140,000,000 | 발행가액 x 0.2% |
| 인수수수료 | 350,000,000 | 발행가액 x 0.5% |
| 발행분담금 | 49,000,000 | 발행가액 x 0.07% |
| 상장수수료 | 1,400,000 | 500억 이상 ~ 1,000억원 미만 |
| 연부과금 | 500,000 | 1년당 100,000원, (최대 50만원) |
| 표준코드부여수수료(*) | 20,000 | 채권의 경우 2만원 |
| 전자등록수수료 | 500,000 | 발행액 × 0.001% (최대 50만원) |
| 사채관리수수료 | 10,000,000 | 정액 지급 |
| 신용평가수수료 | 30,670,000 | 정액 지급 |
| 등기비용 등 | 27,000,000 | |
| 합 계 | 609,090,000 | - |
주) 세부내역&cr- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr- 인수수수료, 대표주관수수료, 사채관리수수료 : 발행회사와 사채관리회사 및 인수단간 협의&cr- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료의 합계&cr- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10>&cr- 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>
2. 자금의 사용목적
| (단위: 원) |
| 차환자금 | 운영자금 | 시설자금 | 기 타 | 계 |
|---|---|---|---|---|
| 30,000,000,000 | 40,000,000,000 | - | - | 70,000,000,000 |
주1) 발행제비용은 당사 자체 자금으로 조달할 예정입니다.&cr주2) 본 사채 발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.&cr주3) 자금의 세부사용내역은 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 일부 변동 될 수 있습니다.
&cr3. 자금의 세부 사용내역&cr&cr 당사가 금번 자금조달을 통해 모집하는 자금 700억원의 세부사용 계획은 차환자금 및 운영자금이며 세부 내역은 아래와 같습니다.&cr&cr[차환자금 세부 내역]
| 구분 | 사채발행일 | 금액(억원) | 표면이자율 | 만기일 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제65회 무보증사채 | 2016.10.14 | 300 | 3.298% | 2019.10.14 | - |
&cr&cr[운영자금 세부 내역]
| 구분 | 차입처 | 금액(억원) | 이자율 | 만기일 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 은행차입금 상환 | 산업은행 등 | 400 | 3.13~3.89% | 2019.12.11&cr~2020.05.22 | - |
&cr금번 사채발행으로 조달하는 자금은 실제 자금사용일까지 MMDA, MMT 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운영할 예정입니다.&cr
Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1. 시장조성에 관한 사항&cr&cr해당사항 없습니다.&cr&cr2. 이자보상비율&cr
| [ 연결기준 ] |
| (단위 : 백만원, 배) |
| 구 분 | FY2019&cr반기 | FY2018 | FY2017 | FY2016 |
|---|---|---|---|---|
| 영업이익(A) | 12,284 | 40,248 | 52,779 | 37,945 |
| 이자비용(B) | 13,418 | 14,100 | 11,774 | 11,590 |
| 이자보상비율(C=A/B) | 0.9 | 2.9 | 4.5 | 3.3 |
자료: 당사 각 사업보고서 및 반기보고서&cr주) FY2019 반기 이자비용에는 K-IFRS 제1116호 리스 회계기준 변경으로 인한 이자비용효과가 포함되어 있습니다.
| [ 별도기준 ] |
| (단위 : 백만원, 배) |
| 구 분 | FY2019&cr반기 | FY2018 | FY2017 | FY2016 |
|---|---|---|---|---|
| 영업이익(A) | 9,729 | 23,253 | 20,272 | 24,590 |
| 이자비용(B) | 1,516 | 2,882 | 2,905 | 3,046 |
| 이자보상비율(C=A/B) | 6.4 | 8.1 | 7.0 | 8.1 |
자료: 당사 각 사업보고서 및 반기보고서&cr주) FY2019 반기 이자비용에는 K-IFRS 제1116호 리스 회계기준 변경으로 인한 이자비용효과가 포함되어 있습니다.
&cr이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로 이자보상비율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 이 비율이 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 금융비용조차 지불할 수 없는 것을 의미합니다. 당사의 경우 FY2019 연결기준 영업이익은 12,284백만원이며, 이자비용은 약 13,418백만원(K-IFRS 제1116호 리스 회계기준 변경으로 인한 이자비용효과가 포함)으로 이자보상비율은 0.9배를 기록하고 있습니다.&cr
3. 미상환 사채의 현황&cr
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜풀무원 | 신종자본증권 | 사모 | 2015.08.06 | 30,000 | 2.50% | - | 2045.08.06 | 미상환 | NH투자증권 |
| ㈜풀무원 | 신종자본증권 | 사모 | 2015.08.06 | 40,000 | 2.50% | - | 2045.08.06 | 미상환 | 하이투자증권 |
| ㈜풀무원 | 회사채 | 공모 | 2016.10.14 | 30,000 | 3.298% | A- (한국신용평가,NICE신용평가) | 2019.10.14 | 미상환 | SK증권 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2016.10.27 | 40,000 | 3.246% | A- (한국신용평가,한국기업평가) | 2019.10.27 | 미상환 | 현대증권 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2018.10.12 | 50,000 | 3.338% | A- (한국기업평가,NICE신용평가) | 2021.10.12 | 미상환 | SK증권 |
주1) 풀무원식품㈜ 신종자본증권 100억원은 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다.
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
전자단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
회사채 미상환 잔액 ((주)풀무원)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | 30,000 | - | - | - | - | - | - | 30,000 |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 30,000 | - | - | - | - | - | - | 30,000 |
회사채 미상환 잔액 (㈜풀무원과 그 종속기업)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | 70,000 | - | 50,000 | - | - | - | - | 120,000 |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 70,000 | - | 50,000 | - | - | - | - | 120,000 |
신종자본증권 미상환 잔액 ((주)풀무원)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 | |
| 합계 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 |
신종자본증권 미상환 잔액 (㈜풀무원과 그 종속기업)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 | |
| 합계 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
&cr
4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr
가. 신용평가회사&cr
| 신용평가회사명 | 평 가 일 | 회 차 | 등 급 | 평정요지 |
|---|---|---|---|---|
| 한국신용평가㈜ | 2019년 08월 27일 | 제66회 | BBB+&cr(안정적) | - 지배구조 및 재무적으로 밀접한 풀무원식품의 신용도&cr- 식품사업 내 다각화된 자회사들로부터의 안정적인 현금흐름&cr- 풀무원식품 해외사업의 실적 부진과 이로 인한 지원부담&cr- 동 후순위 전화사채 발행조건(1 notch down) |
| NICE신용평가㈜ | 2019년 08월 28일 | 제66회 | BBB+&cr(안정적) | - 풀무원계열 지주회사로서 사업자회사에 대한 안정적인 지배력 보유&cr- 주력 자회사인 풀무원식품의 우수한 국내식품사업 경쟁력&cr- 해외식품사업의 부진한 영업실적&cr- 그룹 전반의 양호한 재무안정성&cr- 배당 외 브랜드사용수익 등 다양한 수익기반 및 안정적인 현금흐름 확보&cr- 후순위 신종자본증권으로서 파산 시 선순위 채권 대비 변제순위 열위 |
&cr나. 평가의 개요&cr&cr당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제66회 무보증 후순위 전환사채에 대하여 2개의 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr&cr2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr&cr또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.&cr
다. 평가의 결과
| 평정사 | 평정등급 | 등급의 정의 |
|---|---|---|
| 한국신용평가(주) | BBB+(안정적) | - 원리금 지급능력이 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음. |
| NICE신용평가(주) | BBB+(안정적) | - 원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있음. |
&cr라. 정기평가 공시에 관한 사항&cr(1) 평가시기&cr당사는 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 당사의 매 사업년도 결산 후 풀무원(주) 제66회 무보증 후순위 전환사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. &cr&cr(2) 공시방법&cr한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.&cr&cr한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com&crNICE신용평가(주): http://www.nicerating.com/main.do&cr&cr5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr&cr가. (주)풀무원 제66회 무보증 후순위 전환사채는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하고 사채권은 발행하지 아니합니다. &cr&cr나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr&cr다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)풀무원이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr라. 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. &cr&cr마. 본 증권신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 증권신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정이 변경될 수 있습니다.&cr&cr바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사 결정 시 참조하시기 바랍니다.
제2부 발행인에 관한 사항
◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#*발행인에관한사항*.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우) Ⅰ. 회사의 개요
1. 회사의 개요
1. 연결대상 종속회사 개황&cr
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 풀무원식품㈜ | 2008.07 | 주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr전화번호 : 043-879-4500&cr홈페이지 : http://www.pulmuone.kr | 음식료품 제조업 | 730,818 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| ㈜피피이씨춘천 | 2003.03 | 주소 : 강원 춘천시 서면 당림리 602&cr전화번호 : 033-260-1811 | 두부 및 유사식품 제조업 | 28,366 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜피피이씨의령 | 2003.03 | 주소: 경남 의령군 부림면 한지20길 40-21 (부림농공1단지)&cr전화번호 : 070-7822-4205 | 두부 및 유사식품 제조업 | 19,934 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜피피이씨음성생면 | 2003.03 | 주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 &cr전화번호 : 043-879-4500 | 생면 및 유사식품 제조업 | 68,327 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(지배회사 자산총액의 10% 이상) |
| ㈜피피이씨음성나물 | 2003.03 | 주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 &cr전화번호 : 043-879-4500 | 콩나물 재배업 | 27,154 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 피피이씨글로벌김치㈜ | 2018.04 | 주소 : 전라북도 익산시 왕궁면 광암리 1398&cr전화번호 : 043-530-4749 | 김치 제조업 | 31,052 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 엑소후레쉬물류㈜ | 1997.12 | 주소 : 경기 용인시 기흥구 천명산로 2&cr전화번호 : 031-899-8900&cr홈페이지 : http://www.exofresh.co.kr | 물류대행 및 창고업 | 99,098 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| 영농조합법인 피티에이 | 2002.12 | 주소: 충북 음성군 생극면 음성로 1806-30&cr전화번호 : 043-882-8867 | 농산물 생산 | 10,358 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜풀무원푸드앤컬처 | 1995.07 | 주소 : 서울 송파구 송파대로34길 29&cr전화번호 : 02-3400-7500&cr홈페이지 : http://www.pulmuonefnc.com | 단체급식업, 외식사업 등 | 144,403 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| ㈜푸드머스 | 2000.04 | 주소 : 경기 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31&cr전화번호 : 031-333-2018&cr홈페이지 : http://www.foodmerce.com | 도소매 및 식자재 | 123,665 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 | 2008.01 | 주소 : 경기 용인시 처인구 원삼면 맹리로2번길 31&cr전화번호 : 031-330-2400 | 식품 및 식자재 검사 서비스업 | 399 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 풀무원건강생활㈜ | 2019.03 | 주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr전화번호 : 02-2186-8500&cr홈페이지 : http://www.pulmuone-lohas.com | 건강기능식품, 스킨케어, &cr생활가전 방문판매 사업 | 43,782 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜풀무원녹즙 | 2008.07 | 주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr전화번호 : 02-2186-8500&cr홈페이지 : www.pulmuonegreenjuice.com | 녹즙, 음료, 이유식, &cr다이어트식 사업 | 34,122 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜로하스아카데미 | 2004.11 | 주소: 서울 송파구 송파대로 34길 29&cr전화 : 070-7090-2284 | 부동산 임대업, &cr청소년수련업사업 | 20,232 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| Pulmuone U.S.A., Inc. | 1991.01 | 법인 주: California &cr주소 : 2315 Moore Ave. Fullerton, CA 92833&cr전화번호 : 714-578-2800 | 음식료품 제조업 | 55,880 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(지배회사 자산총액의 10% 이상) |
| Pulmuone Foods USA,Inc. | 1998.02 | 법인 주 : Iowa&cr주소 : 2315 Moore Ave. Fullerton, CA 92833&cr전화번호 : 714-578-2800&cr홈페이지 : http://www.pulmuonefoodsusa.com | 음식료품 제조업 | 81,697 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| Nasoya Foods USA, LLC | 2016.05 | 법인 주 : Delaware&cr주소 : One New England Way Ayer, MA 01432&cr전화번호 : 1-800-328-8638&cr홈페이지 : http://www.nasoya.com | 음식료품 제조업 | 81,076 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| 한국바이오기술투자㈜ | 2000.05 | 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩 4층&cr전화번호 : 2040-4400 | 경영자문 | 9,656 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 상해포미다식품유한공사 | 2010.9 | 주소 : 상해시 민항구 오중로 NO 1235 6동 H좌&cr전화번호 : 3497-9990&cr홈페이지 : http://www.pumeiduo.com | 농산품식품 판매 도소매 및 수출입 | 2,108 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 북경포미다녹색식품유한공사 | 2010.11 | 주소 : 북경시 평곡구 흥곡경제개발구 6구 301-190호&cr전화번호 : 8456-0016&cr홈페이지 : http://www.pumeiduo.com | 포장식품 도소매 및 수출입 | 25,700 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 북경델리카식품유한공사 | 2014.02 | 주소 : 북경시 평곡구 흥곡경제개발구 9호구&cr전화번호 : 6995-5299 | 식품 제조 및 판매 | 1,748 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 포미다러훠(중국)유한공사 | 2011.03 | 주소 : 총칭시 경제개발구 차원 노각조단 D45-02&cr전화번호 : 6799-0688&cr홈페이지 : http://www.pumeiduo.com | 건강식품, 화장품, &cr식품 제조 및 도소매 | 13,277 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 풀무원더스킨㈜ | 2012.03 | 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩10층&cr전화번호 : 6140-3834&cr홈페이지 : http://www.pulmuoneduskin.com | 청소용품 렌탈 | 2,157 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜씨디스어소시에이츠 | 2011.12 | 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩 4층&cr전화번호 : 02-548-3822&cr홈페이지 : http://www.cidis.co.kr | 산업디자인 및 출판, 인쇄업 | 1,116 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜에이서비스 | 2013.07 | 주소 : 경기도 안산시 단원구 선부동 산1-1&cr전화번호 : 02-3400-7685 | 고속도로 휴게소 및 주유소 운영 | 670 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 씨에이에프㈜ | 2013.09 | 주소 : 서울 강남구 광평로 280, 로즈데일빌딩 2층&cr전화번호 : 02-2186-8571&cr홈페이지 : http://www.pulmuonecaf.com | 반려동물식품 판매업 | 885 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 풀무원기분㈜ | 2013.12 | 주소 : 경남 의령군 부림면 한지20길 40-21&cr전화번호 : 070-7822-0819 | 어묵제품 개발 및 생산 | 6,279 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| ㈜아사히코 | 2014.06 | 주소 : 사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층&cr전화번호 : 048-711-4343&cr홈페이지: http://www.asahico.co.jp | 식품 제조 및 판매 | 96,969 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당&cr(자산총액 750억원 이상) |
| 풀무원다논㈜ | 2012.09 | 주소 : 전라북도 무주군 당산강변로 32&cr전화번호 : 063-320-1111&cr홈페이지 : www.danonepulmuone.co.kr | 유제품 수입, 제조, 판매업 등 | 40,588 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 신선나또㈜ | 2005.12 | 주소 : 충청북도 괴산군 사리면 농공단지길 47&cr전화번호 : 043-836-7666 | 나또 제조 및 판매 | 14,519 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
| 풀무원아이엔㈜ | 2017.12 | 주소 : 서울 강남 밤고개로1길 10&cr전화번호 : 02-2040-4397 | 서비스 | 13,924 | 기업 의결권의 과반수 소유&cr(회계기준서 1027호 13) | 해당없음 |
주1) 주요종속회사 여부는 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 지배회사 자산총액의 10% 이상 기준입니다.&cr주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다. &cr주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주6) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주14) 풀무원건강생활㈜ 및 ㈜풀무원녹즙의 최근사업연도말 자산총액은 분할 기준에 따라 작성하였으며, 추가 상세한 사항은 2019년 3월 5일 부로 공시된 지주회사의 자회사 편입을 참고하여 주십시오.&cr주15) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
1-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규&cr연결 | 풀무원건강생활㈜ | 당반기 중 분할 신설 |
| - | - | |
| 연결&cr제외 | - | - |
| - | - |
주1) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr
1-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
| ㈜풀무원 | 1995년 10월 05일 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr당사의 명칭은 '㈜풀무원' 이며 영문으로는 'Pulmuone Co., Ltd.' 로 표기합니다. &cr&cr 다. 설립일자 및 존속기간 &cr&cr당사는 식품제조업 등을 주사업 목적으로 1984년 5월 31일 풀무원효소식품㈜가 설립되었습니다. 1995년 5월 ㈜풀무원으로 상호를 변경하여 1995년 10월 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. &cr&cr2008년 7월 1일 인적분할을 통해 지주회사인 ㈜풀무원홀딩스로 출범하여 사업을 영위하고 있으며, 2014년 4월 7일(등기일) 사명을 ㈜풀무원홀딩스에서 ㈜풀무원으로 변경하였습니다. (종목코드 : 017810)&cr
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr전화번호 : 043-879-4500&cr홈페이지 : http://www.pulmuone.kr
마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 &cr&cr당사 정관상 정하고 있는 사업 목적의 사항은 아래와 같으며, 상세한 사업의 내용에 대해서는 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
| 사 업 목 적 |
|---|
| 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업&cr 2. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업 3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 사업&cr 4. 자회사 등과 공동상품의 개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 5. 경영자문 및 컨설팅업 6. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 7. 광고물제작 및 광고업무대행업 8. 신기술 개발 및 연구용역사업 9. 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업 10. 바른식생활을 하기 위한 식품 제조업 11. 바른식생활을 위한 농원 경영업 12. 바른식생활을 권장하기 위한 판매 및 유통사업 13. 의약품 및 기타 화학약품 제조 판매업 14. 수·출입업 15. 부동산 매매 임대업 16. 창고업 17. 박물관 운영업 18. 전자 상거래업 19. 통신판매업 20. 제품의 위탁생산, 판매업 21. 용역 제공업 22. 위 각호에 부대되는 사업일체 |
바. 계열회사에 관한 사항&cr&cr당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 &cr2019년 06월 30일 현재 당사를 포함하여 27개의 국내 계열회사가 있습니다. &cr당사를 제외한 모든 계열회사는 비상장사입니다.&cr&cr[2019. 06. 30 현재]
| 국내 | 회사수 | 회사명 (국내 계열회사) |
|---|---|---|
| 상장 | 1 | ㈜풀무원 |
| 비상장 | 26 | 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, ㈜피피이씨음성생면, &cr㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치㈜, 신선나또㈜, 엑소후레쉬물류㈜, &cr풀무원건강생활㈜, ㈜풀무원녹즙, ㈜로하스아카데미, 찬마루유통㈜, 피씨아이㈜, &cr㈜올가홀푸드, ㈜풀무원푸드앤컬처, ㈜푸드머스, ㈜푸드머스에이치앤에스연구소, &cr한국바이오기술투자㈜, ㈜씨디스어소시에이츠, ㈜그린익스프레스파크, &cr풀무원더스킨㈜, 풀무원다논㈜, ㈜에이서비스, 씨에이에프㈜, ㈜풀무원기분, &cr풀무원아이엔㈜&cr |
주1) 국내외 계열회사 관련 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr주2) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr주3) 풀무원아이씨㈜는 2017년 6월 14일 부로 사명을 피씨아이㈜로 변경하였습니다.&cr주4) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 계열회사로 편입되었습니다.&cr주5) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr주6) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주7) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr주8) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주9) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr 사. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사의 신용평가 등급은 아래와 같습니다.
| 평가일 | 평가대상&cr유가증권 | 평가대상 &cr유가증권의 &cr신용등급 | 신용평가&cr전문기관명 | 평가구분 | 평가기관&cr신용등급체계 | 해당신용등급 의미 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-06-10 | 60회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2016-06-17 | 60회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2016-09-28 | 65회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 본평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2016-09-29 | 65회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 본평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2017-06-05 | 65회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2017-06-09 | 65회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2018-05-14 | 65회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2018-06-04 | 65회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2019-05-02 | 65회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2019-05-09 | 65회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
&cr 아. 중소기업 해당 여부&cr&cr당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr&cr&cr
[풀무원식품㈜] [㈜피피이씨음성생면]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '풀무원식품㈜'이며 영문으로는 'Pulmuone Foods Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr&cr회사의 자회사로 '주식회사 피피이씨음성생면'이 있으며, 영문으로는 'PPEC Eumsung Fresh Noodle Co., Ltd.' 으로 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간 &cr&cr풀무원식품㈜는 2008년 7월 1일 ㈜풀무원(구. ㈜풀무원홀딩스)의 인적분할을 통해 설립되었습니다. &cr2010년 4월 1일 부로 '㈜풀무원'을 '풀무원식품㈜'로 상호를 변경하였습니다. &cr&cr㈜피피이씨음성생면은 바른식생활을 위한 식품제조업을 목적으로 2003년 3월 10일에 설립되었습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (두 회사 동일)&cr&cr주소 : 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27&cr전화번호 : 043-879-4500&cr홈페이지 : http://www.pulmuone.kr&cr&cr 라. 주요 사업의 내용 &cr&cr풀무원식품㈜는 두부 및 나물 등 신선식품을 비롯하여 바로 조리가 가능한 식품까지 내 가족의 건강과 행복을 위한 바른먹거리를 제공하는 종합식품기업입니다.&cr&cr㈜피피이씨음성생면은 바른식생활을 위한 우동, 냉면, 라면, 소스, 장, 분말스프, 건더기 등의 식품을 제조하는 기업입니다.&cr&cr 마. 신용평가에 관한 사항&cr&cr회사의 신용평가 등급은 아래와 같습니다.
| 평가일 | 평가대상&cr유가증권 | 평가대상 &cr유가증권의 &cr신용등급 | 신용평가&cr전문기관명 | 평가구분 | 평가기관&cr신용등급체계 | 해당신용등급 의미 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-05-31 | 62회 무보증공모사채 | A- | 한국기업평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 |
| 2016-06-07 | 62, 64회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2016-06-10 | 64회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2016-09-28 | 66회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 본평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2016-09-30 | 66회 무보증공모사채 | A- | 한국기업평가 | 본평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 |
| 2017-06-05 | 64회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2017-06-09 | 64, 66회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2017-06-12 | 66회 무보증공모사채 | A- | 한국기업평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 |
| 2018-05-11 | 66회 무보증공모사채 | A- | 한국기업평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 |
| 2018-06-04 | 66회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2018-09-20 | 67회 무보증공모사채 | A- | 한국기업평가 | 본평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 |
| 2018-09-21 | 67회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 본평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2019-05-02 | 67회 무보증공모사채 | A- | NICE신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음 |
| 2019-05-09 | 66회 무보증공모사채 | A- | 한국신용평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 |
| 2019-06-05 | 66, 67회 무보증공모사채 | A- | 한국기업평가 | 정기평가 | AAA~D | 원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 |
&cr [엑소후레쉬물류㈜]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '엑소후레쉬물류㈜'이며 &cr영문으로는 'Exofresh Logistics Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr회사는 식료품 배송 및 유통사업을 목적으로 1997년 12월 30일 설립되었습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr&cr주소 : 경기도 용인시 기흥구 천명산로 2&cr전화번호 : 031-899-8900&cr홈페이지 : http://www.exofresh.co.kr&cr&cr 라. 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 냉장/냉동/상온 식품 및 식자재의 물류대행을 주요 사업으로 하는 종합물류 기업입니다. &cr&cr&cr [풀무원건강생활㈜]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '풀무원건강생활㈜'이며 영문으로는 'Pulmuone Health & Living Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr구. 풀무원건강생활㈜는 각 부문의 업종 전문화 및 핵심역량 강화를 목적으로 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr&cr주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr전화번호 : 02-2186-8500&cr홈페이지 : http://www.pulmuone-lohas.com&cr&cr 라. 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 건강기능식품 및 비타민/스킨케어/반려동물 먹거리, 생활가전 방문판매를 주요사업으로 하며 고객의 건강 증진에 기여하고 있습니다.&cr&cr&cr [㈜풀무원녹즙]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '㈜풀무원녹즙'이며 영문으로는 'Pulmuone Greenjuice Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr㈜풀무원녹즙은 2003년 3월 13일 ㈜풀무원의 녹즙사업부문을 물적분할하여 설립되었으며, 2005년 1월 1일 영업부문을 물적분할하여 ㈜풀무원녹즙판매를 설립하였습니다. 이후 2009년 1월 2일 ㈜풀무원녹즙과 ㈜풀무원녹즙판매는 풀무원건강생활㈜에 합병되었습니다.&cr&cr풀무원건강생활㈜는 각 부문의 업종 전문화 및 핵심역량 강화를 목적으로 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr&cr주소 : 충청북도 증평군 도안면 원명로 35&cr전화번호 : 02-2186-8500&cr홈페이지 : http://www.pulmuonegreenjuice.com&cr&cr 라. 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 녹즙, 발효유, 비가열 과채 음료의 배달, 유아식, 다이어트식 판매 등을 주요사업으로 하며 고객의 건강 증진에 기여하고 있습니다.&cr&cr&cr [㈜푸드머스]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '㈜푸드머스'이며 영문으로는 'Foodmerce Co., Ltd.'으로 표기합니다. &cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr회사는 ㈜풀무원푸드앤컬처(구. ㈜이씨엠디)의 식재유통부문을 분리하여 2000년 4월 3일 설립되었습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr&cr주소 : 경기 용인시 처인구 원삼면 맹리로 2번길 31&cr전화번호 : 031-333-2018&cr홈페이지 : http://www.foodmerce.com&cr&cr 라. 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 안전한 식자재를 엄선하여 고객에게 제공하는 식자재 전문유통기업입니다.&cr&cr&cr [㈜풀무원푸드앤컬처]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '㈜풀무원푸드앤컬처'이며 영문으로는 'Pulmuone Food & Culture Co., Ltd.'으로 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr회사는 푸드서비스사업 등을 목적으로 1995년 7월에 ㈜엑소후레쉬를 설립하였으며, 2000년 4월에는 식재유통부문을 분리하여 푸드머스 법인을 설립하였습니다. &cr2000년 7월 씨엠개발을 합병하여 ㈜이씨엠디로 출범하였습니다.&cr2018년 7월 1일(등기일) 사명을 ㈜이씨엠디에서 ㈜풀무원푸드앤컬처로 변경하였습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr&cr주소 : 서울시 송파구 송파대로 34길 29&cr전화번호 : 02-3400-7500&cr홈페이지 : http://www.pulmuonefnc.com&cr&cr 라. 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 푸드서비스 및 컨세션사업, 외식사업, 휴게소 운영 사업에 이르는 다양한 푸드서비스 사업을 영위하고 있습니다. &cr&cr&cr [Pulmuone U.S.A., Inc.] [Pulmuone Foods USA, Inc.] [Nasoya Foods USA, LLC]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 'Pulmuone U.S.A., Inc.'입니다.&cr회사의 자회사로 'Pulmuone Foods USA, Inc.', 'Nasoya Foods USA, LLC', '한국바이오기술투자㈜'가 있습니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&crPulmuone U.S.A., Inc.는 미국시장에서의 식품제조업을 주사업 목적으로 1991년 1월 14일에 설립되었습니다.&crPulmuone Foods USA, Inc.는 미국시장에서의 식품제조업을 주사업 목적으로 1998년 2월 8일에 설립되었습니다.&crNasoya Foods USA, LLC는 미국시장에서의 식품제조업을 주사업 목적으로 2016년 5월 4일에 설립되었습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호 &cr&cr[Pulmuone U.S.A., Inc.] [Pulmuone Foods USA, Inc.]&cr주소 : 2315 Moore Ave. Fullerton, CA 92833&cr전화번호 : 714-578-2800&cr홈페이지 : http://www.pulmuonefoodsusa.com&cr&cr[Nasoya Foods USA, LLC]&cr주소 : One New England Way Ayer, MA 01432&cr전화번호 : 1-800-328-8638&cr홈페이지 : http://www.nasoya.com&cr&cr 라. 주요 사업의 내용 &cr&cr회사는 음식료품 제조업을 주요 사업으로 하는 기업입니다.&cr&cr&cr [㈜아사히코]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)'이며 영문으로는 'Asahico Corporation'으로 표기합니다.&cr2016년 2월 5일 사명을 아사히식품공업㈜에서 ㈜아사히코로 변경하였습니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)는 일본시장에서 대두사업 제조를 주사업 목적으로 2014년 6월 2일에 인수하였습니다.&cr㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)가 홈식품㈜를 2015년 7월 1일에 흡수합병하였습니다.&cr &cr 다 . 본사의 주소, 전화번호&cr&cr주소 : 사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층&cr전화번호 : 048-711-4343&cr홈페이지: http://www.asahico.co.jp&cr&cr 라. 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 두부/유부류의 제조, 가공 및 판매를 주요 사업으로 하는 기업입니다.&cr&cr &cr [ 풀무원다논㈜]&cr&cr 가. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr&cr회사의 명칭은 '풀무원다논㈜'이며 영문으로는 'Danone Pulmuone Co., Ltd.'으로 표기합니다.&cr&cr 나. 설립일자 및 존속기간&cr&cr풀무원다논㈜는 유제품 수입, 제조, 판매를 주사업 목적으로 2008년 6월 3일에 다논코리아 유한회사로 설립되었으며, 2012년 9월 14일 풀무원과의 합작으로 풀무원다논㈜로 상호를 변경하였습니다.&cr&cr 다. 본사의 주소, 전화번호&cr&cr주소 : 전라북도 무주군 당산강변로 32&cr전화번호 : 063-320-1111&cr홈페이지 : www.danonepulmuone.co.kr&cr &cr 라 . 주요 사업의 내용&cr&cr회사는 한국인들의 입맛에 맞는 맛있고 영양가 높은 고품질의 요거트를 개발 생산하여 한국 소비자들의 건강에 기여하는 사업입니다.
2. 회사의 연혁
&cr 가. 경영진의 중요한 변동&cr&cr당사는 2019년 3월 29일 제35기 정기 주주총회를 통해 이효율 사내이사, 조화준 사외이사, 최종학 사외이사 (이상 중임), 이경미 사외이사 (이상 초임)가 선임되어 2019년 6월 30일 기준으로 사내이사 3인(이효율, 이상부, 이우봉), 사외이사 7인(윤장배, 원철우, 최종학, 김영준, 조화준, 장재성, 이경미), 기타비상무이사 1인(남승우)으로 구성되어 있습니다. &cr&cr 나. 연혁&cr&cr[㈜풀무원]
| 일자 | 내역 |
|---|---|
| 1984.05 | 풀무원효소식품㈜ 설립 |
| 1984.06 | 풀무원식품㈜로 상호변경 |
| 1995.05 | ㈜풀무원으로 상호변경 |
| 1995.10 | ㈜풀무원 주식상장 (2,000,000주) |
| 2003.03 | ㈜풀무원 기업분할(물적분할, 공장, 물류 등 10개 자회사 신설) 및 ㈜풀무원 지주회사 전환 |
| 2004.05 | 풀무원 USA를 통하여 미국 Wildwood사 인수 |
| 2004.05 | 창사 20주년 기념식 및 풀무원 농장 개소(충북 괴산) |
| 2006.05 | 국내 식품 업계 최초 "완전표시제" 시행 |
| 2006.09 | LOHAS 선도 기업 비전 발표 |
| 2007.12 | 제조일자표기제 시행 |
| 2008.03 | 국내최초로 열린주주총회 개최 |
| 2008.07 | 인적분할을 통해 순수 지주회사인 ㈜풀무원홀딩스(구. ㈜풀무원)와 ㈜풀무원으로 분할 |
| 2008.12 | ㈜풀무원홀딩스와 풀무원건강식품㈜ 합병 |
| 2008.12 | 풀무원건강식품㈜ 합병으로 인한 풀무원건강생활㈜의 자회사 편입 |
| 2009.03 | 대표이사를 기존 남승우,이규석 2인에서 남승우 1인으로 변경 |
| 2009.12 | 미국 Monterey Gourmet Foods사 인수 |
| 2010.03 | ㈜풀무원홀딩스, 1조 클럽 입성 |
| 2010.03 | ㈜풀무원홀딩스, 친환경 열린주주총회 개최 |
| 2010.11 | 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 식품부문 1위 기업으로 선정 |
| 2010.12 | 풀무원, '일하기 좋은 한국 기업' 선정 |
| 2010.12 | ㈜풀무원홀딩스 계열 3개사 'CCMS' 인증 획득 |
| 2010.12 | ㈜풀무원홀딩스 계열 3개사 '공정거래 자율준수(CP)' 우수 등급 획득 |
| 2011.02 | KMAC(한국능률협회컨설팅) 선정, All Star(30大) 기업 5년 연속 선정 / '2011년 한국에서 가장 존경받는기업' 12위 기록 |
| 2011.03 | 풀무원, 2011년도 열린주주총회 개최 |
| 2011.07 | 포춘코리아 선정, 2011 한국에서 가장 윤리적인 기업 우수상 수상 |
| 2011.10 | 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 식품부문 1위 기업으로 선정 |
| 2011.10 | 브랜드메이저 조사, '국내 소비자들이 가장 좋아하는 한글 브랜드' 선정 |
| 2011.11 | GWP 코리아 주관, '2011 대한민국 일하기 좋은 기업' 본상 수상 |
| 2012.02 | 풀무원, 6년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 |
| 2012.03 | 풀무원, 5년 연속 '열린 주주총회' 개최 |
| 2012.04 | 풀무원, 카르텔(가격담합) 금지 선언 / 식품업계 처음으로 '카르텔 예방 실천 서약식’ |
| 2012.09 | 풀무원-교과부, '밥상머리교육·바른먹거리 실천을 위한 공동 업무협약(MOU)’ 체결 |
| 2012.10 | '풀무원 재단' 공식출범 |
| 2012.10 | 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 식품부문 1위 기업으로 선정 |
| 2012.12 | 여성가족부 주관 가족친화기업 인증 획득 |
| 2013.02 | 한국능률협회컨설팅 주관 7년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 올스타 기업 선정 |
| 2013.03 | 풀무원, 6년 연속 '열린 주주총회' 개최 |
| 2013.04 | 식품업계 4개사 후원 '국악사랑 해설 음악회' 10주년 공연 |
| 2013.06 | 한국녹색구매네트워크 발표, 풀무원 상품 '올해의 녹색상품' 선정(아임리얼, 자연은맛있다) |
| 2013.07 | 업계 최초 쌍방향 커뮤니케이션, '카카오톡' 상담 서비스 시작 |
| 2013.10 | 대한민국 '지속가능성지수(KSI)', 종합 1위 기업으로 선정 |
| 2013.10 | 동아시아 사회책임경영 30대 우수기업에 선정 |
| 2013.11 | '2013년 대한민국 일하기 좋은 100대 기업' 4년 연속 선정 |
| 2013.12 | 국내 최초 친환경 '패시브하우스' 연수원 완공 |
| 2014.02 | 한국능률협회컨설팅 주관 8년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 올스타 기업 선정 |
| 2014.03 | 풀무원 직장 어린이집 개원 |
| 2014.03 | 풀무원, 7년 연속 '열린 주주총회' 개최 |
| 2014.04 | ㈜풀무원홀딩스, ㈜풀무원으로 사명 변경 |
| 2014.05 | 풀무원, 창사 30주년 |
| 2014.07 | 풀무원 '패시브하우스' 연수원 건물, (사)소비자시민모임 주관 '제18회 올해의 에너지위너상', 국무총리상(에너지대상) 수상 |
| 2014.10 | 한국표준협회 주관, '2014 대한민국 지속가능성 지수(KSI)' 종합식품부문 1위 선정 (5년 연속) |
| 2015.02 | 한국능률협회컨설팅 주관 9년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업 '올스타 기업 선정 |
| 2015.04 | 풀무원김치박물관 '뮤지엄김치간(間)' 개관 (서울 삼성동 '코엑스'에서 인사동 '마루' 이전) |
| 2015.04 | 2015년 '국악사랑 해설 음악회' 12년 연속 공동주최 |
| 2015.09 | 한국표준협회 주관, '2015 대한민국 지속가능성 지수(KSI)' 종합식품부문 1위 선정 (6년 연속) |
| 2015.09 | 괴산세계유기농산업엑스포 참가 |
| 2015.10 | '2015년 대한민국 일하기 좋은 100대 기업' 6년 연속 선정 |
| 2015.10 | 한겨레경제사회연구원 '동아시아 30' 사회책임경영 우수기업 3년 연속 선정 |
| 2015.11 | 2015 '대한민국 좋은 기업' 종합식품부문 1위 수상 |
| 2015.12 | 풀무원 뮤지엄김치간 '2015 코리아디자인어워드' 아이덴티티 부문 수상 |
| 2016.02 | 한국능률협회컨설팅 주관 10년 연속 '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 |
| 2016.03 | 로하스아카데미, 치유의 숲 조성 위한 '가족나무심기행사' 개최 |
| 2016.03 | 풀무원, 9년 연속 '열린 주주총회' 개최 |
| 2016.04 | 한국생산기술연구원 주관 '제10회 미래패키징 신기술 정보 포상 (KOREA STAR AWARDS 2016)' 한국생산기술 연구원장상 수상&cr[오리엔탈 드레싱 2중 안심 캡, 어린잎 대용량 제품(틴로메인, 패밀리팩) Reclosable 기능 포장] |
| 2016.05 | 듀폰(Dupont)사 주관, 제28회 듀폰 패키지 어워드 'Gold Winner'상 수상 (수성접착제 레토르트 소스 포장) |
| 2016.09 | 한국거래소 산하 한국기업지배구조원 주관, ESG(Environment, Social, Governance) 평가 통합 A등급 획득 |
| 2016.09 | 한국표준협회 주관, '2016 대한민국 지속가능성 지수(KSI)' 종합식품부문 1위 선정 (7년 연속) |
| 2016.11 | 한국능률협회컨설팅 주관, '2016 한국의경영대상' 사회가치 최우수기업상 수상 |
| 2016.12 | 식문화연구원, 세계김치연구소와 MOU체결 |
| 2016.12 | (사)한국환경포장진흥원 주최, 제6회 그린패키징 공모전 최우수상 수상 (파우치 재질 감량화 기술) |
| 2017.01 | 식생활연구실 '대사증후군 잡는 211 식단' 도서 출간 |
| 2017.02 | 한국능률협회컨설팅 주관, '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 (11년 연속) |
| 2017.02 | 풀무원 블로그, 방문자수 1000만 명 돌파 |
| 2017.02 | 이효율 각자대표이사 선임 |
| 2017.03 | 챗봇 모바일 고객센터 오픈 |
| 2017.03 | 풀무원, 10년 연속 열린주주총회 개최 |
| 2017.04 | 한국생산기술연구원 주관, '제11회 미래패키징 신기술 정부포상 (KOREA STAR AWARDS 2017) 한국포장사회장상 수상&cr[어린이용 캐릭터 두부 탈각 기능 포장 기술] |
| 2017.06 | 풀무원다논㈜ 유상증자 참여에 따른 지배력 취득 (종속기업 편입) |
| 2017.06 | 농협경제지주와 국산 농산물 활성화 업무협약 체결 |
| 2017.07 | 풀무원재단, '바른먹거리 211식사' 교육 올해 1,000명 확대 실시 |
| 2017.08 | 풀무원재단, 시니어 식생활개선 사업 시범 운영 |
| 2017.09 | 한국지배구조원 주관, '2017년 ESG 평가' A+ 등급 획득 |
| 2017.10 | CDP한국위원회 주관, 'CDP 기후변화대응/물 경영 부문' 특별상 수상 |
| 2017.11 | 풀무원, 대한민국소셜미디어 2개 부문 대상 수상 (종합식품부문, 소셜브랜드부문) |
| 2017.12 | 한국능률협회컨설팅 주관, '2017년 한국의 경영대상 사회가치 최우수기업상' 수상 (2년 연속) |
| 2017.12 | 농민신문사 주관, '2017 한국농식품유통대상' 대상 수상 (농림축산식품부 장관상) |
| 2017.12 | 한국환경포장진흥원 주관, '제7회 그린패키징 공모전' 대상 수상 (이씰린 퍼스트세럼 포장 용기) |
| 2018.01 | 이효율 총괄CEO 전문경영인 체제로 전환 |
| 2018.03 | 풀무원, 11년 연속 열린주주총회 개최 |
| 2018.04 | 제12회 미래패키징 신기술 정부포상, 한국 패키징단체총엽합회장상 수상 (나또 이너트레이 포장) |
| 2018.05 | 월트디즈니컴퍼니 코리아와 바른먹거리 연간 캠페인 실시 |
| 2018.05 | New CI 선포식 개최 (로고 변경)&cr |
| 2018.06 | 시니어 바른먹거리 교육 확대 실시 |
| 2018.07 | 한국기업지배구조원(KCGS) 주관, 지배구조 우수기업 평가 '우수기업' 선정 |
| 2018.09 | 국가브랜드진흥원 주관, '2018 국가브랜드대상' 기업부문 대상 수상 |
| 2018.11 | 한국기업지배구조원(KCGS) 주관, 2018년 ESG 평가 2년 연속 통합 A+ 등급 획득 |
| 2018.11 | 산업통상자원부 및 중소벤처기업부 주최, '제6회 대한민국 사랑받는기업 정부포상' 공유가치창출(CSV) 부문 산업통산자원부 장관상 수상 |
| 2019.02 | 한국능률협회컨설팅 주관, '한국에서 가장 존경받는 기업' 선정 (13년 연속) |
| 2019.03 | 풀무원, 12년 연속 열린 주주총회 개최 |
| 2019.05 | 풀무원, 창사 35주년 맞아 글로벌기준 지주회사 지배구조체제 확립 선언&cr |
| 2019.05 | 여성가족부와 성별균형 포용성장 파트너십 업무협약 체결 |
&cr
[풀무원식품㈜] [㈜피피이씨음성생면]
| 일자 | 내역 |
|---|---|
| 2008.07 | ㈜풀무원홀딩스(구. ㈜풀무원)의 인적분할을 통해 ㈜풀무원 설립 |
| 2008.09 | 현물출자로 인해 최대주주가 '남승우'에서 ㈜풀무원홀딩스로 변경 |
| 2009.02 | 이효율 대표이사 추가 선임 |
| 2009.03 | ㈜풀무원홀딩스와의 포괄적 주식교환, ㈜풀무원홀딩스의 100% 자회사 편입 |
| 2009.03 | 이효율 단독 대표이사 체제 변경 |
| 2009.04 | 유가증권시장에서 상장폐지 |
| 2009.12 | ㈜풀무원 이효율 대표이사, 사장 선임 |
| 2010.04 | 풀무원식품㈜로 사명 변경 |
| 2010.11 | 바른먹거리 확인 캠페인 전개 |
| 2010.12 | 공정거래 자율준수(CP) 우수 등급(AA) 획득 |
| 2011.08 | 고객만족경영 위한 'CCMS' 3차 재인증 획득 |
| 2011.09 | '어린이 기호식품 신호등 표시제' 첫 도입 |
| 2011.10 | 사회복지법인 '강화도 우리마을'과 '콩나물 생산 위탁 및 납품에 관한 양해각서(MOU)'체결 |
| 2011.12 | 유기농 두부, 저탄소상품 인증 획득 (주관 : 환경부,한국환경산업기술원) |
| 2012.03 | 풀무원, 경북 영양군과 '농업발전 및 한국식품산업 발전을 위한 업무협력 약정(MOU)' 을 체결 |
| 2012.12 | 여성가족부 주최 가족친화기업 인증 획득 |
| 2013.07 | 자연은맛있다, 국내 라면 최초로 말레이시아 정부 기관 'JAKIM(자킴)'의 할랄 인증 획득 |
| 2013.10 | 국산콩 산업 발전과 국산콩 소비 활성화 기업으로 선정, '밭작물 산업 육성 유공 기업' 농림축산식품부 장관 표창 |
| 2013.11 | 일본 식품기업 '이세'와 합작회사를 설립하여 중국시장 계란가공사업 본격화 |
| 2013.12 | ㈜풀무원기분 설립 |
| 2014.02 | 북경델리카식품유한공사 설립 |
| 2014.06 | ㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜) 인수 |
| 2014.06 | 풀무원식품㈜, 5회 연속 CCM(소비자중심경영)인증 획득 |
| 2014.09 | 중국 계란가공사업 본격 진출 (조미반숙란, 온천란 2종 출시) |
| 2014.10 | 프리미엄 어묵 시장 본격 진출 (알래스칸특급 12종 출시) |
| 2014.10 | 자연은맛있다, HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point : 위해요소 중점관리기준) 인증 |
| 2015.07~08 | 민간기업 최초 김 신품종 개발(풀무해심(7월), 풀무노을(8월)) 및 국립수산과학원으로부터 품종보호권 획득 |
| 2015.09 | 2015 대한민국 올해의 녹색상품 선정 (6가지 국산재료 동치미 평양물냉면) |
| 2015.10 | 2015 대한민국마케팅대상(KMA) 브랜드고객만족도(BCSI) 두부 부문 1위 선정 |
| 2016.03 | 10년 연속 51개 협력기업 동반성장 간담회 개최 |
| 2016.04 | 풀무원식품㈜ 음성두부공장, ㈜피피이씨음성나물, ㈜피피이씨음성생면 3개 공장 사측과 노사상생공동협력 공동선언 |
| 2016.07 | 2016 대한민국 올해의 녹색상품 선정 (국산콩두부, 올가 정자점) |
| 2016.08 | 자연은맛있다 육개장칼국수, 판매 2천만 개 돌파 |
| 2016.09 | 아임리얼 스무디 3종, 누적 판매 100만개 돌파 |
| 2016.11 | 자연은맛있다 육개장칼국수, 국내 라면시장 'TOP 10' 진입 |
| 2016.12 | 풀무원식품㈜ '공정거래 자율준수 프로그램' AA등급 획득 |
| 2017.01 | 자연은맛있다 육개장칼국수, '2017년 대한민국 퍼스트브랜드 대상' 특별상 수상 |
| 2017.03 | 11년 연속 협력기업 동반성장 간담회(베스트파트너스데이) 개최 |
| 2017.06 | 자연은맛있다, 생면식감으로 브랜드 리뉴얼 |
| 2017.07 | 2017 대한민국 올해의 녹색상품 제품 선정 (어린잎 샐러드 4종) |
| 2017.12 | 풀무원식품㈜, 10년 연속 CCM(소비자중심경영)인증 획득 |
| 2018.01 | 풀무원식품㈜, 전남 신안군과 수산물 협력 사업 MOU 체결 |
| 2018.03 | 풀무원식품㈜, 동반성장위원회와 협력기업을 위한 동반성장 및 상생협력 협약 체결 |
| 2018.05 | 냉동 가공식품 최초, 디즈니와 콜라보한 제품 토이쿠키 미키친구들 출시 |
| 2018.05 | 음성두부공장 근로자대표, 근로자의날 정부포상 국무총리표창 수상 |
| 2018.05 | 생면식감 탱탱비빔쫄면 출시 보름만에 100만 봉지 판매 |
| 2018.06 | 협력기업 49개사와 상생 위한 동반성장 아카데미 개최 |
| 2018.07 | 풀무원식품㈜, 괴산 나또공장 신축 |
| 2018.08 | 고용노동부 주최, 노사발전재단 주관, '2018 노사문화 우수기업' 선정 |
| 2018.09 | 2018 대한민국 올해의 녹색상품 선정 (풀무원 동물복지 목초란) |
| 2018.11 | 풀무원식품㈜, 제1회 중국 국제수입박람회 참여 |
| 2018.12 | 박남주 대표이사, 노사문화 유공 정부포상 은탑산업훈장 수상 |
| 2019.02 | 생가득 호떡만두, 겨울 군만두 시장점유율 1위 |
| 2019.05 | 풀무원식품㈜, 글로벌 김치공장 신축 |
| 2019.06 | 풀무원 김치, 미국 최대 유통매장 월마트(Walmart), 미국 동부 유통강자 퍼블릭스(Publix) 전점 입점&cr |
| 2019.06 | 얇은피꽉찬속 만두, 출시 한달 만에 120만 봉지 판매 (냉동만두 카테고리 시장점유율 2위) |
&cr [엑소후레쉬물류㈜]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2006.12 | ㈜피엘프로퍼티스 흡수합병 |
| 2007.05 | 푸드머스 물류 대행 확대(식자재재고) |
| 2007.05 | 일부를 분할하여 ㈜푸드머스에 분할 합병 |
| 2007.07 | 양지센터 증축(5,000㎡) |
| 2008.12 | 음성Hub물류센터 건축 설계 진행 |
| 2009.12 | 대표이사 김경남에서 이효율로 변경 |
| 2011.03 | 음성 저온 자동화 물류센터 완공 및 Open |
| 2012.05 | 영남복합화물터미널 내 칠곡 통합 물류센터 Open |
| 2012.07 | 화물자동차운송주선사업 허가증 취득 |
| 2013.06 | 전북물류센터 Open |
| 2013.12 | 2013년 우수 친환경교통 사업장 선정 |
| 2014.05 | 2014년 녹색물류 전환사업자 선정 및 협약체결 |
| 2017.09 | 군포물류센터 Open |
| 2018.11 | 물류센터(음성, 용인, 양지) ISO14001, OHSAS18001 인증 |
| 2019.04 | 부천통합센터 Open |
&cr
[㈜푸드머스]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2005.08 | 제환주 대표이사 취임 |
| 2006.01 | 푸드머스와 풀무원 푸드서비스 합병, 식재안전센터 설립 |
| 2007.03 | 종합 식재료 전문 브랜드 '본앤선' 출시, 비기업형 외식시장 진출 |
| 2007.06 | 전산 발주시스템(ERS, ERP System) Open |
| 2007.11 | 푸드머스 양지물류센터 내 농산물집배센터 오픈 |
| 2008.01 | 식자재안전센타 자가품질분석기관 지정 |
| 2009.02 | 식자재안전센타 GAP(Good Agricultural Practices) 인증기관 지정 |
| 2009.03 | 3HS 사업(환경, 보건, 식품 위생) 사업 개시, ㈜ 한국 이콜렙 MOU 체결 |
| 2009.08 | 상품연구소 설립 |
| 2009.10 | 영유아 전문 브랜드 '우리아이' 런칭 |
| 2010.01 | CCMS 도입 선포 |
| 2010.03 | 식재안전센터 국가 공인 검사기관 지정 |
| 2010.04 | 식재안전센터 축산물 위생 검사기관 지정 |
| 2010.08 | 제1회 Restaurant Food Fair 개최 |
| 2010.11 | CCMS 인증 획득(공정거래위원회) |
| 2010.12 | 공정거래 자율준수(CP) 우수 등급(AA) 획득 |
| 2012.04 | 당진급식지원센터 MOU 체결 |
| 2012.05 | C&D센터 GAP(Good Agricultural Practices)시설 인증 획득 |
| 2012.06 | Foodmerce Expo Center 개관 |
| 2012.11 | 경기도 파주시 보육정보센터 MOU 체결 |
| 2012.12 | 공정거래위원회로부터 공정거래위원장상 표창 |
| 2012.12 | 환경부 산하 수도권대기환경청으로부터 녹색교통우수사업장상 표창 |
| 2012.12 | 이효율 대표이사 취임 |
| 2013.05 | 서울사무소 소재지 변경 (서울 강남구 수서동) |
| 2014.12 | CCM(소비자 중심경영 : Consumer Centered Management) 재인증 |
| 2015.02 | 풀스키친 부산분원 오픈 |
| 2015.03 | 부산 동의과학대학교와 산학협동 체결 |
| 2015.03 | 사회적기업 '청밀'과 소외계층 지원을 위한 MOU 체결 |
| 2015.07 | 푸드머스, 경기도 맹리(孟里) 지역 농가와 MOU 체결 |
| 2016.01 | ㈜푸드머스 '공정거래 자율준수 프로그램' 우수등급 획득 |
| 2016.01 | '바른선'브랜드 제품 Package Design 전면 리뉴얼 |
| 2016.07 | 푸드머스 농림축산식품부와 GAP(Good Agricultural Practices) 농산물 확대를 위한 상생협력 MOU 체결 |
| 2016.08 | 푸드머스 양지센터 증축 완료 및 Open |
| 2017.03 | 성남고령친화종합체험관 MOU 체결 |
| 2017.05 | H&C(Health & Care) 대표 시니어 시설 업무협약 체결 (서초노인요양센터, 롱라이프그린케어) |
| 2017.09 | 푸드머스 GAP 센터 구축 및 사업장 공급 진행 |
| 2018.01 | 한국오리협회 주관 농림축산식품부 장관상 표창 |
| 2018.01 | 한국어린이집총연합회 MOU 체결 |
| 2018.02 | 익산시, 익산원예농협과 MOU 체결 |
| 2018.02 | ㈜선진F&S와 동물복지 육가공품 확대 MOU 체결 |
| 2018.03 | 풀스키친 대전분원 오픈 |
| 2019.01 | 윤희선 대표이사 취임 |
| 2019.01 | 한국지역아동센터연합회 MOU 체결 |
| 2019.04 | 푸드머스 브랜드 재정비 (풀스키친, 풀스키즈, 풀스케어, 바로미식) |
| 2019.05 | 서울노인복지센타 MOU 체결 |
| 2019.05 | 온프렌즈 전국지역아동센터협의회 MOU 체결 |
| 2019.05 | 울산 북구,남구,동구 어린이급식관리지원센터 MOU 체결 |
| 2019.05 | 복지유니온 MOU 체결 |
&cr [㈜풀무원푸드앤컬처]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2006.03 | 푸드서비스 프리미엄브랜드 런칭 (오투테이블) |
| 2006.12 | ㈜커스타프를 흡수합병 |
| 2007.07 | 인천국제공항 식음사업부문 운영권자로 선정 |
| 2007.11 | 김해국제공항 식음사업부문 운영권자로 선정 |
| 2008.01 | 출장연회, 컨벤션사업 진출 |
| 2008.05 | 남산 문학의 집 하우스웨딩 운영 개시 |
| 2009.07 | 서울춘천간 고속도로 가평휴게소 상ㆍ하행선 운영 개시 |
| 2010.03 | 함평, 천지 휴게소 포함 5개 고속도로 휴게소 수주 |
| 2010.04 | 권혁희 대표이사 취임 |
| 2010.09 | 호남고속도로 이서휴게소 상ㆍ하행선 운영개시 |
| 2010.12 | 전주-광양간 고속도로 오수휴게소 상ㆍ하행선 운영 개시 |
| 2011.07 | 순천에코그라드호텔과 식음, 연회 운영 MOU체결 |
| 2011.12 | 전주-광양간 고속도로 춘향임시휴게소 상ㆍ하행선 운영 개시 |
| 2012.04 | 과천 서울대공원 식음시설 수주 및 운영개시 |
| 2013.01 | 수련연수시설 천안 상록리조트 수주 |
| 2013.02 | 영동고속도로 안산휴게소 상ㆍ하행선 수주 |
| 2013.08 | 김해 장유 워터파크 식음시설 운영권 수주 |
| 2013.09 | 롯데 부여 아울렛 식음시설 운영 개시 |
| 2013.12 | 김해국제공항 식음사업부문 운영권 재수주 |
| 2014.03 | 롯데시티호텔대전 운영개시 |
| 2014.05 | 롯데월드 김해워터파크 F&B 운영 개시 |
| 2014.07 | 롯데시티호텔구로 운영개시 |
| 2014.08 | 무주덕유산리조트 컨세션 식음시설 운영권 수주 |
| 2014.09 | 인천공항 허브라운지 운영개시 |
| 2014.10 | 무주덕유산리조트 컨세션 식음시설 운영 개시 |
| 2015.01 | 인천공항 제3기 F&B 운영권 수주 |
| 2015.01 | 한국도로공사 및 임실군과 '임실N치즈' 홍보 상호협력 MOU 체결 |
| 2015.03 | 국제구호개발 NGO단체 '굿네이버스'와 사회공헌활동 MOU 체결 |
| 2015.05 | 김포공항 국내선 F&B 운영권 수주 |
| 2015.06 | 롯데시티호텔울산 F&B 운영 개시 |
| 2015.07 | 서울외곽순환고속도로 내측방향 김포휴게소 운영 개시 |
| 2015.12 | 롯데시티호텔명동 F&B 운영 개시 |
| 2016.01 | 보은군청과 충북 보은군 지역발전을 위한 업무협약 MOU 체결 |
| 2016.02 | (사)장애인미디어인권협회 오켈미사업단과 장애인 지원활동 MOU 체결 |
| 2016.06 | 강원랜드 직원식당 위탁운영 개시 |
| 2016.07 | 농림축산식품부, ㈜푸드머스와 GAP농산물 사용확대 MOU 체결 |
| 2016.07 | 마크트할레(MARKT HALLE) 운영 개시 |
| 2016.09 | 김해국제공항 스카이허브라운지 운영 개시 |
| 2016.11 | 제2영동고속도로 경기광주휴게소(상/하행), 양평휴게소(상/하행) 운영 개시 |
| 2017.02 | 인천공항 탑승동 라운지 운영 개시 |
| 2017.06 | 별내휴게소 (포천방향) 운영 개시 |
| 2017.07 | 의정부휴게소 (구리방향) 운영 개시 |
| 2017.07 | 롯데리조트속초 F&B 운영 개시 |
| 2017.07 | 김포공항 국내선 서편 F&B 운영 개시 |
| 2017.12 | 대구공항 F&B 운영 개시 |
| 2018.01 | 제주항공우주호텔&박물관 F&B 운영 개시 |
| 2018.02~03 | 평창동계올림픽&패럴림픽 F&B 운영 |
| 2018.07 | 하이원리조트 워터파크 F&B 운영 개시 |
| 2018.07 | ㈜이씨엠디, ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명 변경 |
| 2018.12 | 평창라마다 호텔&스위트 운영 개시 |
| 2019.01 | 이우봉 대표이사 취임 |
| 2019.06 | 김포공항 국내선 1층 푸드코트(플레이보6) 운영 개시 |
| 2019.07 | JS호텔 F&B 운영 개시 |
&cr [㈜풀무원녹즙]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 1995.05 | 풀무원녹즙 사업 개시 |
| 2003.03 | ㈜풀무원 녹즙사업부문을 물적분할하여 ㈜풀무원녹즙 설립 |
| 2005.01 | 영업부문을 물적분할하여 ㈜풀무원녹즙판매 설립 |
| 2009.01 | 풀무원건강생활㈜가 ㈜풀무원녹즙판매 및 ㈜풀무원녹즙을 흡수합병 |
| 2009.02 | 충북 증평군 도안면에 국내 최대 규모 녹즙 신공장 건설 |
| 2009.03 | 공정거래 자율준수 프로그램 (CP) 도입 |
| 2009.05 | 양주녹즙공장 도안 이전 |
| 2010.01 | 이유식 사업 런칭 |
| 2010.08 | 풀무원건강생활㈜가 ㈜바이탈랩을 흡수합병함 |
| 2010.10 | 대표이사 '이규석'에서 '유창하'로 변경 |
| 2010.12 | 소비자 만족 자율관리 시스템(CCMS) 인증 취득 |
| 2010.12 | 공정거래 자율준수(CP) 우수 등급(A) 획득 |
| 2011.04 | 녹즙 모닝스텝별 피킹으로 최적화된 Cold Chain System 구축 |
| 2011.05 | 베이비밀, '아기요리' 유아식 런칭 (1~3세용 프리미엄 아기밥) |
| 2012.07 | 유아식 자사 생산 시설 구축 |
| 2012.12 | 공정거래 자율준수(CP) AA등급 획득 |
| 2013.01 | 유제품 글로벌 1위 기업 Danone제휴 '풀무원 프로바이오' 제품 출시 |
| 2013.02 | 다이어트 식단 '잇슬림' 출시 |
| 2013.04 | 공정거래위원장 표창 수상 'CP 도입 및 운용 우수기업' |
| 2013.05 | 도안녹즙공장 ISO 22000인증 획득 |
| 2013.09 | CAF(Companion Animal Food) 법인 설립 |
| 2014.08 | 대표이사 여익현 취임 |
| 2015.05 | LOHAS Kitchen 사업 런칭 |
| 2015.12 | 공정거래 자율준수(CP) AA등급 획득 |
| 2016.04 | 공정거래위원장 표창 수상 'CP 도입 및 운용 우수기업' |
| 2016.05 | 자담터 오픈 및 운영 (자담터 : 풀무원건강생활의 그린체/이씰린 고객분들께 혜택을 드리는 인터넷 쇼핑몰) |
| 2016.11 | 풀무원건강생활 CCM 재인증 획득 |
| 2017.06 | 방문판매브랜드 '풀무원로하스' 브랜드 선포 |
| 2018.12 | 공정거래 자율준수(CP) AA등급 획득 |
| 2018.12 | 풀무원건강생활 CCM 재인증 획득 |
| 2019.03 | 풀무원건강생활㈜가 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할 |
| 2019.03 | 대표이사 김기석 취임 |
&cr [풀무원건강생활㈜]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2019.03 | 풀무원건강생활㈜가 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할 |
| 2019.03 | 대표이사 오정우 취임 |
&cr
[Pulmuone U.S.A., Inc.]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 1991.01 | Pulmuone U.S.A., Inc. 설립 |
| 1995.06 | LA 두부공장 오픈 |
| 2002.03 | 뉴욕 두부공장 오픈 |
| 2003.08 | LA 신두부공장 오픈 |
| 2004.04 | 미국 현지 콩가공 식품업체인 Wildwood Natural Foods 사 인수 |
| 2009.12 | 냉장 파스타, 소스 등 Ready Meal사업을 영위하는 미국 현지기업 Monterey Gourmet Foods, Inc. 사를 인수함 |
| 2016.05 | 미국 두부사업 1위 기업인 '비타소이(Vitasoy USA Inc.)'의 두부사업 인수 |
| 2017.12 | 한국바이오기술투자㈜ 인수 |
&cr [Pulmuone Foods USA, Inc.]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 1998.02 | Wildwood Natural Foods 설립 |
| 2005.08 | Pulmuone Wildwood로 사명변경 |
| 2010.10 | Gilroy 공장부지 매입 |
| 2011.10 | Kent 소재 공장의 Gilroy 이전 |
| 2012.01 | Pulmuone Wildwood, Inc.와 Monterey Gourmet Foods, Inc.를 합병하고, Pulmuone Foods USA, Inc.로 사명 변경 |
[Nasoya Foods USA, LLC]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2016.05 | 미국 두부사업 1위 기업인 '비타소이(Vitasoy USA Inc.)'의 두부사업 인수에 따른 신규 설립 |
&cr [㈜아사히코]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2014.06 | ㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜) 인수 |
| 2015.06 | 뉴아사히(Asahico) 브랜드 리뉴얼 선포식 |
| 2015.07 | ㈜아사히코(구. 아사히식품공업㈜)이 홈식품㈜를 흡수합병 |
| 2016.02 | ㈜아사히코로 사명 변경 |
| 2018.06 | ㈜경아 매각 |
| 2018.08 | 아사히물류㈜ 청산 |
&cr
[풀무원다논㈜]
| 일자 | 내 역 |
|---|---|
| 2017.06 | ㈜풀무원 유상증자에 따른 연결 편입 |
&cr
3. 자본금 변동사항
증자(감자)현황
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2002년 06월 18일 | 전환권행사 | 보통주 | 175,447 | 5,000 | 19,811 | - |
| 2008년 09월 13일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,380,959 | 5,000 | 38,161 | - |
| 2008년 12월 01일 | - | 보통주 | 346,501 | 5,000 | 5,000 | 풀무원건강식품㈜ 흡수 |
| 2009년 03월 27일 | - | 보통주 | 69,403 | 5,000 | 5,000 | 포괄적주식교환 |
| 2018년 03월 23일 | 유상증자(제3자배정) | 우선주 | 4,034,580 | 500 | 17,350 | 상환전환우선주 |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 상환전환우선주는 분할 후 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr주2) 주식분할에 따른 주식 수량 증가로 보고서 제출일 현재 기준으로 발행주식총수는 42,125,530주 (보통주 38,090,950주, 우선주 4,034,580주) 입니다.
&cr
미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면총액 | 전환가능주식수 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제63회 &cr무기명식 이권부 무보증&cr후순위 사모 전환사채 | 2015년 08월 06일 | 2045년 08월 06일 | 30,000 | 기명식 보통주 | 2016-08-06&cr~ 2045-07-06 | 사채권면액 100% | 23,659 | 30,000 | 1,268,016 | 신종자본증권 |
| 합 계 | - | - | 30,000 | - | - | - | 23,659 | 30,000 | 1,268,016 | - |
주1) 전환가액은 원단위 입니다.&cr주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 행사가능 주식수는 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.
&cr
미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 행사대상&cr주식의 종류 | 신주인수권 행사가능기간 | 행사조건 | 미행사신주인수권부사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사비율&cr(%) | 행사가액 | 권면총액 | 행사가능주식수 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제64회 &cr무기명식 이권부 무보증 &cr후순위 비분리형 &cr사모 신주인수권부사채 | 2015년 08월 06일 | 2045년 08월 06일 | 40,000 | 기명식 보통주 | 2016-08-06&cr~ 2045-07-06 | 사채권면액 100% | 23,659 | 40,000 | 1,690,688 | 신종자본증권 |
| 합 계 | - | - | 40,000 | - | - | - | 23,659 | 40,000 | 1,690,688 | - |
주1) 행사가액은 원단위 입니다.&cr주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 행사가능 주식수는 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.
&cr
미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 발행일 | 만기일 | 권면총액 | 주식&cr전환의&cr사유 | 주식&cr전환의&cr범위 | 전환가액 | 주식전환으로&cr인하여 발행할 주식 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
-해당사항 없음
&cr
4. 주식의 총수 등
주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | - | - | 200,000,000 | 주식의 종류와 관계없이 발행할 주식의 총수를 의미함&cr(발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위 내로 함) | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 69,564,310 | 4,034,580 | 73,598,890 | 우선주 : 상환전환우선주 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 31,473,360 | - | 31,473,360 | - | |
| &cr | 1. 감자 | - | - | - | - |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | 31,473,360 | - | 31,473,360 | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 38,090,950 | 4,034,580 | 42,125,530 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 849,700 | - | 849,700 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 37,241,250 | 4,034,580 | 41,275,830 | - |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식의 총수 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.
&cr
자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 | 보통주 | 94,700 | - | - | - | 94,700 | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외&cr직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | 94,700 | - | - | - | 94,700 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 755,000 | - | - | - | 755,000 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 849,700 | - | - | - | 849,700 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식의 총수 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.
&cr
종류주식(명칭) 발행현황
| (단위 : 원) |
| 발행일자 | ||
| 주당 발행가액(액면가액) | ||
| 발행총액(발행주식수) | ||
| 현재 잔액(현재 주식수) | ||
| 주식의&cr내용 | 이익배당에 관한 사항 | |
| 잔여재산분배에 관한 사항 | (1) 본건 우선주의 주주는 발행회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 (i) 금 일만칠천삼백오십(17,350)원 및 (ii) 금 일만칠천삼백오십(17,350)원에 본건 우선주의 발행일로부터 잔여재산분배일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금액을 합한 금액에서 (iii) 본건 우선주의 주주가 본건 우선주와 관련하여 기수령한 배당금 및 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 잔여재산 분배일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.&cr&cr(2) 본건 우선주의 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다. | |
| 상환에&cr관한 사항 | 상환조건 | (1) 상환권&cr1. 본건 우선주의 주주는 본 계약 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사에 대하여 본건 우선주 중 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. &cr2. 본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다.&cr&cr(2) 상환기간&cr본건 우선주에 대한 상환기간은 본건 우선주의 발행일 후 5년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지로 한다.&cr&cr(3) 상환가액&cr본건 우선주의 1주당 상환가액은 금 일만칠천삼백오십(17,350)원과 동 금원에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산출한 금원의 합계액에서 본건 우선주의 주주가 본건 우선주와 관련하여 기수령한 배당금과 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금원으로 한다. |
| 상환방법 | 본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다. | |
| 상환기간 | 2023.03.23 ~ 2028.03.23 | |
| 주당 상환가액 | 17,350 | |
| 1년 이내&cr상환 예정인 경우 | - | |
| 전환에&cr관한 사항 | 전환조건 | (1) 전환권&cr1. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다. &cr2. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 (2)에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.&cr&cr(2) 전환비율의 조정&cr1. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다. 다만 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.&cr 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C / D)} / (A + B)]&cr A : 기발행주식총수&cr B : 신발행주식총수&cr C : 1주당 발행가액&cr D : 시가&cr2. 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본조에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등의 기(준)일로 한다.&cr3. 위 1. 및 2. 에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.&cr4. 본 (2)의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가액이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가액은 액면금액으로 한다.&cr5. 본 계약에서 “전환가액”이라 함은 (i) 최초 전환가액의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가액을 말한다.&cr&cr(3) 전환권을 행사한 주식의 배당 등&cr1. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.&cr2. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다. |
| 전환청구기간 | 2019.03.23 ~ 2028.02.23 | |
| 전환으로 발행할&cr주식의 종류 | ㈜풀무원 기명식 보통주 | |
| 전환으로&cr발행할 주식수 | 4,034,580 | |
| 의결권에 관한 사항 | (1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.&cr&cr(2) 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖는다.&cr&cr(3) 상법에 정한바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. | |
| 기타 투자 판단에 참고할 사항 |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식의 총수 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.
&cr
5. 의결권 현황
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 38,090,950 | - |
| 우선주 | 4,034,580 | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 849,700 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 37,241,250 | - |
| 우선주 | 4,034,580 | - |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.
6. 배당에 관한 사항
가. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제36기 상반기 | 제35기 | 제34기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | 500 | 5,000 | 5,000 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | 3,279 | 23,419 | 38,506 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | 8,022 | 15,829 | 12,180 | |
| (연결)주당순이익(원) | 69 | 5,913 | 10,339 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | 5,199 | 4,294 | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | 22.2 | 11.2 | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | - | 1.3 | 0.7 |
| 우선주 | - | 4.3 | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | - | 1,020 | 1,153 |
| 우선주 | - | 3,470 | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - |
주1) 제34기, 제35기, 제36기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에따라 ㈜풀무원과 종속회사가 포함된 연결포괄손익계산서를 기준으로 작성하였습니다. &cr주2) 제34기, 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기는 K-IFRS 제1115호 및 제1116호가 적용되었습니다. &cr주3) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주당액면가액은 주식분할로 인한 변경 된 금액을 반영하였습니다.
&cr
나. 정관에 기재된 배당 관련 사항
| 구 분 | 정 관 |
|---|---|
| 제 9 조의4 (신주의 배당기산일) | 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. |
| 제 48 조 &cr(이익배당) | ①이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
| 제48조의2 (분기배당) | ①이 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익 5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 7. 당해 사업연도 중 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 ④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. ⑤(삭제) |
&cr
Ⅱ. 사업의 내용
당사는 '한국채택국제회계기준' 적용 기업으로, 연결 대상 종속회사는 식품 및 식자재, 푸드서비스 및 외식, 물류, 건강생활, 해외, 기타 영업부문 의 총 31개 의 회 사 가 포함됩 니다.
| 영업부문 | 종속회사 | 주요 생산 및 판매제품 유형 | 법인수 |
|---|---|---|---|
| 지주 | ㈜풀무원 | - | 1 |
| 식품 및 식자재 | 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨춘천, ㈜피피이씨의령, &cr㈜피피이씨음성생면, ㈜피피이씨음성나물, 피피이씨글로벌김치 ㈜ ,&cr ㈜풀무원기분, ㈜푸드머스, ㈜푸드머스에이치앤에스연구소, &cr풀무원다논 ㈜, 신선나또㈜ , 풀무원아이엔㈜, ㈜풀무원녹즙 | 두부, 면, 나물, &cr농/수/축산물, 건강신선음료등 | 13 |
| 푸드서비스&cr및 외식 | ㈜풀무원푸드앤컬처 | 푸드서비스 | 1 |
| 물류 | 엑소후레쉬물류㈜ | 신선식품 물류대행 등 | 1 |
| 건강생활 | 풀무원건강생활㈜ | 건강기능식품, 스킨케어 등 | 1 |
| 해외 | Pulmuone U.S.A., Inc., Pulmuone Foods USA, Inc., &cr Nasoya Foods USA, LLC , 상해포미다식품유한공사,&cr북경포미다녹색식품유한공 사, 포미다러훠(중국)유한공사, &cr㈜아사히코, 북경델리카 식품유한공사 | 면류, 떡류, 두부류 등 | 8 |
| 기타 | 영농조합법인 피티에이, ㈜로하스아카데미, 풀 무원더스킨㈜, &cr㈜씨디스어소시에이츠, ㈜에이서비스, 씨에이에 프㈜ , &cr한 국 바 이 오 기 술 투자㈜ | 샐러드, 임대업, 경영자문 등 | 7 |
주1) 찬마루유통㈜는 휴면법인임에 따라 종속회사에 포함하지 않았습니다. &cr 주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 포미다러훠(중국)유한공사로 사명을 변경하였습니다.&cr 주3) ㈜ 밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr 주4) 풀무원다논 ㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜ 풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr 주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜ 풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주6) 한국바이오기술투자 ㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜ 풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr 주 7) 풀 무원아이엔 ㈜ 는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품 ㈜의 자회사입니다.&cr주8 ) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr 주10) ㈜경 아는 2018년 6월 28일 부로 매각 되었습니다. &cr주 11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr 주12) 아사히물류 ㈜ 는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습 니다. &cr주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜ (신규법인)으로 분할되었습니다. &cr 주14) ㈜풀무원녹즙 은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품 ㈜ 의 자회사로 편입되었으 며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.&cr
&cr 가. 영업부문별 요약 재무현황 (연결기준)
| (단위 : 백만원) |
| 2019년&cr상반기 | 지주 | 식품&cr/식자재 | 푸드서비스&cr / 외식 | 물류 | 건강생활 | 해외 | 기타 | 단순합 | 내부거래 | 연결 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 40,226 | 866,533 | 322,405 | 62,543 | 20,644 | 175,327 | 3,657 | 1,491,335 | 344,933 | 1,146,402 |
| 영업이익 | 9,729 | 22,623 | 674 | 2,052 | (832) | (16,446) | (263) | 17,537 | 5,252 | 12,284 |
| 자산 | 484,247 | 1,203,391 | 338,760 | 114,511 | 50,871 | 317,939 | 41,802 | 2,551,521 | 1,112,957 | 1,438,564 |
주1) ㈜ 풀무원 자회사인 구)풀무원건강생활 ㈜ 는 2019년 3월 5일 부로 ㈜ 풀무원녹즙(분할존속회사)과 풀무원건강생활 ㈜ (분할신설회사)로 인적분할 되었습니다.&cr 주2) 舊풀무원건강생활 ㈜의 1~2월 실적 및 ㈜ 풀무원녹즙(분할존속회사)의 3~6월 실적은 식품/식자재 사업부문에 포함, 풀무원건강생활 ㈜ (분할신설회사)의 3~6월 실적은 건강생활 사업부문에 포함되어 있습니다. &cr&cr
나. 사업의 개요&cr &cr ㈜풀무 원과 그 종속기업 의 201 9 년 상반 기 매 출 액 은 1,146,402백만원, 영업이 익 은 12,284 백 만 원 을 기 록 하였 습 니다. &cr &cr ■ ㈜풀무원&cr &cr (1) 산업의 특성 및 영업의 개황 &cr 풀무원은 순수지주회사로서 자 회사 지분소유의 법적 요건을 비롯한 공정거래법이 정하는 지주회 사의 의무사항을 충족하였으며, 풀무원 및 그 자회사는 공정거래법에서 규정하는 지주회사 등의 행위제한에 위배되는 사항이 없습니다. &cr풀무원은 한국채택국제회계기준을 적용하여 풀무원식품㈜, ㈜풀무원푸드앤컬처, 풀무원건강생활㈜, ㈜풀무원녹즙 등 자회사들의 재무성과를 연결한 연결 재무성과가 주 사업성과입니다. 단, 지주회사 별도 법인은 자회사들의 주식을 소유하여 지배하고 있으며 자회사들로부터 받는 Brand Fee, Shared Service Fee, Technical Fee, 배당금 등의 수익이 있습니다. 풀무원은 자회사간의 시너지 효과와 경영효율을 극대화하고, 책임경영체제를 확립할 수 있도록 노력하며, 경영 리스크를 최소화 하여 지속성 장이 가능한 기업이 되도록 노력할 계획입니다. &cr&cr&cr ■ 풀무원식품㈜, ㈜피피이씨음성생면&cr&cr (1) 산업의 특성 &cr &cr [두부]&cr두부는 1인 가구, 맞벌이 가구의 증가로 인해 가정에서 취식하는 횟수가 줄어들면서 국/찌개, 부침 등 전통적인 요리 소재 형태의 소비는 줄어들고 있습니다. 하지만 비만, 고혈압, 당뇨 등 대사증후군 예방과 육류를 대체하는 건강식에 대한 관심이 증가하면서 두부만이 아닌 식물성단백질을 이용한 일품 요리, 반찬, 간식 형태의 제품관심도가 높아지고 있고 있으며, 식물성단백질을 기반으로 하는 식단에 대한 확대가 이루어지고 있습니다. 또한 빠르고 간편한 조리를 위해 두부를 중심으로 하는 식물성단백질 제품군과 소스를 결합한 편의성 제품이 늘어나고 있으며, 두부에 다양한 맛을 가미한 충진두부 제품들이 출시되고 있습니다. 이와 더불어 두부를 기존 조리법이 아닌 다양한 조리법으로 응용하는 소비자(Modisumer)들이 꾸준히 증가하고 있습니다. 기존 국/찌개, 부침 중심의 요리 소재에서 탈피하여, 간편한 반찬과 요리, 건강한 간식까지 콩의 건강함을 담은 다양한 종류의 제품을 통해 향후 두부 시장 확대에 기여할 것입니다.&cr &cr[나물]&cr콩나물 시장은 성숙기 시장으로, 경쟁 심화에 따라 국산콩나물의 증량 행사를 통해 지속적인 가격 경쟁을 하고 있습니다. 반면 수입콩나물은 소비자의 Value for Money 제품에 대한 니즈가 증가하며 신장하고 있습니다. 또한 나물 취식 형태를 조사해본 결과, 콩나물은 한정된 조리 형태 및 반찬류 또는 부재료로 인식되면서 시장이 정체하는 모습을 보이고 있습니다. 다만 숙주나물은 볶음, 전골 등 다양한 형태의 요리로 즐겨 먹으며 숙주나물 자체를 메인요리로 인식하고, 외식문화가 증가하면서 젊은층에게 인기를 끌어 매출이 확대되고 있습니다.&cr &cr[계란]&cr계란의 흰자는 단백질이 풍부하고 노른자는 비타민과 무기질 등 우리 몸에 필요한 필수 아미노산을 골고루 갖추고 있어 완전 식품이라고 불리우는 생활 필수 식재료 입니다. 또한 계란은 품질에 대한 소비자 요구가 지속되고 있으며 정부 시책에 따라 산란일자 표기, 사육번호 등 축산 관련 법령이 지속 개정되고 있는 산업입니다. 전체적인 상황으로 볼 때, 계란 산업은 외부 환경에 영향을 많이 받기 때문에 사업에 대한 노하우와 SCM(Supply Chain Management, 공급망 관리), QC(Quality Control, 품질관리) 운영 역량이 필요한사업 입니다.&cr &cr [면]&cr냉장 생면류 시장은 트렌디한 외식경험이 많은 고객들이 증가함에 따라, 제품의 기대수준 향상 및 다양한 니즈가 생겨나고 있으며, 이를 충족시키기 위해 제품의 맛과 품질, 조리편의성을 높인 다양한 메뉴들이 확대되고 있습니다. 생면 시장의 성장과 트렌드를 주도하는 풀무원은, 혁신적 기술의 지속적 개발과 적용을 통해 전문점 수준의 맛 구현, 소비편의성을 확대하는 유통기한의 연장, 조리편의성 개선 등 소비자의 니즈에 부합하는 제품을 개발하고자 노력하고 있습니다.&cr생면식감은, 2017년 기존 마스터브랜드 '자연은맛있다'를 '생면식감'으로 변경하고 패키지 디자인 등 리뉴얼을 진행하였습니다. 또한 기존 육개장칼국수, 가쓰오메밀냉소바에 이어 돈코츠라멘 2종(오리지널/매운맛), 쇼유라멘, 탱탱쫄면(2018년), 꼬불꼬불물냉면(2019년) 등을 출시하여 생면의 식감이 살아있는 다양한 면요리 제품을 확대하고 있습니다. 또한 생면식감은 2017년 10월 '다양한 생면 식감 구현이 가능하며 공극이 많아 스프 배임성이 우수한 건면의 제조방법'으로 특허를 등록하고, 생면의 식감을 구현하는 기술력을 지속적으로 향상시켜오고 있습니다. 이를 통해 기존 라면 시장에서 단순 비유탕 라면이 아니라 바람으로 말려 생면의 식감이 살아있는, 건강한 면요리를 확대하고자 노력하고 있습니다.&cr &cr &cr (2) 영업개황 &cr &cr[두부]&cr풀무원식품은 소재두부 시장에서 원료 차별화(국산콩두부, 유기농두부), 가격 경쟁력(소가두부), 제품 다양화(연순두부)를 바탕으로, 견고한 시장점유율 No.1 지위를 유지하고 있습니다. 최근에는 1~2인 가구 증가에 따른 소포장 다회용 두부를 통해 조리편의성을 높인 신제품을 출시하였고 빠르고 간편한 요리를 선호하는 소비자 트렌드에 따라, 두부 HMR(Home Meal Replacement) 제품과 두부 간식 등의 신제품을 출시하여 두부를 중심으로 하는 소재시장을 식물성단백질 시장으로 변화시키는데 앞장서고 있습니다. 두부 HMR 제품의 지속적인 개발을 통해 소비자들에게 식물성단백질을 보다 맛있고 간편하게 제공할 수 있도록 하고 있으며, 글로벌화를 통해 한국에 익숙하지 않았던 다양한 두부(식물성단백질)제품을 소개하고, 익숙한 조리형태로 취식할 수 있도록 연구개발을 통하여 향후 성장이 예상되는 가공두부 시장을 선점해 나가고자 합니다. &cr &cr [나물]&cr풀무원식품은 2단계 잔류농약 안전성 검사를 통해 선별한 원료콩으로 재배한 콩나물을 한번 더 검사하는 3중 농약검사 시스템으로 고객의 신뢰를 구축하고 있으며 산소순환 시스템, 5℃ 신선예냉을 적용하여 차별화된 품질을 구현하고 있습니다. 2016년에는 광학이물선별기 도입으로 콩나물 자엽부(썩은머리) 불량을 한번 더 선별하여 콩나물 품질을 개선하였습니다. 또한 원료에 대한 계약재배, 산지관리, 구매 시 전량에 대한 검사를 실시하여 안전과 원산지의 투명성 확보 뿐만 아니라 콩나물의 우수한 품질을 구현하기 위한 전용 품종을 개발하고 있습니다. 2016년 토종콩 새오리알콩 신규 품종을 개발하였으며, 해당 품종으로 재배한 고소한 '옛콩나물'을 2017년 출시하여 품종 및 관능 차별화로 국산콩나물 내 신규 시장을 구축하였습니다. 또한 숙주나물 시장은 최근 볶음요리 트렌드에 맞춰 볶음요리와 샤브샤브 요리에 적합한 성상을 개발해서 볶음전용 아삭숙주를 18년 3월 출시하여 볶음용 시장을 구축 하였으며 19년 하반기에는 익숙하지 않은 볶음요리를 도와주는 '요리 KIT' RM제품을 출시하여 국내 볶음요리 시장을 확대할 계획입니다.&cr &cr [계란]&cr풀무원 계란은 차별화된 품질력을 바탕으로 지속적인 IMC(Integrated Marketing Communication, 통합적 마케팅 커뮤니케이션)활동과 품질 관리를 통하여 브랜드 계란 No.1 입지를 강화하고 있으며 닭의 복지까지 생각한 동물복지 계란을 확대 중에 있습니다. 차별화된 품질의 원천은 SCM(Supply Chain Management, 공급망관리) 역량 강화, 까다로운 품질 관리 및 산지 관리 프로세스입니다. 제품의 안전성을 확보하기 위하여 각 생산농가에 대한 무항생제 인증, HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준) 인증, 산란일자로부터 설정된 유통기한 관리는 물론이고 계란의 생산, 유통, 판매에 최초로 도입된 Cold Chain System(냉장 유통 시스템) 등으로 더욱 안전하고 신선한 계란 생산에 주력을 다하고 있습니다. 식용란에 대한 안전성 관리 및 차별화된 품질력 운영 외에도 계란 사업의 새로운 성장 동력인 가공계란 시장을 지속적으로 선도해 나아갈 계획입니다.&cr &cr [면]&cr풀무원식품은 냉장 생면류 시장에서 냉면, 우동, 칼국수, 중화면(짜장), 파스타, 쌀국수, 생라면 등 Assembly 제품(면, 소스 결합)과 소재면 제품들을 판매하고 있으며, 다양한 유통 대응을 위하여 실온의 조건에서도 보관이 가능한 냉면/우동 생면 제품군도 일부 함께 판매하고 있습니다. 또한 바른먹거리 원칙에 입각한 제품의 운영을 기본으로 전문점에 준하는 품질을 유지하고자 노력하고 있습니다. &cr 생면식감은 라면 시장에 진입한 후, 차별화된 면발과 Market New한 제품을 내세워 비유탕면 시장을 지속적으로 확대하고 있으며, 생면식감의 시장 내 점유율을 확대하고자 노력하고 있습니다.&cr&cr&cr (3) 산업의 성장성 &cr &cr [두부/나물]&cr그동안 두부와 나물은 전통적인 요리 소재로서 활용되어 왔습니다. 다만, 건강에 대한 관심, 특히 식물성단백질(육류 대체)에 대한 관심이 증가하면서 두부와 나물을 활용한 건강 레시피가 온라인(블로그, SNS 등)을 통해 확산되고 있으며, 이와 관련하여 두부를 중심으로 식물성단백질 제품군이 지속적으로 확대 및 출시되고 있습니다. 또한 향후 1~2인 가구의 증가와 가사노동 축소에 따라, 신선한 두부/나물과 부재료를 한번에 제공하는 간편식 및 다회용 소용량 제품군의 판매 증가와 더불어 간편하게 취식이 가능한 충진두부(연두부)의 다양화를 통해 시장이 성장할 것으로 예상됩니다.&cr &cr [계란]&cr계란 산업은 출산 인구의 감소 및 품질 개선에 대한 지속적 요구로 생산 물량이 감소되는 반면에 생산 원가는 높아질 것으로 전망됩니다. 계란의 식용란 성장성을 볼 때, 계란은 남녀노소 누구나 즐겨먹는 완전식품이며, 건강하게 섭취할 수 있는 단백질원이자 생활 필수 식재료로 시장은 꾸준하게 유지할 것으로 전망됩니다. 가공계란 시장의 성장 추이에 따라 전체 시장 규모는 지속 성장하거나 유지될 것으로 예상됩니다. &cr&cr [면]&cr국내 냉장면 시장은 성숙기 시장이며, 계절지수에 의한 매출의 변동폭이 크고, 신규 고객의 유입보다는 기존 고객 중심의 소비가 지속되는 시장입니다. 이로 인해 기존에 이용하던 브랜드에 대한 충성도가 높은 시장으로 볼 수 있습니다. 인접국가인 일본 및 기타 선진 시장의 추세를 보았을 때 가정 내 간편식 조리빈도가 증가 추세인 점을 감안하면, 국내 냉장면 시장도 유사한 흐름을 보일 것으로 예상합니다. &cr 전체 라면 시장은 기존 규모를 유지하고 있으며, 특히 튀기지 않은 비유탕 라면 시장은 생면식감 육개장칼국수의 출시 및 활성화에 따라 그 규모와 비중이 확대되었습니다. 현재 다양한 비유탕면 제품으로 비유탕면 시장을 선도하고 있는 생면식감은 비유탕에 최적화된 다양한 면요리를 통해 지속적으로 성장하고자 노력하고 있습니다.&cr&cr&cr (4) 경 기 변 동 의 특 성&cr&cr [두 부/나물] &cr두부/나물은 반찬류에 필수적인 식재료로 경기변동에 민감하지 않은 대표적인 소재식품입니다. 최근 경기 불황 및 저성장으로 인해 국내산 원료를 사용한 제품 대신 수입산 원료 제품이나 유통PB(Private Brand) 제품으로 전환되는 수요가 일부 증가하고 있습니다. 1인 가구의 증가와 고령화 추세에 대응하기 위하여 소용량, 다회용 제품 및 Fresh KIT(두부요리) 제품에 대한 개발을 통해 성장하고자 합니다. &cr &cr [계란]&cr계란산업은 축산 원물에 해당되는 1차 소재 산업이고 생필품에 해당되는 식품 원재료로 경기 변동에 따른 매출 및 판매 수량은 크게 좌우되지 않는 특징이 있습니다. 다만 HPAI(Highly Pathogenic Avian Influenza, 고병원성 조류인플루엔자)와 외부 환경 등의 변수로 인하여 시장의 공급과 수요가 장ㆍ단기적으로 변동이 발생할 수 있어 항상 시장과 외부 환경의 변화적 요인을 예의주시하고 대응해야 합니다. 소비 관점으로 평소에는 방학과 휴가 시즌에는 소비가 소폭 감소하는 경향을 보이지만 연간 일정한 소비율을 보여주는 안정적인 산업입니다. 그러나 사업 운영 관점으로는 외부 환경에 민감하여 사업 예측이 어렵고 사업 운영 노하우와 품질 관리 역량이 반드시 필요한 산업입니다.&cr &cr [면]&cr가공식품업은 경기에 영향을 비교적 덜 받는 사업군이지만, 냉장면은 가공식품군 내에서 상대적으로 고가 제품으로서 경기 침체의 영향을 일부 받는 것으로 나타납니다. 경기 침체 시 상대적으로 저가의 대안 카테고리(라면)의 영향을 일부 받는 것으로 볼 수 있습니다. &cr생면식감은 일반 라면 대비 가격 프리미엄이 있기 때문에 경쟁사의 프로모션 강도, 경기 변동 등에 조금 더 민감하게 반응한다고 볼 수 있습니다. 그러나 최근 경쟁사에서 프리미엄 라면을 잇따라 출시하면서 프리미엄 라면 시장이 국내 라면 시장에서도 정착 중임에 따라, 가격 민감도가 지속적으로 떨어질 것으로 예상됩니다. 또한 생면식감은 라면을 넘어 '면요리'로 포지셔닝하며, 라면과의 직접적인 가격 비교가 아닌, 전문점의 면요리 대비 경쟁력 있는 제품의 품질과 가격을 설계하고 있습니다.&cr&cr&cr (5) 계절성&cr &cr [두부/나물] &cr두부/나물은 특별한 계절 지수 없이 연중 일정한 판매량을 보이고 있으며 주로 설, 추석 등 제수용 수요로 인해 명절 전 약 2주간 매출이 급증합니다. 최근 폭염이나 기상이변 등으로 인한 농산물 가격이 급등하는 시기에 일시적으로 야채 대체재로서 판매량이 증가하는 경향을 나타내고 있습니다. 야채 가격 변동은 두부/나물 사업에 영향력이 높으며, 야채/청과의 가격이 상승할 경우 비교적 안정적인 가격구조를 가지고 있는 두부/나물의 소비가 일시적으로 증가하는 경향이 있습니다. 두부가공류 중 콩국물, 콩비지 등은 하/동절기에 판매가 증가하며, 연두부도 다이어트 및 식습관 변화를 시도하는 하절기에 일부 증가하는 경향이 나타납니다. &cr &cr[계란]&crB2B 시장에서 계란은 방학과 휴가시즌에는 소비량이 감소하고 B2C 시장에서 명절에 소비량이 증가하는 추세를 보입니다. 또한, 야채가격의 폭등 및 기타 외부적인 요인에 의하여 일시적으로 수요가 증가하는 경향을 보이기도 하지만 증감의 추세는 소폭으로 연간 일정한 소비율을 보여주고 있어 계절성은 높지 않습니다. 즉, 계란은 사용의 용도에 따라 소비에 대한 변동이 소폭 있지만 계절에 따른 뚜렷한 변동은 없습니다.&cr&cr [면] &cr냉장면 시장의 2/3를 차지하는 냉면과 우동은 각각의 계절성이 명확한 품목군이며, 시장은 크게 하절기-동절기-간절기 시장으로 나뉩니다. 이 중 하절기 제품들은 동절기나 간절기 품목에 비해 해당년도의 기후 특성에 따라서 시장 판매액의 등락이 작지 않은 시장입니다. &cr 라면 시장은 하절기에는 시원한 여름비빔면류와 여행으로 인해 수요가 확대되고, 동절기에는 여름면 시장 규모가 축소되는 만큼 국물 타입 제품 중심으로 수요가 확대됩니다. 비유탕면 내 여름 면요리 카테고리 확대를 위해 기존 가쓰오메밀냉소바에 이어 2018년 탱탱쫄면, 2019년 꼬불꼬불물냉면을 출시하였습니다. 가쓰오메밀냉소바는 2017년 여름 소바라면 시장 내 판매액 점유율 1위(닐슨 2017.03~09 기준)를 차지하였으며, 2018년 출시한 탱탱쫄면 역시 라면 매대에서 볼 수 없었던 새로운 카테고리의 제품이며 원래 튀기지 않은 쫄면의 식감을 그대로 구현하며 소비자에게 좋은 반응을 얻고 있습니다. 또한 2019년 3월 조리편의성과 우수한 면의 식감과 관능을 살린 차별화된 여름 신제품 꼬불꼬불물냉면을 출시하여 성장하는 여름면 시장에 대응하고 있습니다.&cr&cr&cr (6) 국 내 외 시 장 여 건&cr &cr [두부/나물]&cr할인점 PL(Private Label) 제품 및 수입 콩 원료를 사용한 제품 중심으로 가격 경쟁력을 갖춘 두부/나물 제품의 시장점유율이 확대되고 있습니다. 동네 슈퍼인 일반소매점이 CVS 형태의 편의점으로 변경되고, 신규 점포의 증대로 CVS 채널이 지속적으로 성장하고 있지만, 채널 내 제품의 맛과 프로모션 경쟁이 치열한 상황입니다.&cr &cr [계란]&cr국내 계란 시장은 식품안전과 품질, 신선도 등에 대한 소비자들의 눈높이가 높아지면서 체계적인 품질, 위생관리가 가능한 브랜드 계란의 수요가 지속 증가하고 있습니다. 특히 풀무원 브랜드란의 경우 생산에서 유통 과정까지의 철저한 관리를 통하여 생산과 유통 이력 확인이 가능하기 때문에 품질 경쟁력에서 강점을 보이고 있습니다. 최근 축산법도 자사의 관리 기준에 맞추어 법령이 개정되고 있으며 해외 계란 시장은 안전성에 대한 부분은 기본이고 닭의 복지까지 고려하는 동물복지 인증 계란의 수요와 필요도가 지속적으로 증가하고 있는 상황입니다. 풀무원은 동물복지 인증 계란에 대한 공급을 더욱 확대하여 소비자에게 좋은 품질의 계란을 공급할 계획입니다.&cr&cr [면]&cr냉장면 시장은 성숙기 시장으로서, 냉면/우동/파스타/짜장 등 소비자들에게 이미 익숙한 카테고리는 매출 규모 유지 추세이며, Market New 제품의 지속적인 출시 및 기존 제품의 품질 개선, 리뉴얼 경쟁이 치열합니다. 특히 쌀국수 등 기존에 가정에서 직접 조리가 어려웠던 카테고리 중심으로 새로이 성장하고 있으며, 생라면(라멘) 및 볶음면 등의 제품을 통해 기존 우동 카테고리의 Re-vital을 이끌어내고 있습니다. 또한, 메밀 100% 냉면 등 기존 익숙한 제품들의 프리미엄 차별화를 병행 중입니다. &cr라면 시장은 2017년까지 강세를 보이던 굵은 면발의 프리미엄 라면 시장이 점차 축소되며, 기존의 스테디셀러 제품들로 회귀하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 프리미엄 라면 트렌드로서 다양하고 특색있는 신제품이 출시되고 있습니다.&cr&cr&cr (7) 경쟁상황 &cr &cr [두부/나물]&cr두부 제품군이 동반성장위원회의 중소기업 적합업종 지정 이후 중소기업과 지속적인 상생협약 및 기술지원을 통해 노력을 지속적으로 진행하고 있으며, 풀무원식품은 중소기업이 하지 못하는 새로운 영역의 신제품을 통해 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다. 또한 Private Label(주문자 상표 부착상품) 제품군의 시장점유율이 증가하고 있으나, 기술적 차별화와 품질 개선을 통해 Private Label(주문자 상표 부착상품) 제품과의 격차 유지가 지속적으로 이루어지고 있습니다. 또한 1~2인 가구 및 해외여행 등으로 인한 다양한 식품정보 확대에 따라, 다양한 소재두부의 확대가 자연스럽게 이루어지고 있으며, 장기적으로 기존의 찌개/부침용 소재두부시장은 소폭 감소 및 정체가 예상되나, 미국식 단단한 스테이크용 두부, 중국식 포두부, 일본식 디저트 두부 등으로 저변이 확대될 것입니다. 풀무원식품은 식물성 단백질의 중심이 되는 두부를 활용한 콩가공 제품 출시를 통해 전체 두부 시장 확대를 주도하고 있습니다. &cr콩나물 시장에서 풀무원식품은 시장점유율을 꾸준히 늘려나가며 국내콩나물 No.1으로서 시장을 선도해나가고 있으며, 지속적인 산지 관리 및 교육을 통해 가장 좋은 원료를 확보하여 품질 차별화를 지속할 계획입니다.&cr &cr [계란]&cr계란은 브랜드란, Private Label(주문자 상표 부착 상품)란, 일반란이 경쟁하고 있는 구도입니다. 브랜드란 및 Private Label(주문자 상표 부착상품)란은 안정적인 품질과 공급으로 시장 유지를 하고 있으며 일반란은 다소 감소하는 추세입니다. 가공계란 시장은 대형 농장을 보유한 대규모 생산자가 설비를 구축하여 생산과 판매를 주도하는 시장이나 반숙란, 훈제란, 구운란외에는 경쟁 상황이 형성될 만큼 성장해있는 시장은 아닙니다.&cr &cr [면]&cr풀무원식품은 생면 시장을 지속적으로 주도하고 있습니다. 이는 오랜 시간 축적된 풀무원 브랜드에 대한 소비자 신뢰 및 지속적인 신제품 개발에 따른 성과입니다. 최근에는 유통 PL(Private Label) 제품의 진열 면적이 지속적으로 확대되고 있는 추세이나, 풀무원은 다양한 카테고리의 제품 확대 운영을 통해 소비자 선택의 폭을 넓히고 있으며, 기술 우위를 바탕으로 기존 제품들의 품질 차별화도 병행하고 있습니다. 또한 근래에는 편의점 시장에서의 경쟁을 위해서 다양한 냉장 용기면을 상품화하여 운영하고 있습니다. &cr 라면 시장은 신제품 런칭, TV광고 및 가격할인 등으로 인해 경쟁 심화가 지속되고 있는 추세입니다. 생면식감은 라면에서 나아가 향후 차별화된 비유탕 면요리로서, 점차 상온 면 HMR 영역으로 확대하고자 합니다. &cr&cr&cr (8) 시장의 안정성&cr &cr [ 두부/나물]&cr두부/나물 시장은 1~2인 가구 증가 및 가정 내 취식 감소 등의 영향이 있습니다. 그러나 가공두부 및 숙주 시장의 성장 가능성이 있으며, 최근 먹방 등의 트렌드로 인해 가정식 요리나 반찬의 취식 형태가 다양화되고 있어 건강한 집밥을 선호하는 고객들을 통하여 시장이 회복될 것으로 예상됩니다. 최근 야채 가격 급증 시 대체 식품으로 판매가 증가하고 있으며, 향후 하절기 고온 현상은 지속될 가능성이 있기 때문에 곡물 가공 및 재배 식품의 시장은 소폭 성장이 예상됩니다. &cr나물의 경우, 품질 저하 및 생산량 감소로 인해 풀무원식품은 최대한 양질의 콩을 확보하여 제품을 공급하고 있으며, 콩 품질 저하로 인한 콩나물 품질 개선을 위해 광학이물선별기를 도입하여 운영하고 있습니다. &cr &cr[계란]&cr국내 계란 시장은 원란의 수요와 공급에 영향을 받는 시장이며 외부환경에 민감하고 계란 가격의 급등과 급락이 수시로 발생하기 때문에 원란의 안정적인 수급이 무엇보다 중요합니다. 이러한 관점에서 볼 때 불안정한 계란 시장에서 확고한 SCM(Supply Chain Management, 공급망관리) 구축과 차별화된 품질 관리는 풀무원식품의 차별화된 핵심 역량입니다.&cr &cr [면]&cr생면류 시장은 안정된 시장이며, 냉면, 우동 등 계절성 상품 외에 상시 운영이 가능한 상품의 확대를 통해 조금 더 안정적인 시장을 운영하고자 하는 목표를 가지고 있습니다. 이에 짜장, 파스타 등의 상품 외 트렌드에 부합한 편의형 칼국수, 쌀국수, 볶음면류, 생라면(라멘) 등의 새로운 카테고리를 지속적으로 확대 운영하고자 합니다. &cr라면 시장은 신제품 런칭, TV광고 및 가격할인 등으로 인해 경쟁 심화가 지속되고 있는 추세입니다. 생면식감은 라면에서 나아가 향후 차별화된 비유탕 면요리로서, 점차 상온 면 HMR 영역으로 확대하고자 합니다. &cr&cr (9) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr &cr [두부/나물]&cr원료의 대부분을 차지하는 콩에 대한 안전성 관리와 신선도 유지가 풀무원식품의 핵심 경쟁력입니다. 풀무원식품은 Non-GMO(Genetically Modified Organism, 유전자 변형 생물체) 국내산 콩을 고르기 위한 원료콩 검수 및 잔류농약 검사, 산지 재배환경 검증은 물론 소비자가 직접 제품의 원료와 생산 관련 정보를 조회할 수 있는 식품이력추적제를 통해 제품 안정성에 대한 소비자의 신뢰를 구축하고 있습니다. 5℃로 유통(Cold Chain System)되는 두부/나물은 생산에서부터 매장까지 신선함을 유지하며 경쟁사 대비 차별화된 품질을 제공하고 있습니다.&cr &cr [계란]&cr계란시장에서의 경쟁력은 안정적인 원란 공급 및 계란의 신선도입니다. 풀무원 계란은 산란일자를 가장 먼저 표기하고 까다로운 품질 관리를 통한 품질 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한 풀무원의 신선한 계란에 대한 소비자의 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 풀무원은 협력기업과의 파트너쉽과 축적된 신뢰를 통하여 고품질의 계란을 원활히 공급 받을 수 있도록 공급망을 구축하였고, 신선하고 안전한 풀무원 계란에 대한 일관된 소비자 커뮤니케이션을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 풀무원 LOHAS(Lifestyles of Health And Sustainability) 관점으로 동물복지시장과 계란시장의 신성장 동력 확보를 위한 가공 계란 시장을 꾸준히 확대하고 선도해 나아갈 계획입니다.&cr &cr [면]&cr시장에서 풀무원식품의 가장 큰 경쟁력은 우수한 품질과 관능입니다. 또한, 시장을 주도하고 운영하기 위하여 지속적으로 개발, 관리, 개선을 통해 새로운 제품, 더 나은 제품, 더 우수한 품질을 제공하고자 노력하고 있습니다. 바른먹거리 원칙 하에 우수한 품질의 제품을 제공함으로서 풀무원식품의 경쟁력 확보 및 소비자 신뢰도를 지켜나가고자 합니다.&cr생면식감은 면을 기름에 튀기지 않아 생면의 쫄깃한 식감과 맛을 구현하며, 일반 유탕 라면 대비 칼로리와 포화지방이 낮다는 차별화된 가치를 소비자에게 전달하고 있습니다. 특허 기술을 바탕으로 생면식감은 앞으로 다양한 비유탕 면요리를 시장에 선보이며, 국물 맛 중심의 국내 면 시장을 면 중심의 시장으로 전환하는 선도 브랜드로 자리잡고자 합니다.&cr &cr 주1) 풀무원식품㈜는 ㈜피피이씨음성생면 지분을 100% 보유하고 있으 며, 한국에서의 식품사업은 풀무원식품㈜ 가 영위하고 있습 니다.&cr &cr&cr ■ 엑소후레쉬물류㈜&cr &cr (1) 산업의 특성&cr 신선물류는 냉장/냉동식품의 물류 프로세스 모든 과정에서 신선도를 유지한 상태로 고객에게 배송하는 물류서비스입니다. 신선도 유지를 위해서는 냉장설비를 갖춘 수/배송차량과 냉장/냉동물류센터를 보유한 전국적인 Cold Chain 네트워크가 구성되어야 합니다. 이러한 인프라를 갖추기 위한 초기 투자비용이 하나의 진입장벽으로 작용합니다. 또한 신선상품은 상온상품 대비 일출고량이 적고, 신선도를 고려해 신속한 배송이 요구되기 때문에 배송효율이 낮습니다. 물류의 원가구조상 현장 운영 인건비 및 유가 변동에 많은 영향을 받는 산업입니다.&cr &cr&cr (2) 영업개황 &cr 엑소후레쉬물류는 최상의 Cold Chain System을 제공하여 업계에서 월등한 경쟁 우위를 갖추고 있으며, 최신 물류기술이 집약된 국내 최대 규모의 저온자동화 시설을 통해 계열사 및 3PL(Third Party Logistics) 화주의 물류비 절감과 물류 서비스 품질 향상을 도모하고 있습니다. 이러한 경쟁우위 유지 및 물류 서비스 개선을 통해 매년 매출이 신장하고 있으며, 고품질의 서비스를 바탕으로 적극적인 영업활동을 통해 관계사 외 3PL 매출을 확대하고 있습니다. &cr &cr&cr (3) 산업의 성장성&cr 제3자 물류 시장은 지속적으로 성장해왔으며, 국내 기업의 제3자 물류 활용율이 일본이나 북미, 유럽 대비 아직 낮은 수준에 머물러 있어 앞으로도 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 또한 신선물류 시장의 대부분을 식품산업이 차지하고 있고 국내 식품산업의 총생산이 성장세를 보이고 있으며, 소비자의 식품 품질 향상 및 안전성 의식 제고에 따른 니즈의 변화로 상온물류 대비 신선물류 시장이 더 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다.&cr &cr&cr (4) 경 기 변 동 의 특 성 및 계절성 &cr 신선물류 시장 성장세에 신규업체 진입 등의 영향으로 물량 유치를 위한 저단가 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 물류의 원가구조상 현장 운영 인건비 및 유가 변동에 많은 영향을 받게 되는데, 매년 최저시급 인상에 따른 인건비 증가 및 최근 유가 상승 추세로 손익에 부담을 주고 있습니다. 유가 인상요인을 방어하기 위해 에코드라이빙 캠페인, 계약 주유 등을 통해 원가를 개선하고 있습니다.&cr &cr
(5) 국내외 시장여건&cr 해외 유수 대기업들은 자사의 핵심사업에 집중하는 한편 물류부분의 경우 전문 제3자 물류기업들에게 아웃소싱 비율을 높이고 있습니다. 이에 비해 국내 산업시장은 정반대로 대기업들 대부분이 물류자회사를 통해 운영되고 있습니다. 아울러, 4차 산업혁명의 도입으로 인한 '스마트 팩토리'는 물류업계에도 적용이 가속화되고 있습니다. 소형화물을 배송하는데 무인항공기 드론이 투입되는가 하면, 제조/유통산업 현장에서는 IoT기술과 로봇을 통해 소량다품종 생산체계에 유연성을 더하면서 실시간 데이터를 수집 및 분석하고 스스로 작업 할 수 있는 물류센터가 요구되어지고 있습니다.&cr &cr&cr (6) 경쟁상황 및 시장의 안정성 &cr 제3자 물류 시장의 지속적인 성장세로 신선물류시장은 확대되고 있으며, 이에 따라 저단가 전략의 신규업체들이 진입하고 있어 유치 경쟁이 심화되고 있습니다. 또한 대형할인점의 자가물류센터 구축 및 자가배송 확대 경향이 지속됨에 따라 직접 배송물량의 감소 및 저매출 소규모 매장의 증가로 차량 배송 효율성이 낮아지고 있습니다. 향후 경쟁에서 우위를 점하기 위해 지속적인 물류서비스 품질 개선 및 자동화 설비 도입 등을 통한 원가 경쟁력 확보가 중요할 것으로 예상됩니다.&cr &cr&cr (7) 회 사 경쟁상의 강점과 단점&cr 엑소후레쉬물류는 국내 최대 규모의 저온 자동화 물류센터인 음성허브센터 및 전국의 물류거점 네트워크를 보유하고 있습니다. 또한 물류센터 내 냉장식품의 물류유통 기준 온도를 선진국 수준인 2℃로 설정하고, 차량 시동 off 상태에서도 냉장온도를 유지하는 축냉설비, 겨울철 냉해방지를 위한 온풍기 설치 운영 등을 통해 최상의 Cold Chain System을 구축하여 업계에서 월등한 경쟁 우위를 확보하고 있습니다. 또한 수송차량 대형화 및 모든 차량에 차량 운행기록계를 장착하여 차량별 속도, 과속, 급정거 현황을 모니터링하는 에코드라이빙 캠페인을 진행하는 등 그린물류를 추진하고 있으며, 차량안전운행시스템을 운영하여 운송원 휴식시간을 보장 및 관리하고 있습니다. 타 업체와의 가격경쟁에서 우위를 확보하기 위해 최근 출고적재 자동화 설비 도입 프로젝트 추진 등 지속적인 혁신과 자동화 물류체계 구축을 통해 원가 절감을 추진하고 있습니다. &cr &cr&cr ■ 풀무원건강생활㈜&cr &cr (1) 산업의 특성&cr &cr[생활돌봄제품 : 건강기능식품, 스킨케어, 퍼스널케어 방문판매사업]&cr건강기능식품은 의약품의 대체제 중 하나로 인식되어 제품 생산 및 유통에 있어서 정부의 규제가 있으나 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 제품의 효능에 대한 입증 및 체감 효과가 있어야 하므로 제품 차별화가 쉽지 않습니다. 또한, 구매자의 정보력이 예전에 비해 증가되고 있지만, 구매에 있어 여전히 판매자의 설명과 주위의 체험담이 큰 영향력을 행사하고 있으며, 한번 신뢰를 가진 브랜드에 대한 스위칭이 쉽지 않은 사업입니다.&cr스킨케어는 얼굴 및 헤어, 바디, 구강케어를 위한 제품을 판매하는 사업으로, 시판, 인터넷 등 타 채널에 비해 고가의 고효능 제품을 통해 성장하고 있습니다. 산업 특성 상 기술 집약적 산업은 아니나, 브랜드 가치 및 저변 확대에 유리한 고부가가치 사업입니다.&cr &cr[생활돌봄제품 : 반려동물 (CAF(Companion Animal Food))]&cr반려동물사업은 반려동물 먹거리를 판매하는 사업입니다. 최근 1인 가구 등 증가로 인해 반려동물 사업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 주식, 간식 등의 먹거리에서 옷, 장난감 등 다양한 용품으로 저변이 확대되며 소비자들의 선택의 폭도 다양화되고 있습니다. &cr &cr[생활돌봄 제품 : 홈케어 (PDC(Pulmuone Duskin Company))]&cr사회적 이슈인 미세먼지와 밀접한 관련성을 토대로 가정과 업소에서 깨끗하고, 쉽고, 간편하게 사용할 수 있는 청소 및 관련 상품 렌탈이라는 신시장을 개척하는 사업입니다.&cr &cr[생활가전제품 : LH(LOHAS Home) 사업]&cr전기레인지, Cookware, 공기청정기, 무선청소기 등 품목을 국내외 업체와의 제휴를 통해 도입 및 판매하는 사업입니다. 가스레인지 등 기존 품목에서 보다 안전하고 편리한 방향으로 주방가전의 패러다임을 변화시키려는 방향성을 지니고 있습니다.&cr&cr &cr (2) 영업개황 &cr &cr[생활돌봄제품 : 건강기능식품, 스킨케어, 퍼스널케어 방문판매사업]&cr건강기능식품은 풀무원의 모태가 되는 사업으로서 한국 건강기능식품 시장의 선구적 위치에 있습니다. 지난 30여년 동안 국내 건강기능식품 시장을 견인하며 축적된 연구, 기술 개발로 건강기능식품 시장의 트렌드를 선도하고 있습니다. 건강기능식품을 생산하고 있는 도안공장은 국내 식품업계 최초로 제약 생산에 적용되는 GMP(Good Manufacturing Practice, 제조 품질 관리기준) 생산 시설을 도입하여 동종 업계의 표준이자 벤치마킹 모델이 되었습니다. 품질 면에서는 1995년 업계 최초로 ISO 9001 인증, 1997년에는 ISO 14001 인증, 2005년에는 GMP공장 인증과 생식 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준), 2017년 7월 FSSC(Food Safety System Certification) 22000 인증을 취득하여 명실상부한 첨단 건강기능식품 생산 공장으로 우뚝 서게 되었습니다. 또한 공장의 자체적인 혁신활동인 TPM(Total Productive Maintenance), 6시그마 운동을 지속적으로 운영하여 시장 변화에 항시 대응할 수 있도록 준비하고 있습니다.&cr &cr[생활돌봄제품 : 반려동물 (CAF(Companion Animal Food))]&cr반려동물 사업은 반려견 먹거리 전문업체와의 제휴를 통해 2013년 8월 첫 품목을 출시하며 사업을 개시하였습니다. 친구라는 의미의 'AMI'와 의무를 나타내는 'Obligation'을 합쳐 탄생한 'AMIO(아미오)'브랜드는 반려동물의 라이프스타일에 맞춘 프리미엄 먹거리로서, 이를 통해 풀무원의 '생명존중' 정신을 실천하고 있습니다. 반려견을 위한 주식, 간식 제품을 1세 이상~8세 미만의 연령별 상품과 비만, 소화기, 치아관리 등의 기능별 상품으로 세분화하여 판매하고 있으며, 현재 카테고리를 확장하여 반려묘를 위한 주식 제품도 판매하고 있습니다. 반려동물 사업은 자사 온라인 쇼핑몰을 비롯해 애견용품 전문 판매점, DS(Direct Selling)사업과 연계한 방문판매 등 온라인과 오프라인을 아우르는 다양한 판매 채널을 확보하여 점진적으로 사업 영역을 확대하고 있습니다.&cr &cr[생활돌봄 제품 : 홈케어 (PDC(Pulmuone Duskin Company))]&cr홈케어 사업은 바른생활 환경을 만들겠다는 일념으로 최고의 클린 앤 서비스 기업인 더스킨사와 제휴를 통해 2012년 첫 사업을 개시하였습니다. 바른 청소 및 생활의 전파를 위해 풀무원건강생활의 방문판매 유통채널(로하미)을 통해 가정용 MOP 렌탈사업을 진행하고 있으며, 업무용 MAT 렌탈 및 판매, 생활용품 카테고리 확장을 목표로 생활용품 전문 기업으로 사업영역을 확대하고 있습니다.&cr &cr[생활가전제품 : LH(LOHAS Home) 사업]&crLH 사업은 기존 바른먹거리 사업에서 진일보하여 LOHAS 생활기업으로의 도약을 꿈꾸는 풀무원건강생활의 새로운 사업입니다. 독일의 명품 주방가전업체 'ORANIER'사의 전기레인지인 '인덕션'과 '하이브리드'를 수입하여 가맹점 및 직영점 채널을 통해 판매하고 있으며 Cookware, 다기능 조리기인 'Mycook' 등의 품목을 추가로 런칭하여 점진적으로 주방용품의 다양한 카테고리로 사업의 범위를 확장해가고 있습니다. 전기레인지의 경우 고(高)가의 가격을 뒷받침 할 수 있는 품질관리와 전문 A/S 시스템 구축을 통해 소비자들의 신뢰를 구축하여 경쟁력을 갖춘 명품 주방 가전 사업으로 도약하고자 합니다.&cr&cr &cr (3) 산업의 성장성&cr &cr[생활돌봄제품 : 건강기능식품, 스킨케어, 퍼스널케어 방문판매사업]&cr국내 건강기능식품 시장은 홍삼과 비타민이 주력을 이루고 있으며, 고령화 사회로의 진입 및 해외시장과 비교 시 잠재적인 성장성은 지속될 것으로 예상됩니다. 유통에 있어서는 전통적인 방판업체는 감소하며 다단계 유통이 신장하고 있습니다. 풀무원건강생활은 방판에서의 지속적인 성장을 위하여 자사만의 차별적인 소재를 함유한 제품은 기능을 지속적으로 강화 및 육성해나가며 영양보충, 유산균, 홍삼 등의 범용적 기능제품은 가성비를 높여 고객수를 확대해 나가고 있습니다. &cr국내 화장품시장은 일부 기업이 시장을 독과점하고 있는 구조이나, 최근 기술이 평준화되고, 차별화된 컨셉의 제품이 성장하면서 브랜드 의존성이 낮아지고 있습니다. 특히, 마스크 등 개별 권유 제품이 확대되면서 중소업체의 진입과 성공으로 시장이 성장하고 있습니다. 내수보다는 수출 및 면세, 외국 관광객의 구매 실적의 급증으로 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. &cr &cr[생활돌봄제품 : 반려동물 (CAF(Companion Animal Food))]&cr반려동물 사업은 경제적/사회적 요인으로 1인 가구가 증가함에 따라 가족의 의미가 반려동물까지 확대되고, 본인의 먹거리보다 반려동물의 먹거리를 중시함으로서 프리미엄 품목을 중심으로 지속적인 성장이 이루어지고 있습니다. 특히, 주식, 간식 등 Pet Food 뿐만 아니라 반려동물과 관련된 다양한 제품 및 서비스 산업이 매우 빠르게 발전하고 있습니다.&cr &cr[생활돌봄 제품 : 홈케어 (PDC(Pulmuone Duskin Company))]&cr미세먼지의 위협으로 인해 우리의 생활은 날로 위협받고 있습니다. 또한 국가의 주요 관리지표로 '미세먼지 지표'가 있을 만큼 미세먼지의 심각성은 시간이 갈수록 더욱 부각되고 있습니다. 이에 먼지가 날리지 않고, 쉽고 빠르게 미세먼지를 제거할 수 있는 가정/업무용 MOP, MAT의 렌탈관리와 생활용품 카테고리 확대를 추진하고 있습니다.&cr &cr[생활가전제품 : LH(LOHAS Home) 사업]&cr국내 주방가전 산업은 기존의 가스레인지에서 전기레인지로 점차 변화하고 있습니다. 전기레인지는 가스 사용으로 인해 발생할 수 있는 유해가스 및 안전성 등의 문제점을 보완하여 쾌적하고 편리할 뿐만 아니라 주방의 품격을 한 단계 높여줄 수 있기 때문에 향후 성장성은 매우 높은 편입니다. 간편한 조작 및 기존 가스레인지 대비 높은 안전성 등이 알려지면서 소비자들의 인식이 변화하고 있으며 현재의 낮은 보급율을 감안할 때 지속적으로 성장해나갈 수 있는 고부가가치 시장입니다. 또한 전기레인지와 더불어 만능조리기 등의 다양한 주방기구로의 품목 확대를 통해 지속적인 성장 가능성을 높여가고 있습니다. &cr &cr&cr (4) 경 기 변 동 의 특 성 및 계절성&cr &cr[생활돌봄제품 : 건강기능식품, 스킨케어, 퍼스널케어 방문판매사업]&cr건강기능식품은 일상 생활에 있어 필수가 아닌 부가적인 부분으로 경기변동에 민감합니다. 글로벌 시장이 위축될 경우 국내 가계 소비도 민감하게 반응하여 관련 업체들의 매출 감소로 이어지는 패턴을 보이고 있습니다. 또한 건강기능식품은 선물세트 구매가 활발하게 이루어지는 설과 추석 등 명절에 매출이 상대적으로 증가하고, 여름 휴가철이나 동절기에는 영업 활동에 제약을 받기 때문에 매출이 다소 하락하는 면이 있습니다.&cr스킨케어는 방문판매채널의 시장점유율은 점차 감소하고 있으며, 한류 영향으로 외국인 구매력이 상승하여 면세점 확대, 모바일 확산 및 구매 편리성으로 인한 온라인 채널의 성장이 예상됩니다.&cr &cr[생활돌봄제품 : 반려동물 (CAF(Companion Animal Food))]&cr반려동물에 대한 인식이 2000년대 초반부터 크게 변하여 반려동물을 진정한 가족으로 여기는 펫팸족(Pet Family)에 의한 소비현상을 말하는 펫코노믹(Petconomic)이라는 신조어까지 발생할 정도로 시장이 급성장해 왔습니다. 따라서 경기변동이나 계절 변화에 크게 상관없이 프리미엄 제품 중심으로 높은 성장을 보이는 시장입니다.&cr &cr[생활돌봄 제품 : 홈케어 (PDC(Pulmuone Duskin Company))]&cr홈케어 사업은 미세먼지나 황사와 같은 환경적인 요인으로 인해 꾸준한 수요가 있으며, 해당 품목은 부가적인 소비에 해당되기에 경기 및 관심도에 따라 민감한 반응을 나타내고 있습니다.&cr &cr[생활가전제품 : LH(LOHAS Home) 사업]&crLH 사업은 고급 주방가전 사업으로 일반 가정에서 사용하는 기존 주방용품 대비 높은 가격대를 형성하고 있습니다. 이에 따라 해당 품목을 구매하는 주소비층은 일정 수준의 경제력을 갖춘 중산층 이상의 가구에 해당되어 경기변동에 비탄력적인 성향을 보이며 계절적인 특성도 낮습니다.&cr &cr &cr (5) 국내외 시장 여건&cr 대부분의 선진국 성장세가 둔화되면서 수요를 위축시키는 역할을 하고 있습니다. 이러한 영향으로 국내 경기 또한 시장 수요 부족에 따른 불황국면에서 자유롭지 못한 상황입니다. 풀무원건강생활은 경기변동에 따른 소비자들의 소비와 관련성이 높은 건강기능식품, 스킨케어 등 부가적인 부분이 주 사업구조를 이루고 있기에 영향을 받을 것으로 보입니다. 따라서 매출 활성화를 위한 다양한 영업 및 마케팅 전략을 가맹점과 연계하여 소비를 유도하고, 소비자들의 니즈를 반영하여 트렌드를 이끌어 갈 수 있는 신제품 출시를 통해 이러한 위기 상황을 극복하고자 노력하고 있습니다. &cr &cr&cr (6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr &cr[생활돌봄제품 : 건강기능식품, 스킨케어, 퍼스널케어 방문판매사업]&cr풀무원건강생활은 방문판매 중심의 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 관련 가맹점과의 신뢰구축 및 이를 통한 영업 실행력 강화와 강력한 브랜드 파워가 시장 안정의 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 국내 건강기능식품 시장은 타 기업이 시장을 선점하고 있으며, 그 뒤를 다수의 업체들이 분할하고 있는 구조입니다. 이러한 불리 요소 속에서 풀무원건강생활은 방판 브랜드를 풀무원로하스로 변경하고, 안전하고 검증된 원료에 근거한 고품질의 제품과 브랜드 파워를 기반으로 시장에서 경쟁우위를 점유하기 위해 노력하고 있습니다.&cr &cr[생활돌봄제품 : 반려동물 (CAF(Companion Animal Food))]&cr프리미엄 Pet Food 시장에서 소비자의 인식이 국내 브랜드 보다는 외국 브랜드가 긍정적임에 따라 외국 브랜드가 시장을 주도해 왔습니다. 그러나 최근 한국 소비자의 니즈에 부합하면서 품질에 있어서도 경쟁력 있는 국내 브랜드의 입지가 확대되어 가고 있습니다. 프리미엄 Pet Food 시장은 성장기 시장으로서, 성숙기 시장으로 진입하기 전에 품질 및 서비스, 브랜드 신뢰 등의 확보가 중요할 것으로 판단하고 있습니다.&cr &cr[생활돌봄 제품 : 홈케어 (PDC(Pulmuone Duskin Company))]&cr환경의 불안정으로 인한 미세먼지의 증가 등으로 환경 관련 상품이 지속적으로 출시 및 발전하고 있습니다. 더 깨끗하고 안전한 소비자의 니즈를 반영한 신상품의 출시가 지속되고 있으며, 이에 부응하여 풀무원건강생활 또한 상품 출시 및 소싱을 진행하고 있습니다.&cr &cr[생활가전제품 : LH(LOHAS Home) 사업]&cr전기레인지에 대한 소비자의 인지도가 높아지면서 가전, 주방용품, 주방 인테리어 업체 등에서 시장에 참여하거나 참여를 검토하고 있어 경쟁의 강도는 높아질 것으로 보입니다. 그러나 현재까지 보급율이 낮아 당분간은 업체간 시장 점유율 경쟁보다 시장 전체의 규모를 키우는 추세가 유지될 것으로 예상됩니다. 국내 소비자들의 인식이 독일 전기레인지에 대한 선호도가 높아 신규 진입하는 업체에 비하여 경쟁우위에 있을 것입니다.&cr &cr&cr (7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr&cr 풀무원건강생활은 소비자들이 믿고 찾을 수 있는 바른먹거리를 제공하기 위해 자사에서 생산하는 다양한 제품의 품질관리에 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 그리고 이러한 제품 생산에 필요한 다양한 원재료별 생산 산지 점검 및 관리에도 만전을 기울이고 있습니다. 상품 또한 수시로 업체를 방문하여 품질검사를 비롯한 철저한 위탁생산관리를 통해 소비자 만족을 최우선으로 관리하고 있습니다. 풀무원건강생활은 GMP(Good Manufacturing Practice, 제조 품질 관리기준) 및 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준), FSSC(Food Safety System Certification) 22000 인증을 취득한 고품질의 생산라인을 갖추고 있고, 소비자들에게 어필할 수 있는 강력한 브랜드 파워를 가지고 있습니다. 이러한 품질과 브랜드 파워에 기반한 고품질의 제품은 전국에 분포한 가맹점과 직영점 등의 유통망을 통해 언제든 소비자들이 믿고 찾을 수 있는 힘이 되고 있습니다. 그리고 2015년 5월 독일의 오라니어사와 협력을 통해 LH(LOHAS Home) 사업을 성공적으로 런칭, 반려견 먹거리 전문업체와의 협력을 통한 카테고리의 확대, 최고의 클린앤 서비스 기업인 더스킨 사와의 합자를 통해 바른먹거리에서 로하스생활 기업으로 한 단계 도약해 나가고 있습니다.&cr &cr 주1) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr주2) 풀무원건강생활㈜ 는 주요 종속회사에 해당하지는 않으나, 풀무원 의 '건강생활' 사업을 통해 경제적/사회적 공유가치를 창출해오고 있으므로 본 보고서에 관련 내용을 별도로 기재하였습니다. &cr &cr&cr ■ ㈜풀무원녹즙&cr &cr (1) 산업의 특성&cr &cr[건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr신선한 원재료로 생산한 유통기한이 짧은 냉장 음료 제품을 매일 아침 고객에게 배달해야 하기에, 전국에 걸친 배송망과 취급 가맹점 등의 인프라를 구축해야 하는 사업입니다. 따라서 산지 원재료 수급관리와 냉장 물류 시스템, 고객 배송을 담당하는 가맹점 관리에 만전을 기해야 합니다.&cr&cr[DM(Designed Meal) 사업]&crDM사업은 고객 맞춤형 식단 설계 제품인 Designed Meal 사업으로, 기존 FD(Fresh Delivery)사업과의 통합을 통해 FDD(Fresh Daily Delivery)사업으로서 FD의 오프라인 역량과 DM의 온라인 역량의 시너지를 통해 사업을 확장해 나갈 계획입니다. &cr베이비밀은 영유아를 타겟으로 하며, 출산율에 따라 시장규모가 형성되는 특성으로 2019년 저출산율 장기화에 따른 전체 시장규모는 감소하고 있는 추세입니다. 반면, 편의성을 추구하며 배달이유식 시장은 꾸준히 성장중이며, 출생아당 구매력은 지속적으로 상승하는 트렌드를 보이고 있어 키즈밀 카테고리 확장 및 경쟁력 강화를 통한 매출성장을 추진하고 있습니다. &cr잇슬림은 다이어트 및 건강유지를 목적으로 하는 성인을 대상으로 칼로리 기준을 설계하고, 저(低)나트륨 컨셉의 다양한 메뉴로 구성된 식단 공급 사업을 운영하고 있습니다. 건강에 대한 관심의 증가 및 지속적인 1인 가구 증가는 솔로이코노미 확산 트렌드와 함께 맞춤형 건강식단인 잇슬림의 지속적인 성장 가능성을 제시해주고 있습니다. &cr &cr&cr (2) 영업개황 &cr &cr [건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr건강신선음료 배달사업은 녹즙류, 유산균, 음료대용식, 건강즙 등 주요 품목을 고객의 집이나 사무실에 일일배달하는 사업입니다. 해당 사업은 1995년 5월 사업시작 이후 지속적인 성장을 이어오고 있습니다. 녹즙 제품은 명일엽이나 케일 등 단일 원재료를 기반으로 한 순수녹즙과 원재료를 발효시켜 체내흡수를 높인 발효녹즙이 있으며, 도라지, 흑마늘, 헛개나무 등 한방소재를 이용한 건강즙이 있습니다. 건강즙은 일일배달 형태와 세트포장을 통한 온라인 및 특판 매출로 구분하여 영업활동이 이루어지고 있습니다. LOHAS Meal은 핸디밀, 스무디랩 등 기존 품목과 차별화된 카테고리를 육성하고 있습니다. 지난 2010년에는 식물성 유산균 제품을 통해 유산균 시장에 진출하였고, 2013년에는 글로벌 유제품 기업인 다논(Danone)과 제휴하여 발효유 제품을 출시하였으며, 프로바이오틱 사업 전개를 통한 품목 다변화로 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.&cr &cr[DM(Designed Meal) 사업]&crDM 사업은 2010년 1월 냉장배송 이유식 사업을 기반으로 출범하였으며, 2013년 2월 성인타겟의 저열량 식사를 통한 건강식단 배달사업으로 사업영역을 확장하였습니다. &cr영유아식 베이비밀은 풀무원의 무첨가 신선컨셉을 바탕으로 냉장배달 이유식 시장에서 성장하고 있으며, 2011년에는 지방광역시까지 고객층이 확대되었습니다. 또한 12개월 이하 이유식 뿐만 아니라 1세 이상 유아식, 간식까지 제품을 확장하여 고객층을 넓혀감으로써 국내 유아식 시장의 변화를 견인하고 있습니다. 하지만 저출산 영향으로 시장 규모가 축소되는 부분이 있기에, 이를 극복하기 위해 장기적인 관점에서 키즈 시장까지의 고객층 확대를 시도하고 있으며, 영유아 타겟의 카테고리 전문화를 위한 관련 제품 개발 및 소싱 판매를 진행하고 있습니다. &cr잇슬림은 건강하고 지속적인 체중관리를 원하는 고객에게 매일 아침 건강식단을 배달하여 바른 식습관을 체화하는 제품입니다. 이를 통해 다이어트 시장에서 'LOHAS 정신'을 실천하고 있으며, 2013년 3월 전국배송을 시작으로 사업 인수 및 개시하여, 신규사업으로서 지속 성장하고 있는 사업입니다. 2016년 하반기 건강도시락 런칭을 통하여 기존 체중관리 목적지향의 타겟에서 범용적인 건강관리식으로 확장하며 지속적인 성장동력을 확보하였습니다. 또한 계절 주기로 다양한 메뉴 순환 운영을 통한 식단의 변화를 보이고 있으며, 체중조절쉐이크, 프로틴밀과 같은 기능식을 확대하고 건강관리 서비스업체(인바디)와의 제휴상품을 개발하는 등 국내 유일의 맞춤형 냉장건강식단 비즈니스의 차별성을 강화해 나가고 있습니다. &cr &cr &cr (3) 산업의 성장성&cr &cr [건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr국내 음료시장의 경우, 최근 몇 년간 저성장이 이어지고 있으며 커피류 및 일부 기능성 음료만이 성장하고 있습니다. 풀무원녹즙은 이러한 저성장을 탈피하기 위해 기존 녹즙군을 순수녹즙, 발효녹즙 등 카테고리의 세분화를 진행하여 제품별 차별화 및 기능성 강화를 통해 고객의 저변을 확대해가고 있으며, 식사 대용식 시장이 성장함에 따라 과채스무디 제품을 런칭하여 규모 확대를 추진하고 있습니다. &cr &cr [DM(Designed Me al) 사업]&cr베이비밀의 경우 저출산 영향으로 전체 타겟 고객 수의 성장성은 높지 않습니다. 따라서 이유식 중심의 상품군에서 신규로 분유 상품을 새롭게 런칭하고 추가로 간식상품 위주의 키즈군까지 확대하며, 소비패턴 변화에 따른 영유아 전문몰 형태의 카테고리 전문화를 통해 성장을 준비하고 있습니다. &cr잇슬림의 경우, 건강을 중요시하는 사회 트렌드 및 다이어트 인구의 증가 등으로 인해 젊은 여성 소비자들을 중심으로 성장성이 높습니다. 또한 바쁜 직장인들의 간단한 식사 및 균형있는 식습관 개선에 대한 관심 증가, 40~50대 중장년층의 건강에 대한 관심 및 질병관리를 위한 칼로리 조절식의 니즈 확대 등의 요인이 향후 발전 가능성을 높여 주고 있습니다. &cr &cr &cr (4) 경 기 변 동 의 특 성 및 계절성&cr &cr[건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr건강신선음 료는 건강한 삶을 영위하기 위한 소비자들의 부가적인 부분입니다. 따라서 경기 변동에 민감한 특성이 있으며, MS(Morning Staff)를 통한 일일 배달 중심 사업을 펼치기 때문에 영업일수가 감소하는 동절기 및 휴가철 등에는 매출이 감소될 수 있는 특성을 지니고 있습니다.&cr &cr[DM(Designed Meal) 사업]&crDM 사업의 베이비밀과 잇슬림 모두 배달점을 통한 일일 신선 배송시스템을 중심으로 운영되고 있습니다. 베이비밀은 신생아 출산과 밀접한 관련이 있기에 출산율과 그에 따른 소비패턴 및 양육문화의 변화가 중요합니다.&cr잇슬림은 여름 휴가철에는 여성 소비자들을 중심으로 다이어트 제품군의 매출이 높아지는 경향이 있으며, 평소 건강을 고려한 1인 가구층의 증가로 건강식사 카테고리의 매출이 점차 증가하고 있습니다.&cr &cr &cr (5) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr &cr [건강신선음료 배달(Fresh Delivery) 사업]&cr신선음료 배달사업은 일일배송 형태로, 단일 대기업 및 다수의 중소 녹즙업체가 경쟁하고 있습니다. 풀무원녹즙은 안정적인 기존 사업을 기반으로 사업의 강점인 Fresh Delivery 및 고객의 편의, 기능성을 강화하면서 간편함, 건강을 추구하는 소비자의 니즈를 대응하고, 신규 카테고리인 LOHAS Meal을 런칭하여 차별화된 아침식사 시장을 주도해 나가고자 합니다. &cr &cr[DM(Designed Meal) 사업]&cr베이비밀의 Meal 카테고리 시장 성장은 정체되어 있는 반면 프리미엄 시장의 전체 규모는 지속적으로 성장하고 있습니다. 이 중 건강기능식품(유산균, 비타민 등)과 영유아 전문 식품군(냉동밥, 반 찬, 음료, 간식)의 확대, 부가 상품(유아 식기, 의류 등) 시장의 성장이 두드러지는 추세이며, 식단 중심의 카테고리 운영에서 영유아 카테고리 전문화를 통한 성장 전환을 시도하고 있습니다. &cr잇슬림의 경우, 다이어트 배달도시락 시장 내 Nutrition Balance를 적용한 식사형 다이어트 전문업체 부재로, 선도적인 역할을 담당하고 있습니다. 향후 유전자 분석을 기반으로 한 건강관리 플랫폼 서비스 모델을 새롭게 개발하여 다이어트 외 건강식, 질환식까지 확대할 수 있는 잠재역량을 활용하여 사업영역을 확장시킬 계획입니다. &cr&cr&cr (6) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr 풀무원녹즙은 녹즙사업을 시작한 1995년 이후 줄곧 대한민국 녹즙시장을 선도하는 리딩 브랜드로 자리를 공고히 하고 있습니다. 소비자들이 믿고 찾을 수 있는 바른먹거리를 제공하고 고객의 삶에 건강한 생활 습관으로 자리할 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 자사에서 생산하는 다양한 제품은 원재료별 생산 산지 점검 및 관리부터 공정위생관리, 섭씨 5℃ 이하의 온도 관리, 신선유통 관리에 이르기까지 풀무원의 원칙을 지켜나가고 있습니다. 상품 또한 수시로 업체를 방문하여 품질검사를 비롯한 철저한 위탁생산관리를 통해 소비자 만족을 최우선으로 관리하고 있습니다. 풀무원녹즙은 HACCP(Hazard Analysis and Critical Control Point, 위해요소 중점관리기준), FSSC(Food Safety System Certification) 22000 인증을 취득한 고품질의 생산라인을 갖추고 있고, 소비자들에게 어필할 수 있는 강력한 브랜드 파워를 가지고 있습니다. 이러한 품질과 브랜드 파워에 기반한 고품질의 제품은 전국에 분포한 가맹점 등 유통망을 통해 언제든 소비자들이 믿고 찾을 수 있는 힘이 되고 있습니다. 또한 글로벌 유제품 1위 기업 다논과의 사업협력 및 과학적인 영양설계에 기반한 고객맞춤 식단 사업인 잇슬림, 베이비밀을 통해 사업을 확대해가고 있습니다.&cr &cr 주1) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr주2) ㈜ 풀무원녹즙은 주요 종속회사에 해당하지는 않으나, 풀무원 의 '바른먹거리(식생활)' 사업을 통해 경제적/사회적 공유가치를 창출해오고 있으므로 본 보고서에 관련 내용을 별도로 기재하였습니다. &cr &cr &cr ■ ㈜풀무원푸드앤컬처 &cr &cr (1) 산업의 특성 &cr &cr[푸드서비스]&cr산업체, 관공서, 오피스, 학교, 병원 등 다양한 장소의 급식운영을 위탁받아 특정 단체에 소속된 이용자들을 대상으로 푸드서비스를 제공하는 산업입니다.&cr&cr[컨세션]&cr많은 사람이 모여드는 특정 시설물을 대상으로 경쟁입찰, 수의계약 등의 방법을 통해 식음시설 영업권을 독점적 혹은 과점적으로 수주하여 불특정 다수 고객에게 식음료 서비스나 필요상품을 제공하는 산업입니다.&cr&cr[휴게소]&cr고속도로 및 기타시설과 인접해있는 휴게소 시설에서 고객의 욕구를 반영한 편안한 휴식, 편리한 Shopping, 다양한 식음료 서비스를 제공하는 Total Service 산업 입니다. &cr &cr&cr (2) 영업개황 &cr &cr[푸드서비스]&cr당사는 메뉴운영안을 지속적으로 업그레이드하고 LOHAS메뉴의 신규개발을 통해 기업체, 관공서, 학교, 병원 등의 급식사업장에서 건강한 프리미엄 식단을 제공하고 있으며, 우수한 R&D역량을 기반으로 다양한 로하스 가치전달 활동들을 전개함으로서 경쟁사와의 차별화 역량 강화에 주력하고 있습니다.&cr&cr[컨세션]&cr다중이용 시설에서 다양한 브랜드들을 통해 불특정 다수의 소비자 대상 최상의 식음 및 편의시설을 구성하여 차별화된 LOHAS 가치를 제공하고 있으며, 서비스 역량을 보다 강화하고 사업장의 전반적인 운영 경쟁력을 높이는데 주력하고 있습니다.&cr&cr[휴게소]&cr지역경제 활성화를 도모하고자 건립된 '지역 농산물 직매장', 기존 장애인 화장실을 가족친화적으로 개선한 '가족사랑 화장실', '두부만들기 교실', '임실치즈 체험관' 등 각 휴게소별 지역적 특색을 고려한 다양한 컨텐츠를 제공하는 등 사업장별로 차별화된 서비스를 제공하여 방문고객의 편의성과 만족도를 증대시키고 있습니다.&cr&cr&cr (3) 산업의 성장성&cr &cr[푸드서비스]&cr푸드서비스 시장은 성숙기에 접어들어 완만한 성장세를 보이고 있으며 새롭게 형성되고 있는 프리미엄 시장에 대한 수요가 점차 확산됨에 따라 이를 중심으로 산업 전반적으로 지속적인 성장세가 예측됩니다. &cr&cr[컨세션]&cr컨세션 및 휴게소 산업은 다중시설에 대한 선호도가 높아지고 있는 가운데 고객 Needs의 다양화로 식음료 뿐만 아니라 다양한 서비스 산업 중심의 지속적인 다변화를 통해 향후 꾸준한 성장세가 이어질 것으로 전망됩니다.&cr&cr[휴게소]&cr차량 이용객 증가와 주5일 근무제 확산으로 인한 도로 이용객수 증대에 따라 지속적인 성장률과 시장규모 확대가 예상됨에 따라 향후 높은 성장성이 예측됩니다. &cr&cr&cr (4) 경 기 변 동 의 특 성 및 계절성&cr&cr [푸드서비스]&cr푸드서비스 사업은 수요 변동폭이 적어 경기의 영향을 크게 받지 않으며 운영 특성상 날씨의 영향을 크게 받지 않는 편입니다.&cr&cr[컨세션]&cr컨세션 사업은 사업장이 주로 입점되어 있는 공항, 리조트, 복합쇼핑몰, 워터파크, 호텔 등 지리적 특성상 주로 여름/겨울 방학 및 휴가 시즌과 휴일에 높은 수요를 보이고 있습니다. &cr&cr[휴게소]&cr휴게소 사업장은 고속도로 이용객수의 증감과 매출에 밀접한 관계가 있어 연휴기간과 휴일에 보다 높은 매출을 나타내며, 여행과 레저활동이 활발히 가능한 맑은 날씨에 높은 객수를 보이는 등 기후의 영향을 받습니다.&cr&cr[공통]&cr계절영향에 따른 농/수/축산물 원자재 가격변동 시 수익성에 영향을 줄 수 있으므로 기후에 따른 가격변동에 탄력적이고 민감하게 대응해야 할 것으로 예측됩니다. &cr &cr&cr (5) 국내외 시장여건&cr &cr[푸드서비스]&cr국내의 경우 높은 비율로 단체급식을 이용하는 것으로 추정되는 등 국내 시장의 높은 수요를 기반으로 지속적으로 안정적인 시장 형성이 이루어질 것으로 보여지며, 최근에는 대형 위탁급식 업체들이 적극적인 해외 진출을 추진해 나가고 있는 상황이며 특히 동북아, 중동, 남미 지역의 자사 관계사/계열사를 중심으로 진출하고 있습니다. 최근에는 식품위생 관련 법규 강화와 위생안전에 대한 의식수준 향상에 따른 위생안전 관리의 중요성이 점차 대두되고 있습니다. &cr&cr[컨세션]&cr컨세션 시장은 시장 다변화와 업종간 융복합화가 활발히 추진되고 있는 가운데 지속적인 시장 확산 및 규모 확대가 예상되며 이와 더불어 웰빙에 대한 소비자 선호도가 점차 증가하고 있습니다.&cr&cr[휴게소]&cr휴게소 시장은 최근 단순한 푸드서비스 제공 뿐만 아니라 다양한 쇼핑과 식음료 서비스 제공 그리고 사업장별 지리적 특성 등을 고려한 특화시설 구축을 추진하는 등 사업장별 고급화 및 차별화가 가속화되고 있습니다. &cr&cr&cr (6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr &cr[푸드서비스] &cr푸드서비스 시장은 시장을 주도하고 있는 시장점유율 상위업체 간의 경쟁이 점차 심화되고 있으며 최근에는 체계화된 시스템에 기반한 위생안전 관리능력과 더불어 안정적인 물류지원 공급체계 확보 등 원활한 푸드서비스 공급을 위한 인프라가 점차 중요해지고 있습니다.&cr&cr[컨세션]&cr푸드서비스 기업 대부분의 주요사업인 위탁급식 시장의 성장둔화에 따라 신규사업 등의 사업 다각화 추진으로 대기업과 식음전문기업의 시장 진출에 따른 경쟁이 심화되고 있어 이로 인한 업체간 수주경쟁도 점차 치열해지고 있으며, 운영 인프라와 더불어 차별화 중심의 경쟁력있는 푸드서비스 기업을 주축으로 시장 확대가 지속될 것으로 보여집니다.&cr&cr[휴게소]&cr유가 강제 인하와 청년창업 도입 등 시장 공공성 강조에 따른 상생 정책 및 제도도입으로 인해 수익성 저하가 우려되나 당사는 사업장별 경쟁력 강화 및 차별화서비스를 통해 이를 극복해 나가고 있습니다. 또한, 관광레저 문화의 확산에 따른 이용객수 증대와 복합서비스 제공에 따른 수익 다변화로 향후 지속적인 시장 확대가 가능할 것으로 보여집니다. &cr&cr&cr ( 7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr 푸드서비스 시장은 시장규모가 점차 확대되고 있으며, LOHAS에 대한 선호도 증가와 더불어 천연 식재료, 건강식 등의 음식에 대한 관심도가 점차 높아지고 있습니다. 당사는 건강지향적인 친환경 식재사용과 기본에 입각한 위생안전관리 및 엄격한 품질관리, 고객을 먼저 생각하는 서비스정신으로 고객가치를 창출하는데 주력하고 있으며 이는 경쟁사들과의 경쟁에서 당사의 가장 큰 강점으로서 발휘될 것으로 판단됩니다. 하지만, Captive Market이 부족한 운영환경 특성상 신규 수주개발이 지속적으로 이루어져야 하는점은 안정적인 경영 측면에서의 환경적인 단점으로 꼽을수 있습니다. &cr &cr&cr ■ ㈜푸드머스&cr &cr ( 1) 산업의 특성 &cr 식자재유통은 어린이집/유치원 급식에 사용되는 식재료부터 초/중/고교, 오피스/산업체, 공공기관, 의료/복지시설 등의 급식용 식재료에 이르기까지 사회구성원 생애 전반에 걸쳐 식자재를 공급하는 산업입니다. 사회 발전이 고도화되고 조직화 정도가 심화되면서 집단을 대상으로 하는 급식 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 외식시장 또한 급성장할 것으로 예상됩니다. 전반적인 소득수준의 향상에 따라 양질의 고급화 식재에 대한 소비자의 수요가 점차적으로 증가하는 한편 사회적인 식품 안전이슈가 대두되면서 각 기업들의 안전관리 및 위험 예방 활동이 강화되고 있습니다. 또한 출산율 감소로 인한 초/중/고교 인구 감소로, 학교시장이 점차적으로 줄어드는 추세이나, 고령화로 인한 실버 시장 확대가 예상됩니다. 국내 식자재 시장은 선진 시장에 비해 대규모 자본에 의한 규모화 수준이 낮은 단계에 해당됩니다. 외식 시장의 식자재 유통은 최근 최저임금 인상 등 인건비 상승으로 인해 전처리 식자재에 대한 Needs가 확대되고 있습니다. 따라서 향후 산업의 양적/질적 측면의 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr &cr&cr (2) 영업개황 &cr 푸드머스는 크게 B&I(Business&Industry)채널과 SL(School Lunch)채널, Kids(영유아시설)채널, H&C(Health&Care)채널, 외식(HORECA)채널로 구분하고 있습니다. B&I채널은 산업체, 경찰시설, 관공서, 오피스, 대학교 및 학원시설 등을 대상으로 가성비 높은 상품의 개발/소싱과 고객서비스로 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. 그리고 SL채널은 전국 초/중/고등학교를 대상으로 고품질의 '풀스키친(구.바른선)'브랜드 매출을 확대해 나가고 있으며, Kids 채널은 영유아 맞춤형 전용 브랜드인 '풀스키즈(구.우리아이)' 브랜드를 유치원과 어린이집에 공급하는 사업으로 매년 두 자릿수 성장을 지속하고 있습니다. H&C채널은 복지/요양/의료시설을 대상으로 전용 브랜드인 '풀스케어(구.Softmade)'를 런칭하여 상품 차별화를 경쟁력으로 복지/의료 시장 내 선도적인 입지를 구축하고 있습니다. 외식채널은 프랜차이즈, 레스토랑, 휴게소, 일반식당 등을 대상으로 다양한 고객 니즈에 부합하는 맞춤형 상품 및 효율화 식재를 제공하는 사업으로 외식 전용브랜드인 '바로미식(구.참채움)'을 바탕으로 외식 시장 진입 확대를 지속 추진하고 있습니다. &cr &cr&cr (3) 산업의 성장성&cr 식자재 유통업은 대형업체를 중심으로 재편되어 기업간 경쟁 또한 심화되고 있습니다. 출산율 저하에 따라 영유아 현원 수 및 초/중/고교 재학생 수는 지속적으로 감소하고 있지만, 점차적으로 완만하게 유지되는 추세이며 영유아 인구 수 감소에도 불구하고 보육정책에 따라 보육시설은 매년 증가하고 있어 돌봄교실과 같은 영유아 급/간식시장은 성장하고 있습니다. 또한 국내 인구 고령화에 따라 병원, 요양원, 복지시설의 급식시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 중국, 동남아 등 해외 시장에 대한 국내 기업의 진출 시도가 활발히 이루어지고 있으며, 이들 국가의 건강하고 안전한 한국 식재에 대한 수요는 향후 증가할 것으로 예상되어 국내 기업의 전망을 밝게 하고 있습니다.&cr &cr&cr ( 4) 경기변동의 특성 및 계 절 성 &cr 일반적으로 급식 식자재 시장은 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 것으로 나타납니다. 보육/교육 관련 시설/기관 및 공공기관의 급식은 경기에 영향을 받지 않으며, 오피스/산업체 급식 또한 특정 인원을 대상으로 지속적으로 제공되므로 중/단기적으로 영향의 폭이 적다고 볼 수 있습니다. 계절에 따른 영향 또한 크지 않은 것으로 나타나며, 학교의 방학, 여름 휴가시즌 등에는 급식의 규모가 다소 축소되는 경향이 있습니다. 그러나 최근에는 방학기간 중 무료급식 운영 등의 사회 복지 정책이 실시되어 해당 기간의 감소 폭은 줄고 있으며, 학교는 홍보활동 제한, 지역별 연계 정책 확대, 식중독 이슈로 인한 입찰 제한 등으로 매출 확대에 어려움이 발생하고 있습니다. &cr &cr&cr (5) 국 내 외 시 장 여 건&cr 국내 식자재 유통시장은 개인사업자나 중소업체 중심으로 이루어져 왔으나 최근 대기업 중심의 기업형 식자재 유통으로 재편되고 있습니다. 현재 기업형 식자재 유통업체는 인프라를 기반으로 M&A를 통해 규모를 키우는 업체와 기존의 외식과 급식업을 중심으로 식자재 유통업의 시너지를 키우는 두 가지 모습으로 나타나고 있습니다. 대기업의 경우, 전용 브랜드 런칭 및 해외시장 개척을 통해 매출을 확대해 나가고 있습니다. 지속적인 내수경기의 침체 및 급식시장 성장세 둔화와 업체 간 신규 사업장 수주 경쟁의 심화로 기업간 경쟁은 점점 더 치열해지고 있습니다. 또한 각 지자체에서 지역 내 산업 육성 및 보호를 위하여 시행되고 있는 지역제한 제도는 전국권 사업을 영위하는 대기업 식자재 유통사들에게는 위기 요소로 작용하고 있습니다. 이러한 정책 하에 Local 기업의 공격적인 시장 침투가 점차 증가하고 있는 추세입니다. 이처럼 시장여건은 긍정적이지 않지만 해당 산업 내에서 차별화를 통한 경쟁력을 확보하는 것이 무엇보다 중요합니다.&cr &cr&cr ( 6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr 푸드머스의 주요 경쟁사들은 국내 급식시장의 포화와 업체 간의 치열한 수주 경쟁 등으로 인해 외식시장 및 해외 진출을 가속화하고 있습니다. 단체급식을 기반으로 외식 프랜차이즈 및 호텔, 개인식당의 식자재 공급비중을 확대하고 있으며, 해외단체급식 사업장 수주확대를 통해 해외 비중을 점차 확대해 나가고 있습니다. 또한 기존 단체급식시장에서의 매출 확대를 위해 경쟁사의 Kids와 Silver시장 진입이 확대되고 있으며, 푸드머스는 Kids와 Silver채널의 경쟁사 참입을 방어하기 위해 '풀스키즈' 및 '풀스케어' 브랜드 상품 구색을 확대하고, 채널 맞춤형 교육 및 서비스를 제공하면서 진입장벽을 강화하고 있습니다. 외식채널의 경쟁상황은 더욱 치열해지고 있지만 수익을 창출할 수 있는 여건이 쉽지 않은 상황 속에서 푸드머스는 전처리 과정을 줄인 Prep 식재 등 차별화된 외식전용 식자재 제품 개발 등을 통해 외식채널에서의 매출 성장을 확대하고 있습니다. &cr &cr&cr (7) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr 학교 급식시장과 영유아 급식시장의 시장우위를 지속적으로 선점하기 위해 브랜드 상품 개발 확대를 통한 경쟁력 확보에 주력하고 있으며, 이와 더불어 각 지자체 급식지원센터 및 보육정보센터와의 파트너십을 더욱 견고히 하고 있습니다. 아울러 기업, 산업체, 경찰시설, 관공서, 레저시설 등의 급식시장 사업역량 확대를 위해 고객군별 맞춤형 상품 전략과 교육 지원 등의 부가서비스 제공으로 시장 내 경쟁력을 지속적으로 강화해가고 있습니다. 식자재 유통의 본원적 요소인 '위생안전'과 '물류혁신' 역량을 지속적으로 강화해나가는 한편 Demography별 전용 브랜드와 맞춤형 상품을 Line-up하고, 지속 성장하는 RM시장에 맞춰 RTE/RTH(Ready To Eat, 즉석섭취식품 / Ready To Heat, 즉석조리(완조리)식품) 상품 개발 및 메뉴 중심의 상품 개발을 추진하겠습니다. 또한, 동물복지/GAP 상품군을 확장하여 LOHAS 기반의 Big Business를 육성하여 B2B Leading Company로 차별화를 추진하고 있습니다 고객 일생 더 건강한 메뉴을 제공하기 위한 저염식, Low GL, Low Calorie, Sugar free 등 바른먹거리에 기반한 Nutrition Balance 메뉴 구축 프로그램을 통해 차별화된 경쟁력을 키워 나가고 있습니다. &cr &cr &cr ■ Pulmuone U.S.A., Inc./ Pulmuone Foods USA, Inc. /Nasoya Foods USA, LLC&cr &cr (1) 산업의 특성 &cr 광범위한 지역에 소비자가 분산되어 있는 미국의 특성상 대부분의 식품 제조사들은 소수의 대기업을 제외하고는 특정 지역에 기반을 두고 해당 지역을 중점적으로 공략하는 것이 특징입니다. 또한 다양한 민족적 배경을 둔 인구통계학적 특성상, 세계 각국의 다양한 식문화가 공존하여 식음료 제품의 카테고리가 매우 세분화되어 있습니다. 카테고리별 각기 다른 선두업체가 존재하며, 다양한 식문화를 혼합하여 새로운 식음료 카테고리를 창출하려는 시도가 점차 증가하는 추세입니다. 또한, 2010년 이후 안전식품(유기농 원재료, 글루텐 미첨가, 유전자 조작 원료 미사용 등)에 대한 소비자들의 관심이 증가함에 따라, 이러한 제품들의 출시가 늘어나고 있습니다. 이에 더해 최근 2-3년새 미국 전역에 걸쳐 Plant Based Protein식품에 대한 관심 및 소비가 증가함에 따라, 대부분의 식품 카테고리에서 Plant Based Protein이 함유된 제품에 대한 출시가 활발해지고 있습니다. 또한 최근 Millennial 세대의 Life Style을 기반으로 가정에서 간단하게 직접 요리를 할 수 있도록 레시피 및 소분된 원재료를 포함한 Meal Kit 제품군의 시장이 확대되고 있습니다. 해당 제품군은 Subscription 을 통하여 가정에 직접 배달하는 Direct to Consumer 모델인 Online Meal Kit 모델로 시장이 형성되었으나, 유통 매장에서 직접 판매하는 In-store Meal Kit 모델도 활발해 지고 있습니다.&cr &cr&cr (2) 영업개황&cr Pulmuone U.S.A.는 1991년에 한국 교민시장에 진출한 이래, 꾸준히 사업영역을 확장하고 있습니다. 2004년에 미국 유기농 식품회사인 Wildwood Natural Foods를 인수하여 기존 Asian Market에서만 판매하던 두부 제품을 미국 주류시장(Mainstream Market)에 진출시켰습니다. 2009년에는 발아콩 두부 출시로 Natural Market에서 두부 카테고리의 선두주자로 도약하였습니다. 또한 2009년 냉장 파스타, 소스, Ready Meal 제품 제조업을 영위하는 Monterey Gourmet Foods를 인수합병하여 제품군 다양화를 통해 미국 주류시장(Mainstream Market) 확대에 집중하고 있습니다. &cr두부 제품은 Natural Market 및 Asian Market채널 1위를 기반으로 2016년 주류시장(Mainstream Market) Retail 채널 1위 두부 브랜드인 나소야를 비타소이로 부터 인수한 후 성장세를 지속하고 있으며, 이로써 세계 4대 두부시장(한국, 일본, 중국, 미국) 중 하나인 미국에서 두부사업 부문 1위 업체로 입지를 다져나가고 있습니다. &crAsian Food는 Asian Market의 마켓리더십을 기반으로 Mainstream Market에 Asian Noodle Kit, 김치, 냉장만두 등의 다양한 제품군을 전개해 나가고 있으며 냉장파스타 및 소스는 이탈리안, 멕시칸풍의 다양한 Meal Kit 제품군을 중심으로 도약의 기반을 마련하고 있습니다. &cr&cr&cr (3) 산업의 성장성&cr &cr[포장 두부 산업]&cr두부는 시장 규모 및 성장성이 비교적 제한적인 한국 교민 및 아시아인 대상 시장에 비해 미국인 대상 시장은 성장 가능성이 높습니다. 글루텐프리 식품 '콩'이 2015년 3대 트렌드로 선정되어 이를 주재료로 한 식품에 대한 소비자의 관심이 높아지고 있으며, 이를 반영한 샐러드용, 육류 대용, 디저트 형식의 두부제품 등을 통하여 주류 시장(Mainstream Market)이 형성되어 있습니다. 2017년 부터 전세계적으로 화두가 된 Plant Based Protein(식물성 단백질) Mega Trend 의 영향으로, 두부에 대한 관심과 소비가 증가하면서 전체 두부 시장의 규모도 큰 성장세를 나타내고 있습니다. &cr&cr[Asian Food 산업]&cr전반적인 Asian Food의 인기에 힘입어 Authentic 하고 편의성을 갖춘 Asian Food는 지속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 특히 여러 Asian Food 중 K-food는 K-pop의 폭발적인 인기에 힘입어 새롭고 트렌디하고 건강한 식품으로 소비자들의 큰 관심을 받고 있습니다.&cr당사는 생면, 라면, 볶음밥, 만두, 김, 반찬, 간식 등의 다양한 Asian Food를 Asian Market 및 Mainstream Market에서 활발하게 판매하고 있습니다. 좀더 차별화된 제품으로 마켓 리더십을 구축하기 위해 미국 자사공장에서 소스 생산라인을 구축했으며 이 생산라인을 통해 미국인 소비자들이 가정에서 10분 이내에 간편하게 조리가 가능한 Asian Noodle Kit 제품군을 집중 출시하여 시장을 확산시킬 계획입니다.&cr&cr[냉장 파스타 및 소스류 산업]&cr단순히 편리함만을 추구하는 냉동제품보다는 편리함과 동시에 건강을 생각하는 트렌드로 소비자 욕구가 변화함에 따라, 냉동되지 않은 유기농 원재료를 적용한 프리미엄 냉장 제품군의 성장세가 두드러지고 있습니다. 이에 Pulmuone U.S.A.는 당사의 바른먹거리 원칙에 맞는 제품을 개발하고자 노력하고 있으며, 소비자 욕구 충족과 동시에 제품군의 성장을 기대하고 있습니다. 냉장 파스타 시장은 제품의 패턴이 고정되어 있으며 꾸준히 성장하고 있는 시장입니다. 또한 나소야의 약 20,000여개의 Retail 망을 이용하여 판로를 넓혀 나갈 계획입니다.&cr &cr&cr (4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr Pulmuone U.S.A.의 주력 제품인 파스타, 소스, 두부류 제품들은 시장군이 이미 확고히 형성되어 있어 미국 주류시장(Mainstream Market) 식문화의 경기변동과 계절에 크게 민감하지 않은 주재료에 해당합니다. 또한 한국 본사에서 수입하는 생면류의 경우 겨울철 제품인 우동류와 여름철 제품인 냉면류가 뚜렷하게 나누어져 매출에 기여하고 있습니다.&cr &cr&cr (5) 국내외 시장여건 &cr Pulmuone U.S.A.의 주력제품(파스타, 두부 등)은 대부분 유통기한이 짧은 냉장 제품이므로 취급에 주의하여야 합니다. 이러한 제품 특성상 캐나다 일부 지역을 제외하고 유사 수입제품의 유입에 따른 경쟁 위협은 없습니다. 이로 인하여 2018년부터 두부제품은 꾸준한 매출 성장을 보여주고 있습니다. 그러나 파스타, 소스, Ready Meal 제품군의 경우 미국 내 다수의 경쟁업체들이 시장을 점유하고 있으며, 특히 파스타의 경우 이탈리아 현지 업체들의 강력한 시장대응으로 경쟁과열이 지속되고 있습니다. Pulmuone U.S.A.는 '신선함' 뿐만 아니라 '건강함'을 동시에 강조하는 차별화된 제품으로 시장을 공략하고 있습니다. 미국 내 독신생활 및 편리함을 추구하는 소비자가 점차 증가함에 따라 대용량 제품보다는 1인이 간편하게 즐길 수 있는 소용량 제품들이 시장에서 증가하는 추세입니다. Pulmuone U.S.A. 또한 특정 품목의 제품들은 규격 조정 및 '신선, 편리함'을 강조하는 차별화된 제품들을 지속적으로 출시할 계획입니다.&cr &cr&cr ( 6) 경쟁상황 및 시장의 안정성&cr 교민 시장을 중심으로 한 저가 두부제품 위주의 신규 진입업체가 2013년 이후 뚜렷한 증가세를 보이고 있습니다. 주로 자사 브랜드(Wildwood, Monterey Gourmet Foods, Pulmuone 등) 보다는 Private Label(주문자 상표 부착상품) 브랜드로, 납품가는 다소 낮지만 출하물량을 안정적으로 확보하려는 경향이 뚜렷합니다. 또한 교민 마켓 중 일부는 자사 브랜드를 대체할 Private Label 브랜드 제품을 출시하기 시작하였습니다. 하지만 Pulmuone U.S.A.의 주력 브랜드인 풀무원 브랜드는 교민마켓 내 인지도 및 시장추세를 반영한 신제품 출시 등을 통해 지속적인 매출 성장을 보이고 있습니다. Wildwood 브랜드를 통하여 두부를 샐러드나 건강식으로 섭취하는 미국 주류시장(Mainstream Market)의 Natural Market 소비자를 위한 두부 제품류 역시 안정적인 시장 점유를 확보하고 있습니다. Pulmuone U.S.A.는 2015년 이후 핵심 주력 사업인 두부 제품에 대한 적극적인 투자를 하였고, 2016년 나소야를 인수하여 다양한 신제품 개발 및 교민마켓, 주류시장(Mainstream Market) 내 Natural Market 뿐만 아니라 Grocery Market 시장점유율을 확대할 계획입니다. 또한, 시장의 안정성을 기반으로하여 점진적인 매출 신장을 추구하는 전략으로 2018년부터 두부 매출은 눈에 띄게 성장하였고, 더불어 현재의 성장추세를 꾸준히 이어감으로서 연중 지속적인 성장을 이룩할 것으로 예상됩니다. 파스타와 소스의 경우, 강력한 품질력, 이태리 정통성, 빠른 제품 개발 혹은 Natural한 이미지를 갖고 접근한 유수 경쟁업체 및 다양한 유사 제품에 따른 가격 경쟁이 심화되고 있습니다. 가격 경쟁 심화로 인해 Pulmuone U.S.A.는 차별화된 전략을 바탕으로 시장 공략 방안을 지속 강구중에 있습니다.&cr &cr&cr (7) 회사 경쟁상의 강점과 단점 &cr 미국의 두부시장에서는 가격 경쟁력을 최대 무기로 하는 Private Label(주문자 상표 부착상품)의 시장진입이 점차 증가하는 추세임에 따라 브랜드 파워 지속 및 품질, 맛,성분 상의 차별화된 신제품 공급이 핵심입니다. 두부의 경우, 미주지역 내 Pulmuone U.S.A. 브랜드 이미지가 비교적 잘 구축되어 프리미엄 제품군의 출시가 용이한 것이 강점 입니다. 다만, 풀무원의 제품 철학상 염가의 원재료를 사용한 저가 제품군은 출시하지 않아 저가 두부의 시장 잠식에 대한 효과적인 대응이 관건인 상황입니다. 파스타, 소스, 즉석조리식품 시장에서는 Pulmuone U.S.A.가 지속적으로 차별화된 신제품들을 시장에 출시하고 있는 것이 강점입니다. 다만, 모방 제품의 출시가 용이하여 차별화 제품을 출시하더라도 장기간 경쟁우위를 지속하기가 어려운 상황임에 따라, 브랜드 인지도 강화를 통해 Loyalty 높은 고객군을 유지해야 하는 것이 중장기 핵심과제로 볼 수 있습니다. 본사 수입제품의 경우, 본사 브랜드 파워 및 바른먹거리 원칙으로 인해 교민마켓 시장에서의 소비자 Loyalty가 높은 편입니다. 다만, 미국 주류 시장(Mainstream Market)에서는 브랜드 파워가 현지 타 업체에 비해 낮지만 2016년 인수한 나소야의 브랜드 파워 및 유통망 이용함으로써, 제품의 확산을 통한 매출 확대를 이루어 나가고 있으며, 동서부 생산기지 이원화 및 SKU 합리화를 통해 수익성도 개선해 나가고 있습니다. &cr또한 매년 신제품 출시를 통해 소비자에게 다양한 제품 사용경험을 제공하고, 추가 매출을 확보하는 한편, 활발한 소셜미디어 활동을 통해 브랜드 이미지 제고에도 힘쓰고 있습니다. &cr &cr 주1) Pulmuone U.S.A., Inc.는 Pulmuone Foods USA, Inc. 지분을 100%, Nasoya Foods USA, LLC의 지분을 57.6%, 한국바이오기술투자㈜의 지분을 100% 보유 하고 있으며 , 미국에서의 식품사업은 Pulmuone Foods USA, Inc.와 Nasoya Foods USA, LLC가 영위하고 있습 니다.&cr &cr&cr ■ ㈜ 아 사히코&cr &cr (1) 산업의 특성&cr 일본의 두부 및 유부산업은 관서, 관동 등 지역마다 특성이 강하여 각 지역의 Private Label(주문자 상표 부착상품) 제품이 우세하며, 기획상품을 육성하는 특정기업이 시장 점유율의 많은 부분을 점유하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 생산의 기계화와 슈퍼 등 대형 매장에서의 판매가 확대됨에 따라 중소 두부/유부업체의 수가 줄어들고 있음에도 불구하고 여전히 소규모 사업자가 압도적 다수를 차지하고 있습니다.&cr &cr&cr (2) 영업개황&cr 시장 성장 둔화 등으로 인해 시장 경쟁이 심화되고 있으나, 아사히코만의 차별화된 제조법을 통해 새로운 카테고리 상품인 '디저트 두부', 신선도 유지 포장기술을 적용하여 유통기한을 연장한 두부(60일) 및 유부(21일) 제품, 소비자 니즈를 반영한 신제품 출시 등을 통해 성장하고 있습니다.&cr &cr&cr (3) 산업의 성장성&cr 기업간 경쟁 은 지속되고 있을 뿐만 아니라 인구 감소, 소비자의 절약 지향, 초고령화 등의 시장환경 이 지속되고 있습니다. 다만 최근 소비자의 니즈가 반영된 다양한 두부/유부 제품 및 간편한 RM(Ready Meal) 제품을 통 해 시장이 소폭 성장하는 추세를 보이고 있습니다. &cr &cr&cr (4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr 두부 /유부 산업 은 수입 원재료의 가격 변동에 따라 시장이 민감하게 변동되는 특성을 가지고 있습니다. 인구통계학적으로는 인구 감소에 따른 시장 축소의 우려가 있으나 반찬류 시장 규모가 소폭 확대되는 추세를 보이고 있습니다. 계절적으로 여름철에는 '히야얏코(생식으로 취식하는 두부 요리의 일종)', 겨울철에는 '나베(전골요리의 일종)' 등을 중심으로 두부/유부의 수요가 계절성이 달리 나타 나는 특성을 보이고 있습니다. &cr &cr&cr (5) 국내외 시장여건, 경쟁상황 및 시장의 안정성 &cr 세계 콩 생산량 및 소비량은 상승하는 추세이나, 국산콩의 경우 최근 생산량이 안정되며 일정 한 수준의 단가를 유지하고 있습니다.&cr국내시장은 제조원가를 확보한 제조사가 유통의 PL(Private Label)를 획득하면서 시장점유율을 넓혀가고 있으며, 동시에 NB(National Brand) 제품은 소용량/편의성 트렌드를 반영한 부가가치형 제품을 중심으로 신제품 출시가 증가하고 있습니다. 더불어 중장년층의 프리미엄 제품에 대한 니즈가 증가하는 모습을 보임에 따라, 시장이 가성비를 요구하는 시장과 프리미엄 시장으로 양분화되고 있습니다.&cr아사히코는 2015년 신생 아사히 출범 1주년을 기념하고 기업 비전 및 신제품을 소개하는 '뉴아사히 발표회'를 성공적으로 개최하며 대외 이미지를 제고시킨데 이어, 2016년도에도 신제품 발표회를 자체적으로 진행하 였고, 일본 최대의 벤더인 악세스에 꾸준히 참여함으로서 기업 인지도를 제고시켜 나가고 있습니다.&cr두부시장은 다양한 경쟁사가 시장을 점 유하고 있으며, 아사히코 또한 다양한 제품 출시를 통해 시장점유율을 높이고자 노력하고 있습니다. 유부시장에서 아사히코는 높은 시장점유율을 보이고 있으며, 이를 유지하고자 노력하고 있습니다.&cr &cr&cr (6) 회사 경쟁상의 강점과 단점&cr 아사히코는 내츄럴 크리미/아쿠아 제조법을 통한 차별화된 관능, 유통기한 연장 기술, 유부의 신규 생산설비 등의 기술력이 강점입니다. 또한 신규 두부/유부라인을 도입함으로써 생산성 제고를 통한 원가 경 쟁력 기 반을 확보하였으며, 독자적인 두부 제조 기술을 접목한 신제품 출시 및 마케팅도 진행하고 있습니다. &cr &cr&cr ■ 풀무원다논㈜ &cr &cr (1) 산업의 특성&cr 생활수준이 향상되면서 많은 소비자들의 건강에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 이에 따라, 변비, 설사에 효과가 있고, 장 건강 등에 좋은 것으로 알려진 유산균에 대하여 다양한 기관에서 지속적으로 연구되고 있습니다. &cr &cr&cr (2) 영업개황&cr 치열한 국내 발효유시장 경쟁 하에서 풀무원다논은 비피더스균 발효유인 세계 판매 1위의 요거트 액티비아, 가족건강 아이러브요거트와 건강 요거트 그릭제품의 출시 등 고품질의 요거트 제품 판매를 확대하고 있습니다. 또한 건강한 디저트 제품인 마이딜라잇과 기능성 요거트, CMR(Convenient Meal Replacement, 간편대용식) 제품인 한끼오트를 출시하며 성장하고 있습니다.&cr &cr&cr (3) 산업의 성장성&cr 변비, 설사에 효과가 있으며, 장 건강 등에 좋은 것으로 알려진 유산균에 대한 소비자들의 수요 증대와 웰빙트렌드의 강세로 시장규모는 더 커질 것으로 전망됩니다.&cr &cr&cr (4) 경기변동의 특성 및 계절성&cr 건강에 좋은 요거트에 대한 소비자들의 인식과 수요가 증가하고 있어, 경기변동에는 많은 영향을 받지 않습니다. 요거트에 대해 스낵 개념보다는 건강 일용식 개념으로 인식되며 소비패턴이 변화하고 있음에 따라 계절적 영향도 크지 않습니다.&cr&cr&cr (5) 국내외 시장여건, 경쟁상황 및 시장의 안정성 &cr 소비자들의 건강에 대한 인식 제고에 따라 수요가 증가하고 있습니다. 요거트를 요거트만이 아닌 샐러드, 씨리얼 등 다양한 먹거리와 조화를 이루어 취식하는 등 다양하게 활용되고 있음에 따라 발효유 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. &cr중저가 발효유시장에서의 치열한 가격 경쟁이 지속되고 있으며, 기능성을 강조한 프리미엄 발효유의 소비 양극화 트렌드가 이어지고 있습니다.&cr &cr&cr (6) 회사의 경쟁상의 강점과 단점 &cr 풀무원다논은 글로벌다논의 100여 년간의 발효유 연구를 통해 안전성과 기능성이 뛰어난 유산균 노하우를 보유하고 있으며, 이를 풀무원의 바른먹거리 경영철학과 접목하여 차별화된 제품을 출시하고 있습니다. &cr&cr
2. 주요 제품, 서비스 등&cr &cr 가. 주요제품 등의 현황
| (단위 : 백만원) |
| 부문 | 구분 | 주요제품 | 제36기 상반기 | |
|---|---|---|---|---|
| 매출 | 비율 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 지주 | 경영관리 용역수익 | Brand Fee, Technical Fee, Shared Service Fee | 33,150 | 2.2% |
| 배당금 등 | 임대수익, 배당금 등 | 7,076 | 0.5% | |
| 식품 및 식자재 | 두부류/나물류 | SOGA두부, 유기농두부, 국산콩 두부, 콩나물 등 | 131,218 | 8.8% |
| 면류/Ready Meal | 생라면, 생면, Ready Meal 등 | 102,452 | 6.9% | |
| 계란/수산/어육 | 자연란, 수산, 어육 등 | 62,081 | 4.2% | |
| 음료/발효유 | 생과일착즙음료, 발효유 등 | 50,155 | 3.4% | |
| 푸드서비스 | 위탁급식용 식자재 | 216,561 | 14.5% | |
| 외식 | 외식산업용 식자재 | 16,149 | 1.1% | |
| 신선댁배사업 | 건강음료(녹즙, 건강즙, 로하스밀, 프로바이오틱 등), 다이어트식, 베이비밀 등 | 38,244 | 2.6% | |
| 기타 | 장, 김치, 절임류 등 | 49,903 | 3.3% | |
| 생산자회사 | 내부거래 매출 등 | 199,770 | 13.4% | |
| 푸드서비스 &cr및 외식 | 푸드서비스 | 구내식당 | 106,115 | 7.1% |
| 컨세션 | 공항, 터미널, 휴게소, 리조트, 복합몰 등 | 216,290 | 14.5% | |
| 물류 | 물류대행 | 신선식품 물류대행 등 | 62,543 | 4.2% |
| 건강생활 | 방문판매사업 | 건강기능식품, 화장품, 주방가전, 반려동물먹거리, 청소용품 등 | 20,644 | 1.4% |
| 해외 | 미국 등 | 두가공, 파스타, 소스 등 | 175,327 | 11.8% |
| 기타 | 기타 | 샐러드, 임대수익 등 | 3,657 | 0.2% |
| 단순 합계 | 1,491,335 | 100.0% | ||
| 내부 거래 | 344,933 | |||
| 총 합계 | 1,146,402 |
주1) 당반기 부문별 매출액에는 내부거래가 포함되어 있습니다. (식품 및 식자재는 생산자회사 내부거래 구분 표기)&cr 주2) 舊풀무원건강생활 ㈜의 1~2월 실적 및 ㈜ 풀무원녹즙(분할존속회사)의 3~6월 실적은 식품/식자재 사업부문에 포함, 풀무원건강생활 ㈜ (분할신설회사)의 3~6월 실적은 건강생활 사업부문에 포함되어 있습니다. &cr &cr
나. 주요 제품 등의 가격 변동 현황
| (단위 : 원) |
| 부문 | 품목 | 2019년&cr상반기 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|
| 식품 | 풀무원 콩나물 340g | 2,200원 | 2,200원 | 2,200원 |
| 국산콩 부침두부 380g | 4,150원 | 3,950원 | 3,950원 | |
| 목초를 먹고 자란 건강한 닭이 낳은 달걀 10구 | 4,550원 | 4,550원 | 5,150원 |
&cr 다. 시장 점유율&cr
[식품부문 시장 점유율 추이]
| 구분 | 2019년 상반기 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 두부 | 47% | 46% | 46% |
| 나물 | 44% | 44% | 47% |
| 생면(냉장/상온생면) | 29% | 29% | 27% |
주1) 두부, 나물, 생면 출처 : 닐슨 RI Data &cr주2) 해당 제품 : 두 부-풀 무 원 두부, 유기농두부, SOGA두부, 연순두부, 가공두부 / 나물-풀무원콩나물, 유기농콩나물, SOGA콩나물 / 생면-우동, 냉면, 자장면, 스파게티, 칼국수, 쫄면, 쌀국수&cr
&cr 3. 주요 원재료에 관한 사항&cr
[ 풀무원식품㈜ ]&cr&cr 가. 주요 원재료의 현황&cr
| 부문 | 매입유형 | 품목 | 주요매입처 | 매입처와 회사와의 특수한 관계여부 |
|---|---|---|---|---|
| 식품 | 원재료 | 백태 | 농협안성농산물도매센터&cr 서문경농업협동조합농암지점&cr 영농조합법인 신미네유통사업단 | 無 |
| 콩나물콩 | 콩사랑영농조합법인&cr (주)유진종묘 | 無 | ||
| 수입백태 | (사)한국콩가공식품협회 | 無 | ||
| 자연란 | 원애그&cr 강화농장 | 無 | ||
| 고급생면용밀가루 | 씨제이제일제당 ㈜ | 無 |
&cr 나. 주요원재료의 가격변동 추이 &cr (단위 : 원)
| 품목 | 단위 | 2019년 상반기 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|
| 수입백태 | KG | 1,089 | 1,160 | 1,128 |
| 백태 | KG | 4,960 | 4,464 | 4,232 |
| 콩나물콩 | KG | 6,260 | 6,026 | 5,810 |
| 자연란 | EA | 207 | 238 | 248 |
| 고급생면용밀가루 | KG | 655 | 718 | 730 |
주1) 상기 가격 은 단위당 부대비용을 포함한 가격입니다.&cr &cr&cr [ 풀무원건강생활 ㈜ ] &cr&cr 가. 주요 원재료의 현황
| 사업부문 | 매입유형 | 품목 | 매입처 | 매입처와 회사와의&cr특수한 관계여부 |
|---|---|---|---|---|
| 건기식 | 원재료 | 석류농축액 | 진성에프엠 | 無 |
| 건기식 | 원재료 | 배농축액 | 진성에프엠(터키),&cr원아(국산) | 無 |
| 건기식 | 원재료 | LIFENOL(홉추출물) | 참스 | 無 |
| 건기식 | 원재료 | 맥문동허브농축액 | 진성에프엠 | 無 |
&cr 나. 주요원재료의 가격변동 추이&cr (단위 : 원)
| 품목 | 단위 | 2019년 상반기 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|
| 석류농축액 | KG | 6,000 | 5,140 | 5,140 |
| 맥문동허브농축 | KG | 22,000 | 22,000 | 22,000 |
&cr
[ ㈜풀무원녹즙 ] &cr&cr 가. 주요 원재료의 현황
| 사업부문 | 매입유형 | 품목 | 매입처 | 매입처와 회사와의&cr특수한 관계여부 |
|---|---|---|---|---|
| 녹즙 | 포장재 | 녹즙용기 | 삼양패키지, ㈜바라 | 無 |
| 녹즙 | 포장재 | 쉬링크-라벨 | 경원화성 | 無 |
&cr 나. 주요원재료의 가격변동 추이&cr (단위 : 원)
| 품목 | 단위 | 2019년 상반기 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|---|
| 녹즙 용기 120ml | EA | 47 | 47 | 46 |
&cr&cr 4. 생산 및 설비에 관한 사항&cr
가. 생산능력, 생산실적, 가동률&cr &cr [ 풀무원식품㈜ ]&cr * 생산 Capacity : 순수하게 생산이 가능한 시간으로 산출된 Capacity입니다.&cr* 생산량 : 2019년 1월~6월의 생산실적
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : ea) |
| 구분 | 주요생산품목 | 2019년 상반기&cr생산 Capacity | 2019년 상반기&cr총 생산량 | 가동율 | 비고(법인명 기재) |
|---|---|---|---|---|---|
| 두부 | SOGA 두부&cr풀무원 두부&cr유기농 두부류 | 65,783,400 | 57,104,656 | 86.8% | 풀무원식품㈜&cr㈜피피이씨의령&cr㈜피피이씨춘천 |
| 나물 | 국산, 유기농&cr콩나물제품류&cr숙주제품류 | 30,240,000 | 21,552,626 | 71.3% | ㈜피피이씨음성나물 |
| 생면 | 우동면, 육수&cr짜장, 스파게티&cr생라면외 | 248,904,000 | 154,925,596 | 62.2% | ㈜피피이씨음성생면 |
&cr&cr [ 풀무원건강생활 ㈜ ]
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 시간) |
| 구분 | 주요생산품목 | 2019년 상반기&cr가동 가능 시간 | 2019년 상반기&cr실제 가동 시간 | 가동율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 건기식 | 로젠빈 외 | 6,996 | 5,022 | 71.8% | - |
&cr
[ ㈜풀무원녹즙 ]
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 시간) |
| 구분 | 주요생산품목 | 2019년 상반기&cr가동 가능 시간 | 2019년 상반기&cr실제 가동 시간 | 가동율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 녹즙 | 명일엽/케일 녹즙 外 | 6,192 | 4,641 | 75.0% | - |
&cr&cr 나. 생산설비(영업용 설비)에 관한 사항 &cr 당사 및 계열회사는 충북음성 및 도안 등에 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공기구비품 등 생산설비를 보유하고 있습니다. &cr&cr 2 019년 상반기 생산설비의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 과목 | 기초장부가액 | 취득 | 건설중인자산대체 | 처분 | 당기상각 | 기타 | 기말장부가액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 토지 | 74,677 | 1,797 | 0 | 1,264 | 0 | 780 | 75,990 |
| 건물 | 207,389 | 11,507 | 3,376 | 1,773 | 4,584 | 1,541 | 217,456 |
| 부대설비 | 82,213 | 2,134 | 2,455 | 110 | 3,365 | -11,558 | 71,769 |
| 구축물 | 12,331 | 290 | 53 | 0 | 1,090 | 12,743 | 24,328 |
| 기계장치 | 120,116 | 10,712 | 2,253 | 153 | 11,962 | 2,232 | 123,198 |
| 차량운반구 | 240 | 416 | 0 | 0 | 229 | 147 | 574 |
| 공기구비품 | 59,963 | 9,439 | 449 | 917 | 13,872 | 2,045 | 57,108 |
| 건설중인자산 | 35,960 | 18,624 | -9,205 | 0 | 0 | 503 | 45,882 |
| 사용권자산 | 0 | 230,714 | 0 | 0 | 17,388 | 113 | 213,439 |
| 합계 | 592,890 | 285,632 | -619 | 4,217 | 52,488 | 8,546 | 829,744 |
&cr&cr 5. 매출에 관한 사항
&cr 가. 매출실적&cr (단위 : 백만원)
| 영업부문 | 매출유형 | 품목 | 제36기 상반기 | |
|---|---|---|---|---|
| 지주 | 용역, 기타매출 | 경영관리용역&cr 배당금 등 | 수출 | 0 |
| 내수 | 40,226 | |||
| 합계 | 40,226 | |||
| 식품 및 식자재 | 상품, 제품 | 두부,나물,&cr 면류, 식자재 등 | 수출 | 3,044 |
| 내수 | 863,489 | |||
| 합계 | 866,533 | |||
| 푸드서비스 &cr및 외식 | 용역 | 푸드서비스,&cr 컨세션 & 캐터링 | 수출 | 0 |
| 내수 | 322,405 | |||
| 합계 | 322,405 | |||
| 물류 | 용역 | 물류대행 | 수출 | 0 |
| 내수 | 62,543 | |||
| 합계 | 62,543 | |||
| 건강생활 | 상품, 제품 | 건강기능식품, &cr건강음료, 화장품,&cr다이어트식 등 | 수출 | 201 |
| 내수 | 20,443 | |||
| 합계 | 20,644 | |||
| 해외 | 상품,제품 | 두가공, 파스타, 소스 제품 등 | 수출 | 0 |
| 내수 | 175,327 | |||
| 합계 | 175,327 | |||
| 기타 | 용역,기타매출 | 샐러드, &cr 임대수익 등 | 수출 | 0 |
| 내수 | 3,657 | |||
| 합계 | 3,657 | |||
| (내부거래) | 상품, 제품, &cr 용역, 기타매출 | - | 수출 | 0 |
| 내수 | 344,933 | |||
| 합계 | 344,933 | |||
| 총합계 | 수출 | 3,245 | ||
| 내수 | 1,143,157 | |||
| 합계 | 1,146,402 |
주1) ㈜ 풀무원 자회사인 구)풀무원건강생활 ㈜ 는 2019년 3월 5일 부로 ㈜ 풀무원녹즙(분할존속회사)과 풀무원건강생활 ㈜ (분할신설회사)로 인적분할 되었으며, ㈜ 풀무원녹즙은 5월 1일 부로 ㈜ 풀무원에서 풀무원식품 ㈜ 자회사로 편입되었습니다.&cr 주2) 舊풀무원건강생활 ㈜의 1~2월 실적 및 ㈜ 풀무원녹즙(분할존속회사)의 3~6월 실적은 식품/식자재 사업부문에 포함, 풀무원건강생활 ㈜ (분할신설회사)의 3~6월 실적은 건강생활 사업부문에 포함되어 있습니다. &cr &cr&cr 나. 판매방법 및 조건, 판매전략 &cr&cr
[풀무원식품㈜]&cr&cr ① 판매조직
- 유통경로(직납유통영업 : 할인점, 백화점, 슈퍼마켓) &cr- 농협(하 나로마트 등 농협 관련 매장관리/영업)&cr- FC경로(개인 및 중소형 유통 소매점을 관리하는 가맹점 관리/영업)&cr- 신경로( 온라인쇼핑, 수출 등 신경로 관리/영업, CVS 매장영업) &cr※ FC : Franchise(가맹점 영업 관리) &cr&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| 유통경로 | 47.2% |
| FC경로 | 28.9% |
| 농협 | 8.5% |
| 신경로 | 12.6% |
| 기타 직매출 | 2.8% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건
- 독립소매점 및 중소형 유통체인 : 가맹점을 통한 간접 판매&cr- 대형 유통체인 : 자사 영업조직을 통한 직접 판매&cr&cr④ 판매전략&cr- 제품 Portfolio 관리&cr- 조직역량 강화 &cr- Process Innovation &cr- LOHAS 가치창출을 통한 차별성 강화&cr- 신규 성장동력 확보&cr- 채널별 손익개선&cr&cr
[ 엑소후레쉬물류㈜ ]&cr&cr ① 판매조직
- 3PL영업담당 : 신규 3PL 화주 영업&cr&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| 관계사 | 80.4% |
| 공배 | 1.3% |
| 수송 | 0.9% |
| 독립 | 16.9% |
| 임대 | 0.5% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건
- 용역매출 : 제품 수/배송 납품 대행 서비스 제공&cr- 임대매출 : 재고를 보관하는 서비스 제공&cr&cr④ 판매전략&cr- 물류 통합 서비스 제공&cr- 최상의 전 국 콜드체인 네트워크 &cr- 최신화&자동화된 저온물류센터 인프라&cr- PI(Process Innovation)을 통한 원가 절감&cr- 에코드라빙 캠폐인 및 차량 대형화를 통한 그린물류&cr- 3PL 화주별 맞춤 대응 전략
&cr&cr [풀무원건강생활㈜]&cr&cr ① 판매조직
- 가맹점(방문판매, 기타) : 건강기능식품, 스킨케어, 생활가전 등&cr- 온라인 : 반려동물, 자 담터, 풀무원샵 등
&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| 방문판매 | 73.9% |
| 온라인 | 6.3% |
| 기타 (특판 등) | 3.5% |
| 공장 매출 외 | 16.3% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건
- 가맹점 : 건강기능식품, 스킨케어 등 가맹점 등급에 따른 공급가 차등 판매&cr- 특판 : 거래처별 계약에 따른 판매 조건 상이&cr- 온라인 : 품목별 소 비자가 판매&cr &cr④ 판매전략&cr- 제품 Portfolio 관리&cr- 영업 파트장 및 지점장을 통한 조직 전략 실행 강화&cr- 신규 채널 및 품목 진입을 통한 신성장 동력확보&cr- 월별 마케팅 및 영업 전략 품목 Drive &cr- PI(Process Innovation)을 통한 CR(Cost Reduction)활동 강화&cr- LOHAS 정신에 입각한 제품 개발 및 관리&cr&cr
[㈜풀무원녹즙]&cr&cr ① 판매조직
- 가맹 점 (Office, Home) : 건강신선음료, 발효유 등&cr- 온라인 : 영유아식, 다이어트식 사업
&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| Office 가맹점 | 68.4% |
| Home 가맹점 | 16.9% |
| 온라인 | 13.7% |
| 기타 | 1.0% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매 방법 및 조건
- 가맹점 : 건강신선음료 및 발효유의 품목별 공급율에 의한 판매&cr- 직영점 및 온라인 : 품목별 소비자가 판매&cr- 특 판 : 거래처별 계약에 따른 판매 조건 상이&cr &cr④ 판매 전략&cr- 제품 Po rtfolio 관리&cr- 영업 파트장 및 지점장을 통한 조직 전략 실행 강화&cr- 신규 채널 및 품목 진입을 통한 신성장 동력확보&cr- 월별 마케팅 및 영업 전략 품목 Drive &cr- PI(Process Innovation)을 통한 CR(Cost Reduction)활동 강화&cr- LOHAS 정신에 입각 한 제품 개 발 및 관리
&cr
[㈜풀무원푸드앤컬처]&cr&cr ① 판매조직
- 푸드서비스 사업부문 : 오피스, 산업체, 병원, 대학교 등
- 컨세션 사업부문 : 공항, 리조트, 대형몰 등
- 휴게소 사업부문 : 도로공사, 민자고속도로 휴게시설
&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| 푸드서비스 | 32.9% |
| 컨세션 | 18.6% |
| 휴게소 | 48.5% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건
- 식음료 사업장 위탁운영:푸드서비스,컨세션,휴게소&cr&cr④ 판매전략&cr- 기존 사업의 수익성 강화&cr- 상호 시너지 차원의 전략적 비즈니스 제휴 강화&cr- Niche 마켓 시장 발굴&cr- 해외사업 진출 추진&cr&cr
[㈜푸드머스]&cr&cr ① 판매조직
- 직접납품 : 수도권영업부, 지방영업부, 수도권 복지/의료 채널 영업부
- 간접납품 : 학교급식 영업부, 수산담당, KIDS영업부
&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| 직접납품 | 52.1% |
| 간접납품 | 47.9% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건
- 직납채널 : 개별영업에 의한 수주활동 및 제안입찰에 따른 수주
- 간납채널 : 가맹점을 기반으로 하는 신규거래수주 활동
&cr④ 판매전략&cr- 사업 다각화를 통한 새로운 성장 동력 창출&cr- 바른먹거리 브랜드 제품과 종합식자재 및 서비스 공급 &cr- 고객서비스 역량 강화&cr&cr
[ Pulmuone U.S.A., Inc./ Pulmuone Foods USA, Inc. /Nasoya Foods USA, LLC]&cr &cr① 판매조직
- Club 담당 : 창고형 대형 마트 관리/영업&cr- Ethnic 담당 : 교민마켓관련 매장관리/영업&cr- Retail 담당 : 유통 소매 가맹점 관리/영업&cr- Food Service 담당 : Restaurant 식자재 관련 관리/영업
- Private Label 담당 : 판매자 상표 부착 판매 관련 관리/영업
&cr② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| Club | 24.8% |
| Ethnic | 18.6% |
| Food Service | 3.6% |
| Private Label | 16.7% |
| Retail | 36.3% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건
- Club 채널 : 영업조직을 이용한 직접 판매
- Ethnic/Food Service/Private Label 채널 : 영업조직 및 총판을 이용한 직접/간접 판매
- Retail 채널 : 영업조직 및 총판을 이용한 직접/간접 판매
&cr④ 판매전략&cr- Nasoya와 Pulmuone 합병에 따른 브랜드와 채널 관리 전략&cr- 총판 구조조정 및 관리 강화를 통한 지속적 성장&cr- 신규 제품군 진출&cr- 브랜드 인지도가 확보된 곳과의 전략적 제휴&cr- Sales Crossover를 통한 Ethnic 제품의 미국 주류시장(Mainstream)으로 판매 확대&cr&cr
[ ㈜ 아사히코]&cr &cr① 판매조직
- GMS, SM담당 : 대형마트 및 일반마트 관리/영업&cr - CVS 담당 : 편의점 관리/영업&cr- 업무용 : 도시락업체 등 B2B 영업
&cr ② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| GMS, SM | 86.9% |
| CVS | 3.9% |
| 업무용 | 9.2% |
| 합계 | 100.0% |
주1) GMS는 General Merchandise Store, SM은 Supermarket의 약자입니다.&cr &cr ③ 판매방법 및 조건&cr- 영업조직을 이용한 직접/간접 판매&cr
④ 판매전략&cr - 혁신업체 선정 및 신규 개척을 통한 채널 다각화
- 조직 구조 변경 및 역량 강화
- 신규 제품 출시를 통한 성장동력 확보
- 원재료 단가 관리를 통한 손익개선 &cr&cr
[ 풀무원다논㈜ ]&cr &cr① 판매조직
- Modern Trade 채널 : 풀무원식품㈜가 유통 판매&cr- General Trade 채널 : 풀무원식품 ㈜ 가 유통 판매&cr - Home Office Delivery 채널 : 풀무원녹즙(주)가 유통 판매&cr- Away From Home 채널 : 직판
&cr ② 판매경로
| 채널 | 매출비중(%) |
|---|---|
| Modern Trade 채널 | 47.6% |
| General Trade 채널 | 27.0% |
| Home Office Delivery 채널 | 4.9% |
| Away From Home 채널 | 20.5% |
| 합계 | 100.0% |
&cr ③ 판매방법 및 조건&cr- Modern Trade 채널 : 하이퍼/SSM/CVS/백화점 account와 개별영업&cr- General Trade 채널 : Store 개별 영업 &cr- Home Office Delivery 채널 : 가맹점 기반 신규 거래활동&cr- Away From Home 채널 : 개별 영업에 의한 수주활동 및 제안입찰에 따른 영업&cr
④ 판매전략&cr - 차별화된 제품 선도적/지속적 진행
- 브랜드 인지도 높히면서, 수익적 성장
- 카테고리 경쟁사 대비 월등한 품질 달성 &cr &cr
6. 수주상황&cr&cr 2019년 06월 30일 현재 주문생산에 의한 장기 공급계약 수주현황은 없습니다 . &cr
7. 시장위험과 위험관리&cr &cr 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용 위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리는 연결실체의 재무성과에 잠재적으로 불리할수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. &cr &cr 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 중앙 자금부서(지배기업 자금팀)에 의해 이루어지고 있습니다. 지배기업의 자금팀 은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.&cr
1) 시장위험 &cr &cr ( 가) 외환위험 &cr&cr 연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래 상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통 화로 표시될 때 발 생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자 산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다. &cr
(단위 : 천원, 외화 각1단위)
| 통화 | 자 산 | 부 채 | ||
|---|---|---|---|---|
| 외화 | 원화 | 외화 | 원화 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| USD | 161,883,657 | 187,260,982 | 89,832,917 | 103,920,162 |
| JPY | 9,035,666,925 | 96,985,976 | 4,214,659,809 | 45,238,051 |
| CNY | 276,606,492 | 46,492,019 | 41,579,532 | 6,988,688 |
| EUR | 17,312 | 23,062 | 151,488 | 200,795 |
| SGD | 0 | 0 | 0 | 0 |
한편, 외화에 대한 원화환율이 10% 상승(하락)할 경우 당반기 손 익 은 17,441 백 만 원 증 가(감소)합니다 .
&cr(나) 가격위험&cr보고기간 종료일 현재 연 결실 체의 시장성있는 지분상품은 매도가능금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 자본으로 반영되고 있으므로 지분상품의 가격 변동이 연결실체의 손익에 미치는 효과는 없습니다. 주가가 10% 상승하거나 하락하는 경우, 기타자본구성요소 는 81백 만원( 법인 세효 과 감 안후)이 증가하거나 감소할 것입니다.&cr&cr(다) 이자율 위험 &cr&cr 이자율 위험은 변동이자율 조건으로 차입한 차입금과 변동이자율 조건으로 발행한 사채에서 비롯됩니다. 연결회사는 이자율 위험에 대해 다양한 방법의 분석을 수행하고 있으며, 이자율변동 위험을 최소화하기 위해 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등 다양한 방법을 검토하여 연결회사 입장에서 가장 유리한 자금조달 방안에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다. &cr&cr 당반기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리 조건 차입금에 대한 이자율이 1% 상승(하락)할 경우 당기 법인세비용차감 전순손익 은 953 백 만원 감 소 (증 가 )합니다.
&cr 2) 신용위험 &cr
신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 우량한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래 처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.&cr&cr 당반기말 현재 금융보증계약 에 대한 신용위험의 최대노출 정도 는 21,000백 만원 (전반기말:19,500백만원) 입 니다 .
신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.
당반기말과 전반기말 현재 신 용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구분 | 당 반기 말 | 전반기말 |
|---|---|---|
| 금융보증계약 | 21,000,000 | 19,500,000 |
주1) 금융보증계약과 관련된 연결실체의 최대노출정도는 보증이 청구되면 연결실체가 지급하여야 할 최대금액입니다.&cr
3) 유동성 위험 &cr
유동성 위험 관리는 충분 한 현금의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지 의 잔여기간에 따라 만기별로구분한 내역은 다음과 같습니다. 표시된 현금흐름은 할인하지 않은 금액입니다.&cr
| (단위 : 천원) |
| 당반기 | 1년 미만 | 1년에서 5년 이하 | 5년 초과 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 차입금 | 310,366,187 | 135,767,295 | 1,875,000 | 448,008,481 |
| 매입채무및기타채무 | 244,387,449 | 1,421,111 | 0 | 245,808,560 |
| 금융리스부채 | 35,687,838 | 188,553,503 | 0 | 224,241,341 |
| 기타비유동금융부채 | 0 | 27,030,741 | 0 | 27,030,741 |
| 파생금융자산 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 파생금융부채 | 118,821 | 0 | 0 | 118,821 |
| 금융보증채무 | 21,000,000 | 0 | 0 | 21,000,000 |
| 이자비용 | 11,006,429 | 5,275,448 | 0 | 16,281,877 |
| 합 계 | 622,566,723 | 358,048,098 | 1,875,000 | 982,489,821 |
| (단위 : 천원) |
| 전기 | 1년 미만 | 1년에서 5년이하 | 5년 초과 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 차입금 | 172,781,055 | 215,243,186 | 0 | 388,024,241 |
| 매입채무및기타채무 | 231,708,661 | 2,778,038 | 0 | 234,486,700 |
| 금융리스부채 | 196,804 | 501,400 | 0 | 698,204 |
| 기타비유동금융부채 | 0 | 17,729,601 | 0 | 17,729,601 |
| 파생금융자산 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 파생금융부채 | 30,095 | 0 | 0 | 30,095 |
| 금융보증채무 | 19,500,000 | 0 | 0 | 19,500,000 |
| 이자비용 | 11,509,550 | 6,627,285 | 0 | 18,136,835 |
| 합 계 | 435,726,165 | 242,879,510 | 0 | 678,605,676 |
4) 자금조달&cr&cr연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | |
|---|---|---|---|
| 당좌차월약정 | 사용금액 | 1,332,100 | 1,317,200 |
| 미사용금액 | 18,011,425 | 17,334,370 | |
| 소계 | 19,343,525 | 18,651,570 | |
| 차입한도약정 | 사용금액 | 66,517,343 | 55,057,620 |
| 미사용금액 | 63,500,257 | 81,516,830 | |
| 소계 | 130,017,600 | 136,574,450 | |
| 합 계 | 149,361,125 | 155,226,020 |
5) 자본 위험 관리&cr&cr연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다.&cr
(가) 자본조달비율
(단위 : 천원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 차입금총계 | 448,008,481 | 409,404,804 |
| 차감: 현금및현금성자산과 단기금융자산 | (81,165,071) | (124,522,235) |
| 순차입금(A) | 366,843,410 | 284,882,569 |
| 자본총계(B) | 389,851,787 | 439,783,341 |
| 총자본(C=A+B) | 756,695,197 | 724,665,910 |
| 자본조달비율(A/C) | 48.48% | 39.31% |
&cr8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황&cr &cr 연결실체는 이자율위험과 외화위험을 관리하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등 다수의 파생상품계약을 체결하고 있습니다.&cr&cr파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하였으나 위험회피에 효과적 이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이라면 당기손익의 인식시점은 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다.&cr&cr 공정가치가 정(+)의 값을 갖는 파생상품은 금융자산으로 인식하며, 부(-)의 값을 갖는파생상품을 금융부채로 인식하고 있습니다. 파생상품은 파생상품의 잔여만기가 12개월을 초과하고 12개월 이내에 실현되거나 결제되지 않을 것으로 예상되는 경우에는 비유동자산 또는 비유동부채로 분류하고 있습 니다. 기타 파생상품은 유동자산 또는 유동부채로 표시하고 있습니다. &cr&cr 1) 풀무원식품㈜ 제3자 배정방식의 유상증자&cr
[풀무원식품㈜]&cr 2011년 7월 6일 개최된 이사회 결의에 따라 2011년 중 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하였으며, 동 유상증자 내역은 다음과 같습니다.
&cr우선주식의 주주는 그 선택에 따라
(i) 우선주식의 발행일로부터 10년이 되는 날 또는
(ii) 회사, ㈜풀무 원 및 S.I.H. (Stella Investment Holdings) B.V(이하, "투자자")간에 체결된 2011년 7월 6일 자 주주간계약에 규정된 적격기업공개의 예비심사청구일의 1영업일 전날까지 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있음.
다만, 적격기업공개 예비심사청구일의 1영업일 전까지 전환되지 않은 모든 우선주식은 전 환권이 행사된 것으로 간주되며, 전환조건에 따라 보통주식으로 전환됨
&cr 풀무원식품㈜는 상기와 같은 전환조건으로 인하여 복합금융상품인 전환우선주 납입액을 자본요소와 부채요소로 배분하여 최초 인식하였습니다.
동 부채요소는 재무상태표상에 '파생금융부채'로 계상되었으며, 매 결산시에 공정가치로 후속측정되고 공정가치 변동액은 당기손익에 반영됩니다.
한편, 전환권가치는 Ingersoll의 전환우선주가치 평가모형에, EBITDA배수에 의하여 추정한 기업가치와, 4.04년의 기대 만기를 적용하여 외 부전문가가 산정 하였습니다. 약정상 7기(2014년말)에 전환비율이 확정되었으므로 파생금융부채 4,393,392천원 은 자본의 요건을 충족시켜 기타불입자본으로 대체하였습니다.
&cr(1 ) 파생상품으로 발생한 손익 현황&cr &cr S.I.H (Stella Investment Holdings) B.V 보유 우선주는 2015년 8월 18일부로 임의유상소각되어, 파생상품손익(구조)는 현재 해당사항 없습니다.&cr
(2) 파생상품 손익구조 내역&cr
| 제3자 배정대상자 | S.I.H (Stella Investment Holdings) B.V |
| 신주의 종류와 수 | 우선주 1,363,045주 |
| 주당 액면금액 | 5,000원 |
| 주당 발행가액 | 73,366원 |
| 발행 금액 | 금100,001,159,470원 |
| 우선주에 대한 내용 | 의결권이 있는 참가적, 누적적 전환우선주이며 회사의 청산 등 절차에서 잔여재산을 분배 받음에 있어 우선권을 가짐 |
| 최저배당률 | 최초발행가액 기준 연 1.5% |
&cr(3) 전환우선주의 보통주 전환&cr&cr회사는 전환우선주 주주인 S.I.H. (Stella Investment Holdings) B.V의 2015년 7월 9일자 전환청구에 따라 전환우선주 1,363,045주를 보통주 2,202,096주로 전환하여 발행하였습니다. &cr&cr(4) 보통주 감자 결정&cr&cr회사는 2015년 7월 14일자 임시주주총회 결의를 통하여 S.I.H. (Stella Investment Holdings) B.V가 보유한 보통주 2,202,096주를 주당 67,294.26원에 임의유상소각하는 것으로 결정하였습니다.&cr &cr&cr2) 풀무원식품㈜의 이자율 스왑 &cr &cr(1) 이자율 스왑 계약 체결현황 (당반기말 현재)&cr
당사는 차입금에 대하여 이자율변동위험을 회피하기 위해 변동이자율을 수취하고 고정이자율을 지급하는 이 자율스왑 계약을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 이자율스왑계약 체결내역은 다음과 같습니 다.
(단위 : 백만원)
| 계약처 | 최초계약 금액 | 당 반 기말 잔액 | 지급이자 | 수취이자 | 계약기간 | 공정가치 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 신한은행 | 7,500 | 7,500 | 고정 3.95% | 변동 3M CD+1.782% | 2018.04.10~2023.04.10 | (119) |
&cr (2) 파생상품 관련 손익 현황&cr&cr당반기말 및 전반기말 중 이자율 스왑 계약에서 발생한 평가손익은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 평가이익 | 평가손실 | 평가이익 | 평가손실 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 이자율 스왑 | - | (32) | - | (61) |
&cr&cr 9. 경영상의 주요계약 등&cr &cr 당사는 2019년 6월 말 현재 풀무원식품㈜ 등 계열회사와 관리업무대행을 위한 계약을 체결하고 있으며 , 동 관리업무 대행에 따른 수수료를 경영관리용역수익으로 계상하고 있습니다. &cr &cr 1 0. 연구개발활동&cr &cr 가 . 연구개발 담당 조직 &cr &cr당사는 소비자가 안심하고 섭취할 수 있는 안전한 바른먹거리 개발에 전력을 다하고 있습니다. 단기, 중기 기술전략에 따라 신규제품 개발, 신규 카테고리 개발, 신기술 개발 등을 진행하고, 소비자의 니즈와 각 사업부문의 요청에 따라 신선식품, 건강기능식품, 스킨케어제품 등을 개발하고 있습니다. 영양균형 잡힌 식품과 환경을 보호하고 지속가능한 생활을 영위할 수 있는 LOHAS 제품 개발에 주력하고 있습니다. &cr
풀무원기술원.jpg 풀무원기술원
주1) PTC : Products and Technology Center, 신제품 및 기술 개발 센터&cr주2) SRM : Sauce, Ready Meals, 가정편의식, 식사용 제품 &cr주3) INC : Innovative New Cate gory, 풀무 원 신규 카테고 리 개발 센터&cr주4) SB : Strategic Business, 김치 및 계란, 해조 식품 제품
주5) 기능연구지원실 : 건강생활 기능성식품 및 관능, 조리연구, 중국 제품 개발&cr주6) GTSC : Global Tec hnolog y Strategic Center, 글로벌 기술전략 센터, 글로벌 품질관리, 품질인증, 포장 및 관능 표준 화 담당&cr주7) 직할조직 : 연구기획 및 건강 영양연구 조직&cr
나. 연구개발 비용
(단위 : 천원)
| 과 목 | 제36기 상반기 | 제35기 | 제34기 |
|---|---|---|---|
| 연구개발비용 계 | 13,077,472 | 23,476,292 | 20,869,242 |
| 정부보조금 | 4,199 | 24,011 | 7,354 |
| 연구개발비 / 매출액 비율 | 1.14% | 1.03% | 0.95% |
| [연구개발비용 계÷당기매출액×100] |
주1) 연구개발비용 계는 정부보조금(국가보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정합니다.&cr &cr 다. 연구개발 실적 등 (2019년 상반기)
| 분야 | 구분 | 연구실적 |
|---|---|---|
| 제품 | 두부 | 매일아침 하트연두부 출시 |
| 새로운 형태의 유부 제품 일본식 큰 네모유부 출시 | ||
| 면류 | 다이어트용 면제품 라이트누들 출시 | |
| 여름용 냉면 신제품 생면식감 꼬불꼬불 물냉면 출시 | ||
| 마라향을 최적화한 마라탕면 출시 | ||
| 가정편의식&cr(Ready Meal) | 간편하게 즐길 수 있는 모짜렐라 브리또 3종(에그토마토, 비프할라피뇨, 스위트치킨텐더) 출시 | |
| 냉동핫도그 제품 2종(탱글뽀득핫도그, 체다모짜핫도그) 출시 | ||
| 떡볶이, 만두, 김말이를 한번에 즐길 수 있는 냉동 Assembly 제품 김만이네쫄볶이 출시 | ||
| 건강음료 | 식물성유산균 위&캡슐 리뉴얼 출시 | |
| 간식 | 강낭콩, 덩굴강낭콩, 병아리콩을 이용한 간식 제품 심콩 출시 | |
| 음료 | 노니&깔라만시 출시 | |
| 만두 | 얇은피꽉찬속 만두 2종(김치, 고기만두) 출시 | |
| 디저트 | 아임리얼 떠먹는 디저트 4종(복숭아, 파인애플, 망고, 라즈베리) 출시 | |
| 김 | 어니언/갈릭 온더김 출시 | |
| 기술 | 김치 | 씨앗유산균을 적용한 김치 제품 개발 |
| 가정편의식&cr(Ready Meal) | IH 설비를 이용한 볶음밥 개발 | |
| 포화증기조리기로 조리한 생선조림 제품 개발 |
주 1) IH : Induction Heating
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
&cr 가. 외부자금조달 요약표 (연결기준)
| (기준일 : | 2019년 06월 30일) | (단위 : 백만원) |
| 조달원천 | 기초잔액 | 신규조달 | 상환등감소 | 기말잔액 |
|---|---|---|---|---|
| 은행 | 289,690 | 186,637 | 148,122 | 328,205 |
| 보험회사 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 종합금융회사 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 여신전문금융회사 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 상호저축은행 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기타금융기관 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 금융기관합계 | 289,690 | 186,637 | 148,122 | 328,205 |
| 회사채(공모) | 120,000 | 0 | 0 | 120,000 |
| 회사채(사모) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 신종자본증권(공모) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 신종자본증권(사모) | 69,220 | 0 | 0 | 69,220 |
| 유상증자(공모) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 유상증자(사모) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 자산유동화(공모) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 자산유동화(사모) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기 타 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 자본시장 합계 | 189,220 | 0 | 0 | 189,220 |
| 주주,임원,계열회사 차입 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기 타 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 총 계 | 478,910 | 186,637 | 148,122 | 517,425 |
주 1) 상기 기초 및 기말 잔액은 사채할인 발행차금이 미반영 된 금액입 니 다.&cr 주 2) 2019년 3월 27일 부로 상환 완료한 상환전환우선주 원금 35,500백만원은 포함하지 않았습니다.&cr &cr 나. 지적재산권 관련&cr &cr ① 상표 및 고객관리정책&cr당사는 지주회사 로 서 '풀무원' 브랜드 전반의 상표권을 보유하고 있으며, '풀무원' 브랜드의 가치를 높이는 활동을 적극적으로 해나갈 예정입니다.&cr&cr ② 지적재산권 보유 현황&cr 2019년 6월 30일 기준, 특 허 는 국 내 79건 , 해 외 2 건 및 등 록 상 표는 국 내 1,522 건 , 해외 141 건 을 보 유 하고 있습니다. &cr &cr 다. 환경관련 규제사항&cr
식품사업에 대한 환경규제는 친환경적인 제품 생산을 위한 '제품 환경규제'와 제품을 생산하고 있는 사업장을 친환경적으로 관리하기 위한 '사업장관리 환경규제' 등 크게 2가지로 구분되며 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.&cr &cr ① 제품 환경규제 준수&cr식품은 소비자가 직접 섭취하는 제품으로 사용자 건강과 안전에 직간접적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 제품 관련 환경규제를 강화하고 있습니다. 제품의 개발 단계부터 원료, 포장, 제조, 유통, 사용, 폐기 등 제품의 전과정(Life Cycle)에 걸쳐 환경 영향을 최소화하기 위해 탄소 배출량, 물 사용량 저감 활동을 하고 있습니다. 또한 두부, 콩나물, 생면식감, 아임리얼 4개 제품에 대한 탄소발자국, 물발자국을 산출하고 한국전과정평가학회로부터 검증받았습니다. 이러한 활동은 식품 관련 국내외 환경법규 준수 및 기업과 제품의 친환경성 제고를 통해 차별화 요소로서 기여하고 있습니다. 더불어 제품의 환경성을 높이는 활동으로 환경부 환경성적표지 인증을 받았으며 탄소발자국은 두부, 녹즙 6개 제품, 저탄소제품은 두부 3개 제품, 물발자국은 두부 1개 제품에 대해서 유지하고 있습니다. &cr&cr국내의 주요 관련 법률은 다음과 같습니다. &cr&cr1. 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률&cr2. 환경기술 및 환경산업 지원법&cr&cr ② 사업장관리 환경규제 준수&cr제품을 생산하고 운송과정에서 발생되는 환경에 미치는 악영향을 감소시키기 위하여 관련 법을 준수하고 있으며, 환경안전 법규 및 시스템 준수 여부에 대해 파악하기 위해 환경안전부서의 내부 감사를 실시하고 있습니다. 대기오염방지시설, 수질오염방지시설과 같은 환경오염방지시설을 설치 및 운영함으로써 주변 환경에 영향을 미치지 않도록 하며, 법적 기준의 1/2 이내 배출 관리를 기준으로 하고 있습니다. &cr이러한 사업장의 환경관리는 관련 부처, 지방자치단체의 관리감독을 받고 있으며, 제조 사업장에서는 환경경영시스템(ISO14001), 안전보건경영시스템(OHSAS 18001)을 유지하고, 내부 정기 감사를 통해 운영 강화하고 있습니다. 또한 환경관리활동에 대한 논의 및 내용 공유를 위해 임원, 관리자, 실무자별로 구성된 협의체를 정기적으로 운영하고 있습니다. &cr&cr국내의 주요 관련 법률은 다음과 같습니다. &cr &cr1. 일반환경관리 : 물환경보전법, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 소음/진동 관리법, 잔류성유기오염물질 관리법, 화학물질관리법, 지하수법, 수도법, 하수도법, 환경오염시설통합관리법, 환경오염피해구제법 등&cr 2. 기타사업장환경관리 : 저탄소 녹색성장 기본법, 에너지 이용 합리화법, 다중 이용시설 등의 실내 공기질 관리법 등&cr &cr③ 제재현황&cr 환경 관련 법령 위반 사 항은 없습니다.&cr &cr ④ 녹색경영공시 도입&cr기후변화 대응을 중대한 글로벌 이슈로 인식하고, 기후변화에 관련된 규제에 적극적으로 대응하여 온실가스 배출량을 감소시키고 있습니다. 온실가스/에너지 목표 관리제 및 온실가스 배출거래제 규제 적용 대상업체는 아니지만, 지속적인 온실가스 감축을 위해 제조사업장의 전체 에너지 사용량 중 신재생에너지 비율을 10.2%, 두부제조공장의 에너지 사용량 중 23.7%까지 높여왔으며 2022년 22% 달성을 목표로 사업장에 태양광 발전, 태양열 온수생산 시스템을 추가 도입하여 신재생에너지 사용량을 높이고 있습니다. &cr온실가스 감축량의 거래를 위해 풀무원식품㈜ 음성두부공장과 ㈜피피이씨의령의 목재펠릿 보일러를 에너지공단에 온실가스 감축사업으로 등록하고, 온실가스 배출권거래제 외부사업으로 전환을 완료하였습니다. &cr㈜피피이씨춘천은 환경부의 녹색기업으로 지정되어 [환경정보 공개제도 운영규정]에 따라 환경정보를 공시하고 있습니다. 풀무원녹즙 도안공장이 2019년 6월 7일부터 3년 동안 녹색기업으로 신규지정되었습니다. 녹즙공장 녹색기업지정은 생산활동이 환경에 미치는 영향을 최소화하기 포장재 최소화, 태양광발전설치, LED등교체, 공정개선 등 다양한 활동을 전개해 왔으며 명일엽녹즙, 케일녹즙의 탄소성적표지 인증 과 유해화학물질을 비유독물질로 변경하는 등 개선활동과 지역사회 환경정화활동 참여등을 통해 성과를 인정받아 녹색기업으로 지정되었습니다.&cr
&cr
Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
가. 요약 연결재무정보
| ㈜풀무원과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제36기 상반기 | 제35기 | 제34기 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 449,730,536,969 | 470,499,158,733 | 378,702,793,021 |
| 현금및현금성자산 | 66,500,944,498 | 103,562,815,718 | 73,070,833,228 |
| 단기금융자산 | 14,664,126,660 | 20,959,419,107 | 5,806,119,605 |
| 매출채권및기타채권 | 217,810,738,514 | 190,907,493,069 | 198,481,894,789 |
| 단기투자자산 | 12,532,304,346 | 26,208,461,695 | 0 |
| 유동성장기투자자산 | 5,034,650,000 | 10,077,850,000 | 0 |
| 당기법인세자산 | 90,435,180 | 32,830,052 | 123,401,673 |
| 재고자산 | 114,585,695,402 | 105,525,502,052 | 90,501,802,934 |
| 기타유동자산 | 15,651,798,170 | 13,224,787,040 | 10,718,740,792 |
| 매각예정자산 | 2,859,844,199 | 0 | 0 |
| 비유동자산 | 988,833,063,299 | 744,079,281,086 | 724,326,021,879 |
| 장기금융자산 | 3,397,655,329 | 3,285,851,854 | 3,289,763,239 |
| 장기매출채권및기타채권 | 38,430,126,935 | 38,514,599,664 | 29,669,608,409 |
| 장기투자자산 | 9,492,881,523 | 9,096,623,346 | 18,790,313,036 |
| 관계기업투자 | 24,971,956,965 | 21,453,100,942 | 20,439,491,526 |
| 유형자산 | 829,743,906,272 | 592,889,703,400 | 568,172,957,454 |
| 투자부동산 | 576,599,608 | 586,988,795 | 3,181,104,536 |
| 무형자산 | 56,960,473,931 | 55,974,583,687 | 57,321,015,503 |
| 이연법인세자산 | 18,646,128,631 | 15,100,525,008 | 15,680,516,009 |
| 기타비유동자산 | 6,613,334,105 | 7,177,304,390 | 7,781,252,167 |
| 자산총계 | 1,438,563,600,268 | 1,214,578,439,819 | 1,103,028,814,900 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 638,784,799,594 | 525,245,241,674 | 496,374,180,045 |
| 매입채무및기타채무 | 244,324,138,517 | 234,483,887,160 | 228,667,160,440 |
| 단기차입금 | 310,366,186,730 | 237,323,179,894 | 209,091,576,167 |
| 유동성리스부채 | 35,687,837,973 | 237,726,932 | 387,807,101 |
| 파생상품부채 | 118,820,853 | 77,734,396 | 0 |
| 당기법인세부채 | 7,958,463,517 | 9,531,737,069 | 12,707,438,247 |
| 기타충당부채 | 7,671,594,672 | 215,997,404 | 236,229,734 |
| 기타유동부채 | 32,657,757,332 | 43,374,978,819 | 45,283,968,356 |
| 비유동부채 | 409,927,013,835 | 249,549,857,137 | 230,824,765,133 |
| 장기매입채무및기타채무 | 1,421,111,171 | 1,440,603,966 | 2,779,469,541 |
| 장기차입금 | 137,642,294,755 | 172,081,623,778 | 159,121,618,638 |
| 비유동리스부채 | 188,553,502,878 | 181,180,819 | 468,947,782 |
| 순확정급여부채 | 52,301,956,160 | 45,826,816,044 | 46,600,360,143 |
| 기타충당부채 | 2,628,255,400 | 2,671,653,275 | 3,613,278,099 |
| 이연법인세부채 | 210,611,700 | 317,237,802 | 511,490,206 |
| 기타비유동금융부채 | 27,169,281,771 | 27,030,741,453 | 17,729,600,724 |
| 부채총계 | 1,048,711,813,429 | 774,795,098,811 | 727,198,945,178 |
| 자본 | |||
| 지배기업 소유주에게 귀속되는 자본 | 318,599,651,114 | 331,069,757,362 | 267,839,821,531 |
| 자본금 | 21,062,765,000 | 21,062,765,000 | 19,045,475,000 |
| 기타불입자본 | 67,237,863,480 | 45,567,187,017 | -15,298,469,116 |
| 기타자본구성요소 | 4,998,963,717 | 759,128,256 | -4,568,043,410 |
| 이익잉여금 | 225,300,058,917 | 263,680,677,089 | 268,660,859,057 |
| 비지배지분 | 71,252,135,725 | 108,713,583,646 | 107,990,048,191 |
| 비지배지분 | 71,252,135,725 | 108,713,583,646 | 107,990,048,191 |
| 자본총계 | 389,851,786,839 | 439,783,341,008 | 375,829,869,722 |
| 자본과부채총계 | 1,438,563,600,268 | 1,214,578,439,819 | 1,103,028,814,900 |
| 구분 | (2019.01.01&cr~2019.06.30) | (2018.01.01&cr~2018.12.31) | (2017.01.01&cr~2017.12.31) |
| 매출액 | 1,146,402,149,508 | 2,271,973,131,849 | 2,195,657,578,782 |
| 영업이익 | 12,284,307,394 | 40,247,971,032 | 52,779,147,978 |
| 반기순이익(손실) | (1,960,888,186) | 12,638,784,904 | 30,406,812,727 |
| 총포괄이익(손실) | 4,530,614,764 | 5,966,651,741 | 19,576,180,657 |
| 반기순이익(손실)의 귀속 : | |||
| 지배기업의 소유주 | 3,279,245,378 | 23,419,481,525 | 38,505,585,663 |
| 비지배지분 | (5,240,133,564) | -10,780,696,621 | -8,098,772,936 |
| 총포괄이익(손실)의 귀속 : | |||
| 지배기업의 소유주 | 7,519,080,839 | 17,932,767,787 | 28,323,601,265 |
| 비지배지분 | (2,988,466,075) | -11,966,116,046 | -8,747,420,608 |
| 기본주당이익(손실) | 69 | 5,913 | 10,339 |
| 희석주당이익(손실) | 77 | 5,505 | 9,999 |
| 연결에 포함된 회사 수 | 31 | 30 | 30 |
주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 연결재무제표 작성을 수행하였습니다.&cr주2) 제34기, 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기는 K-IFRS 제1115호 및 제1116호가 적용되었습니다. &cr주3) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주당이익은 주식분할로 인한 변경된 주식수를 반영 하였습니다. &cr※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
나. 연결재무제표의 연결에 포함된 회사&cr
| 사업&cr연도 | 연결에 포함된 회사명 | 전기대비 연결에 &cr추가된 회사명 | 전기대비 연결에서 &cr제외된 회사명 |
|---|---|---|---|
| 제36기&cr상반기 | 풀무원식품㈜&cr㈜피피이씨춘천&cr㈜피피이씨의령&cr㈜피피이씨음성생면&cr㈜피피이씨음성나물&cr피피이씨글로벌김치㈜&cr영농조합법인 피티에이&cr엑소후레쉬물류㈜&crPulmuone U.S.A., Inc.&crPulmuone Foods USA, Inc.&crNasoya Foods USA, LLC&cr상해포미다식품유한공사&cr북경포미다녹색식품유한공사&cr북경델리카유한공사&cr포미다러훠(중국)유한공사&cr풀무원건강생활㈜&cr㈜풀무원녹즙&cr㈜풀무원푸드앤컬처&cr㈜푸드머스&cr㈜푸드머스에이치앤에스구소&cr㈜로하스아카데미&cr풀무원더스킨㈜&cr㈜씨디스어소시에이츠&cr㈜에이서비스&cr씨에이에프㈜&cr㈜풀무원기분&cr㈜아사히코&cr㈜풀무원다논&cr신선나또㈜&cr한국바이오기술투자㈜&cr풀무원아이엔㈜&cr | 풀무원건강생활㈜ | - |
주1) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다.&cr주2) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr주3) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주4) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주5) 한국바이오기술투자㈜는 2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주6) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.&cr주7) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주8) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주9) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr주10) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr주11) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr주12) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr주13) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr 다. 요약 개별재무정보
| ㈜풀무원 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제36기 상반기 | 제35기 | 제34기 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 20,009,725,432 | 25,972,026,513 | 13,271,626,047 |
| 현금및현금성자산 | 4,281,706,368 | 6,869,969,083 | 1,967,004,805 |
| 매출채권및기타채권 | 7,284,647,267 | 8,209,333,713 | 7,060,499,956 |
| 단기투자자산 | 5,002,837,297 | 4,035,435,346 | 0 |
| 재고자산 | 18,626,946 | 20,283,517 | 19,918,676 |
| 기타유동자산 | 496,674,725 | 1,809,954,854 | 4,224,202,610 |
| 유동성장기투자자산 | 0 | 5,027,050,000 | 0 |
| 매각예정자산 | 2,859,844,199 | 0 | 0 |
| 비유동자산 | 464,237,312,078 | 453,005,536,003 | 393,042,935,104 |
| 장기금융자산 | 3,500,000 | 3,500,000 | 2,000,000 |
| 장기성매출채권및기타채권 | 1,980,807,462 | 2,210,152,391 | 2,353,244,201 |
| 장기투자자산 | 2,758,029,517 | 2,758,029,517 | 7,034,864,658 |
| 종속기업투자 | 404,537,911,697 | 404,537,911,697 | 344,387,000,905 |
| 관계기업투자 | 16,630,017,723 | 16,630,017,723 | 16,630,017,723 |
| 유형자산 | 27,337,436,279 | 13,408,674,514 | 8,325,584,648 |
| 투자부동산 | 0 | 2,897,612,740 | 2,973,149,703 |
| 무형자산 | 6,986,799,328 | 6,643,178,671 | 6,508,543,433 |
| 이연법인세자산 | 4,002,810,072 | 3,916,458,750 | 4,773,529,833 |
| 기타비유동자산 | 0 | 0 | 55,000,000 |
| 자산총계 | 484,247,037,510 | 478,977,562,516 | 406,314,561,151 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 83,658,392,374 | 74,623,959,325 | 30,825,117,674 |
| 매입채무및기타채무 | 10,584,070,387 | 5,535,579,482 | 3,525,857,413 |
| 단기차입금 | 65,736,071,778 | 63,712,263,148 | 20,000,000,000 |
| 유동성리스부채 | 2,487,906,413 | 0 | 0 |
| 당기법인세부채 | 0 | 2,029,020,928 | 3,511,102,838 |
| 기타충당부채 | 912,514,306 | 0 | 0 |
| 기타유동부채 | 158,666,497 | 3,347,095,767 | 3,788,157,423 |
| 기타금융부채 | 3,779,162,993 | 0 | 0 |
| 비유동부채 | 15,413,451,482 | 20,988,121,257 | 71,660,970,533 |
| 장기성매입채무및기타채무 | 0 | 29,410,517 | |
| 장기차입금 | 5,000,000,000 | 16,250,000,000 | 64,927,104,051 |
| 비유동리스부채 | 4,969,372,954 | 0 | 0 |
| 순확정급여부채 | 5,133,728,377 | 4,374,536,853 | 6,073,719,822 |
| 기타비유동충당부채 | 216,824,229 | 224,506,284 | 346,202,709 |
| 기타비유동금융부채 | 93,525,922 | 139,078,120 | 284,533,434 |
| 부채총계 | 99,071,843,856 | 95,612,080,582 | 102,486,088,207 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 21,062,765,000 | 21,062,765,000 | 19,045,475,000 |
| 기타불입자본 | 164,003,030,389 | 164,070,260,160 | 96,174,966,140 |
| 기타자본구성요소 | 533,422,366 | 539,701,366 | -45,466,224 |
| 이익잉여금 | 199,575,975,899 | 197,692,755,408 | 188,653,498,028 |
| 자본총계 | 385,175,193,654 | 383,365,481,934 | 303,828,472,944 |
| 부채 및 자본 총계 | 484,247,037,510 | 478,977,562,516 | 406,314,561,151 |
| 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 구분 | (2019.01.01&cr~2019.06.30) | (2018.01.01&cr~2018.12.31) | (2017.01.01&cr~2017.12.31) |
| 수익 | 40,225,887,326 | 77,181,223,216 | 73,164,966,340 |
| 영업이익(손실) | 9,729,401,570 | 23,253,225,218 | 20,272,372,914 |
| 반기순이익 | 8,022,027,891 | 15,829,159,700 | 12,179,502,723 |
| 총포괄이익 | 8,015,748,891 | 14,834,852,833 | 9,179,951,222 |
| 기본주당이익(손실) | 197 | 3,875 | 3,270 |
| 희석주당이익(손실) | 189 | 3,721 | 3,163 |
주1) 종속기업, 관계기업, 공동지배기업 중 검토받지 않은 재무제표에 대해 경영진의 분석적 검토를 토대로 하여 재무제표 작성을 수행하였습니다.&cr주2) 제34기, 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기는 K-IFRS 제1115호 및 제1116호가 적용되었습니다. &cr※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표
| 연결 재무상태표 |
| 제 36 기 반기말 2019.06.30 현재 |
| 제 35 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 36 기 반기말 | 제 35 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 449,730,536,969 | 470,499,158,733 |
| 현금및현금성자산 | 66,500,944,498 | 103,562,815,718 |
| 단기금융상품 | 14,664,126,660 | 20,959,419,107 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 217,810,738,514 | 190,907,493,069 |
| 단기투자자산 | 12,532,304,346 | 26,208,461,695 |
| 유동성장기투자자산 | 5,034,650,000 | 10,077,850,000 |
| 재고자산 | 114,585,695,402 | 105,525,502,052 |
| 기타유동자산 | 15,651,798,170 | 13,224,787,040 |
| 당기법인세자산 | 90,435,180 | 32,830,052 |
| 매각예정자산 | 2,859,844,199 | 0 |
| 비유동자산 | 988,833,063,299 | 744,079,281,086 |
| 장기금융자산 | 3,397,655,329 | 3,285,851,854 |
| 장기매출채권 및 기타비유동채권 | 38,430,126,935 | 38,514,599,664 |
| 장기투자자산 | 9,492,881,523 | 9,096,623,346 |
| 관계기업투자 | 24,971,956,965 | 21,453,100,942 |
| 유형자산 | 829,743,906,272 | 592,889,703,400 |
| 투자부동산 | 576,599,608 | 586,988,795 |
| 무형자산 | 56,960,473,931 | 55,974,583,687 |
| 이연법인세자산 | 18,646,128,631 | 15,100,525,008 |
| 기타비유동자산 | 6,613,334,105 | 7,177,304,390 |
| 자산총계 | 1,438,563,600,268 | 1,214,578,439,819 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 638,784,799,594 | 525,245,241,674 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 244,324,138,517 | 234,483,887,160 |
| 단기차입금 | 310,366,186,730 | 237,323,179,894 |
| 유동성리스부채 | 35,687,837,973 | 237,726,932 |
| 파생상품부채 | 118,820,853 | 77,734,396 |
| 당기법인세부채 | 7,958,463,517 | 9,531,737,069 |
| 기타유동부채 | 32,657,757,332 | 43,374,978,819 |
| 기타충당부채 | 7,671,594,672 | 215,997,404 |
| 비유동부채 | 409,927,013,835 | 249,549,857,137 |
| 장기매입채무및기타채무 | 1,421,111,171 | 1,440,603,966 |
| 장기차입금 | 137,642,294,755 | 172,081,623,778 |
| 비유동리스부채 | 188,553,502,878 | 181,180,819 |
| 순확정급여부채 | 52,301,956,160 | 45,826,816,044 |
| 그 밖의 기타장기충당부채 | 2,628,255,400 | 2,671,653,275 |
| 이연법인세부채 | 210,611,700 | 317,237,802 |
| 기타비유동금융부채 | 27,169,281,771 | 27,030,741,453 |
| 부채총계 | 1,048,711,813,429 | 774,795,098,811 |
| 자본 | ||
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 318,599,651,114 | 331,069,757,362 |
| 자본금 | 21,062,765,000 | 21,062,765,000 |
| 기타불입자본 | 67,237,863,480 | 45,567,187,017 |
| 기타자본구성요소 | 4,998,963,717 | 759,128,256 |
| 이익잉여금 | 225,300,058,917 | 263,680,677,089 |
| 비지배지분 | 71,252,135,725 | 108,713,583,646 |
| 자본총계 | 389,851,786,839 | 439,783,341,008 |
| 자본과부채총계 | 1,438,563,600,268 | 1,214,578,439,819 |
&cr
| 연결 포괄손익계산서 |
| 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 36 기 반기 | 제 35 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익(매출액) | 597,089,585,358 | 1,146,402,149,508 | 572,292,481,306 | 1,117,492,993,615 |
| 매출원가 | 446,728,935,691 | 861,960,381,553 | 425,033,064,787 | 838,373,351,182 |
| 매출총이익 | 150,360,649,667 | 284,441,767,955 | 147,259,416,519 | 279,119,642,433 |
| 물류비 | 40,987,388,571 | 78,280,864,527 | 37,575,423,269 | 75,047,446,489 |
| 판매비와관리비 | 92,042,974,472 | 180,818,935,847 | 90,519,493,429 | 178,351,599,575 |
| 매출채권에 대한 손상차손 | 34,673,440 | (19,811,860) | 34,920,926 | 125,477,886 |
| 연구개발비 | 6,510,634,402 | 13,077,472,047 | 5,850,867,695 | 11,838,062,584 |
| 영업이익(손실) | 10,784,978,782 | 12,284,307,394 | 13,278,711,200 | 13,757,055,899 |
| 금융수익 | 738,343,316 | 1,542,268,915 | 608,297,366 | 1,207,810,141 |
| 금융비용 | 7,008,089,198 | 13,451,447,718 | 3,391,233,428 | 6,732,492,758 |
| 관계기업 순손익에 대한 지분 | 825,592,539 | 1,033,287,015 | 574,985,224 | 258,017,549 |
| 기타영업외수익 | 4,006,227,512 | 5,507,858,662 | (66,108,129) | 3,525,065,033 |
| 기타영업외비용 | 1,306,286,257 | 2,980,530,256 | 1,083,119,841 | 2,504,442,794 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 8,040,766,694 | 3,935,744,012 | 9,921,532,392 | 9,511,013,070 |
| 법인세비용 | 2,356,880,414 | 5,896,632,198 | 2,487,748,404 | 6,065,517,729 |
| 반기순이익(손실) | 5,683,886,280 | (1,960,888,186) | 7,433,783,988 | 3,445,495,341 |
| 기타포괄손익 | 3,277,542,736 | 6,491,502,950 | 4,584,852,137 | 6,640,823,120 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익) | (9,885,647) | 4,965,459 | 453,835,171 | 209,248,094 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품의 공정가치 변동 | (9,885,647) | 4,965,459 | 453,835,171 | 209,248,094 |
| 당기손익으로 재분류되는 항목(세후기타포괄손익) | 3,287,428,383 | 6,486,537,491 | 4,131,016,966 | 6,431,575,026 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치 변동 | (24,258,000) | (33,696,000) | 4,680,000 | 30,147,000 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 당기손익으로 재분류 | 14,820,000 | 14,820,000 | 0 | 0 |
| 해외사업환산손익 | 3,315,796,585 | 6,550,889,579 | 4,149,811,060 | 6,390,324,406 |
| 관계기업투자 자본변동에 대한 지분 | 0 | (13,428,652) | 0 | 34,577,714 |
| 파생상품평가손실 | (18,930,202) | (32,047,436) | (23,474,094) | (23,474,094) |
| 반기총포괄손익 | 8,961,429,016 | 4,530,614,764 | 12,018,636,125 | 10,086,318,461 |
| 반기순이익(손실)의 귀속 | ||||
| 지배기업의 소유주 | 9,152,074,077 | 3,279,245,378 | 9,608,659,044 | 8,196,340,711 |
| 비지배지분 | (3,468,187,797) | (5,240,133,564) | (2,174,875,056) | (47,580,845,370) |
| 반기총포괄손익의 귀속 | ||||
| 지배기업의 소유주 | 9,699,812,767 | 7,519,080,839 | 13,834,736,124 | 13,954,853,380 |
| 비지배지분 | (738,383,751) | (2,988,466,075) | (1,816,099,999) | (3,868,534,919) |
| 지배기업 지분에 대한 주당순손익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 236 | 69 | 249 | 201 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 215 | 77 | 226 | 193 |
| 연결 자본변동표 |
| 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 기타불입자본 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 19,045,475,000 | (15,298,469,116) | (4,568,043,410) | 268,660,859,057 | 267,839,821,531 | 107,990,048,191 | 375,829,869,722 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | 0 | 0 | 742,927,184 | 0 | 742,927,184 | 0 | 742,927,184 |
| 반기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 8,196,340,711 | 8,196,340,711 | (4,750,845,370) | 3,445,495,341 |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 5,758,512,669 | 0 | 5,758,512,669 | 882,310,451 | 6,640,823,120 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 투자자산의 공정가치 변동 | 0 | 0 | 183,331,568 | 0 | 183,331,568 | 56,063,526 | 239,395,094 |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | 5,564,881,383 | 0 | 5,564,881,383 | 825,443,023 | 6,390,324,406 |
| 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 | 0 | 0 | 32,074,288 | 0 | 32,074,288 | 2,503,426 | 34,577,714 |
| 파생상품평가손익 | 0 | 0 | 21,774,570 | 0 | 21,774,570 | 1,699,524 | 23,474,094 |
| 반기총포괄손익 | 0 | 0 | 5,758,512,669 | 8,196,340,711 | 13,954,853,380 | 3,868,534,919 | 10,086,318,461 |
| 유상증자 | 2,017,290,000 | 67,895,294,020 | 69,912,584,020 | 69,912,584,020 | |||
| 연차배당 | 0 | 0 | 0 | (4,293,916,125) | (4,293,916,125) | (999,999,000) | (5,293,915,125) |
| 종속기업에 대한 소유지분 변동 | 0 | (5,459,306,354) | 0 | 418,375,783 | (5,040,930,571) | 18,987,668,707 | 13,946,738,136 |
| 자산수증이익 | 0 | 762,259,680 | 0 | 0 | 762,259,680 | 0 | 762,259,680 |
| 기타거래 | 0 | 0 | 0 | (1,153,280,000) | (1,153,280,000) | 0 | (1,153,280,000) |
| 2018.06.30 (기말자본) | 21,062,765,000 | 47,899,778,230 | 1,933,396,443 | 271,828,379,426 | 342,724,319,099 | 122,109,182,979 | 464,833,502,078 |
| 2019.01.01 (기초자본) | 21,062,765,000 | 45,567,187,017 | 759,128,256 | 263,680,677,089 | 331,069,757,362 | 108,713,583,646 | 439,783,341,008 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | 0 | 0 | 0 | (7,715,339,330) | (7,715,339,330) | (289,324,928) | (8,004,664,258) |
| 반기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 3,279,245,378 | 3,279,245,378 | (5,240,133,564) | (1,960,888,186) |
| 기타포괄손익 | 0 | 0 | 4,239,835,461 | 4,239,835,461 | 2,251,667,489 | 6,491,502,950 | |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 투자자산의 공정가치 변동 | 0 | 0 | (14,117,675) | 0 | (14,117,675) | 207,134 | (13,910,541) |
| 해외사업환산손익 | 0 | 0 | 4,299,429,224 | 0 | 4,299,429,224 | 2,251,460,355 | 6,550,889,579 |
| 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분 | 0 | 0 | (13,428,652) | 0 | (13,428,652) | 0 | (13,428,652) |
| 파생상품평가손익 | 0 | 0 | (32,047,436) | 0 | (32,047,436) | 0 | (32,047,436) |
| 반기총포괄손익 | 0 | 0 | 4,239,835,461 | 3,279,245,378 | 7,519,080,839 | (2,988,466,075) | 4,530,614,764 |
| 유상증자 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 연차배당 | 0 | 0 | 0 | (5,198,606,760) | (5,198,606,760) | (709,998,800) | (5,908,605,560) |
| 종속기업에 대한 소유지분 변동 | 0 | 21,670,676,463 | (27,870,917,460) | (6,200,240,997) | (33,473,658,118) | (39,673,899,115) | |
| 자산수증이익 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 기타거래 | 0 | 0 | 0 | (875,000,000) | (875,000,000) | 0 | (875,000,000) |
| 2019.06.30 (기말자본) | 21,062,765,000 | 67,237,863,480 | 4,998,963,717 | 225,300,058,917 | 318,599,651,114 | 71,252,135,725 | 389,851,786,839 |
| 연결 현금흐름표 |
| 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 36 기 반기 | 제 35 기 반기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 18,993,527,345 | 3,661,243,527 |
| 영업에서 창출된 현금 | 40,727,018,926 | 13,189,068,701 |
| 반기순이익(손실) | (1,960,888,186) | 3,445,495,341 |
| 반기순이익조정을 위한 가감 | 84,801,012,201 | 59,889,772,267 |
| 퇴직급여 | 14,260,208,983 | 12,458,342,216 |
| 법인세비용 | 5,896,632,198 | 6,065,517,729 |
| 감가상각비 | 49,378,035,492 | 33,148,836,929 |
| 투자부동산감가상각비 | 10,389,187 | 10,389,187 |
| 무형자산상각비 | 3,100,070,336 | 2,677,594,560 |
| 매출채권손상차손 | (19,811,860) | 125,477,886 |
| 이자비용 | 13,418,469,055 | 6,621,279,061 |
| 외화환산손실 | 98,374,287 | 2,979,163 |
| 유형자산처분손실 | 533,084,746 | 506,935,600 |
| 무형자산처분손실 | 4,228,736 | 3,589,740 |
| 장기투자자산처분손실 | 19,000,000 | 0 |
| 관계기업투자손실 | 679,334,285 | 863,957,847 |
| 종속기업투자처분손실 | 0 | 172,846,407 |
| 기타 현금의 유출 없는 비용등 | 1,437,306,161 | 845,399,603 |
| 이자수익 | (1,470,972,543) | (1,143,714,396) |
| 외화환산이익 | (654,127,371) | (721,382,064) |
| 장기투자자산처분이익 | 0 | (171,762,764) |
| 유형자산처분이익 | (107,775,108) | (345,971,820) |
| 무형자산처분이익 | (63,168,933) | (812,000) |
| 관계기업투자이익 | (1,712,621,300) | (1,121,975,396) |
| 관계기업투자처분이익 | 0 | (20,937,112) |
| 기타 현금의 유입 없는 수익등 | (5,644,150) | (86,818,109) |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | (42,113,105,089) | (50,146,198,907) |
| 매출채권의 감소(증가) | (23,292,043,448) | (8,675,502,186) |
| 기타채권의 감소(증가) | 1,297,459,961 | (128,841,510) |
| 기타유동자산의 감소(증가) | (8,805,619,944) | (9,749,414,309) |
| 기타비유동자산의 감소(증가) | 121,812,869 | 74,749,156 |
| 장기기타채권의 감소(증가) | 248,396,277 | (406,644,891) |
| 재고자산의 감소(증가) | (8,088,849,278) | (10,779,773,171) |
| 매입채무의 증가(감소) | 11,708,799,444 | 1,377,996,784 |
| 기타채무의 증가(감소) | (10,511,612,754) | 9,193,695,855 |
| 기타유동부채의 증가(감소) | (4,359,472,763) | (25,618,104,952) |
| 기타비유동부채의 증가(감소) | 135,759,965 | 145,509,070 |
| 기타비유동금융부채의 증가(감소) | 120,505,973 | 689,978,565 |
| 기타충당부채의 증가(감소) | 7,196,833,053 | 7,228,661,959 |
| 순확정급여부채의 증가(감소) | (8,012,788,866) | (14,805,799,228) |
| 기타영업활동으로 인한 자산 부채의 증감 | 127,714,422 | 1,307,289,951 |
| 이자수취(영업) | 1,291,620,081 | 1,171,032,718 |
| 이자지급(영업) | (13,377,837,964) | (6,810,421,035) |
| 법인세환급(납부) | (9,647,273,698) | (3,888,436,857) |
| 투자활동현금흐름 | (31,979,282,454) | (65,993,251,023) |
| 단기금융자산의 감소 | 19,919,487,335 | 8,595,812,005 |
| 단기투자자산의 감소 | 37,822,349,736 | 0 |
| 장기투자자산의 처분 | 5,000,000,000 | 224,993,718 |
| 대여금의 감소 | 7,800,000 | 305,600,000 |
| 유형자산의 처분 | 774,201,092 | 4,704,667,484 |
| 무형자산의 처분 | 85,589,685 | 315,076,568 |
| 장기대여금의 감소 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 기타투자활동으로 인한 현금유입액 | 14,410,500 | 0 |
| 단기금융자산의 증가 | (11,432,881,777) | (14,311,248,343) |
| 종속기업투자주식의 취득 | (25,542,715,051) | 0 |
| 단기대여금 증가 | (34,373,400) | 0 |
| 장기금융자산의 증가 | (111,803,475) | (119,317,573) |
| 장기투자자산의 취득 | (301,988,781) | (1,019,466) |
| 관계기업투자의 취득 | (2,500,000,000) | (139,996,097) |
| 장기대여금의 증가 | 0 | (5,000,000,000) |
| 유형자산의 취득 | (51,907,978,061) | (57,178,426,351) |
| 무형자산의 취득 | (3,342,288,398) | (3,146,764,253) |
| 사업양수 | (350,770,270) | 0 |
| 연결범위변동에의한 순현금유출 | 0 | (257,628,715) |
| 기타투자활동으로 인한 현금유출액 | (93,321,589) | 0 |
| 재무활동현금흐름 | (24,613,850,111) | 91,490,113,172 |
| 차입금의 증가 | 186,637,304,047 | 167,664,563,534 |
| 유상증자 | 124,838,000 | 83,369,810,890 |
| 종속기업투자의 추가취득 | 0 | (257,327,253) |
| 차입금의 감소 | (150,941,574,037) | (152,615,613,925) |
| 배당금지급 | (5,908,566,800) | (5,293,915,125) |
| 리스료의 지급 | (13,784,686,171) | (161,532,429) |
| 자기주식의 취득 | (39,866,128,886) | 0 |
| 기타 재무활동으로 인한 현금유출액 | (875,036,264) | (1,215,872,520) |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 537,734,000 | 13,497,877 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (37,061,871,220) | 29,171,603,553 |
| 기초현금및현금성자산 | 103,562,815,718 | 73,070,833,228 |
| 반기말현금및현금성자산 | 66,500,944,498 | 102,242,436,781 |
3. 연결재무제표 주석
1. 연결대상회사의 개요&cr(1) 지배기업의 개요&cr주식회사 풀무원("지배기업" 또는 "당사")은 1984년 5월 31일에 설립되어 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 1995년 10월 5일에 보통주식을 한국거래소의 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 충청북도 음성군에 본점을 두고 있습니다.&cr
지배기업은 설립 후 수차례의 증자와 분할, 합병을 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은21,063백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.&cr
| 주주명 | 주식수(주) | 지분율(%) | ||
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 남승우 | 21,835,780 | - | 51.84 | - |
| 피씨아이(주) | 885,910 | - | 2.10 | - |
| 기타 | 15,369,260 | - | 36.48 | - |
| 아이비케이에스그린 &cr사모투자합자회사 | - | 4,034,580 | - | 9.58 |
| 합 계 | 38,090,950 | 4,034,580 | 90.42 | 9.58 |
&cr2019년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체") 및 연결실체의 관계기업으로 구성되어 있습니다.&cr
(2) 연결대상 종속기업의 개요&cr당반기말과 전기말 현재 연결대상의 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
| 회사명 | 주요영업활동 | 법인설립 및&cr영업소재지 | 지분율(%) | 결산일 | 비 고 | |
| 당반기말 | 전기말 | |||||
| 풀무원식품(주)(*1) | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 94.8 | 12월31일 | |
| (주)풀무원푸드앤컬처 | 단체급식 및 외식업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)로하스아카데미 | 부동산 임대 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 풀무원건강생활(주)(*2) | 건강식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | - | 12월31일 | |
| (주)씨디스어소시에이츠 | 디자인, 광고물제작 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 풀무원더스킨(주) | 청소용품 렌탈 | 대한민국 | 51.0 | 51.0 | 12월31일 | |
| 풀무원다논(주) | 유제품 제조 | 대한민국 | 69.3 | 69.3 | 12월31일 | |
| (주)풀무원녹즙(*2) | 건강식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | 풀무원식품(주) 보유 |
| Pulmuone U.S.A., Inc. | 음식료품제조 | 미국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. | 음식료품제조 | 미국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | Pulmuone U.S.A., Inc.&cr보유 |
| Nasoya Foods U.S.A., LLC.(*3) | 식품제조 판매 | 미국 | 57.6 | 54.5 | 12월31일 | |
| 한국바이오기술투자(주) | 경영자문 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)피피이씨춘천 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | 풀무원식품(주) 보유 |
| (주)피피이씨의령 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)피피이씨음성나물 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)피피이씨음성생면 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 피피이씨글로벌김치(주) | 식품제조 판매 | 대한민국 | 50.0 | 50.0 | 12월31일 | |
| 엑소후레쉬물류(주) | 식품물류대행 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 영농조합법인 피티에이 | 식품제조 판매 | 대한민국 | 99.9 | 99.9 | 12월31일 | |
| (주)풀무원기분 | 식품제조, 도소매 | 대한민국 | 66.0 | 66.0 | 12월31일 | |
| (주)푸드머스 | 식자재 도매업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 신선나또(주) | 식품제조 | 대한민국 | 81.0 | 81.0 | 12월31일 | |
| 풀무원아이엔(주) | 인력공급업 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 상해포미다식품유한공사 | 식품제조 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 북경포미다녹색식품유한공사 | 식품제조 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| 북경델리카식품유한공사 | 식품제조 판매 | 중국 | 60.0 | 60.0 | 12월31일 | |
| (주)아사히코 | 식품제조 판매 | 일본 | 56.5 | 56.5 | 12월31일 | |
| (주)푸드머스에이치앤에스연구소 | 분석실험및시험검사 | 대한민국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | (주)풀무원푸드머스 보유 |
| 씨에이에프(주)(*4) | 동물사료 도소매 | 대한민국 | 81.0 | 51.0 | 12월31일 | 풀무원건강생활(주) 보유 |
| 푸메이뚜어러훠 유한공사 | 건강식품제조 판매 | 중국 | 100.0 | 100.0 | 12월31일 | |
| (주)에이서비스 | 고속도로휴게업 | 대한민국 | 75.0 | 75.0 | 12월31일 | (주)풀무원푸드앤컬처 보유 |
&cr(*1) 연결실체의 종속기업인 풀무원식품(주)가 2019년 3월 27일자로 상환전환우선주 507,142주를 이익소각함에 따라 지분율이 100%로 변경되었습니다. &cr
(*2) 연결실체의 종속기업인 풀무원건강생활(주)는 2019년 3월 1일자로 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 제조 및 도소매 사업부문 일체를 분할하여 분할신설회사(풀무원건강생활(주))를 설립하고, 분할존속회사((주)풀무원녹즙)는 존속하여 녹즙, 음 료, 이유식, 다이어트식 사업부문을 영위하도록 인적분할하였습니다. (주)풀무원녹즙은 지배기업과 풀무원식품(주) 간 주식의 포괄적 교환에 따라 5월 1일부로 풀무원식품의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr(*3) 연결실체는 당반기 중 Nasoya Foods U.S.A., LLC의 지분 6,000주를 추가 취득하였으며, 이로인해 지분율은 57.6%로 변경되었습니다.&cr(*4) 연결실체는 당반기 중 씨에이에프(주)의 지분 60,000주를 추가 취득하였으며, 이로인해 지분율은 81%로 변경되었습니다.&cr&cr연결실체는 찬마루유통(주) 및 상해풀무원복생녹색식품 유한공사에 대하여 과반 이상의 의결권을 보유하고 있으나, 당반기말 및 전기말 현재 사실상의 휴업상태로 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 않은 것으로 판단하고 연결범위에 포함하지 아니하였으며, 장기투자자산으로 분류하고 있습니다.
&cr(3) 주요 종속기업의 요약 재무정보&cr당반기와 전반기의 연결대상 주요 종속기업의 요약재무상태와 요약포괄손익은 다음과 같습니다.&cr① 당반기
| (단위:백만원) | |||||||
| 회사명 | 유동자산 | 비유동자산 | 유동부채 | 비유동부채 | 매출액 | 반기순손익 | 총포괄손익 |
| 풀무원식품(주)(*1) | 390,222 | 564,126 | 466,203 | 197,575 | 858,147 | 684 | 6,826 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2)&cr | 44,117 | 281,341 | 90,493 | 172,003 | 293,748 | (3,882) | (3,896) |
&cr(*1) 풀무원식품(주)와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.
② 전반기
| (단위:백만원) | |||||||
| 회사명 | 유동자산 | 비유동자산 | 유동부채 | 비유동부채 | 매출액 | 반기순손익 | 총포괄손익 |
| 풀무원식품(주)(*1) | 378,261 | 497,885 | 336,878 | 185,955 | 808,979 | 1,948 | 8,117 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2)&cr | 41,143 | 104,732 | 65,839 | 11,303 | 296,151 | (456) | (456) |
| 풀무원건강생활(주)(*3) | 30,006 | 46,525 | 35,528 | 5,756 | 73,615 | 2,448 | 2,909 |
&cr(*1) 풀무원식품(주)와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.&cr(*3) 풀무원건강생활(주)와 그 종속기업의 연결재무제표 금액입니다.
&cr
2. 재무제표 작성기준
(1) 회계기준의 적용&cr연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr&cr연결실체의 반기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr&cr(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.
반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr&cr② 공정가치 측정&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&crㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&crㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.
3. 유의적인 회계정책&cr연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.&cr
연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 연결실체는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.
&cr(1) 리스의 정의
종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.
리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.
(2) 리스이용자
연결실체는 건물, 차량운반구 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 연결재무상태표에 표시됩니다.
&cr그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용기기)에 대하여 사용권자산과리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.
&cr연결실체는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 항목과 같은 항목에 표시하며, 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 유형자산 | |||
| 건물 | 차량운반구 | 기계장치 | 합계 | |
| 당기초 | 204,987,322 | 1,291,391 | 112,576 | 206,391,289 |
| 당반기말 | 211,705,051 | 1,642,207 | 92,108 | 213,439,366 |
연결실체는 리스부채를 연결재무상태표 내에 다른 부채와 구분하여 표시하고 있습니다.&cr&cr
① 유의적인 회계정책
연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 연결실체의 투자부동산 회계정책과 일관되게 측정합니다.
리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.
&cr리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.
&cr연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.
&cr② 경과 규정
연결실체는 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액(최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)으로 측정합니다.
&cr연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
ㆍ리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.
ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
ㆍ리스계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.
(3) 리스제공자
연결실체는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 연결실체는 이 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.
&cr연결실체는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 연결실체는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.
&cr(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 연결실체는 사용권자산과 리스부채를 추가 인식하였으며 자산과 부채의 차이금액은 이익잉여금에 반영하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 2019년 1월 1일 |
| 선급리스료 | 1,814,585 |
| 측정된 사용권자산 | 204,576,704 |
| 이연법인세자산 | 1,448,529 |
| 리스부채 | 214,029,897 |
| 이익잉여금 | (8,004,664) |
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 4.7%입니다.
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 2019년 1월 1일 |
| 전기말(2018년 12월 31일) 재무제표에 공시된 운용리스 약정 | 397,108,980 |
| 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 | 199,979,119 |
| - 2019년 신규 리스계약 | 13,631,870 |
| - 전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채 | 418,908 |
| 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 | 214,029,897 |
② 전환기간에 미치는 영향&cr기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 2019년 6월 30일 현재 리스에 대하여 사용권자산으로 213,439백만원을 인식하였고, 리스부채로 224,241백만원을 인식하였습니다.&cr&cr또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 연결실체는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 연결실체는 리스에 대하여 기업회계기준서 제1116호의 최초 최초 적용시점부터 2019년 6월 30일로 종료되는 기간 동안 감가상각비 17,433백만원 및 이자비용 5,183백만원을 인식하였습니다. &cr
4. 공정가치&cr당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | ||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 66,500,944 | 66,500,944 | 103,562,816 | 103,562,816 |
| 단기금융자산 | 14,664,127 | 14,664,127 | 20,959,419 | 20,959,419 |
| 매출채권및기타채권 | 38,430,127 | 38,430,127 | 38,514,600 | 38,514,600 |
| 단기투자자산 | 12,532,304 | 12,532,304 | 26,208,462 | 26,208,462 |
| 장기금융자산 | 3,397,655 | 3,397,655 | 3,285,852 | 3,285,852 |
| 장기투자자산(지분상품) | 7,114,583 | 7,114,583 | 6,310,390 | 6,310,390 |
| 장기투자자산(채무상품) | 7,412,949 | 7,412,949 | 12,864,083 | 12,864,083 |
| 금융자산 합계 | 150,052,689 | 150,052,689 | 211,705,622 | 211,705,622 |
| 금융부채 | ||||
| 단기차입금 | 310,366,187 | 310,366,187 | 237,323,180 | 237,323,180 |
| 파생상품부채 | 118,821 | 118,821 | 77,734 | 77,734 |
| 매입채무및기타채무 | 1,421,111 | 1,421,111 | 1,440,604 | 1,440,604 |
| 장기차입금 | 137,642,295 | 138,135,432 | 172,081,624 | 171,050,451 |
| 기타금융부채 | 27,169,282 | 27,169,282 | 27,030,741 | 27,030,741 |
| 금융부채 합계 | 476,717,696 | 477,210,833 | 437,953,883 | 436,922,710 |
&cr유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.&cr
(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이&cr부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)
&cr당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.&cr&cr① 당반기말
| (단위:천원) | ||||
| 구분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 금융자산 | ||||
| 단기투자자산 | - | 12,532,304 | - | 12,532,304 |
| 장기투자자산(지분상품) | 806,086 | - | 6,308,497 | 7,114,583 |
| 장기투자자산(채무상품) | - | 5,024,650 | - | 5,024,650 |
| 합 계 | 806,086 | 17,556,954 | 6,308,497 | 24,671,537 |
| 금융부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 118,821 | - | 118,821 |
| 기타비유동금융부채 | - | - | 27,030,741 | 27,030,741 |
| 합 계 | - | 118,821 | 27,030,741 | 27,149,562 |
② 전기말
| (단위:천원) | ||||
| 구분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 금융자산 | ||||
| 단기투자자산 | - | 26,208,462 | - | 26,208,462 |
| 장기투자자산(지분상품) | 776,909 | - | 5,533,481 | 6,310,390 |
| 장기투자자산(채무상품) | - | 10,067,850 | - | 10,067,850 |
| 합 계 | 776,909 | 36,276,312 | 5,533,481 | 42,586,702 |
| 금융부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 77,734 | - | 77,734 |
| 기타비유동금융부채 | - | - | 27,030,741 | 27,030,741 |
| 합 계 | - | 77,734 | 27,030,741 | 27,108,475 |
&cr&cr5. 영업부문&cr(1) 일반정보&cr각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 설명 -&cr연결실체는 5개의 부문(지주, 식품, 급식및외식, 물류, 건강기능)을 구분하고 있으며,별도의 보고부문으로 구분하지 않은 '모든기타부문'에는 부동산임대업 등이 포함되어 있습니다.&cr&cr영업부문의 당기손익, 영업부문의 자산과 부채의 측정 -&cr경영진은 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다. 이는 금융손익 및 손상차손과 같이 영업과 직접적으로 관련없는 손익을 제외하고 있습니다.&cr&cr경영진이 보고부문을 식별하기 위해 사용하는 요소 -&cr연결실체의 보고부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 기술과 마케팅 전략을 요구하기 때문에 별도로 운영되고 있습니다.&cr
(2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과와 당반기말과 전기말 현재 부문자산 및 부문부채에 관한 정보는 다음과 같습니다.&cr① 당반기
| (단위 : 백만원) | |||||||||
| 당반기/당반기말 | 한국지역 | 해외지역 | 모든&cr기타부문 | 합계 | |||||
| 지주 | 식품 | 급식 및&cr외식 | 물류 | 건강기능 | 소계 | 식품 | |||
| 총부문수익 | 40,226 | 866,533 | 322,405 | 62,543 | 20,644 | 1,312,351 | 175,327 | 3,657 | 1,491,335 |
| 외부고객으로부터의 수익 | 2,243 | 622,382 | 321,587 | 15,728 | 13,146 | 975,086 | 170,656 | 660 | 1,146,402 |
| 부문간수익 | 37,983 | 244,151 | 818 | 46,815 | 7,498 | 337,265 | 4,671 | 2,997 | 344,933 |
| 금융수익 | 172 | 707 | 397 | 13 | 20 | 1,309 | 115 | 118 | 1,542 |
| 금융비용 | 1,516 | 4,562 | 4,883 | 519 | 161 | 11,641 | 1,810 | - | 13,451 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 2,447 | 15,062 | 18,666 | 4,774 | 841 | 41,790 | 9,928 | 770 | 52,488 |
| 보고부문이익(손실) | 9,729 | 22,623 | 674 | 2,052 | (832) | 34,246 | (16,446) | (263) | 17,537 |
| 기타 중요한 비현금성 항목: | |||||||||
| 당반기말 보고부문 자산 | 484,247 | 1,203,391 | 338,760 | 114,511 | 50,872 | 2,191,781 | 317,939 | 41,801 | 2,551,521 |
| 보고부문 자산에 포함된 항목: | |||||||||
| 당반기말 관계기업 및 공동기업투자 | 18,863 | 990 | 5,119 | - | - | 24,972 | - | - | 24,972 |
| 당반기 비유동성자산의 증가액(*) | 7,780 | 26,164 | 5,352 | 2,616 | 205 | 42,117 | 14,307 | 792 | 57,216 |
| 당반기말 보고부문 부채 | 99,072 | 577,896 | 267,095 | 47,634 | 28,172 | 1,019,869 | 156,232 | 5,193 | 1,181,294 |
(*) 유ㆍ무형자산 및 투자부동산의 취득액(금융상품, 이연법인세자산, 퇴직급여자산및 보험계약에서 발생하는 권리의 취득액은 제외)&cr
② 전반기
| (단위 : 백만원) | |||||||||
| 전반기(재작성된 금액)/전기말 | 한국지역 | 해외지역 | 모든&cr기타부문 | 합계 | |||||
| 지주 | 식품 | 급식 및 외식 |
물류 | 건강기능 | 소계 | 식품 | |||
| 총부문수익 | 45,373 | 782,669 | 320,158 | 56,980 | 73,144 | 1,278,324 | 156,245 | 3,996 | 1,438,565 |
| 외부고객으로부터의 수익 | 1,574 | 565,701 | 319,434 | 13,648 | 64,115 | 964,472 | 152,684 | 337 | 1,117,493 |
| 부문간수익 | 43,799 | 216,968 | 724 | 43,332 | 9,029 | 313,852 | 3,561 | 3,659 | 321,072 |
| 금융수익 | 274 | 361 | 261 | 56 | 57 | 1,009 | 156 | 43 | 1,208 |
| 금융비용 | 1,451 | 2,908 | 326 | 333 | 156 | 5,174 | 1,558 | - | 6,732 |
| 감가상각비와 무형자산상각비 | 2,248 | 11,256 | 7,687 | 3,299 | 2,138 | 26,628 | 8,506 | 703 | 35,837 |
| 보고부문이익(손실) | 17,737 | 27,195 | 668 | (111) | 1,209 | 46,698 | (18,475) | (603) | 27,620 |
| 기타 중요한 비현금성 항목: | |||||||||
| 전기말 보고부문 자산 | 478,978 | 1,091,775 | 156,972 | 99,098 | 75,861 | 1,902,684 | 301,532 | 41,362 | 2,245,578 |
| 보고부문 자산에 포함된 항목: | |||||||||
| 전기말 관계기업 및 공동기업투자 | 17,151 | 1,023 | 3,279 | - | - | 21,453 | - | - | 21,453 |
| 전반기 비유동성자산의 증가액(*) | 2,990 | 23,466 | 5,955 | 4,104 | 3,207 | 39,722 | 21,265 | 400 | 61,387 |
| 전기말 보고부문 부채 | 95,612 | 485,913 | 75,793 | 31,474 | 41,679 | 730,471 | 146,111 | 4,653 | 881,235 |
&cr(*) 유ㆍ무형자산 및 투자부동산의 취득액(금융상품, 이연법인세자산, 퇴직급여자산및 보험계약에서 발생하는 권리의 취득액은 제외)
(3) 당반기와 전반기 중 보고부문들의 영업이익 측정치 합계에서 법인세비용차감전순이익으로의 조정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 보고부문 영업이익의 합계 | 17,536,626 | 27,620,388 |
| 부문간 손익 | (5,252,318) | (13,863,332) |
| 금융수익 | 1,542,269 | 1,207,810 |
| 금융비용 | (13,451,448) | (6,732,493) |
| 기타영업외손익 | 2,527,328 | 1,020,622 |
| 관계기업의 손익에 대한 지분 | 1,033,287 | 258,018 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 3,935,744 | 9,511,013 |
&cr(4) 당반기말과 전기말 현재 보고부문들의 자산 합계에서 연결실체 자산으로의 조정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 보고부문 자산 합계 | 2,551,521,054 | 2,245,578,267 |
| 부문간 내부채권/채무 제거 | (157,738,471) | (129,969,495) |
| 부문간 비현금성자산 제거 | (955,218,983) | (901,030,332) |
| 기업전체 자산 | 1,438,563,600 | 1,214,578,440 |
(5) 당반기말과 전기말 현재 보고부문들의 부채 합계에서 연결실체 부채로의 조정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 보고부문 부채 합계 | 1,181,294,068 | 881,235,170 |
| 부분간 내부채권/채무 제거 | (157,730,971) | (129,969,495) |
| 부문간 비현금성부채 제거 | 25,148,717 | 23,529,424 |
| 기업전체 부채 | 1,048,711,813 | 774,795,099 |
&cr
(6) 당반기와 전반기 중 연결실체의 주요 생산물 및 용역에 대한 외부고객으로부터의 수익내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 상품판매 | 605,294,191 | 604,403,917 |
| 제품판매 | 515,586,060 | 491,242,063 |
| 용역매출 | 16,228,041 | 14,229,140 |
| 기타수익 | 9,293,858 | 7,617,874 |
| 합 계 | 1,146,402,150 | 1,117,492,994 |
(7) 당반기와 전반기 중 지역별로 세분화된 연결실체의 외부고객으로부터의 수익 및 당반기말과 전기말 현재 비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||
| 구 분 | 외부고객으로부터의 수익 | 비유동자산 | ||
| 당반기 | 전반기 | 당반기말 | 전기말 | |
| 한국 | 975,746,024 | 964,808,507 | 723,092,731 | 501,944,428 |
| 중국 | 13,091,032 | 9,940,232 | 27,163,463 | 24,882,429 |
| 미국 | 101,720,880 | 88,439,833 | 114,361,800 | 106,299,748 |
| 일본 | 55,844,214 | 54,304,422 | 61,093,113 | 54,839,271 |
| 합 계 | 1,146,402,150 | 1,117,492,994 | 925,711,107 | 687,965,876 |
&cr비유동자산은 연결재무제표 상 장기성매출채권및기타채권, 유형자산, 투자부동산, 무형자산의 합계액입니다.
&cr&cr6. 사용이 제한된 금융자산&cr당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||
| 구분 | 내역 | 당반기말 | 전기말 |
| 현금및현금성자산 | CD계정/LC보증금 | 1,650,679 | 392,940 |
| 장기금융자산 | 당좌개설보증금 등 | 3,397,655 | 3,285,852 |
| 합 계 | 5,048,334 | 3,678,792 |
&cr7. 매출채권및기타채권&cr당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 유동 | ||
| 매출채권 | 213,855,953 | 187,817,049 |
| 차감: 대손충당금 | (2,949,796) | (2,931,420) |
| 매출채권(순액) | 210,906,157 | 184,885,629 |
| 단기대여금 | 79,314 | 85,953 |
| 미수금 | 7,558,971 | 6,707,469 |
| 차감: 대손충당금 | (860,868) | (884,161) |
| 미수금(순액) | 6,698,103 | 5,823,308 |
| 미수수익 | 127,165 | 112,603 |
| 소 계 | 217,810,739 | 190,907,493 |
| 비유동 | ||
| 매출채권 | 276,984 | 276,984 |
| 차감: 대손충당금 | (276,984) | (276,984) |
| 장기대여금 | 5,020,000 | 5,035,000 |
| 보증금 | 36,062,200 | 36,132,753 |
| 차감: 현재가치할인차금 | (1,638,873) | (1,639,953) |
| 차감: 대손충당금 | (1,013,200) | (1,013,200) |
| 보증금(순액) | 33,410,127 | 33,479,600 |
| 소 계 | 38,430,127 | 38,514,600 |
| 합 계 | 256,240,866 | 229,422,093 |
&cr8. 재고자산&cr당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다
| (단위 : 천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 원재료 | 68,363,785 | 60,861,596 |
| 재공품 | 1,446,124 | 1,246,002 |
| 상품 | 17,544,830 | 14,350,297 |
| 평가충당금 | (33,543) | (33,543) |
| 제품 | 18,517,234 | 16,609,946 |
| 저장품 | 5,835,827 | 5,271,424 |
| 기타 | 2,911,438 | 7,219,780 |
| 합 계 | 114,585,695 | 105,525,502 |
&cr당반기와 전반기 중 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 각각 593,844백만원과 575,787백만원입니다.&cr&cr
9. 기타자산&cr당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 유동 | ||
| 선급금 | 7,046,652 | 6,843,046 |
| 선급비용 | 7,713,833 | 5,640,332 |
| 기타 | 891,313 | 741,409 |
| 소 계 | 15,651,798 | 13,224,787 |
| 비유동 | ||
| 선급비용 | 6,613,334 | 7,177,304 |
| 합 계 | 22,265,132 | 20,402,091 |
&cr10. 투자자산&cr(1) 당반기말과 전기말 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 단기투자자산 | ||
| 기타상품- 당기손익-공정가치측정 | 12,532,304 | 26,208,462 |
| 유동성장기투자자산 | ||
| 채무증권- 기타포괄손익-공정가치측정 | 5,024,650 | 10,067,850 |
| 지분증권- 기타포괄손익-공정가치측정 | 10,000 | 10,000 |
| 소 계 | 5,034,650 | 10,077,850 |
| 장기투자자산 | ||
| 채무증권- 상각후원가 | 2,388,299 | 2,796,233 |
| 지분증권- 기타포괄손익-공정가치측정&cr | 7,104,583 | 6,300,390 |
| 소 계 | 9,492,882 | 9,096,623 |
| 합 계 | 27,059,836 | 45,382,935 |
&cr(2) 당반기와 전반기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 기초 | 19,174,473 | 18,790,313 |
| 취득 | 301,989 | 1,019 |
| 평가손익(세전) | (61,646) | 239,395 |
| 처분 | (5,000,000) | (53,231) |
| 기타 | 112,716 | (394,536) |
| 반기말 | 14,527,532 | 18,582,960 |
| 차감:유동항목 | (5,034,650) | (5,041,000) |
| 비유동항목 | 9,492,882 | 13,541,960 |
&cr11. 관계기업투자&cr(1) 당반기말과 전기말 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||||||
| 회사명 | 주요영업활동 | 소재지 | 결산월 | 당반기말 | 전기말 | ||
| 지분율(%) | 취득원가 | 장부가액 | 장부가액 | ||||
| 풀무원샘물(주) | 음료의 제조 및 판매업 | 대한민국 | 12월 31일 | 49.00 | 16,630,018 | 18,863,871 | 17,151,250 |
| (주)그린익스프레스파크 | 고속도로휴게소 운영 | 대한민국 | 12월 31일 | 45.21 | 8,791,280 | 5,118,513 | 3,278,851 |
| 풀무원 글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사(*) | 사모투자전문회사 | 대한민국 | 12월 31일 | 1.00 | 1,023,000 | 989,573 | 1,023,000 |
| 합 계 | 26,444,298 | 24,971,957 | 21,453,101 |
&cr(*) 지분율이 20%미만이나 투자심의위원회 의결 규정에 근거하여 유의적 영향력이 있는 것으로 판단하였습니다.&cr&cr(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 기초 | 21,453,101 | 20,439,492 |
| 취득 | 2,500,000 | 140,000 |
| 손익 중 지분 | 1,033,287 | 258,018 |
| 대체(*) | - | (947,436) |
| 기타 | (14,431) | 34,577 |
| 반기말 | 24,971,957 | 19,924,651 |
&cr(*) 연결실체는 전반기 중 관계기업인 북경델리카식품유한공사의 지분을 추가 취득하여 지배력을 획득하였습니다.&cr
12. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산&cr(1) 당반기말과 전기말 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 토 지 | 75,990,178 | 74,676,738 |
| 건 물 | 217,456,069 | 207,388,576 |
| 부대설비 | 71,768,867 | 82,213,109 |
| 구축물 | 24,327,916 | 12,331,330 |
| 기계장치 | 123,197,966 | 120,116,217 |
| 공기구비품 | 57,107,995 | 59,963,457 |
| 차량운반구 | 573,992 | 240,224 |
| 건설중인자산 | 45,881,557 | 35,960,052 |
| 사용권자산 | 213,439,366 | - |
| 합 계 | 829,743,906 | 592,889,703 |
&cr(2) 당반기말과 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 건 물 | 576,600 | 586,989 |
&cr(3) 당반기말과 전기말 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 산업재산권 | 1,125,023 | 1,173,145 |
| 영업권 | 23,115,509 | 23,100,524 |
| 수도시설이용권 | 2,746,998 | 2,746,998 |
| 소프트웨어 | 14,830,423 | 11,904,829 |
| 기타무형자산 | 15,142,521 | 17,049,088 |
| 합 계 | 56,960,474 | 55,974,584 |
&cr13. 매각예정자산&cr연결실체는 유형자산으로 분류한 토지 및 건물의 매각계약을 2019년 6월 3일자로 체결함에 따라 당반기말 현재 해당 자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다. 매각예정자산으로 분류한 토지 및 건물은 2019년 7월 1일자로 매각을 완료하였습니다.&cr&cr당반기말 현재 연결실체의 매각예정자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |
| 구 분 | 금 액 |
| 유형자산 | &cr |
| - 토지 | 1,235,800 |
| - 건물 | 1,624,044 |
| 합 계 | 2,859,844 |
&cr연결실체는 매각예정자산에 대하여 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액인 장부금액으로 측정하였습니다.
&cr&cr14. 매입채무및기타채무&cr당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
| 유동 | ||
| 매입채무 | 160,618,878 | 149,241,985 |
| 미지급금 | 67,291,734 | 69,931,379 |
| 미지급비용 | 10,171,959 | 10,400,002 |
| 예수보증금 | 6,241,567 | 4,910,521 |
| 소 계 | 244,324,138 | 234,483,887 |
| 비유동 | ||
| 임대보증금 | 1,421,111 | 1,440,604 |
| 합 계 | 245,745,249 | 235,924,491 |
&cr15. 차입금&cr당반기와 전기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 기초 | 409,404,804 | 368,213,195 |
| 차입 | 186,637,304 | 167,664,564 |
| 상환 | (150,941,574) | (152,615,614) |
| 기타 | 2,907,947 | 4,762,096 |
| 반기말 | 448,008,481 | 388,024,241 |
&cr&cr16. 기타유동부채&cr당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 선수금 | 1,844,697 | 913,299 |
| 선수수익 | 222,505 | 260,557 |
| 예수금 | 3,191,139 | 4,679,151 |
| 이연수익 | 535,558 | 554,249 |
| 기타 | 26,863,858 | 36,967,723 |
| 합 계 | 32,657,757 | 43,374,979 |
&cr&cr17. 퇴직급여
(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치 | 167,068,966 | 159,218,672 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (114,767,010) | (113,391,856) |
| 합 계 | 52,301,956 | 45,826,816 |
&cr(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 당기근무원가 | 13,783,700 | 11,961,122 |
| 순이자원가 | 476,509 | 497,220 |
| 합 계 | 14,260,209 | 12,458,342 |
&cr한편, 상기 확정급여제도에서 비용으로 인식된 퇴직급여 외에 당반기와 전반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식된 퇴직급여는 각각 261백만원 및 159백만원입니다.
&cr&cr18. 자본금
(1) 당반기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 수권주식수 | 발행주식수 | 액면가액 | 당반기말 |
| 보통주 | 200,000,000주 | 38,090,950주 | 500원 | 19,045,475 |
| 상환전환우선주(*) | 4,034,580주 | 500원 | 2,017,290 | |
| 합 계 | 200,000,000주 | 42,125,530주 | 21,062,765 |
&cr(*) 의결권 있는 우선주로서 참가적, 누적적 상환전환우선주입니다. 지배기업의 청산시, 잔여재산을 분배받음에 있어 우선권이 있습니다.&cr&cr(2) 지배기업은 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 3월 29일 주주총회에서 주식 액면 분할을 결의하였으며, 5월 7일자로 액면 분할된 주식을 변경 상장하였습니다. 지배기업의 주식분할로 인한발행주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | ||
| 구 분 | 주식분할전 | 주식분할후 |
| 액면가액 | 5,000 | 500 |
| 발행주식수 | &cr | &cr |
| - 보통주 | 3,809,095 | 38,090,950 |
| - 우선주 | 403,458 | 4,034,580 |
| 합 계 | 4,212,553 | 42,125,530 |
&cr(3) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:주, 천원) | ||
| 구 분 | 자본금 | |
| 보통주 | 우선주 | |
| 전기초 | 19,045,475 | - |
| 상환전환우선주의 발행(*) | - | 2,017,290 |
| 전기말 | 19,045,475 | 2,017,290 |
| 당반기말 | 19,045,475 | 2,017,290 |
&cr(*) 지배기업은 2018년 1월 12일자 이사회 결의를 통해 상환전환우선주(발행주식수:403,458주)를 발행하였습니다.&cr
(4) 당반기 중 지배기업은 주식 액면분할에 따라 지배기업이 발행한 상환전환우선주의 발행주식수 및 발행금액을 조정하였으며, 당반기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 발행주식수 | 4,034,580주 (조정전: 403,458주) |
| 발행금액 | 1주당 17,350원 (조정전: 1주당 173,500원) |
| 최저배당율 | 주당발행가액의 연 2% |
| 배당의 성격 | 참가적ㆍ누적적 |
| 전환청구기간(*) | 우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음 |
| 전환비율 | 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자 (iii) 주식배당 (iv) 주식분할 (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 |
| 상환에 관한 사항 | (i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐&cr(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함 |
| 상환가액 | 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액 |
&cr(*) 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지이며, 본 우선주가 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일의 다음날에 보통주로 자동 전환됩니다.&cr
(5) 당반기 중 지배기업은 주식 액면분할에 따라 지배기업이 발행한 신종자본증권의 전환가액및 행사가액을 조정하였으며, 당반기말 현재 신종자본증권의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.&cr
① 제63회 사모 전환사채
| 구 분 | 내 용 |
| 액면금액 | 300억원 |
| 교환 가능 주식수 | 1,268,016주 (조정전 : 126,804주) |
| 발행시 전환가액 | 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) |
| 만기 | 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) |
| 이자율 | 2.5%(발행일로부터 5년 경과 시 변동 가능) |
| 이자지급 | 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 100%&cr전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 |
| 기타 | 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 |
&cr② 제64회 사모 신주인수권부사채
| 구 분 | 내 용 |
| 액면금액 | 400억원 |
| 교환 가능 주식수 | 1,690,688주 (조정전 : 169,072주) |
| 발행시 전환가액 | 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) |
| 만기 | 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) |
| 이자율 | 2.5%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) |
| 이자지급 | 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) |
| 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율: 100%&cr행사가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 |
| 기타 | 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 |
&cr(6) 당반기 말 현재 지배기업이 보유한 자기주식은 849,700주입니다.&cr&cr
19. 법인세비용&cr당반기 법인세비용은 5,897백만원(전반기: 6,066백만원)입니다. 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 149.82%(전반기 : 63.77%)입니다.&cr
&cr20. 주당손익&cr(1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원,주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 지배주주 보통주반기순손익 | 9,152,074,077 | 3,279,245,378 | 9,608,659,044 | 8,196,340,711 |
| 차감:우선주배당금 | 349,999,815 | 699,999,630 | 349,999,815 | 699,999,630 |
| 보통주지분순손익 | 8,802,074,262 | 2,579,245,748 | 9,258,659,229 | 7,496,341,081 |
| 가중평균유통보통주식수 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 |
| 기본주당순손익 | 236 | 69 | 249 | 201 |
(2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.
| (단위:주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기초발행주식수 | 38,090,950 | 38,090,950 | 38,090,950 | 38,090,950 |
| 가중평균자기주식수 | (849,700) | (849,700) | (849,700) | (849,700) |
| 합 계 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 |
&cr(3) 당반기와 전반기 중 희석주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 희석주당순손익 계산에 사용된 순이익 | 9,152,074,077 | 3,279,245,378 | 9,608,659,044 | 8,196,340,711 |
| 가중평균희석유통보통주식수 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 |
| 희석주당순손익 | 215 | 77 | 226 | 193 |
&cr(4) 당반기와 전반기 중 가중평균희석유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니 다.
| (단위:주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기본주당순손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 |
| 무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수: | &cr | &cr | ||
| - 전환권 | 5,302,596 | 5,302,596 | 5,302,596 | 5,302,596 |
| 희석주당순손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 |
&cr(5) 지배기업은 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 3월 29일 주주총회에서 주식 액면 분할(1주당금액 5,000원에서 500원)을 결의하였으며, 이에 따라 전기의 가중평균유통보통주식수 및 주당이익은 재계산되었습니다.&cr&cr&cr21. 배당금&cr2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 5,909백만원은 2019년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 5,294백만원).&cr
22. 수익&cr(1) 수익 원천&cr연결실체의 주요 수익은 식품의 제조 및 판매입니다. 이외 수익은 투자부동산의 임대수익이 있습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 597,089,585 | 1,146,372,150 | 572,292,481 | 1,117,462,994 |
| 투자부동산 임대수익 | - | 30,000 | - | 30,000 |
| 합 계 | 597,089,585 | 1,146,402,150 | 572,292,481 | 1,117,492,994 |
&cr(2) 수익의 구분&cr당반기와 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 수익인식 시기: | ||||
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | &cr | &cr | &cr | &cr |
| 한 시점에 이행 | 582,623,049 | 1,120,880,250 | 560,420,433 | 1,095,645,980 |
| 기간에 걸쳐 이행 | 14,466,536 | 25,491,900 | 11,872,048 | 21,817,014 |
| 투자부동산 임대수익 | - | 30,000 | - | 30,000 |
| 합 계 | 597,089,585 | 1,146,402,150 | 572,292,481 | 1,117,492,994 |
&cr(3) 지역에 대한 정보&cr당반기와 전반기 중 연결실체 매출의 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 한국 | 515,063,555 | 975,746,024 | 496,703,596 | 964,808,507 |
| 중국 | 3,819,247 | 13,091,032 | 5,397,124 | 9,940,232 |
| 미국 | 49,742,850 | 101,720,880 | 43,429,871 | 88,439,833 |
| 일본 | 28,463,934 | 55,844,214 | 26,761,891 | 54,304,422 |
| 합 계 | 597,089,586 | 1,146,402,150 | 572,292,482 | 1,117,492,994 |
&cr(4) 계약 잔액&cr당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 계정과목 | 당반기말 | 전기말 |
| 수취채권 | 210,906,156 | 184,885,629 |
| 계약부채 | 249,696 | 215,997 |
&cr계약부채는 온라인 판매에 대한 적립금 관련 이연수익이며, 재화에 대한 통제가 고객에게 이전되거나 고객에 의해 사용되는 시기에 수익으로 인식됩니다.
&cr&cr23. 비용의 성격별 분류&cr당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 제품과 재공품의 변동 | (8,491,755) | (13,933,143) | (3,753,694) | (10,025,063) |
| 원재료와 저장품의 사용액 | 62,647,006 | 110,784,364 | 53,267,837 | 104,338,284 |
| 상품의 판매 | 264,729,084 | 496,992,810 | 245,741,646 | 481,474,168 |
| 종업원급여 | 101,368,631 | 202,691,816 | 92,083,211 | 177,618,720 |
| 감가상각 및 손상차손 | 24,895,458 | 52,488,495 | 17,940,368 | 35,836,821 |
| 물류비 | 39,767,646 | 77,061,332 | 37,629,462 | 75,101,784 |
| 광고비 및 판매촉진비 | 11,850,967 | 23,022,324 | 20,104,194 | 35,678,806 |
| 임차료 | 11,638,248 | 21,134,393 | 18,309,275 | 37,113,783 |
| 경상연구개발비 | 1,303,602 | 2,328,346 | 594,712 | 1,519,807 |
| 기타 | 76,595,720 | 161,547,105 | 77,096,759 | 165,078,828 |
| 합계(*) | 586,304,607 | 1,134,117,842 | 559,013,770 | 1,103,735,938 |
&cr(*) 포괄손익계산서상 매출원가, 물류비, 판매관리비, 매출채권에 대한 손상차손, 연구개발비의 합계액입니다.&cr
24. 판매관리비&cr당반기와 전반기 중 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 40,563,005 | 80,182,225 | 33,560,305 | 65,946,912 |
| 퇴직급여 | 3,807,495 | 7,644,856 | 3,041,200 | 6,129,184 |
| 복리후생비 | 6,955,312 | 13,904,246 | 6,060,550 | 12,410,234 |
| 여비교통비 | 2,103,763 | 4,160,020 | 1,854,333 | 3,745,106 |
| 지급임차료 | 905,098 | 2,094,841 | 1,965,544 | 4,006,338 |
| 감가상각비 | 4,397,708 | 7,781,644 | 2,226,009 | 4,425,591 |
| 광고선전비 | 11,735,787 | 22,864,276 | 17,559,208 | 33,097,895 |
| 지급수수료 | 15,303,893 | 28,960,841 | 17,276,223 | 34,875,965 |
| 기타 | 6,270,913 | 13,225,987 | 6,976,121 | 13,714,375 |
| 합 계 | 92,042,974 | 180,818,936 | 90,519,493 | 178,351,600 |
&cr&cr25. 금융손익&cr당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 금융수익: | ||||
| 이자수익 | 682,270 | 1,470,973 | 544,272 | 1,143,714 |
| 외환차익 | 56,073 | 71,296 | 64,025 | 64,096 |
| 합 계 | 738,343 | 1,542,269 | 608,297 | 1,207,810 |
| 금융비용: | ||||
| 이자비용 | 6,988,361 | 13,418,469 | 3,388,292 | 6,621,279 |
| 외환차손 | 19,728 | 32,979 | 2,941 | 111,214 |
| 합 계 | 7,008,089 | 13,451,448 | 3,391,233 | 6,732,493 |
&cr&cr26. 기타영업외손익&cr당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 기타영업외손익은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기타영업외수익: | ||||
| 유형자산처분이익 | 71,305 | 107,775 | (1,860,774) | 345,972 |
| 무형자산처분이익 | 33,082 | 63,169 | 810 | 812 |
| 임대료수익 | 355,952 | 491,744 | 113,219 | 226,799 |
| 업무수임수익 | 30,917 | 129,118 | 50,904 | 86,393 |
| 배당금수익 | 5,367 | 7,048 | 6,324 | 6,341 |
| 외환차익 및 외화환산이익 | 586,246 | 1,111,553 | 809,263 | 933,409 |
| 잡이익 등(*1) | 2,923,359 | 3,597,452 | 814,146 | 1,925,339 |
| 합 계 | 4,006,228 | 5,507,859 | (66,108) | 3,525,065 |
| 기타영업외비용: | ||||
| 유형자산처분손실 | 278,112 | 533,085 | 85,833 | 506,936 |
| 무형자산처분손실 | 545 | 4,229 | 3,502 | 3,590 |
| 외환차손 및 외화환산손실 | 141,221 | 169,408 | (129,215) | 411,752 |
| 기부금 | 501,884 | 862,614 | 771,536 | 932,178 |
| 잡손실 등(*2) | 384,524 | 1,411,194 | 351,464 | 649,987 |
| 합 계 | 1,306,286 | 2,980,530 | 1,083,120 | 2,504,443 |
(*1) 전반기 중 북경델리카식품유한공사의 지배력 획득에 따라 기존 보유지분 공정가치 평가에 따른 이익 21백만원이 포함되어 있습니다. &cr(*2) 전반기 중 종속기업인 (주)경아의 기존 보유지분 처분에 따른 손실 173백만원이 &cr포함되어 있습니다.&cr
27. 특수관계자거래&cr(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 |
| 최상위 지배자 | 남승우 |
| 종속기업 | 풀무원식품(주), (주)피피이씨춘천, (주)피피이씨의령, (주)피피이씨음성나물, (주)피피이씨음성생면, 피피이씨글로벌김치(주), 엑소후레쉬물류(주), 영농조합법인 피티에이, (주)푸드앤컬처,(주)푸드머스, (주)푸드머스에이치앤에스연구소, (주)로하스아카데미, 풀무원건강생활(주), (주)풀무원녹즙, Pulmuone U.S.A., Inc.,Pulmuone Foods, U.S.A., Inc., Nasoya Foods U.S.A., LLC.,상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠 유한공사, 풀무원더스킨(주), (주)씨디스어소시에이츠, 풀무원기분(주), 씨에이에프(주), (주)에이서비스, (주)아사히코, 풀무원다논(주), 신선나또(주), 한국바이오기술투자(주), 풀무원아이엔(주), 북경델리카식품유한공사&cr |
| 관계기업 | 풀무원샘물(주), (주)그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사&cr |
| 기 타 | 피씨아이(주), (주)올가홀푸드 등 |
(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당반기
| (단위:천원) | |||||||
| 구 분&cr | 매출 등 | 매입 등 | 사업양수 | ||||
| 매출 | 기타수익 | 유형자산&cr처분 | 매입 | 기타비용 | 유형자산&cr취득 | ||
| 관계기업 | |||||||
| 풀무원샘물(주) | 846,987 | 40,418 | - | 822,125 | 9 | - | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 741,381 | 114,055 | 911 | 140,423 | - | - | - |
| 기타 | |||||||
| (주)올가홀푸드 | 4,371,987 | 59,422 | - | 656,769 | 144,806 | 846 | 350,770 |
| 합 계 | 5,960,355 | 213,895 | 911 | 1,619,317 | 144,815 | 846 | 350,770 |
&cr② 전반기
| (단위:천원) | |||||
| 구 분&cr | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 기타수익 | 매입 | 기타비용 | 유형자산 취득 | |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물(주) | 860,525 | 28,184 | 277,342 | - | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 455,695 | 57,219 | 121,319 | - | 3,220 |
| 기타 | |||||
| (주)올가홀푸드 | 4,473,256 | - | 248,323 | 207,336 | 2,646 |
| 합 계 | 5,789,476 | 85,403 | 646,984 | 207,336 | 5,866 |
&cr(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당반기말
| (단위:천원) | |||||
| 당반기말 | 채권 | 채무 | |||
| 매출채권 | 미수금 | 기타채권 | 매입채무 | 미지급금 | |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물(주) | 185,434 | 24,406 | - | 129,699 | 25,378 |
| (주)그린익스프레스파크 | 148,180 | - | 5,342,219 | - | 6,848 |
| 기타 | |||||
| (주)올가홀푸드 | 1,351,969 | 20,450 | - | 217,504 | 819,094 |
| 합 계 | 1,685,583 | 44,856 | 5,342,219 | 347,203 | 851,320 |
&cr② 전기말
| (단위:천원) | |||||
| 전기말 | 채권 | 채무 | |||
| 매출채권 | 미수금 | 기타채권 | 매입채무 | 미지급금 | |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물㈜ | 121,296 | 16,370 | - | 83,465 | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 131,142 | 2,750 | 5,342,849 | - | 28,174 |
| 기타 | |||||
| (주)올가홀푸드 | 1,065,732 | 88,965 | - | 220,855 | 46,038 |
| 합 계 | 1,318,170 | 108,085 | 5,342,849 | 304,320 | 74,212 |
&cr(4) 당반기와 전반기 중 연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니 다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 단기급여 | 2,287,606 | 5,409,178 | 2,631,454 | 5,722,253 |
| 퇴직급여 | 325,784 | 696,562 | 244,097 | 627,413 |
| 합 계 | 2,613,390 | 6,105,740 | 2,875,551 | 6,349,666 |
(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.&cr
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 회사명 | 거래구분 | 당반기 | 전반기 |
| 증가 | 증가 | |||
| 관계기업 | (주)그린익스프레스파크 | 자금대여 | - | 5,000,000 |
| 지분취득 | 2,500,000 | - | ||
| 합 계 | 2,500,000 | 5,000,000 |
&cr&cr28. 우발부채 및 약정사항&cr(1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위:천원,천USD,천JPY) | |||
| 구 분 | 금융기관 | 환 종 | 한도액 |
| 일반대 | (주)국민은행 등 | KRW | 187,950,000 |
| 한도대 | (주)하나은행 등 | KRW | 65,000,000 |
| 외담대 | (주)신한은행 등 | KRW | 9,000,000 |
| 당좌차월 | 농협은행(주) | KRW | 7,000,000 |
| 통장대 | (주)하나은행 등 | KRW | 17,000,000 |
| 시설대 | (주)신한은행 등 | KRW | 39,750,000 |
| 구매카드 등 | (주)국민은행 등 | KRW | 115,820,000 |
| 수입L/C 등 | (주)하나은행 등 | USD | 70,687 |
| JPY | 3,864,000 | ||
| 합 계 | KRW | 441,520,000 | |
| USD | 70,687 | ||
| JPY | 3,864,000 |
&cr(2) 당반기말 현재 관계기업인 풀무원샘물(주)의 투자지분과 관련하여 지배기업과 Nestle S.A.간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 지배기업의 매도청구권 | 연결실체가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 Nestle S.A.에게 행사가격으로 매도할 수있는 권리 |
| Nestle S.A.의 매수청구권 | 연결실체가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분에 대해 Nestle S.A.가 행사가격으로 매입할수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2022년 1월 18일 이후 |
&cr(3) 당반기말 현재 종속기업인 풀무원다논(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 DANONE DAIRY ASIA SAS 간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 연결실체의 매수청구권 | DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 |
| DANONE DAIRY ASIA SAS의 매도청구권 | DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 연결실체에게 행사가격으로 매도할수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2020년 5월 31일 이후 |
&cr당반기말 현재 상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 금융부채 10,379백만원을 계상하였습니다.&cr&cr
(4) 당반기말 현재 종속기업인 신선나또(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 아사히마츠식품 주식회사 간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 연결실체의 매수청구권 | 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결회사가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리 |
| 아사히마츠식품 주식회사의 매도청구권 | 아사히마츠식품 주식회사가 소유하고 있는 신선나또㈜의 지분을 연결회사에게 행사가격으로매도할수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2020년 7월 6일 이후 |
&cr상기 약정사항과 관련하여 연결실체는 당반기말 현재 금융부채 2,381백만원을 계상하였습니다.&cr
(5) 당반기말 현재 종속기업인 피피이씨글로벌김치(주)의 비지배지분과 관련하여 연결실체와 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사간 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
| 발행주식수 | 180,000주 |
| 발행금액 | 1주당 75,000원 |
| 최저배당률 | 주당발행가액의 연 2% |
| 배당의 성격 | 참가적, 누적적 |
| 전환청구기간 | 전환우선주식의 주주는 발행일 다음 날부터 전환우선주식의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 가짐. |
| 전환비율 | 전환권이 행사된 경우 전환우선주식은 1:1의 비율로 보통주식으로 전환됨. |
| 상환에 관한 사항 | 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사(이하 'PEF')는 PEF의 존속기간이 만료하기 360일 전부터 지배기업에 대하여 피피이씨글로벌김치(주)의 해산 및 청산절차 개시 요청 및 PEF 지분 전부에 대한 매수요청을 서면으로 요청할 수 있음. 지배기업은 30일 이내에 해산 및 청산을 진행할지 지분을 전량 매수할지 통지해야 함 |
&cr상기 약정과 관련하여 당반기말 현재 연결실체는 금융부채 14,271백만원을 계상하였습니다.&cr&cr(6) 영동고속도로 안산복합휴게시설 개발 민자유치사업 사업공동추진 협약&cr
2013년 5월 3일 한국도로공사와 연결실체는 영동고속도로 서창기점 14km 안산 복합 휴게시설의 개발ㆍ소유 및 운영에 대한 사업협약을 체결하였으며, 사업시행법인으로 (주)에이서비스를 설립하였습니다. 사업 협약에 따라 연결실체는 사업시설 건설, 소유 및 운영권리를 부여받으며, 사업기간은 아래와 같습니다.
| 구분 | 사업기간 |
| 건설기간 | 부지조성공사가 완료된 날로부터 2년 |
| 운영기간 | 사업시설 실제 영업개시일로부터 25년간 |
&cr사업부지에 대한 소유권은 한국도로공사에게 귀속되며, 연결실체가 설치한 시설은 사업기간동안은 연결실체 소유이며, 운영기간 종료 시 한국도로공사로 귀속됩니다.
&cr(7) 브랜드사용 계약&cr연결실체는 Campagnie Gervais Danone과 순매출의 일정비율을 브랜드 사용료로 지급하는 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체는 동 브랜드 사용료와 관련하여 당반기 중 지급수수료 1,200백만원을 계상하였습니다.&cr
(8) 당반기말 현재 연결실체가 진행중인 주요 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. 한편, 소송의 결과 및 재무제표에 미치는 영향은 보고기간 종료일 현재 합리적으로 예측할 수 없습니다.
| 구 분 | 원 고 | 피 고 | 소송내용 |
| 중국 | 상해장소보녹색&cr식품발전유한공사 | (주)풀무원 | 출자의무이행의 중재(소가:USD 8,310,000) |
| 중국 | ㈜풀무원 | 상해행복실업 유한회사 | 손해배상청구 (소가:CNY 5,859,860) |
&cr(9) 제공하고 있는 지급보증
당반기말 현재 연결실체는 제3자에게 12,400백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.&cr&cr(10) 제공받은 지급보증 &cr당반기말 현재 연결실체는 서울보증보험(주) 등으로부터 36,995백만원의 이행지급보증 등을 제공받고 있습니다.&cr
&cr29. 분할&cr연결실체는 기업경쟁력 및 기업운영의 효율화를 위하여 당반기 중 건강생활 사업부문을 인적분할하여 신설회사를 설립하였으며, 연결실체의 건강생활 사업부문의 분할과 관련된 사항은 다음과 같습니다.&cr&cr(1) 분할일정 및 분할신설회사의 개요&cr① 분할일 : 2019년 3월 1일&cr② 분할 승인을 위한 이사회결의일 : 2019년 1월 25일&cr③ 분할신설회사의 영업개황 : 분할로 인하여 이전할 사업은 분할되는 회사의 건강생활 사업부문임&cr④ 분할존속회사의 상호 : (주)풀무원녹즙&cr⑤ 분할신설회사의 상호 : 풀무원건강생활(주)
(2) 분할방법 및 내용&cr연결실체는 건강생활 사업부문의 분할시 분할신설회사의 주식을 지배회사가 모두 소유하는 인적분할을 실시하였습니다. 연결실체는 분할존속회사와 분할신설회사의 지분을 분할일 기준의 순자산 금액을 기준으로 배분하였습니다. 분할일 현재 분할존속회사와 분할신설회사의 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 계정과목 | 분할존속회사((주)풀무원녹즙) | 분할신설회사(풀무원건강생활(주)) |
| 자산 합계 | 30,306,344 | 47,312,496 |
| - 유동자산 | 12,377,997 | 16,157,173 |
| - 비유동자산 | 17,928,347 | 31,155,323 |
| 부채 합계 | 19,110,475 | 23,437,598 |
| - 유동부채 | 18,095,779 | 17,936,031 |
| - 비유동부채 | 1,014,696 | 5,501,567 |
| 순자산 합계 | 11,195,869 | 23,874,898 |
&cr30. 종속기업 주식의 포괄적 교환&cr지배기업은 연결실체의 기업경쟁력 및 기업운영의 효율화를 위하여 2019년 5월 1일자로 지배기업이 보유한 (주)풀무원녹즙의 주식 1주(액면가액10,000원, 발행주식수 892,504주)당 풀무원식품(주)이 발행하는 신주 0.830714주(액면가액 5,000원, 발행주식수 741,415주)를 포괄적 교환하여, (주)풀무원녹즙은 풀무원식품(주)의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr
4. 재무제표
| 재무상태표 |
| 제 36 기 반기말 2019.06.30 현재 |
| 제 35 기말 2018.12.31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 제 36 기 반기말 | 제 35 기말 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 20,009,725,432 | 25,972,026,513 |
| 현금및현금성자산 | 4,281,706,368 | 6,869,969,083 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 7,284,647,267 | 8,209,333,713 |
| 단기투자자산 | 5,002,837,297 | 4,035,435,346 |
| 유동성장기투자자산 | 0 | 5,027,050,000 |
| 재고자산 | 18,626,946 | 20,283,517 |
| 기타유동자산 | 496,674,725 | 1,809,954,854 |
| 당기법인세자산 | 65,388,630 | |
| 매각예정자산 | 2,859,844,199 | |
| 비유동자산 | 464,237,312,078 | 453,005,536,003 |
| 장기금융자산 | 3,500,000 | 3,500,000 |
| 장기매출채권 및 기타비유동채권 | 1,980,807,462 | 2,210,152,391 |
| 장기투자자산 | 2,758,029,517 | 2,758,029,517 |
| 종속기업투자 | 404,537,911,697 | 404,537,911,697 |
| 관계기업투자 | 16,630,017,723 | 16,630,017,723 |
| 유형자산 | 27,337,436,279 | 13,408,674,514 |
| 투자부동산 | 0 | 2,897,612,740 |
| 무형자산 | 6,986,799,328 | 6,643,178,671 |
| 이연법인세자산 | 4,002,810,072 | 3,916,458,750 |
| 자산총계 | 484,247,037,510 | 478,977,562,516 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 83,658,392,374 | 74,623,959,325 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 10,584,070,387 | 5,535,579,482 |
| 단기차입금 | 65,736,071,778 | 63,712,263,148 |
| 유동성리스부채 | 2,487,906,413 | 0 |
| 당기법인세부채 | 0 | 2,029,020,928 |
| 기타충당부채 | 912,514,306 | 0 |
| 기타유동금융부채 | 158,666,497 | 0 |
| 기타유동부채 | 3,779,162,993 | 3,347,095,767 |
| 비유동부채 | 15,413,451,482 | 20,988,121,257 |
| 장기차입금 | 5,000,000,000 | 16,250,000,000 |
| 비유동리스부채 | 4,969,372,954 | 0 |
| 순확정급여부채 | 5,133,728,377 | 4,374,536,853 |
| 기타비유동충당부채 | 216,824,229 | 224,506,284 |
| 기타비유동금융부채 | 93,525,922 | 139,078,120 |
| 부채총계 | 99,071,843,856 | 95,612,080,582 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 21,062,765,000 | 21,062,765,000 |
| 기타불입자본 | 164,003,030,389 | 164,070,260,160 |
| 기타자본구성요소 | 533,422,366 | 539,701,366 |
| 이익잉여금 | 199,575,975,899 | 197,692,755,408 |
| 자본총계 | 385,175,193,654 | 383,365,481,934 |
| 자본과부채총계 | 484,247,037,510 | 478,977,562,516 |
&cr
| 포괄손익계산서 |
| 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 36 기 반기 | 제 35 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익(매출액) | 18,021,291,058 | 40,225,887,326 | 15,782,625,777 | 45,372,854,912 |
| 매출원가 | 189,681,010 | 459,645,790 | 282,633,925 | 542,376,406 |
| 매출총이익 | 17,831,610,048 | 39,766,241,536 | 15,499,991,852 | 44,830,478,506 |
| 판매비와관리비 | 9,416,609,794 | 18,740,417,167 | 9,154,038,698 | 16,470,036,658 |
| 연구개발비 | 5,496,597,904 | 11,296,422,799 | 5,280,356,275 | 10,623,755,073 |
| 영업이익(손실) | 2,918,402,350 | 9,729,401,570 | 1,065,596,879 | 17,736,686,775 |
| 금융수익 | 72,778,465 | 172,281,657 | 189,598,058 | 274,478,715 |
| 금융비용 | 739,809,324 | 1,515,538,072 | 721,216,678 | 1,451,128,685 |
| 기타영업외수익 | 31,694,856 | 42,316,173 | 27,135,341 | 39,539,017 |
| 기타영업외비용 | 306,542,392 | 581,338,136 | 526,121,982 | 535,399,760 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 1,976,523,955 | 7,847,123,192 | 34,991,618 | 16,064,176,062 |
| 법인세비용 | (95,295,994) | (174,904,699) | 151,354,842 | 653,361,065 |
| 반기순이익(손실) | 2,071,819,949 | 8,022,027,891 | (116,363,224) | 15,410,814,997 |
| 기타포괄손익 | (390,000) | (6,279,000) | 2,496,000 | 10,218,000 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 당기손익으로 재분류되는 항목(세후기타포괄손익) | (390,000) | (6,279,000) | 2,496,000 | 10,218,000 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치 변동 | (15,210,000) | (21,099,000) | 2,496,000 | 10,218,000 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품의 당기손익으로 재분류 | 14,820,000 | 14,820,000 | 0 | 0 |
| 반기총포괄손익 | 2,071,429,949 | 8,015,748,891 | (113,867,224) | 15,421,032,997 |
| 지배기업 지분에 대한 주당순손익 | ||||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 46 | 197 | (13) | 395 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 49 | 189 | (13) | 362 |
&cr
| 자본변동표 |
| 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 기타불입자본 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018.01.01 (기초자본) | 19,045,475,000 | 96,174,966,140 | (45,466,224) | 188,653,498,028 | 303,828,472,944 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | 0 | 0 | 833,488,262 | 0 | 833,488,262 |
| 반기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 15,410,814,997 | 15,410,814,997 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 투자자산의 공정가치 변동 | 0 | 0 | 10,218,000 | 0 | 10,218,000 |
| 유상증자 | 2,017,290,000 | 67,895,294,020 | 0 | 0 | 69,912,584,020 |
| 사업양수 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 연차배당 | 0 | 0 | 0 | 4,293,916,125 | 4,293,916,125 |
| 기타거래 | 0 | 0 | 0 | 875,000,000 | 875,000,000 |
| 2018.06.30 (기말자본) | 21,062,765,000 | 164,070,260,160 | 798,240,038 | 198,895,396,900 | 384,826,662,098 |
| 2019.01.01 (기초자본) | 21,062,765,000 | 164,070,260,160 | 539,701,366 | 197,692,755,408 | 383,365,481,934 |
| 회계정책변경에 따른 증가(감소) | 0 | 0 | 0 | (65,200,640) | (65,200,640) |
| 반기순이익(손실) | 0 | 0 | 0 | 8,022,027,891 | 8,022,027,891 |
| 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 투자자산의 공정가치 변동 | 0 | 0 | (6,279,000) | 0 | (6,279,000) |
| 유상증자 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 사업양수 | 0 | (67,229,771) | 0 | 0 | (67,229,771) |
| 연차배당 | 0 | 0 | 0 | (5,198,606,760) | (5,198,606,760) |
| 기타거래 | 0 | 0 | 0 | (875,000,000) | (875,000,000) |
| 2019.06.30 (기말자본) | 21,062,765,000 | 164,003,030,389 | 533,422,366 | 199,575,975,899 | 385,175,193,654 |
&cr
| 현금흐름표 |
| 제 36 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 |
| 제 35 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 |
| (단위 : 원) |
| 제 36 기 반기 | 제 35 기 반기 | |
|---|---|---|
| 영업활동현금흐름 | 17,996,203,077 | 15,234,880,188 |
| 반기순이익(손실) | 8,022,027,891 | 15,410,814,997 |
| 반기순이익조정을 위한 가감 | (604,476,160) | (9,133,141,041) |
| 퇴직급여 | 1,723,993,248 | 1,562,656,240 |
| 감가상각비 | 1,797,610,542 | 1,148,750,618 |
| 투자부동산감가상각비 | 37,768,541 | 37,768,481 |
| 무형자산상각비 | 1,037,950,294 | 882,093,017 |
| 법인세비용 | (174,904,699) | 653,361,065 |
| 이자비용 | 1,515,538,072 | 1,451,128,685 |
| 외화환산손실 | 2,270,345 | 0 |
| 장기투자자산처분손실 | 19,000,000 | 0 |
| 유형자산처분손실 | 34,001 | 20,001 |
| 기타 현금의 유출 없는 비용등 | 19,067,945 | 32,794,532 |
| 이자수익 | (172,281,657) | (274,478,715) |
| 배당금수익 | (6,410,492,200) | (14,620,987,000) |
| 외화환산이익 | 0 | (6,244,964) |
| 유형자산처분이익 | (30,592) | (1,001) |
| 무형자산처분이익 | 0 | (2,000) |
| 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 6,596,383,485 | (4,645,908,678) |
| 매출채권의 감소(증가) | 1,743,721,389 | (1,088,276,531) |
| 재고자산의 감소(증가) | 1,656,571 | (386,021) |
| 기타채권의 감소(증가) | (818,227,204) | 14,165,083 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | 122,226,395 | 151,599,486 |
| 장기기타채권의감소(증가) | 45,552,198 | (108,159,623) |
| 매입채무의 증가(감소) | 0 | 496,320 |
| 기타채무의 증가(감소) | 4,911,356,944 | 1,215,475,471 |
| 기타유동부채의 증가(감소) | 596,656,316 | (1,004,235,466) |
| 기타비유동부채의 증가(감소) | 0 | (30,000,000) |
| 기타충당부채의 증가(감소) | 958,242,600 | 1,174,782,457 |
| 순확정급여부채의 증가(감소) | (964,801,724) | (4,969,869,854) |
| 기타영업활동으로 인한 자산 부채의 증감 | 0 | (1,500,000) |
| 배당금수취(영업) | 6,410,492,200 | 14,620,987,000 |
| 이자수취(영업) | 129,873,629 | 245,858,824 |
| 이자지급(영업) | (1,504,371,012) | (1,433,456,956) |
| 법인세환급(납부) | (1,053,726,956) | 169,726,042 |
| 투자활동현금흐름 | (4,526,804,613) | (68,248,570,012) |
| 단기투자자산의 감소 | 7,035,435,346 | 0 |
| 장기투자자산의 감소 | 5,000,000,000 | 0 |
| 유형자산의 처분 | 4,007,630 | 146,978,490 |
| 무형자산의 처분 | 0 | 241,726,568 |
| 종속기업투자주식의 취득 | 0 | (64,999,870,000) |
| 단기투자자산의 증가 | (8,000,000,000) | 0 |
| 유형자산의 취득 | (7,013,222,111) | (2,352,635,185) |
| 무형자산의 취득 | (444,920,552) | (1,284,769,885) |
| 사업양수 | (1,108,104,926) | |
| 재무활동현금흐름 | (16,057,661,179) | 58,493,667,895 |
| 차입금의 증가 | 2,000,000,000 | 5,101,123,794 |
| 유상증자 | 0 | 69,912,584,020 |
| 차입금의 감소 | (11,250,000,000) | (11,351,123,794) |
| 리스료의 지급 | (734,093,179) | 0 |
| 배당금지급 | (5,198,568,000) | (4,293,916,125) |
| 기타재무활동으로 인한 현금유출액 | (875,000,000) | (875,000,000) |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | (2,588,262,715) | 5,479,978,071 |
| 기초현금및현금성자산 | 6,869,969,083 | 1,967,004,805 |
| 반기말현금및현금성자산 | 4,281,706,368 | 7,446,982,876 |
&cr
5. 재무제표 주석
1. 당사의 개요
주식회사 풀무원("당사")은 1984년 5월 31일에 설립되어 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 1995년 10월 5일에 보통주식을 한국거래소의 유가증권시장에 상장하였으며, 당반기말 현재 충청북도 음성군에 본점을 두고 있습니다.&cr&cr당사는 설립 후 수차례의 증자와 분할, 합병을 거쳐 당반기말 현재 납입자본금은 21,063백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식수(주) | 지분율(%) | ||
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 남승우 | 21,835,780 | - | 51.84 | - |
| 피씨아이(주) | 885,910 | - | 2.10 | - |
| 기타 | 15,369,260 | - | 36.48 | - |
| 아이비케이에스그린 &cr사모투자합자회사 | - | 4,034,580 | - | 9.58 |
| 합 계 | 38,090,950 | 4,034,580 | 90.42 | 9.58 |
&cr2. 재무제표작성기준&cr(1) 회계기준의 적용&cr당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.
당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.&cr&cr당사의 반기재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr&cr(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은주석3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr&cr② 공정가치 측정
당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.
평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&crㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&crㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr&cr3. 유의적인 회계정책&cr당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.
당사는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.
당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일 (최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.
&cr(1) 리스의 정의
종전에 당사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.
리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 당사는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니 다.
(2) 리스이용자
당사는 건물, 차량운반구 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 당사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 당사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다.
그러나 당사는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용기기)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 당사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.
&cr당사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 항목과 같은 항목에 표시합니다. 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시하며, 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||
| 구 분 | 유형자산 | ||
| 건물 | 차량운반구 | 합계 | |
| 당기초 | 8,449,193 | 159,333 | 8,608,526 |
| 당반기말 | 7,199,260 | 400,699 | 7,599,959 |
당사는 리스부채를 재무상태표 내에 다른 부채와 구분하여 표시하고 있습니다.&cr&cr
① 유의적인 회계정책
당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 당사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 측정합니다.
&cr리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 당사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.
리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.
&cr당사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 당사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.
&cr② 경과 규정
당사는 2019년 1월 1일 현재 당사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액(최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)으로 측정합니다.
&cr당사는 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
ㆍ리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.
ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
ㆍ리스계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.
(3) 리스제공자
당사는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 당사는 이 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 당사가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 당사가 중간리스제공자인 경우 전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.
당사는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 당사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.
(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 당사는 사용권자산과 리스부채를 추가 인식하였으며 자산과 부채의 차이금액은 이익잉여금에 반영하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 2019년 1월 1일 |
| 선급리스료 | 314,743 |
| 측정된 사용권자산 | 8,293,783 |
| 이연법인세자산 | 18,390 |
| 리스부채 | 8,377,374 |
| 이익잉여금 | (65,201) |
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 리스부채를 측정할 때, 당사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 2.89%입니다.
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 2019년 1월 1일 |
| 전기말(2018년 12월 31일) 재무제표에 공시된 운용리스 약정 | 2,253,314 |
| 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 | 2,094,522 |
| - 2019년 신규 리스계약 | 6,282,852 |
| 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 | 8,377,374 |
② 전환기간에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 당사는 2019년 6월 30일 현재 리스에 대하여 사용권자산으로 7,599,959천원을 인식하였고,리스부채로 7,457,279천원을 인식하였습니다.
또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 리스에 대하여 기업회계기준서제1116호의 최초 최초 적용시점부터 2019년 6월 30일로 종료되는 기간 동안 감가상각비 1,310,658천원 및 이자비용 120,190천원을 인식하였습니다.
&cr&cr4. 공정가치&cr당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.
(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 4,281,706 | 4,281,706 | 6,869,969 | 6,869,969 |
| 단기투자자산 | 5,002,837 | 5,002,837 | 4,035,435 | 4,035,435 |
| 매출채권및기타채권 | 1,980,807 | 1,980,807 | 2,210,152 | 2,210,152 |
| 장기금융자산 | 3,500 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
| 장기투자자산(지분상품) | 2,758,030 | 2,758,030 | 2,758,030 | 2,758,030 |
| 장기투자자산(채무상품) | - | - | 5,027,050 | 5,027,050 |
| 금융자산 합계 | 14,026,880 | 14,026,880 | 20,904,136 | 20,904,136 |
| 금융부채 | ||||
| 단기차입금 | 65,736,072 | 65,736,072 | 63,712,263 | 63,712,263 |
| 기타금융부채 | 252,192 | 252,192 | 139,078 | 139,078 |
| 장기차입금 | 5,000,000 | 4,992,987 | 16,250,000 | 16,371,007 |
| 금융부채 합계 | 70,988,264 | 70,981,251 | 80,101,341 | 80,222,348 |
&cr유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.&cr
(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이&cr부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)
&cr당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.&cr① 당반기말
| (단위:천원) | ||||
| 구분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 금융자산 | ||||
| 단기투자자산 | - | 5,002,837 | - | 5,002,837 |
| 장기투자자산 | - | - | 2,758,030 | 2,758,030 |
| 합 계 | - | 5,002,837 | 2,758,030 | 7,760,867 |
&cr② 전기말
| (단위:천원) | ||||
| 구분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
| 금융자산 | ||||
| 단기투자자산 | - | 4,035,435 | - | 4,035,435 |
| 장기투자자산 | - | 5,027,050 | 2,758,030 | 7,785,080 |
| 합 계 | - | 9,062,485 | 2,758,030 | 11,820,515 |
&cr5. 사용이 제한된 금융자산&cr당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||
| 구 분 | 내 역 | 당반기말 | 전기말 |
| 장기금융자산 | 당좌개설보증금 | 3,500 | 3,500 |
&cr6. 매출채권및기타채권&cr당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 유동 | ||
| 매출채권 | 6,233,895 | 7,979,104 |
| 미수금 | 1,040,544 | 223,100 |
| 미수수익 | 10,208 | 7,130 |
| 소 계 | 7,284,647 | 8,209,334 |
| 비유동 | ||
| 보증금 | 1,887,281 | 2,071,074 |
| 장기성미수금 | 93,526 | 139,078 |
| 소 계 | 1,980,807 | 2,210,152 |
| 합 계 | 9,265,454 | 10,419,486 |
&cr
7. 기타유동자산&cr당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 선급금 | 126,375 | 171,914 |
| 선급비용 | 370,300 | 541,445 |
| 기타(*) | - | 1,096,596 |
| 합 계 | 496,675 | 1,809,955 |
&cr(*) 연결납세제도에 따라 자회사들로부터 수취해야할 법인세 납부금액 등으로 구성되어 있습니다.&cr&cr
8. 장기투자자산 &cr(1) 당반기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 회사명 | 지분율(%) | 당반기말 | 전기말 |
| 지분증권 | (주)힐리언스 | 10.0% | 2,758,030 | 2,758,030 |
| 채무증권 | 애큐온캐피탈102-2 | - | - | 5,027,050 |
| 합 계 | 2,758,030 | 7,785,080 |
&cr(2) 당반기와 전반기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 기초 | 7,785,080 | 7,034,865 |
| 평가 | (27,050) | 13,100 |
| 처분 | (5,000,000) | - |
| 반기말 | 2,758,030 | 7,047,965 |
| 유동성대체 | - | (5,041,000) |
| 차감후잔액 | 2,758,030 | 2,006,965 |
&cr&cr9. 종속기업투자&cr당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
| 회사명 | 소재국가 | 당반기말 | 전기말 | ||
| 지분율(%) | 장부가액 | 지분율(%) | 장부가액 | ||
| 풀무원식품(주)(*1)(*3) | 대한민국 | 100.00&cr | 327,860,333 | 94.75 | 321,234,509 |
| (주)풀무원푸드앤컬처 | 대한민국 | 100.00 | 28,812,823 | 100.00 | 28,812,823 |
| 풀무원더스킨(주) | 대한민국 | 51.00 | 928,044 | 51.00 | 928,044 |
| (주)로하스아카데미 | 대한민국 | 100.00 | 7,894,099 | 100.00 | 7,894,099 |
| (주)씨디스어소시에이츠 | 대한민국 | 100.00 | 1,453,300 | 100.00 | 1,453,300 |
| (주)풀무원녹즙(*2)(*3) | 대한민국 | - | - | 100.00 | 20,755,221 |
| 풀무원건강생활(주)(*2) | 대한민국 | 100.00 | 14,129,397 | - | - |
| 풀무원다논(주) | 대한민국 | 69.33 | 23,459,916 | 69.33 | 23,459,916 |
| 합 계 | 404,537,912 | &cr | 404,537,912 |
&cr(*1) 당사의 종속기업인 풀무원식품(주)이 2019년 3월 27일자로 상환전환우선주 507,142주를 전액 이익소각함에 따라 당사의 지분율은 100%로 변경되었습니다.
(*2) 당사의 종속기업인 풀무원건강생활(주)는 2019년 3월 1일자로 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 제조 및 도소매 사업부문 일체를 분할하여 분할신설회사(풀무원건강생활(주))를 설립하고, 분할존속회사((주)풀무원녹즙)는 존속하여 녹즙, 음료, 이유식, 다이어트식 사업부문을 영위하도록 인적분할하였습니다.&cr&cr(*3) 당사는 기업경쟁력 및 기업운영의 효율화를 위하여 2019년 5월 1일자로 당사가보유한 (주)풀무원녹즙의 주식 1주(액면가액 10,000원, 발행주식수 892,504주)당 풀무원식품(주)이 발행하는 신주 0.830714주(액면가액 5,000원, 발행주식수 714,415주)를 포괄적 교환하여, (주)풀무원녹즙은 풀무원식품(주)의 종속기업으로 편입되었습니다.
&cr&cr10. 유형자산, 투자부동산 및 무형자산&cr(1) 당반기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 유형자산 | 투자부동산 | 무형자산 | |
| 구 분 | 소유한 유형자산 | 사용권자산 | ||
| 기초 | 13,408,675 | 8,608,526 | 2,897,613 | 6,643,179 |
| 취득 | 7,307,858 | 302,091 | - | 1,381,570 |
| 처분 | (4,011) | - | - | - |
| 감가상각/상각 | (975,044) | (1,310,658) | (37,769) | (1,037,950) |
| 기타증감액(*) | - | - | (2,859,844) | - |
| 반기말 | 19,737,478 | 7,599,959 | - | 6,986,799 |
&cr(*) 기타증감액에는 당반기 중 매각예정자산으로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.&cr
(2) 전반기 중 유형자산, 투자부동산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||
| 전반기 | 유형자산 | 투자부동산 | 무형자산 |
| 기초 | 8,325,585 | 2,973,150 | 6,508,543 |
| 취득 | 2,294,038 | - | 1,108,657 |
| 처분 | (146,997) | - | (241,725) |
| 감가상각/상각 | (1,148,751) | (37,769) | (882,093) |
| 반기말 | 9,323,875 | 2,935,381 | 6,493,382 |
&cr&cr11. 매각예정자산&cr당사는 투자부동산으로 분류한 토지 및 건물의 매각계약을 2019년 6월 3일자로 체결함에 따라 당반기말 현재 해당 자산을 매각예정자산으로 분류하였습니다. 매각예정자산으로 분류한 토지 및 건물은 2019년 7월 1일자로 매각을 완료하였습니다.&cr&cr당반기말 현재 당사의 매각예정자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |
| 구 분 | 금 액 |
| 투자부동산 | &cr |
| - 토지 | 1,235,800 |
| - 건물 | 1,624,044 |
| 합 계 | 2,859,844 |
&cr당사는 매각예정자산에 대하여 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액인 장부금액으로 측정하였습니다.&cr&cr
12. 매입채무및기타채무&cr당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 미지급금 | 9,550,518 | 4,489,385 |
| 미지급비용 | 270,069 | 282,711 |
| 예수보증금 | 763,483 | 763,483 |
| 합 계 | 10,584,070 | 5,535,579 |
&cr&cr13. 차입금&cr당반기와 전반기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 기초 | 79,962,263 | 84,927,104 |
| 차입 | 2,000,000 | 5,101,124 |
| 상환 | (11,250,000) | (11,351,124) |
| 기타 | 23,809 | 11,718 |
| 반기말 | 70,736,072 | 78,688,822 |
&cr&cr14. 기타유동부채&cr당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 선수금 | 744,400 | - |
| 예수금 | 413,421 | 446,759 |
| 선수수익 | 730,000 | - |
| 기타(*) | 1,891,342 | 2,900,337 |
| 합 계 | 3,779,163 | 3,347,096 |
(*) 부가세예수금 등으로 구성되어 있습니다.
&cr&cr15. 퇴직급여&cr(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 기금이 적립되는 확정급여부채의 현재가치 | 23,885,764 | 21,285,563 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (18,752,036) | (16,911,026) |
| 합 계 | 5,133,728 | 4,374,537 |
&cr(2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
| 당기근무원가 | 1,669,312 | 1,489,897 |
| 순이자원가 | 54,681 | 72,759 |
| 합 계 | 1,723,993 | 1,562,656 |
&cr한편, 상기 확정급여제도에서 비용으로 인식된 퇴직급여 외에 당반기와 전반기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식된 퇴직급여는 각각 8,697천원 및 6,428천원입니다.&cr&cr
16. 자본금&cr(1) 당반기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 수권주식수 | 발행주식수 | 액면가액 | 당반기말 |
| 보통주 | 200,000,000주 | 38,090,950주 | 500원 | 19,045,475 |
| 상환전환우선주(*) | 4,034,580주 | 500원 | 2,017,290 | |
| 합 계 | 200,000,000주 | 42,125,530주 | 21,062,765 |
&cr(*) 의결권 있는 우선주로서 참가적, 누적적 상환전환우선주입니다. 당사의 청산시,잔여재산을 분배받음에 있어 우선권이 있습니다.&cr&cr(2) 당사는 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 3월 29일 주주총회에서 주식 액면 분할을 결의하였으며, 5월 7일자로 액면 분할된 주식을 변경 상장하였습니다. 당사의 주식분할로 인한 발행주식의 변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | ||
| 구 분 | 주식분할전 | 주식분할후 |
| 액면가액 | 5,000 | 500 |
| 발행주식수 | &cr | &cr |
| - 보통주 | 3,809,095 | 38,090,950 |
| - 우선주 | 403,458 | 4,034,580 |
| 합 계 | 4,212,553 | 42,125,530 |
&cr(3) 당반기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위:주, 천원) | ||
| 구 분 | 자본금 | |
| 보통주 | 우선주 | |
| 전기초 | 19,045,475 | - |
| 상환전환우선주의 발행(*) | - | 2,017,290 |
| 전기말 | 19,045,475 | 2,017,290 |
| 당반기말 | 19,045,475 | 2,017,290 |
(*) 당사는 2018년 1월 12일자 이사회 결의를 통해 상환전환우선주(발행주식수: 403,458주)를 발행하였습니다.&cr
(4) 당반기 중 당사는 주식 액면분할에 따라 당사가 발행한 상환전환우선주의 발행주식수 및 발행금액을 조정하였으며, 당반기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 발행주식수 | 4,034,580주 (조정전: 403,458주) |
| 발행금액 | 1주당 17,350원 (조정전: 1주당 173,500원) |
| 최저배당율 | 주당발행가액의 연 2% |
| 배당의 성격 | 참가적ㆍ누적적 |
| 전환청구기간(*) | 우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음 |
| 전환비율 | 우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 (ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자 (iii) 주식배당 (iv) 주식분할 (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우 |
| 상환에 관한 사항 | (i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐&cr(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함 |
| 상환가액 | 발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액 |
(*) 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지이며, 본 우선주가 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일의 다음날에 보통주로 자동 전환됩니다.
(5) 당반기 중 당사는 주식 액면분할에 따라 당사가 발행한 신종자본증권의 전환가액및 행사가액을 조정하였으며, 당반기말 현재 신종자본증권의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.&cr
① 제63회 사모 전환사채
| 구 분 | 내 용 |
| 액면금액 | 300억원 |
| 교환 가능 주식수 | 1,268,016주 (조정전 : 126,804주) |
| 발행시 전환가액 | 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) |
| 만기 | 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) |
| 이자율 | 2.5%(발행일로부터 5년 경과 시 변동 가능) |
| 이자지급 | 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율: 100%&cr전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 |
| 기타 | 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 |
&cr② 제64회 사모 신주인수권부사채
| 구 분 | 내 용 |
| 액면금액 | 400억원 |
| 교환 가능 주식수 | 1,690,688주 (조정전 : 169,072주) |
| 발행시 전환가액 | 1주당 23,659원 (조정전 : 236,585원) |
| 만기 | 2045년 8월 6일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능) |
| 이자율 | 2.5%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능) |
| 이자지급 | 3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능) |
| 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율: 100%&cr행사가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금 자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을 발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시 |
| 기타 | 회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능 |
&cr(6) 당반기말 현재 당사가 보유한 자기주식은 849,700주입니다.&cr&cr
17. 법인세비용&cr당반기 법인세수익은 175백만원(전반기 법인세비용: 653백만원)입니다. 법인세비용 (수익)은 당기법인세비용(수익)에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 법인세 수익이 발생함에 따라 산정하니 아니하였으며, 전반기 법인세비용의 유효세율은 4.07%입니다.&cr
&cr18. 주당손익&cr(1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 반기순이익(손실) | 2,071,819,949 | 8,022,027,891 | (116,363,224) | 15,410,814,997 |
| 차감:우선주배당금 | (349,999,815) | (699,999,630) | (349,999,815) | (699,999,630) |
| 보통주지분순손익 | 1,721,820,134 | 7,322,028,261 | (466,363,039) | 14,710,815,367 |
| 가중평균유통보통주식수 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 |
| 기본주당순손익 | 46 | 197 | (13) | 395 |
&cr
(2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수는 당반기 주식의 액면분할을 고려하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기초발행주식수 | 38,090,950 | 38,090,950 | 38,090,950 | 38,090,950 |
| 가중평균자기주식수 | (849,700) | (849,700) | (849,700) | (849,700) |
| 합 계 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 |
(3) 당반기와 전반기 중 희석주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 희석주당순손익 계산에 사용된 순이익 | 2,071,819,949 | 8,022,027,891 | (116,363,224) | 15,410,814,997 |
| 가중평균희석유통보통주식수 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 |
| 희석주당순손익 | 49 | 189 | (*) | 362 |
&cr(*) 전반기의 3개월 희석주당순손익은 지배주주 보통주반기순손익이 부(-)의 금액이므로 기본주당순손익과 동일합니다.
&cr(4) 당반기와 전반기 중 가중평균희석유통보통주식수는 당반기 주식의 액면분할을 고려하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니 다.
| (단위:주) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기본주당순손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 | 37,241,250 |
| 무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수: | ||||
| - 전환권 | 5,302,596 | 5,302,596 | 5,302,596 | 5,302,596 |
| 희석주당순손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 | 42,543,846 |
&cr(5) 당사는 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 3월 29일 주주총회에서 주식 액면 분할(1주당금액 5,000원에서 500원)을 결의하였으며, 이에 따라 전기의 가중평균유통보통주식수 및 주당이익은 재계산되었습니다.&cr&cr&cr19. 배당금&cr2018년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 5,199백만원은 2019년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 4,294백만원).&cr
20. 수익
(1) 수익원천&cr당사의 주요 수익은 자회사들로부터 받는 배당금, Brand Fee, Shared Service Fee, Technical Fee 등으로 구성되어 있습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 17,934,291 | 33,641,395 | 15,695,626 | 30,577,868 |
| 이외 수익 | ||||
| 투자부동산임대수익 | 87,000 | 174,000 | 87,000 | 174,000 |
| 배당수익 | - | 6,410,492 | - | 14,620,987 |
| 수익 합계 | 18,021,291 | 40,225,887 | 15,782,626 | 45,372,855 |
&cr(2) 수익의 구분&cr당사의 당반기와 전반기 중 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과같습니다.
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 수익인식 시기: | ||||
| 한 시점에 이행 | 54,996 | 101,335 | 47,602 | 93,709 |
| 기간에 걸쳐 이행 | 17,879,295 | 33,540,060 | 15,648,024 | 30,484,159 |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 17,934,291 | 33,641,395 | 15,695,626 | 30,577,868 |
| 이외 수익 | 87,000 | 6,584,492 | 87,000 | 14,794,987 |
| 수익 합계 | 18,021,291 | 40,225,887 | 15,782,626 | 45,372,855 |
&cr(3) 계약 잔액&cr당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) | ||
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권 | 6,233,895 | 7,979,104 |
| 계약자산 | - | - |
| 계약부채 | - | - |
&cr&cr21. 비용의 성격별 분류&cr당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 종업원급여 | 8,855,500 | 18,005,526 | 7,542,026 | 15,084,411 |
| 감가상각 및 손상차손 | 1,476,848 | 2,873,329 | 1,030,570 | 2,068,612 |
| 광고비 및 판매촉진비 | 1,102,930 | 2,029,584 | 2,651,639 | 3,562,295 |
| 임차료 | 81,407 | 285,998 | 351,631 | 688,164 |
| 기타 | 3,586,204 | 7,302,049 | 3,141,163 | 6,232,686 |
| 합 계(*) | 15,102,889 | 30,496,486 | 14,717,029 | 27,636,168 |
(*) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매관리비 및 연구개발비의 합계액입니다.&cr&cr
22. 판매관리비&cr당반기와 전반기 중 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 3,722,306 | 7,705,823 | 3,048,543 | 5,942,717 |
| 퇴직급여 | 422,449 | 854,884 | 245,038 | 648,870 |
| 복리후생비 | 750,310 | 1,444,883 | 522,419 | 1,060,852 |
| 지급임차료 | 128,757 | 217,799 | 164,412 | 313,541 |
| 감가상각비 | 736,713 | 1,223,639 | 213,700 | 428,961 |
| 무형자산상각비 | 468,322 | 916,601 | 387,533 | 777,184 |
| 광고선전비 | 1,087,860 | 2,014,515 | 2,636,917 | 3,547,493 |
| 지급수수료 | 1,250,771 | 3,019,861 | 1,286,378 | 2,525,089 |
| 기타 | 849,122 | 1,342,412 | 649,099 | 1,225,330 |
| 합 계 | 9,416,610 | 18,740,417 | 9,154,039 | 16,470,037 |
&cr
23. 금융손익&cr당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 금융수익: | ||||
| 이자수익 | 72,778 | 172,282 | 189,598 | 274,479 |
| 금융비용: | ||||
| 이자비용 | 739,809 | 1,515,538 | 721,217 | 1,451,129 |
&cr&cr24. 기타영업외손익&cr당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 기타영업외손익은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기타영업외수익: | ||||
| 외환차익 및 외화환산이익 | 11,741 | 20,325 | 10,058 | 16,400 |
| 유형자산처분이익 | 31 | 31 | - | 1 |
| 무형자산처분이익 | - | - | - | 2 |
| 업무수임수익 | 1,950 | 3,900 | 1,550 | 2,300 |
| 잡이익 | 17,973 | 18,060 | 15,527 | 20,836 |
| 합 계 | 31,695 | 42,316 | 27,135 | 39,539 |
| 기타영업외비용: | ||||
| 외환차손 및 외화환산손실 | 11,942 | 12,704 | 1,119 | 7,790 |
| 유형자산처분손실 | - | 34 | - | 20 |
| 장기투자자산처분손실 | 19,000 | 19,000 | - | - |
| 기부금 | 275,600 | 549,600 | 525,000 | 525,000 |
| 잡손실 | - | - | 3 | 2,590 |
| 합 계 | 306,542 | 581,338 | 526,122 | 535,400 |
&cr
25. 특수관계자거래&cr
(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 |
| 최상위 지배자 | 남승우 |
| 종속기업 | 풀무원식품(주), (주)피피이씨춘천, (주)피피이씨의령, (주)피피이씨음성나물, (주)피피이씨음성생면,&cr피피이씨글로벌김치(주), 엑소후레쉬물류(주), 영농조합법인 피티에이, (주)풀무원푸드앤컬처,&cr(주)푸드머스, (주)푸드머스에이치앤에스연구소, (주)로하스아카데미, 풀무원건강생활(주), &cr(주)풀무원녹즙, Pulmuone U.S.A., Inc., Pulmuone Foods, U.S.A., Inc., Nasoya Foods U.S.A., LLC.,&cr상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠유한공사, 풀무원더스킨(주),&cr(주)씨디스어소시에이츠, (주)풀무원기분, 씨에이에프(주), (주)에이서비스, (주)아사히코, &cr풀무원다논(주), 신선나또(주), 한국바이오기술투자(주), 풀무원아이엔(주), 북경델리카식품유한공사 |
| 관계기업 | 풀무원샘물(주), (주)그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 |
| 기 타 | 피씨아이(주), (주)올가홀푸드 등 |
(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당반기
| (단위:천원) | |||||||
| 구 분 | 영업수익 | 영업비용 | 사업양수 | ||||
| 매출 | 기타 | 유형자산 처분 | 원재료매입 | 기타 | 유형자산 취득 | ||
| 종속기업 | |||||||
| 풀무원식품(주)(*1)(*4) | 27,264,204 | 6,410,492 | 4,008 | 15,803 | 434,637 | 9,279 | 757,335 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2)&cr | 1,776,063 | - | - | - | 37,432 | - | - |
| 풀무원건강생활(주)(*3) | 1,766,386 | - | - | - | 6,860 | 936 | - |
| 기타 | 939,666 | - | - | - | 193,097 | - | - |
| 관계기업 | |||||||
| 풀무원샘물(주) | 830,382 | - | - | - | 9 | - | - |
| 기타(*4) | 1,110,035 | - | - | 66 | 2,255 | 846 | 350,770 |
| 합 계 | 33,686,736 | 6,410,492 | 4,008 | 15,869 | 674,290 | 11,061 | 1,108,105 |
(*1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr(*3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr(*4) 당반기 중 당사는 풀무원식품(주), (주)풀무원녹즙 및 (주)올가홀푸드가 영위하던 온라인사업을 각각 664,971천원, 92,363천원 및 350,770천원에 양수하였습니다. &cr&cr② 전반기
| (단위:천원) | ||||||
| 구 분 | 영업수익 | 영업비용 | ||||
| 매출 | 기타 | 유형자산 처분 | 원재료매입 | 기타 | 유형자산 취득 | |
| 종속기업 | ||||||
| 풀무원식품(주)(*1) | 22,282,520 | 11,620,987 | 386,442 | 12,123 | 198,064 | 7,733 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2)&cr | 1,130,997 | - | - | - | 25,196 | - |
| 풀무원건강생활(주)(*3) | 4,814,307 | 3,000,000 | - | - | 19,187 | 436 |
| 기타 | 950,218 | - | - | - | 99,057 | 858 |
| 관계기업 | ||||||
| 풀무원샘물(주) | 843,983 | - | - | - | - | - |
| 기타 | 614,856 | - | - | 150 | (1,312) | 787 |
| 합 계 | 30,636,881 | 14,620,987 | 386,442 | 12,273 | 340,192 | 9,814 |
(*1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr(*3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.&cr
(3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당반기말
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 채권 | 채무 | ||
| 매출채권 | 미수금 | 미지급금 | 기타 | |
| 종속기업 | ||||
| 풀무원식품(주)(*1) | 5,067,915 | 463,126 | 1,951,453 | 758,483 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2)&cr | 338,977 | - | 11,503 | 35,534 |
| 풀무원건강생활(주)(*3) | 467,953 | - | 93,498 | 399 |
| 기타 | 22,557 | - | 30,510 | 733,996 |
| 관계기업 | ||||
| 풀무원샘물(주) | 184,695 | - | 25,378 | - |
| 기타 | 145,500 | 39 | 810,181 | - |
| 합 계 | 6,227,597 | 463,165 | 2,922,523 | 1,528,412 |
(*1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr(*3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr&cr② 전기말
| (단위:천원) | |||||
| 구 분 | 채권 | 채무 | |||
| 매출채권 | 미수금 | 기타채권 | 미지급금 | 기타 | |
| 종속기업 | |||||
| 풀무원식품(주)(*1) | 4,991,726 | 344,671 | - | 43,178 | 758,483 |
| (주)풀무원푸드앤컬처(*2) | 228,885 | 310 | 968,387 | 3,348 | - |
| 풀무원건강생활(주)(*3) | 999,939 | 935 | - | 2,668 | 204,557 |
| 기타종속기업 | 1,498,907 | 8,147 | 128,209 | 36,534 | - |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물(주) | 121,296 | - | - | - | - |
| 기타 | 132,970 | 312 | - | 666 | - |
| 합 계 | 7,973,723 | 354,375 | 1,096,596 | 86,394 | 963,040 |
(*1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr(*2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr(*3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.&cr
(4) 당반기와 전반기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | ||||
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
| &cr | 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 |
| 단기급여 | 652,795 | 1,555,798 | 992,702 | 1,957,008 |
| 퇴직급여 | 128,132 | 256,265 | (20,659) | 121,559 |
| 합 계 | 780,927 | 1,812,063 | 972,043 | 2,078,567 |
&cr(5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) | |||||
| 구 분 | 회사명 | 거래구분 | 당반기 | 전반기 | |
| 증가 | 감소 | 증가 | |||
| 종속기업 | 풀무원식품(주) | 현금출자 | - | - | 59,999,870 |
| (주)풀무원푸드앤컬쳐 | 현금출자 | - | - | 5,000,000 | |
| 풀무원식품(주) | 주식교환 | 6,625,824 | - | - | |
| 풀무원건강생활(주) | 인적분할 | - | 6,625,824 | - | |
| (주)풀무원녹즙 | 인적분할 | 6,625,824 | - | - | |
| 주식교환 | - | 6,625,824 | - | ||
| 합 계 | 13,251,648 | 13,251,648 | 64,999,870 |
&cr(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:천USD,천JPY) | |||
| 제공받은 기업 | 지급보증처 | 지급보증내역 | 보증금액 |
| Pulmuone Foods, U.S.A., Inc. | Shinhan Bank 등 | Line of credit 등 | USD 37,487 |
| Nasoya Foods U.S.A., LLC. | KEB Hana LA Financial | TERM LOAN | USD 6,000 |
| (주)아사히코 | KEB Hana Bank 동경 등 | 시설대출 | JPY 1,570,000 |
&cr
26. 우발부채 및 약정사항&cr(1) 당반기말 현재 당사가 영업활동과 관련하여 종속회사 등과 체결하고 있는 주요 약정은 다음과 같습니다.
| 계약 상대방 | 주요 약정 |
| 풀무원식품(주) 외 7개사 | 상표사용계약 |
| 풀무원식품(주) 외 8개사 | 업무지원계약 |
| 풀무원식품(주) 외 5개사 | 기술지원계약 |
&cr(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| (단위:천원,천USD,천JPY) | ||
| 구 분 | 금융기관 | 약정금액 |
| 일반대 | (주)우리은행 등 | 35,750,000 |
| 한도대 | (주)하나은행 | 5,000,000 |
| 당좌차월 | 농협은행 | 5,000,000 |
| 시설대 | 산업은행 | 30,000,000 |
| 수입L/C | (주)하나은행 | USD 1,000 |
| 해외지급보증 | KEB Hana Bank 동경 등 | USD 43,487 |
| JPY 1,570,000 | ||
| 합 계 | 75,750,000 | |
| USD 44,487 | ||
| JPY 1,570,000 |
&cr(3) 당반기말 현재 당사가 관계기업인 풀무원샘물(주)의 투자지분과 관련하여 Nestle S.A.와 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 당사의 매도청구권 | 당사가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 Nestle S.A.에게 행사가격으로 매도할 수&cr있는 권리 |
| Nestle S.A.의 매수청구권 | 당사가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분에 대해 Nestle S.A.가 행사가격으로 매입할&cr수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2022년 1월 18일 이후 |
(4) 당반기말 현재 당사의 종속기업인 풀무원다논(주)의 잔여지분과 관련하여 당사가 DANONE DAIRY ASIA SAS와 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 |
| 당사의 매수청구권 | DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 회사가 행사가격으로 매입할수 있는 권리 |
| DANONE DAIRY ASIASAS의 매도청구권 | DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 회사에게 행사가격으로 매도할 수 있는 권리 |
| 행사가능시기 | 2020년 5월 31일 이후 |
(5) 당반기말 현재 당사가 진행중인 주요 소송사건내역은 다음과 같습니다. 한편, 소송의 결과 및 재무제표에 미치는 영향은 보고기간 종료일 현재 합리적으로 예측할 수없습니다.
| 구 분 | 원 고 | 피 고 | 소송내용 |
| 중국 | 상해장소보녹색&cr식품발전유한공사 | (주)풀무원 | 출자의무이행의 중재(소가:USD 8,310,000) |
| 중국 | (주)풀무원 | 상해행복실업 유한회사 | 손해배상청구 (소가:CNY 5,859,860) |
&cr
6. 기타 재무에 관한 사항
6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr&cr(1) 재무제표 재작성&cr - 해당사항 없음&cr&cr(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr
1) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합&cr&cr- 사업결합 시기 및 대상회사&cr
(단위 : 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 취득일 | 취득한 지분(%) | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| 풀무원다논㈜ | 유제품 수입, 제조, 판매업 등 | 2017년 6월 1일 | 69.33 | 28,908,684 |
&cr- 사업결합 등 상대방회사와 배경
| 구분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 상대방회사 | 명칭 | 풀무원다논㈜ |
| 설립연도 | 2012년 9월 14일 | |
| 주요사업 내용 | 유제품의 수입, 제조, 판매업 등 | |
| 소재지 | 전라북도 무주군 당산강변로 32 | |
| 대표이사 | 정희련 | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 임직원현황 | 88명 | |
| 주요주주 | Danone Dairy Asia SAS, ㈜풀무원 | |
| 합병 직간접 배경 | 유상증자 참여로 인한 다수지분 획득 |
&cr- 주요 내용 등&cr연결회사는 2017년 3분기에 풀무원다논㈜의 지분 69.33%를 28,908백만원에 취득(기존 보유지분 19,446백만원 포함)하였으며, 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr&cr- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 식별가능한 자산의 공정가치 | 55,816,326 |
| 유동자산 | 26,175,925 |
| 현금및현금성자산 | 13,803,293 |
| 매출채권및기타채권 | 10,148,509 |
| 재고자산 | 2,084,657 |
| 기타자산 | 139,466 |
| 비유동자산 | 29,640,401 |
| 유형자산 | 29,113,705 |
| 무형자산 | 63,741 |
| 기타자산 | 462,955 |
| 식별가능한 부채의 공정가치 | 23,840,597 |
| 유동부채 | 21,251,170 |
| 매입채무및기타채무 | 12,543,593 |
| 차입금 | 7,637,206 |
| 기타부채 | 1,070,371 |
| 비유동부채 | 2,589,427 |
| 차입금 | - |
| 기타부채 | 2,589,427 |
| 식별가능한 순자산 공정가치 합계 | 31,975,729 |
&cr- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | 28,908,684 |
| 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 | (31,975,729) |
| 비지배지분 | 9,806,956 |
| 영업권 | 6,739,911 |
&cr- 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 취득한 현금및현금성자산 | 13,803,293 |
| 차감 : 현금으로 지급한 대가 | (9,437,061) |
| 차감계 | 4,366,232 |
(단위 : 백만원)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차년도 | 2차년도 | 1차년도 | 2차년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 풀무원다논㈜ | 매출액 | 37,128 | - | 37,588 | 1.2% | 68,276 | - | - |
| 영업이익 | -1,747 | - | -2,071 | -18.5% | -3,857 | - | - | |
| 당기순이익 | -1,919 | - | -2,296 | -31.4% | -4,000 | - | - |
주1) 1차년도 예측은 2017년 6월 1일~12월 31일 기준입니다.&cr주2) 1차년도 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 판매된 제품의 포트폴리오 구성 차이에 의한 원가 증가 등에 기인합니다.&cr주3) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.&cr주4) 2차년도 실적은 2018년 1월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.
&cr 2) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합&cr
- 사업결합 시기 및 대상회사
(단위 : 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 취득일 | 취득한 지분(%) | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| 신선나또㈜ | 나또 제조 및 판매 | 2017년 7월 1일 | 81.0 | 10,038,188 |
&cr- 사업결합 등 상대방회사와 배경
| 구분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 상대방회사 | 명칭 | 신선나또㈜ |
| 설립연도 | 2005년 12월 20일 | |
| 주요사업 내용 | 나또의 연구, 개발, 생산 및 판매 등 | |
| 소재지 | 충청북도 괴산군 사리면 농공단지길 47 | |
| 대표이사 | 이효율 | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 임직원현황 | 22명 | |
| 주요주주 | 아사히마츠식품㈜, 풀무원식품㈜&cr | |
| 합병 직간접 배경 | 유상증자 참여로 인한 다수지분 획득 |
&cr- 주요 내용 등&cr연결회사는 2017년 3분기에 신선나또㈜의 지분 81.0%를 10,038백만원에 취득(기존 보유지분 3,560백만원 포함)하였으며, 신선나또㈜는 2017년 7월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr&cr
- 연결회사의 사업결합 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 지분율(%) | 81.00 |
| 취득금액 | 10,038,188 |
| 사업결합일 | 2017.07.01 |
&cr
- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 식별가능한 자산의 공정가치 | 13,553,730 |
| 유동자산 | 10,043,639 |
| 현금및현금성자산 | 7,203,135 |
| 매출채권및기타채권 | 2,149,640 |
| 재고자산 | 458,779 |
| 기타자산 | 232,085 |
| 비유동자산 | 3,510,091 |
| 유형자산 | 3,074,029 |
| 무형자산 | 1,835 |
| 기타자산 | 434,227 |
| 식별가능한 부채의 공정가치 | 3,620,100 |
| 유동부채 | 1,914,605 |
| 매입채무및기타채무 | 1,571,010 |
| 차입금 | - |
| 기타부채 | 343,595 |
| 비유동부채 | 1,705,495 |
| 차입금 | 900,000 |
| 기타부채 | 805,495 |
| 식별가능한 순자산 공정가치 합계 | 9,933,630 |
&cr- 2017년 연결포괄손익계산서에 포함된 매출액 및 당기순손익은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 매출액 | 4,895,423 |
| 차감 : 내부거래 | (4,895,423) |
| 차감 후 매출액 | - |
| 당기순손익 | 20,224 |
- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | 10,038,188 |
| 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 | (9,933,630) |
| 비지배지분 | 1,887,389 |
| 영업권 | 1,991,947 |
&cr- 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 취득한 현금및현금성자산 | 7,203,135 |
| 차감 : 현금으로 지급한 대가 | (6,477,699) |
| 차감계 | 725,436 |
(단위 : 백만원)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차년도 | 2차년도 | 1차년도 | 2차년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 신선나또㈜ | 매출액 | 4,938 | - | 4,895 | -0.9% | 11,117 | - | - |
| 영업이익 | 269 | - | 22 | -91.8% | -51 | - | - | |
| 당기순이익 | 175 | - | 20 | -88.6% | -18 | - | - |
주1) 1차년도 예측은 2017년 6월 1일~12월 31일 기준입니다.&cr주2) 1차년도 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 판매된 제품의 포트폴리오 구성 차이에 의한 원가 증가 등에 기인합니다.&cr주3) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.&cr주4) 2차년도 실적은 2018년 1월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.
&cr&cr 3) ㈜풀무원푸드앤컬처(구. ㈜이씨엠디)의 ㈜밸류인 영업양도&cr
- 영업양도 시기 및 대상회사
(단위 : 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 양도일 | 양도 지분(%) | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜밸류인 | 시설유지관리업 | 2017년 5월 8일 | 100.0&cr(영업 전부 양도) | 1,700,000 |
&cr- 사업결합 등 상대방회사와 배경
| 구분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 상대방회사 | 명칭 | ㈜삼구아이앤씨 |
| 설립연도 | 1976년 05월 15일 | |
| 주요사업 내용 | 사업시설(경비,청소),전기안전,소방시설 관리,&cr인력파견(보안,환경,시설,호텔,병원 관리)/토공사 | |
| 소재지 | 서울특별시 동작구 여의대방로 24길 92 삼구빌딩 | |
| 대표이사 | 구자관, 동일범[각자대표제] | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 임직원현황 | 22,000명 | |
| 주요주주 | 구자관, 동일범 | |
| 양도 직간접 배경 | 주력 사업 집중을 위한 영업 양도 (지분 매각) |
&cr- 주요 내용 등&cr연결회사는 2017년 5월 8일에 ㈜밸류인의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 1,700백만원에 영업양도하였습니다.&cr&cr
- 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 지분율(%) | 100.0 |
| 처분대가 | 1,700,000 |
| 지배력 상실일 | 2017.05.08 |
- 지배력 상실일의 ㈜밸류인 자산ㆍ부채의 장부 금액
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 자산의 장부금액 | 1,529,461 |
| 유동자산 | 1,422,340 |
| 현금및현금성자산 | 141,552 |
| 매출채권및기타채권 | 1,280,788 |
| 비유동자산 | 107,121 |
| 유형자산 | 107,121 |
| 부채의 장부금액 | 1,717,735 |
| 유동부채 | 1,201,255 |
| 매입채무및기타채무 | 712,006 |
| 기타부채 | 489,249 |
| 비유동부채 | 516,480 |
| 이연법인세부채 | 49,088 |
| 기타부채 | 467,392 |
| 처분한 순자산 장부금액 | (188,274) |
&cr- 종속기업처분이익
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 처분대가의 공정가치 | 1,700,000 |
| 처분한 순자산의 장부금액 | (188,274) |
| 처분이익 | 1,888,274 |
- 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산으로 수취한 대가 | 1,700,000 |
| 차감: 현금및현금성자산 처분액 | (141,552) |
| 순현금흐름 | 1,558,448 |
&cr&cr 4) Pulmuone U.S.A., Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)&cr
- 사업결합 시기 및 대상회사
(단위 : 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 취득일 | 취득한 지분(%) | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| 한국바이오기술투자㈜ | 경영자문 | 2017년 12월 1일 | 100.0 | 5,849,377 |
&cr- 사업결합 등 상대방회사와 배경
| 구분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 상대방회사 | 명칭 | 한국바이오기술투자㈜ |
| 설립연도 | 2000년 05월 06일 | |
| 주요사업 내용 | 경영자문 | |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 광평로 280 | |
| 대표이사 | 이준호 | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 임직원현황 | 3명 | |
| 주요주주 | Pulmuone U.S.A., Inc. | |
| 합병 직간접 배경 | 동일 지배하의 사업결합 |
&cr- 주요 내용 등&cr연결회사는 2017년 12월 1일을 기준으로 한국바이오기술투자㈜를 취득했습니다. 연결회사는 현금 5,849백만원을 사업결합 대가로 지불하였으며 동 사업결합은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 장부금액법으로 회계처리하였습니다.&cr
- 한국바이오기술투자㈜의 주요 자산과 부채의 장부금액
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | |
| 현금 | 5,849,377 |
| 이전대가 합계 | 5,849,377 |
| 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 | |
| 현금및현금성자산 | 2,880,853 |
| 매출채권및기타채권 | 75,527 |
| 매도가능금융자산 | 5,260,425 |
| 유형자산 | 4,515 |
| 이연법인세자산 | 158,618 |
| 기타자산 | 641,131 |
| 매입채무및기타채무 | (10,883) |
| 퇴직급여채무 | (182,641) |
| 기타부채 | (5,333) |
| 투자차액(자본잉여금) | (2,972,835) |
| 합 계 | 5,849,377 |
&cr피취득법인인 한국바이오기술투자㈜의 손익은 취득 시점 이후 발생분만 연결회사의 재무성과에 포함됐으며, 사업결합일 이후 기간(2017년)에 포함된 한국바이오기술투자㈜의 매출액과 당기손익은 각각 27백만원과 -4백만원 입니다. 2018년 연간 매출액과 당기손익은 각각 565백만원과 209백만원 입니다. &cr&cr- 사업결합으로 인한 순현금유출
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금으로 지급한 대가 | 5,849,377 |
| 차감 : 현금으로 지급한 대가 | (2,880,853) |
| 차감계 | 2,968,524 |
&cr
5) 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할&cr
(1) 분할회사 및 분할신설회사&cr&cr2018년 4월 12일자 풀무원식품㈜의 이사회 결의 및 2018년 4월 13일자 임시주주총회 결의에 따라 2018년 4월 17일을 기준일로 김치제조 사업부문을 물적분할하여 피피이씨글로벌김치㈜를 설립하였습니다. 피피이씨글로벌김치㈜는 설립 이후 유상증자를 통하여 보통주 180,001주와 우선주 180,000주를 추가로 발행하였으며, COPA가 우선주180,000주를 인수하였습니다.&cr&cr분할신설회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.&cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 분할존속법인 | 풀무원식품㈜ |
| 분할신설법인 | 피피이씨글로벌김치㈜ |
| 자본금 | 3,600,010천원 |
| 주식수 | 360,001주 |
| 본점소재지 | 전라북도 익산시 왕궁면 광암리 1398 |
| 주요사업 내용 | 김치 제조업 |
| 공고의 방법 | 서울 시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재 |
| 결산기 | 12월 결산 법인 |
&cr(2) 일반사항&cr&cr① 분할방법에 대한 설명&cr상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 김치제조 사업부문을분할하였습니다. &cr&cr② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr풀무원식품㈜는 동 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자의 취득원가를 결정하였으며, 분할기준일 현재 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 천원)
| 구 분 | 피피이씨글로벌김치㈜ |
|---|---|
| 유동자산 | 3,159,178 |
| 비유동자산 | 4,487,461 |
| 자산총계 | 7,646,639 |
| 유동부채 | - |
| 비유동부채 | 146,640 |
| 부채총계 | 146,640 |
| 자본총계 | 7,500,000 |
&cr-추가 상세한 내용은 2018년 4월 12일 부로 공시된 자회사의 주요경영사항을 참조하여 주십시오.&cr&cr-K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.&cr&cr
6) ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도&cr
- 영업양도 시기 및 대상회사
(단위 : 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 양도일 | 양도 지분(%) | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜경아 | 식품 제조 및 판매 | 2018년 6월 28일 | 100.0&cr(영업 전부 양도) | 9,889 |
&cr- 영업양도 상대방과 배경
| 구분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 상대방 | 성명 | 카도타니 유키오 |
| 주소 | 사가현 히가시오우미시 카미아소쵸 66번지 | |
| 양도 직간접 배경 | 주력 사업 집중을 위한 영업 양도 (지분 매각) |
주1) 영업 양도 상대방은 개인입니다. &cr&cr- 주요 내용 등&cr연결회사는 2018년 6월 28일에 ㈜경아의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 9,889천원에 영업양도하였습니다.&cr
- 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 지분율(%) | 100.0 |
| 처분대가 | 9,889 |
| 지배력 상실일 | 2018.06.28 |
- 지배력 상실일의 ㈜경아 자산ㆍ부채의 장부 금액
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 유동자산 | |
| 현금및현금성자산 | 151,039 |
| 매출채권및기타채권 | 13,377 |
| 재고자산 | 7,901 |
| 비유동자산 | |
| 장기성매출채권및기타채권 | 70,408 |
| 유형자산 | 52,092 |
| 부채의 장부금액 | |
| 유동부채 | |
| 매입채무및기타채무 | 54,151 |
| 기타부채 | 15 |
| 기타충당부채 | 20,395 |
| 기타 | 37,521 |
| 처분한 순자산 장부금액 | 182,735 |
&cr- 종속기업처분손익
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 처분대가의 공정가치 | 9,889 |
| 처분한 순자산의 장부금액 | 182,735 |
| 처분손익 | (172,846) |
- 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산으로 수취한 대가 | 9,889 |
| 차감: 현금및현금성자산 처분액 | (151,039) |
| 순현금흐름 | (141,150) |
&cr&cr 7) 풀무원식품㈜의 북경델리카유한공사 사업결합&cr&cr당기 중 연결실체는 북경델리카유한공사의 지분 10%를 추가 취득하여 지분율이 60%로 증가하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체는 북경델리카유한공사에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr
- 사업결합 시기 및 대상회사&cr
(단위 : 천원)
| 구 분 | 주요 영업활동 | 취득일 | 취득한 지분(%) | 이전대가 |
|---|---|---|---|---|
| 북경델리카유한공사 | 식품 제조 및 판매 | 2018년 4월 24일 | 10.0%&cr(지분 일부 양수) | 193,675 |
&cr- 사업결합 등 상대방회사와 배경
| 구분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 상대방회사 | 명칭 | Pharma Foods International Co., Ltd. |
| 설립연도 | 1997년 9월 12일 | |
| 주요사업 내용 | 식품 제조 및 판매 | |
| 소재지 | 1-49 Goryo-Ohara, Nishikyo-Ku, Kyoto, Japan | |
| 대표이사 | 김무조(金武祚) | |
| 상장여부 | 상장 | |
| 임직원현황 | 101명 | |
| 주요주주 | 김무조(金武祚) | |
| 합병 직간접 배경 | 지분 추가 양수 |
&cr- 주요 내용 등&cr당기 중 연결실체는 북경델리카유한공사의 지분 10%를 추가 취득하여 지분율이 60%로 증가하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체는 북경델리카유한공사에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr
- 연결회사의 사업결합 내역
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 지분율(%) | 60.00% |
| 취득금액 | 1,162,048 |
| 사업결합일 | 2018년 4월 1일 |
- 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 식별가능한 자산의 공정가치 | 1,982,954 |
| 유동자산 | 379,786 |
| 현금및현금성자산 | 77,196 |
| 매출채권및기타채권 | 4,627 |
| 재고자산 | 146,414 |
| 기타자산 | 151,549 |
| 비유동자산 | 1,603,168 |
| 유형자산 | 1,598,962 |
| 무형자산 | 407 |
| 기타자산 | 3,799 |
| 식별가능한 부채의 공정가치 | 11,475 |
| 유동부채 | 11,475 |
| 매입채무및기타채무 | 11,475 |
| 식별가능한 순자산 공정가치 합계 | 1,971,479 |
&cr- 사업결합으로 인한 순현금흐름
(단위 : 천원)
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산으로 지급한 대가 | (193,675) |
| 차감: 현금및현금성자산 취득액 | 77,196 |
| 순현금흐름 | (116,479) |
(단위 : 천위안)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차년도 | 2차년도 | 1차년도 | 2차년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 북경델리카유한공사 | 매출액 | 2,770 | - | 2,832 | 2.2% | - | - | - |
| 영업이익 | -595 | - | -604 | -1.5% | - | - | - | |
| 당기순이익 | -595 | - | -603 | -1.3% | - | - | - |
주1) 1차년도 예측은 2017년 4월 1일~12월 31일 기준입니다.&cr주2) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.&cr주3) 1차년도 실적은 2018년 4월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.
&cr&cr 8) 풀무원건강생활㈜의 인적분할&cr
(1) 분할회사 및 분할신설회사&cr&cr2019년 1월 25일자 풀무원건강생활㈜의 이사회 결의에 따라 기존 영위하는 사업부문 중 녹즙사업을 분리함으로써 사업부문별 전문화 및 핵심역량 강화를 하고자 분할을 결정하였습니다. 인적분할의 방식으로 분할하여 新 풀무원건강생활㈜을 설립하고, ㈜풀무원녹즙은 존속하기로 결의하였습니다. &cr&cr2019년 3월 5일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다.&cr
| 구분 | 분할존속법인 | 분할신설법인 |
|---|---|---|
| 상호 | ㈜풀무원녹즙 | 풀무원건강생활㈜ |
| 주요사업 내용 | 바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업 | 건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 판매업 |
| 본점소재지 | 충청북도 증평군 도안면 원명로 35 | 충청북도 증평군 도안면 원명로 35 |
| 대표이사 | 김기석 | 오정우 |
&cr(2) 일반사항&cr&cr① 분할방법에 대한 설명&cr상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 녹즙사업부문을 분할하였습니다. &cr&cr② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액&cr 2019년 3월 5일 분할기일 기준, 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 천원)
| 구 분 | 풀무원건강생활㈜ |
|---|---|
| 유동자산 | 16,157,174 |
| 비유동자산 | 31,155,322 |
| 자산총계 | 47,312,496 |
| 유동부채 | 19,842,017 |
| 비유동부채 | 3,595,581 |
| 부채총계 | 23,437,598 |
| 자본총계 | 23,874,898 |
합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
(단위 : 백만원)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 풀무원&cr건강생활㈜ | 매출액 | - | - | - | - | - | - | - |
| 영업이익 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 당기순이익 | - | - | - | - | - | - | - |
주1) 상기 인적분할은 동일지배하의 분할로 연결재무제표에 미치는 영향이 없어 연결실적은 분할 전과 동일하기에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.&cr&cr
9) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식 교환 &cr
(1) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환&cr&cr2019년 3월 29일자 ㈜풀무원의 이사회 결의에 따라 신선식음료 부문을 통합하여 경영상 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 하고자 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 포괄적 주식교환을 결정하였습니다. 본 주식교환은 ㈜풀무원녹즙의 주식 1주당 0.830714주의 풀무원식품㈜ 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 풀무원식품㈜의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있습니다. 2019년 3월 27일 상환전환우선주의 소각으로 ㈜풀무원은 풀무원식품㈜의 100% 주주이며, 이에 따라 주식매수청구권 행사 포기 동의서는 ㈜풀무원으로부터만 받았습니다.&cr2019년 5월 1일 주식의 포괄적 교환 내용은 다음과 같습니다.&cr
(2) 주식교환의 상대방
| 구분 | 완전모회사가 되는 회사 | 완전자회사가 되는 회사 |
|---|---|---|
| 상호 | 풀무원식품㈜ | ㈜풀무원녹즙 |
| 주요사업 내용 | 음식료품 제조업 | 바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업 |
| 본점소재지 | 충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27 | 충청북도 증평군 도안면 원명로 35 |
| 대표이사 | 박남주 | 김기석 |
&cr(3) 일반사항&cr&cr① 주식교환에 대한 설명&cr본 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다. 주식교환 비율에 따라 "풀무원식품(주)"은 주식교환일에 "(주)풀무원녹즙"이 각 발행한 기명식 보통주식 892,504주에 대하여 "풀무원식품(주)" 의 기명식 보통주식 741,415주를 발행하며, 주식교환일 전일의 "(주)풀무원녹즙" 의 주주들에게 그 보유주식비율에 따라 배정하였습니다. &cr&cr② 주식교환 비율 산출근거&cr풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환시 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 적용하여 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 1주당 주식가치를 계산하여 교환 비율을 산출하였습니다. &cr&cr<풀무원식품㈜의 1주당가치> &cr(순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3 &cr&cr<㈜풀무원녹즙의 1주당가치> &cr((순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3) * (1 + 할증율)&cr&cr상속세및증여세법 제63조 제3항에 의거, 회사의 최대주주 등이 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있고, 회사는 대통령령이 정하는 중소기업에 해당하지 아니하므로 최대주주 등 보유지분에 대하여 할증평가를 적용하는 경우에는 상기의 1주당 가액에 100분의 30을 가산하여 평가하였습니다.&cr
합병등 전후의 재무사항 비교표
* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)
(단위 : 백만원)
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜풀무원녹즙 | 매출액 | - | - | - | - | - | - | - |
| 영업이익 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 당기순이익 | - | - | - | - | - | - | - |
주1) 상기 주식교환은 비상장법인간의 주식교환으로 상속세및증여세법상(상속세및증여세법 제60조) 비상장주식의 평가함에 대한 외부평가기관의 평가를 받았으나 본 주식교환 건은 동일지배하의 교환으로 연결재무제표에 미치는 영향이 없어 연결실적은 분할 전과 동일하기에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.&cr&cr- 존속법인인 ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 완전자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 주식교환ㆍ이전 결정을 참고하여 주십시오.&cr&cr&cr 6-2. 대손충당금 설정현황 (연결기준)&cr&cr 가. 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 계정과목 | 채권 총액 | 대손충당금 | 대손충당금설정률 |
|---|---|---|---|---|
| 제36기 상반기 | 매출채권 | 214,132,936 | 3,226,780 | 1.51% |
| 미수금 | 7,558,971 | 860,868 | 11.39% | |
| 기타채권 | 39,649,806 | 1,013,200 | 2.56% | |
| 합계 | 261,341,713 | 5,100,848 | 15.45% | |
| 제35기 | 매출채권 | 188,094,033 | 3,208,404 | 1.71% |
| 미수금 | 6,707,469 | 884,161 | 13.18% | |
| 기타채권 | 39,726,356 | 1,013,200 | 2.55% | |
| 합계 | 234,527,858 | 5,105,765 | 17.44% | |
| 제34기 | 매출채권 | 195,344,485 | 1,784,438 | 0.91% |
| 미수금 | 4,918,423 | 450,390 | 9.16% | |
| 기타채권 | 31,123,422 | 1,000,000 | 3.21% | |
| 합계 | 231,386,330 | 3,234,827 | 13.28% |
&cr 나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 제 36기 상반기 | 제 35기 | 제 34기 |
|---|---|---|---|
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 5,105,765 | 3,234,827 | 2,522,916 |
| 2. 순대손처리액(①+②±③) | (3,403) | (499,117) | (194,139) |
| ① 대손처리액(상각채권액) | 229 | (104,260) | (910,442) |
| ② 상각채권회수액 | (50,764) | - | - |
| ③ 기타증감액 | 47,132 | (394,857) | 716,303 |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | (1,514) | 2,370,055 | 906,051 |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 5,100,848 | 5,105,765 | 3,234,827 |
&cr 다. 당해 말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 30일이하 | 30일 초과&cr60일 이하 | 60일 초과 &cr90일 이하 | 90일 초과 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 일반 | 198,222,528 | 11,575,094 | 595,950 | 2,756,107 | 213,149,680 |
| 특수관계자 | 3,096,339 | 1,353,096 | 4,332 | 813 | 4,454,580 | |
| 계 | 201,318,868 | 12,928,190 | 600,282 | 2,756,920 | 217,604,260 | |
| 구성비율 | 92.52% | 5.94% | 0.28% | 1.27% | 100.00% |
주1) 매출채권과 미수금 잔액의 합입니다.&cr&cr 라. 대손충당금 설정방침&cr&cr㈜풀무원과 그 종속회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 3개월 단위로 총 12개 구간을 구분하여 과거 경험률 추정을 통해 분기별 연체율을 산출하여 구간별로 충당율(Roll Rate)를 계산하고 있습니다. 또한 받을어음은 과거 부도율과 담보율을 고려하여 충당금을 인식하고 있습니다. &cr&cr&cr 6-3. 재고자산 현황 등 (연결기준)&cr&cr 가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황&cr
| (단위 : 천원) |
| 영업부문 | 계정과목 | 제36기 상반기 | 제35기 | 제34기 |
| 식품 | 상품 | 1,875,674 | 1,100,269 | 1,856,166 |
| 제품 | 9,103,168 | 6,548,587 | 5,843,327 | |
| 재공품 | 1,512,215 | 1,246,002 | 1,209,504 | |
| 원재료 | 56,326,866 | 46,593,170 | 40,045,703 | |
| 저장품 | 2,622,694 | 1,829,856 | 2,004,487 | |
| 기타 | 863,714 | 0 | 0 | |
| 소 계 | 72,304,332 | 57,317,884 | 50,959,188 | |
| 건강생활 | 상품 | 2,768,481 | 3,283,771 | 3,286,647 |
| 제품 | 1,865,215 | 2,425,179 | 2,236,901 | |
| 재공품 | 1,488,847 | 2,042,347 | 1,959,092 | |
| 원재료 | 2,180,245 | 3,363,907 | 2,866,216 | |
| 저장품 | 764,552 | 1,071,050 | 1,090,763 | |
| 기타 | 144 | 1,117 | 0 | |
| 소 계 | 9,067,485 | 12,187,370 | 11,439,618 | |
| 푸드서비스 및 외식 | 상품 | 2,071,228 | 1,788,751 | 2,144,733 |
| 원재료 | 1,111,816 | 1,070,303 | 1,252,862 | |
| 소 계 | 3,183,045 | 2,859,054 | 3,397,595 | |
| 식자재 | 상품 | 3,598,091 | 3,034,362 | 2,356,783 |
| 제품 | 32,814 | 5,239 | 10,798 | |
| 소 계 | 3,630,906 | 3,039,601 | 2,367,582 | |
| 기타 | 상품 | 7,197,812 | 5,109,601 | 3,808,296 |
| 제품 | 7,516,036 | 7,630,942 | 6,365,660 | |
| 재공품 | 318,550 | 148,294 | 26,580 | |
| 원재료 | 8,744,858 | 9,834,216 | 8,878,172 | |
| 저장품 | 2,448,580 | 2,370,518 | 2,216,690 | |
| 기타 | 174,093 | 5,028,024 | 1,042,422 | |
| 소 계 | 26,399,929 | 30,121,594 | 22,337,820 | |
| 합계 | 상품 | 17,511,287 | 14,316,754 | 13,452,626 |
| 제품 | 18,517,234 | 16,609,946 | 14,456,687 | |
| 재공품 | 3,319,612 | 3,436,642 | 3,195,176 | |
| 원재료 | 68,363,785 | 60,861,596 | 53,042,952 | |
| 저장품 | 5,835,827 | 5,271,424 | 5,311,940 | |
| 기타 | 1,037,951 | 5,029,140 | 1,042,422 | |
| 소 계 | 114,585,695 | 105,525,502 | 90,501,803 | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산÷기말자산총계×100] | 7.97% | 8.69% | 8.20% | |
| 재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] | 15.66 | 17.48 | 18.33 |
&cr&cr 나. 재고자산의 실사내용&cr&cr(1) 실사일자&cr㈜풀무원은 ㈜풀무원이 개관한 뮤지엄김치간(間)으로 인해 재고자산이 존재합니다. 그러나 그 규모가 크지 않아 외부감사인 입회 하 재고자산 실사는 진행하지 않으며, 내부적으로 재고자산 실사를 분기마다 진행하고 있습니다. &cr&cr(2) 실사방법&cr㈜풀무원 자회사의 실사는 매년 12월말 기준 외부감사인 입회 및 확인하에 연 1회 진행하고 있습니다. 생산, 영업의 모든 재고자산 일체(원재료/포장재/제품)를 대상으로 샘플링하여 실사를 수행하고 있으며, 사외보관재고(제3자 보관재고)에 대해서는 보관증상본 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.&cr&cr(3) 장기체화재고 등의 현황&cr
| (단위 : 백만원) |
| 계정과목 | 취득원가 | 보유금액 | 당기평가손실 | 기말잔액 |
|---|---|---|---|---|
| 제품 및 상품 | - | - | - | - |
| 반제품 및 재공품 | - | - | - | - |
| 원재료 및 저장품 | - | - | - | - |
| 미착품 | - | - | - | - |
| 소 계 | - | - | - | - |
- 연말에 보고 예정입니다.&cr&cr
6-4. 공정가치평가 방법 및 내역&cr
1. 공정가치 측정&cr&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&crㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&crㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.
&cr2. 공정가치&cr
당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.&cr&cr(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. &cr
(단위 : 천원)
| 구분 | 당반기말 | 전반기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 66,500,944 | 66,500,944 | 103,562,816 | 103,562,816 |
| 단기금융자산 | 14,664,127 | 14,664,127 | 20,959,419 | 20,959,419 |
| 매출채권및기타채권 | 38,430,127 | 38,430,127 | 38,514,600 | 38,514,600 |
| 단기투자자산 | 12,532,304 | 12,532,304 | 26,208,462 | 26,208,462 |
| 장기금융자산 | 3,397,655 | 3,397,655 | 3,285,852 | 3,285,852 |
| 장기투자자산(지분상품) | 7,114,583 | 7,114,583 | 6,310,390 | 6,310,390 |
| 장기투자자산(채무상품) | 7,412,949 | 7,412,949 | 12,864,083 | 12,864,083 |
| 금융자산 합계 | 150,052,689 | 150,052,689 | 211,705,622 | 211,705,622 |
| 금융부채 | ||||
| 단기차입금 | 310,366,187 | 310,366,187 | 237,323,180 | 237,323,180 |
| 파생상품부채 | 118,821 | 118,821 | 77,734 | 77,734 |
| 매입채무및기타채무 | 1,421,111 | 1,421,111 | 1,440,604 | 1,440,604 |
| 장기차입금 | 137,642,295 | 138,135,432 | 172,081,624 | 171,050,451 |
| 기타금융부채 | 27,169,282 | 27,169,282 | 27,030,741 | 27,030,741 |
| 금융부채 합계 | 476,717,696 | 477,210,833 | 437,953,883 | 436,922,710 |
&cr유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.&cr
(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.&cr- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)
- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이&cr부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)
- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)
&cr당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.&cr&cr① 당반기말
(단위 : 천원)
| 구분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산 | ||||
| 단기투자자산 | - | 12,532,304 | - | 12,532,304 |
| 장기투자자산(지분상품) | 806,086 | - | 6,308,497 | 7,114,583 |
| 장기투자자산(채무상품) | - | 5,024,650 | - | 5,024,650 |
| 합 계 | 806,086 | 17,556,954 | 6,308,497 | 24,671,537 |
| 금융부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 118,821 | - | 118,821 |
| 기타비유동금융부채 | - | - | 27,030,741 | 27,030,741 |
| 합 계 | - | 118,821 | 27,030,741 | 27,149,562 |
&cr② 전반기말
(단위 : 천원)
| 구분 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 금융자산 | ||||
| 단기투자자산 | - | 26,208,462 | - | 26,208,462 |
| 장기투자자산(지분상품) | 776,909 | - | 5,533,481 | 6,310,390 |
| 장기투자자산(채무상품) | - | 10,067,850 | - | 10,067,850 |
| 합 계 | 776,909 | 36,276,312 | 5,533,481 | 42,586,702 |
| 금융부채 | ||||
| 파생상품부채 | - | 77,734 | - | 77,734 |
| 기타비유동금융부채 | - | - | 27,030,741 | 27,030,741 |
| 합 계 | - | 77,734 | 27,030,741 | 27,108,475 |
&cr(2) 유형자산 재평가 내역&cr&cr- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다.&cr
6-5. 채무증권 발행실적&cr
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | (단위 : 백만원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면&cr총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜풀무원 | 회사채 | 공모 | 2012.03.22 | 30,000 | 4.98% | A- (한국신용평가,한국기업평가) | 2015.03.22 | 상환 | 신한금융투자 |
| ㈜풀무원 | 회사채 | 공모 | 2013.11.12 | 20,000 | 4.43% | A- (한국신용평가,NICE신용평가) | 2016.11.12 | 상환 | 현대증권 |
| ㈜풀무원 | 회사채 | 사모 | 2014.01.27 | 15,000 | 3.157% | - | 2017.01.27 | 상환 | 하나은행 |
| ㈜풀무원 | 회사채 | 사모 | 2014.05.16 | 10,000 | 2.970% | - | 2017.05.16 | 상환 | 하나은행 |
| ㈜풀무원 | 신종자본증권 | 사모 | 2015.08.06 | 30,000 | 2.50% | - | 2045.08.06 | 미상환 | NH투자증권 |
| ㈜풀무원 | 신종자본증권 | 사모 | 2015.08.06 | 40,000 | 2.50% | - | 2045.08.06 | 미상환 | 하이투자증권 |
| ㈜풀무원 | 회사채 | 공모 | 2016.10.14 | 30,000 | 3.298% | A- (한국신용평가,NICE신용평가) | 2019.10.14 | 미상환 | SK증권 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2012.03.20 | 50,000 | 4.90% | A- (한국기업평가,NICE신용평가) | 2015.03.20 | 상환 | 신한금융투자 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2013.11.08 | 40,000 | 4.25% | A- (한국신용평가,한국기업평가) | 2016.11.08 | 상환 | SK증권 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 사모 | 2014.05.26 | 15,000 | 3.015% | - | 2017.05.26 | 상환 | 하나은행 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2015.03.18 | 50,000 | 2.84% | A- (한국신용평가,NICE신용평가) | 2018.03.18 | 상환 | 현대증권 |
| 풀무원식품㈜ | 신종자본증권 | 사모 | 2015.12.15 | 10,000 | 6.00% | - | 2045.12.15 | 상환 | 유안타증권 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2016.10.27 | 40,000 | 3.246% | A- (한국신용평가,한국기업평가) | 2019.10.27 | 미상환 | 현대증권 |
| 풀무원식품㈜ | 회사채 | 공모 | 2018.10.12 | 50,000 | 3.338% | A- (한국기업평가,NICE신용평가) | 2021.10.12 | 미상환 | SK증권 |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
주1) 풀무원식품㈜ 신종자본증권 100억원은 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다.
&cr사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
| (작성기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜풀무원&cr제65회 무기명식 이권부&cr무보증 공모사채 | 2016.10.14 | 2019.10.14 | 30,000 | 2016.10.14 | 한국증권금융 |
| (이행현황기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) |
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 | 부채비율 400% 이하 유지 |
| 이행현황 | 269.00% | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 | 자기자본 350% 미만 유지 |
| 이행현황 | 65.32% | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 | 자산총계의 50% 이상 불가 |
| 이행현황 | 0.41% | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 | 해당사항 없음 |
| 이행현황 | 해당사항 없음 | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 | 2019.04.23 제출 |
| (작성기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| 풀무원식품㈜&cr제66회 무보증 공모사채 | 2016.10.27 | 2019.10.27 | 40,000 | 2016.10.17 | 한국증권금융 |
| (이행현황기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) |
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 | 부채비율 300% 이하 유지 |
| 이행현황 | 228.44% | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 | 자기자본 300% 미만 유지 |
| 이행현황 | 57.68% | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 | 2,000억원 미만 |
| 이행현황 | 2.25억 | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 | 해당사항 없음 |
| 이행현황 | 해당사항 없음 | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 | 2019.04.23 제출 |
| (작성기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 채권명 | 발행일 | 만기일 | 발행액 | 사채관리&cr계약체결일 | 사채관리회사 |
|---|---|---|---|---|---|
| 풀무원식품㈜&cr제67회 무보증 공모사채 | 2018.10.12 | 2021.10.12 | 50,000 | 2018.09.28 | 한국증권금융 |
| (이행현황기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) |
| 재무비율 유지현황 | 계약내용 | 부채비율 300% 이하 유지 |
| 이행현황 | 228.44% | |
| 담보권설정 제한현황 | 계약내용 | 자기자본 300% 미만 유지 |
| 이행현황 | 57.68% | |
| 자산처분 제한현황 | 계약내용 | 자산총계의 25% 미만 유지 |
| 이행현황 | 0.02% | |
| 지배구조변경 제한현황 | 계약내용 | 최대주주의 변경 |
| 이행현황 | 변경없음 | |
| 이행상황보고서 제출현황 | 이행현황 | 2019.04.23 제출 |
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
&cr
전자단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - |
회사채 미상환 잔액 ((주)풀무원)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | 30,000 | - | - | - | - | - | - | 30,000 |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 30,000 | - | - | - | - | - | - | 30,000 |
회사채 미상환 잔액 (㈜풀무원과 그 종속기업)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | 70,000 | - | 50,000 | - | - | - | - | 120,000 |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | 70,000 | - | 50,000&cr | - | - | - | - | 120,000 |
신종자본증권 미상환 잔액 ((주)풀무원)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 | |
| 합계 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 |
신종자본증권 미상환 잔액 (㈜풀무원과 그 종속기업)
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 | |
| 합계 | - | - | - | - | - | 70,000 | - | 70,000 |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
&cr
6-6. 회계정책과 공시의 변경(新회계기준)&cr
(1) 회계기준의 적용&cr연결실체의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 이후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr&cr연결실체의 반기연결재무제표에는 기업회계기준서 제1116호 '리스'가 처음 적용되었으며, 유의적인 회계정책의 변경은 주석3에서 설명하고 있습니다.&cr&cr(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr
반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 주석3에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용 관련 새로운 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr&cr② 공정가치 측정&cr연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&crㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&crㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr
3. 유의적인 회계정책&cr연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2018년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.&cr
연결실체는 2019년 1월 1일에 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 당사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다.
연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일(최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다.
&cr(1) 리스의 정의
종전에 연결실체는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 당사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.
리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 당사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 연결실체는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다.&cr
(2) 리스이용자
연결실체는 건물, 차량운반구 등을 포함한 많은 자산을 리스하고 있습니다. 연결실체는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 연결실체는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 연결재무상태표에 표시됩니다.
&cr그러나 연결실체는 일부 소액 기초자산 리스(예: 사무용기기)에 대하여 사용권자산과리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 연결실체는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.
&cr연결실체는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 항목과 같은 항목에 표시합니다. 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 사용권자산의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 유형자산 | |||
|---|---|---|---|---|
| 건물 | 차량운반구 | 기계장치 | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기초 | 204,987,322 | 1,291,391 | 112,576 | 206,391,289 |
| 당반기말 | 211,705,051 | 1,642,207 | 92,108 | 213,439,366 |
연결실체는 리스부채를 연결재무상태표 내에 다른 부채와 구분하여 표시하고 있습니다.&cr
① 유의적인 회계정책
연결실체는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 당사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 측정합니다.
&cr리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 연결실체는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.
&cr리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다.
&cr연결실체는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 연결실체가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다.
&cr② 경과 규정
연결실체는 2019년 1월 1일 현재 연결실체의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액(최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액)으로 측정합니다.
&cr연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다.
ㆍ리스기간이 12개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다.
ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다.
ㆍ리스계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다.
&cr(3) 리스제공자
연결실체는 투자부동산을 리스로 제공하고 있습니다. 연결실체는 이 리스를 운용리스로 분류하였습니다. 연결실체가 리스제공자로서 적용하는 회계정책은 기업회계기준서 제1017호의 정책과 다르지 않습니다. 다만, 연결실체가 중간리스제공자인 경우전대리스는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 기초하여 분류됩니다.
&cr연결실체는 리스제공자에 해당하는 리스에 대하여 전환시점에 어떠한 조정도 할 필요가 없습니다. 그러나 당사는 계약대가를 각 리스요소와 비리스요소에 배분할 때, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. &cr
(4) 재무제표에 미치는 영향
① 전환시점에 미치는 영향
기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 연결실체는 사용권자산과 리스부채를 추가 인식하였으며 자산과 부채의 차이금액은 이익잉여금에 반영하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 2019년 1월 1일 |
|---|---|
| 선급리스료 | 1,814,585 |
| 측정된 사용권자산 | 204,576,704 |
| 이연법인세자산 | 1,448,529 |
| 리스부채 | 214,029,897 |
| 이익잉여금 | (8,004,664) |
&cr기업회계기준서 제1116호의 전환시점에 리스부채를 측정할 때, 연결실체는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 가중평균 증분차입이자율은 5.2%입니다. &cr
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 2019년 1월 1일 |
|---|---|
| 전기말(2018년 12월 31일) 재무제표에 공시된 운용리스 약정 | 397,108,980 |
| 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 | 199,998,015 |
| - 2019년 신규 리스계약 | 13,612,974 |
| - 전기말(2018년 12월 31일)에 인식된 금융리스부채 | 418,908 |
| 2019년 1월 1일에 인식한 리스부채 | 214,029,897 |
② 전환기간에 미치는 영향&cr기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 연결실체는 2019년 6월 30일 현재 리스에 대하여 사용권자산으로 213,439백만원을 인식하였고, 리스부채로 224,241백만원을 인식하였습니다.&cr&cr또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스와 관련하여 당사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 당사는 리스에 대하여 기업회계기준서제1116호의 최초 최초 적용시점부터 2019년 6월 30일로 종료되는 기간 동안 감가상각비 34,378백만원 및 이자비용 5,183백만원을 인식하였습니다. &cr
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견&cr㈜풀무원
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 제36기 상반기(당기) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
| 제35기(전기) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
| 제34기(전전기) | 삼일회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
주1) 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.&cr
㈜풀무원 및 그 종속회사
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 제36기 상반기(당기) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
| 제35기(전기) | 삼정회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
| 제34기(전전기) | 삼일회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 |
주1) 분ㆍ반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.&cr&cr&cr (1) 회계감사인의 감사의견&cr
검토대상 재무제표&cr본인은 별첨된 주식회사 풀무원과 그 종속기업의 요약반기연결재무제표를 검토하였습니다. 동 요약반기연결재무제표는 2019년 6월 30일 현재의 요약연결재무상태표, 2019년과 2018년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간의 요약연결포괄손익계산서와 6개월 보고기간의 요약연결자본변동표 및 요약연결현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.&cr&cr 재무제표에 대한 경영진의 책임&cr경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 이 요약반기연결재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 요약반기연결재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.&cr&cr 감사인의 책임&cr본인의 책임은 상기 요약반기연결재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 요약반기연결재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.&cr&cr본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.&cr
검토의견&cr본인의 검토 결과 상기 요약반기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. &cr
기타사항&cr본인은 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2019년 3월 18일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2018년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr
| 서울특별시 강남구 테헤란로 152(역삼동, 강남파이낸스센터 27층) |
| 삼정회계법인 대표이사 김교태 |
이 검토보고서는 검토보고서일(2019년 8월 9일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 검토보고서일 이후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 첨부된 회사의 요약반기연결재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 검토보고서가 수정될 수도 있습니다.
&cr&cr 2. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
| 제36기 상반기&cr(당기) | 삼정회계법인 | 분ㆍ반기 재무제표 검토&cr별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 | 207,000천원 | 1,270시간 |
| 제35기(전기) | 삼정회계법인 | 분ㆍ반기 재무제표 검토&cr별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 | 180,000천원 | 2,879시간 |
| 제34기(전전기) | 삼일회계법인 | 분ㆍ반기 재무제표 검토&cr별도 및 연결 재무제표에 대한 감사 | 143,000천원 | 1,742시간 |
주1) 보수는 연간 계약 금액입니다. &cr
가. 제36기 상반기 감사일정
| 구 분 | 감 사 일 정 |
|---|---|
| 연 결 | 2019년 07월 15일 ~ 07월 19일 |
| 개 별 | 2019년 07월 08일 ~ 07월 12일 |
&cr
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황&cr㈜풀무원
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제36기 상반기&cr(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제35기(전기) | - | - | - | - | - |
| 제34기(전전기) | 2017년 04월 | 세무조정 업무 | 2017.04~2018.03 | 28백만원 | - |
| 2017년 04월 | BEPS Project | 2017.04~2017.05 | 43백만원 | - | |
| 2017년 06월 | 자회사 구조변경 자문 | 2017.04~2017.06 | 30백만원 | - | |
| 2017년 12월 | 세무진단 및 자문 | 2017.12~2017.12 | 10백만원 | - |
주1) 제35기, 제36기 상반기에 대한 비감사용역 계약을 체결하지 아니하였습니다.&cr
㈜풀무원 및 그 종속회사
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제36기 상반기&cr(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제35기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제34기(전전기) | 2017년 04월 | 세무조정 업무 | 2017.04~2018.03 | 134백만원 | - |
| 2017년 04월 | BEPS Project | 2017.04~2017.05 | 43백만원 | - | |
| 2017년 06월 | 자회사 구조변경 자문 | 2017.04~2017.06 | 30백만원 | - | |
| 2017년 12월 | 세무진단 및 자문 | 2017.12~2017.12 | 10백만원 | - |
주1) 제35기, 제36기 상반기에 대한 비감사용역 계약을 체결하지 아니하였습니다.&cr
4. 회계감사인의 변경&cr&cr당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2017년(제34기) 지정감사 종료 후, 삼정회계법인과 2018년부터 2020년까지 외부감사계약을 체결하였습니다.&cr&cr&cr 5. 내부회계 관리제도&cr&cr당사의 내부회계관리자는 2018년 12월 31일 현재 동일자로 종료되는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고 2019년 2월 14일 감사위원회에서 그 평가결과를 보고하였습니다.&cr &cr또한 삼정회계법인의 제35기 감사보고서에는 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토결과, 운영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하고 있습니다. 2019년 상반기에는 내부회계관리제도를 운영하지 않으며, 2019년 내부회계관리제도 평가는 2019년 12월 31일 종료일 이후 시행할 예정입니다. &cr
Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회 구성 개요&cr&cr2019년 9월 9일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 7명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다. &cr&cr이사회 의장은 남승우 기타비상무이사가 선임되어 있으며 회사의 대표이사는 이효율 사내이사가 선임되어, ㈜풀무원은 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다. &cr&cr현재 당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.&cr
나. 주요 의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 기타&cr비상무이사 | 사내이사 | 사외이사 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 남승우&cr(출석률:&cr100%) | 이효율&cr(출석률:&cr86%) | 이상부&cr(출석률:&cr100%) | 이우봉&cr(출석률:&cr100%) | 박종원&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 윤장배&cr(출석률:&cr100%) | 최종학&cr(출석률:&cr100%) | 김영준&cr(출석률:&cr100%) | 조화준&cr(출석률:&cr100%) | 장재성&cr(출석률:&cr86%) | 이경미&cr(출석률:&cr100%) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1차 | 2019.02.27 | 제1호 의안 : 제35기 재무제표 보고의 건 (연결, 개별) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제2호 의안 : 제35기 현금배당(안) 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제3호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제4호 의안 : 영업보고서 보고의 건 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제6호 의안 : 액면분할의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제7호 의안 : 이사회 규정 변경의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제8호 의안 : 이사 후보 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제9호 의안 : 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제10호 의안 : 선임사외이사 후보 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제11호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제12호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 제13호 의안 : 전자투표제 도입의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 1차 임시 | 2019.03.14 | 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건 (연결, 개별) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - |
| 제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 2차 임시 | 2019.03.29 | 제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 제3호 의안 : 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 제4호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 제5호 의안 : 풀무원식품㈜, ㈜풀무원녹즙 주식의 포괄적 교환의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 2차 | 2019.04.30 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 3차 | 2019.06.27 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 4차 | 2019.08.01 | - | 참석 | 불참 | 참석 | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 |
| 3차 임시 | 2019.09.09 | 제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 발행의 건 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | 참석 |
주 1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. &cr주2) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 취임하였습니다. &cr주3) 1차 이사회의 제1호 및 제4호 의안은 외부감사인의 Audit 미완료에 따라 보고사항으로 진행되었으며, 해당 의안은 1차 임시 이사회에서 가결되었습니다.&cr주4) 2차, 3차 이사회는 보고사항만 있었습니다. &cr&cr 다. 이사회 내 위원회&cr&cr① 이사회 내 위원회 구성현황
| 위원회명 | 구성 | 위원장 성명 | 위원 성명 | 설치목적 및 권한사항 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 경영위원회 | 사내이사 3인 | 이효율 | 이효율, 이상부,&cr이우봉 | 이사회에서 위임한&cr경영사항에 관한 집행업무 | - |
| 보상위원회 | 사외이사 4인 | 윤장배 | 윤장배, 김영준,&cr원철우, 장재성&cr | 임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급 &cr및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의 | - |
| 사외이사후보&cr추천위원회 | 사외이사 4인 | 원철우 | 원철우, 최종학,&cr조화준, 김영준 | 사외이사 후보의 추천 업무 | - |
| 사외이사 &cr평가위원회 | 사외이사 3인 | 윤장배 | 윤장배, 장재성,&cr이경미&cr | 사외이사의 활동 및&cr이사회 자체 평가업무 | - |
| 감사위원회 | 사외이사 4인 | 최종학 | 최종학, 원철우,&cr조화준, 김영준 | 회사의 회계와 업무를 감사&cr(이사의 직무집행 감사, 외부감사인 &cr선임 등 법정권한 행사 등) | - |
| 전략위원회 | 기타비상무이사 1인&cr사내이사 2인&cr사외이사 4인 | 남승우 | 남승우, 이효율,&cr이상부, 윤장배,&cr최종학, 장재성,&cr이경미 | 중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등&cr투자에 대한 자문 | - |
| ESG위원회 | 사외이사 3인 | 원철우 | 원철우, 조화준,&cr이경미 | 지속가능경영 전략 및 방향성 점검,&cr모니터링 | - |
| 총괄CEO 후보&cr추천위원회 | 기타비상무이사 1인&cr사외이사 2인 | 남승우 | 남승우,&cr윤장배, 조화준 | 역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리 &cr및 추천 | - |
주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2019년 9월 9일 기준 으로 작성하였습니다.&cr&cr&cr② 위원회 활동내용&cr&cr□ 사외이사후보 추천위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사외이사 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 박종원&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률: &cr100%) | 최종학&cr(출석률:&cr100%) | 조화준&cr(출석률:&cr0%) | 김영준&cr(출석률:&cr-%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보&cr추천위원회 | 2019.02.14 | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - |
주1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주2) 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr&cr□ 사외이사 평가위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사외이사 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 윤장배&cr(출석률:&cr100%) | 김영준&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 장재성&cr(출석률:&cr-%) | 이경미&cr(출석률:&cr-%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사 &cr평가위원회 | 2019.02.27 | 1) 사외이사 활동 평가 | - | 참석 | 참석 | 참석 | - | - |
| 2) 이사회 자체 평가 | - | 참석 | 참석 | 참석 | - | - |
주2) 장재성 사외이사, 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr&cr□ 경영위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사내이사 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이효율&cr(출석률:&cr100%) | 이상부&cr(출석률:&cr100%) | 이우봉&cr(출석률:&cr100%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영위원회 | 2019.01.18 | 은행차입 약정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2019.02.28 | Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.03.22 | Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.04.03 | Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.05.13 | 은행차입 약정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.05.27 | Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.07.31 | Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급 보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.08.21 | 은행차입 약정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 2019.08.28 | 풀무원다논 자금대여(금전대차계약 체결)의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
&cr□ 감사위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사외이사 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 최종학&cr(출석률:&cr100%) | 박종원&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 조화준&cr(출석률:&cr75%) | 김영준&cr(출석률:&cr100%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 2019.02.14 | 1) 2018년 내부감사활동 실적 및 2019년 계획 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - |
| 2) 2018년 재무제표 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - | ||
| 3) 2019년 회계감사 권고사항 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - | ||
| 4) 2018년 내부회계관리제도 운영결과 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - | ||
| 2019.03.14 | 1) 2018년 감사보고서 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 2) 2018년 내부감시장치 운영실태 평가 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 3) 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 2019.04.25 | 1) 2019년 1분기 내부감사활동 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | |
| 2) 2019년 1분기 재무제표 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 3) 2019년 1분기 외부감사인 권고사항 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 2019.05.22 | 1) 2019년 외부감사 계획 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | |
| 2019.07.25 | 1) 2019년 상반기 내부감사활동 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | |
| 2) 2019년 상반기 재무제표 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 3) 2019년 상반기 외부감사인 권고사항 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 |
주1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주2) 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr&cr□ 보상위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사외이사 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 윤장배&cr(출석률:&cr100%) | 김영준&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 장재성&cr(출석률:&cr100%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보상위원회 | 2019.02.27 | 1) 최고경영자 보상(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2) 이사보수 한도 심의(안) | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 보상위원회 | 2019.08.01 | 1) 최고경영자 보상체계 변경(안) | 보류 | - | - | - | - |
* 2019년 8월 1일 보상위원회의 안건은 일부 수정후 재상정하기로 하였습니다.
&cr&cr□ 전략위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 기타비상무이사 | 사내이사 | 사외이사 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 남승우&cr(출석률:&cr100%) | 이효율&cr(출석률:&cr100%) | 이상부&cr(출석률:&cr100%) | 박종원&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 윤장배&cr(출석률:&cr100%) | 장재성&cr(출석률:&cr100%) | 최종학&cr(출석률:&cr50%) | 이경미&cr(출석률:&cr100%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전략위원회 | 2019.03.21 | 1) 풀무원식품 외부 환경 대응 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - |
| 2) JV 및 C&D 사업 추진 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | ||
| 3) 풀무원푸드앤컬처 외부 환경 대응 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | ||
| 4) Digital Transformation 전략 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | ||
| 5) 푸드머스 외부 환경 대응 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | ||
| 6) 건강관리 및 유연근무제 대응 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | ||
| 전략위원회 | 2019.06.27 | 1) 풀무원 지배구조 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | 불참 | 참석 |
| 2) 전사 중기사업전략 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | - | - | 참석 | 참석 | 불참 | 참석 |
주1) FRM은 Fresh Ready Meal, JV는 Joint Venture, C&D는 Connect & Development의 약자입니다.&cr주2) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주3) 원철우 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료 되었습니다. &cr주4) 최종학 사외이사, 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr&cr□ ESG위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사외이사 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 조화준&cr(출석률:&cr100%) | 이경미&cr(출석률:&cr100%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ESG위원회 | 2019.04.30 | 1) 2019년 평가계획 | - | 참석 | 참석 | 참석 |
&cr□ 총괄CEO 후보 추천위원회
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 기타비상무이사 | 사외이사 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 남승우&cr(출석률:&cr-%) | 윤장배&cr(출석률:&cr-%) | 조화준&cr(출석률:&cr-%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 총괄CEO 후보 추천위원회 | - | - | - | - | - | - |
주1) 2019년 9월 9일까지 개최되지 않았습니다.&cr&cr&cr 라. 이사의 독립성&cr&cr① 이사의 선임&cr
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.&cr&cr이러한 절차에 따라 2019년 9월 9일 기준 으로 선임된 이사는 다음과 같습니다.&cr
| 직명 | 성명 | 추천인&cr/선임배경 | 임기 | 연임여부 | 연임횟수 | 활동분야&cr(담당업무) | 회사와의 거래 | 최대주주 또는 &cr주요주주와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사&cr(대표이사) | 이효율 | 이사회 | 2019.03&cr~2022.03 | 중임 | 1 | 총괄CEO 대표이사 | 해당없음 | 지주사 임원 |
| 기타비상무이사 | 남승우 | 이사회 | 2018.03&cr~2021.03 | 초임 | - | ㈜풀무원 이사회 의장 | 해당없음 | 최대주주 본인 |
| 사내이사 | 이상부 | 이사회 | 2018.03&cr~2021.03 | 초임 | - | 풀무원 전략경영원장&cr(NFB Region BU 전략경영원장,&crHLS Region BU 전략경영원장 겸) | 해당없음 | 지주사 임원 |
| 사내이사 | 이우봉 | 이사회 | 2018.03&cr~2021.03 | 초임 | - | 풀무원푸드앤컬처 Market BU 대표 | 해당없음 | 계열사 임원 |
| 사외이사 | 원철우 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2017.03&cr~2020.03 | 중임 | 2 | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 윤장배 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2017.03&cr~2020.03 | 중임 | 2 | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 최종학 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2019.03&cr~2022.03 | 중임 | 1 | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 김영준 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2019.03&cr~2022.03&cr | 중임 | 1 | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 조화준 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2019.03&cr~2022.03&cr | 중임 | 1 | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 장재성 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2018.03&cr~2021.03 | 초임 | - | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
| 사외이사 | 이경미 | 사외이사후보&cr추천위원회 | 2019.03&cr~2022.03&cr | 초임 | - | 전사 경영 전반에 대한 업무 | 해당없음 | 해당없음 |
주1) 활동분야는 보고서 제출일 기준입니다.&cr주2) NFB는 Natural Food&Beverage, HLS는 Health&Living Solution, BU는 Business Unit의 약자입니다.&cr주3) 남승우 기타비상무이사는 2018년 3월 30일 부로 신규 선임되었습니다. &cr주4) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주5) 이효율 총괄CEO 대표이사는 2019년 3월 29일 부로 주주총회에서 사내이사로 재선임되었으며, 2019년 3월 29일 부로 2차 임시 이사회에서 총괄CEO 대표이사로 재선임되었습니다. &cr주6) 최종학 사외이사, 김영준 사외이사, 조화준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었습니다.&cr주7) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr
② 사외이사후보 추천위원회&cr주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.&cr&cr&cr 마. 이사의 전문성&cr&cr당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전, 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.&cr
① 사외이사 교육실시 현황
| 교육일자 | 교육실시주체 | 참석 사외이사 | 불참시 사유 | 주요 교육내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2019년 06월 28일 | ㈜풀무원&cr재무관리실 | 원철우, 윤장배&cr최종학, 조화준,&cr장재성, 이경미 | - | -풀무원 성과 및 중장기 계획 &cr-풀무원 LOHAS 가치 실현을 위한 &cr 생활습관 교육 체험 |
&cr② 사외이사 직무수행 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 경영관리팀 | 8 | 팀장 1명, 과장 5명, 대리 2명&cr(평균 근속연수 4.1년) | 사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반 |
&cr
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부&cr&cr당사는 제19기 정기주주총회(2003년 03월 28일)에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 2019년 9월 9일 현재 4인의 사외이사(최종학, 원철우, 조화준, 김영준)로 구성되어 있습니다.
| 성 명 | 주 요 경 력 | 겸 직 현 황 | 회계전문가&cr여부 | 사외이사&cr여부 | 선임배경 | 추천인 | 회사와의&cr관계 | 최대주주 또는&cr주요주주와의&cr관계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 내 역 | 재임 기간 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최종학&cr(위원장) | - 서울대 경영학 석사&cr- University of Illinois Ph.D&cr- 큐브엔터테인먼트 사외이사&cr- 증권선물위원회 감리위원&cr- 현) 서울대학교 경영대학 교수&cr- 현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원&cr- 현) 서울대학교 산학협력단 감사 | &cr&cr2016년~2018년&cr2013년~2017년&cr2006년~현재&cr2015년~현재&cr2019년~현재 | 아모레퍼시픽그룹 &cr사외이사 및 감사위원 | 해당&cr(상법 시행령 제37조 제2항 충족,&cr1) 회계/재무석사 + 회계 교수 &cr경력 5년 이상) | 해당 | 회계/재무&cr전문가 | 이사회 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 원철우 | - 서울대 재료공학 학사&cr- 듀폰 페인트사업부 아시아 책임자 &cr- 듀폰 코리아 사장&cr- ATMI 아시아 회장&cr- 현) Business Consultant | &cr2002년~2004년&cr2005년~2011년&cr2012년~2013년&cr2014년~현재 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당 | 경영/경제&cr전문가 | 이사회 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 조화준 | - Indiana University Ph.D&cr- KT IRO&cr- KT 재무회계담당 임원&cr- KTF CFO&cr- KTDS CFO&cr- BC Card CFO &cr- KT Capital CEO &cr- 현) 메르세데스 벤츠 파이낸셜 서비스 코리아 상임감사 | &cr2001년~2004년&cr2004년~2006년&cr2006년~2009년&cr2010년&cr2011년~2012년&cr2012년~2015년&cr2017년~현재 | 메르세데스 벤츠&cr파이낸셜 서비스 코리아&cr상근 감사 | 해당&cr(상법 시행령 제37조 제2항 충족,&cr1) 미국공인회계사 + 관련 경력 &cr5년 이상) | 해당 | 회계/재무&cr전문가 | 이사회 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 김영준 | - 서울대학교 법학 석사&cr- 춘천지방검찰청 차장검사&cr- 수원지방검찰청 제1차장검사&cr- 법무연수원 연구위원&cr- 서울고등검찰청 공판부장/차장검사&cr- 창원지방검찰청 검사장&cr- 법무부 출입국 외국인 정책본부장&cr- 현) 법무법인 삼우 대표변호사 | &cr2009년~2010년&cr2010년~2011년&cr2011년~2012년&cr2012년~2013년&cr2013년~2015년&cr2014년~2015년&cr2016년~현재 | 대양학원 비상근 감사 | 해당사항 없음 | 해당 | 법무 전문가 | 이사회 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
주1) 최종학 사외이사의 겸직현황 관련 상세한 사항은 아모레퍼시픽그룹 정기주주총회결과 공시사항을 참고하여 주십시오.&cr주2) 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr
나. 감사위원회 교육실시 현황
| 교육일자 | 교육실시주체 | 참석 감사위원 | 불참시 사유 | 주요 교육내용 |
|---|---|---|---|---|
| 2019년 03월 20일 | 한국회계기준원,&cr한국회계학회 | 최종학 | - | [원칙중심 회계기준의 정착을 위한 기업의 대응과 개선방안]&cr- IFRS 도입 이후 기업변화 분석 및 대응방안 안내&cr ① 기업 입장에서의 원칙중심회계&cr ② 기업의 원칙중심회계 정착을 위한 바람직한 대응방안 |
| 2019년 04월 17일 | 사단법인 감사위원회포럼 | 조화준 | - | [감사 및 감사위원을 위한 2019년 제1회 정기 포럼]&cr① 감사위원의 법적 책임과 권한&cr② 감사위원회와 외부감사 |
| 2019년 05월 14일 | 삼정회계법인&cr감사위원회 지원센터 | 조화준, 김영준 | - | [新외부감사법 도입 이후 감사위원회의 과제와 역할 수행방안]&cr① '원칙중심 회계기준'의 성공적 정착을 위한 감사위원회의 과제&cr② 新외부감사법 시행에 따른 감사위원회의 변화 방향과 역할 수행방안 |
&cr
다. 감사위원 대상 교육 실시 계획&cr2019년에는 하기와 같은 교육을 실시하기 위하여 계획중에 있습니다.
| 일정 | 교육내용 | 주관 | 2019년 진행현황 |
|---|---|---|---|
| 3월 | - 원칙중심 회계와 기업회계 | 한국회계기준원,&cr한국회계학회 | 최종학 위원 참석&cr(상단 '나'항목 참조) |
| 4월 | - 감사위원의 법적 책임과 권한&cr- 감사위원회와 외부감사 | 사단법인 감사위원회포럼 | 조화준 위원 참석&cr(상단 '나'항목 참조) |
| 5월 | - 新외부감사법 도입 이후 감사위원회의&cr 과제와 역할 수행방안 | 삼정회계법인 | 조화준, 김영준 위원 참석&cr(상단 '나'항목 참조) |
| 8월 | - 스튜어드십 코드와 지배구조보고서&cr- 재무보고 감독 | 사단법인 감사위원회포럼 | - |
| 9월 | - 기업지배구조에 대한 이해&cr- 기업의 리스크 유형 및 관리 방안&cr- 부정감사와 감사위원회의 역할&cr- 회계감리제도와 사례 | 사단법인 감사위원회포럼 | - |
| 10월 | - 경영진의 직무집행 감독&cr- 내부통제 감독 | 사단법인 감사위원회포럼 | - |
| 11월 | - 회계 및 감사 현안 | 사단법인 감사위원회포럼 | - |
주1) 2019년 9월 9일 기준 당사는 감사위원회를 대상으로 위와 같이 교육을 실시하였으며, 감사위원회의 요청 및 필요시 교육을 계획하여 실시하고 있습니다. &cr&cr
라. 감사위원회 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 연결회계팀 | 9 | 팀장 1명, 과장 3명, 대리 3명, 사원 2명&cr(평균 근속연수 2.3년) | 감사위원회 등 회사의 회계 관련 업무 전반 |
| ERM사무국 | 7 | 국장 1명, 팀장 2명, 과장 4명&cr(평균 근속연수 9.3년) | 회사의 내부 감사 및 내부회계관리제도 관련 업무 전반 |
주1) ERM은 Enterprise Risk Management의 약자입니다.&cr&cr
마. 감사위원회 위원의 독립성&cr감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. &cr
당사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
| 구 분 | 정관상 감사위원회 구성 |
|---|---|
| 제40조 (감사위원회의&cr구성) |
①이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. |
&cr당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
| 구 분 | 정관상 감사위원회 직무 |
| 제41조 (감사위원회의&cr직무 등) |
①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑤감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. [신설 09.03.26] |
&cr
바. 감사위원회 주요활동내역
| 위원회명 | 활 동 내 역 | 사외이사 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 최종학&cr(출석률:&cr100%) | 박종원&cr(출석률:&cr100%) | 원철우&cr(출석률:&cr100%) | 조화준&cr(출석률:&cr75%) | 김영준&cr(출석률:&cr100%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 2019.02.14 | 1) 2018년 내부감사활동 실적 및 2019년 계획 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - |
| 2) 2018년 재무제표 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - | ||
| 3) 2019년 회계감사 권고사항 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - | ||
| 4) 2018년 내부회계관리제도 운영결과 보고 | - | 참석 | 참석 | 참석 | 불참 | - | ||
| 2019.03.14 | 1) 2018년 감사보고서 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | |
| 2) 2018년 내부감시장치 운영실태 평가 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 3) 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | ||
| 2019.04.25 | 1) 2019년 1분기 내부감사활동 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | |
| 2) 2019년 1분기 재무제표 보고 | - | 찬성 | - | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 3) 2019년 1분기 외부감사인 권고사항 보고 | - | 찬성 | - | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 2019.05.22 | 1) 2019년 외부감사 계획 보고 | - | 찬성 | - | 참석 | 참석 | 참석 | |
| 2019.07.25 | 1) 2019년 상반기 내부감사활동 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | |
| 2) 2019년 상반기 재무제표 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 3) 2019년 상반기 외부감사인 권고사항 보고 | - | 참석 | - | 참석 | 참석 | 참석 |
주1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주2) 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr&cr 사. 감사에 관한 사항&cr&cr㈜풀무원은 감사위원회에서 그 역할을 대신하고 있으므로, 감사 및 관련 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않습니다. &cr&cr 아. 준법지원인에 관한 사항 &cr&cr㈜풀무원 별도기준으로 자산총액은 5천억원을 미달하여, 준법지원인 및 관련 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr&cr당사는 정관 제25조2 '서면에 의한 의결권의 행사'에 따라 주주는 주주총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.&cr&cr이 경우 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 소집통지서에 첨부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. &cr&cr당사는 제33기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하였으며, 전자투표에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 사전에 안내해 드린 전자투표시스템에 로그인하여 회일의 10일전부터 1일전까지 의결권을 행사할 수 있습니다.&cr&cr당사는 2019년 9월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”)」이 시행됨에 따라 당사의 전자증권 전환 대상 주권 권리자를 보호하기 위하여 전자증권법 부칙 제3조3항에 근거하여 2019년 8월 1일 관련 내용을 홈페이지 공고하여 안내 하였습니다. &cr
나. 소수주주권&cr&cr당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr&cr 다. 경영권 경쟁&cr&cr당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
&cr
Ⅵ. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 남승우 | 최대주주 | 보통주 | 2,183,578 | 51.84 | 21,835,780 | 51.84 | - |
| 이효율 | 총괄CEO 대표이사 | 보통주 | 8,575 | 0.20 | 85,750 | 0.20 | - |
| 권혁희 | 계열사 임원 | 보통주 | 1,000 | 0.02 | 10,000 | 0.02 | - |
| 피씨아이㈜ | 계열사 | 보통주 | 88,591 | 2.10 | 885,910 | 2.10 | - |
| 김명희 | 친인척 | 보통주 | 8,299 | 0.20 | 82,990 | 0.20 | - |
| 남미리내 | 친인척 | 보통주 | 23,604 | 0.56 | 236,040 | 0.56 | - |
| 박남주 | 계열사 임원 | 보통주 | 932 | 0.02 | 9,320 | 0.02 | - |
| 이명희 | 계열사 임원 | 보통주 | 155 | 0.00 | 1,550 | 0.00 | - |
| 이상윤 | 지주사 임원 | 보통주 | 200 | 0.00 | 2,000 | 0.00 | - |
| 계 | 보통주 | 2,314,934 | 54.95 | 23,149,340 | 54.95 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식 소유 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr
2. 최대주주의 주요경력 및 개요&cr
| 최대주주 | 직위 | 주요경력 (최근 5년간) | ||
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 경력사항 | 겸임현황 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 남승우 | ㈜풀무원 &cr이사회 의장&cr(기타비상무이사)&cr | 1974년 | 서울대학교 법과대학 법학과 졸업 | - |
| 1994년 | 연세대학교 산업대학원 식품공학 석사학위 취득 | - | ||
| 1999년 | 연세대학교 대학원 식품생물공학 박사학위 취득 | - | ||
| 1984년 ~ 2017년 | ㈜풀무원 대표이사 총괄CEO | - | ||
| 2004년 ~ 2018년 1월 | 윤경SM포럼 공동대표 | - | ||
| 2005년 ~ 현재 | (사)미래포럼 이사/공동대표 | 겸임 | ||
| 2005년 ~ 현재 | 피터드러커 소사이어티 공동대표 | 겸임 | ||
| 2009년 ~ 2015년 | (재)천리포수목원 이사 | - | ||
| 2010년 ~ 2016년 | UN Global Compact 한국협회 고문 | - | ||
| 2018년~현재 | ㈜풀무원 이사회 의장/상근고문 | - |
&cr
3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요&cr해당사항 없음&cr
4. 최대주주 변동내역&cr해당사항 없음&cr&cr
5 . 주식의 분포&cr &cr 가. 5%이상 주주의 주식소유 현황주
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 남승우 | 21,835,780 | 51.84% | - |
| (재)한마음평화연구재단 | 3,809,060 | 9.04% | - | |
| 국민연금공단 | 2,492,070 | 5.92% | - | |
| 아이비케이에스그린&cr사모투자합자회사 | 4,034,580 | 9.58% | 상환전환우선주 | |
| 우리사주조합 | 360 | 0.00% | - |
주1) 상기는 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식보유현황입니다. 증권신고서 제출일 기준 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.&cr
소액주주현황
| (기준일 : | 2018년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 보유주식 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | 5,242 | 99.47% | 9,013,070 | 21.40% | - |
주1) 결산일 현재 기준 5%이상 주주의 주식소유현황 변동으로 소액주주현황도 변동이 되었으나, 결산일 현재 기준 소액주주현황 파악이 어려움에 따라, 2018년 말 기준으로 소액주주현황을 기재하였습니다.&cr주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주식 소유 현황은 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.&cr
4. 주식사무
| 신주인수권의 내용 | 제 9 조 (신주인수권) &cr①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. &cr②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.&cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 &cr2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 &cr4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr5. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 &cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 &cr7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 투자기관 및 업무협력법인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 &cr③제2항 1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr④제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상지주회사로 전환하기 위하여, 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 지주회사의 자회사로 만들기 위하여 또는 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 다른 회사의 주식을 현물로 출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.&cr⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | ||
| 결 산 일 | 12월 31 일 | 정기주주총회 | 3월 중 |
| 주주명부폐쇄시기 | 제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. &cr②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | ||
| 주권의 종류 | 제 8 조 (주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | ||
| 명의개서대리인 | 국민은행 증권대행팀 (T : 2073-8105) | ||
| 주주의 특전 | - | 공고방법 | 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.pulmuone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
&cr 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적
| (단위 : 원, 주) |
| 종 류 | 19년 2월 | 19년 3월 | 19년 4월 | 19년 5월 | 19년 6월 | 19년 7월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주가&cr(보통주) | 최고 | 93,000 | 104,500 | 129,000 | 13,150 | 13,700 | 12,850 |
| 최저 | 81,300 | 92,500 | 98,000 | 11,250 | 11,100 | 10,350 | |
| 평균 | 86,482 | 98,745 | 109,109 | 12,011 | 12,313 | 11,891 | |
| 거래량&cr(보통주) | 최고(일) | 25,650 | 17,425 | 47,222 | 512,780 | 1,230,942 | 348,784 |
| 최저(일) | 2,601 | 4,092 | 2,805 | 89,804 | 71,541 | 34,724 | |
| 월간 | 168,381 | 171,407 | 321,232 | 3,752,332 | 4,487,031 | 2,383,077 |
주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일 부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 주당액면가액은 500원 입니다.&cr
Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
&cr 가. 임원의 현황&cr
당사의 임원은 총 19명으로 등기임원은 11명, 미등기 임원은 8명입니다.
| (기준일 : | 2019년 09월 09일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 이효율 | 남 | 1957년 06월 | 총괄CEO 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 총괄CEO 대표이사 | 서강대학교 철학과 | 85,750 | - | 해당사항 없음 | 35년 11개월 | - |
| 남승우 | 남 | 1952년 05월 | 기타비상무이사 | 등기임원 | 비상근 | 풀무원 이사회 의장 | 서울대학교 법대&cr현대건설 근무 | 21,835,780 | - | 해당사항 없음 | 35년 8개월 | - |
| 이상부 | 남 | 1962년 01월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 풀무원 전략경영원장&cr(NFB Region 전략경영원장, &crHLS Region BU 전략경영원장 겸) | 아주대학교 경영학과&cr풀무원푸드앤컬처(구.이씨엠디) 경영지원 실장 | - | - | 해당사항 없음 | 31년 2개월 | - |
| 이우봉 | 남 | 1962년 10월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 풀무원푸드앤컬처 Market BU 대표 | 강원대학교 회계학과&cr푸드머스 상무 | - | - | 해당사항 없음 | 31년 1개월 | - |
| 윤장배 | 남 | 1951년 11월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 농림부 농업통상정책관(차관보)&cr대통령비서실 농어촌비서관&cr농수산물유통공사 사장&cr현) 법무법인 리인터내셔널 상임고문 | - | - | 해당사항 없음 | 8년 5개월 | - |
| 원철우 | 남 | 1952년 05월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 듀폰 페인트사업부 아시아 책임자&cr듀폰 코리아 사장&crATMI 아시아 회장&cr현) Business Consultant | - | - | 해당사항 없음 | 8년 5개월 | - |
| 최종학 | 남 | 1967년 11월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 서울대 경영학 석사&crUniversity of Illinois Ph.D&cr프랭클린 템플턴 투자신탁운용/트러스톤 자산운용&cr/큐브엔터테인먼트 사외이사&cr공무원연금공단/사립학교교직원연금공단 자산운용위원회 위원&cr현) 서울대학교 경영대학 교수&cr현) 서울대학교 발전기금 이사, 기금운용위원&cr현) 서울대학교 산학협력단 감사 | - | - | 해당사항 없음 | 3년 5개월 | - |
| 김영준 | 남 | 1960년 08월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 서울대학교 법과대학, 동 대학원(법학석사)&cr춘천지방검찰청 차장검사 &cr수원지방검찰청 제1차장검사&cr법무연수원 연구위원 &cr서울고등검찰청 공판부장/차장검사&cr창원지방검찰청 검사장 &cr법무부 출입국 외국인 정책본부장&cr현) 법무법인 삼우 대표변호사 | - | - | 해당사항 없음 | 3년 5개월 | - |
| 조화준 | 여 | 1957년 02월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | Indiana University Ph.D&crKT IRO&crKT 재무회계담당 임원&crKTF CFO&crKTDS CFO&crBC Card CFO &crKT Capital CEO &cr현) 메르세데스 벤츠 파이낸셜 서비스 코리아 상임감사 | - | - | 해당사항 없음 | 3년 2개월 | - |
| 장재성 | 남 | 1970년 08월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 케이클라비스 대표이사&cr현) IBK 투자증권 PE본부장 | - | - | 해당사항 없음 | 1년 5개월 | - |
| 이경미 | 여 | 1974년 08월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | - | 연세대학교 경영학과 교수&cr현) 서울대학교 경영학과 교수 | - | - | 해당사항 없음 | - | - |
| 홍성일 | 남 | 1963년 03월 | 실장 | 미등기임원 | 상근 | 홍보실장 | 고려대학교 농업경제학과&cr세계일보 근무 | - | - | 해당사항 없음 | 9년 | - |
| 두진우 | 남 | 1965년 03월 | 대표 | 미등기임원 | 상근 | 중국 SBU 대표 | 고려대학교 경영대학원&cr웅진식품 근무(본부장) | - | - | 해당사항 없음 | 13년 6개월 | - |
| 이상윤 | 남 | 1961년 08월 | 원장 | 미등기임원 | 상근 | 풀무원기술원장 | 동국대학교 식품공학 박사 | - | - | 해당사항 없음 | 34년 1개월 | - |
| 유원무 | 남 | 1964년 05월 | 실장 | 미등기임원 | 상근 | 바른마음경영실장 | 고려대학교 법학과&cr흥국생명 근무 | - | - | 해당사항 없음 | 16년 10개월 | - |
| 김기령 | 남 | 1962년 11월 | 실장 | 미등기임원 | 상근 | 인사기획실장 | 고려대학교 교육학과&cr뉴욕주립대학교 교육심리학 석사&cr뉴욕주립대학교 교육심리학 박사&cr타워스왓슨 한국 대표이사 | - | - | 해당사항 없음 | 3년 2개월 | - |
| 송기정 | 남 | 1971년 08월 | 실장 | 미등기임원 | 상근 | 정보기술실장 | 서울산업대학교 산업공학과&cr동부CNI 근무 | - | - | 해당사항 없음 | 10년 8개월 | - |
| 원광범 | 남 | 1963년 03월 | 국장 | 미등기임원 | 상근 | ERM사무국장 | 고려대학교 경영대학원&cr소니코리아, 삼성코닝 근무 | - | - | 해당사항 없음 | 13년 5개월 | - |
| 김종헌 | 남 | 1967년 08월 | 실장 | 미등기임원 | 상근 | 재무관리실장 | 경북대학교 회계학과&cr희성소재 CFO&crLG유플러스 금융팀장 | - | - | 해당사항 없음 | 1년 4개월 | - |
주1) NFB는 Natural Food&Beverage, HLS는 Health&Living Solution, BU는 Business Unit, ERM은 Enterprise Risk Management의 약자입니다.&cr주2) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr
나. 직원 현황&cr
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의&cr정함이 없는&cr근로자 | 기간제&cr근로자 | 합 계 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 지주사 | 남 | 224 | - | 1 | - | 225 | 7.7 | 6,566,655 | 29,185 | - |
| 지주사 | 여 | 174 | - | 25 | - | 199 | 5.1 | 3,863,036 | 19,412 | - |
| 합 계 | 398 | - | 26 | - | 424 | 6.5 | 10,429,691 | 24,598 | - |
주1) 직원수 기준 : 2019년 6월 말 인원 기준입니다(단, 임원직(eO직급), 사외이사 제외)&cr
연결기준 영업부문별 직원 현황은 아래와 같습니다. &cr[2019. 06. 30 현재]
| 영업부문 | 직원수(명) |
|---|---|
| 지주 | 398 |
| 식품 | 2,258 |
| 푸드서비스/외식 | 2,084 |
| 식자재 | 341 |
| 물류 | 50 |
| 건강생활 | 181 |
| 해외 | 702 |
| 기타 | 58 |
| 합계 | 6,072 |
주1) 임원직(eO직급), 사외이사 제외 / 기간의 정함이 없는 근로자만 포함&cr&cr 다. 미등기임원 보수 현황&cr
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 8 | 676 | 85 | - |
1) 개인별 보수지급금액
| (단위 : 백만원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
주1) 2019년 상반기 말 기준 미등기임원 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.&cr
2) 산정기준 및 방법
| (단위 : 백만원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
주1) 2019년 상반기 말 기준 미등기임원 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.&cr&cr
2. 임원의 보수 등
<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | 4 | - | - |
| 사외이사 | 3 | - | - |
| 감사위원 | 4 | - | - |
| 합계 | 11 | 5,000 | - |
주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 11명의 보수한도 총액입니다.&cr주2) 주주총회에서 승인받은 이사보수한도에는 제33기 주주총회에서 승인을 받은 임원퇴직금 규정에 따라 지급되는 퇴직금은 제외하였습니다.&cr
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 백만원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 11 | 901 | 82 | - |
주1) 작성기준 : 2019년 01월 01일~2019년 06월 30일&cr주2) 주주총회에서 승인받은 이사보수한도에는 제33기 주주총회에서 승인을 받은 임원퇴직금 규정에 따라 지급되는 퇴직금은 제외하였으나, 보수지급금액에는 기업공시서식에 의거하여 임원퇴직금을 포함하여 작성되었습니다. &cr
2-2. 유형별
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 4 | 775 | 194 | - |
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | 3 | 37 | 12 | - |
| 감사위원회 위원 | 4 | 89 | 22 | - |
| 감사 | - | - | - | - |
주1) 보수총액 : 2019년 01월 01일~2019년 06월 30일까지 재직한 모든 이사 및 위원에게 지급한 보수총액입니다. (해당 기간 내 퇴임한 사내이사에게 지급한 보수 포함)&cr
<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 백만원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.&cr&cr2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음&cr
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 백만원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 공시작성 기준일 현재 기업공시서식 작성기준인 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.&cr
2. 산정기준 및 방법
- 해당사항없음 &cr
가. 주식매수 선택권의 부여 및 행사현황&cr&cr2019년 상반기 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사 내역이 없습니다.&cr
Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사 현황&cr&cr당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 &cr2019년 6월 30일 현재 당사를 포함하여 27개의 국내 계열회사가 있습니다. 당사를 제외한 모든 계열회사는 비상장사 입니다.&cr
[2019. 06. 30 현재]
| 국내 | 회사수 | 회사명 (국내 계열회사) | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 1 | ㈜풀무원 | 110111-0375439 |
| 비상장 | 26 | 풀무원식품㈜ | 154511-0039324 |
| ㈜푸드머스 | 110111-1929417 | ||
| ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 | 134511-0121696 | ||
| ㈜피피이씨춘천 | 140111-0023884 | ||
| ㈜피피이씨의령 | 194511-0003355 | ||
| ㈜피피이씨음성생면 | 154511-0025175 | ||
| ㈜피피이씨음성나물 | 154511-0025183 | ||
| 피피이씨글로벌김치㈜ | 214911-0054363 | ||
| 신선나또㈜ | 154411-0013883 | ||
| 엑소후레쉬물류㈜ | 134811-0034702 | ||
| ㈜풀무원기분 | 194511-0011192 | ||
| 풀무원건강생활㈜ | 154411-0034110 | ||
| ㈜풀무원녹즙 | 154411-0016762 | ||
| 씨에이에프㈜ | 110111-5229699 | ||
| ㈜풀무원푸드앤컬처 | 110111-1174591 | ||
| ㈜그린익스프레스파크 | 135511-0229978 | ||
| ㈜에이서비스 | 131411-0302142 | ||
| ㈜로하스아카데미 | 110111-3111822 | ||
| 찬마루유통㈜ | 110111-0619267 | ||
| 피씨아이㈜ | 110111-3931014 | ||
| ㈜올가홀푸드 | 110111-1449522 | ||
| 한국바이오기술투자㈜ | 110111-1961899 | ||
| ㈜씨디스어소시에이츠 | 110111-4744010 | ||
| 풀무원더스킨㈜ | 110111-4802438 | ||
| 풀무원다논㈜ | 214211-0003611 | ||
| 풀무원아이엔㈜ | 110111-6609303 |
주1) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr주2) 풀무원아이씨㈜는 2017년 6월 14일 부로 사명을 피씨아이㈜로 변경하였습니다.&cr주3) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의자회사입니다.&cr주4) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주5) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr주6) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주7) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr 나. 계열회사 등의 지분현황&cr&cr국내외 계열회사 및 연결대상 종속회사의 지분현황은 아래와 같습니다. &cr (2019년 6월 30일 기준)
계통도.jpg 계통도주1) 찬마루유통㈜는 휴면법인임에 따라 종속회사에 포함하지 않았습니다.&cr주2) 포미다(중국)유한공사는 2017년 1월 19일 부로 사명을 포미다러훠(중국)유한공사로 변경하였습니다. &cr주3) ㈜밸류인은 2017년 5월 8일 부로 매각되었습니다.&cr주4) 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주5) 신선나또㈜는 2017년 7월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다. &cr주6) 한국바이오기술투자㈜는2017년 12월 1일 부로 ㈜풀무원의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주7) 풀무원아이엔㈜는 2017년 12월 26일 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의자회사입니다.&cr주8) 피피이씨글로벌김치㈜는 2018년 4월 17일 부로 풀무원식품㈜로부터 물적분할되었습니다.&cr주9) 북경델리카식품유한공사는 2018년 4월 24일 부로 풀무원식품㈜의 종속기업으로 편입되었습니다.&cr주10) ㈜경아는 2018년 6월 28일 부로 매각되었습니다. &cr주11) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr주12) 아사히물류㈜는 2018년 8월 23일 부로 청산되었습니다.&cr주13) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.&cr주14) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
다 . 계열회사 간 임원 겸직 현황&cr&cr당사의 임원 겸직현황은 다음과 같습니다. &cr
[2019. 06. 30 현재]
| 성명 | 직책 | 겸직현황 |
|---|---|---|
| 이효율 | 총괄CEO 대표이사(상근) | 풀무원식품㈜ 대표이사(비상근)&cr신선나또㈜ 이사(비상근)&cr북경푸메이뚜어녹색식품유한공사 동사장(비상근)&cr상해푸메이뚜어식품유한공사 동사장(비상근)&cr㈜풀무원기분 이사(비상근)&cr북경델리카식품유한공사 동사장(비상근)&cr풀무원샘물㈜ 이사(비상근)&cr풀무원다논㈜ 기타비상무이사(비상근)&cr㈜아사히코 이사(비상근)&crPulmuone U.S.A., Inc 이사(비상근)&crPulmuone Foods USA, Inc 이사(비상근)&crNasoya Foods USA, LLC 이사(비상근)&cr풀무원건강생활㈜ 각자 대표이사(상근) |
| 남승우 | 기타비상무이사&cr(비상근) | Pulmuone U.S.A., Inc 이사(비상근)&cr풀무원샘물㈜ 이사(비상근) |
| 이상부 | 원장(상근) | 풀무원식품㈜ 이사(상근)&cr㈜피피이씨춘천 이사(상근)&cr㈜피피이씨의령 대표이사(상근)&cr㈜피피이씨음성생면 이사(상근)&cr㈜피피이씨음성나물 이사(상근)&cr피피이씨글로벌김치㈜ 기타비상무이사(상근)&cr신선나또㈜ 대표이사(상근)&cr엑소후레쉬물류㈜ 이사(상근)&cr㈜풀무원기분 이사(상근)&cr영농조합법인 피티에이 이사(상근)&cr북경푸메이뚜어녹색식품유한공사 감사(상근)&cr상해푸메이뚜어식품유한공사 감사(상근)&cr㈜푸드머스 이사(상근)&cr㈜씨디스어소시에이츠 감사(비상근)&cr풀무원샘물㈜ 이사(비상근)&cr풀무원다논㈜ 기타비상무이사(상근)&cr㈜아사히코 이사(상근)&crPulmuone U.S.A., Inc 이사(상근)&crNasoya Foods USA, LLC 이사(상근)&cr한국바이오기술투자㈜ 감사(비상근)&cr㈜올가홀푸드 이사(비상근)&cr풀무원건강생활㈜ 이사(상근)&cr푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 감사(상근)&cr씨에이에프㈜ 이사(상근)&cr풀무원더스킨㈜ 기타비상무이사(상근)&cr㈜풀무원푸드앤컬처 이사(상근)&cr㈜로하스아카데미 대표이사(상근)&cr찬마루유통㈜ 대표이사(비상근) |
| 이우봉 | 대표(상근) | Pulmuone Foods USA, Inc 이사(비상근)&cr㈜풀무원푸드앤컬처 대표이사(상근)&cr㈜에이서비스 대표이사(상근) |
| 이상윤 | 원장(집행임원) | 영농조합법인 피티에이 대표이사(비상근)&cr㈜푸드머스에이치앤에스연구소 대표이사(상근)&cr풀무원건강생활㈜ 이사(비상근)&cr푸메이뚜어러훠(중국)유한공사 동사(비상근) |
| 두진우 | 대표(집행임원) | 상해푸메이뚜어식품유한공사 동사(상근)&cr북경푸메이뚜어녹색식품유한공사 동사(상근)&cr북경델리카식품유한공사 동사(상근) |
| 유원무 | 실장(집행임원) | 풀무원식품㈜ 감사(비상근)&cr㈜피피이씨춘천 감사(비상근)&cr㈜피피이씨의령 감사(비상근)&cr㈜피피이씨음성생면 감사(비상근)&cr㈜피피이씨음성나물 감사(비상근)&cr피피이씨글로벌김치㈜ 감사(비상근)&cr신선나또㈜ 감사(비상근)&cr엑소후레쉬물류㈜ 감사(비상근)&cr㈜풀무원기분 감사(비상근)&cr영농조합법인피티에이 감사(비상근)&cr㈜푸드머스 감사(비상근)&cr풀무원아이엔㈜ 감사(비상근)&cr풀무원다논㈜ 감사(비상근)&cr㈜아사히코 감사(비상근)&cr㈜올가홀푸드 감사(비상근)&cr풀무원건강생활㈜ 감사(비상근)&cr㈜풀무원녹즙 감사(비상근)&cr씨에이에프㈜ 감사(비상근)&cr풀무원더스킨㈜ 감사(비상근)&cr㈜풀무원푸드앤컬처 감사(비상근)&cr피씨아이㈜ 감사(비상근)&cr㈜로하스아카데미 이사(비상근) |
주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다. &cr주2) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주3) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr
타법인출자 현황
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 천원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도&cr재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜풀무원식품(비상장) | 2008.07.01 | - | 103,089,892 | 9,157,846 | 100.0% | 321,234,509 | 741,145 | 6,625,824 | - | 9,898,991 | 100.0% | 327,860,333 | 954,347,708 | 711,982 |
| ㈜이씨엠디(비상장) | 1995.07.06 | - | 92,000 | 2,601,453 | 100.0% | 28,812,823 | - | - | - | 2,601,453 | 100.0% | 28,812,823 | 325,457,982 | -3,882,399 |
| ㈜로하스아카데미(비상장) | 2004.11.01 | - | 1,928,140 | 300,000 | 100.0% | 7,894,099 | - | - | - | 300,000 | 100.0% | 7,894,099 | 20,127,063 | -124,059 |
| 풀무원건강생활㈜(비상장) | 2019.03.05 | - | 7,615,769 | 2,550,010 | 100.0% | 20,755,221 | -892,504 | -6,625,824 | - | 1,657,506 | 100.0% | 14,129,397 | 48,611,722 | -1,569,396 |
| ㈜씨디스어소시에이츠(비상장) | 2012.08.31 | - | 1,453,300 | 5,000 | 100.0% | 1,453,300 | - | - | - | 5,000 | 100.0% | 1,453,300 | 1,232,408 | 152,469 |
| 풀무원더스킨㈜(비상장) | 2013.07.01 | - | 2,101,608 | 714,000 | 51.0% | 928,044 | - | - | - | 714,000 | 51.0% | 928,044 | 1,853,740 | -597,327 |
| 풀무원다논㈜(비상장) | 2017.06.01 | - | 27,654,035 | 1,048,497 | 69.3% | 23,459,916 | - | - | - | 1,048,497 | 69.3% | 23,459,916 | 47,406,443 | -1,500,019 |
| 풀무원샘물㈜(비상장) | 2009.08.12 | - | 15,160,018 | 332,159 | 49.0% | 16,630,018 | - | - | - | 332,159 | 49.0% | 16,630,018 | 93,455,815 | 3,495,150 |
| ㈜힐리언스(비상장) | 2006.12.31 | - | 3,300,000 | 363,000 | 10.0% | 2,758,030 | - | - | - | 363,000 | 10.0% | 2,758,030 | 33,641,935 | -1,277,978 |
| 합 계 | - | - | 423,925,959 | -151,359 | 0 | - | - | - | 423,925,959 | 1,950,060,776 | -4,744,046 |
주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr주2) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주3) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용
1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr&cr 가. 채무보증 내역&cr&cr" XI.그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항" 중 2의 다 항목 '채무보증 현황'을 참고해 주시기 바랍니다.&cr&cr나. 대여금 내역 (연결기준)]
| (기준일 : 2019년 09월 09일) | (단위 : 백만원 ) |
| 대여법인 | 차주 | 대여 금액 | 대여 일자 | 상환 기일 | 대여목적 | 관계 | 종류 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜풀무원 | 풀무원다논㈜ | 5,000 | 2019-08-29 | 2022-08-29 | 시설자금 | 계열사 | 장기대여금 | 2.99% |
| 풀무원식품㈜ | ㈜풀무원기분 | 1,313 | 2018-11-19 | 2019-11-19 | 운영자금 | 계열사 | 단기대여금 | 4.60% |
| 풀무원식품㈜ | ㈜풀무원기분 | 1,000 | 2019-02-24 | 2020-02-24 | 운영자금 | 계열사 | 단기대여금 | 4.60% |
| ㈜풀무원녹즙 | 씨에이에프㈜ | 1,000 | 2019-07-20 | 2020-07-20 | 운영자금 | 계열사 | 단기대여금 | 2.28% |
| ㈜풀무원녹즙 | 씨에이에프㈜ | 1,500 | 2018-10-20 | 2019-10-20 | 운영자금 | 계열사 | 단기대여금 | 2.28% |
| ㈜풀무원녹즙 | 씨에이에프㈜ | 500 | 2018-10-20 | 2019-10-20 | 운영자금 | 계열사 | 단기대여금 | 2.90% |
&cr 2. 대주주와의 영업거래&cr&cr당사의 '풀무원' 브랜드 사용 및 연구개발활동, 일반사무지원활동을 위해 2019년 상반기 중 풀무원식품㈜ 등 자회사로부터 경영관리용역대금으로 33,150백만원을 지급받았습니다.&cr
3. 대주주와의 자산양수도 등&cr&cr해당사항 없음&cr&cr 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr
(1) 지배ㆍ종속회사 등 현황
| 구 분 | 지배ㆍ종속회사 등의 명칭 |
|---|---|
| 최상위 지배자 | 남승우 |
| 종속기업 | 풀무원식품(주), (주)피피이씨춘천, (주)피피이씨의령, (주)피피이씨음성나물, (주)피피이씨음성생면, 피피이씨글로벌김치(주), 엑소후레쉬물류(주), 영농조합법인 피티에이, (주)푸드앤컬처,(주)푸드머스, (주)푸드머스에이치앤에스연구소, (주)로하스아카데미, 풀무원건강생활(주), (주)풀무원녹즙, Pulmuone U.S.A., Inc.,Pulmuone Foods, U.S.A., Inc., Nasoya Foods U.S.A., LLC.,상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠 유한공사, 풀무원더스킨(주), (주)씨디스어소시에이츠, 풀무원기분(주), 씨에이에프(주), (주)에이서비스, (주)아사히코, 풀무원다논(주), 신선나또(주), 한국바이오기술투자(주), 풀무원아이엔(주), 북경델리카식품유한공사 |
| 관계기업 | 풀무원샘물(주), (주)그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사 |
| 기 타 | 피씨아이(주), (주)올가홀푸드 등 |
(2) 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래&cr
① 당반기
| (단위:천원) | |||||||
| 구 분&cr | 매출 등 | 매입 등 | 사업양수 | ||||
| 매출 | 기타수익 | 유형자산&cr처분 | 원재료 &cr매입 | 기타비용 | 유형자산&cr취득 | ||
| 관계기업 | |||||||
| 풀무원샘물(주) | 846,987 | 40,418 | - | 822,125 | 9 | - | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 741,381 | 114,055 | 911 | 140,423 | - | - | - |
| 기타 | |||||||
| (주)올가홀푸드 | 4,371,987 | 59,422 | - | 656,769 | 144,806 | 846 | 350,770 |
| 합 계 | 5,960,355 | 213,895 | 911 | 1,619,317 | 144,815 | 846 | 350,770 |
&cr② 전반기
| (단위:천원) | |||||
| 구 분&cr | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 기타수익 | 원재료 매입 | 기타비용 | 유형자산 취득 | |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물(주) | 860,525 | 28,184 | 277,342 | - | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 455,695 | 57,219 | 121,319 | - | 3,220 |
| 기타 | |||||
| (주)올가홀푸드 | 4,473,256 | - | 248,323 | 207,336 | 2,646 |
| 합 계 | 5,789,476 | 85,403 | 646,984 | 207,336 | 5,866 |
&cr(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무&cr
① 당반기말
| (단위:천원) | |||||
| 구 분&cr | 매출 등 | 매입 등 | |||
| 매출 | 기타수익 | 원재료 매입 | 기타비용 | 유형자산 취득 | |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물(주) | 860,525 | 28,184 | 277,342 | - | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 455,695 | 57,219 | 121,319 | - | 3,220 |
| 기타 | |||||
| (주)올가홀푸드 | 4,473,256 | - | 248,323 | 207,336 | 2,646 |
| 합 계 | 5,789,476 | 85,403 | 646,984 | 207,336 | 5,866 |
&cr② 전기말
| (단위:천원) | |||||
| 전기말 | 채권 | 채무 | |||
| 매출채권 | 미수금 | 기타채권 | 매입채무 | 미지급금 | |
| 관계기업 | |||||
| 풀무원샘물㈜ | 121,296 | 16,370 | - | 83,465 | - |
| (주)그린익스프레스파크 | 131,142 | 2,750 | 5,342,849 | - | 28,174 |
| 기타 | |||||
| (주)올가홀푸드 | 1,065,732 | 88,965 | - | 220,855 | 46,038 |
| 합 계 | 1,318,170 | 108,085 | 5,342,849 | 304,320 | 74,212 |
(4) 제공하고 있는 지급보증
당반기말 현재 연결실체는 제3자에게 12,400백만원을 한도로 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.&cr&cr(5) 제공받은 지급보증 &cr당반기말 현재 연결실체는 서울보증보험㈜ 등으로부터 36,995백만원의 이행지급보증 등을 제공받고 있습니다.&cr
Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
&cr
1. 공시사항의 진행 ·변경상황&cr&cr 가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr&cr해당사항 없음&cr&cr 나. 주주총회 의사록 요약&cr
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 |
|---|---|---|
| 제35기 정기주주총회&cr(19.03.29) | 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 액면분할의 건&cr제4호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제4-1호 의안 : 사내이사 이효율 선임의 건&cr 제4-2호 의안 : 사외이사 조화준 선임의 건&cr 제4-3호 의안 : 사외이사 최종학 선임의 건&cr 제4-4호 의안 : 사외이사 김영준 선임의 건&cr 제4-5호 의안 : 사외이사 이경미 선임의 건&cr제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr 제5-1호 의안 : 감사위원 최종학 선임의 건&cr 제5-2호 의안 : 감사위원 조화준 선임의 건&cr 제5-3호 의안 : 감사위원 김영준 선임의 건&cr제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 | 원안대로 가결 |
| 제34기 정기주주총회&cr(18.03.30) | 제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 남승우 선임의 건 &cr 제3-2호 의안 : 사내이사 이상부 선임의 건 &cr 제3-3호 의안 : 사내이사 이우봉 선임의 건&cr 제3-4호 의안 : 사외이사 장재성 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 | 원안대로 가결 |
| 제33기 정기주주총회&cr(17.03.30) | 제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 권혁희 선임의 건 &cr 제3-2호 의안 : 사외이사 원철우 선임의 건 &cr 제3-3호 의안 : 사외이사 윤장배 선임의 건&cr제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건&cr제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 | 원안대로 가결 |
| 제33기 임시주주총회&cr(16.06.16) | 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 | 원안대로 가결 |
&cr
2. 우발채무 등&cr&cr
가. 중요한 사건&cr&cr연결실체는 2018년 8월말 현재, 하기의 소송들이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.&cr&cr[법인세부과처분취소]
| 소제기일 | 2015.08.06 |
| 소송당사자 | 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 충주세무서 |
| 소송 내용 | 2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아 &cr합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함. |
| 소송가액 | 890,951,070원 |
| 진행상황 | 2015.08.06 소장 접수&cr2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)&cr2018.07.25 법원의 조정권고를 수용하여 1,490백만원 환급 받음&cr2018.08.03 사건 소 취하 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | - |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | - |
[명예훼손 손해배상 청구사건]
| 소제기일 | 2016.03.11 |
| 소송당사자 | 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선 |
| 소송 내용 | 피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여 &cr보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건&cr(푸드투데이 언론사의 허위/비방 보도에 따른 명예훼손 손해배상 청구) |
| 소송가액 | 50백만원 |
| 진행상황 | 2016.06.16 변론기일 진행&cr2016.07.05 조정회부 결정&cr2016.11.17 변론(기일) 속행&cr2017.06.15 당사 일부승소&cr2017.07.03 피고 항소장 제출&cr2017.10.11 화해권고 결정 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 1심 소송에서 당사는 피고의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내 일부승소(손해배상 및 기사 삭제)하였으며, 이에 대하여 피고가 항소하였으나, 2심에서 당사가 삭제를 요청한 기사를 전부 삭제하고 배상금 일부를 지급받는 내용의 화해권고 결정을 통해 사건이 종결되었음 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음 |
[손해배상 청구사건]
| 소제기일 | 2016.11.21 |
| 소송당사자 | 원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원 |
| 소송 내용 | 피고의 원고에 대한 재산보전조치를 원인으로 한 손해배상청구 |
| 소송가액 | CNY 57,000 (CNY 375,000에서 상대방 청구변경으로 소송가액 축소) |
| 진행상황 | 1심 전부 승소 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 종결 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 당사 전부 승소로 소송 종결됨 |
[출자의무이행의 중재사건]
| 소제기일 | 2017.05.05 |
| 소송당사자 | 원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원 |
| 소송 내용 | 원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금 &cr및 위약금 중재소송 |
| 소송가액 | USD 8,310,000 &cr(원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함) |
| 진행상황 | 중재본안 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 중재본안 절차 진행 중 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 중재절차 진행 중으로 결과를 예측하기 어려움 |
[손해배상 청구사건]
| 소제기일 | 2018.02.20 |
| 소송당사자 | 원고 : ㈜토스트럭 / 피고 : ㈜풀무원푸드앤컬처 |
| 소송 내용 | 피고 운영 휴게소에 입점한 원고가 피고를 상대로 채무불이행 및 &cr불법행위에 기초한 손해배상 청구 |
| 소송가액 | 71,854,037원 |
| 진행상황 | 2019.07.01 쌍방 소취하서 제출 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 종결 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 부제소합의에 의해 소취하 되어, 추가 영향가능성 없음 |
주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.
[손해배상 청구사건]
| 소제기일 | 2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03) |
| 소송당사자 | 원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 행복실업유한회사 |
| 소송 내용 | 피고의 원고에 대한 금원집행 지체를 원인으로 &cr지연이자 상당 손해배상청구 |
| 소송가액 | CNY 5,859,860 |
| 진행상황 | 2019.05.21 변론기일종결 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 변론종결 후 법원판결 대기 중 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | 소송진행 중이므로 결과를 예측하기 어려움 |
[임차권 확인 청구사건]
| 소제기일 | 2019.03.26 |
| 소송당사자 | 원고 : ㈜풀무원푸드앤컬쳐 / 피고 : 서울-춘천 고속도로㈜ |
| 소송 내용 | 임차권확인 청구의 소 |
| 소송가액 | 확인의 소 특성상 산정 어려움 |
| 진행상황 | 2019.07.05 소 취하 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | - |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 &cr미치는 영향 | - |
주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.
&cr 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr
| (기준일 : 2019년 09월 09일) | (단위 : 백만원) |
| 제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고 |
| 은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - |
| 법 인 | - | - | - |
| 기타(개인) | - | - | - |
당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다.
다. 채무보증 현황&cr
| (기준일 : 2019년 08월 30일) | (단위 : 백만원, 달러, 엔, 위안) |
| 보증&cr채무자 | 채무자 | 채권자 | 보증 채무 내역 | 차입 약정 내역 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보증 내역 | 금액(원화) | 금액(외화) | 보증비율 | 금액(원화) | 금액(외화) | 차입일 | 만기일 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜풀무원 | Pulmuone Foods USA, Inc | Woori Bank LA | Line of Credit | - | $3,000,000 | 100% | - | $3,000,000 | 2019-04-18 | 2020-04-18 |
| Pulmuone Foods USA, Inc | KDB New York | Line of credit | - | $8,000,000 | 100% | - | $8,000,000 | 2019-03-09 | 2020-03-09 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Shinhan Bank Irvine | Line of credit | - | $5,000,000 | 100% | - | $5,000,000 | 2019-06-01 | 2020-06-01 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Shinhan Bank Irvine | Line of credit | - | $6,000,000 | 100% | - | $6,000,000 | 2019-08-13 | 2020-08-13 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Woori Bank LA | TERM LOAN | - | $2,183,377 | 100% | - | $2,183,377 | 2019-03-28 | 2021-03-28 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Woori Bank LA | Mortgage | - | $3,304,000 | 100% | - | $3,304,000 | 2018-04-30 | 2021-04-30 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | KDB Ireland | TERM LOAN | - | $5,000,000 | 100% | - | $5,000,000 | 2018-12-22 | 2019-12-22 | |
| Pulmuone Foods USA, Inc | KDB New York | TERM LOAN | - | $5,000,000 | 100% | - | $5,000,000 | 2018-12-22 | 2019-12-22 | |
| Nasoya Foods USA, LLC | KEB Hana LA Financial | TERM LOAN | - | $6,000,000 | 120% | - | $5,000,000 | 2017-07-24 | 2020-07-24 | |
| ㈜아사히코 | KEB 동경 | 시설대출 | - | ￥1,114,000,000 | 100% | - | ￥1,114,000,000 | 2017-05-24 | 2020-05-21 | |
| ㈜아사히코 | IBK 동경 | 시설대출 | - | ￥456,000,000 | 120% | - | ￥380,000,000 | 2017-06-22 | 2021-06-21 | |
| 풀무원식품㈜ | 신선나또㈜ | 서울보증보험 | 계약이행보증 | 1,397 | - | 100% | - | - | 2017-12-15 | 2024-07-17 |
| 피피이씨글로벌김치㈜ | 풀무원식품㈜ | 신한은행 | 동반외담대 | 3,600 | - | 120% | - | - | 2019-07-09 | 2020-07-09 |
| 엑소후레쉬물류㈜ | ㈜아사히코 | KDB 동경 | 당좌대월 | - | ￥750,000,000 | 100% | - | ￥750,000,000 | 2018-12-24 | 2019-12-24 |
| ㈜푸드머스 | Pulmuone Foods USA, Inc | Citi Bank | Line of Credit | - | $8,400,000 | 120% | - | $7,000,000 | 2019-08-30 | 2020-08-31 |
| Pulmuone Foods USA, Inc | Citi Bank | ACH | - | $1,440,000 | 120% | - | $0 | 2019-08-30 | 2020-08-31 | |
| Nasoya Foods USA, LLC | Citi Bank | ACH | - | $960,000 | 120% | - | $0 | 2019-08-30 | 2020-08-31 | |
| 풀무원다논㈜ | 신한은행 | 일반대 | 9,600 | - | 120% | 8,000 | - | 2019-04-04 | 2020-04-04 | |
| 풀무원다논㈜ | 신한은행 | 일반대 | 2,400 | - | 120% | 2,000 | - | 2019-04-04 | 2022-04-04 | |
| ㈜풀무원녹즙 | 풀무원다논㈜ | 씨티은행 | 일반대 | 6,000 | - | 120% | 5,000 | - | 2019-08-29 | 2020-08-29 |
| 풀무원다논㈜ | 씨티은행 | 통장대 | 3,600 | - | 120% | 3,000 | - | 2019-08-29 | 2020-08-29 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 국민은행 | 통장대 | 3,300 | - | 110% | 3,000 | - | 2019-03-22 | 2020-03-13 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 산업은행 | 한도대 | 5,000 | - | 100% | 5,000 | - | 2018-11-29 | 2019-11-29 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 하나은행 | 일반대 | 3,600 | - | 120% | 3,000 | - | 2019-04-26 | 2020-04-26 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 하나은행 | 일반대 | 1,200 | - | 120% | 1,000 | - | 2019-05-21 | 2022-05-21 | |
| 풀무원건강생활㈜ | 하나은행 | 동반성장론 | 1,200 | - | 120% | - | - | 2019-04-26 | 2020-04-26 | |
| 풀무원건강생활㈜ | (주)풀무원녹즙 | 농협은행 | 일반대 | 4,320 | - | 120% | 3,600 | - | 2019-04-15 | 2021-04-15 |
| ㈜풀무원푸드앤컬처 | ㈜에이서비스 | 서울보증보험 | 계약이행보증 | 1,700 | - | 100% | - | - | 2017-06-30 | 2020-01-29 |
| 합계 | 46,917 | $54,287,377 | - | 33,600 | $49,487,377 | - | - | |||
| ￥2,320,000,000 | - | ￥2,244,000,000 | - | - |
주1) 회사는 상기이외에 12,400백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. &cr주2) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.&cr주3) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다. &cr주4) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.
&cr&cr 라. 채무인수약정 현황&cr해당사항 없음&cr&cr 마. 그 밖의 우발채무 등&cr해당사항 없음&cr&cr 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr&cr(1) ㈜풀무원&cr&cr[제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]
| 발행일 | 2015년 08월 06일 | |
| 발행금액 | 30,000백만원 | |
| 발행목적 | 차입금 상환 | |
| 발행방법 | 사모 | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 미상환잔액 | 30,000백만원 | |
| 자본인정에 관한 사항 | 회계처리 근거 | 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능&cr나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단&cr다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 |
| 신용평가기관의 자본인정비율 등 1) | N/A | |
| 미지급 누적이자 | 해당사항 없음 | |
| 만기 및 조기상환 가능일 | 만기일 : 2045년 8월 6일 | |
| [조기상환 가능일]&cr가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일&cr나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 | ||
| 발행금리 | 가. 발행시점 : 2.50%&cr나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 &cr되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정 (개별민평 등급 + 250bp 적용) | |
| 우선순위 | 후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위) | |
| 부채분류 시 재무구조에 &cr미치는 영향 | 부채비율 상승&cr(상기 사모사채만 적용시, 2019년 상반기말 풀무원 연결기준 269.00%에서 299.76%로 상승)&cr(풀무원의 모든 사모사채(등)만 적용시, 2019년 상반기말 풀무원 연결기준 269.00%에서 349.75%로 상승)&cr | |
| 기타 중요한 발행조건 등 | 가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)&cr나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능 |
주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.&cr주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 전환가액은 23,659원 입니다.
&cr&cr[제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]
| 발행일 | 2015년 08월 06일 | |
| 발행금액 | 40,000백만원 | |
| 발행목적 | 자회사 풀무원식품㈜ 출자 | |
| 발행방법 | 사모 | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 미상환잔액 | 40,000백만원 | |
| 자본인정에 관한 사항 | 회계처리 근거 | 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능&cr나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단&cr다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 |
| 신용평가기관의 자본인정비율 등 1) | N/A | |
| 미지급 누적이자 | 해당사항 없음 | |
| 만기 및 조기상환 가능일 | 만기일 : 2045년 8월 6일 | |
| [조기상환 가능일]&cr가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일&cr나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 | ||
| 발행금리 | 가. 발행시점 : 2.50%&cr나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 &cr되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용) | |
| 우선순위 | 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) | |
| 부채분류 시 재무구조에 &cr미치는 영향 | 부채비율 상승&cr(상기 사모사채만 적용시, 2019년 2분기말 풀무원 연결기준 266.75%에서 308.59%로 상승)&cr(풀무원의 모든 사모사채(등)만 적용시, 2019년 2분기말 풀무원 연결기준 266.75%에서 346.82%로 상승) | |
| 기타 중요한 발행조건 등 | 가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)&cr나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능 |
주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.&cr주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 1일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 전환가액은 23,659원 입니다.
&cr(2) 풀무원식품㈜&cr
[제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채]
| 발행일 | 2015년 12월 15일 | |
| 발행금액 | 10,000백만원 | |
| 발행목적 | 운영자금 확보(10,000백만원) | |
| 발행방법 | 사모 | |
| 상장여부 | 비상장 | |
| 미상환잔액 | 10,000백만원 | |
| 자본인정에 관한 사항 | 회계처리 근거 | 가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능&cr나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단&cr다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위 |
| 신용평가기관의 자본인정비율 등 1) | N/A | |
| 미지급 누적이자 | 해당사항 없음 | |
| 만기 및 조기상환 가능일 | 만기일 : 2045년 12월 15일 | |
| [조기상환 가능일]&cr가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일&cr나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일 | ||
| 발행금리 | 가. 발행시점: 6.00%&cr나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정&cr조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진&cr(x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균&cr(y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%)&cr(z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산 | |
| 우선순위 | 후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위) | |
| 부채분류 시 재무구조에 &cr미치는 영향 | 해당 사모사채는 2018년 12월 17일 부로 상환하여 부채비율에 영향이 없습니다. &cr | |
| 기타 중요한 발행조건 등 | 가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시&cr나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위 |
주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.&cr주2) 풀무원식품㈜ 65회 사모사채는 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다.
&cr&cr 3. 제재현황 등 그밖의 사항&cr&cr 가. 제재 현황&cr2012년 9월 27일 서울중앙지검에서 ㈜풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 제1심 및 항소심에서 무죄판결을 받았고, 2016년 10월 27일자로 대법원에서 무죄판결이 최종 확정, 종국되었습니다. 즉, ㈜풀무원은 관세법 위반행위를 하지 않았음이 대법원 판결로 확인되었습니다.&cr&cr2017년 11월 14일 ㈜푸드머스는 불공정거래행위에 대하여 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금(3억원)을 부과받았습니다. 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조(불공정거래행위의 금지)에 따른 처벌이며, 과징금은 납입완료(2018년 1월 26일)하였습니다. ㈜푸드머스는 재발 방지를 위하여 공정거래법 및 청탁금지법 위반 가능성 사전 모니터링(가맹점사업자 대상 법위반 여부 점검)을 계획하여 추진하고 있습니다. &cr&cr식품의약안전처에서 2018년 9월 6일 ㈜푸드머스를 식품위생법 위반으로 인지하여 수사를 진행하였고, 이를 송치받은 서울서부지방검찰청에서는 2019년 3월 14일 ㈜푸드머스에 대하여 혐의없음 결정을 내려 위 사건이 종결되었습니다. 이와 관련하여, 용인시청에서는 2019년 7월 5일 ㈜푸드머스에 대하여 식품위생법 위반으로 영업정지 3개월에 갈음한 과징금부과(330,300,000원) 및 해당제품 폐기, 위해식품 판매에 대한 과징금 부과(8,524,830원)의 행정처분을 부과하였습니다. &cr&cr
나. 공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
- 해당사항없음 &cr
다. 사모자금의 사용내역&cr&cr㈜풀무원
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr내역 | 차이발생 사유 등 | ||
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| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
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| 신종자본증권&cr(풀무원 63회 전환사채) | 2015.08.06 | 차입금 상환 | 30,000 | 차입금 상환 | 30,000 | - |
| 신종자본증권&cr(풀무원 64회 신주인수권부사채) | 2015.08.06 | 타법인 지분취득 | 40,000 | 타법인 지분취득 | 40,000 | - |
| 상환전환우선주 | 2018.03.23 | 타법인 지분취득 50,000&cr운영자금 20,000 | 70,000 | 타법인 지분취득 60,000&cr운영자금 10,000 | 70,000 | 이사회 결의로 정함 |
주1) 상환전환우선주 관련 자금사용계획은 2018년 01월 12일 부 공시된 ㈜풀무원의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조하여 주십시오.
&cr
풀무원식품㈜
| (기준일 : | 2019년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr자금사용 계획 | 실제 자금사용&cr내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | |||
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| 주주배정유상증자 | 2015.08.19 | 재무구조 개선 | 70,000 | 재무구조 개선 | 70,000 | - |
| 신종자본증권&cr(풀무원식품 65회 사모사채) | 2015.12.15 | 운영자금 확보 | 10,000 | 운영자금 확보 | 10,000 | - |
| 상환전환우선주 | 2015.12.29 | 운영자금 확보 | 50,000 | 운영자금 확보 | 50,000 | - |
| 주주배정유상증자 | 2018.05.08 | 재무구조 개선 및 투자지원 | 60,000 | 재무구조 개선 및 투자지원 | 60,000 | - |
주1) 풀무원식품㈜ 65회 사모사채는 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다. &cr주2) 풀무원식품㈜ 상환전환우선주는 2018년 12월 31일 부로 원금기준 500억원 중 145억원을 상환하였으며, 잔액 355억원은 2019년 3월 27일 부로 상환하였습니다. &cr(추가 상세한 사항은 2018년 12월 7일, 2019년 3월 26일 부로 공시된 자회사의 주요경영사항(자기주식취득결정, 주식소각결정)을 참조하여 주십시오.)
&cr&cr 라. 단기매매차익 미환수 현황&cr해당사항 없음&cr&cr 마. 합병등의 사후정보&cr&cr1) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr2) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr3) ㈜풀무원푸드앤컬처의 ㈜밸류인 영업양도&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr4) Pulmuone U.S.A., Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr5) 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr6) ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr7) 풀무원식품㈜의 북경델리카유한공사 사업결합&cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr8) 풀무원건강생활㈜의 인적분할 &cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr9) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식교환 &cr&crIII. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조&cr&cr 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr해당사항 없음&cr&cr 사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황&cr해당 사항 없음&cr&cr 아. 보호예수 현황&cr보고서 제출일 현재 의무보호예수된 주식은 없습니다.&cr
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
&cr- 해당사항 없음.&cr
2. 전문가와의 이해관계
&cr- 해당사항 없음.
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