Hanon Systems

Major Shareholding Notification • Sep 20, 2019

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 한온시스템(주) 1111 1100 20160125 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 09월 11일2019년 09월 16일한앤코오토홀딩스 유한회사&cr위 대리인 변호사 박권의

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

한온시스템(주)최대주주변동ㆍ변경74,720,00069.99373,600,00069.9974,720,00069.99373,600,00069.99- 발행회사의 액면분할에 따른 보유주식 수 변동&cr- 보유주식에 관한 기존 주식담보계약 종결 및 주요계약 체결

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 한온시스템(주)018880유가증권상장법인533,800,000

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명국내법인대한민국한앤코오토홀딩스&cr유한회사Hahn & Co. Auto Holdings&crCo., Ltd.서울시 중구 을지로5길 (수하동)104-86-39233투자업최대주주김&장법률사무소- 변호사02-370******박권의02-737***********@kimchang.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 투자목적회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	2,808,027백만 원	부채총액	2,011,596백만원
자본총액	796,431백만원	자본금	467,934백만원
대표자	한상원
의사결정기구&cr(의사결정권자)	업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사
최대주주&cr(법인 대표자)	한앤컴퍼니제2의3호&cr사모투자전문회사&cr(한앤컴퍼니&cr유한책임회사)	최대주주 지분율	29.19%

주)	상 기 정보는 2018년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1한앤컴퍼니&cr유한책임회사국내법인계열회사496-86&cr-00321대한민국서울시 중구 을지로5길&cr(수하동)투자목적회사의 출자자인 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등기타2한국타이어&cr주식회사국내법인공동보유자220-88&cr-43431대한민국서울시 강남구 테헤란로타이어 및 튜브 제조업주요주주

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주)	보고자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 한앤컴퍼니제일호 사모투자전문회사 등의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

&cr(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr 1. 한앤컴퍼니 유한책임회사

법적성격	자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	6,914,402백만원&cr(2019년 3월말 기준)	부채총액	169백만원
자본총액	19,843백만원	자본금	19,843백만원
대표자	한상원
의사결정기구&cr(의사결정권자)	업무집행자 한상원
최대주주&cr(법인 대표자)	한앤컴퍼니 홀딩스&cr유한책임회사&cr(한상원)	최대주주 지분율	100%

주)	상기 재무정보(운용자산총액 제외)는 2016년 2월 1일 기준임.

&cr 2. 한국타이어 주식회사

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,064,391,994만원	부채총액	356,588,924만원
자본총액	707,803,069만원	자본금	6,193,753만원
대표자	조현범, 이수일
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회
최대주주&cr(법인 대표자)	한국테크놀로지그룹(주)&cr(조현식)	최대주주 지분율	30.30%

주)	상기 정보는 2019년 6월말 연결재무제표 기준임 .

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금		운용자산총액
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(법인 대표자)		최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2015년 06월 09일한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사374,720,00069.9974,720,00069.99106,760,0002019년 09월 16일한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사3373,600,00069.99373,600,00069.99533,800,000298,880,0000.00298,880,0000.00427,040,000

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유 - 발행회사의 주식분할- 발행회사의 주식분할- 보유주식에 관한 기존 주식담보계약 종결 및 주요계약 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사104-86&cr-39233269,569,000--------269,569,00050.50한앤컴퍼니&cr유한책임회사496-86&cr-00321-----------한국타이어&cr주식회사220-88&cr-43431104,031,000--------104,031,00019.49

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주)	상기 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법상 투자목적회사인 한앤코오토홀딩스 유한회사의 사원인 한앤컴퍼니제일호 사모투자전문회사 등의 업무집행사원으로서 투자목적회사의 투자결정 및 주식등의 취득/처분 권한을 가지고 있으므로 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

533,800,000-69.9969.99

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사104-86&cr-39233269,569,000------269,569,00050.50한앤컴퍼니&cr유한책임회사496-86&cr-00321 ---------한국타이어&cr주식회사220-88&cr-43431104,031,000------104,031,00019.49

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr

나. 계약 내용 한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사본인104-86&cr-39233의결권있는 주식269,569,000한국타이어&cr주식회사공동투자&cr약정2014.12.17-50.50주1)한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사본인104-86&cr-39233의결권있는 주식269,569,000한국타이어&cr주식회사주주간&cr계약2014.12.17-50.50주2)한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사본인104-86&cr-39233의결권있는 주식269,569,000농업협동조합중앙회 외 40주식근질권&cr설정계약2019.09.11-50.50주식&cr담보한국타이어&cr주식회사공동보유자220-88&cr-43431의결권있는 주식104,031,000한앤코오토홀딩스&cr유한회사공동투자&cr약정2014.12.17-19.49주1)한국타이어&cr주식회사공동보유자220-88&cr-43431의결권있는 주식104,031,000한앤코오토홀딩스&cr유한회사주주간&cr계약2014.12.17-19.49주2)373,600,00069.99-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

주1)	공동투자약정서의 주요 내용 &cr &cr- 보고자와 한국타이어 주식회사("공동투자자")는 Visteon Corporation 및 VIHI, LLC("매도인")의 한온시스템(주)(이전 명칭: 한라비스테온공조(주))("대상회사") 주식 74,720,000주를 사전에 합의한 비율에 따라 전부 매수하기로 함.&cr- 당사자들은 거 래 종결을 위해 최선의 노력을 다하고 필요한 협력을 제공함.&cr
주2)	주주간계약서의 주요 내용 &cr - 취득 및 처분제한: 대상회사 주식 취득 및 처분에 대한 제약이 있음.&cr- Right of First Refusal(우선매수권): 거래종결일로부터 6년간 보고자가 일정수량 이상의 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 우선매수권을 부여함. - Drag-along right(동반매도요구권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 동반 매도를 요구할 수 있는 권리를 가짐.&cr- Tag-along right(동반매각참여권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자는 주식 동반매각을 청구 할 수 있는 권리를 가짐.&cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사104-86&cr-39233215,655,200--------215,655,200-한앤컴퍼니&cr유한책임회사496-86&cr-00321 -----------한국타이어&cr주식회사220-88&cr-4343183,224,800--------83,224,800-

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사104-86&cr-392332016.01.25주식분할의결권있는 주식53,913,800215,655,200269,569,000-1:5&cr액면분할한국타이어&cr주식회사220-88&cr-434312016.01.25주식분할의결권있는 주식20,806,20083,224,800104,031,000-1:5&cr액면분할

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위: 원)한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사104-86&cr-39233002,264,379,600,0002,264,379,600,000한국타이어&cr주식회사220-88&cr-4343100873,860,400,000873,860,400,000

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

주)	상기 기타 항목의 금액은 실제 취득자금은 없으나 서식상의 사유로 액면분할 기준가격&cr(10,500원) 기준으로 산정한 것임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl 03_기타의 경우 ㅇ 기타의 경우 한앤코&cr오토홀딩스&cr유한회사104-86&cr-39233발행회사의 액면분할에 따른 추가 취득주식에 대하여 액면분할 기준가격(10,500원) 기준으로 산정함한국타이어&cr주식회사220-88&cr-43431발행회사의 액면분할에 따른 추가 취득주식에 대하여 액면분할 기준가격(10,500원) 기준으로 산정함

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천