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Regulatory Filings • Sep 24, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 (주)알파홀딩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 9월 24일
&cr
회 사 명 :	(주)알파홀딩스
대 표 이 사 :	김영선, 구희도
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 344. 8층
	(전 화) 070-4600-0000
	(홈페이지)http://www.alpha-holdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 정 승
	(전 화) 070-4600-0058

회사합병 결정

(주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩을 흡수합병&cr-존속회사: (주)알파홀딩스&cr-소멸회사: (주)알파플러스칩소규모합병

1) 시스템반도체 사업 강화

2) S.LSI. 및 Foundry 사업 강화

1. 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)알파플러스칩의 최대주주는 합병법인인 (주)알파홀딩스로 지분 100%를 보유하고 있습니다.&cr또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)알파홀딩스는 존속회사로 남아있게 됩니다.&cr본 합병 완료시, 최대주주 변경은 없습니다.&cr&cr2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과&cr존속회사와 소멸회사는 시스템반도체 개발 및 제조 공급이라는 사업목적이 같습니다.&cr본 합병을 통해 인적, 물적 시너지 효과를 기대하고 있습니다.(주)알파홀딩스:(주)알파플러스칩 = 1:0(주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩의 지분 100%를 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.미해당자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----(주)알파플러스칩반도체 디자인 서비스자회사3,118,362,927573,500,000517,904,3353,645,250,0902,600,458,5921,353,119,844----------해당사항없음2019년 09월 24일2019년 10월 09일--2019년 10월 10일2019년 10월 24일-------2019년 10월 25일2019년 11월 25일2019년 11월 26일----아니오아니오------2019년 09월 24일4--아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

※ 관련공시

-

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경&cr1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)알파홀딩스
소재지	경기도 성남시 분당구 판교로344,8층
대표이사	김영선, 구희도
법인구분	코스닥시장 상장법인

&cr

합병 후 소멸회사	상호	(주)알파플러스칩
소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층
대표이사	김종인 , 김영선
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경&cr 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)알파홀딩스가 피합병법인인 (주)알파플러스칩을 흡수합병함으로써 시스템반도체 개발 및 공급 사업에 대한 원가경쟁력 강화를 통해 매출 및 수익을 증대하고, 기업가치를 제고하기 위함입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부&cr 해당사항 없습니다

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr 보고서 제출일 현재 (주)알파플러스칩의 최대주주는 (주)알파홀딩스로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)알파홀딩스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)알파홀딩스는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr신고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr2. 합병비율 및 산출근거&cr (주)알파홀딩스가 (주)알파플러스칩의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr3. 투자위험요소&cr&cr1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr&cr 가. 합병회사 기업 개황&cr (주)알파홀딩스의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 나. 피합병회사 기업 개황&cr (주)알파플러스칩(이하 "당사")은 반도체 디자인 서비스를 주 사업목적으로 하여 2000년 4월 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층에 본사를 두고 반도체 디자인 서비스를 영위하고 있습니다.&cr&cr2) 기타위험&cr&cr가. 소규모합병 관련 위험&cr 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 10일 ~ 2019년 10월 24일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유&cr 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의&cr 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로&cr 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수&cr 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지&cr 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr&cr3) 합병 관련 계약 존재 여부&cr 첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr4. 주식매수청구권에 관한 사항&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 5. 당사회사간의 이해관계 등&cr1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스는 (주)알파플러스칩의 주식을 1,147,000주 소유하고 있습니다.&cr &cr 2) (주)알파플러스칩은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스 제5회차 전환사채 권면액 3억원, (주)알파홀딩스 제3회차 전환사채 권면액 2억원을 보유하고 있습니다 .&cr &cr3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr 해당사항 없습니다. &cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요&cr (주)알파플러스칩(이하 "당사")은 반도체 디자인 서비스를 주 사업목적으로 하여 2000년 4월 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 판교로 344, 8층에 본사를 두고 반도체 디자인 서비스를 영위하고 있습니다.&cr&cr2. 사업의 내용&cr (주)알파플러스칩은 반도체 디자인 서비스 관련사업을 영위하고 있습니다.&cr

3. 재무에 관한 사항&cr

(1) 재무상태표&cr (단위:원)

구분	2017년	2018년
자산
유동자산	1,927,439,264	3,082,885,840
현금 및 현금성자산	1,800,354,013	2,782,858,668
매출채권 및 기타채권	83,316,668	210,051,272
기타유동자산	43,768,583	89,975,900
비유동자산	53,320,197	35,477,087
유형자산	26,320,197	8,477,087
무형자산	-	-
기타비유동자산	27,000,000	27,000,000
자산총계	1,980,759,461	3,118,362,927
부채
유동부채	216,475,737	275,801,567
매입채무 및 기타채무	29,970,980	82,364,492
기타유동부채	186,504,757	193,437,075
비유동부채	516,944,976	242,102,768
퇴직급여충당부채	463,544,442	183,403,273
기타비유동부채	53,400,534	58,699,495
부채총계	733,420,713	517,904,335
자본금	573,500,000	573,500,000
기타포괄손익누계액	-	-
이익잉여금	673,838,748	2,026,958,592
자본총계	1,247,338,748	2,600,458,592
부채 및 자본총계	1,980,759,461	3,118,362,927

&cr(2) 손익계산서&cr (단위:원)

구분	2017년	2018년
매출액	3,978,030,628	3,645,250,090
매출원가	1,733,810,664	1,389,446,675
매출총이익	2,244,219,964	2,255,803,415
판매비와관리비	539,323,830	920,177,228
영업이익	1,704,896,134	1,335,626,187
기타수익	37,264,608	38
기타비용	24,031	-
금융수익	882,290	29,273,049
금융비용	14,736,096	-
법인세비용차감전순이익	1,728,282,905	1,364,899,274
법인세비용	-	11,779,430
당기순이익	1,728,282,905	1,353,119,844

&cr 4. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr (주)알파플러스칩은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 4인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.&cr&cr5. 주주에 관한 사항&cr (주)알파플러스칩은 보고서 제출일 현재 (주)알파홀딩스가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr

6. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr(1) 임원의 현황&cr (단위:주)

성명	성별	출생&cr연월	직위	등기임원여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr만료일
의결권	의결권
있는 주식	없는 주식
김종인	남	6404	대표이사	등기	상근	개발총괄	삼성전자(주)	-	-	20년	2022.06
김영선	남	6512	대표이사	등기	상근	관리총괄	삼성전자(주)	-	-	0년 3월	2022.06
최진규	남	6901	이사	등기	비상근	재무	한울회계법인	-	-	0년 3월	2022.06
이정승	남	7406	이사	등기	상근	재무	알파홀딩스	-	-	0년 3월	2022.06
박정환	남	6909	감사	등기	비상근	감사	한화케미칼	-	-	0년 3월	2022.06
전윤수	남	7205	상무	미등기	상근	ASIC사업	알파플러스칩	-	-	11년	-
김승호	남	7507	이사	미등기	상근	SoC사업	알파플러스칩	-	-	16년	-

(2) 직원의 현황&cr (단위:명,백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균	연간급여	1인평균	비고
정규직	계약직	기타	합계	근속연수	총액	급여액
반도체	남	19	-	-	19	6	585	31	-
여	2	-	-	2	10	71	36	-
합 계		21	-	-	21	8	656	34	-

&cr7. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr 해당사항 없습니다.