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Interim / Quarterly Report • Oct 2, 2019

주주총회소집공고 2.7 주식회사 아이즈비전 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 10월 02일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아이즈비전
대 표 이 사 :	이통형
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 여의공원로101 CCMM빌딩7층
	(전 화)02-6330-5038
	(홈페이지)http://www.eyesvision.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명) 홍 진 일
	(전 화)02-6330-5038

주주총회 소집공고(제28기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제15조에 의거하여 제28기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr -아 래-

&cr1. 일 시 : 2019년 10월 17일(목) 오전 09시 00분&cr&cr2. 장 소 : 서울시 영등포구 여의공원로101 C.C.M.M 빌딩 7층 &cr (주)아이즈비전 대회의실

&cr3. 회의 목적사항&cr

가.【부의안건】 &cr&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr - 제1-1호 의안 : 사내이사 김상우 선임의 건&cr - 제1-2호 의안 : 사내이사 김명식 선임의 건&cr - 제1-3호 의안 : 사내이사 오태석 선임의 건&cr - 제1-4호 의안 : 사외이사 김경선 선임의 건

제2호 의안 : 감사 선임의 건

- 제2-1호 의안 : 감사 문귀연 선임의 건&cr&cr 제3호 의안 : 정관 변경의 건&cr &cr 제4호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건&cr

4. 경영참고사항&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. &cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. &cr

6. 주주총회 참석시 준비물 &cr직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본&cr대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주본인 기명날인, 주주의 신분증 사본), 대리인의 신분증&cr

7. 기타사항

금번 임시주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr&cr&cr 2019년 10월 2일 &cr 주식회사 아이즈비전 &cr 대표이사 이 통 형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
서영화&cr(출석률: 90%)	석호익&cr(출석률: 90%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1차	2018.02.13	결산이사회,주총소집결의,배당결정	찬성	찬성
2차	2018.03.30	아이즈비전 경영실적 보고 외	찬성	찬성
3차	2018.09.19	주식매수선택권 부여 외	찬성	찬성
4차	2018.11.14	주요 종속회사 (주)머큐리 주식 일부 구주매출의 건	찬성	찬성
5차	2018.12.17	2019년 경영계획 승인의 건 외	찬성	찬성
6차	2019.02.14	결산이사회,주총소집결의,배당결정 외	찬성	찬성
7차	2019.03.29	임원보수변경, 내부회계관리규정 개정,기타 종속회사 포함 경영실적 보고 외	찬성	찬성
8차	2019.06.19	신규임원 채용, 주식매수선택권부여 및 취소의 건 외	찬성	불참
9차	2019.09.02	임시주주총회소집결의	찬성	찬성
10차	2019.09.23	임시주주총회소집결의(정정)&cr - 세부안건확정 이사회	불참	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,900,000,000	36,000,000	18,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 통신선불카드 유통사업부문&cr&cr 통신선불카드는 원하는 일정액을 선불로 결제 후 음성 통신서비스를 이용할 수 있게 만든 카드로서 유무선 요금보다 저렴한 것이 특징이며 별도의 실물카드가 없어도 접속번호와 카드번호만으로도 국제전화 등의 서비스 이용이 가능합니다. 통신선불카드는 국제전화 선불카드와 군인대상의 국내전화 선불카드, 컨텐츠 등을 다운로드 받을 수 있는 데이터카드 등이 있습니다. &cr 국제전화선불카드의 주고객은 국내거주 외국인(근로자, 유학생, 미군, 여행객 등)과 내국인(해외 출장, 유학생 부모/친구, 해외여행객 등)으로 나뉩니다. 국제전화선불카드는 저렴하게 국제전화를 사용하려는 고객에게 편리하게 이용되는 통신서비스입니다. 실물카드형태의 국제전화선불카드는 외국인 근로자 및 외국인 관광객들이 이용하며, 온라인상에서 핀형태로 간편하게 구매하여 휴대폰에 저장하여 사용하는 서비스는 내국인들이 선호하는 서비스 입니다.&cr 군인대상의 통신선불카드는 개인통신기기 보유가 제한된 군인을 대상으로 하며 군부대 공중전화 등을 이용하여 선불카드의 금액을 한도로 통신서비스를 이용할 수 있습니다. 하지만 2019년부터 정부정책에 따라 군부대에 휴대폰이 보급되면서 통신선불카드 수요가 급격히 줄어들고 있는 상황입니다. 따라서 자연스럽게 매출의 급격한 감소로 이어지고 있으며 향후 사업의 지속적인 수익창출 가능성이 없을 것으로 판단됩니다.&cr 2010년 이후 음성시장의 지속적인 축소는 데이터중심으로 통신시장의 변화를 촉진시키고 있습니다. 휴대폰서비스 시장에서도 음성중심에서 데이터중심으로 서비스가 재편되고 있습니다. 음성중심의 국제전화선불카드도 점차 시장에서 빠르게 감소하고 있으며, 관련 서비스제공자, 유통총판, 소매점 전방위적으로 시장규모가 축소되고 있습니다. 이에 따라 당사는 2017년 12월 31일부로 오프라인 시장에서는 국제전화 카드 판매를 중단한 상태이며 보고일 현재 소규모로 온라인에서만 판매 중입니다. 온라인 판매와 군인대상 카드의 수요가 급격히 감소하고 있는 추세이기 때문에 향후 사업의 연착륙이 예상됩니다.&cr&cr(2)통신제조 사업부문&cr

가) 영업개황 &cr&cr 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등)를 개발하여 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있는 회사로서, 국내 통신사업자를 대상으로 가정 내 단말장비(유무선공유기, 광모뎀, UTP통합모뎀 등) 제조 및 공급을 주요 사업으로 하고 있습니다. 단말장비 사업 외에 인천 본사에서 통신용 광케이블을 직접 생산하여 주요 통신사업자에게 제품을 공급 중이며, 수출을 통해 해외시장에도 지속 판매 중입니다. 더불어, 기존 유선전화 교환기를 IP(Internet Protocol)화한 TDXAGW 및 군 위성통신장비 사업 등을 영위하고 있습니다.&cr&cr 나) 시장점유율 &cr&cr 국내 인터넷 네트워크 장비 시장은 크게 기업 시장(Enterprise market)과 사업자 시장(Carrier market)으로 구분됩니다. 사업자 시장은 통신사업자를 대상으로 하는 시장으로 당사의 사업이 속해 있는 시장입니다. 기업 시장은 Cisco등 글로벌 기업들의 벽이 높지만, 사업자 시장에서는 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다.&cr통신사업자별로 요구하는 특화된 기능을 만족해야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능해야 하고, 신속한 기술지원이 가능해야 하기 때문에진입장벽이 높은 편입니다.&cr (주)머큐리의 단말사업은 다수의 통신 단말장비를 국내 통신 3사와 모두 거래하고 있으며, 통신 3사와 오랜 업무 협력을 통해 기술을 인정 받아 시장 내 타 경쟁사에 비하여 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 광케이블사업은 자체 생산시설 보유 및 30년 이상의 제조 노하우를 바탕으로 타사 대비 높은 품질과 효율적인 공급망을 구축하고 있습니다.&cr&cr 다) 시장의 특성&cr&cr 통신단말장비중 AP시장은 국내 기간통신사업자의 IP TV 활성화, 데이터 폭증해소, 11ac기술의 등장으로 2012년 이후 지속적으로 성장하고 있으나, AP제품의 고성능화에 따라 단말장비업체의 경쟁심화에도 불구하고 당사는 장기적인 연구개발투자로 주요통신사의 AP시장에서 절대적인 시장지배력을 확보하고 있습니다.

광케이블시장중 국내시장은 LTE망, 스마트통신, IP TV등의 확대로 국내 통신사의 통신망고도화 투자에 따라 안정적인 점유율을 유지하고 있으며, 향후 5G 서비스를 위하여 지속적인 광케이블망 진화가 요구됩니다. 또한 다양한 환경에 적합한 신규케이블에 대한 필요성이 대두되고 있어 당사도 초다심, 울트라 마이크로케이블, 광전복합케이블 등 제품의 연구개발 및 생산을 준비중에 있습니다. 또한 해외시장에서는 유럽 및 중남미 시장진출 성공으로 비약적인 성장을 달성하였으며 아프리카와 동남아등 수출대상국가 확대를 위해 지속적인 영업활동을 전개하고 있습니다.

네트워크장비의 국내시장은 기가인터넷 서비스를 위한 차세대 네트워크 솔루션 투자와 PSTN시설의 IP화, 각 군의 위성통신체계 고도화를 추진함에 따라 이에 대비하여 (주)머큐리의 특화기술과 차세대네트워크 기술을 접목하여AGW분야, 차세대GES분야, 차세대 군위성통신분야의 선도기업이 되기 위해 노력중입니다.&cr

라) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr (주)머큐리는 4차 산업혁명을 선도하는 통신 인프라 핵심기업으로 도약하기 위하여 기존 사업의 성장성과 수익성을 보완하고자 신규 유망사업을 발굴하고 기존 사업영역을 확대하기 위하여 노력하고 있습니다.&cr (주)머큐리는 AI스피커, 통합단말 장비 등의 신규사업을 계획하고 있으며, 신규사업 개발 및 진출을 위하여 통신사업자, 해당 분야에 경쟁력을 가진 협력업체와의 협업 등을 추진할 계획입니다.&cr 4차산업혁명을 주도하게 될 핵심인프라인 무선 5G와 10기가급 인터넷의 구축 확대 에 따라 당사의 통신단말장비, 광케이블 등 통신장비 수요가 확대될 것으로 전망하고있습니다.&cr&cr(3)통신 사업부문&cr

통신시장은 국민생활에 꼭 필요로하는 소비재로서 대규모 자금이 선투자되는 것이 특징입니다. 하지만 MVNO(이하 "알뜰폰")서비스는 무선통신3사가 투자한 설비를 이용하고 가입자가 사용한 트래픽에 대해서 도매대가를 지급하기 때문에 대규모 자금이 필요 하지 않습니다. 가입자 선점이 무엇보다 중요한 사업의 핵심요소이며, 국민경제에 지대한 영향을 미치는 공공재적 성격이 강하여 정부규제가 강한 것이 특징입니다.&cr 매출액 기준으로 우리나라 통신서비스시장은 과거 연평균 약 10%이상씩 성장하였으나 최근 5년간 연평균 약 2%대로 성장률이 둔화되고 있습니다. 이동통신 가입자수는 2019년 06월말 기준 약 6,748만여명(태블릿PC,무선데이터 포함)으로 보급율은 100%가 넘었습니다. 이중 알뜰폰 서비스 가입자수는 2019년 06월말 기준 약 801만여명으로 이동전화 선/후불 전체 가입자 대비 약 12% 수준입니다. 고객에게 더 경제적이면서도 다양한 선택의 폭을 넓혀주는 알뜰폰 서비스는 유럽, 미국, 일본, 중국에서 서비스가 활성화되어 있으며, 모바일 가입자의 15%이상이 알뜰폰 서비스를 제공받고 있습니다. 2011년 국내에 처음 소개된 알뜰폰 서비스는 가계통신비 인하라는 정부 정책 지원 아래 사업초기에는 연 2배이상의 성장을 보였지만 정부의 통신비 인하정책으로 저렴한 요금 측면에서 기존 MNO사업자와의 격차가 줄어드는 등의 요인으로 성장이 정체되고 있는 상황입니다.&cr 알뜰폰 서비스는 크게 SKT, KT, LGU+ 이동통신 3사의 무선망과 계약하여 서비스가 제공됩니다. 따라서 국내의 알뜰폰서비스는 크게 3분류로 나뉘어지며, 이용하는 통신망에 따라 선택할 수 있는 단말기도 달라집니다. 서비스를 제공하는 업체의 성격별로도 대형유통업체, 대기업계열사, 중소기업 등 다양하여 무선통신시장 시장점유율 약 12%를 약 40여개 업체가 경쟁하고 있습니다.

특히 정부의 통신비 인하정책의 일환으로 중소업체 12개사를 중심으로 1,500개 우체국지점에서 가입자 모집을 하고 있습니다. 우체국 판매를 통하여 중소사업자가 소비자에게 더욱 쉽게 접근할 수 있게 되었으며, 판매증가를 위해 꾸준히 우정사업본부와 협력하고 있습니다.&cr 당사는 2016년 8월 11일에 2016년 10월 1일부터 2018년 12월 31일까지의 기간 동안 우정사업본부 알뜰폰 위탁판매업체로 선정되었습니다. 또한 기존 사업기간 만료일이 도래함에 따라 우정사업본부에서 공고한 우체국알뜰폰 위탁판매업체 선정계획 모집에 지원하여 2019년 1월 1일~2021년 12월 31일 3년간 우체국4기 사업자에 선정되었습니다. 따라서 향후 2년간 계속적으로 전국1,500개 이상 오프라인 우체국과 인터넷 우체국을 통한 판매활동을 진행할 수 있는 기회를 마련했습니다. &cr 또한 당사는 2017년 7월부터 자급제 단말기 '스타폰(Star Phone)' 을 출시하여 우체국 및 자사 홈페이지 그리고 일부 대리점에서 전량 판매완료 하였습니다. 이 후 '스타 스마트 터치' 와 '터치폴더2’를 기획 제작 하여 판매중에 있고, 신규 개발중인LTE 자급제 폴더폰 생산 및 판매가 예정되어 있어 미래의 수익창출이 예상되고 있습니다. &cr 또한 2018년부터는 해외유심 판매를 시작하여 기존의 통신서비스 제공을 통해 창출되는 수익 외에 모바일과 관련된 분야에서 수익구조의 다변화를 모색하고 있습니다. 보고일 현재 판매를 위한 유통채널 발굴 등 미래 수익창출을 위한 활동을 진행하고 있습니다.&cr

(4) 화장품 제조 및 유통 부문&cr

당사의 종속회사인 로트리는 트렌드와 고객의 니즈를 파악하여 아름다움을 추구하고, 고객과 소통을 통해 고품질의 화장품을 제조 및 유통하는 사업을 영위하고 있습니다. 로트리는 2003년에 설립하였고 2012년에 법인전환 하였습니다. 주요 제품으로는 루스파우더, 파우더팩트, 모이스처팩트 등이 있으며 설립 이후 지속적으로 성장을 하였지만, 화장품 시장의 경쟁격화로 최근에는 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 당기부터 로트리는 적자를 해소하기 위해 비용절감 및 신규판로 개척 등 여러 가지 방안을 모색 및 실행하고 있습니다. 적자회복 노력과 경영효율화를 목적으로 로트리는 2019년 5월 부로 본점 소재지를 아이즈비전 사무실로 이전하였습니다. 또한 다양한 판로를 개척하기 위해 부단히 노력하고 있습니다.&cr 당사의 해외종속회사인 상해위앤디상무유한공사(SHANGHAI YUANDI CO., LTD.)는 중국사업의 거점지로써 中國 上海市(상해시)에 위치해 있으며, 중국 유통채널 발굴 및 매출 확보, 중국 파트너사 관리 및 운영 등 중추적인 업무를 수행하고 있습니다. 상해법인은 2018년 1월에 설립되었으며, 현재 한국의 히트 상품 및 중국 현지의 상품을 중국 전역에 유통하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

상해법인은 중국 BBH 시장의 빠른 대응을 위해 현지 유통 파트너쉽 구축 전략으로 운영 중입니다. 현지에서 소비자 및 유통채널이 필요로 하는 상품에 대해서는 현지 총판 및 벤더와 계약하여 공급하는 방법을 통해 이익을 창출하고자 합니다.

또한 다양한 중국 내 파트너쉽을 통해 새로운 아이템을 발굴 하여 글로벌 진출의 초석을 마련하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 공시대상 사업부문의 구분&cr

당사의 사업부문은 통신선불카드유통사업 부문, 통신제조사업 부문, 통신사업 부문, 화장품 제조 및 유통, 기타사업 부문으로 구분하고 있습니다.

사업부문	주요 사업내용
통신선불카드유통	음성통신선불카드유통
통신제조	유무선공유기(AP), 광케이블, 네트웍장비
통신	알뜰폰 서비스(MVNO), 회선 재판매
화장품 제조 및 유통	화장품 제조 및 유통
기타	부동산임대

(나) 사업부문별 영업개황&cr&cr (1). 부문별 매출액 및 영업이익&cr

(단위:천원)

부 문	당 반 기				전 반 기
매 출 액		영업이익		매 출 액		영업이익
통신선불카드&cr유통	32,098	0.05%	(105,285)	-88.15%	278,176	0.36%	(63,733)	-0.88%
정보통신제조	54,716,548	82.68%	2,254,010	1,887.13%	64,219,208	82.51%	5,838,605	80.78%
통 신 업	8,712,030	13.16%	(1,014,395)	-849.29%	11,735,750	15.08%	1,707,908	23.63%
화장품 유통업	2,100,477	3.17%	(1,159,249)	-970.56%	705,216	0.91%	(500,648)	-6.93%
기 타	816,042	1.23%	(28,360)	-23.74%	901,331	1.16%	59,704	0.83%
소 계	66,377,195	100.30%	(53,279)	-44.61%	77,839,681	100.01%	7,041,836	97.43%
내부거래제거 등	(196,798)	-0.30%	172,720	144.61%	(11,615)	-0.01%	186,066	2.57%
합 계	66,180,397	100.00%	119,441	100.00%	77,828,066	100.00%	7,227,902	100.00%

&cr(2) 시장점유율

가) 통신선불카드유통 사업부문&cr 당사는 저렴한 요금, 적극적인 마케팅과 최적의 통화품질로 통신선불카드 시장의 변화를 선도해 온 사업자입니다. 기간통신사업자의 상품확보를 통한 통화품질 제고와 기간통신사업자와의 차별화된 선불카드 상품개발을 통해 시장을 선점하여 국제전화 선불카드 1위 사업자로 성장하였습니다. 또한 온/오프라인 국제전화 선불카드 유통시장에서 당사는 M/S 50% 수준의 시장 점유율을 확보 했습니다. &cr하지만 2016년 이후 지속적인 국제전화카드 시장의 축소 등의 외부환경요인과 낮은 수익성 등의 요인들로 인해 전략적으로 사업을 축소해왔습니다. 따라서 보고일 현재 국제전화 오프라인 판매는 종료된 상태이고 온라인에서 소규모로 판매 중입니다. 향후 온라인 판매도 점차 축소될 예정입니다. &cr&cr 나) 통신제조부문&cr 국내 인터넷 네트워크 장비 시장은 크게 기업 시장(Enterprise market)과 사업자 시장(Carrier market)으로 구분됩니다. 사업자 시장은 통신사업자를 대상으로 하는 시장으로 당사의 사업이 속해 있는 시장입니다. 기업 시장은 Cisco등 글로벌 기업들의 벽이 높지만, 사업자 시장에서는 당사를 포함하여 품질과 가격 경쟁력을 확보하고 있는 국내 몇몇 업체들이 대부분의 시장을 점유하고 있습니다.&cr통신사업자별로 요구하는 특화된 기능을 만족해야 하고, 통신사업자가 운용하는 망관리 시스템과 연동 운용이 가능해야 하고, 신속한 기술지원이 가능해야 하기 때문에진입장벽이 높은 편입니다.&cr(주)머큐리의 단말사업은 다수의 통신 단말장비를 국내 통신 3사와 모두 거래하고 있으며, 통신 3사와 오랜 업무 협력을 통해 기술을 인정 받아 시장 내 타 경쟁사에 비하여 높은 시장 점유율을 유지하고 있으며, 광케이블사업은 자체 생산시설 보유 및 30년 이상의 제조 노하우를 바탕으로 타사 대비 높은 품질과 효율적인 공급망을 구축하고 있습니다.&cr&cr 다) 통신(MVNO:알뜰폰) 선불알뜰폰 사업부문&cr[2019.06.30기준] (단위:명,%)

	가입자수
선불 알뜰폰 가입자	3,764,917
자사 선불 알뜰폰 가입자	782,162
M/S	20.8%

* 선불 알뜰폰 가입자수는 신규가입자수 기준이며 과학기술정보통신부 통계자료를 참고 하였습니다.&cr* 후불 알뜰폰 가입자 M/S는 전체대비 가입자수가 미비하여 기재를 생략합니다.&cr&cr 라) 화장품 유통 및 제조부문&cr 로트리의 전기 및 당반기 중 화장품에 대한 국내시장점유율은 미미하며, 당해 년도의 시장점유율도 유사할 것으로 보입니다. 주요 경쟁사로는 아모레퍼시픽, LG생활건강, 토니모리, 클리오 등 입니다. 당사는 파우더. 화운데이션 및 중국향 Hit 상품 개발, 롭스. 왓슨스 및 올리브영 등 H&B 진출, 중국. 동남아 및 미주5개국 등을 개척하여 글로벌 진출, 스타 마케팅 및 V커머스 영업마케팅 전략으로 브랜드 인지도 100위내 진입을 목표로 하여 모든 역량을 집중하고 있습니다. &cr하지만 국내외 화장품 시장의 경쟁격화로 인한 매출액 감소와 매출증대를 위한 마케팅 및 광고선전비의 과도한 지출로 인해 지속적인 영업적자를 기록하고 있습니다. 당기부터 로트리는 경영정상화를 최우선의 목표로 설정하고 신규 판로개척, 제품 리뉴얼을 통한 매출 증대와 비용절감방안 마련 및 실행을 통한 누적된 손실 축소 등의 다양한 노력을 기울이고 있습니다. &cr중국의 BABY 시장규모 6,500억 위안, BEAUTY 시장규모 3,000억 위안, HEALTHCARE 시장규모 6,000억 위안의 거대 시장 이며 매년 20% 이상의 성장을 하고 있습니다. 다만 보고일 현재기준으로 중국내 위앤디의 해당시장 점유율은 미미한 수준입니다. 본격적인 사업 시작의 해인 당기 중에 다양한 유통 채널의 진입을 통해 점진적으로 중국내 시장점유율을 높이고 동시에 사업초기에 발생한 적자를 줄이면서 손익분기점에 도달할 수 있도록 여러가지 방안을 강구하고 있습니다.&cr

(3) 시장동향 등

&cr1) 통신선불카드유통사업부문&cr&cr가) 판매조직&cr전국 20여개의 제휴협력업체 및 100여개의 하부 판매점, 국군복지단, 온라인 직판몰&cr&cr나) 판매경로 &cr 국제전화카드[Online]는 당사 직판몰 및 유통망, 제휴업체 등의 채널을 통해 판매되고, 군인전화카드는 국군복지단의 입찰 참여를 통하여 군부대내 마트를 통하여 판매되고 있습니다. 이외에도 온라인 쇼핑몰 등이 주요 판매경로 입니다. &cr&cr다) 판매조건 &cr 국제전화선불카드 상품의 특성상 B2B의 경우에는 현금거래와 담보한도 내 월 중 외상거래가 원칙이며, B2C의 경우에는 온라인쇼핑몰의 특성상 현금 수취 후 상품을 발송하고 있습니다. 2018년 12월 31일 현재 오프라인 판매는 중단한 상태이며 향후에도 더 이상 판매하지 않을 예정입니다. 또한 현재 운영 중인 온라인 판매도 점차 판매가 감소하고 있고 향후 사업의 연착률이 예상됩니다.&cr&cr라) 판매전략 &cr 회사는 2016년 이후 지속적으로 감소되고 있는 국제전화카드 판매에 대해서 현재 온라인 판매만 소량으로 유지하고 있고 오프라인 판매는 전기말 기준으로 중단한 상태입니다. 이는 시장상황에 따라 자연스럽게 중단된 것이며, 향후 수익성 대비 소요되는 비용이 높아 비효율적이라는 경영진의 판단에 의한 것입니다.&cr&cr2) 통신제조부문&cr

가) 판매조직&cr정보통신장비의 판매조직은 단말영업팀(홈단말장비 영업), 미래영업팀(AI단말 등 영업), 수출영업팀(단말사업 수출영업), IP사업팀(네트워크장비 영업), 국방사업팀(군위성통신장비 영업), 광통신영업팀(광케이블국내 영업), 해외영업팀(수출영업)으로 구성되어 있습니다&cr&cr나) 판매경로 &cr (주)머큐리의 판매 수요처는 통신사업자가 대부분이며, 직판 방식으로 판매가 이루어지고 있고, 일부 광케이블 민수시장의 경우는 대리점을 통하여 판매가 이루어지고 있습니다. 해외수출은 주로 대형상사나 통신사업자를 통해 로컬판매가 이루어지고 있으며, 일부는 해외바이어에 직판으로 판매가 이루어지고 있습니다.&cr

다) 판매방법 및 조건

계약 → 검수 → 납품의 단계를 거쳐 매출이 발생하며, 대금결제조건은 고객사의 결제조건에 따르고 있으나 통상 매출발생 후 2개월 내에 회수됩니다.&cr

라) 판매전략&cr통신장비분야는 기술의 진보가 빨라 시장을 선도할 수 있는 제품개발이 중요하다고 볼 수 있습니다. 당사는 주요 고객들인 통신사업자들의 요구사항을 사전에 파악하고 준비함으로써 탁월한 기술경쟁력을 갖추고 있으며, 통신장비분야에서의 오랜 연구개발을 통한 선행 연구능력 및 기술 대응력을 보유하고 있습니다.&cr(주)머큐리가 보유한 다양한 기술을 활용한 특화된 제품개발을 통하여 시장을 선도 및 확대해 나아갈 예정입니다. 또한 해외 마케팅 강화를 위하여 지속적으로 역량을 집중 시킬 것입니다. 유럽, 남미,북미,아프리카, 아시아 및 중동지역을 대상으로 시장을 확대해 나아갈 예정입니다.

3) 통신부문&cr&cr 가) 판매조직&cr -전국 150여개의 대리점 및 2,100개 판매 전문점&cr -우체국 1,500개 지점 &cr -온라인 직판몰 (SK회선/ KT회선 / LGU+회선)&cr&cr나) 판매경로 &cr알뜰폰은 본사 영업팀이 관리하는 전국 150여개 대리점과 2,100여개의 판매전문점을 통하여 가입자 모집을 하고 있으며, 1,500여개의 전국 우체국지점 등의 제휴업체가 주요 판매경로 입니다.&cr&cr다) 판매조건 &cr알뜰폰은 전국유통망, 제휴협력업체, 영업지사, 온라인 직판몰 등 다양한 채널을 통해 판매되고 있습니다. 주요 서비스인 선불알뜰폰은 고객이 현금, 신용카드,선불카드등의 결제수단을 사용하여 필요한 만큼 충전하는 시스템으로 회사는 전국의 편의점, ARS, 인터넷, 가상계좌 등을 통하여 쉽고 빠르게 충전할 수 있는 시스템을 구축하여 운영중에 있습니다. 그리고 유치실적 등에 따라 유치 수수료를 당사 정책에 근거하여지급하고 있습니다. &cr&cr라) 판매전략 &cr알뜰폰 서비스는 후불서비스와 선불서비스로 구분되어집니다. 후불서비스는 안정적인 가입자 유지가 강점이나 요금 수납에 있어서 연체 발생율이 높다는 것이 단점입니다. 반면 선불서비스는 서비스의 특성상 연체가 발생하지 않으나, 가입자의 충성도가 후불서비스에 비해 떨어집니다.&cr회사는 이동통신3사 및 대기업 알뜰폰회사의 저관여도 시장인 선불알뜰폰 서비스를중심으로 사업을 운영하고 있습니다. 이는 사업초기의 인프라의 부족 및 출혈 경쟁을피하기 위한 당사의 전략입니다. 선불서비스가 안정적인 사업영역을 확보한 2013년 이후 부터 회사는 고객센터 운영 노하우의 바탕 아래 후불알뜰폰 영업을 강화하고있습니다. 특히 2013년 하반기 부터 유통채널로 등장한 우체국이 후불서비스 모집의 중요한 역할을 하고 있습니다. 우체국은 알뜰폰 취급지점이 1500곳으로 확대되어 후불 가입자 모집에 크게 기여하고 있습니다.&cr또한 회사는 2015년 4월부터 KT와 MVNO 도매대가 계약을 체결하고 서비스를 개시하였고 2019년 3월 LGU+와도 계약을 체결함으로써 MNO 3사의 회선을 모두 사용하면서 회선별로 특화된 서비스와 요금제를 선보일 수 있게 되어 알뜰폰 사업의 다양성을 확보하였습니다. 당기중 신규로 서비스를 시작한 LGU+경우 최대한 신속하게 안정화가 될 수 있도록 인프라 구축에 최선의 노력을 다하고 있습니다.&cr아이즈 모바일(SKT망, KT망, LGU+망)은 고객가치를 최우선으로 VOC를 구축하여 빠른 고객소통과 지방 유통 확대를 통해 특화서비스 제공에 주력하고 있습니다. 또한 유통망 및 제휴협력업체와의 상생 파트너쉽을 강화하여 상호 WIN-WIN 효과를 거두어 알뜰폰 시장의 저변확대와 가계통신비 경감, 건전한 유통시장을 만드는데 노력하고 있습니다. &cr또한 2017년 7월부터는 당사의 자급제 단말기인 '스타폰(Star Phone)'을 런칭하여 우체국, 자사 홈페이지, 일부 대리점을 통해 전량 판매완료 하였으며, 2018년 1월부터 '스타 스마트 터치' 및 '터치폴더2'를 기획, 제작하여 판매 중에 있고 신규 개발 중인 LTE자급제 폴더폰 생산 및 판매가 예정되어 있어 미래의 수익창출이 예상됩니다. 또한 2018년부터는 온오프라인틀 통해서 해외유심 판매를 시작하여 기존의 통신서비스제공으로부터 창출되는 수익 외에 모바일과 관련된 분야에서 수익구조의 다변화를 모색하고 있습니다. 향후 알뜰폰 가입자 증가 정체현상의 장기화에 대비하여 지속적으로 수익창출이 가능한 미래 먹거리 탐색에 만전을 기할 계획입니다. &cr&cr4) 화장품 제조 및 유통부문&cr

4-1) 로트리 주식회사&cr&cr가) 판매조직 및 판매경로&cr - 오프라인 : 국내 종속회사 로트리는 전국적인 판매망을 가진 20여개의 총판으로 유통하고 있습니다. &cr - 온라인 : 자사 쇼핑몰에서 개별소비자에게 직접 판매하고 있고 현대홈쇼핑 등 타사 온라인 쇼핑몰에 상품을 공급하고 있습니다.&cr&cr나) 판매조건&cr종속회사 로트리의 제품은 국내 온라인 유통채널(종합몰, 오픈마켓, 소셜 등) 뿐아니라, 오프라인 유통채널 아참(남산N타워 체험존), 크리마레(뷰티편집샵), A1면세점 등에 입점되어있습니다. 매출의 대부분이 소비자 매출로 현금 및 신용카드 결제로 이루어지고 있습니다.&cr &cr다) 판매전략&cr당사는 차별적인 컨셉의 다양한 상품군을 보유하고 있습니다. 특히 파우더는 당사의독보적인 주력상품입니다. 과거 면세 채널은 여행객 수의 증가에 힘입어 견고한 매출성장을 달성했지만 중국발 THAAD사태 발발로 인해 매출이 급격하게 감소했습니다.&cr 전국적인 판매망을 가진 총판, 미래 성장채널인 온라인 직영몰 및 다양한 타사 외부온라인 쇼핑몰 등의 유통망을 확보하여 지속적인 성장세를 이어갔지만 2012년 이후 내수 경기침체와 소비 위축의 영향 등으로 시장이 정체되었고, 신규 업체와 신규 브랜드의 지속적인 진입으로 시장이 포화상태에 이르렀고 그에 따른 할인경쟁의 심화 로 화장품 업계의 생존경쟁은 더욱더 치열해지는 양상입니다. 로트리는 이러한 대내외 환경을 극복하고 실익위주 운영으로 적자회복 및 경영정상화에 최선의 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr4-2) 상해위앤디상무유한공사 (SHANGHAI YUANDI CO., LTD.)&cr

가) 판매조직 및 판매경로&cr 상해법인은 2018년 1월에 설립되었으며, 총경리 및 영업, 광고, 재무, 관리 총 5명의 조직으로 구성되어 실익 위주 운영을 위해 최소 인력으로 운영 되고 있습니다.

주요 영업 활동으로는, 화장품/유아용품/헬스케어 제품의 중국 전역 유통조직 및 채널 발굴, 탐색, 계약, 관리 등 운영 업무를 수행합니다.

나) 판매조건

중국 내 화장품의 판매조건은 기본적으로 현금거래이며 거래대금 결제조건에 있어 신용기간을 제공하지 않습니다. 현금거래란 유통채널이 구매희망 상품에 대해 선 대금결제 후, 상품을 판매하는 거래방식으로 채권 발생 없이 상품을 판매 후 즉시 대금회수를 할 수 있습니다. 단, 일정규모 이상의 대형마트, 백화점 등의 유통채널은 수요예측을 바탕으로 판매가능성이 높은 채널에는 예외적으로 단기간의 신용을 제공하는등의 유연성 있는 정책을 운영하고 있습니다.

다) 판매전략

상해법인은 중국 BBH(Baby, Beauty, Healthcare) 시장의 변화에 빠르게 대응하기 위해 현지 유통 파트너쉽을 구축하는 전략으로 운영 중입니다. 현지에서 소비자 및 유통채널이 필요로 하는 상품에 대해서는 현지 총판 및 벤더와 계약하여 공급하는 방법을 통해 이익을 창출하고 있습니다.

또한 다양한 중국 내 파트너쉽을 통해 새로운 아이템을 발굴하여 글로벌 진출의 초석을 마련할 예정입니다.

(4) 조직도&cr

● 아이즈비전과 주요종속회사의 조직도

(주)아이즈비전.jpg (주)아이즈비전

(주)머큐리.jpg (주)머큐리

(주)로트리.jpg (주)로트리

중국상해법인.jpg 중국상해법인 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김상우	1972.08.05	사내이사후보	최대주주의&cr등기임원(대표이사)	이사회
김명식	1971.10.08	사내이사후보	최대주주의&cr등기임원(상무)	이사회
오태석	1970.06.01	사내이사후보	-	이사회
김경선	1964.10.01	사외이사후보	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김상우	(주)위지트 &cr대표이사	연세대학교 경영대학원 수료&cr전) 해태그룹 기획실 &cr현) 이투데이 대표이사 &cr현) (주)파워넷 대표이사 &cr현) (주)옴니텔 대표이사	-
김명식	(주)파워넷 &cr상무이사	전) (주)위지트 재경관리이사&cr현) (주)파워넷 상무이사	-
오태석	이투데이 &cr전략사업실장	전) 해태그룹 &cr현) 이에셋글로벌 대표이사&cr현) 옴니텔 임원&cr현) 이투데이 임원	-
김경선	한국디엠비(주)&cr대표이사	전) (주)일진 연구원&cr전) (주)나래이동통신 선임연구원&cr전) (주)옴니텔 대표이사 &cr현) 한국디엠비(주) 대표이사	-

※ 기타 참고사항

- 2019년 10월 17일 개최될 제28기 임시주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문귀연	1967.03.13	최대주주의 감사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
문귀연	(주)파워넷&cr감사	전) 서울중앙지법 선임 법인파산관재인&cr전) 법무법인 준 대표변호사&cr전) 전남개발공사 비상임이사&cr현) (주)파워넷 감사	-

※ 기타 참고사항

- 2019년 10월 17일 개최될 제28기 임시주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회 결의과정 중 변경될 수 있습니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식의 발행 및 배정)&cr2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식	제 8 조 (주식의 발행 및 배정) 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식	- 신주배정 시 발행주식수를 발행주식총수의100분의20에서100분의50으로 변경
제 12 조 (전환사채의 발행 및 배정) 1. 사채의 액면 총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr 2. 사채의 액면 총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항의 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행한 경우	제 12 조 (전환사채의 발행 및 배정) 1. 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우&cr 2. 사채의 액면 총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행한 경우	- 사채의 발행범위를30억에서2,000억으로 변경
제 13 조 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정) 1. 사채의 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자 (이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우&cr&cr2. 사채의 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제 13 조 (신주인수권부 사채의 발행 및 배정) 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제8조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우&cr 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제8조 제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우	- 신주인수권부사채의 발행범위를30억에서2,000억으로 변경
제 27 조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 하되, 상법 제542조10항 및 시행령에 따라 상근감사를 두어야 할 경우 그 중 1명은 상근으로 한다.	제 27 조 (이사 및 감사의 수) ①이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 하되, 상법 제542조10항 및 시행령에 따라 상근감사를 두어야 할 경우 그 중 1명은 상근으로 한다.	- 이사의 수를 3명 이상으로 변경 - 감사의 수를 1명 이상으로 변경
제 31 조 (대표이사의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다.&cr	제 31 조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	- 대표이사 외 임원에 대한 선임의결 추가
제 32 조 (이사의 직무) ② 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.&cr	제 32 조 (이사의 직무) ② 부사장, 전무이사, 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	- 대표이사 유고 시 직무대행 추가
제 33 조 (감사의 직무) <신 설>&cr	제 33 조 (감사의 직무) ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	- 감사의 직무내용 추가&cr(신설)
제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속 명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 감사는 제 1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제 1항 각 호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 주주총회는 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사는 제 1항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제 43 조 (재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	- 표준정관 반영
<신 설>	제 44 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 조문 번호 변경 및 표준정관 반영
제 44 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금(상법상의 이익준비금) 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 6. 차기이월이익 잉여금	제 45 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.&cr 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 6. <삭제>	- 조문 번호 변경 및 표준정관 반영
제 45 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.&cr ③ 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 제1항의 배당금은 지급개시한 날로부터 5년 안에 그 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.	제 46 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.&cr ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의일로 이익배당을 정한다.	- 조문번호 변경 및 &cr표준정관 반영
제 46 조 (비밀엄수 등) 회사의 임원이나 직원 또는 그 직에 있었던 자는 직무에 관하여 취득한 비밀을 누설하거나 도용하여서는 안된다.	제 47 조 (비밀엄수 등) 회사의 임원이나 직원 또는 그 직에 있었던 자는 직무에 관하여 취득한 비밀을 누설하거나 도용하여서는 안된다.	- 조문번호 변경
부 칙&cr제 1 조 (시행일)&cr<추 가>	부 칙&cr제 1 조 (시행일)&cr이 정관은 2019년 10월 17일부터 개정 시행한다.	- 부칙 추가

※ 기타 참고사항

- 2019년 10월 17일 개최될 제28기 임시주주총회에서 결정될 예정이며, 주주총회 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

미래 일정기간이 경과한 후 주식을 매입할 수 있는 권리만을 부여함으로써 현재 현금의 지출 없이 직원의 노력을 자극할 수 있는 제도이며 당사는 리더의 능력을 극대화하기 위하여 신임 팀장 및 당사의 발전에 기여가 인정되는 직원에게 주식매수선택권을 부여하고 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
안필성	상무&cr(미등기)	모바일사업&cr본부장	보통주	50,000주
총( 1 )명				총( 50,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 50,000주	-
행사가격 및 행사기간	5,495원, 부여일로부터 2년 경과후 3년내 행사	-
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
15,772,574	발행주식총수의15%	보통주	2,365,886	2,075,886

- 최근 5사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2014년	3/28	2	보통주	60,000	30,000	30,000	-
2015년	2/12	2	보통주	60,000	-	30,000	30,000
2016년	2/16	1	보통주	30,000	-	30,000	-
2017년	2/16	2	보통주	60,000	-	-	60,000
2017년	9/20	2	보통주	80,000	-	80,000	-
2018년	9/19	4	보통주	120,000	-	30,000	90,000
2018년	12/17	1	보통주	50,000	-	-	50,000
2019년	2/14	1	보통주	10,000	-	-	10,000
2019년	6/19	1	보통주	50,000	-	-	50,000
계	-	총( 16 )명	-	총(520,000)주	총(30,000)주	총(200,000)주	총( 290,000 )주

※ 기타 참고사항

- 2019년 6월 19일 이사회 부여의 건에 대해서는 2019년 10월 17일 개최 예정인 제28기 임시주주총회에서 승인여부가 결정될 예정이며, 주주총회 결의과정 중 변경될 수 있습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음