LOTTE REIT Co., Ltd.

Regulatory Filings • Oct 17, 2019

증권발행실적보고서(집합투자증권) 1.4 롯데위탁관리부동산투자회사주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

[집합투자증권]
&cr&cr
금융감독원장 귀하	2019년 10월 15일

롯데위탁관리부동산투자회사(주)CT606

집합투자기구 명칭 :	(펀드코드 :	)

집합투자업자 명칭 :	롯데에이엠씨(주)
연 락 처 :	(주 소) 서울특별시 송파구 올림픽로 300 (롯데월드타워 30층)
	(전 화) 02-3213-8160
	(홈페이지) http://www.lottereit.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 롯데에이엠씨(주) 대표이사 (성 명) 권 준 영
	(전 화) 02-3213-8160
&cr
2019년 10월 15일
&cr롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사
&cr법인이사 롯데에이엠씨(주) 대표이사 권 준 영 (인)
&cr법인이사 롯데에이엠씨(주) 신고업무담당이사 김 영 성 (인)

증권발행실적보고서(날인).jpg 증권발행실적보고서(날인) 1. 집합투자기구의 명칭

롯데위탁관리부동산투자회사 주식회사 [펀드코드: K55R04CT6062(CT606)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류	투자회사	주1), 주2)
나. 운용자산별 종류	부동산	주3)
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분	폐쇄형
라. 추가형ㆍ단위형 구분	단위형
마. 특수형태 표시	-

주1) 본 집합투자기구인 롯데위탁관리부동산투자회사(주)(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 설립된 회사입니다(설립 근거 법률 : 부동산투자회사법). 따라서 부동산투자회사법 제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에관한법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정들 중의 일부를 적용받지 아니합니다.

주2) 부동산투자회사의 종류&cr부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 『부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다.&cr&cr부동산투자회사는 관리 형태에 따라 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다. &cr

[부동산투자회사의 종류]

구분	형태	투자대상	내용
위탁관리부동산투자회사	명목회사	일반부동산	자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투자회사	명목회사	기업구조조정용&cr부동산	기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
자기관리부동산투자회사	실체회사	일반부동산	자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류	위탁관리부동산투자회사	기업구조조정부동산투자회사	자기관리부동산투자회사
투자대상	일반부동산	기업구조조정부동산	일반부동산
영업개시	공모형: 국토교통부 영업인가&cr사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)	국토교통부 영업인가 또는 등록&cr(금융위 사전협의)	국토교통부&cr영업인가
설립주체	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)	발기인(발기설립)
감독	극토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회	국토교통부, 금융위원회
회사형	명목회사&cr(상근없음)	명목회사&cr(상근 없음)	실체회사&cr(상근 임직원)
최저자본금	50억원	50억원	70억원
주식분산	1인당 50% 이내	제한없음	1인당 50% 이내
주식공모	주식총수의 30% 이상	의무사항 아님&cr(사모 가능)	주식총수의 30% 이상
상장	요건 충족 즉시	요건 충족 즉시	요건 충족 즉시
현물출자	최저자본금 확보 이후&cr가능	최저자본금 확보 이후&cr가능	최저자본금 확보 이후&cr가능
자산구성* (매분기말)	부동산: 총자산의 70% 이상&cr부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상	기업구조조정부동산 :&cr총자산의 70% 이상	부동산 : 총자산의 70% 이상&cr부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 :&cr총자산의 80% 이상
자산운용&cr전문인력	자산관리회사(5인)에 위탁운용	자산관리회사(5인)에 &cr위탁운용	5인&cr(리츠 상근 고용)
배당	90% 이상 의무배당&cr(초과배당 가능)	90% 이상 의무배당&cr(초과배당가능)	90% 이상 의무배당
개발사업	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의	주주총회 투자비율 결의
처분제한	주택 1년, 비주택 1년	제한없음	주택 1년, 비주택 1년
자금차입	자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시)	자기자본의 10배 내&cr(주총 특별결의 시)
회사존속	선택적	(일반적으로)한시적	선택적

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]
2019년 8월 31일 기준

기업구조조정리츠	위탁관리리츠	자기관리리츠	계	(상장리츠)
29	1957	4	230	(5)

(자료: 국토교통부)

주3) 당사는 『부동산투자회사법』 및 회사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 부동산투자회사법 제2조 제1항 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다.

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

◆click◆ 『발행 내역』 삽입 10820#*발행내역*.dsl 03_발행내역(단위형) 85,984,442 429,922,210,000

구 분	좌수/금액	비 고
설정 좌수	-
설정 금액	-

주) 좌수는 주식수를 기준으로, 금액은 자기자본금을 기준으로 기재하였습니다.

(1) 발행 총액

(단위: 원)

구분	발행총액	비고
기업공개	429,922,210,000	신주모집

(2) 공모 전후 지분율 변동

(단위: 주)

성명	관계	주식의종류	공모 전		공모 후
주식수	지분율 주)	주식수	지분율 주)
---	---	---	---	---	---	---
롯데쇼핑(주)	최대주주	보통주	85,984,442	100.00%	85,984,442	50.00%
기타주주(법인)	제3자	보통주	-	-	22,909,683	13.32%
소액주주(법인)	제3자	보통주	-	-	35,443,152	20.61%
소액주주(개인)	제3자	보통주	-	-	27,631,607	16.07%
합계		보통주	85,984,442	100.00%	171,968,884	100.00%

주) 지분율은 공모전 주식총수(85,984,442주) 및 공모후 주식총수(171,968,884주)를 기준으로 작성하였습니다.

&cr나. 집합투자증권 발행 비용

(단위: 원)

구분	금액	계산근거
인수수수료	6,453,132,372	총 공모금액의 1.5% 주2)
발행분담금	21,496,110	총 발행금액의 0.005%
신규상장수수료	13,616,600	상장할 금액이 5,000억원 초과 2조원 이하인 경우 (2,825만원+ 5,000억원 초과금액의 10억원당 3.5만원)/3
등기비	등록면허세: 171,968,884 지방교육세: 34,393,777	등록면허세: 증자자본금액의 0.4% 지방교육세: 등록면허세의 20%
인쇄비	46,050,000	투자설명서 및 홍보물 인쇄비용
기타	1,409,000,000	당사가 부담하는 법률자문수수료, 회계법인 수수료, IR비용 등 제반비용
합 계	8,149,657,743

주1) 상기 발행제비용은 실제 지출액과 일부 차이가 있을 수 있습니다.&cr주2) 인수수수료 산정과 관련하여 투자설명서 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13.보수 및 수수료에 관한 사항 - 나.집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용을 참고하시기 바랍니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

가. 개요

구 분	청약개시일	청약종료일	납입일
유가증권시장 공모	2019년 10월 08일	2019년 10월 11일	2019년 10월 15일

나. 청약 및 배정현황

(단위: 원, 주, %)

구 분	최초 배정내역		청약현황				배정현황
수량	비율	건수	수량	금액	비율	건수	수량	금액	비율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
기관청약	55,889,888	65.00%	964	55,889,888	279,449,440,000	2.85%	964	55,889,888	279,449,440,000	65.00%
일반청약	30,094,554	35.00%	21,216	1,904,408,730	9,522,043,650,000	97.15%	20,945	30,094,554	150,472,770,000	35.00%
계	85,984,442	100.00%	22,180	1,960,298,618	9,801,493,090,000	100.00%	21,909	85,984,442	429,922,210,000	100.00%

주) 일반청약자 청약 금액 = 청약주식수 x 5,000원

다. 배정방법

&cr인수기관은 공모주식 수 85,984,442주 전체에 대하여 다음과 같은 비율로 인수하였습니다.

인수기관	인수수량	인수금액	인수비율	배정대상
한국투자증권(주)	21,496,111주	107,480,555,000원	25.00%	일반청약자,&cr기관투자자
노무라금융투자(주)	21,496,111 주	107,480,555,000원	25.00%
홍콩상하이증권 서울지점	21,496,110 주	107,480,550,000원	25.00%
KB증권(주)	7,165,370 주	35,826,850,000원	8.33%	일반청약자
삼성증권(주)	7,165,370 주	35,826,850,000원	8.33%
하나금융투자(주)	7,165,370 주	35,826,850,000원	8.33%
합계	85,984,442 주	429,922,210,000원	100.00%	-

&cr청약취급처별 일반청약자 청약분에 대한 배정주식수는 다음과 같습니다.&cr

회사명	주식수	비율
한국투자증권(주)	8,598,444주	28.57%
KB증권(주)	7,165,370주	23.81%
삼성증권(주)	7,165,370주	23.81%
하나금융투자(주)	7,165,370주	23.81%
합 계	30,094,554주	100.00%

상기 배정에 따른 실권주 발생을 최소화하기 위하여 인수단은 아래와 같이 배정하였습니다.

1. 기관청약 배정방법&cr확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

2. 일반청약 배정방법

① 기관투자자 : 총 공모주식의 65.0%(55,889,888주)를 배정합니다.&cr② 일반청약자 : 총 공모주식의 35.0%(30,094,554주)를 배정합니다&cr③ 상기 제1항, 제2항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.&cr④ 기관투자자의 청약주식수가 상기 제1항 및 제3항에 따른 기관투자자에 대한 배정주식수에 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.&cr⑤ 제4항에 따른 배정 결과 미청약 주식이 있는 경우 공동대표주관회사는 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 그럼에도 불구하고 미청약 물량이 있는 경우 각 인수단 구성원은 인수비율에 따라 그 미청약 주식을 자기계산으로 인수합니다.

⑥ 일반청약자의 청약주식수가 상기 제2항 및 제4항에 따른 일반청약자에 대한 배정주식수를 초과한 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정 하되, 1주 미만의 단수주에 대하여는 5사6입 등 잔여주식이 최소화되도록 하고, 배정 후 발생하는 잔여주식은 추첨을 통하여 배정합니다. 다만, 어느 일반청약취급 인수단 구성원에게 청약한 일반청약자의 청약이 해당 인수단 구성원의 일반청약 취급주식수를 초과하더라도, 그 초과 청약분을 나머지 일반청약취급 인수단 구성원에게 청약한 일반청약자에게 배정하지 아니합니다. 일반청약자의 공모 물량이 우선배정되는 공모물량에 비치지 못하는 경우 해당 미청약물량은 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.

마. 기 관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
6개월 확약	5,373,479	9.61%
3개월 확약	6,262,225	11.21%
1개월 확약	7,995,970	14.31%
15일 확약	146,850	0.26%
미확약	36,111,364	64.61%
합계	55,889,888	100.00%

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

가. 증자등기일: 2019년 10월 16일(예정)&cr 나. 증권교부일: 2019년 10월 29일(예정)&cr 다. 증권시장 상장신청일: 2019년 10월 23일(예정)&cr 라. 증권신고 상장예정일: 2019년 10월 30일(예정)&cr&cr※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

공시일자	주요내용
2019년 08월 07일	증권신고서 최초 제출
2019년 08월 21일	(정정)증권신고서 제출
2019년 09월 02일	(정정)증권신고서 제출
2019년 10월 07일	(정정)증권신고서 제출

나. 투자설명서 공시

공시일자	문서명
2019년 08월 07일	예비투자설명서 최초 제출
2019년 08월 21일	(정정)예비투자설명서 제출
2019년 08월 23일	투자설명서 최초 제출
2019년 09월 03일	(정정)투자설명서 제출
2019년 10월 07일	(정정)투자설명서 제출

다. 증권발행실적보고서 공시

공시일자	주요내용
2019년 10월 15일	증권발행실적보고서 제출

&cr