HANDYSOFT, Inc.

AGM Information • Oct 21, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)핸디소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 10월 21일
&cr
회 사 명 :	주식회사 핸디소프트
대 표 이 사 :	최호규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동) 핸디소프트 대회의실
	(전 화) 070-4483-9000
	(홈페이지) http://www.handysoft.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장	(성 명) 이일규
	(전 화) 070-4483-9000

주주총회 소집공고(임시 주주총회)

주 주 여러분의 건강과 번영을 기원합니다.&cr 상법 제365조 및 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2019년 11월 5일(화) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 549(청담동) 핸디소프트 대회의실&cr&cr3. 회의 목적사항&cr 3.1 결의사항&cr 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 1-1호 의안 : 유병열 사내이사 선임의 건 &cr 1-2호 의안 : 조수암 사내이사 선임의 건 &cr 1-3호 의안 : 이준희 사내이사 선임의 건 &cr 1-4호 의안 : 홍승억 기타비상무이사 선임의 건 &cr 1-5호 의안 : 이화진 기타비상무이사 선임의 건&cr 제2호 의안 : 감사 선임의 건

2-1호 의안 : 최준호 감사 선임의 건&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사안내 &cr금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. &cr &cr 5. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사: 신분증(본인)

2) 대리행사: 신분증(본인 및 대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적 사항, 본인 인감 날인), 인감증명서(본인)

※ 법인주주: 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김영한 사외이사&cr(출석률 : 0%)	정영진 사외이사&cr(출석률 : 60%)	황원희 사외이사&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
2019-1회	2019.01.07	제1안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건&cr 제2안 : 내부회계관리규정 개정의 건&cr 제3안 : 이사 후보자 추천의 건&cr 제4안 : 감사 후보자 추천의 건&cr 제5안 : 정관 변경의 건	불참	-	-
2019-2회	2019.01.10	제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	불참	-	-
2019-3회	2019.1.18	제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 매도청구권(Call Option) 행사의 건	불참	-	-
2019-4회	2019.1.18	제 1안 : 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 기한이익상실 사유 발생에 따른 청구금액 상환의 건	불참	-	-
2019-5회	2019.1.22	제 1안 : 주식매수선택권 행사가액 조정의 건&cr제 2안 : 대표이사 선임의 건	-	찬성	-
2019-6회	2019.01.30	제 1안 : 자기사채 재매각의 건	-	찬성	-
2019-7회	2019.02.12	제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	-	불참	-
2019-8회	2019.02.28	제 1안 : 2019년 1월 22일 이사회 결의 정정의 건	-	불참	-
2019-9회	2019.03.13	1. 제10기 재무제표(안) 승인의 건&cr 2. 2019년 사업계획 승인의 건&cr 3. 정기 주주총회 소집의 건&cr 4. 정관 일부 변경(안) 승인의 건 &cr 5. 이사 후보자 추천의 건&cr 6. 감사 후보자 추천의 건&cr 7. 이사 보수 한도(안) 승인의 건&cr 8. 감사 보수 한도(안) 승인의 건&cr 9. 2018년 영업보고서 승인의 건&cr 10. 다산네트웍스와의 매입거래 승인의 건 &cr 11. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건&cr 12. 임원 처우 규정 제정의 건 &cr 13. 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	-	찬성	-
2019-10회	2019.04.16	제 1안 : 이사회 규정 개정의 건&cr제 2안 : 투자/재무 심의위원회 규정 개정의 건&cr제 3안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건&cr제 4안 : 주식회사 리치앤코 대여금 지급의 건&cr제 5안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사 신주식 인수의 건	-	-	찬성
2019-11회	2019.04.16	제 1안 : 자회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 체결의 건&cr제 2안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	-	-	찬성
2019-12회	2019.04.29	제 1안 : SW사업부문 수행 조직 분사의 건&cr제 2안 : NW 사업부문 기술지원 조직 분사의 건&cr제 3안 : 신설법인 지분 투자의 건	-	-	찬성
2019-13회	2019.04.29	제 1안 : 사업실적 영업양수도 계약 체결의 건	-	-	찬성
2019-14회	2019.05.14	제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	-	-	찬성
2019-15회	2019.05.14	제 1안 : 주식회사 핸디카 지분 인수의 건&cr제 2안 : 지점 설치용 사무실 임대차 계약 체결의 건&cr제 3안 : 네트워크 사업부문 사업구조 변경의 건	-	-	찬성
2019-16회	2019.05.31	제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건	-	-	찬성
2019-17회	2019.06.11	제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	-	-	찬성
2019-18회	2019.06.11	제 1안 : 전환사채 취득의 건	-	-	찬성
2019-19회	2019.06.19	제 1안 : 2018년 11월 14일 이사회 의사록 정정의 건	-	-	찬성
2019-20회	2019.06.19	제 1안 : 주식회사 리치앤코 대여금 기간 연장의 건	-	-	찬성
2019-21회	2019.06.25	제 1안 : 임시주주총회 소집의 건	-	-	찬성
2019-22회	2019.06.28	제 1안 : 종속회사 미토텍글로벌 주식회사의 Mitotech LLC 지분 인수계약 철회의 건	-	-	찬성
2019-23회	2019.06.28	제 1안 : 지분 매각의 건	-	-	찬성
2019-24회	2019.07.24	제 1안 : 금융상품 투자의 건&cr 제 2안 : 임직원 대출보증 관련 담보 제공기한 연장의 건	-	-	찬성
2019-25회	2019.07.30	제 1안 : 주식회사 다산인베스트 대여금 기간 연장의 건	-	-	찬성
2019-26회	2019.08.05	제 1안 : 2019년 06월 25일 이사회 의사록 정정의 건	-	-	찬성
2019-27회	2019.08.09	제 1안 : 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기 상환의 건	-	-	찬성
2019-28회	2019.08.21	제 1안 : 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기 상환의 건	-	-	찬성
2019-29회	2019.09.05	제 1안 :핸디카 신주인수권부사채( BW) 행사에 따른 신주 발행, 이자금의 &cr 출자전환으로 인한 신주 발행, 핸디카 지분 매각의 건 제 2안 : 사규 및 이사회 규정 개정의 건 제 3안 : 아이텍 전환사채 전환권 행사의 건	-	-	찬성
2019-30회	2019.09.05	제 1안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건 제 2안 : 이사후보자 추천의 건 제 3안 : 감사후보자 추천의 건 제 4안 : 2019년 6월 25일 이사회의사록 정정의 건	-	-	찬성
2019-31회	2019.09.27	제 1안 : 본점 이전의 건&cr제 2안 : 유상증자 결정의 건(제3자배정-사모)&cr제 3안 : 임시주주총회 소집의 건&cr제 4안 : 미토텍글로벌㈜ 합병계약 체결의 건&cr제 5안 : 이사회 규정 개정의 건	-	-	찬성
2019-32회	2019.10.01	제 1안 : 이사후보자 추천의 건&cr제 2안 : 감사후보자 추천의 건&cr제 3안 : 2019년 9월 27일 이사회의사록 정정의 건	-	-	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000	16,000	16,000	-

주) 상기 주총 승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체 이사에 대한 연간 보수한도 총액임 (사임 인원 포함)&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여&cr (연장)	다산인베스트&cr (특수관계인)	2019.06.01-2020.07.30	92	16.8%
CB 발행 및 &cr 조기상환	다산네트웍스&cr (특수관계인)	2019.06.19-2019.08.21	30	5.5%
기타	2019.01.01~2019.06.30	18	3.3%

주) 기타 일상적 거래는 유동적이므로 2019년 반기보고서 상 금액 기재&cr주) 비율은 자산총액을 기준으로 계산하였습니다. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
금전대여&cr (연장)	다산인베스트&cr (특수관계인)	2019.06.01-2020.07.30	92	16.8%
CB 발행 및 &cr 조기상환	다산네트웍스&cr (특수관계인)	2019.06.19-2019.08.21	30	5.5%

주) 비율은 자산총액을 기준으로 계산하였습니다. &cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 소프트웨어(SW) 사업부문&crSW산업은 지식집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트시대 도래, 산업간 융·복합화 추세가 나타나고 있는데 디지털 융합 생태계로의 진전으로 기존 제품들과 SW와의 융합이 가속될 것으로 전망입니다.

최근에는 국가 성장동력인 전략산업분야, 즉 시스템 SW, 공개SW, 지능형 인터페이스, 임베디드SW, 차세대 웹, 실감미디어 SW로 기술 및 적용분야가 확대되고 있으며 "서비스로써의 SW, 비즈니스 중심의 SW”로 변화되면서 제품의 의미에서 서비스의 의미로 전환 및 SW의 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 '기술’중심에서 '비즈니스'중심으로 급속히 변화되고 있습니다.&cr&cr(2) 네트워크(NW) 사업부문&cr인터넷 통신 시장은 2000년대 초반까지 컴퓨터와 초고속 인터넷 보급률의 급증으로 폭발적으로 성장한 이후 정체기에 접어들었다가 2007년 이후 IP-TV의 보급과 초고속 인터넷 속도 경쟁이 점화되며 다시 투자에 활기를 띄기 시작했습니다. 또한 2010년부터는 아이폰 등 스마트폰 사용 증가로 무선랜 및 모바일망 투자가 크게 증가하기 시작해 2011년부터 4G LTE서비스를 위한 투자가 진행되어 왔습니다. 최근에는 ALL IP라는 기술 트렌드 및 기가 인터넷, 사물인터넷(IoT) 시대에 맞춰 새로운 솔루션이 요구되고 있으며, 당사도 이에 대응해 기술 개발에 매진하고 있습니다. NW 산업은 통신사업자들의 서비스 방향 및 투자 시기 등에 많은 영향을 받는 특성을 갖고 있으며, 경기 변동에도 민감함에 따라 국내외 매출처 다변화를 통한 안정적 매출 기반 확보가 중요합니다. 경쟁 요소는 기술력과 품질, 가격 경쟁력 및 망 경험 등으로, 국내외 모두 소수의 상위 기업들이 시장을 과점하는 양상을 갖고 있습니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

1) 소프트웨어(SW) 사업부문 &cr당사는 공공기관 및 금융/일반기업을 대상으로 협업과 커뮤니케이션, 프로세스 관리등을 지원하는 B2B 소프트웨어를 개발, 구축 및 서비스하고 있습니다. 당사의 솔루션은 그룹웨어,포털, 모바일 등 협업 업무환경 지원을 위한 제품과 BPM, PAL 등 프로세스 자동화를 지원하는 제품 등으로 구분됩니다. 당사는 EKP/BPM 시장에 대한 기술력 및 브랜드 인지도를 보유한 SW 기업으로 공공, 금융, 대기업 및 중견, 중소기업 등 산업부문별로 많은 고객사 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 당사는 축적된 경험과 기술력을 바탕으로 지속적인 제품개발을 진행하고, 고객사에 최적화된 구축 능력 및 최상의 유지보수 능력을 바탕으로 국내 EKP/BPM시장에서 강자의 위치를 유지하고 있습니다

&cr 2) 네트워크(NW) 사업부문

네트워크 사업은 유선네트워크 부문의 광 네트워크 장비, 이더넷 스위치와 보안스위치를, 무선네트워크 부문의 무선인터넷 장비인 AP(Access Point)와 AC(Access Controller)를 국내 최고 품질인 ㈜다산네트웍스의 기술력으로 개발하여 기업 및 공공 시장에 공급하고 있습니다. 2018년에는 백본 시장에 성공적으로 안착하여 다수의 레퍼런스를 확보하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 복수의 사업을 영위하는바 소프트웨어(SW) 사업부문 및 네트워크(NW) 사업부문으로 구분하여 기재하였습니다.

&cr&cr (2) 시장의 특성&cr

1) 소프트웨어(SW) 사업부문&cr 일반적으로 기업들의 IT 투자는 시스템의 진부화 및 노후화, 또는 업그레이드 시기에 따라 일정한 교체주기를 가지기도 하지만, 소프트웨어 산업도 국내/외 경기 변동 및 공공 정책의 영향을 받습니다. 일반적인 경우 기업은 설비 투자를 집행한 후 IT투자를 집행하기 때문에 SW산업은 경기의 후행적인 성격을 가지게 됩니다. 공공 시장의 경우는 경기 변동에 의한 영향 보다는 정부의 IT투자 계획이나 해당 년도 예산 편성에 영향을 받습니다.&cr&cr당사의 주요 고객사는 크게 공공기관과 일반 기업, 금융기관으로 구분되며, 공공기관의 경우 계절성이 있어 4분기에 매출이 집중되는 특성이 있습니다. 일반기업과 금융기관은 공공기관에 비해 계절적인 변동영향이 적은 편 입니다.&cr

2) 네트워크(NW) 사업부문&cr 네트워크 산업의 특성상 공공기관, 통신사 및 기업의 투자 변동에 따라 단기적으로는경기 변동과 직접적인 연관 관계가 있을 수 있습니다. 하지만 사회 전반에 걸쳐 구축되어 있는 통신인프라 이용의 양적/질적 팽창은 첨단 ICT 기술 진보와 맞물려 장비 교체, 증설, 이중화, 고도화 등의 수요로 나타나고 있기 때문에 장기적으로는 경기변동과 관련 없이 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr네트워크 산업은 계절적 요인에 따른 변동성은 적은 편입니다. 공공기관 시장의 영향력이 컸던 과거에는 사업공고가 많은 4분기에 본 장비의 매출이 집중되는 경향이 있었으나, 건설사 및 복수종합유선방송사업자(MSO, Multiple System Operator) 등과 같은 일반기업체 시장이 커지면서 계절과 상관없이 꾸준히 제품에 대한 수요가 발생하고 있기 때문에 계절적 변동성은 줄어들고 있는 추세입니다. &cr

(3) 조직도

조직도수정.jpg 조직도수정

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 기타 참고사항 : 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유병열	1968.03.15	X	최대주주의 계열회사 임원	이사회
조수암	1967.01.07	X	최대주주의 계열회사 임원	이사회
이준희	1957.09.28	X	최대주주의 계열회사 임원	이사회
홍승억	1961.06.06	X	최대주주의 계열회사 임원	이사회
이화진	1963.03.01	X	최대주주의 임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
유병열	㈜오상헬스케어 관리본부 총괄임원	경희대학교 경영학과 졸업 &cr현,㈜오상헬스케어 관리본부총괄임원 &cr전,대우자동차㈜ 재무기획본부 근무	해당사항 없음
조수암	㈜오상헬스케어 부사장	The College of Wooster 생물학 졸업 &cr현,㈜오상헬스케어 부사장 &cr전,L & H 부사장 &cr전,EHS 대표이사	해당사항 없음
이준희	㈜지오환경 대표이사	명지대학교 공업경영학과 졸업 &cr연세대학교 사회교육원 수료 &cr현,㈜지오환경 대표이사 &cr전,대우캐피탈 경영전략담당 임원	해당사항 없음
홍승억	㈜오상헬스케어 사장	서울대학교 공과대학 전기공학과졸업 &crKAIST 전기및전자공학과 박사졸업 &cr현,㈜오상헬스케어 사장 &cr전,㈜휴맥스 전문위원/통신CTO	해당사항 없음
이화진	㈜오상 대표이사	국립대만사범대학 중어중문학과 졸업 &cr현,㈜오상 대표이사 &cr전,교죠대만 법인장 &cr전,CBOL Corporation 아시아담당임원	해당사항 없음

※ 기타 참고사항 : 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최준호	1965.08.08	최대주주의 계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최준호	오상자이엘㈜ 감사 &cr㈜오상헬스케어 감사	부산대학교 회계학과 졸업 &cr현,바퍼코리아 대표이사 &cr현,오상자이엘㈜ 감사 &cr현,㈜오상헬스케어 감사&cr전,대한전선 기획팀 근무 &cr전,체리네트워크 대표이사	해당사항 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항 : 없음

※ 참고사항

해당사항 없음